Prop. 2008/09:180

Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 23 april 2009

Fredrik Reinfeldt

Mats Odell

(Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen lämnas förslag till hur EG:s direktiv om gränsöverskridande fusioner ska genomföras för finansiella företag. Direktivet föreslås genomföras för bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, fondbolag, värdepappersbolag, börser, clearingorganisationer och försäkringsaktiebolag. För bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer föreslås att bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar ska gälla. När det gäller bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag föreslås dock vissa särbestämmelser som avser tillståndsgivningen och borgenärsskyddet. För försäkringsaktiebolag föreslås att bestämmelser om gränsöverskridande fusion tas in i försäkringsrörelselagen. Bestämmelserna utformas efter mönster i aktiebolagslagen och med motsvarande särbestämmelser som föreslås för bankaktiebolag. Vidare föreslås att Finansinspektionen, när bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar i en fusion, ska få avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan, om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I propositionen läggs också fram några förslag som rör europabolag och europakooperativ som driver viss finansiell verksamhet. Förslagen avser Finansinspektionens och Skatteverkets motsättanderätt vid verksamhetsflytt utomlands.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 15 juli 2009.

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2. lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet,

3. lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,

4. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

5. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,

6. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

7. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,

8. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

9. lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

2. Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2

dels att nuvarande 15 a kap. 25 § ska betecknas 15 a kap. 41 §,

dels att 1 a kap. 1, 3 och 4 §§, 8 kap. 1, 2 och 17 §§, 9 kap. 20 §, 15 a kap. 10, 13 och 15 §§, den nya 15 a kap. 41 § samt 20 kap. 7 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 15 a kap. 25 § ska sättas närmast före 15 a kap. 41 §,

dels att det i lagen ska införas 19 nya paragrafer, 1 a kap. 4 a §, 15 a kap. 13 a och 25–40 §§ samt 20 kap. 7 a §, och närmast före 15 a kap. 25 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 a kap.

1 §3

Bestämmelserna i denna lag om publika försäkringsaktiebolag skall tillämpas även på europabolag som har säte i Sverige och har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SEförordningen. För sådana europabolag gäller också 2–5 a, 7, 8 och 9 a §§, 16 § första och andra styckena, 17–29 och 32 §§ lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.

För ett sådant europabolag skall det som sägs i

Bestämmelserna i denna lag om publika försäkringsaktiebolag ska tillämpas även på europabolag som har säte i Sverige och har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SEförordningen. För sådana europabolag gäller också 2–5, 7, 8 och 9 a §§, 16 § första och andra styckena, 17–29 och 32 §§ lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.

För ett sådant europabolag ska det som föreskrivs i

1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,

2. 7 § första stycket lagen om europabolag om registreringsbestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Lagen omtryckt 1995:1567. 3 Senast lydelse 2007:364.

3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 25 § aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § femte stycket denna lag,

4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,

5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap.18–20 §§aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,

6. 28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och

7. 32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.

3 §4

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen ( 2004:575 ) om europabolag.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och beslutet har vunnit laga kraft.

4 §5

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan ska följande handlingar fogas:

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

4 Senaste lydelse 2006:601. 5 Senaste lydelse 2004:578.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

4 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 4 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 4 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

8 kap.

1 §6

Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i

Ett försäkringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i

6 Senaste lydelse 2004:570.

försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst skall mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst skall minst en av styrelseledamöterna utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. Sådan styrelseledamot får inte vara

försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska minst en av styrelseledamöterna utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. En sådan styrelseledamot får inte vara

1. aktieägare i bolaget,

2. anställd i bolaget, eller

3. aktieägare, anställd eller styrelseledamot i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Det som föreskrivs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

2 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom eller henne begär det. En anmälan om detta ska göras hos styrelsen och, i de

ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Skall ledamoten väljas på bolagsstämman, kan utan hinder av vad som föreskrivs i 1 § första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, delägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom eller henne.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Ska ledamoten väljas på bolagsstämman, kan valet trots föreskrifterna i 1 § första stycket anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen ska tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, ska rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, delägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

17 §

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 13 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och person-

För registrering ska bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 13 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och person-

nummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

nummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. För registrering ska bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller ska anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, ska bolaget genast anmäla det för registrering.

9 kap.

20 §7

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet.

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet ska upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet.

7 Senaste lydelse 2000:822.

Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det ska anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, ska rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

Bestämmelserna i tredje stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena.

15 a kap.

10 §

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en

Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en

månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

månad efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, får stämman dock hållas tidigast två veckor efter kungörelsen.

Innan stämman fattar beslut, ska fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet ska ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen.

13 §8

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen.

Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Ansökan skall avslås om

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Ansökan ska avslås om

8 Senaste lydelse 2008:594.

Prop

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

. 2008/09:180

1. prövning av fusionen pågår eller om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till

Europeiska unionen och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer9 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 7 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan ska också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning ska tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Finansinspektionen ska underrätta registreringsmyndigheten och

9 EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).

Pr

Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

op. 2008/09:180

ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

13 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 13 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 13 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

15 §10

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering.

Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från det att bolagen fått tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett intyg från en

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget ska anmäla fusionen för registrering. Vid absorption ska styrelsen även anmäla aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från det att

Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har

10 Senaste lydelse 1999:225.

auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd.

Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen ( 2008:9 ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Gränsöverskridande fusion

25 §

Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en juridisk person som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES än Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid en sådan fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsvarande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

För en gränsöverskridande

fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § första och andra styckena om vad en fusion innebär,

2 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

3 § om särskilda rättighetshavares ställning,

26 och 27 §§ om fusionsplanen, 28 § om styrelseredogörelse, 4 § andra stycket om kompletterande information,

7, 8, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,

9 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,

10 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

10 § femte stycket om när frågan om fusion är förfallen,

32 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

11 § om majoritetskrav m.m., 33 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

13, 13 a och 34 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

35 § om utfärdande av fusionsintyg,

36 och 37 §§ om registrering av fusionen,

16 och 38 §§ om fusionens rättsverkningar m.m.,

17 § om när frågan om fusion är förfallen, varvid det som anges i den paragrafen om 15 § ska avse 37 §,

39 § om särskilt bokslut, och 40 § om absorption av helägt dotterbolag.

26 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en

fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige.

27 §

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, firma och säte,

2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §,

9. bolagsordning för det övertagande bolaget,

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, firma och säte.

28 §

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

29 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 28 §.

Bestämmelserna i första stycket samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas om registreringsmyndigheten eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter

P gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

rop. 2008/09:180

Det som anges i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 13 § andra stycket 3 anses som ett revisorsyttrande enligt 7 §.

30 §

Den som registreringsmyndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 7 och 8 §§ samt 29 § första stycket.

31 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

Pr

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får i ett enskilt fall besluta att någon översättning inte behöver ges in.

op. 2008/09:180

I anmälan för registrering ska uppgifter lämnas om

1. form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,

2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan fås, och

4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

32 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen

Pr

ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

op. 2008/09:180

33 §

Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får förse beslutet om att godkänna fusionsplanen med villkor som innebär att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.

34 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

Det som anges i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

35 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska registreringsmyndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

36 §

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registrera att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts.

37 §

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 35 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Registreringsmyndigheten får registrera fusionen bara om

1. myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns

något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen ( 2008:9 ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras bara om

1. det har träffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen.

38 §

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 16 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna när fusionen registreras enligt 37 §.

Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller när den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget.

39 §

Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta

den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag när rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 38 §.

Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen ( 1995:1560 ) om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5–9 och

12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

40 §

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 25–39 §§, dock med följande avvikelser:

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 § första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 7, 8, 29 och 30 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om fusionens rättsverkningar gäller det som föreskrivs i 23 § i stället för det som föreskrivs i 16 § första stycket. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med ett sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket 1.

41 §

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt.

Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om rätten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver föreskrifterna i 9 kap. 20 § andra stycket och första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

20 kap.

7 §11

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17 §, 17 kap. 5 § andra stycket samt 4 a § detta kapitel, och

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17, 24 och 35 §§, 17 kap. 5 § andra stycket samt 4 a § detta kapitel, och

2. beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

7 a §

Skatteverkets beslut enligt 1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags flyttning av säte där bolagsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.

11 Senaste lydelse 2007:1459.

2.2. Lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §1

En fysisk eller juridisk person som avser att ägna sig åt valutaväxling i väsentlig omfattning, penningöverföring eller annan finansiell verksamhet ska anmäla verksamheten till Finansinspektionen. Anmälan behöver inte göras av företag som avses i 2 § första stycket 1–3, 5 och 6 lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt.

En fysisk eller juridisk person som avser att ägna sig åt valutaväxling i väsentlig omfattning, penningöverföring eller annan finansiell verksamhet ska anmäla verksamheten till Finansinspektionen. Anmälan behöver inte göras av företag som avses i 1 kap. 2 § 1–3 och 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Anmälan behöver inte heller göras av fysiska eller juridiska personer som driver försäkringsförmedling enligt lagen (2005:405) om försäkringsförmedling.

Finansinspektionen ska föra register över personer som har gjort anmälan enligt första stycket.

Den som har blivit införd i registret ska tas bort ur registret när ett beslut om föreläggande enligt 8–10 §§ att upphöra med verksamheten har vunnit laga kraft. Ett finansiellt institut ska också tas bort ur registret om det anmäler att det inte längre ägnar sig åt anmälningspliktig verksamhet eller om det på något annat sätt framgår att verksamheten har upphört.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

1 Senaste lydelse 2008:100.

2.3. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 3 b § lagen (2004:46) om investeringsfonder2 ska upphöra att gälla den 15 juli 2009.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse av 2 kap. 3 b § 2008:6.

2.4. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,

dels att 10 kap. 1, 18–20, 22, 23, 38 och 40 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13–16, 19, 21, 22, 24 och 26 §§ samt 17 kap. 1 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 10 kap. 25 a, 25 b och 40 a §§, 12 kap. 7 a, 17, 18 och 24 a §§ samt 17 kap. 1 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap.

1 §2

För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagenom Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla

Finansinspektionen.

För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i

1. 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen i stället gälla Finansinspektionen, och

2. 23 kap. 21 a § samma lag i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.

18 §3

Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.

Ett bankaktiebolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat bankaktiebolag eller en motsvarande juridisk

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse 2005:932. 3 Senaste lydelse 2005:932.

person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige är övertagande bolag.

19 §4

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap.19–24 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20– 22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i 23 kap. 36 – 51 §§ aktiebolagslagen gäller inte bankaktiebolag.

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

20 §5

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget.

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om

4 Senaste lydelse 2008:7. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket har upphävts. 5 Senaste lydelse 2005:932

P fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

rop. 2008/09:180

registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

22 §6

En ansökan enligt 20 § skall avslås om

En ansökan enligt 20 § ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer7 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,

4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller

5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

6 Senaste lydelse 2008:601. 7 EUT L 24, 29.1.2004, s.1. (Celex 32004R0139).

23 §8

Anmälan enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551)skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.

I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551)om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

25 a §

I stället för föreskrifterna i 23 kap. 50 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen ( 1995:1559 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5 – 9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

25 b §

I stället för föreskrifterna i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att

8 Senaste lydelse 2005:932.

P

Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 20–22 §§ detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

rop. 2008/09:180

38 §9

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SEförordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen (2004:575) om europabolag.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag10 (SEförordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft.

40 §11

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan ska följande handlingar fogas:

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje

9 Senaste lydelse 2008:7. 10 EGT L 294, 10.11.2001, s.1 (Celex 32001R2157). 11 Senaste lydelse 2005:932.

stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

40 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 40 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 40 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

11 kap.

1 §12

Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om

Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om

12 Senaste lydelse 2005:932.

firma i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen.

firma i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen.

12 kap.

1 §

För kreditmarknadsföreningar gäller vad som är föreskrivet för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen.

7 a §

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

13 §13

Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. 11–16 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14–16 §§.

Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i 12 kap. 22– 40 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller inte kreditmarknadsföreningar.

Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget.

14 §

Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande förening hos Finansinspektionen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion genom kombination skall föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen.

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen.

Vid gränsöver-

skridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska

13 Senaste lydelse 2008:7. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket upphävs.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

föreningar.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

15 §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa ett fusionsavtal skall Finansinspektionen pröva att föreningens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska Finansinspektionen pröva att föreningarnas borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

16 §

En ansökan enligt 14 § skall avslås om föreningens borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer 14 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra

14 EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).

fordringsägares intressen, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.

17 § 15

I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft.

18 §

I stället för föreskrifterna i 12 kap. 40 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen ( 1995:1559 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5–9 och

12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

15 Tidigare 17 § upphävd genom 2008:7.

19 §

Fusion enligt 18 § får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kreditmarknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen förlänga denna frist.

Fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kreditmarknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen förlänga denna frist.

21 §16

I fråga om skyddet för borgenärer till en kreditmarknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall bestämmelserna i 10 kap. 20–22 §§ eller 25 § om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

I fråga om skyddet för borgenärer till en kreditmarknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna i 14–16 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

22 §17

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 10 kap. 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 § lagen ( 2006:595 ) om europakooperativ.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar)18(SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 14–16 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

24 §19

Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till

Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till

16 Senaste lydelse 2006:612. 17 Senaste lydelse 2006:612. 18 EUT L 207, 18.8.2003, s. 1 (Celex 32003R1435). 19 Senaste lydelse 2006:612.

en annan stat, skall europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

en annan stat, ska europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan ska följande handlingar fogas:

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCEförordningen.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

24 a §

Under den tid som Finansinspektionens handläggning av en ansökan enligt 24 § pågår får Skatteverket besluta om att föreningen under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens handläggning av ansökan enligt 24 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till

allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

26 §20

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.

17 kap.

1 §21

Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 12 § och 15 kap. 18 § andra stycket får inte överklagas. Detsamma gäller inspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning.

Finansinspektionens beslut som avses i 10 kap. 1 § andra stycket får överklagas hos regeringen.

Finansinspektionens beslut som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 får överklagas hos regeringen.

Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223).

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten, Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse skall gälla omedelbart.

Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse ska gälla omedelbart.

1 a §

Skatteverkets beslut enligt 10 kap. 40 a § och 12 kap. 24 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

20 Senaste lydelse 2006:612. 21 Senaste lydelse 2006:543.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags och europakooperativs flyttning av säte där bolagsstämmans eller föreningsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.

2.5. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag1

dels att rubriken närmast före 5 a § ska utgå,

dels att 6 och 32 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 §2

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a §.

När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

32 §3

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 6 eller 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut enligt 5 a eller 9 a § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut enligt 9 a § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 28 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1 Senaste lydelse av 5 a § 2008:8. 2 Senaste lydelse 2008:8. 3 Senaste lydelse 2008:8.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.

2.6. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att 23 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

23 kap.

41 §1

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11–13 §§ och 40 § första stycket.

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11–13 §§ och 40 § första stycket.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

1 Senaste lydelse 2008:12.

2.7. Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ1

dels att 6 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 6 § ska utgå,

dels att 8 och 40 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 §2

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 §.

När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

40 §3

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1 Senaste lydelse av 6 § 2008:10 rubriken närmast före 6 § 2008:10. 2 Senaste lydelse 2008:10. 3 Senaste lydelse 2008:10.

Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.

2.8. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden2

dels att 1 kap. 15 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 1 kap. 15 § ska utgå.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse av 1 kap. 15 § 2008:11 rubriken närmast före 1 kap. 15 § 2008:11.

2.9. Förslag till lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 5 § och 8 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

5 §

En verksamhetsutövare som har gjort anmälan enligt 3 § men som i väsentlig utsträckning har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet får av tillsynsmyndigheten föreläggas att vidta rättelse eller, om detta inte är möjligt, upphöra med verksamheten.

Om verksamhetsutövaren är en juridisk person, gäller första stycket även den som har ett kvalificerat innehav av andelar i den juridiska personen eller ingår i dess ledning.

Med kvalificerat innehav avses ett direkt eller indirekt ägande i företaget, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget.

Med ett kvalificerat innehav avses detsamma som i 1 kap. 5 § 14 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

8 kap.

1 §

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. riskbedömningen enligt 2 kap. 1 §,

2. grundläggande åtgärder för kundkännedom enligt 2 kap. 3 §,

3. undantag från bestämmelser om grundläggande åtgärder för kundkännedom enligt 2 kap. 5 §,

4. vilka stater utanför EES som uppfyller villkoren i 2 kap. 5 § 2 b och d, 7 b samt uppfyller villkor för tillämpning av bestämmelserna om utomstående enligt 2 kap. 3 § tredje stycket,

4. vilka stater utanför EES som uppfyller villkoren i 2 kap. 5 § 2 b, 4 och 9 b samt uppfyller villkor för tillämpning av bestämmelserna om utomstående enligt 2 kap. 3 § tredje stycket,

5. skärpta åtgärder för kundkännedom och vad som avses med personer i politiskt utsatt ställning enligt 2 kap. 6 §,

6. åtgärder för fortlöpande uppföljning av affärsförbindelsen enligt 2 kap. 10 § och hur dessa ska dokumenteras,

7. hur handlingar eller uppgifter som använts för att uppnå kundkännedom ska bevaras enligt 2 kap. 13 §,

8. granskning och uppgiftslämnande enligt 3 kap. 1 §,

9. rutiner som ska följas samt vilken information och utbildning som ska tillhandahållas anställda enligt 5 kap. 1 §, och

10. nödvändiga åtgärder och rutiner för att skydda anställda enligt 5 kap. 2 §.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

3. Ärendet och dess beredning

Inom EU antogs år 2005 ett direktiv med civilrättsliga bestämmelser om fusioner mellan vissa företag med hemvist i olika medlemsstater (i fortsättningen kallat direktivet om gränsöverskridande fusioner)1, se bilaga 1. Direktivet skulle vara genomfört i nationell rätt den 15 december 2007. I svensk rätt är direktivet genomfört såvitt avser allmänna aktiebolag och ekonomiska föreningar. Det har dock inte genomförts beträffande vissa finansiella företag.

I februari 2009 remitterade Finansdepartementet en promemoria med förslag till hur direktivet bör genomföras beträffande finansiella företag. I promemorian behandlas också några förslag till lagändringar som avser europabolag och europakooperativ samt en fråga om definition av begreppet kvalificerat innehav.

Promemorians lagförslag finns i bilaga 2. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i Finansdepartementet (dnr Fi2009/1252).

I denna proposition tar vi upp de frågor som har behandlats i promemorian.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 26 mars 2009 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 4.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Lagrådets synpunkter har beaktats vid utformandet av lagtexten. Härutöver har vissa redaktionella ändringar gjorts i förhållande till lagrådsremissen.

I förhållande till lagrådsremissen har förslag till ändringar i 2 § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet, 23 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism tillkommit. Ändringarna är av rättelsekaraktär och Lagrådets hörande i dessa delar har ansetts sakna betydelse.

4. Bakgrund

4.1. Inledning

Som ett led i förverkligandet av den inre marknaden har det antagits ett antal direktiv på bolagsrättens område. Syftet med direktiven är att så långt möjligt skapa likvärdiga förutsättningar för bolag verksamma i olika medlemsstater. Ett annat syfte är att undanröja hinder mot gränsöverskridande aktiviteter. Ett av de bolagsrättsliga direktiven (”det

1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).

tredje bolagsrättsliga direktivet”) behandlar fusioner mellan aktiebolag.2Direktivet har genomförts i Sverige genom bestämmelser i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och 15 a kap. försäkringsrörelselagen (1982:713). Bestämmelserna avser inhemska fusioner, dvs. fusioner mellan svenska bolag.

I oktober 2005 antogs ett nytt bolagsrättsligt direktiv, det tionde bolagsrättsliga direktivet, med civilrättsliga regler om fusioner mellan vissa företag med hemvist i olika medlemsstater (direktivet om gränsöverskridande fusioner). Direktivet är sedan den 15 februari 2008 genomfört med avseende på allmänna aktiebolag och ekonomiska föreningar genom bestämmelser i aktiebolagslagen, ABL, och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, FL.3 Till grund för lagändringarna låg förslag i prop. 2007/08:15. Härutöver har artikel 16 i direktivet genomförts genom bestämmelser i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Till grund för den lagen låg förslag i prop. 2007/08:20.

Vid genomförandet togs inte ställning till hur direktivet bör genomföras i fråga om vissa finansiella företag. I avvaktan på sådant ställningstagande infördes undantag från tillämpningsområdet för de nya bestämmelserna i ABL respektive FL för vissa finansiella företag som regleras associationsrättsligt av dessa lagar. Undantag infördes i lagen (2004:46) om investeringsfonder, lagen (2004:497) om bank- och finansieringsrörelse samt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. För försäkringsföretagen, som är föremål för särskild associationsrättlig lagstiftning (försäkringsrörelselagen och lagen [1972:262] om understödsföreningar), har det inte införts några bestämmelser om gränsöverskridande fusion. Detsamma gäller medlemsbankerna (lagen [1995:1570] om medlemsbanker) och sparbankerna (sparbankslagen [1987:619]).

I det följande behandlas frågan om hur direktivet om gränsöverskridande fusioner bör genomföras beträffande kreditinstitut, försäkringsföretag m.fl. finansiella företag.

4.2. Direktivet om gränsöverskridande fusioner

Direktivet om gränsöverskridande fusioner innehåller bestämmelser som ska tillämpas på fusioner av företag med hemvist i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES. Genom direktivet säkerställs att det i alla stater inom EES finns likartade och med varandra förenliga bestämmelser om saken. Själva rätten att under vissa förutsättningar genomföra en gränsöverskridande fusion finns dock redan grundad direkt på EG-fördraget, vilket klargörs i den s.k. SEVICdomen4.

2 Rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag (EGT L 295, 20.10.1978, s. 36, Celex 31978L0855). 3 SFS 2008:12 och SFS 2008:3.

4 EG-domstolens dom av den 13 december 2005 i mål C411/03, se prop. 2007/08:15 s. 61.

De företag som omfattas av direktivet är enligt direktivets ordalydelse ”bolag med begränsat ansvar” (artikel 1 och 2). Staterna ges dock möjlighet att undanta kooperativa företag (artikel 3.2). Vidare undantas vissa fondföretag från direktivets tillämpningsområde (artikel 3.3). En redogörelse för vilka företagsformer som får anses omfattas av direktivet finns i prop. 2007/08:15 s. 64 ff.

Gränsöverskridande fusioner ska endast vara möjliga mellan företagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen (artikel 4.1 a). Ett företag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som företaget omfattas av (artikel 4.1 b). Härmed avses särskilt bestämmelser om beslutsfattande i samband med fusionen och, med beaktande av fusionens gränsöverskridande art, skyddet av de fusionerande företagens borgenärer, obligationsinnehavare och innehavare av värdepapper eller andelar, samt arbetstagarna (artikel 4.2). Vidare ska lagar som ger en medlemsstats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset, vara tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner (artikel 4.1 b).

När det gäller förfarandet vid en gränsöverskridande fusion finns i direktivet regler om att företagen ska ta fram en fusionsplan som ska offentliggöras och granskas av oberoende sakkunniga samt att styrelsen ska utarbeta en särskild rapport om fusionens innebörd och konsekvenser (artiklarna 5–8). Fusionsplanen ska godkännas av bolagsstämman (artikel 9). Därefter ska behörig myndighet efter kontroll av fusionens laglighet utfärda ett fusionsintyg (artikel 10). Kontrollen av de gränsöverskridande aspekterna av fusionen ska fullgöras av behörig myndighet i det land där det övertagande företaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist (artikel 11). Därefter ska fusionen registreras och rättsverkningarna av den inträda (artiklarna 12–14). Vid fusion genom absorption av dotterföretag ställs mindre långtgående krav i vissa avseenden (artikel 15).

Slutligen finns i artikel 16 bestämmelser om arbetstagares rätt till medverkan. Arbetstagarnas rätt till medverkan ska bestämmas i förhandlingar mellan ett förhandlingsorgan, som består av representanter för de anställda som berörs av fusionen, och de företag som deltar i fusionen. Om förhandlingar mellan parterna inte leder till något avtal om hur medverkan ska utövas i det övertagande företaget ska medverkan ske enligt särskilda referensbestämmelser. De deltagande företagens behöriga företrädare kan även välja att avstå från förhandlingar och i stället tillämpa referensbestämmelserna.

4.3. Bestämmelser i svensk rätt om gränsöverskridande fusion

4.3.1. Aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar

I svensk rätt har det införts bestämmelser om gränsöverskridande fusion i 23 kap. ABL och i 12 kap. FL. Den möjlighet som ges i direktivet att undanta kooperativa företag, dvs. ekonomiska föreningar, har bara

utnyttjats beträffande sådana särreglerade föreningar som i praktiken skulle ha mycket begränsade möjligheter att fusionera gränsöverskridande (bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar). Motivet till att det i övrigt införts bestämmelser om gränsöverskridande fusion för ekonomiska föreningar är att dessa bör ha samma möjligheter till gränsöverskridande omstruktureringar som aktiebolag, men också att svenska ekonomiska föreningar i enlighet med SEVIC-domen torde ha rätt att delta i gränsöverskridande fusioner oavsett innehållet i direktivet (prop. 2007/08:15 s. 66).

Ett svenskt företag får delta i en gränsöverskridande fusion bara om de utländska företag som deltar i fusionen har en företagsform som motsvarar de svenska företagsformer som det svenska företaget kan ingå en inhemsk fusion med. Detta korresponderar med det som anges i artikel 4.1 a i direktivet om gränsöverskridande fusioner. Det innebär att aktiebolag får fusionera med utländska motsvarigheter till aktiebolag och ekonomiska föreningar med utländska motsvarigheter till ekonomiska föreningar. Undantaget är den möjlighet som finns i svensk rätt till fusion där ett av en ekonomisk förening helägt aktiebolag går upp i föreningen. Denna möjlighet finns även vid gränsöverskridande fusion (a. prop. s. 66).

Flertalet av bestämmelserna i ABL och FL som gäller för fusioner mellan svenska företag har gjorts tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner. Det gäller bl.a. bestämmelserna till skydd för borgenärerna (a. prop. s. 74 ff.). Därutöver har det, i den utsträckning som direktivet föranleder, tagits in särbestämmelser som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna om inhemsk fusion. Vidare har för såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner tagits in bestämmelser som ger Skatteverket rätt att under viss tid motsätta sig en fusion. Ett sådant motsättande förutsätter att det är motiverat med hänsyn till allmänintresset, att verket har beslutat om revision hos företaget och att det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen (a. prop. s. 112 ff.).

I samband med införandet av bestämmelser om gränsöverskridande fusion för ekonomiska föreningar har bestämmelserna om inhemsk fusion i FL moderniserats (se prop. 2007/08:15 s. 71 ff.). Bestämmelserna har anpassats till motsvarande bestämmelser i ABL. Begreppet fusionsavtal i FL har därvid ersatts med fusionsplan och bestämmelser om innehållet i fusionsplanen har tagits in. Vidare har det förfarande som ska tillämpas till skydd för överlåtande föreningars borgenärer ändrats, vilket bl.a. innebär att det i första hand är Bolagsverket som prövar en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan i stället för som tidigare, allmän domstol. Därutöver har en anpassning gjorts till motsvarande bestämmelser i ABL när det gäller kungörande, tidsfrister och registrering. Bland annat ska registrering av fusionsplanen i föreningsregistret göras redan före det att föreningsstämman beslutat om planen.

4.3.2. Lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

För att genomföra direktivets artikel 16 trädde den 15 februari 2008 lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner i kraft. Lagen gäller för ett övertagande företag i en gränsöverskridande fusion i stället för lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, om arbetstagarna i något av de företag som deltar i fusionen har rätt till styrelserepresentation eller motsvarande inflytande enligt utländsk rätt (se prop. 2007/08:20). De särskilda reglerna för medverkan ska också föras vidare vid eventuella inhemska fusioner som sker inom tre år efter den gränsöverskridande fusionen. Lagen är tillämplig på sådana företag som omfattas av direktivet om gränsöverskridande fusioner (4 §). Bestämmelserna i ABL och FL om registrering av gränsöverskridande fusioner har utformats så att en fusion inte får registreras om det övertagande företagets bolagsordning eller stadgar strider mot den ordning för medverkan som har fastställts i enlighet med lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (23 kap. 48 § ABL och 12 kap. 38 § FL).

4.4. De finansiella företagen

4.4.1. Allmänt om regleringen

De finansiella företagen är föremål för särskild näringsrättslig lagstiftning som innebär att verksamheten är tillståndspliktig och som ställer upp olika krav på hur verksamheten ska drivas. Finansinspektionen är den myndighet som ansvarar för prövningen av olika ärenden enligt de lagar som rör de finansiella företagen och utövar tillsyn över dessa. Regleringen av de finansiella företagen är i stor utsträckning baserad på EG-rätt.

Flertalet finansiella företag drivs i form av aktiebolag eller ekonomiska föreningar. Således kan bankrörelse drivas i aktiebolagsform (bankaktiebolag) eller i föreningsform (medlemsbanker). Detsamma gäller finansieringsrörelse (kreditmarknadsbolag respektive kreditmarknadsföreningar) och försäkringsrörelse (försäkringsaktiebolag och understödsföreningar). Även börser, clearingorganisationer, centrala värdepappersförvarare och institut för elektroniska pengar kan vara såväl aktiebolag som ekonomiska föreningar. Värdepappersrörelse och fondverksamhet drivs dock alltid av aktiebolag (värdepappersbolag respektive fondbolag).

Några finansiella företag drivs i egna associationsrättsliga företagsformer som inte kan hänföras vare sig till aktiebolag eller ekonomiska föreningar. Detta gäller sparbankerna och de ömsesidiga försäkringsbolagen. Vidare finns två särreglerade institut som driver hypoteksverksamhet enligt lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank respektive lagen (1980:1097) om Svenska skeppshypotekskassan.

Flera av de finansiella företag som drivs som aktiebolag eller ekonomiska föreningar tillämpar de allmänna associationsrättsliga bestämmelserna i ABL respektive FL. Detta gäller för värdepappers-

bolag, börser, clearingorganisationer, fondbolag, centrala värdepappersförvarare och institut för elektroniska pengar. Även beträffande bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag gäller bestämmelserna i ABL respektive FL, men dessa kompletteras med viss associationsrättslig särreglering i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Däremot omfattas medlemsbanker, försäkringsaktiebolag och understödsföreningar av särskilda associationsrättsliga regler i lagen om medlemsbanker, försäkringsrörelselagen respektive lagen om understödsföreningar. Detsamma gäller de särskilda företagsformerna sparbank och ömsesidigt försäkringsbolag, vilka regleras i sparbankslagen respektive försäkringsrörelselagen.

Utöver regleringen av de finansiella företagen och deras verksamhet finns lagstiftning om viss finansiell verksamhet som får drivas av andra företag än ovan nämnda. Det rör sig om verksamhet som inte omfattas av tillståndsplikt, men som ska registreras eller anmälas hos Finansinspektionen och i viss mindre omfattning står under tillsyn, t.ex. inlåning upp till 50.000 kr och valutaväxling (se lagen [2004:299] om inlåningsverksamhet och lagen [1996:1006] om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet). De aktiebolag och ekonomiska föreningar som driver sådan verksamhet omfattas av de allmänna associationsrättliga regelverken.

4.4.2. Finansiella företags tillämpning av bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner enligt gällande rätt

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, kreditmarknadsföreningar, fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer är undantagna från att tillämpa bestämmelserna i ABL respektive FL om gränsöverskridande fusion (se 10 kap. 19 § andra stycket, 11 kap. 1 § första stycket och 12 kap. 13 § andra stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse, 2 kap. 3 b § lagen om investeringsfonder samt 1 kap. 15 § lagen om värdepappersmarknaden).

För de associationsrättsligt särreglerade företagen försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, understödsföreningar, medlemsbanker och sparbanker har bestämmelser om gränsöverskridande fusion inte införts. Detsamma gäller Sveriges allmänna hypoteksbank och Svenska skeppshypotekskassan.

Centrala värdepappersförvarare och institut för elektroniska pengar har inte undantagits från att tillämpa bestämmelserna om gränsöverskridande fusion (se lagen [1998:1479] om kontoföring av finansiella instrument och lagen [2002:149] om utgivning av elektroniska pengar). Dessa företag tillämpar således bestämmelserna om sådan fusion i ABL respektive FL. Detsamma gäller de allmänna aktiebolag och ekonomiska föreningar som driver viss finansiell verksamhet enligt lagen om inlåningsverksamhet och lagen om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet.

5. Överväganden

5.1. Tillämpningsområde

Regeringens förslag: Direktivet om gränsöverskridande fusioner genomförs för bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, fondbolag, värdepappersbolag, börser, clearingorganisationer och försäkringsaktiebolag.

Regeringens bedömning: Direktivets möjlighet att undanta kooperativa företag från tillämpningsområdet bör utnyttjas för medlemsbanker.

Några bestämmelser om gränsöverskridande fusion bör inte införas för understödsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag, sparbanker och vissa särskilda hypoteksinstitut.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens.

Remissinstanserna har inte något att erinra mot förslaget eller bedömningen.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Direktivet genomförs inte för understödsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag eller de särskilda hypoteksinstituten

Enligt direktivet om gränsöverskridande fusioner ska sådana fusioner bara vara möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen (artikel 4.1 a). För understödsföreningar och ömsesidiga försäkringsbolag finns inga bestämmelser om fusion. Direktivets regler om gränsöverskridande fusioner är således inte tillämpliga på de företagsformerna. Arbete pågår dock för närvarande med att bereda de förslag som lämnats i betänkandet Ny associationsrätt för försäkringsföretag (SOU 2006:55). I betänkandet föreslås en ny associationsrättslig reglering för försäkringsföretagen. I det arbetet avses ställning tas till huruvida det bör införas bestämmelser om inhemsk och gränsöverskridande fusion för understödsföreningar och ömsesidiga försäkringsbolag.

Svenska skeppshypotekskassan och Sveriges allmänna hypoteksbank är särpräglade institut som lyder under särskild lagstiftning i vilken det saknas fusionsregler (lagen om Svenska skeppshypotekskassan och lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank). Eftersom de inte får fusionera enligt den nationella lagstiftningen är gränsöverskridande fusion heller inte möjlig enligt direktivet.

Direktivet genomförs för finansiella företag som drivs i aktiebolagsform

Såsom konstaterats vid genomförandet av direktivet om gränsöverskridande fusioner för allmänna företag är direktivet avsett att tillämpas på vad som brukar benämnas kapitalassociationer (se prop. 2007/08:15 s. 65). Således omfattas svenska aktiebolag av direktivets

tillämpningsområde. Detta gäller även för de finansiella företag som drivs i aktiebolagsform.

I artikel 3.3 i direktivet föreskrivs att det inte ska tillämpas på gränsöverskridande fusioner med bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som driver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Direktivet ska således inte tillämpas på vissa typer av fondföretag. Eftersom direktivet bara är tillämpligt på associationsrättsliga företagsformer torde undantaget omfatta sådana fondföretag som är organiserade i associationsrättslig form. Fondföretag i form av aktiebolag med rörligt aktiekapital förekommer i flera länder inom EU och tillåts enligt det s.k. UCITS-direktivet5. I svensk rätt finns inga sådana fondföretag utan bara kontraktuella fonder, dvs. investeringsfonder som inte är något självständigt rättssubjekt utan förvaltas av ett fondbolag (se lagen om investeringsfonder samt prop. 2002/03:150 s. 115 och 141). De svenska investeringsfonderna omfattas således inte av direktivet om gränsöverskridande fusioner. Undantaget i artikel 3.3 kan vidare inte anses träffa fondbolagen, eftersom dessa är från fonden fristående förvaltningsbolag som inte utgör ”fondföretag” i UCITS-direktivets mening. Fondbolagen omfattas således av direktivet om gränsöverskridande fusioner. Möjligheten för fondbolag att fusionera gränsöverskridande kan dock i praktiken vara begränsad av de näringsrättsliga bestämmelser som reglerar fondverksamhet där det bl.a. förutsätts att fondbolaget och de fonder som förvaltas ska vara registrerade i samma land och där varje ändring av fondbestämmelserna är föremål för prövning i särskild ordning.

Direktivet om gränsöverskridande fusioner bör således genomföras beträffande bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer som drivs i aktiebolagsform, samt försäkringsaktiebolag.

Direktivet genomförs för finansiella företag som drivs som ekonomiska föreningar, med undantag av medlemsbanker

Ekonomiska föreningar och andra liknande kooperativa företag bildas av grupper av personer i syfte att tillgodose gemensamma ekonomiska eller sociala behov genom principen om självhjälp. Ekonomiska föreningar brukar därför betecknas personassociationer. Som framgår i prop. 2007/08:15 uppvisar dock svenska ekonomiska föreningar likheter med s.k. kapitalassociationer och får därmed anses omfattas av direktivets bestämmelser (a. prop. s. 65). Detta gäller även för de finansiella företag som drivs i föreningsform.

Enligt artikel 3.2 i direktivet får medlemsstaterna emellertid undanta kooperativa företag från tillämpningsområdet. Den möjligheten har för

5 Rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EGT L 375, 31.12.1985, s.3, Celex 31985L0611), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2008/18/EG (EUT L 76, 19.3.2008, s. 42, Celex 32008L0018).

Pr svensk del utnyttjats endast i mycket liten omfattning. Bara bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar har undantagits (se a. prop. s. 63 ff.). Det saknas skäl att göra någon annan bedömning när det gäller finansiella företag som drivs i föreningsform. Detta inte minst med hänsyn till att ekonomiska föreningar bör ha motsvarande möjligheter som aktiebolagen att fusionera och att det, i de fall inhemska fusioner tillåts, torde strida mot EG-fördraget att utan vägande skäl vägra en gränsöverskridande fusion inom EU (a. prop. s. 62 och 66). De finansiella företag som drivs som en ekonomisk förening bör därför inte utan vägande skäl undantas från direktivets tillämpningsområde. Sådana skäl finns inte beträffande kreditmarknadsföreningar samt börser och clearingorganisationer som drivs i föreningsform. För dessa bör således direktivet genomföras.

op. 2008/09:180

Även för medlemsbanker, som i dag utgör en associationsrättsligt särreglerad form av ekonomisk förening enligt lagen om medlemsbanker, är vår utgångspunkt att det bör införas regler om gränsöverskridande fusion. Regeringen har emellertid den 29 maj 2008 uppdragit åt en särskild utredare att bl.a. lägga fram förslag om avveckling av lagen om medlemsbanker för att i stället låta medlemsbankerna inmönstras i lagen om bank- och finansieringsrörelse och omfattas av de allmänna associationsrättsliga bestämmelserna i FL (dir. 2008:70). Utredningen, vars huvuduppgift är att göra en översyn av FL, har antagit namnet Föreningslagsutredningen. Utredningen ska lägga fram sitt förslag beträffande medlemsbankerna i ett slutbetänkande senast den 1 november 2010. Det bedöms lämpligt att avvakta utredningens förslag. Med stöd av direktivets artikel 3.2 lämnas därför inte några förslag beträffande medlemsbanker i denna promemoria. Under en övergångsperiod kommer det således inte finnas några bestämmelser som reglerar gränsöverskridande fusion i vilken en medlemsbank deltar. För närvarande finns det bara två medlemsbanker registrerade och som kan påverkas av detta.

Direktivet genomförs inte för sparbanker

Sparbankerna utgör en särskild företagsform som regleras i sparbankslagen. En sparbank saknar egentliga ägare och är närmast att likna vid en stiftelse (prop. 1986/87:12 band 1 s. 165). Den bestämmande makten i sparbanken utövas av huvudmän som väljs av särskilda valkorporationer. Sparbankens särdrag är framför allt avsaknaden av enskilt vinstintresse, ändamålet att främja sparsamhet och den lokala anknytningen (1 kap. 1 § andra stycket sparbankslagen). Sparbankerna har, genom sina avgränsade verksamhetsområden och sin formella uppbyggnad, en stark lokal eller regional anknytning. Som norm har sedan gammalt bl.a. gällt att inlåningen i första hand bör användas till att täcka kreditbehovet i det geografiska område varifrån inlåningen härrör (a. prop. band 2 s. 2). Även om sparbanksformen kan sägas utgöra en kapitalassociation i vid mening är dess särdrag sådana att den avsevärt skiljer sig från aktiebolagsformen. Den skiljer sig i stora delar även från den kooperativa företagsformen, dvs. ekonomiska föreningar. Sparbankerna bedöms därför inte vara företag av det slag som omfattas

Pr

av direktivet. Regler för gränsöverskridande fusioner avseende sparbanker bör således inte införas. Om en sparbank ändå önskar delta i en gränsöverskridande fusion kan detta möjliggöras genom att sparbanken först ”ombildas” till ett bankaktiebolag enligt 8 kap. sparbankslagen.

op. 2008/09:180

Hänvisningar till S5-1

  • Prop. 2008/09:180: Avsnitt 8.1

5.2. Införande av bestämmelser om gränsöverskridande fusion för finansiella företag

Regeringens förslag: Allmänna associationsrättsliga regler om gränsöverskridande fusion i ABL och FL ska tillämpas av bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer. För bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag ska dock vissa särbestämmelser gälla vad avser tillståndsgivningen och borgenärsskyddet.

För försäkringsaktiebolag införs bestämmelser om gränsöverskridande fusion i försäkringsrörelselagen. Bestämmelserna utformas efter mönster i ABL och med motsvarande särbestämmelser som gäller för bankaktiebolag.

Finansinspektionen ska, såvitt avser fusion där ett bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar, kunna avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Sveriges Riksbank anser att Finansinspektionen med hänsyn till allmänintresset ska kunna motsätta sig en fusion där en clearingorganisation deltar. Finansinspektionen föreslår att det för försäkringsaktiebolagen införs bestämmelser om underrättelse till försäkringstagare och livräntetagare. Skatteverket anser att det skulle vara önskvärt om det kunde införas sekretessbrytande regler så att verket kan lämna alla slags uppgifter som kan ha betydelse för Finansinspektionens tillståndsbeslut till inspektionen. Skatteverket önskar också få en underrättelse när en fusionsplan har lämnats för registrering hos

Bolagsverket. Bolagsverket anser att närmare reglering behövs om tidsgränsen för när en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska ges in.

Skälen för regeringens förslag

Utgångspunkter

I enlighet med den lagstiftningsmodell som vuxit fram de senaste åren bör allmänna associationsrättsliga regler göras tillämpliga på finansiella företag som drivs i form av aktiebolag eller ekonomisk förening, om inte annat är särskilt motiverat. Således följer fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer de associationsrättsliga bestämmelserna om inhemska fusioner i ABL respektive FL utan någon särreglering på grund av att verksamheten är finansiell. Även

bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag tillämpar bestämmelserna om inhemska fusioner i ABL och FL, men har vissa särskilt motiverade särbestämmelser i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Även när det gäller gränsöverskridande fusioner är utgångspunkten att bestämmelserna i ABL och FL ska tillämpas av dessa företag om inte annat är särskilt motiverat. Några sådana motiv av övergripande karaktär finns inte.

För försäkringsaktiebolag, vilka omfattas av särskild associationsrättslig reglering, måste direktivet om gränsöverskridande fusioner dock genomföras genom att särskilda bestämmelser om sådana fusioner tas in i försäkringsrörelselagen. Dessa bör utformas efter mönster i ABL och endast avvika när det är särskilt motiverat.

Bestämmelser om gränsöverskridande fusion i ABL och FL m.m.

Bestämmelserna i ABL om gränsöverskridande fusion innebär i huvudsak följande. Styrelsen för det eller de svenska aktiebolag som deltar i fusionen ska, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan (23 kap. 37 och 38 §§ ABL). Vidare ska styrelsen i det eller de svenska aktiebolag som deltar upprätta en redogörelse för vissa förhållanden kring fusionen. Denna redogörelse får vara en från fusionsplanen fristående handling (39 §). Den gemensamma fusionsplanen och styrelsens redogörelse ska, för det eller de deltagande svenska bolagens räkning, granskas av en eller flera revisorer i huvudsak enligt de bestämmelser som gäller för revisorsgranskning i samband med en fusion mellan svenska aktiebolag (11–13, 40 och 41 §§). Fusionsplanen ska ges in till Bolagsverket för registrering och kungöras på samma sätt som vid en fusion mellan svenska aktiebolag. När en fusionsplan som är upprättad på ett annat språk än svenska ges in för registrering, ska det – om Bolagsverket inte medger annat – bifogas en bestyrkt svensk översättning (42 §). Fusionsplanen ska hållas tillgänglig för aktieägare och arbetstagare (43 §).

I fråga om bolagsstämmans godkännande av den gemensamma fusionsplanen och skyldigheten att underrätta bolagets borgenärer om den förestående fusionen gäller samma bestämmelser som vid inhemska fusioner. Samma sak gäller ansökan hos Bolagsverket om tillstånd till verkställande av fusionsplanen och Skatteverkets rätt att under vissa förutsättningar få en fråga om tillstånd att verkställa en fusionsplan framskjuten.

Fusionens laglighet, i de delar som regleras av svensk lag, kontrolleras av Bolagsverket som därefter utfärdar ett fusionsintyg (46 §). Fusionen registreras i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist (47 och 48 §§). Vid registreringen inträder rättsverkningarna av fusionen (49 §). Om det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett särskilt bokslut upprättas för de svenska bolag som deltar i fusionen (50 §). Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag ställs mindre långtgående krav på fusionsplanens innehåll, revisorsgranskningen och bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen (51 §).

I 12 kap. FL finns bestämmelser om gränsöverskridande fusioner mellan en svensk ekonomisk förening och ett motsvarande utländskt företag. Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med reglerna i ABL.

För en närmare redogörelse av bestämmelserna hänvisas till prop. 2007/08:15.

Bestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller för företag som deltar i en gränsöverskridande fusion. Lagen kommer således att vara tillämplig för de finansiella företag som föreslås få delta i en sådan fusion. För en närmare redogörelse av dessa bestämmelser hänvisas till prop. 2007/08:20.

Fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer

För fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer har det inte varit motiverat att ta in några särskilda bestämmelser om inhemska fusioner i lagen om investeringsfonder eller lagen om värdepappersmarknaden. Bestämmelserna i ABL och FL gäller således fullt ut. Inte heller beträffande gränsöverskridande fusioner bedöms det finnas behov av några andra bestämmelser än de som finns i ABL och FL. Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i ABL och FL bör således göras tillämpliga på nämnda företag.

De undantag från att tillämpa dessa bestämmelser, som i början av 2008 infördes i lagen om investeringsfonder och lagen om värdepappersmarknaden, bör därför tas bort.

Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag

I lagen om bank- och finansieringsrörelse finns för bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag vissa särskilda bestämmelser om inhemska fusioner som gäller i stället för eller utöver några av bestämmelserna i ABL. Dessa särbestämmelser avser framför allt förfarandet för att få tillstånd att verkställa fusionsplanen. Det är således Finansinspektionen, i stället för Bolagsverket eller allmän domstol, som prövar frågan om tillstånd att verkställa en fusionsplan (10 kap. 20 § och 11 kap. 1 §). Såvitt gäller bankaktiebolagen ska ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt dock prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om verksamhetstillstånd och godkännande av bolagsordningen för det övertagande företaget. Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusion ska Finansinspektionen eller, i förekommande fall, regeringen pröva att bolagens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Vidare prövas om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen kan anses förenlig med insättares och andra fordringsägares intressen (10 kap. 21 och 22 §§ samt 11 kap. 1 §). Denna prövning ersätter ABL:s förfarande med Bolagsverkets kallelse på bolagens borgenärer, enligt vilket var och en av borgenärerna kan motsätta sig

verkställandet av fusionsplanen och därmed få till stånd en prövning i allmän domstol. De särskilda skälen för dessa särbestämmelser är att ett förfarande liknande det i ABL inte är praktiskt genomförbart när det gäller banker och kreditmarknadsföretag, bl.a. med hänsyn till det ofta stora antalet borgenärer, och att vissa ärenden som rör verksamhetstillstånd och ändring av bolagsordningen vilka prövas av Finansinspektionen är så nära knutna till fusionsärendet (prop. 1994/95:70 s. 133 f. och 1997/98:166 s. 160).

För kreditmarknadsföreningarna gäller de inhemska fusionsbestämmelserna i FL med motsvarande särbestämmelser som gäller för kreditmarknadsbolagen (12 kap. 1 och 13 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse).

På samma sätt som vid inhemska fusioner bör de flesta bestämmelserna i ABL och FL om gränsöverskridande fusioner tillämpas vid sådana fusioner där ett bankaktiebolag eller kreditmarknadsföretag deltar. De undantag från att tillämpa dessa bestämmelser, som i början av 2008 infördes i lagen om bank- och finansieringsrörelse, föreslås härmed tas bort.

Av artikel 4.1 b i direktivet om gränsöverskridande fusioner framgår att de bestämmelser och formaliteter som finns i den nationella lagstiftningen ska gälla beträffande gränsöverskridande fusioner. Härmed avses bl.a. beslutsfattandet i samband med fusionen och skyddet av de fusionerande bolagens borgenärer (artikel 4.2). Direktivet innehåller således inte några bestämmelser i dessa avseenden. I ABL och FL finns bestämmelser om tillståndsprövning och borgenärsskydd vid fusion. De bestämmelser som gäller vid inhemska fusioner är tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner enligt dessa lagar. På motsvarande sätt bör de särbestämmelser för inhemska fusioner som finns i lagen om bank- och finansieringsrörelse, vilka tillämpas i stället för bestämmelserna om tillståndsprövning och borgenärsskydd i ABL och FL, gälla även vid gränsöverskridande fusioner. Det innebär att tillståndsfrågan kommer att prövas av Finansinspektionen (eller regeringen) enligt motsvarande kriterier som gäller vid en inhemsk fusion. Finansinspektionen (eller i förekommande fall regeringen) ska, liksom vid inhemska fusioner, fungera som något av ställföreträdare för insättarna och övriga borgenärer genom att bevaka att deras intressen inte äventyras av fusionen. Bolagsverket får inte utfärda fusionsintyg förrän det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen (23 kap. 46 § ABL).

Skatteverket har påtalat att verket ofta torde ha uppgifter som är väsentliga för Finansinspektionens prövning när det gäller tillvaratagandet av borgenärernas intressen. För merparten av dessa uppgifter råder absolut skattesekretess. Skatteverket anser därför att det skulle vara önskvärt om det kunde införas sekretessbrytande regler så att det inte föreligger någon tvekan om att verket kan lämna alla slags uppgifter som kan ha betydelse för Finansinspektionens beslut till inspektionen.

För en gränsöverskridande fusion föreslås att samma bestämmelser ska tillämpas vid Finansinspektionens prövning som redan gäller för en inhemsk fusion. Någon nytt förfarande för Finansinspektionens prövning vad avser borgenärsintresset föreslås således inte. Huruvida

Finansinspektionen vid sin prövning har behov av uppgifter som Skatteverket inte kan lämna ut på grund av sekretessbestämmelser är en fråga som innefattar överväganden som det inte finns möjlighet att göra inom ramen för detta lagstiftningsärende. Regeringen lämnar därför inte några förslag i den delen.

Bestämmelserna i ABL och FL om att Skatteverket får besluta att det under viss tid och vissa förutsättningar föreligger hinder mot verkställande av en fusionsplan bör göras gällande även när bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag deltar i en fusion (se 23 kap. 21 a § ABL och 12 kap. 13 § FL). Dessa bestämmelser gäller vid såväl inhemsk som gränsöverskridande fusion. För en närmare beskrivning av bakgrunden och skälen för bestämmelserna hänvisas till prop. 2007/08:15 s. 112 ff. Skatteverket föreslås få besluta om hinder mot verkställande under den tid som handläggningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan pågår hos Finansinspektionen eller, i förekommande fall, regeringen. Finansinspektionen bör därför underrätta Skatteverket när en sådan ansökan kommit in.

I samband med genomförandet av direktivet om gränsöverskridande fusioner i FL gjordes en viss modernisering av bestämmelserna om inhemska fusioner i den lagen. Bestämmelserna om fusion kom därmed till allra största delen att utformas på samma sätt som i ABL (se avsnitt 4.3.1). Särreglerna om fusion i lagen om bank- och finansieringsrörelse bör för kreditmarknadsföreningarnas del därför moderniseras för att bättre överensstämma med den ändrade terminologin och det ändrade förfarande som gäller för ekonomiska föreningar enligt FL. Därmed kommer bestämmelserna för kreditmarknadsföreningar också att bättre överensstämma med motsvarande fusionsbestämmelser för bankaktiebolagen och kreditmarknadsbolagen. De särbestämmelser om fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag som finns i 12 kap. 18 § lagen om bank- och finansieringsrörelse motsvarar i stora drag det som gäller för ekonomiska föreningar i allmänhet (12 kap. 21 § FL). Det finns därför inget behov av särbestämmelserna, som således bör tas bort. Det särskilda förfarande för att få tillstånd att verkställa fusionsplanen som gäller för kreditmarknadsföreningar kommer dock att gälla även vid fusion med ett helägt dotteraktiebolag (12 kap. 13 § lagen om bank- och finansieringsrörelse).

I direktivet om gränsöverskridande fusioner anges att sådana fusioner endast ska vara möjliga mellan företagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen (artikel 4.1 a). Ett bankaktiebolag eller kreditmarknadsföretag bör alltså få delta i en gränsöverskridande fusion endast med sådana utländska företagsformer som motsvarar de svenska företagsformer som det svenska företaget kan ingå en icke gränsöverskridande fusion med. Ett aktiebolag får vid inhemsk fusion enligt ABL bara fusionera med ett annat aktiebolag (23 kap. 1 §). En ekonomisk förening får enligt FL, med undantag för absorption av helägt dotterbolag, bara fusionera med en annan ekonomisk förening (12 kap. 1 §). Vid en gränsöverskridande fusion gäller motsvarande princip, dvs. det utländska företaget ska vara en med aktiebolag respektive ekonomisk förening ”motsvarande juridisk person” (23 kap. 36 § ABL och 12 kap. 22 § FL). Detta gäller även för bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag. Härutöver gäller att tillståndspliktig finansiell verksamhet bara

får drivas av ett företag som har det tillstånd som erfordras (se t.ex. 2 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Eftersom tillstånd inte får överlåtas, måste det övertagande företaget självt ha sådant tillstånd. När det gäller övertagande av bankaktiebolag är det en förutsättning för fusion att det övertagande bolaget är ett bankaktiebolag (10 kap. 18 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Motsvarande princip bör gälla vid gränsöverskridande fusion på så sätt att ett bankaktiebolag bara får övertas av ett utländskt företag som motsvarar ett bankaktiebolag, dvs. som har tillstånd att bedriva bankrörelse.

Försäkringsaktiebolag

För försäkringsaktiebolagen finns bestämmelserna om inhemska fusioner i 15 a kap. försäkringsrörelselagen. De överensstämmer i stora delar med de fusionsbestämmelser som finns i ABL. De avvikelser som förekommer svarar endast med något undantag mot särbestämmelserna som gäller för bankaktiebolag enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse. Det tillståndsförfarande som tillämpas enligt ABL har, på samma sätt som för bankaktiebolagen, inte ansetts praktiskt genomförbart vid fusion där ett försäkringsaktiebolag deltar (prop. 1994/95:70 s. 133 ff.). Det är således även för försäkringsaktiebolagens del Finansinspektionen eller, i vissa fall, regeringen som prövar frågan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Därvid prövas framför allt om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses förenlig med försäkringstagares och andra fordringsägares intressen (15 a kap. 13 § försäkringsrörelselagen).

De nya bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i försäkringsrörelselagen bör utformas så att de motsvarar bestämmelserna i ABL. De särbestämmelser för inhemska fusioner som finns i försäkringsrörelselagen, vilka tillämpas i stället för bestämmelserna om tillståndsprövning och borgenärsskydd i ABL, bör dock gälla även vid gränsöverskridande fusioner. Detta överensstämmer med det som föreslås beträffande bankaktiebolagen.

Vidare bör bestämmelser tas in om att Skatteverket ska ha möjlighet att under vissa förutsättningar besluta om att det under en tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Bestämmelserna föreslås gälla vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner. Motsvarande bestämmelser finns i ABL, vilka föreslås gälla även för bankaktiebolagen (23 kap. 21 a § ABL, se prop. 2007/08:15 s. 112 ff.). Skatteverket föreslås få besluta om hinder mot verkställande under den tid som handläggningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan pågår hos Finansinspektionen eller, i förekommande fall, regeringen. Finansinspektionen bör därför underrätta Skatteverket när en sådan ansökan kommit in.

På samma sätt som gäller för bankaktiebolagen får ett försäkringsaktiebolag vid inhemsk fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag (15 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen). Motsvarande princip bör gälla vid gränsöverskridande fusioner på så sätt att ett försäkringsaktiebolag bara får övertas av ett utländskt företag som

motsvarar ett försäkringsaktiebolag, dvs. som har motsvarande tillstånd att driva försäkringsrörelse.

Finansinspektionen anser att det är önskvärt att det – i likhet med vad som gäller vid beståndsöverlåtelse (jfr 15 kap. 6 § försäkringsrörelselagen) – införs en bestämmelse om att de försäkringstagare eller livräntetagare som berörs av överlåtelsen ska underrättas om att överlåtelsen verkställts.

Bestämmelsen om underrättelse när en överlåtelse av försäkringsbestånd har verkställts gäller bara när det är en svensk försäkringsgivare som övertagit beståndet, och således inte när överlåtelsen skett till en utländsk försäkringsgivare. Någon motsvarande underrättelseskyldighet finns inte enligt gällande bestämmelser för inhemsk fusion där ett försäkringsaktiebolag deltar. Frågan om försäkringstagare m.fl. bör underrättas om en verkställd fusion rör fusioner där försäkringsaktiebolag deltar i allmänhet, och inte särskilt gränsöverskridande sådana. I detta lagstiftningsärende, som framför allt syftar till att föreslå bestämmelser för att genomföra direktivet om gränsöverskridande fusioner, finns inte utrymme att överväga några mer ingripande förändringar av de inhemska fusionsbestämmelserna för försäkringsaktiebolag. Förslaget om att införa en omfattande underrättelseskyldighet vid fusion är av sådan ingripande karaktär att det inte kan behandlas i detta sammanhang.

Skatteverket har påpekat att det är önskvärt att verket får en underrättelse när företagen ger in en fusionsplan till Bolagsverket för registrering. Skatteverket skulle därmed vid behov tidigare kunna göra en skatteutredning och starta en eventuell revision.

Bestämmelser om registrering av en fusionsplan finns i 15 a kap. 9 § försäkringsrörelselagen. Paragrafen ska gälla även vid en gränsöverskridande fusion. När Bolagsverket registrerat fusionsplanen ska uppgift om detta kungöras i Post- och Inrikes tidningar. Därmed anses uppgiften ha kommit till tredje mans kännedom (20 kap.2 och 3 §§försäkringsrörelselagen). Bestämmelserna om registrering följer det som anges för allmänna aktiebolag (23 kap. 14 § ABL). Som tidigare anförts bör bestämmelserna om fusion i försäkringsrörelselagen utformas i så nära anslutning som möjligt till motsvarande bestämmelser i ABL. Det bör därför inte införas en särreglering om underrättelse till Skatteverket i 15 a kap. 9 § försäkringsrörelselagen. Verkets behov av information får anses tillgodosett genom kungörandet.

När lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller för ett övertagande företag tillämpas den lagen i stället för lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda (styrelserepresentationslagen) (se 1 c § styrelserepresentationslagen och prop. 2007/08:20 s. 92 ff.). I försäkringsrörelselagen bör därför hänvisas till att bestämmelser om arbetstagarrepresentation i styrelsen, förutom i styrelserepresentationslagen, också finns i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Finansinspektionens motsättanderätt

Enligt direktivet om gränsöverskridande fusioner ska lagar som ger en stats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset vara tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner (artikel 4.1 b). Med stöd av den artikeln har bestämmelserna om Skatteverkets möjlighet att fatta beslut om tillfälligt hinder mot verkställande av en fusionsplan tagits in i ABL och FL.

Regler om rätt för nationella myndigheter att motsätta sig fusioner finns förutom i direktivet om gränsöverskridande fusioner också i EG:s förordningar om europabolag och om europakooperativ6 (artikel 19 respektive artikel 21). När det gäller europabolag och europakooperativ har bestämmelser av detta slag införts i den svenska lagstiftningen. Finansinspektionen får motsätta sig att bolag och föreningar som står under dess tillsyn deltar i bildandet av ett europabolag eller europakooperativ genom fusion. Motsättandet ska vara motiverat av hänsyn till allmänintresset och får bara ske om europabolaget eller europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige (se 5 a § lagen [2004:575] om europabolag och 6 § lagen [2006:595] om europakooperativ). Finansinspektionen får också motsätta sig en flytt utomlands av europabolags och europakooperativs säte, om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset (9 a § lagen om europabolag respektive 13 § lagen om europakooperativ).

Motiven bakom införandet av Finansinspektionens motsättanderätt finns redovisade i förarbetena till lagen om europabolag och lagen om europakooperativ. Frågan bedömdes på följande sätt i lagstiftningsärendet om europabolag (prop. 2003/04:112 s. 72 f.).

”När det gäller finansiella europabolag finns det anledning att beröra de motiv som ligger bakom den tämligen omfattande regleringen av finansiella företag. Motiven skiljer sig visserligen något beroende på vilken verksamhet det är fråga om, men generellt kan sägas att motiven är att säkerställa stabila bolag som har allmänhetens förtroende och ett gott kundskydd.” … ”I promemorian [Europabolag (Ds 2003:15)] konstaterades att regleringen av de finansiella företagen präglas av att deras verksamhet är central för samhället och för bolagens kunder och att det är svårt att nu förutse vilka situationer som kan uppkomma när ett finansiellt europabolag flyttar sitt säte eller om en sådan flytt i ett enskilt fall kan komma i konflikt med vad som i förordningen betecknas som allmänintresset. Mot bakgrund av det samhällsintresse som ligger bakom regleringen av de finansiella företagen ansågs det i promemorian rimligt att Finansinspektionen gavs möjlighet att beträffande europabolag som inspektionen auktoriserat och som står under inspektionens tillsyn motsätta sig flyttningen på grund av hänsynen till allmänintresset.” … ”I det föregående har regeringen gett sin syn på vad som avses med allmänintresset. Av vår redogörelse framgår att det kan vara svårt att på

6 Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (EGT L 294, 10.11.2001, s. 1, Celex 32001R2157) och rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCEföreningar) (EUT L 207, 18.8.2003, s. 1, Celex 32003R1435).

förhand ange i vilka fall ett allmänintresse kan ligga till grund för att en myndighet motsätter sig ett bolags flyttning av säte.” … ”Som ett exempel på sådant som bör kunna betraktas som ett allmänintresse kan nämnas intresset av ett fungerande betalningssystem. Det EG-rättsliga regelverk som styr de enskilda företagens och tillsynsmyndigheternas agerande hanterar inte hur ett sådant samhällsviktigt intresse ska tillgodoses. Vi anser att det i detta avseende finns ett behov av skydd i samband med att ett europabolag flyttar sitt säte. ”

I lagstiftningsärendet om europakooperativ angavs vidare följande (prop. 2005/06:150 s. 118). ”Syftet med en möjlighet för Finansinspektionen att motsätta sig att ett finansiellt företag flyttar sitt säte bör således vara att förhindra vissa allvarliga effekter som skulle kunna bli resultatet av en flyttning. Sådana effekter eller resultat är svåra att på förhand ringa in. Allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion utgör exempel på omständigheter som kan ligga till grund för ett motsättande.”

Samma resonemang gör sig gällande även i förevarande lagstiftningsärende. En viktig skillnad i detta sammanhang är dock att direktivet om gränsöverskridande fusioner anger att för att en bestämmelse om motsättanderätt med hänvisning till allmänintresset ska gälla vid gränsöverskridande fusioner så måste den även gälla vid inhemska fusioner. Motsättanderätten kan således inte, såsom är fallet för europabolagen och europakooperativen, avse endast det fall att en verksamhet ska flytta utomlands. Därmed betonas att det faktum att en verksamhet ska flytta utomlands i samband med en fusion inte i sig får medföra att flytten förhindras på ett diskriminerande sätt i förhållande till det som gäller vid en inhemsk fusion. Däremot skulle naturligtvis just det faktum att en verksamhet lämnar landet under vissa särskilda omständigheter kunna medföra risk t.ex. för allvarliga störningar i betalningssystemet.

Några entydiga svar på vad som i EG-rättslig mening ska anses utgöra ett allmänintresse ges varken i EG-fördraget eller rättspraxis från EGdomstolen. EG-domstolen har i ett antal avgöranden närmare utvecklat vilka slag av intressen som kan motivera inskränkningar i etableringsfriheten på den inre marknaden och i kapitalets fria rörlighet (se t.ex. EG-domstolens domar den 9 mars 1999 i mål C-212/99 och den 13 december 2005 i mål C-411/03). Fiskala intressen bör i vissa fall kunna utgöra ett allmänintresse, likaså skyddet av anställda och motverkande av brottslig verksamhet. Vad som mer bestämt kan utgöra skäl för uppställande av nationella hinder av etableringsfriheten får dock bedömas från fall till fall, där rekvisiten nödvändighet och proportionalitet alltid måste vara uppfyllda (se prop. 2003/04:112 s. 70 f., prop. 2005/06:150 s. 117 och prop. 2007/08:15 s. 116).

Med hänsyn till de inskränkningar i etableringsfriheten som blir följden bör ett motsättande mot en fusion av hänsyn till allmänintresset endast kunna tillgripas när det handlar om mycket allvarliga situationer och risker. En generell regel om motsättanderätt skulle främst vara tillämplig om fusionen skulle innebära allvarliga störningar i betalningssystemet (systemskydd) eller i kapitalmarknadens funktionssätt (effektivitetsskydd). När det gäller fusioner där bankaktiebolag,

kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar är det tänkbart att situationer av sådant slag skulle kunna uppkomma att ett motsättande vore befogat. Det bör därför införas en sådan motsättanderätt för Finansinspektionen såvitt gäller dessa företag. Fusioner som involverar andra finansiella företag bedöms däremot inte kunna ha sådan påverkan på kapitalmarknadens funktion eller den finansiella stabiliteten att en generell motsättanderätt kan anses motiverad.

Det är lämpligt att allmänintresset beaktas i samband med den prövning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som Finansinspektionen gör när ett bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar i fusionen. En sådan ansökan bör alltså kunna avslås om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Detta ska gälla vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner. För att en ansökan ska kunna avslås på den grunden måste rekvisiten nödvändighet och proportionalitet vara uppfyllda. Finansinspektionens beslut får enligt nuvarande bestämmelser överklagas (17 kap. 1 § tredje stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse och 19 kap. 13 § andra stycket försäkringsrörelselagen).

Sveriges Riksbank anser att den föreslagna rätten för

Finansinspektionen och regeringen att motsätta sig en inhemsk eller gränsöverskridande fusion med hänsyn till allmänintresset innebär en angelägen möjlighet att pröva en fusion med avseende på konsekvenserna för betalningssystemets stabilitet och kreditmarknadens funktion. Riksbanken anser dock att centrala motparter som clearingorganisationer är av sådan betydelse för det finansiella systemets funktion att särbestämmelser vid fusion liknande de för bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag är påkallade.

Vi anser att det finns skäl att vara restriktiv med att införa bestämmelser som med viss generell räckvidd inskränker etableringsfriheten. Starka skäl bör i så fall tala för detta. Som framgår av vad vi tidigare anfört bör den föreslagna rätten att motsätta sig en fusion kunna tillgripas bara när det handlar om mycket allvarliga situationer och risker. Det kan i detta sammanhang även konstateras att det finns andra möjligheter till samgående mellan företag som inte är föremål för den prövning som sker vid en fusion, vilket i sig talar för en restriktiv hållning när det gäller begränsningar av fusionsmöjligheten. När det gäller clearingorganisationer anser vi, med beaktande av det anförda, att det inte finns tillräckliga skäl att införa generella bestämmelser om motsättanderätt.

Hänvisningar till S5-2

  • Prop. 2008/09:180: Avsnitt 8.1, 8.3

6. Några frågor om europabolag och europakooperativ

6.1. Finansinspektionens motsättanderätt

Regeringens förslag: Bestämmelserna om Finansinspektionens rätt att motsätta sig att företag under dess tillsyn deltar i bildandet av ett europabolag eller europakooperativ genom fusion tas bort.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna har inte något att erinra mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: Enligt EG-förordningarna om stadga för europabolag respektive europakooperativ gäller en medlemsstats bestämmelser om fusion i den mån en fråga inte regleras särskilt i förordningarna. Därmed gäller bestämmelserna om fusion i lagen om bank- och finansieringsrörelse samt försäkringsrörelselagen när bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar i en fusion där ett europabolag eller europakooperativ bildas. Den föreslagna möjligheten för Finansinspektionen att avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan av hänsyn till allmänintresset kommer således att gälla även vid sådan fusion (se avsnitt 5.2). Såvitt gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag och försäkringsaktiebolag som deltar i en fusion där ett europabolag eller europakooperativ bildas saknas därmed behov av bestämmelserna om Finansinspektionens motsättanderätt i 5 a § lagen om europabolag och 6 § lagen om europakooperativ. Dessa bestämmelser bör således inte gälla för nämnda företag. Därmed skulle motsättanderätten enligt nämnda bestämmelser vid en fusion där ett europabolag eller europakooperativ bildas endast komma att omfatta övriga företag som står under Finansinspektionens tillsyn. Såsom anförts i avsnitt 5.2 bedöms fusioner som involverar dessa övriga finansiella företag inte kunna ha sådan påverkan på kapitalmarknadens funktion eller den finansiella stabiliteten att en generell motsättanderätt kan anses motiverad. De aktuella bestämmelserna i lagen om europabolag och lagen om europakooperativ bör därför tas bort.

6.2. Skatteverkets motsättanderätt

Regeringens förslag: Bestämmelser tas in om att Skatteverket under vissa förutsättningar och under viss tid har rätt att motsätta sig att ett europabolag som driver försäkrings-, bank- eller finansieringsrörelse flyttar sitt säte till en annan stat. Detsamma ska gälla för europakooperativ som driver finansieringsrörelse.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna har inte något att erinra mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: I 11 a § lagen om europabolag och 16 a § lagen om europakooperativ finns bestämmelser om att

Skatteverket får besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot flyttning av ett europabolags eller europakooperativs säte till en annan stat. Ett sådant beslut får tas om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, verket har beslutat om revision hos företaget, och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet. Beslutet får tas under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd till flyttning av säte pågår. Motsättanderätten motsvarar den som enligt ABL och FL gäller vid fusion mellan aktiebolag och mellan ekonomiska föreningar.

För en beskrivning av motiven bakom motsättanderätten hänvisas till prop. 2005/06:150 s. 109 ff. och 168 f. samt prop. 2007/08:15 s. 112 ff.

I försäkringsrörelselagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse finns särskilda bestämmelser om europabolag och europakooperativ. De avser europabolag som driver försäkrings-, bank- eller finansieringsrörelse samt europakooperativ som driver finansieringsrörelse. Det finns dock för nämnda företag inga bestämmelser om motsättanderätt för Skatteverket som motsvarar bestämmelserna i lagen om europabolag och lagen om europakooperativ. Det finns inga skäl för den särbehandlingen utan Skatteverkets motsättanderätt bör omfatta även dessa företag. Bestämmelser om detta bör införas i försäkringsrörelselagen samt lagen om bank- och finanseringsrörelse.

Hänvisningar till S6-2

  • Prop. 2008/09:180: Avsnitt 8.3

7. Konsekvenser

De föreslagna bestämmelserna syftar till att underlätta gränsöverskridande omstruktureringar. De torde därmed ha allmänt positiva effekter för de finansiella företag som har intresse eller behov av sådana omstruktureringar. Bestämmelserna innebär inte några nya kostnader eller administrativa bördor för företagen.

Inom ramen för förfarandet vid gränsöverskridande fusioner ges Finansinspektionen, Bolagsverket och Skatteverket vissa uppgifter. Motsvarande uppgifter finns för Finansinspektionens del i dag när det gäller inhemska fusioner där bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar. Även Bolagsverket och Skatteverket har motsvarande uppgifter i dag när det gäller inhemska och gränsöverskridande fusioner enligt ABL och FL. Den ökade mängd fusionsärenden som kan uppkomma med anledning av att bestämmelser om gränsöverskridande fusion införs för de finansiella företagen kan väntas få endast marginell betydelse i förhållande till myndigheternas verksamheter i stort. De ökade kostnader som kan uppstå är inte större än att de ska finansieras inom befintliga ramar.

Möjligheterna att överklaga beslut under fusionsförfarandet medför nya uppgifter för de allmänna förvaltningsdomstolarna. Kammarrätten i

Stockholm påpekar att det framstår som sannolikt att de föreslagna lagändringarna kommer att medföra en ökad måltillströmning till särskilt

Länsrätten i Stockholms län. Kammarrättens erfarenhet av mål från Finansinspektionen visar dessutom att de i regel rör komplexa regelverk och innehåller tämligen vidlyftiga utredningar. En förutsättning för att genomföra lagförslagen är därför, enligt kammarrätten, att domstolarna garanteras erforderliga medel.

När förslaget om nya bestämmelser om gränsöverskridande fusion i ABL och FL lämnades gjordes bedömningen att det skulle komma att röra sig om en begränsad mängd ärenden i domstolarna (prop. 2007/08:15 s. 124). Antalet företag som berörs i förevarande lagstiftningsärende är betydligt färre, och därmed också det antal fusionsärenden som torde aktualiseras. Även om det kan röra sig om komplexa och således resurskrävande mål i domstol så bedöms så få beslut årligen komma att bli föremål för domstolsprövning att de budgetära

konsekvenserna bör kunna hanteras inom Sveriges Domstolars befintliga ekonomiska ramar.

Regelrådet anser att konsekvensutredningen är godtagbar.

8. Författningskommentar

8.1. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

1 a kap. Särskilt om europabolag som driver försäkringsrörelse

1 §

Ändringen i första stycket innebär att hänvisningen till 5 a § lagen om europabolag tas bort, vilket föranleds av att den paragrafen upphör att gälla.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

3 §

Eftersom 5 a § lagen om europabolag upphör att gälla tas undantaget från skyldigheten för Bolagsverket att utfärda ett sådant intyg som avses i paragrafen bort.

I övrigt görs en ändring av redaktionell art i paragrafen.

4 §

Av ett tillägg i femte stycket framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd till flyttning av europabolags säte. Skatteverket får enligt nya 4 a § besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat (se kommentaren till den paragrafen). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art

4 a §

Förslaget har behandlats i avsnitt 6.2.

Bestämmelsen, som är ny, ska tillämpas vid flyttning av ett europabolags säte från Sverige till en annan stat, såvitt gäller europabolag som driver försäkringsrörelse. Den innebär att Skatteverket under de i lagrummet angivna förutsättningarna får besluta att det under viss tid föreligger hinder mot en sådan flyttning. En motsvarande möjlighet för Skatteverket att motsätta sig flyttning finns för europabolag i allmänhet (11 a § lagen om europabolag, prop. 2005/06:150 s. 109 ff. och 168 f. samt prop. 2007/08:15 s. 112 ff.).

8 kap. Försäkringsbolagets ledning m.m.

Prop. 2008/09:

1 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken

Försäkringsaktiebolag).

Sjätte stycket har kompletterats med en erinran om att bestämmelser om arbetstagarrepresentanter även finns i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

2 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken

Försäkringsaktiebolag).

Tillägget i andra stycket innebär att undantaget från kravet att vidta åtgärder från övriga styrelseledamöters sida när det gäller att tillse att en ny ledamot tillsätts utvidgas till att även omfatta en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

17 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken

Försäkringsaktiebolag).

Tillägget i första stycket innebär att bland de uppgifter som ska anmälas för registrering avseende en styrelseledamot ska även anges när denne har utsetts enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

9 kap. Bolagsstämma

20 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om klanderfrist vid talan mot bolagsstämmobeslut. Av ett nytt femte stycke framgår att den särskilda talefristen i tredje stycket inte gäller när det är fråga om stämmobeslut om godkännande av fusionsplan. För talan om upphävande av ett sådant beslut finns särskilda bestämmelser i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena (se kommentaren till den paragrafen).

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

15 a kap. Fusion

10 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om när en fusionsplan ska underställas bolagsstämman. Tredje stycket har av lagtekniska skäl – för

att underlätta utformningen av bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner (jfr 25 §) – delats upp i två meningar. Någon ändring i sak är inte avsedd.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

13 §

Förslaget har delvis behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken

Finansinspektionens motsättanderätt).

Bolagsverket har påpekat att det bör regleras inom vilken tid en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras när frågan om fusionsplanens godkännande inte tagits upp på bolagsstämma i samtliga deltagande bolag. Bolagsverket föreslår att det, i de fall fusionsplanen inte ska underställas bolagsstämman, införs en bestämmelse om att ansökan om tillstånd exempelvis beräknas från tidpunkten för när fusionsplanens registrering kungjordes. Vi anser dock inte att någon närmare reglering bör införas i detta hänseende. En ansökan ska enligt gällande rätt ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att planen kungjorts (första stycket). I ABL uttrycks detta på så sätt att ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har ”blivit gällande” i samtliga bolag (23 kap. 20 §). Motsvarande uttryckssätt används i lagen om bank- och finansieringsrörelse (10 kap. 20 §). Fusionsplanen blir gällande i samtliga bolag när de krav som uppställs i lagstiftningen har uppfyllts.

Det krävs inte alltid att fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga deltagande bolag (se 15 a kap. 10 §). Utgångspunkten för när en fusionsplan blir gällande är då när övriga krav i lagstiftningen har uppfyllts. Denna tidpunkt torde dock, utom när fråga är om inhemsk absorption av helägt dotterbolag, sammanfalla med bolagsstämmans godkännande i överlåtande bolag (15 a kap. 10 § första stycket). I förtydligande syfte bör dock lydelsen i första stycket ändras så att den motsvarar det som anges i ABL.

I andra stycket finns bestämmelser om när Finansinspektionen eller, i förekommande fall, regeringen ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. I punkten 1 har lagts till en ny avslagsgrund. Den motsvarar det som anges i 23kap. 21 § första stycket 1 ABL vilken tillämpas vid fusion mellan allmänna aktiebolag. I punkten 2 (nuvarande punkten 1) har en hänvisning till rådets förordning (EG) nr 139/2004 ersatt hänvisningen till ”rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen”. Även denna punkt har utformats efter mönster i ABL (23 kap. 21 § första stycket 2). I punkten 3 (nuvarande punkten 2) hänvisas till revisorsyttrandena i stället för, som nu, fusionsplanen. Det är i revisorsyttrandena det ska anges om, vid kombination, de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta (7 § andra stycket 2). Utformningen av punkten 3 motsvarar 23 kap. 21 § första stycket 3 ABL. Ytterligare en grund för när Finansinspektionen ska avslå en ansökan har lagts till i punkten 4. Den innebär att en ansökan ska avslås om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I tredje stycket införs, på samma sätt som i andra stycket 2, en hänvisning till rådets förordning (EG) nr 139/2004.

Prop. 2008/09:

Av ett tillägg i femte stycket framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Skatteverket får enligt nya 13 a § besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen (se kommentaren till 13 a §). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.

Skatteverket har påpekat att är viktigt att verket får underrättelsen även när det är regeringen och inte Finansinspektionen som handlägger ett tillståndsärende. Eftersom en ansökan om tillstånd alltid ska göras hos

Finansinspektionen, vilket förtydligas i första stycket, ska skyldigheten att underrätta Skatteverket alltid uppfyllas av inspektionen. Detta gäller således oavsett om ärendet ska överlämnas till regeringen.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell och förtydligande art.

13 a §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken

Försäkringsaktiebolag).

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om att Skatteverket under vissa förutsättningar får besluta om att det under en viss tid föreligger hinder mot verkställande av en fusionsplan och att detta medför att Finansinspektionens eller, i förekommande fall, regeringens ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen ska vila. Bestämmelserna är tillämpliga även i den situationen att ett svenskt försäkringsaktiebolag deltar i en gränsöverskridande fusion (se 25 §) eller i bildandet av ett europabolag genom fusion (se artikel 18 i rådets förordning [EG] nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag).

Skatteverkets beslut om hinder mot verkställande av fusionsplanen kan fattas först sedan en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan har kommit in till Finansinspektionen. En praktisk förutsättning för att Skatteverket ska kunna fatta ett beslut av detta slag är givetvis att verket har kännedom om tillståndsärendet. Finansinspektionen ska därför vara skyldig att avisera Skatteverket om inkomna ansökningar (se 13 § femte stycket).

Om Skatteverket beslutar om hinder mot verkställande av fusionsplanen är Finansinspektionen, eller regeringen, skyldig att avvakta med den vidare handläggningen för den tid som Skatteverket har angett. Det ankommer alltså inte på Finansinspektionen, eller regeringen, att pröva om det finns grund för Skatteverkets beslut. Något särskilt beslut om vilandeförklaring fordras inte. Skatteverket ska i sitt beslut ange den tid som beslutet ska gälla. Beslutet får inte avse längre tid än tolv månader. Om det finns särskilda skäl, får Skatteverket besluta att förlänga tiden. Förlängning får beslutas med högst tre månader i taget. Det finns inte någon begränsning när det gäller hur många gånger Skatteverket får besluta om förlängning. Ett exempel på sådana särskilda skäl som kan motivera ett beslut om förlängning är när revisionen inte

har kunnat avslutas på grund av att bolaget har vägrat att medverka i utredningen (prop. 2007/08:15 s. 134).

I paragrafens andra stycke uppställs vissa förutsättningar för att Skatteverket ska få fatta ett beslut av det aktuella slaget. En första förutsättning (punkten 1) är att beslutet är motiverat av hänsyn till allmänintresset (jfr artikel 4 i direktivet om gränsöverskridande fusioner). När det gäller innebörden av begreppet ”allmänintresse” kan hänvisas till förarbetena till lagen (2006:595) om europakooperativ (se prop. 2005/06:150 s. 111 ff. och 176 f.) Vidare ska bolaget vara föremål för en av Skatteverket särskilt beslutad revision (punkten 2). För det tredje (punkten 3) ska förhållandena vara sådana att en fusion kan antas avsevärt försvåra revisionen (a. prop. s. 112 ff. och 176 f.).

Skatteverkets beslut kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol (se 20 kap. 7 a §). Om domstolen upphäver Skatteverkets beslut, är Finansinspektionen, eller regeringen, givetvis skyldig att återuppta handläggningen av sitt ärende.

Bestämmelserna motsvarar de som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 21 a § ABL (prop. 2007/08:15 s. 112 ff., 133 f. och 171 f.).

15 §

Paragrafen behandlar registrering av en inhemsk fusion där ett försäkringsaktiebolag deltar. I andra stycket har förtydligats att tidsfristen för registreringsanmälan börjar löpa från det att tillståndsbeslutet vunnit laga kraft eller, i förekommande fall, regeringen meddelat beslutet. Detta motsvarar vad som anges för bankaktiebolag och för allmänna aktiebolag (10 kap. 23 § lagen om bank- och finansieringsrörelse och 23 kap. 25 § andra stycket ABL).

I det nya fjärde stycket har tagits in en bestämmelse som avser det speciella fallet att något av de bolag som deltar i fusionen - eller något annat företag som efter fusion ingår i något av dessa bolag - under de senaste tre åren också har deltagit i en gränsöverskridande fusion. I så fall kan de särskilda bestämmelserna om arbetstagarinflytande i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner vara tillämpliga (se 2 § första stycket 2 i den lagen). Om så är fallet, ska bestämmelsen i 37 § tredje stycket tillämpas, dvs. fusionen får inte registreras om inte vissa i den bestämmelsen angivna förutsättningar är uppfyllda. Motsvarande bestämmelser finns för allmänna aktiebolag i 23 kap. 25 § tredje stycket ABL (prop. 2007/08:15 s. 107 och 173).

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

25 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Försäkringsaktiebolag).

I paragrafen, som är ny, anges det som gäller vid en gränsöverskridande fusion. Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion genomför direktivet om gränsöverskridande fusioner såvitt gäller försäkringsaktiebolagen. Bestämmelserna omfattar således sådana fusioner där ett svenskt försäkringsaktiebolag deltar. Ett försäkrings-

aktiebolag får bara fusionera med ett företag som är en med aktiebolag motsvarande juridiska person. Det utländska företaget måste också ha säte inom EES. Med ”en med aktiebolag motsvarande juridisk person” avses sådana utländska företagsformer som har de för aktiebolag kännetecknande grundegenskaperna. Till dessa hör avsaknaden av personligt betalningsansvar för delägarna, förekomsten av ett aktiekapital och möjligheten att överlåta andelar (aktier) (prop. 2007/08:15 s. 174).

Prop. 2008/09:

I många länder finns det två aktiebolagsformer, en avsedd för större företag och en avsedd för mindre företag. På motsvarande sätt som bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner i den svenska lagen omfattar både svenska publika aktiebolag och privata aktiebolag kan lagen tillämpas på aktiebolag av olika former och kategorier i utländska rättsordningar. Bestämmelserna är också avsedda att kunna tillämpas på fusioner mellan svenska privata aktiebolag och utländska motsvarigheter till publika aktiebolag och vice versa. De särskilda komplikationer som därvid kan uppkomma får lösas i enlighet med de bestämmelser och principer som gäller i de berörda jurisdiktionerna med avseende på nationella fusioner av motsvarande slag (a. prop. s. 174).

Vid en inhemsk fusion, dvs. där bara svenska bolag deltar, får ett försäkringsaktiebolag bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag. Motsvarande princip gäller vid en gränsöverskridande fusion. Det innebär att ett svenskt försäkringsaktiebolag bara får övertas av ett utländskt bolag som i sitt hemland har motsvarande tillstånd att driva försäkringsrörelse.

I andra stycket räknas de bestämmelser upp som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion. Flertalet av de bestämmelser som gäller för en inhemsk fusion ska tillämpas även på gränsöverskridande fusioner. Härutöver har vissa nya fusionsbestämmelser tagits in i lagen för att genomföra direktivet om gränsöverskridande fusioner. Det normala förfarandet vid en gränsöverskridande fusion innefattar, såvitt gäller ett deltagande svenskt bolag, följande moment. 1. Styrelsen upprättar, tillsammans med motsvarande organ i deltagande utländska bolag, en fusionsplan med visst innehåll (se 26 och 27 §§).

2. Styrelsen upprättar en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet (28 §).

3. Fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer (7, 8, 29 och 30 §§).

4. Fusionsplanen ges in för registrering (9 och 31 §§).

5. Uppgift om registrering av fusionsplanen kungörs (9 och 31 §§).

6. Fusionsplanen och vissa övriga handlingar hålls tillgängliga för aktieägare m.fl. under minst en månad före den stämma som ska behandla frågan om fusion (10 och 32 §§).

7. Bolagsstämman godkänner fusionsplanen (10, 11 och 33 §§).

8. Bolaget ansöker om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen (13, 13 a och 34 §§).

9. Registreringsmyndigheten utfärdar ett fusionsintyg (35 §). 10. Bolaget ger in fusionsintyget till en utländsk behörig myndighet, om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist utomlands (36 §).

11. Fusionen registreras i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist (36 och 37 §§).

12. Fusionen registreras i registren i de stater där överlåtande bolag har haft sitt hemvist (36 och 37 §§). Paragrafen motsvarar i stor utsträckning det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 36 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 174 ff.).

26 §

Inför en gränsöverskridande fusion ska, liksom inför en inhemsk fusion i vilken ett försäkringsaktiebolag deltar, en fusionsplan upprättas. Bestämmelser om upprättandet av fusionsplanen i denna paragraf ersätter, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner, bestämmelserna i 4 § första stycket och 5 §. Skyldigheten att upprätta en sådan plan ligger hos styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion (se första stycket). Det förutsätts att planen upprättas tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolagen. I andra stycket anges att fusionsplanen, vid kombination, utgör stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Detta överensstämmer med det som gäller beträffande inhemsk fusion (se 5 §).

Bestämmelsen motsvarar det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 37 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 176).

27 §

I 4 § första stycket finns bestämmelser om vad fusionsplanen ska innehålla när det gäller en fusion mellan svenska bolag. Bestämmelserna överensstämmer till stor del med bestämmelserna om fusionsplanens innehåll i direktivet om gränsöverskridande fusioner. Eftersom det ska upprättas en gemensam fusionsplan för alla deltagande bolag, är det angeläget att de svenska bestämmelserna ligger så nära direktivets bestämmelser som möjligt. På så sätt minskar risken för att de krav som uppställs i olika länders lagstiftning – och som alltså ska tillämpas samtidigt – inte är förenliga med varandra. Mot denna bakgrund har regleringen i 4 § första stycket, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner, ersatts med en självständig reglering i förevarande paragraf vilken motsvarar det som anges i artikel 5 i direktivet om gränsöverskridande fusioner. I sak ligger regleringen nära den som finns i 4 § första stycket och 5 §. Punkterna 4, 10 och 11 samt andra och tredje styckena saknar dock tidigare motsvarighet.

Enligt punkten 1 i första stycket (jfr artikel 5 a i direktivet) ska de fusionerande bolagens form, firma och säte anges. Med bolagens form avses här benämningen på den associationsform som bolaget har. När det gäller bolagets namn ska, såvitt gäller svenska deltagande bolag, firman anges. Med säte avses bolagets registrerade säte. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 1.

Punkten 2 (jfr artikel 5 b i direktivet) behandlar utbytesförhållandet mellan aktier och förekommande värdepapper och eventuell kontant betalning. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 2.

Punkten 3 (jfr artikel 5 c i direktivet) behandlar villkoren för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i övertagande bolag. Här kan det vara lämpligt att ange bl.a. tidpunkten för utlämnande av aktier, värdepapper eller eventuell kontant ersättning som ska utgå. Även de närmare formerna för sådant utlämnande kan behöva behandlas. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 3.

Prop. 2008/09:

Enligt punkten 4 (jfr artikel 5 d i direktivet) ska den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen anges. Punkten saknar motsvarighet i 4 §.

Punkten 5 (jfr artikel 5 e i direktivet) föreskriver att fusionsplanen ska ange den tidpunkt när aktier och andra värdepapper ska ge rätt till utdelning i det övertagande bolaget och eventuella särskilda villkor rörande sådan rätt. Av planen bör framgå bl.a. om aktier i bolaget ska ge rätt till utdelning redan under löpande räkenskapsår eller först från och med nästföljande räkenskapsår. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 4.

I punkten 6 (jfr artikel 5 f i direktivet) föreskrivs att fusionsplanen ska ange från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget. Med detta avses i praktiken den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning. Överlåtande bolag upplöses enligt svensk rätt i samband med att fusionen registreras (se 16 och 38 §§). Det innebär att inblandade bolag inte själva råder över den exakta tidpunkten för upplösningen. Den uppgift om saken som lämnas enligt förevarande punkt får därför bli en uppskattning utifrån bolagens tidsplan för fusionen. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 5.

Punkten 7 (jfr artikel 5 g i direktivet) handlar om de rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma särskilda rättighetsinnehavare i överlåtande bolag. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 6.

I fusionsplanen ska också, enligt punkten 8 (jfr artikel 5 h i direktivet), anges arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till styrelseledamot, verkställande direktör eller sakkunnig (revisor) som ska granska fusionsplanen. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 7.

I punkten 9 (jfr artikel 5 i i direktivet) sägs att fusionsplanen ska innehålla bolagsordning för det övertagande bolaget. Bestämmelsen är tillämplig både vid absorption och kombination. Vid absorption ska fusionsplanen således innehålla bolagsordning för det existerande bolag som är övertagande bolag i fusionen och vid kombination ska planen innehålla ett förslag till bolagsordning för det bolag som bildas genom fusionen. I det sistnämnda avseendet överensstämmer detta med det som gäller vid en inhemsk fusion (se 5 §).

Enligt punkterna 10 och 11 (jfr artikel 5 k och l i direktivet) ska uppgift också lämnas om värdet av de tillgångar och skulder som överförs till det övertagande bolaget samt datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. Punkterna saknar motsvarighet i 4 §.

Andra stycket (jfr artikel 5 j i direktivet) innebär att information ska lämnas om hur arbetstagarna ska involveras i den beslutsprocess varigenom formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget fastställs. Till en början måste styrelsen här ta ställning till om

reglerna om medverkan över huvud taget aktualiseras. Den frågan regleras i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om en rätt till medverkan finns när fusionsplanen upprättas, ska fusionsplanen innehålla uppgift om hur arbetstagarna förutsätts delta i beslutsprocessen kring fastställandet av formerna för medverkan. Det är vidare lämpligt att det – i den mån det kan förutses vid tidpunkten när fusionsplanen upprättas – av denna uttryckligen framgår om medverkan inte ska förekomma.

Tredje stycket innehåller en bestämmelse som endast blir tillämplig vid fusion genom kombination. I sådana fall ska fusionsplanen innehålla uppgift om det planerade övertagande bolagets form, firma och säte.

Bestämmelsen kompletterar punkten 1 i första stycket enligt vilken motsvarande uppgifter ska lämnas om befintliga deltagande bolag.

Bestämmelserna i paragrafen gäller, som sagt, i stället för bestämmelserna i 4 § första stycket. Däremot undantas inte 4 § andra stycket, som alltså tillämpas även vid en gränsöverskridande fusion (se 25 § andra stycket). Det innebär att visst ekonomiskt underlag ska fogas till fusionsplanen.

Bestämmelserna motsvarar det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 38 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 79 ff., 143 ff. och 177 f.).

28 §

Enligt 6 § ska det i fusionsplanen lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Det förutsätts att redogörelsen upprättas av de berörda bolagens styrelser. Likartade bestämmelser om en sådan redogörelse – eller, med direktivets terminologi, rapport – finns i artikel 7 i direktivet om gränsöverskridande fusioner. Den rapport som ska upprättas enligt direktivet kan emellertid vara en från fusionsplanen fristående handling. Mot den bakgrunden har det i förevarande paragraf tagits in en särskild bestämmelse om en sådan redogörelse/rapport, som ersätter det som vid inhemsk fusion gäller enligt 6 §.

Paragrafen reglerar endast skyldigheten för styrelser i deltagande svenska bolag. Det kan dock antas att den lagstiftning som gäller för den utländska juridiska personens styrelse innehåller snarlika bestämmelser. Som regel torde det emellertid vara lämpligt att redogörelsen upprättas gemensamt av styrelserna i samtliga deltagande bolag. Redogörelsen ska till en början innehålla uppgifter om omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Därutöver ska redogörelsen ange vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Formuleringen skiljer sig något från den som används i direktivet (”förklaring av och motivering till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen”) men ansluter nära till ordalydelsen i 6 §, som i sin tur är utformad med hänsyn till bestämmelserna i artikel 9 i det tredje bolagsrättsliga direktivet.

Vidare ska styrelsens redogörelse innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Även

detta följer av artikel 7 i direktivet om gränsöverskridande fusioner. När det gäller aktieägare och borgenärer bör redogörelsen behandla de förändringar i dessas ställning som följer av dels villkoren för fusionen, dels skillnader i regelverken mellan den eller de stater där överlåtande bolag har säte och den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt säte. När det gäller konsekvenser för anställda kan det vara lämpligt att ta upp frågor som aktualiseras av sammanslagningen av bolagen, såsom påtagliga organisationsförändringar eller kollektiva uppsägningar. Vidare bör konsekvenserna för individuella anställningskontrakt, kollektivavtal och arbetstagarinflytandet tas upp. Det kan förekomma att arbetstagarnas företrädare har synpunkter på fusionen och låter dessa synpunkter komma till uttryck i ett särskilt yttrande. Om ett sådant yttrande upprättas och ges in till styrelsen i skälig tid, ska yttrandet fogas till styrelsens redogörelse.

Prop. 2008/09:

Bestämmelserna motsvarar det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 39 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 87 ff., 146 f. och 178).

29 §

I 7 och 8 §§ finns bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplanen. Dessa bestämmelser uppfyller i allt väsentligt de krav som i direktivet om gränsöverskridande fusioner ställs på granskning av ”oberoende sakkunniga” (artikel 8). Bestämmelserna har därför gjorts tillämpliga även på en gränsöverskridande fusion (se 25 §). Eftersom styrelsens redogörelse för fusionen vid en gränsöverskridande fusion, till skillnad från vad som annars är fallet, inte ingår i fusionsplanen, har det i första stycket föreskrivits att granskningen vid en gränsöverskridande fusion också ska omfatta denna redogörelse.

I artikel 8.2 anges att som ett alternativ till de sakkunniga som granskar planen för varje fusionerande bolag får en eller flera oberoende sakkunniga utses för att granska den gemensamma fusionsplanen för alla bolags räkning och upprätta ett gemensamt yttrande. Sådana sakkunniga ska, på begäran av samtliga deltagande bolag, utses av en behörig myndighet i en stat där något av de fusionerande bolagen hör hemma. Detta innebär att de svenska bestämmelserna om revisorsgranskning, i de delar som de motsvarar direktivets bestämmelser, inte ska tillämpas för det fall ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och samtliga deltagande bolag har vänt sig till en myndighet i något av de berörda länderna för att få en eller flera sakkunniga utsedda med uppgift att upprätta ett gemensamt yttrande för alla bolags räkning. I andra stycket anges således att 7 och 8 §§ inte ska tillämpas i en sådan situation.

I tredje stycket slås det fast att de oberoende sakkunniga som en behörig myndighet har utsett att utföra granskning har samma rätt till upplysningar och biträde som en revisor har enligt 8 §.

Direktivets bestämmelser om granskning av sakkunnig får anses vara uppställda uteslutande i aktieägarnas intresse. Syftet är att säkerställa att bolagsstämman får ett fullgott underlag för sitt ställningstagande till fusionsfrågan. De svenska bestämmelserna om revisorsgranskning har dock också en borgenärsskyddsfunktion. Den granskning som en

oberoende sakkunnig gör bör därför kompletteras med en begränsad revisorsgranskning inriktad på borgenärsskyddet. I fjärde stycket anges därför att det ska förekomma en begränsad och borgenärsskyddsinriktad revisorsgranskning även i de fall då granskning sker genom en gemensam oberoende sakkunnig som har utsetts av registreringsmyndigheten eller behörig utländsk myndighet. Denna begränsade granskning ska utmynna i ett yttrande i vilket revisorerna uttalar sig om huruvida fusionen, enligt deras uppfattning, medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Vid kombination ska revisorerna i stället kontrollera att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om så bedöms inte vara fallet, utgör detta en grund för Finansinspektionen att avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (se 13 § andra stycket 3).

Bestämmelserna motsvarar i huvudsak det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 40 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 90 ff. och 179 samt prop. 2008/09:56 s. 26).

Sveriges Försäkringsförbund anser att det vore värdefullt om lagtexten i det fortsatta lagstiftningsarbetet kunde göras mer tydlig. Ett exempel på bestämmelser som skulle kunna göras tydligare är de om revisorsgranskning av fusionsplan och styrelsens redogörelse. 7 och 8 §§ ska enligt 29 § andra stycket inte tillämpas i ett visst fall. Trots det ska, enligt 29 § sista stycket, det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Regleringen skulle här vinna i klarhet om till exempel bestämmelserna i 29 § sista stycket i stället fördes in i andra stycket.

En utgångspunkt för detta lagstiftningsarbete har varit att bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i försäkringsrörelselagen bör utformas på samma sätt som motsvarande bestämmelser i ABL (se avsnitt 5.2). Starka skäl talar därför mot att avvika från lydelsen av motsvarande paragrafer i ABL. Det får dock noteras att även

Bolagsverket påpekat att företagen anser att fusionsbestämmelserna är något svåra att tillämpa, vilket bl.a. kan bero på den hänvisningsteknik som används.

Som nämnts i avsnitt 5.1 pågår för närvarande ett arbete med att bereda de förslag som lämnats i betänkandet Ny associationsrätt för försäkringsföretag (SOU 2006:55). Vid utarbetandet av den nya associationsrättsliga regleringen för försäkringsföretag ingår ställningstaganden till huruvida det bör införas bestämmelser om inhemsk och gränsöverskridande fusion för ömsesidiga försäkringsbolag och understödsföreningar. Mot bakgrund av vad som tidigare sagts kan det i samband med det arbetet finnas anledning till ett förnyat ställningstagande vad gäller utformningen mer generellt av regleringen av gränsöverskridande fusioner.

30 §

I paragrafen behandlas det fallet att deltagande fusionerande bolag begär en gemensam granskning av fusionsplanen i Sverige. I fråga om vem

som får utses att utföra denna granskning och granskningens innehåll tilllämpas samma bestämmelser som de som i övrigt gäller för revisorsgranskning av fusionsplanen.

Prop. 2008/09:

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 41 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 179 f.).

31 §

Enligt artikel 6.1 i direktivet om gränsöverskridande fusioner ska den gemensamma fusionsplanen offentliggöras. I 9 § finns bestämmelser om registrering och kungörelse av fusionsplanen. Bestämmelsen gäller även vid en gränsöverskridande fusion (se 25 § andra stycket). Av 9 § framgår att fusionsplanen ska ges in till registreringsmyndigheten för registrering inom en månad från tidpunkten för dess upprättande. Registreringsmyndighet för försäkringsaktiebolag är Bolagsverket (1 kap. 1 § femte stycket). Uppgiften om registreringen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

I förevarande paragraf (första stycket) finns kompletterande bestämmelser om vem som ska fullgöra skyldigheten att ge in fusionsplanen för registrering när fråga är om en gränsöverskridande fusion. Skyldigheten har lagts på det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar och något av dessa är övertagande bolag, ska skyldigheten fullgöras av det bolaget. I annat fall ska den fullgöras av det äldsta av de svenska överlåtande bolagen. Det bör noteras att för att fusionsbestämmelserna i 15 a kap. försäkringsrörelselagen ska vara tillämpliga måste ett svenskt försäkringsaktiebolag delta i fusionen. Försäkringsaktiebolaget kan vara övertagande eller överlåtande bolag, men ett försäkringsaktiebolag kan bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en utländsk juridisk person som har motsvarande tillstånd att driva försäkringsrörelse (se 25 § första stycket).

Det ligger i sakens natur att fusionsplanen ska vara skriven på ett språk som de berörda kan ta del av. I ett enskilt fall kan detta språk vara ett annat språk än svenska. De deltagande bolagen är då skyldiga att i samband med registreringsanmälan ge in – utöver fusionsplanen i dess originalversion – en bestyrkt svensk översättning av planen. Detta kommer till uttryck i andra stycket. Bestämmelsen ger registreringsmyndigheten en möjlighet att medge undantag från kravet på översättning. Denna möjlighet torde främst få betydelse när fusionsplanen är upprättad på ett i Sverige väl etablerat språk såsom engelska.

Därutöver föreskrivs i tredje stycket, i enlighet med vad som anges i direktivet, att vissa uppgifter alltid ska lämnas i registreringsanmälan. Av dessa uppgifter ska flertalet enligt fjärde stycket också finnas med i kungörelsen. Uppgifterna ska gälla såväl de svenska som de utländska bolagen som deltar i fusionen. Det gäller till att börja med uppgift om de fusionerande bolagens form, firma och säte. Vidare ska anges de register där bolagen är registrerade och nummer som används för identifiering i registren. Slutligen ska det lämnas uppgift om hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta

förfarande kostnadsfritt kan erhållas. Det handlar alltså framför allt om den typ av förfaranden för tillstånd till verkställande av fusionsplan som förekommer i Sverige till skydd för bolagens borgenärer. Motsvarande förfaranden i de stater där övriga deltagande bolag har sitt hemvist ska anges i kungörelsen. Några detaljerade upplysningar om förfarandena behöver givetvis inte lämnas i kungörelsen. Däremot ska det framgå vart den som vill ha ytterligare upplysningar kan vända sig i respektive land. För svensk del framstår det som lämpligt att Finansinspektionen tillhandahåller denna typ av information.

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 42 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 84 f. och 180).

32 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av fusionsplanen. Bestämmelserna gäller vid en gränsöverskridande fusion i stället för bestämmelserna i 10 § fjärde stycket. De innebär att planen alltid ska hållas tillgänglig för aktieägarna under minst en månad före den stämma där fusionsfrågan ska prövas. Att de hålls tillgängliga innebär att det bl.a. ska vara möjligt att ta del av handlingarna hos bolaget. Det kan vara lämpligt att handlingarna också görs tillgängliga på bolagets hemsida.

Till följd av det som anges i artikel 7 andra stycket i direktivet har i förevarande paragraf även arbetstagarnas företrädare och, såvitt gäller oorganiserade arbetstagare, arbetstagarna själva getts rätt att ta del av handlingarna. Informationen ska hållas tillgänglig för företrädare för alla arbetstagarorganisationer som har medlemmar på arbetsplatsen samt för oorganiserade arbetstagare (jfr prop. 2005/06:140 s. 54 f.).

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 43 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 153 och 181).

33 §

Paragrafen är föranledd av artikel 9.2 i direktivet. Den tydliggör att stämman har rätt att villkora sitt godkännande av fusionsplanen av att stämman, i ett senare skede, godkänner de närmare bestämmelser som har beslutats för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Det ankommer i sådana fall på styrelsen att se till att stämman sammankallas på nytt när bestämmelser om detta har fastställts. Inget hindrar att stämman, om den villkorar sitt beslut enligt förevarande paragraf, också ger styrelsen riktlinjer för hur dessa bestämmelser, enligt stämmans uppfattning, bör utformas.

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 44 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 98 ff., 153 f. och 181).

34 §

I 13 §, som är tillämplig även vid en gränsöverskridande fusion (se 25 §), finns bestämmelser om ansökan om tillstånd till verkställande av en fusionsplan. En sådan ansökan görs hos Finansinspektionen av såväl

överlåtande som övertagande bolag. I första stycket förevarande paragraf klargörs att när fråga är om en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 13 § endast göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vidare klargörs i andra stycket att det som sägs i 13 § om ansökan om koncession m.m. för ett nytt bolag som bildas vid fusion genom kombination bara gäller när det nya bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

Prop. 2008/09:

35 §

Enligt förevarande paragraf, som genomför artikel 10 i direktivet, ska registreringsmyndigheten utfärda ett fusionsintyg efter kontroll att de svenska bolag som deltar i fusionen har fullgjort vad som krävs enligt svensk lag. Kontrollen ska bl.a. omfatta att stämmobeslut har fattats i behörig ordning. Fusionsintyget ligger sedan till grund för den slutgiltiga kontrollen av fusionen, som görs av en behörig myndighet i den stat där det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte (jfr 36 och 37 §§ samt artikel 11 i direktivet). Intyget får utfärdas först när Finansinspektionen eller, i förekommande fall, regeringen har beviljat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 §. Finansinspektionens beslut om tillstånd ska också ha vunnit laga kraft. Finansinspektionen ska enligt 13 § femte stycket underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut i tillståndsfrågor. Intyg får inte utfärdas om det pågår ett mål om klander av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen eller, om dom eller beslut i målet har meddelats, domen eller beslutet inte har vunnit laga kraft.

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 46 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 100 ff., 154 f. och 182).

36 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av fusionen, som utgör det sista ledet i fusionsförfarandet. Detta moment regleras i 36 och 37 §§. Bestämmelserna om registrering gäller i stället för registreringsbestämmelserna vid inhemsk fusion i 15 §. Registreringen sker i två steg. I ett första steg registreras fusionen i den stat där det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist. I samband med detta kontrollerar den behöriga myndigheten i den staten vissa gränsöverskridande aspekter av fusionen. Denna kontroll förutsätts ske bl.a. på grundval av de fusionsintyg som har utfärdats av behöriga myndigheter i de deltagande bolagens hemstater. När denna kontroll har skett och fusionen har registrerats i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist, ska den myndighet som har utfört registreringen underrätta motsvarande myndigheter i de stater där överlåtande bolag har haft sitt hemvist. I ett andra, avslutande steg registreras fusionen i dessa stater. Vilka åtgärder som svenska myndigheter ska vidta blir därmed beroende av om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige eller i något annat land. Förevarande paragraf innehåller bestämmelser om registrering av fusioner, där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige. I 37 § finns

bestämmelser om registrering av fusioner, där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

I paragrafens första stycke klargörs att när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige ska fusionen först registreras i den staten. De närmare villkoren för den registreringen regleras i den statens rättsordning. I den svenska lagtexten fastslås emellertid att de svenska bolag som deltar i fusionen måste ge in fusionsintyg till den utländska registreringsmyndigheten. Detta möjliggör för den utländska myndigheten att fullgöra den kontroll som ska göras i samband med registreringen. Intyget ska, i enlighet med det som föreskrivs i artikel 11.2 i direktivet, ges in inom sex månader från tidpunkten för intygets utfärdande. Samtidigt med intyget ska en kopia av den fusionsplan som har godkänts av stämman ges in.

Enligt artikel 13 i direktivet ska registreringsmyndigheten i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist underrätta myndigheterna i övriga berörda stater om att fusionen har ägt rum. Registreringsmyndigheten kommer alltså att underrättas om att så har skett i det land där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Såsom framgår av andra stycket ska uppgift då registreras om att överlåtande svenska bolag har upplösts. Dessa registreringsåtgärder får inte ske förrän det står klart att fusionen har ägt rum i det land där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Att fusionen ska ha ”ägt rum” innebär inte bara att den ska ha registrerats i det landet utan också att den ska ha fått rättslig verkan enligt det landets rättsordning.

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 47 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 103, 155 ff. och 183).

37 §

Förevarande paragraf gäller, i likhet med 36 §, registrering. Till skillnad från 36 § tar den sikte på situationen att det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

I paragrafens första stycke fastslås att registreringsmyndigheten ska registrera fusionen. Registreringen ska föregås av en registreringsanmälan. Denna ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt när fusionsintyget utfärdades. Om anmälan inte görs i föreskriven ordning, ska registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion är förfallen (se 17 § jfr med 25 §).

Enligt andra stycket åligger det registreringsmyndigheten att, före registreringen, kontrollera fusionens laglighet. En första förutsättning för att fusionen ska få registreras i Sverige är sålunda att myndigheten har utfärdat ett sådant fusionsintyg som avses i 35 § (punkten 1). Det innebär att verket ska ha kontrollerat att det eller de svenska bolag som deltar i fusionen har uppfyllt de krav som ställs i svensk lagstiftning och att det inte pågår ett mål om klander av stämmobeslutet att godkänna fusionsplanen. Det ska inte heller föreligga något annat hinder mot registrering (punkten 3). Härmed åsyftas i första hand sådana omständigheter som enligt allmänna regler eller principer utgör hinder för registrering av en anmälan. Den kontroll som registreringsmyndigheten ska utöva enligt 35 § avser endast deltagande svenska

bolag. Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ankommer det på myndigheten att även kontrollera övriga aspekter av den gränsöverskridande fusionen. Myndigheten ska alltså i sådana fall försäkra sig om att även de utländska bolag som deltar i fusionen har uppfyllt vad som krävs i lagstiftningen i de stater där de hör hemma. Denna kontroll förutsätts ske på grundval av de fusionsintyg som har utfärdats av behöriga myndigheter i dessa stater. Mot denna bakgrund föreskrivs i punkten 2 att den gränsöverskridande fusionen i dessa fall inte får registreras med mindre än att deltagande utländska bolag har gett in fusionsintyg från sina respektive registreringsmyndigheter jämte den av stämman godkända fusionsplanen.

Prop. 2008/09:

Tredje stycket har sin bakgrund i artikel 16.3 i direktivet om gränsöverskridande fusioner. Där föreskrivs att arbetstagarnas medverkan i det övertagande företaget ska regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i bl.a. artiklarna 12.2 och 12.4 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag. Innebörden av de senare bestämmelserna är att ett fusionerande bolag inte får registreras om det inte har klarlagts om och hur arbetstagarnas medverkan ska regleras i bolaget eller om bolagets bolagsordning strider mot den ordning för medverkan som ska gälla. Bestämmelserna gäller endast i de fall då lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig (jfr prop. 2007/08:15 s. 106 f.).

I de fall då det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige får deltagande utländska bolag inte avregistreras från de nationella register där de är införda förrän fusionen har registrerats i Sverige (se artikel 13 i direktivet). I fjärde stycket anges därför en skyldighet för registreringsmyndigheten att utan dröjsmål underrätta myndigheterna i övriga berörda stater om registreringen för att fusionen ska kunna registreras även där.

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 48 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 157 ff. och s. 184).

38 §

Rättsverkningarna av en inhemsk fusion regleras i 16 §. Där framgår att fusionen innebär bl.a. att överlåtande bolag upplöses och att dess aktieägare blir aktieägare i det övertagande bolaget. Rättsverkningarna är desamma vid en gränsöverskridande fusion (jfr artikel 14 i direktivet samt 25 § andra stycket). I förevarande paragraf anges kompletterande bestämmelser om rättsverkningarna vid en gränsöverskridande fusion. I första stycket regleras vid vilken tidpunkt rättsverkningarna inträder. Här görs skillnad mellan de fall då det övertagande bolaget har eller, vid kombination, får sitt hemvist i Sverige och övriga fall. I det förra fallet inträder rättsverkningarna när fusionen registreras av registreringsmyndigheten. I övriga fall inträder de vid den tidpunkt som anges i den utländska stat där bolaget har sitt hemvist. Det kan förutsättas att denna tidpunkt normalt sammanfaller med tidpunkten för registreringen av fusionen i den staten.

Av artikel 14.4 i direktivet följer att fusionen ska innebära att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt när den gränsöverskridande fusionen får verkan ska överföras till det övertagande bolaget. En bestämmelse av denna innebörd har tagits in i andra stycket.

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 49 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 104 f., 159 f. och 184).

39 §

Första stycket innehåller bestämmelser om att styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion i vissa fall ska upprätta ett särskilt bokslut i samband med fusionen. Så ska ske om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist utanför Sverige. Det är bolagets styrelse som ska upprätta bokslutet. Härmed avses styrelsen i den sammansättning den hade när fusionen blev gällande och bolaget följaktligen upphörde. Redovisningsperioden löper från räkenskapsårets början fram till den tidpunkt då fusionens rättsverkningar inträder.

Vilken denna tidpunkt är, avgörs av lagstiftningen i den stat där det övertagande bolaget har sitt säte.

Bokslutet ska enligt andra stycket innehålla en resultaträkning och en balansräkning, vilka ska upprättas enligt reglerna i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Belopp som ingår i sammandragna poster i balansräkningen ska specificeras i en särskild förteckning enligt 6 kap. 12 § bokföringslagen (1999:1078). Härutöver ska vissa tilläggsupplysningar lämnas i noter. Reglerna i 6 kap.5–9 §§bokföringslagen gäller därvid. I nämnda paragrafer görs hänvisningar till bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554). Den lagen är inte direkt tillämplig på försäkringsföretag, utan för dessa företag gäller i stället lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. De bestämmelser i årsredovisningslagen som det hänvisas till i 6 kap.5–9 §§bokföringslagen gäller dock genom hänvisningar i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag även för försäkringsaktiebolag (se 2 kap. 2 §, 3 kap. 2 § och 4 kap. 1 § sistnämnda lag).

Det uppställs inte några krav på att bokslutet ska revisorsgranskas eller läggas fram på bolagsstämman. Däremot ska det undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som det omfattar. Bestämmelser för undertecknandet finns i 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag som hänvisar till bestämmelser om årsredovisningens undertecknande i 7 § första och femte–sjunde styckena årsredovisningslagen.

Liknande bestämmelser finns i 23 kap. 50 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 118 f., 160 och 184).

40 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och dess helägda dotterbolag. Bestämmelserna är tillämpliga oavsett om det är moderbolaget eller dotterbolaget som är ett

svenskt försäkringsaktiebolag. I 18–24 §§ finns särskilda bestämmelser om inhemsk fusion mellan ett försäkringsaktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag. Dessa bestämmelser ska inte tillämpas vid en gränsöverskridande sådan fusion (se 25 § andra stycket). I stället tillämpas de bestämmelser som i övrigt gäller för en gränsöverskridande fusion (se första stycket). Dock kan, såsom framgår av punkten 1, vissa uppgifter utelämnas ur fusionsplanen. Vidare är det enligt punkten 2 inte nödvändigt att fusionsplanen revisorsgranskas på det sätt som annars gäller. Det krävs inte heller att bolagsstämman i det överlåtande bolaget godkänner planen. I punkten 3 har det klargjorts att fusionens rättsverkningar vid detta slag av gränsöverskridande fusion är något annorlunda än rättsverkningarna vid en vanlig gränsöverskridande fusion. Rättsverkningarna är i stället desamma som vid en inhemsk fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag (se 23 §).

Prop. 2008/09:

Av andra stycket följer att det även vid en förenklad fusion av det slag som regleras i paragrafen ska ske en viss revisorsgranskning. Granskningen ska mynna ut i ett revisorsyttrande som behandlar frågan om huruvida fusionen, enligt revisorernas uppfattning, medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda.

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 51 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 107 f. och 185).

41 §

Paragrafen motsvarar nuvarande 25 §. I första stycket anges att talan om upphävande av stämmobeslut som avser godkännande av fusionsplan ska väckas inom sex månader. Bestämmelsen är en särbestämmelse i förhållande till det som gäller för talan mot bolagsstämmobeslut enligt 9 kap. 20 §. Enligt sist nämnda lagrum ska talan väckas inom tre månader från dagen för beslutet, men får i vissa fall väckas senare (andra och tredje styckena). När det gäller stämmobeslut om fusion är således talerätten begränsad på så sätt att talan alltid måste väckas inom sex månader från beslutet. I första stycket förevarande paragraf har det gjorts ett tillägg för att förtydliga att sexmånadersfristen avser de fall som anges i 9 kap. 20 § tredje stycket, dvs. när talefristen annars är obegränsad i tiden.

I ett nytt tredje stycke har det tagits in särskilda bestämmelser om talan mot ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Utöver tremånadersfristen som uppställs i 9 kap. 20 § andra stycket och sexmånadersfristen enligt första stycket i förevarande paragraf gäller i fråga om en sådan talan att den aldrig får väckas efter det att det föreligger ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Denna begränsning är föranledd av artikel 17 i direktivet om gränsöverskridande fusioner som innebär att ett fusionsbeslut inte får ogiltigförklaras efter det att fusionen har fått verkan. Tremånaders- och sexmånadersfristerna ska alltså tillämpas i första hand också i fråga om ett stämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Men om en sådan frist inte har löpt ut när det föreligger ett lagakraftvunnet beslut om

tillstånd till verkställande av fusionsplanen får begränsningen i den nya bestämmelsen betydelse. Innebörden är att stämmobeslutet aldrig kan angripas efter det att det föreligger ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen.

Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 52 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 109 ff., 126 f. och 186).

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

20 kap. Registrering m.m.

7 §

I första stycket 1 har gjorts ett tillägg som innebär att registreringsmyndighetens beslut att i samband med en gränsöverskridande fusion vägra utfärda fusionsintyg enligt 15 a kap. 35 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Vidare har lagts till att myndighetens beslut enligt 15 a kap. 24 § får överklagas på samma sätt. Beslut enligt sist nämnda lagrum innebär att en fråga om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag förklaras förfallen. Ett motsvarande beslut enligt 15 a kap. 17 § har sedan tidigare varit möjligt att överklaga.

7 a §

I paragrafen, som är ny, anges att Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av ett europabolags säte och mot verkställande av en fusionsplan (se 1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a §) får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Överklagandet ska prövas av den allmänna förvaltningsdomstol som pekas ut i 14 § lagen (1971:289) om allmänna förvaltningsdomstolar, dvs. av den länsrätt som är behörig domstol enligt nämnda lagrum. Möjligheten till överklagande omfattar även Skatteverkets beslut att förlänga den tid under vilken hindret består.

Hänvisningar till S8-1

8.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet

2 §

I paragrafens första stycke har bestämmelserna om när anmälan inte behöver göras justerats med anledning av den nyligen utfärdade lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Justeringen innebär ingen ändring i sak.

8.3. Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Prop. 2008/09:

10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag

1 §

Paragrafen har utformats efter förslag från Lagrådet. Av andra stycket 2 framgår att när det i 23 kap. 21 a § ABL talas om Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen gäller detta, när fråga är om en fusion med ett bankaktiebolag, i stället Finansinspektionens eller regeringens motsvarande handläggning. Se vidare 10 kap. 19–22 §§ där det framgår att Finansinspektionen eller regeringen prövar en sådan ansökan.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

18 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag). Paragrafen har utformats efter förslag från Lagrådet.

Av paragrafen framgår att ett bankaktiebolag genom fusion bara får övertas av ett annat bankaktiebolag. Motsvarande princip gäller vid en gränsöverskridande fusion. Det innebär att ett svenskt bankaktiebolag bara får övertas av ett utländskt företag som i sitt hemland har motsvarande tillstånd att driva bankrörelse. Bestämmelsen kompletterar det som anges i 23 kap. 36 § ABL om att det utländska företaget vid en gränsöverskridande fusion ska vara en med aktiebolag motsvarande juridisk person med hemvist inom EES. Ett svenskt bankaktiebolag får således bara fusionera gränsöverskridande med ett utländskt företag som motsvarar ett aktiebolag och får bara övertas av ett sådant företag som har tillstånd att driva bankrörelse. För en beskrivning av vad som avses med ett utländskt företag som motsvarar ett aktiebolag hänvisas till förarbetena till bestämmelsen i ABL (prop. 2007/08:15 s. 174).

Det kan noteras att bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i lagen om bank- och finansieringsrörelse bara är tillämpliga när ett svenskt företag som omfattas av lagen deltar i fusionen. Vid fusion mellan ett överlåtande svenskt aktiebolag (som inte är ett bankaktiebolag eller kreditmarknadsbolag) och ett utländskt bankföretag ska således fusionsbestämmelserna i ABL tillämpas på det svenska bolaget. Eftersom bankrörelse är tillståndspliktig enligt 2 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse krävs, i det fall det svenska aktiebolaget är övertagande bolag, att bolaget har erhållit tillstånd att driva bankrörelse. Det svenska aktiebolaget måste således först bli ett bankaktiebolag för att kunna överta det utländska bankföretaget och driva bankrörelse, varför fusionsbestämmelserna i lagen om bank- och finansieringsrörelse ändå kommer att tillämpas i ett sådant fall. Det finns dock i sig inget som hindrar att ett fusionsförfarande inleds innan bankrörelsetillstånd erhållits. Detta utgör ingen skillnad mot nuvarande bestämmelse vid

inhemsk fusion om att ett bankaktiebolag bara får övertas av ett annat bankaktiebolag.

19 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag).

Ändringen i första stycket innebär att bestämmelsen i 23 kap. 21 a § ABL ska gälla vid fusion med ett bankaktiebolag. Bestämmelsen i ABL, som infördes i samband med att bestämmelser om gränsöverskridande fusion togs in i den lagen, innebär att Skatteverket, under den tid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan pågår, under vissa förutsättningar får besluta om att det under en viss tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen (prop. 2007/08:15 s. 112 ff., 133 f. och 171 f.). För bankaktiebolagens del är det Finansinspektionen eller, i vissa fall, regeringen som prövar ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan (10 kap. 20–22 §§). Det är således under Finansinspektionens eller regeringens handläggningstid av en sådan ansökan som Skatteverket kan fatta beslutet (jfr 10 kap. 1 § tredje stycket). Bestämmelsen i 23 kap. 21 a § ABL gäller vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner.

Vidare har i första stycket lagts till att 23 kap. 45 § ABL inte ska tillämpas vid fusion med ett bankaktiebolag. Av den bestämmelsen, som gäller vid en gränsöverskridande fusion, framgår att ansökan om tillstånd till verkställande av en fusionsplan ska göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Där anges också en ordning för vilket svenskt bolag som ska ansöka när flera svenska bolag deltar i fusionen. När bankaktiebolag deltar i en fusion ska emellertid det som anges i 10 kap. 20 § första stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse tillämpas i stället. Enligt den bestämmelsen ska samtliga svenska bolag som deltar i fusionen ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Nuvarande andra stycket tas bort. I det anges att bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i ABL inte ska gälla bankaktiebolag.

Bestämmelserna om sådan fusion i ABL ska således gälla även för bankaktiebolag om inte annat följer av lagen om bank- och finansieringsrörelse eller är särskilt föreskrivet. För gränsöverskridande fusion där ett bankaktiebolag deltar gäller samma särbestämmelser som vid en motsvarande inhemsk fusion, dvs. de som gäller prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 10 kap. 20–22 §§.

20 §

Första stycket har delats upp i två stycken. I det nya första stycket har ett tillägg gjorts som reglerar det fall att fråga är om en gränsöverskridande fusion. Vid en sådan fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

I det nya andra stycket anges att när flera överlåtande bolag bildar ett nytt övertagande bolag, genom s.k. kombination, ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd för det övertagande bolaget att driva bankrörelse samt godkännande av dess bolagsordning. Tillägget innebär att när fråga

är om en gränsöverskridande fusion ska tillstånd och godkännande bara sökas för det fall att det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

Prop. 2008/09:

Av ett tillägg i det nya fjärde stycket (nuvarande tredje stycket) framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Skatteverket får enligt 23 kap. 21 a § ABL, som gäller även för bankaktiebolagen, besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot fusionen (se kommentaren till 10 kap. 19 §). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

22 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken

Finansinspektionens motsättanderätt).

Ytterligare en grund för när Finansinspektionen ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan har lagts till i första stycket 5. Den innebär att en ansökan ska avslås om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Bestämmelsen gäller vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

23 §

Paragrafen har förtydligats så att det framgår att den gäller i stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket ABL om när fusionen ska anmälas för registrering. Vidare framgår genom en ändring att tidsgränsen för när anmälan ska göras räknas från det att Finansinspektionens beslut att meddela tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller, i de fall när tillståndsfrågan prövats av regeringen, när regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

25 a §

Paragrafen, som är ny, är en särbestämmelse i förhållande till 23 kap. 50 § andra stycket ABL. Den anger vad det särskilda bokslut ska innehålla som enligt 23 kap. 50 § första stycket ABL ska upprättas när ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist utanför Sverige.

Bokslutet ska för ett bankaktiebolag innehålla en resultaträkning och en balansräkning, vilka ska upprättas enligt reglerna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Belopp som ingår i sammandragna poster i balansräkningen ska specificeras i en särskild förteckning enligt 6 kap. 12 § bokföringslagen (1999:1078). Härutöver ska vissa tilläggsupplysningar lämnas i noter. Reglerna i 6 kap.5–9 §§bokföringslagen gäller därvid. I nämnda paragrafer görs hänvisningar till bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554). Den lagen är inte direkt tillämplig på kreditinstitut, utan för dessa företag

Pr gäller i stället lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. De bestämmelser i årsredovisningslagen som det hänvisas till i 6 kap.5–9 §§bokföringslagen gäller dock genom hänvisningar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag även för kreditinstitut (se 2 kap. 2 §, 3 kap. 2 § och 4 kap. 1 § sistnämnda lag). Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som det omfattar. Bestämmelser för undertecknandet finns i 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som hänvisar till bestämmelser om årsredovisningens undertecknande i 7 § första och femte–sjunde styckena årsredovisningslagen.

op. 2008/09:180

25 b §

Paragrafen, som är ny, är en särbestämmelse i förhållande till 23 kap. 52 § tredje stycket ABL. Bestämmelsen i ABL innebär att talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen och tillståndsbeslutet har vunnit laga kraft (prop. 2007/08:15 s. 126 f. och 186). För bankaktiebolagens del är det Finansinspektionen eller, i vissa fall, regeringen som lämnar tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Av bestämmelsen framgår därför att talan mot ett sådant bolagsstämmobeslut inte får väckas efter det att Finansinspektionens tillståndsbeslut vunnit laga kraft eller, i tillämpliga fall, regeringen meddelat tillstånd.

38 §

Sista meningen, i vilken hänvisas till 5 a § lagen om europabolag, har tagits bort. Detta föranleds av att nämnda paragraf upphör att gälla.

40 §

Av ett tillägg i femte stycket framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd till flyttning av europabolags säte. Skatteverket får enligt nya 40 a § besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat (se kommentaren till den paragrafen). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art

40 a §

Förslaget har behandlats i avsnitt 6.2.

Paragrafen, som är ny, ska tillämpas vid flyttning av ett europabolags säte från Sverige till en annan stat, såvitt gäller europabolag som driver

bankrörelse. Den innebär att Skatteverket under de i lagrummet angivna förutsättningarna får besluta att det under viss tid föreligger hinder mot en sådan flyttning. Paragrafen ska i enlighet med 11 kap. 1 § gälla även för europabolag som driver finansieringsrörelse. En motsvarande möjlighet för Skatteverket att motsätta sig flyttning finns för europabolag i allmänhet (11 a § lagen om europabolag, prop. 2005/06:150 s. 109 ff. och 168 f. samt prop. 2007/08:15 s. 112 ff.).

Prop. 2008/09:

11 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsbolag

1 §

I andra stycket har en hänvisning till nya 10 kap. 25 a och 25 b §§ lagts till, vilka således gäller vid fusion med ett kreditmarknadsbolag.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsföreningar

1 §

I första stycket har ett tillägg gjorts som innebär att när det i FL hänvisas till bestämmelser i samma lag vilka i lagen om bank- och finansieringsrörelse ersatts av andra bestämmelser, ska hänvisningarna i stället avse bestämmelserna i sistnämnda lag. I 12 kap. 13 § lagen om bank- och finansieringsrörelse anges vilka bestämmelser i den lagen som gäller i stället för vissa bestämmelser om fusion i FL. Hänvisningstekniken innebär t.ex. att när det i 12 kap. 13 § FL hänvisas till ansökan enligt 12 kap. 11 § FL ska hänvisningen i stället avse ansökan enligt 12 kap. 14 § lagen om bank- och finansieringsrörelse. Motsvarande teknik används i 10 kap. 1 § första stycket.

Av ett nytt andra stycke framgår att det som föreskrivs i 12 kap. 13 § FL om Bolagsverket, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället ska gälla Finansinspektionen. När det i den paragrafen talas om Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen gäller detta således, när fråga är om en fusion med en kreditmarknadsförening, i stället Finansinspektionens motsvarande handläggning. Se vidare 12 kap. 13–16 §§ där det framgår att Finansinspektionen prövar en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

7 a §

Paragrafen, som är ny, är en särbestämmelse i förhållande till 7 kap. 17 § femte stycket första meningen FL. Bestämmelsen i FL innebär att talan mot ett stämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen

och tillståndsbeslutet har vunnit laga kraft (prop. 2007/08:15 s. 126 f.). För kreditmarknadsföreningarnas del är det Finansinspektionen som lämnar tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Av den nya 7 a § framgår därför att talan mot ett sådant stämmobeslut inte får väckas efter det att Finansinspektionens beslut vunnit laga kraft.

13 §

Förslaget har behandlats delvis i avsnitt 5.2 (under rubriken

Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag).

Hänvisningen till vilka bestämmelser i FL som inte ska tillämpas vid fusion med en kreditmarknadsförening har ändrats på så sätt att inte heller 12 kap. 10 och 35 §§ FL ska tillämpas. I 12 kap. 10 § FL anges ett förfarande för underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer. Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas i stället det förfarande som anges i 12 kap. 14–16 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse. Av 12 kap. 35 § FL, som gäller vid gränsöverskridande fusion, framgår att ansökan om tillstånd till verkställande av en fusionsplan ska göras av den svenska förening som deltar i fusionen. I lagrummet anges också en ordning för vilken svensk förening som ska ansöka när flera svenska föreningar deltar i fusionen. När en kreditmarknadsförening deltar i en fusion, ska emellertid det som anges i 12 kap. 14 § lagen om bank- och finansieringsrörelse tillämpas i stället. I sistnämnda lagrum föreskrivs att samtliga svenska föreningar som deltar i fusionen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Vidare görs bestämmelsen i 12 kap. 13 § FL tillämplig vid fusion med en kreditmarknadsförening. Bestämmelsen i FL innebär att Skatteverket under den tid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan pågår under vissa förutsättningar får besluta om att det under en viss tid föreligger hinder mot verkställandet av fusionsplanen (prop. 2007/08:15 s. 112 ff. och 133 f.). När en kreditmarknadsförening deltar i en fusion är det Finansinspektionen som prövar ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (12 kap. 14– 16 §§). Det är således under Finansinspektionens handläggningstid av en sådan ansökan som Skatteverket kan fatta beslutet (jfr 12 kap. 1 § andra stycket).

De två sista meningarna är nya. Även när det är fråga om en fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag ska 14–16 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse tillämpas i stället för 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ FL. Bestämmelserna i lagen om bank- och finansieringsrörelse gäller därvid ”i tillämpliga delar” eftersom de delar som rör fusion genom kombination av naturliga skäl inte kommer att kunna tillämpas. Vidare framgår att, när fråga är om sådan fusion, det som sägs om överlåtande förening i 14–16 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse i stället ska avse dotteraktiebolaget. När det talas om ”samtliga föreningar” eller ”de fusionerande föreningarna” får det därför förstås att detta avser kreditmarknadsföreningen och det helägda dotteraktiebolaget.

Nuvarande andra stycket tas bort. I det anges att bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i FL inte ska gälla kreditmarknadsföreningar.

Bestämmelserna om sådan fusion i FL ska således gälla även för kreditmarknadsföreningar, om inte annat följer av lagen om bank- och finansieringsrörelse eller är särskilt föreskrivet (se 1 §). För gränsöverskridande fusion där en kreditmarknadsförening deltar gäller samma särbestämmelser som vid en motsvarande inhemsk fusion, dvs. de som gäller prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§.

Prop. 2008/09:

14 §

Förslaget har behandlats delvis i avsnitt 5.2 (under rubriken

Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag).

Paragrafen anpassas till det som gäller för kreditmarknadsbolag (10 kap. 20 § jfr med 11 kap. 1 §). Fusionsbestämmelserna för ekonomiska föreningar i FL har sedan tidigare anpassats till det som gäller för aktiebolag enligt ABL (prop. 2007/08:15 s. 71 ff.). Således används i FL begreppet fusionsplan i stället för, som tidigare, fusionsavtal. Vidare har bestämmelser om kungörande, tidsfrister och registrering i FL anpassats till ABL:s bestämmelser.

Första stycket har delats upp i två stycken. Ändringarna i första stycket innebär att ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, dvs. efter det att stämman har godkänt fusionsplanen i enlighet med bestämmelserna i

FL. Vidare har det gjorts ett tillägg som reglerar det fall att fråga är om en gränsöverskridande fusion. Vid en sådan fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen.

Enligt det nya andra stycket gäller, liksom för närvarande, att när flera överlåtande föreningar bildar en ny övertagande förening, genom s.k. kombination, ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd för den övertagande föreningen att driva finansieringsrörelse samt om godkännande av dess stadgar. Tillägget innebär att när fråga är om en gränsöverskridande fusion ska tillstånd och godkännande bara sökas för det fall att den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige.

I ett nytt tredje stycke anges tidsfristen för när ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska ges in. Den nya tidsfristen överensstämmer med det som gäller för ekonomiska föreningar i allmänhet (12 kap. 11 § första stycket FL).

I det nya fjärde stycket (nuvarande tredje stycket) har ”registreringsmyndigheten” ersatts med ”Bolagsverket”. Detta är en anpassning till 12 kap. FL. Av ett tillägg framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Skatteverket får enligt 12 kap. 13 § FL besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot fusionen (se kommentaren till 13 § detta kapitel). Ett sådant beslut får fattas under den tid som Finansinspektionens handläggning av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.

15 §

Begreppet fusionsavtal har ersatts av ”fusionsplan”, vilket är det begrepp som används i 12 kap. FL. Vidare anges att Finansinspektionen ska pröva att ”föreningarnas” borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, för att tydliggöra att prövningen omfattar samtliga föreningar som ansökt om tillstånd enligt 14 §. Detta motsvarar vad som anges i 10 kap. 21 §.

I övrigt har ändringar av redaktionell art gjorts.

16 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubrikerna Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag och Finansinspektionens motsättanderätt).

Ytterligare tre grunder för när Finansinspektionen ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan har lagts till i första stycket 1, 2 och 4. Det som anges i första stycket 1 och 2 är en anpassning till det som gäller för ekonomiska föreningar enligt 12 kap. 12 § första stycket 1 och 2 FL. Av första stycket 4 framgår att en ansökan ska avslås om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Motsvarande bestämmelser finns beträffande bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag i 10 kap. 22 § jfr med 11 kap. 1 §.

Andra stycket är nytt och motsvarar det som gäller för ekonomiska föreningar enligt 12 kap. 12 § andra stycket FL.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell och förtydligande art.

17 §

Av paragrafen, som är ny, framgår att den gäller i stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket FL om när fusionen ska anmälas för registrering. Tidsgränsen för när anmälan ska göras räknas från det att Finansinspektionens beslut att meddela tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft.

18 §

Paragrafen är en särbestämmelse i förhållande till 12 kap. 40 § andra stycket FL. Den anger vad det särskilda bokslut ska innehålla som enligt 12 kap. 40 § första stycket FL ska upprättas när en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist utanför Sverige.

Bokslutet ska för en kreditmarknadsförening innehålla en resultaträkning och en balansräkning, vilka ska upprättas enligt reglerna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Belopp som ingår i sammandragna poster i balansräkningen ska specificeras i en särskild förteckning enligt 6 kap. 12 § bokföringslagen (1999:1078). Härutöver ska vissa tilläggsupplysningar lämnas i noter. Reglerna i 6 kap.5–9 §§bokföringslagen gäller därvid. I nämnda paragrafer görs hänvisningar till bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554). Den lagen är inte direkt tillämplig på kreditinstitut, utan för dessa företag gäller i stället lagen om årsredovisning i kreditinstitut och

Prop. 2008/09:

värdepappersbolag. De bestämmelser i årsredovisningslagen som det hänvisas till i 6 kap.5–9 §§bokföringslagen gäller dock genom hänvisningar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag även för kreditinstitut (se 2 kap. 2 §, 3 kap. 2 § och 4 kap. 1 § sistnämnda lag).

Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som det omfattar. Bestämmelser för undertecknandet finns i 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som hänvisar till bestämmelser om årsredovisningens undertecknande i 7 § första och femte–sjunde styckena årsredovisningslagen.

19 §

I paragrafen har hänvisningen till upphävda 18 § ersatts med en hänvisning till att bestämmelsen avser fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag.

21 §

Enligt artikel 28.1 i den s.k. SCE-förordningen1 ska bildandet av ett europakooperativ genom fusion, såvitt gäller bl.a. skyddet av föreningens borgenärers intressen, följa nationell lagstiftning vilken ska tillämpas på samma sätt som vid en fusion mellan publika aktiebolag. Bestämmelserna i 12 kap. 14–16 §§, som avser borgenärsskyddet vid fusion med en kreditmarknadsförening, har ändrats så att de motsvarar bestämmelserna i 10 kap. 20–22 §§ vilka avser bankaktiebolag (se kommentarerna till 12 kap. 14–16 §§). Hänvisningen till tillämpliga bestämmelser har därför ändrats till att avse de som gäller för kreditmarknadsföreningar. Dessa gäller även vid fusion med ett helägt dotteraktiebolag.

I övrigt har en ändring av redaktionell art gjorts.

22 §

På samma sätt som i 21 § har hänvisningen till 10 kap. 20–22 §§ eller 25 § ändrats till 12 kap. 14–16 §§. Sista meningen, i vilken hänvisas till 6 § lagen om europakooperativ, har tagits bort. Detta föranleds av att nämnda paragraf upphör att gälla.

I övrigt har en ändring av redaktionell art gjorts.

24 §

Av ett tillägg i femte stycket framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd till flyttning av europakooperativs säte. Skatteverket får enligt nya 24 a § besluta om att

1 Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).

det under viss tid föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat (se kommentaren till den paragrafen). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.

Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art

24 a §

Förslaget har behandlats i avsnitt 6.2.

Paragrafen, som är ny, ska tillämpas vid flyttning av ett europakooperativs säte från Sverige till en annan stat, såvitt gäller europakooperativ som har tillstånd att driva finansieringsrörelse. Den innebär att Skatteverket under de i lagrummet angivna förutsättningarna får besluta att det under viss tid föreligger hinder mot en sådan flyttning. En motsvarande möjlighet för Skatteverket att motsätta sig flyttning finns för europakooperativ i allmänhet (16 a § lagen om europakooperativ, prop. 2005/06:150 s. 109 ff och prop. 2007/08:15 s. 112 ff).

26 §

Hänvisningen till Skatteverket har tagit bort, eftersom Skatteverket inte längre omfattas av 13 § lagen om europakooperativ. I övrigt har en ändring av redaktionell art gjorts.

17 kap. Överklagande

1 §

I paragrafens andra stycke har hänvisningen till 10 kap. 1 § andra stycket justerats med anledning av ändringen av den paragrafen.

1 a §

Av paragrafen, som är ny, jämförd med 14 § lagen om allmänna förvaltningsdomstolar framgår att Skatteverkets beslut om hinder mot verkställande av fusionsplan kan överklagas till länsrätt. För prövning i kammarrätt av sådana beslut krävs prövningstillstånd.

Hänvisningar till S8-3

8.4. Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

6 §

Hänvisningen till 5 a § tas bort eftersom den paragrafen upphör att gälla.

32 §

Prop. 2008/09:

Hänvisningen i andra stycket till 5 a § tas bort eftersom den paragrafen upphör att gälla.

8.5. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

23 kap. Fusion av aktiebolag

41 §

I paragrafen behandlas den situationen att bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion begär en gemensam granskning av fusionsplanen i Sverige. Bestämmelsen anger bl.a. vem som får utses att utföra en sådan granskning.

Hänvisningen till 40 § i första meningen har rättats så att hänvisningen avser andra stycket i dess helhet (jfr SFS 2008:1238, prop. 2008/09:56).

8.6. Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

8 §

Hänvisningen till 6 § tas bort eftersom den paragrafen upphör att gälla.

40 §

Hänvisningen i andra stycket till 6 § tas bort eftersom den paragrafen upphör att gälla.

8.7. Förslaget till lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

6 kap. Tillsyn

5 §

I tredje stycket ersätts definitionen av kvalificerat innehav med en hänvisning till motsvarande definition i lagen om bank- och finansieringsrörelse, (se prop. 2008/09:155 s. 130 f.).

8 kap. Bemyndiganden

1 §

I punkt 4 har hänvisningen till 2 kap. 5 § rättats så att den avser rätt punkter i den paragrafen.

Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

Promemorians lagförslag

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2

dels att nuvarande 15 a kap. 25 § ska betecknas 15 a kap. 41 §,

dels att 1 a kap. 1 och 3 §§, 9 kap. 20 §, 15 a kap. 10, 13 och 15 §§ samt den nya 15 a kap. 41 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 15 a kap. 25 § ska sättas närmast före 15 a kap. 41 §,

dels att det i lagen ska införas 18 nya paragrafer, 1 a kap. 5 a § samt 15 a kap. 13 a och 25–40 §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 a kap.

1 §3

Bestämmelserna i denna lag om publika försäkringsaktiebolag skall tillämpas även på europabolag som har säte i Sverige och har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SEförordningen. För sådana europabolag gäller också 2–5 a, 7, 8 och 9 a §§, 16 § första och andra styckena, 17–29 och 32 §§ lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.

För ett sådant europabolag skall det som sägs i

Bestämmelserna i denna lag om publika försäkringsaktiebolag ska tillämpas även på europabolag som har säte i Sverige och har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SEförordningen. För sådana europabolag gäller också 2–5, 7, 8 och 9 a §§, 16 § första och andra styckena, 17–29 och 32§§ lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.

För ett sådant europabolag ska det som föreskrivs i

1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,

2. 7 § första stycket lagen om europabolag om registreringsbestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,

3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 25 § aktiebolagslagen, istället avse 9 kap. 9 § femte stycket denna lag,

4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Lagen omtryckt 1995:1567. 3 Senast lydelse 2007:364.

5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap.18–20 §§aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,

6. 28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och

7. 32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.

3 §4

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen ( 2004:575 ) om europabolag.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och beslutet har vunnit laga kraft.

4 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 4 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 4 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos europabolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

4 Senaste lydelse 2006:601.

9 kap.

20 §5

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet ska upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det ska anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga

5 Senaste lydelse 2000:822.

kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, ska rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

Bestämmelserna i tredje stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena.

15 a kap.

10 §6

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till

Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag får stämman hållas tidigast två veckor efter kungörelsen.

Innan stämman fattar beslut, ska fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet ska ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare

6 Senaste lydelse 1994:1941.

de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen.

13 §7

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Ansökan skall avslås om

1. prövning av fusionen pågår eller om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination ska bolagen därjämte ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Ansökan ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 7 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

7 Senaste lydelse 2008:594.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till

Europeiska unionen och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan ska också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning ska tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Finansinspektionen ska underrätta registreringsmyndigheten och

Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

13 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 13 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens

handläggning av ansökan enligt 13 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

15 §8

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från det att bolagen fått tillstånd till fusionen.

Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget ska anmäla fusionen för registrering. Därvid ska styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från det att

Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen meddelat sådant tillstånd.

Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas om,

1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt

8 Senaste lydelse 1999:225.

lagen ( 2008:9 ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

25 §

Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en med aktiebolag motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid sådan fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsvarande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § första och andra styckena om vad en fusion innebär,

2 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

3 § om särskilda rättighetshavares ställning,

26 och 27 §§ om fusionsplanen, 28 § om styrelseredogörelse, 4 § andra stycket om kompletterande information,

7, 8, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,

9 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,

10 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

10 § femte stycket om när frågan om fusion är förfallen,

32 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

11 § om majoritetskrav m.m., 33 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

13, 13 a och 34 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

35 § om utfärdande av fusionsintyg,

36 och 37 §§ om registrering av fusionen,

16 och 38 §§ om fusionens rättsverkningar, m.m.,

17 § om när frågan om fusion är förfallen, varvid det som sägs i den paragrafen om 15 § ska avse 37 §,

39 § om särskilt bokslut, och 40 § om absorption av helägt dotterbolag.

26 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige.

27 §

Fusionsplanen ska innehålla uppgift om

1. de fusionerande bolagens form, firma och säte,

2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper

medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §,

9. bolagsordning för det övertagande bolaget,

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om det övertagande bolagets form, firma och säte.

28 §

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av

Pr B

redogörelsen ska framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

op. 2008/09:180

ilaga 2

29 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 28 §.

Bestämmelserna i första stycket samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas om registreringsmyndigheten eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

Det som sägs i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket.

30 §

Den som registreringsmyndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga

om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 7 och 8 §§ samt 29 § första stycket.

31 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får medge att någon översättning inte ges in.

I anmälan för registrering ska lämnas uppgift om

1. form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,

2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen

innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

32 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

33 §

Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.

34 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

Det som sägs i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

ilaga 2

B

Vid en gränsöverskridande fusion ska registreringsmyndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts. 35 §

36 §

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt när det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registrera uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som deltagit i fusionen har upplösts.

37 §

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt när intyg enligt 35 § utfärdades. Vid

kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Registreringsmyndigheten får registrera fusionen endast om

1. myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen ( 2008:9 ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen.

38 §

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 16 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras

enligt 37 §.

Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget.

39 §

Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag när rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 38 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4 – 9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) . Bokslutet ska ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

40 §

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 25–39 §§, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 § första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 7, 8, 29 och 30 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som

föreskrivs i 23 § första stycket i stället för det som föreskrivs i 16 § första stycket.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket 1.

41 §9

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt.

Talan om upphävande av bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som föreskrivs i 9 kap. 20 § andra stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen meddelat sådant

9 Senaste lydelse 1994:1941.

tillstånd.

20 kap.

7 §10

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17 §, 17 kap. 5 § andra stycket samt 4 a § detta kapitel, och

2. beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 §.

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17 och 35 §§, 17 kap. 5 § andra stycket samt 4 a § detta kapitel,

2. beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 §, och

3. beslut av Skatteverket enligt 1 a kap. 5 a § och 15 a kap. 13 a §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags flyttning av säte där bolagsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.

10 Senaste lydelse 2007:1459.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 3 b § lagen (2004:46) om investeringsfonder2 ska upphöra att gälla.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse av 2 kap. 3 b § 2008:6.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,

dels att nuvarande 12 kap. 7 § ska betecknas 12 kap. 7 a §,

dels att 10 kap. 1, 18–20, 22, 23, 25 och 38 §§, 11 kap. 1 § samt 12 kap. 1, 13–16, 19, 21, 22 och 26 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas fem nya paragrafer, 10 kap. 25 a och 41 a §§ samt 12 kap. 7 b, 17 och 25 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap.

1 §2

För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om

Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen.

För bankaktiebolag gäller det som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Det som föreskrivs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket ska, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla

Finansinspektionen.

Det som föreskrivs i 23 kap.

21 a § aktiebolagslagen om Bolagsverket ska, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse 2005:932.

18 §3

Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.

Bara ett bankaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige får genom fusion överta ett bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.

19 §4

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap.19–24 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20– 22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i 23 kap. 36 – 51 §§ aktiebolagslagen gäller inte bankaktiebolag.

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

20 §5

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget.

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande

3 Senaste lydelse 2005:932. 4 Senaste lydelse 2008:7. 5 Senaste lydelse 2005:932

bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta

Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

22 §

En ansökan enligt 20 § skall avslås om

En ansökan enligt 20 § ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,

4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller

5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och

prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

23 §6

Anmälan enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551)skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.

I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551)om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd.

25 §7

Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap.32 och 33 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.

Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap.32 och 33 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller denna paragraf.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som föreskrivs om övertagande bolag ska avse moderbolag.

6 Senaste lydelse 2005:932. 7 Senaste lydelse 2007:316.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket skall efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen

25 a §

I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om väckande av talan gäller, utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket och 23 kap. 52 § första stycket samma lag, följande. Talan får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 20–22 §§ detta kapitel eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd.

38 §8

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SEförordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen (2004:575) om europabolag.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SEförordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft.

40 §9

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har

8 Senaste lydelse 2008:7. 9 Senaste lydelse 2005:932.

beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas av regeringen.

Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan ska fogas

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen

ska

underrätta Bolagsverket och

Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

40 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 40 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får

ilaga 2

B

endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 40 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos europabolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

11 kap.

1 §10

Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om firma i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen.

Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om firma i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 a §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen.

12 kap.

1 §

För kreditmarknadsföreningar gäller vad som är föreskrivet för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.

För kreditmarknadsföreningar gäller det som föreskrivs för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

10 Senaste lydelse 2005:932.

Pr

Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen.

op. 2008/09:180 Bilaga 2

7 b §

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar om väckande av talan gäller, utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket samma lag, följande. Talan får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

13 §11

Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. 11–16 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14–16 §§.

Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i 12 kap. 22– 40 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller inte kreditmarknadsföreningar.

Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotterbolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som där sägs om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. I 19 § finns särskilda bestämmelser om sådan fusion.

14 §

Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande förening hos Finans-

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande förening ansöka om

11 Senaste lydelse 2008:7.

inspektionen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion genom kombination skall föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos

Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen.

Vid gränsöver-

skridande fusion gäller detta endast om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Finansinspektionen

ska

underrätta

Bolagsverket och

Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

15 §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa ett fusionsavtal skall Finansinspektionen pröva att föreningens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska Finansinspektionen pröva att föreningarnas borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

16 §

En ansökan enligt 14 § skall avslås om föreningens borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller

15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.

till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

17 §

I stället för det som sägs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft.

19 §

Fusion enligt 18 § får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kreditmarknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste

Fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kredit-

Pr marknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen förlänga denna frist.

op. 2008/09:180 Bilaga 2

avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen förlänga denna frist.

21 §12

I fråga om skyddet för borgenärer till en kreditmarknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall bestämmelserna i 10 kap. 20–22 §§ eller 25 § om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

I fråga om skyddet för borgenärer till en kreditmarknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna i 14–16 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

22 §13

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 10 kap. 20– 22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 § lagen ( 2006:595 ) om europakooperativ.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 14–16 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

24 §14

Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE- förordningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans

Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE- förordningen har beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till en annan stat, ska europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans

12 Senaste lydelse 2006:612. 13 Senaste lydelse 2006:612. 14 Senaste lydelse 2006:612.

beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

beslut om flyttning.

Till ansökan ska fogas

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och

Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

24 a §

Under den tid som Finansinspektionens handläggning av en ansökan enligt 24 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens handläggning av ansökan enligt 24 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet,

och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

26 §15

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.

17 kap.

1 a §

Skatteverkets beslut enligt 10 kap. 40 a § och 12 kap. 24 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags och europakooperativs flyttning av säte där bolagsstämmans eller föreningsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.

15 Senaste lydelse 2006:612.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:575) om europabolag2

dels att 5 a § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 5 a § ska utgå.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse av 5 a § 2008:8 rubriken närmast före 5 a § 2008:8.

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs1 i fråga omlagen (2006:595) om europakooperativ2

dels att 6 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 6 § ska utgå.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse av 6 § 2008:10 rubriken närmast före 6 § 2008:10.

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden2

dels att 1 kap. 15 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 1 kap. 15 § ska utgå.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse av 1 kap. 15 § 2008:11 rubriken närmast före 1 kap. 15 § 2008:11.

Förslag till lag om ändring i lagen (2009:000) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 5 § lagen (2009:000) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

Lydelse enligt bet. 2008/09:JuU13 Föreslagen lydelse

6 kap.

5 §

En verksamhetsutövare som har gjort anmälan enligt 3 § men som i väsentlig utsträckning har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet får av tillsynsmyndigheten föreläggas att vidta rättelse eller, om detta inte är möjligt, upphöra med verksamheten.

Om verksamhetsutövaren är en juridisk person, gäller första stycket även den som har ett kvalificerat innehav av andelar i den juridiska personen eller ingår i dess ledning.

Med kvalificerat innehav avses ett direkt eller indirekt ägande i företaget, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget.

Med ett kvalificerat innehav avses detsamma som i 1 kap. 5 § 14 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

Prop. 2008/09: Bilaga 3

Remissinstanser som har haft möjlighet att yttra sig över promemorian Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Sveriges riksbank, Kammarrätten i Stockholm, Domstolsverket, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Konkurrensverket, Länsstyrelsen i Stockholms län, Länsstyrelsen i Skåne län, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund, Tjänstemännens Centralorganisation TCO, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO, Landsorganisationen LO, Svenska Bankföreningen, Finansbolagens Förening, Fondbolagens Förening, Sparbankernas riksförbund, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Nordic Growth Market NGM AB, Nasdaq OMX Stockholm AB, Euroclear Sweden AB, Försäkringsjuridiska föreningen, Svenska Aktuarieföreningen, Regelrådet.

Lagrådsremissens lagtext

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2

dels att nuvarande 15 a kap. 25 § ska betecknas 15 a kap. 41 §,

dels att 1 a kap. 1, 3 och 4 §§, 8 kap. 1, 2 och 17 §§, 9 kap. 20 §, 15 a kap. 10, 13 och 15 §§, den nya 15 a kap. 41 § samt 20 kap. 7 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 15 a kap. 25 § ska sättas närmast före 15 a kap. 41 §,

dels att det i lagen ska införas 19 nya paragrafer, 1 a kap. 4 a §, 15 a kap. 13 a och 25–40 §§ samt 20 kap. 7 a §, och närmast före 15 a kap. 25 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 a kap.

1 §3

Bestämmelserna i denna lag om publika försäkringsaktiebolag skall tillämpas även på europabolag som har säte i Sverige och har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SEförordningen. För sådana europabolag gäller också 2–5 a, 7, 8 och 9 a §§, 16 § första och andra styckena, 17–29 och 32 §§ lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.

För ett sådant europabolag skall det som sägs i

Bestämmelserna i denna lag om publika försäkrigsaktiebolag ska tillämpas även på europabolag som har säte i Sverige och har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SEförordningen. För sådana europabolag gäller också 2–5, 7, 8 och 9 a §§, 16 § första och andra styckena, 17–29 och 32 §§ lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.

För ett sådant europabolag ska det som föreskrivs i

1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,

2. 7 § första stycket lagen om europabolag om registreringsbestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,

3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 25 § aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § femte stycket denna lag,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Lagen omtryckt 1995:1567. 3 Senast lydelse 2007:364.

4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,

5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap.18–20 §§aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,

6. 28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och

7. 32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.

3 §4

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen ( 2004:575 ) om europabolag.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och beslutet har vunnit laga kraft.

4 §5

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan ska följande handlingar fogas:

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det

4 Senaste lydelse 2006:601. 5 Senaste lydelse 2004:578.

finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

4 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 4 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 4 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos europabolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

8 kap.

1 §6

Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst skall mer än hälften av styrelseledamöterna vara

Ett försäkringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer

6 Senaste lydelse 2004:570.

Bilaga

som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst skall minst en av styrelseledamöterna utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. Sådan styrelseledamot får inte vara

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska minst en av styrelseledamöterna utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. En sådan styrelseledamot får inte vara

1. aktieägare i bolaget,

2. anställd i bolaget, eller

3. aktieägare, anställd eller styrelseledamot i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Det som föreskrivs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

2 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom eller henne begär det. En anmälan om detta ska göras hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom eller

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Skall ledamoten väljas på bolagsstämman, kan utan hinder av vad som föreskrivs i 1 § första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, delägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

henne.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Ska ledamoten väljas på bolagsstämman, kan valet trots föreskrifterna i 1 § första stycket anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen ska tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, ska rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, delägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

17 §

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 13 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt

För registrering ska bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 13 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt

lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. För registrering ska bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller ska anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, ska bolaget genast anmäla det för registrering.

9 kap.

20 §7

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet ska upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

7 Senaste lydelse 2000:822.

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det ska anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, ska rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

Bestämmelserna i tredje stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena.

15 a kap.

10 §

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra

Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Om samtliga fusionerande bolag

privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, får stämman hållas tidigast två veckor efter kungörelsen.

Innan stämman fattar beslut, ska fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Den ska tillhandahållas hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen.

13 §8

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen.

Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Ansökan skall avslås om

När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har gäller i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Ansökan ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot

8 Senaste lydelse 2008:594.

1. prövning av fusionen pågår eller om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till

Europeiska unionen och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer9 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 7 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan ska också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning ska tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Finansinspektionen ska underrätta registreringsmyndigheten och

Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta registrerings-

9 EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).

myndigheten om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

13 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 13 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 13 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

15 §10

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering.

Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från det att bolagen fått tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget ska anmäla fusionen för registrering. Vid absorption ska styrelsen även anmäla aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från det att

Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd.

10 Senaste lydelse 1999:225.

övertagande bolaget.

Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas, om

1 något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen ( 2008:9 ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Gränsöverskridande fusion

25 §

Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en juridisk person som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES än Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid en sådan fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsvarande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § första och andra styckena

om vad en fusion innebär,

2 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

3 § om särskilda rättighetshavares ställning,

26 och 27 §§ om fusionsplanen, 28 § om styrelseredogörelse, 4 § andra stycket om kompletterande information,

7, 8, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,

9 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,

10 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

10 § femte stycket om när frågan om fusion är förfallen,

32 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

11 § om majoritetskrav m.m., 33 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

13, 13 a och 34 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

35 § om utfärdande av fusionsintyg,

36 och 37 §§ om registrering av fusionen,

16 och 38 §§ om fusionens rättsverkningar m.m.,

17 § om när frågan om fusion är förfallen, varvid det som anges i den paragrafen om 15 § ska avse 37 §,

39 § om särskilt bokslut, och 40 § om absorption av helägt dotterbolag.

26 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

Vid kombination utgör fusions-

planen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige.

27 §

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, firma och säte,

2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §,

9. bolagsordning för det övertagande bolaget,

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de

överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, firma och säte.

28 §

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

29 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 28 §.

Bestämmelserna i första stycket samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas om registreringsmyndigheten eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera

Pr

oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

op. 2008/09:180 Bilaga 4

Det som anges i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 13 § andra stycket 3 anses som ett revisorsyttrande enligt 7 §.

30 §

Den som registreringsmyndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 7 och 8 §§ samt 29 § första stycket.

31 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är på annat språk än

ga 4

Bila

svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får i ett enskilt fall besluta att någon översättning inte behöver ges in.

I anmälan för registrering ska uppgifter lämnas om

1. form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,

2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan fås, och

4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

32 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till

de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

33 §

Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får förse beslutet om att godkänna fusionsplanen med villkor som innebär att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.

34 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

Det som anges i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

35 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska registreringsmyndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

36 §

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt när det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registrera att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts.

37 §

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt när intyg enligt 35 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Registreringsmyndigheten får registrera fusionen bara om

1. myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Pr B

Om lagen ( 2008:9 ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras bara om

op. 2008/09:180

ilaga 4

1. det har träffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen.

38 §

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 16 § vid den tidpunkt som gäller i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna när fusionen registreras enligt 37 §.

Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller när den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget.

39 §

Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram

till den dag när rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 38 §.

Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen ( 1995:1560 ) om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar. Därvid gäller 6 kap. 5 – 9 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. För undertecknandet gäller bestämmelserna om årsredovisningens undertecknande som anges i 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag.

40 §

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 25–39 §§, dock med följande avvikelser:

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 § första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 7, 8, 29 och 30 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om fusionens rättsverkningar gäller det som föreskrivs i 23 § i stället för det som föreskrivs i 16 § första stycket. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med ett sådant

innehåll som avses i 7 § andra stycket 1.

41 §

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt.

Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om rätten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver föreskrifterna i 9 kap. 20 § andra stycket och första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

20 kap.

7 §11

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17 §, 17 kap. 5 § andra stycket samt 4 a § detta kapitel, och

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17, 24 och 35 §§, 17 kap. 5 § andra stycket samt 4 a § detta kapitel, och

2. beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

7 a §

Skatteverkets beslut enligt 1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

2. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags flyttning av säte där bolagsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.

11 Senaste lydelse 2007:1459.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 3 b § lagen (2004:46) om investeringsfonder2 ska upphöra att gälla den 15 juli 2009.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse av 2 kap. 3 b § 2008:6.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,

dels att 10 kap. 1, 18–20, 22, 23, 38 och 40 §§, 11 kap. 1 § samt 12 kap. 1, 13–16, 19, 21, 22, 24 och 26 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 10 kap. 25 a, 25 b och 40 a §§, 12 kap. 7 a, 17, 18 och 24 a §§ samt 17 kap. 1 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap.

1 §2

För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om

Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen.

För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Det som föreskrivs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket ska, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen.

Det som föreskrivs om Bolagsverket i 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen ska, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.

18 §3

Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat

Bara ett bankaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse 2005:932. 3 Senaste lydelse 2005:932.

bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.

hemvist i en annan stat inom EES än Sverige får genom fusion överta ett bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.

19 §4

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap.19–24 §§aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20– 22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i 23 kap. 36 – 51 §§ aktiebolagslagen gäller inte bankaktiebolag.

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

20 §5

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget.

När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga

4 Senaste lydelse 2008:7. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket har upphävts. 5 Senaste lydelse 2005:932

bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

22 §6

En ansökan enligt 20 § skall avslås om

En ansökan enligt 20 § ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer7 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,

4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller

5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och

6 Senaste lydelse 2008:601. 7 EUT L 24, 29.1.2004, s.1. (Celex 32004R0139).

prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

23 §8

Anmälan enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551)skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.

I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551)om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

25 a §

I stället för föreskrifterna i 23 kap. 50 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen ( 1995:1559 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar. Därvid gäller 6 kap. 5 – 9 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. För undertecknandet gäller bestämmelserna om årsredovisningens undertecknande som anges i 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

8 Senaste lydelse 2005:932.

25 b §

I stället för föreskrifterna i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 20–22 §§ detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

38 §9

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SEförordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen (2004:575) om europabolag.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag10 (SEförordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft.

40 §11

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan skall ges in inom en

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen.

Ansökan ska ges in inom en

9 Senaste lydelse 2008:7. 10 EGT L 294, 10.11.2001, s.1 (Celex 32001R2157). 11 Senaste lydelse 2005:932.

månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan ska följande handlingar fogas:

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

40 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 40 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 40 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos europabolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

11 kap.

1 §12

Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om firma i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen.

Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om firma i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen.

12 kap.

1 §

För kreditmarknadsföreningar gäller vad som är föreskrivet för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen.

7 a §

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan

12 Senaste lydelse 2005:932.

P B

inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

rop. 2008/09:180 ilaga 4

13 §13

Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. 11–16 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14–16 §§.

Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i 12 kap. 22– 40 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller inte kreditmarknadsföreningar.

Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget.

14 §

Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande förening hos Finansinspektionen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion genom kombination skall föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen.

När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen.

Vid gränsöver-

skridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen

13 Senaste lydelse 2008:7. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket upphävs.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

15 §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa ett fusionsavtal skall Finansinspektionen pröva att föreningens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska Finansinspektionen pröva att föreningarnas borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

16 §

En ansökan enligt 14 § skall avslås om föreningens borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer 14 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan

14 EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).

ilaga 4

B

betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.

17 § 15

I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft.

18 §

I stället för föreskrifterna i 12 kap. 40 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen ( 1995:1559 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar. Därvid gäller 6 kap. 5 – 9 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska

15 Tidigare 17 § upphävd genom 2008:7.

Pr

undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. För undertecknandet gäller bestämmelserna om årsredovisningens undertecknande som anges i 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

op. 2008/09:180 Bilaga 4

19 §

Fusion enligt 18 § får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kreditmarknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen förlänga denna frist.

Fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kreditmarknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen förlänga denna frist.

21 §16

I fråga om skyddet för borgenärer till en kreditmarknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall bestämmelserna i 10 kap. 20–22 §§ eller 25 § om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

I fråga om skyddet för borgenärer till en kreditmarknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna i 14–16 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

22 §17

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 10 kap. 20–22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar)18(SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 14–16 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

16 Senaste lydelse 2006:612. 17 Senaste lydelse 2006:612. 18 EUT L 207, 18.8.2003, s. 1 (Celex 32003R1435).

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 § lagen ( 2006:595 ) om europakooperativ.

24 §19

Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till en annan stat, ska europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan ska följande handlingar fogas:

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCEförordningen.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

24 a §

Under den tid som Finansinspektionens handläggning av en ansökan enligt 24 § pågår får

19 Senaste lydelse 2006:612.

P

Skatteverket besluta om att föreningen under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens handläggning av ansökan enligt 24 § vila.

rop. 2008/09:180 Bilaga 4

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

26 §20

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.

17 kap.

1 a §

Skatteverkets beslut enligt 10 kap. 40 a § och 12 kap. 24 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

2. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags och europakooperativs flyttning av

20 Senaste lydelse 2006:612.

säte där bolagsstämmans eller föreningsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag1

dels att 5 a § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 5 a § ska utgå,

dels att 6 och 32 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 §2

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a §.

När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

32 §3

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 6 eller 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut enligt 5 a eller 9 a § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut enligt 9 a § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 28 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1 Senaste lydelse av 5 a § 2008:8 rubriken närmast före 5 a § 2008:8. 2 Senaste lydelse 2008:8. 3 Senaste lydelse 2008:8.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

2. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ1

dels att 6 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 6 § ska utgå,

dels att 8 och 40 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 §2

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om

Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 §.

När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

40 §3

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1 Senaste lydelse av 6 § 2008:10 rubriken närmast före 6 § 2008:10. 2 Senaste lydelse 2008:10. 3 Senaste lydelse 2008:10.

Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

2. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden2

dels att 1 kap. 15 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 1 kap. 15 § ska utgå.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 2 Senaste lydelse av 1 kap. 15 § 2008:11 rubriken närmast före 1 kap. 15 § 2008:11.

Förslag till lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 5 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

5 §

En verksamhetsutövare som har gjort anmälan enligt 3 § men som i väsentlig utsträckning har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet får av tillsynsmyndigheten föreläggas att vidta rättelse eller, om detta inte är möjligt, upphöra med verksamheten.

Om verksamhetsutövaren är en juridisk person, gäller första stycket även den som har ett kvalificerat innehav av andelar i den juridiska personen eller ingår i dess ledning.

Med kvalificerat innehav avses ett direkt eller indirekt ägande i företaget, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget.

Med ett kvalificerat innehav avses detsamma som i 1 kap. 5 § 14 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2009-04-02

Närvarande: F.d. justitierådet Nina Pripp, regeringsrådet Nils Dexe och justitierådet Lars Dahllöf.

Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Enligt en lagrådsremiss den 26 mars 2009 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2. lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,

3. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

4. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,

5. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,

6. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

7. lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av departementsrådet Mats Walberg och ämnesrådet Tord Gransbo.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i lagen om bank- och finansieringsrörelse

10 kap. 1 §

Lagrådet föreslår att bestämmelserna i de föreslagna andra och tredje styckena i paragrafen förs samman och ges följande lydelse:

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i

1. 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen i stället gälla Finansinspektionen, och

2. 23 kap. 21 a § samma lag i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.

Om förslaget godtas får en följdändring göras i 17 kap. 1 § andra stycket.

10 kap. 18 §

I paragrafens nu gällande lydelse föreskrivs att bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder. I remissen föreslås att också en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige ska ha denna möjlighet.

För att undvika en reglering som riktar sig till en juridisk person i en annan EES-stat föreslår Lagrådet att paragrafen ges följande lydelse:

Ett bankaktiebolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat bankaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige är övertagande bolag.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 april 2009.

Närvarande: Statsministern Reinfeldt, ordförande, och statsråden Odell, Bildt, Ask, Husmark Pehrsson, Leijonborg, Larsson, Torstensson, Hägglund, Carlsson, Malmström, Sabuni, Billström, Adelsohn Liljeroth, Tolgfors, Björling

Föredragande: statsrådet Odell

Regeringen beslutar proposition 2008/09:180 Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Rättsdatablad

Författningsrubrik Bestämmelser som

inför, ändrar, upphäver eller upprepar ett normgivningsbemyndigande

Celexnummer för bakomliggande EGregler

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

Lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

32005L0056

32005L0056

32005L0056

32005L0056

I

(Rättsakter vilkas publicering är obligatorisk)

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2005/56/EG

av den 26 oktober 2005

om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTETS OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD

HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska

gemenskapen, särskilt artikel 44,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala

kommitténs yttrande (

1

),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (

2

), och

av följande skäl:

(1)

Det finns bland bolag med begränsat ansvar från olika

medlemsstater ett behov av samarbete och omstrukturer-

ing. Vid genomförandet av gränsöverskridande fusioner

möter bolag med begränsat ansvar emellertid många

juridiska och administrativa problem i gemenskapen.

Därför krävs, för att säkerställa den inre marknadens

fullbordande och funktion, gemenskapsbestämmelser

som underlättar genomförandet av gränsöverskridande

fusioner av de olika slags bolag med begränsat ansvar

som omfattas av lagstiftningen i de olika medlemssta-

terna.

(2)

Genom detta direktiv underlättas gränsöverskridande

fusioner av bolag med begränsat ansvar enligt defini-

tionen i detta direktiv. Medlemsstaternas lagar bör tillåta

gränsöverskridande fusioner av ett nationellt bolag med

begränsat ansvar med ett bolag med begränsat ansvar

från en annan medlemsstat om de berörda medlems-

staternas nationella lagstiftning tillåter fusioner mellan

sådana bolag.

(3)

För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande

fusioner bör det slås fast att, om inget annat föreskrivs i

detta direktiv, varje bolag som deltar i en gränsöver-

skridande fusion, samt varje berörd tredje man, fortsätter

att omfattas av bestämmelserna och formaliteterna i den

nationella lagstiftning som skulle vara tillämplig vid en

nationell fusion. De bestämmelser och formaliteter i

nationell lag som det hänvisas till i detta direktiv bör inte

införa några restriktioner av etableringsfriheten eller av

den fria rörligheten för kapital utom när sådana

restriktioner är berättigade i enlighet med EG-domstolens

rättspraxis och i synnerhet genom krav som ligger i det

allmännas intresse samt är såväl nödvändiga för som

proportionerliga till uppnåendet av sådana övergripande

krav.

(4)

Den gemensamma planen för en gränsöverskridande

fusion bör sammanställas på samma sätt för varje berört

bolag i de olika medlemsstaterna. Det bör därför anges

vad den gemensamma planen minst måste innehålla,

samtidigt som de berörda bolagen kan komma överens

om att planen skall innehålla fler uppgifter.

(5)

För att skydda både bolagsmännens och tredje mans

intressen, bör för varje fusionerande bolag såväl den

gemensamma planen för den gränsöverskridande fusio-

nen som genomförandet av den gränsöverskridande

fusionen offentliggöras i lämpliga offentliga register.

(6)

I alla medlemsstaters lagstiftningar bör det föreskrivas att

en eller flera sakkunniga på nationell nivå skall utarbeta

en rapport om den gemensamma planen för den

gränsöverskridande fusionen i fråga om varje bolag

som deltar i fusioner. För att begränsa kostnaderna för

sakkunniga vid en gränsöverskridande fusion bör det

finnas möjlighet att utarbeta en gemensam rapport riktad

till samtliga bolagsmän i de bolag som deltar i den

gränsöverskridande fusionen. Den gemensamma planen

för den gränsöverskridande fusionen bör godkännas av

varje bolags bolagsstämma.

25.11.2005

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 310/1

(

1

)

EUT C 117, 30.4.2004, s. 43.

(

2

)

Europaparlamentets yttrande av den 10 maj 2005 (ännu ej

offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 19 september

2005.

(7)

För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande

fusioner bör det fastställas att kontrollen av besluts-

processens genomförande och lagenlighet i varje fusio-

nerande bolag bör utföras av den nationella myndigheten

för respektive bolag, medan kontrollen av den gräns-

överskridande fusionens genomförande och lagenlighet

bör utföras av den nationella myndigheten för det bolag

som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

Den berörda nationella myndigheten kan vara en

domstol, en notarius publicus eller annan behörig

myndighet som utses av den berörda medlemsstaten.

Det är dessutom nödvändigt att fastställa enligt vilken

nationell lagstiftning det avgörs när den gränsöver-

skridande fusionen får verkan, och detta är den lagstift-

ning som det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen omfattas av.

(8)

För att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen

bör gränsöverskridande fusioners rättsverkningar fast-

ställas, och skillnad bör då göras mellan de situationer då

det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen är ett övertagande bolag och då det är ett helt

nytt bolag. Av rättssäkerhetsskäl bör det inte längre vara

möjligt att ogiltigförklara gränsöverskridande fusioner

efter den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen

har trätt i kraft.

(9)

Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av lagstift-

ningen om kontroll av företagskoncentrationer, varken

på

gemenskapsnivå,

genom

förordning

(EG)

nr 139/2004 (

1

) eller på medlemsstatsnivå.

(10)

Detta direktiv påverkar inte gemenskapslagstiftningen

om kreditförmedlare eller andra finansföretag och inte

heller nationella bestämmelser som införts på grundval

av sådan gemenskapslagstiftning.

(11)

Detta direktiv påverkar inte en medlemsstats lagstiftning

där information begärs om var huvudkontoret eller den

huvudsakliga verksamheten för det bolag som uppstår

genom den gränsöverskridande fusionen föreslås bli

beläget.

(12)

Arbetstagarnas rättigheter förutom rätt till medverkan

bör även fortsättningsvis omfattas av de nationella

bestämmelser som avses i rådets direktiv 98/59/EG av

den 20 juli 1998 om kollektiva uppsägningar (

2

), rådets

direktiv 2001/23/EG av den 12 mars 2001 om skydd av

arbetstagarnas rättigheter vid överlåtelse av företag,

verksamheter eller delar av företag eller verksamheter (

3

),

Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av

den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för

information till och samråd med arbetstagare i Euro-

peiska

gemenskapen (

4

)

samt

rådets

direktiv

94/45/EG av den 22 september 1994 om inrättandet

av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i

gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag

för information till och samråd med arbetstagare (

5

).

(13)

Om arbetstagarna har rätt till medverkan i ett av de

fusionerande bolagen bör under de omständigheter som

anges i detta direktiv och om den nationella lagstift-

ningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår

genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte inte

föreskriver samma omfattning av medverkan som den

som gäller för de berörda fusionerande företagen,

inbegripet i kommittéer inom det tillsynsorgan som

har beslutsfattande befogenheter, eller inte föreskriver

samma rätt till medverkan för arbetstagarna i det bolag

som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

regler fastställas för arbetstagarnas medverkan i det bolag

som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

Principerna och förfarandena i rådets förordning (EG)

nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för

europabolag (

6

) och av rådets direktiv 2001/86/EG av

den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för

europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (

7

) bör tas

som grund, dock med förbehåll för sådana ändringar

som anses nödvändiga därför att det bolag som uppstår

genom fusionen kommer att omfattas av lagstiftningen i

den medlemsstat där det har sitt säte. För att inte i

onödan försena fusioner kan medlemsstaterna i enlighet

med artikel 3.2 b i direktiv 2001/86/EG se till att de

förhandlingar som avses i artikel 16 i detta direktiv inleds

skyndsamt.

(14)

När man skall fastställa omfattningen av arbetstagarnas

medverkan i de berörda fusionerande bolagen bör

hänsyn även tas till andelen representanter för arbets-

L 310/2

SV

Europeiska unionens officiella tidning

25.11.2005

(

1

)

Rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004

om kontroll av företagskoncentrationer (EG: s koncentrations-

förordning) (EUT L 24, 29.1.2004, s. 1).

(

2

)

EGT L 225, 12.8.1998, s. 16.

(

3

)

EGT L 82, 22.3.2001, s. 16.

(

4

)

EGT L 80, 23.3.2002, s. 29.

(

5

)

EGT L 254, 30.9.1994, s. 64. Direktivet ändrat genom direktiv

97/74/EG (EGT L 10, 16.1.1998, s. 22).

(

6

)

EGT L 294, 10.11.2001, s. 1. Förordningen ändrad genom

förordning (EG) nr 885/2004 (EGT L 168, 1.5.2004, s. 1).

(

7

)

EGT L 294, 10.11.2001, s. 22.

tagarna bland ledamöterna i ledningsgruppen, som är

ansvarig för bolagets resultatenheter, som företräder

arbetstagarna.

(15)

Eftersom målet för den föreslagna åtgärden, nämligen att

fastställa regler som innehåller gemensamma inslag som

skall tillämpas över gränserna, inte i tillräcklig utsträck-

ning kan uppnås av medlemsstaterna och det därför

bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen

vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i

artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitets-

principen i samma artikel, går detta direktiv inte utöver

vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

(16)

I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet

om bättre lagstiftning (

1

) bör medlemsstaterna uppmanas

att för egen del och i gemenskapens intresse upprätta

egna tabeller som så vitt det är möjligt visar överens-

stämmelsen mellan direktivet och införlivandeåtgärderna

samt att offentliggöra dessa tabeller.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Tillämpningsområde

Detta direktiv skall tillämpas på fusioner av bolag med

begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlems-

stats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller

sin huvudsakliga verksamhet inom gemenskapen, under

förutsättning att minst två av bolagen omfattas av lagstift-

ningen i olika medlemsstater (nedan kallade

”gränsöver-

skridande fusioner

”).

Artikel 2

Definitioner

I detta direktiv avses med

1)

bolag med begränsat ansvar (nedan kallat

”bolag”)

a)

bolag enligt artikel 1 i direktiv 68/151/EEG (

2

), eller

b)

aktiebolag som är en juridisk person och har

separata tillgångar som uteslutande svarar för

bolagets skulder och som enligt den nationella

lagstiftning det omfattas av är underställt sådana

skyddsåtgärder som fastställs i direktiv 68/151/EEG

för att skydda bolagsmännens och tredje mans

intressen.

2)

fusion: en transaktion varigenom

a)

ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och

överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat

befintligt bolag

– det övertagande bolaget – i utbyte

mot att deras bolagsmän får ersättning i form av

värdepapper eller andelar som representerar kapi-

talet i det andra bolaget samt, när så är tillämpligt,

en kontant betalning som inte överstiger 10 % av

det nominella värdet eller, om det inte finns något

nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivär-

det av dessa värdepapper eller andelar, eller

b)

två eller flera bolag upplöses utan likvidation och

överför alla sina tillgångar och skulder till ett bolag

som de bildar

– det nybildade bolaget – i utbyte mot

att deras bolagsmän får ersättning i form av

värdepapper eller andelar som representerar kapi-

talet i det nybildade bolaget samt, när så är

tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger

10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns

något nominellt värde, av det bokföringsmässiga

parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

c)

ett bolag upplöses utan likvidation och överför alla

sina tillgångar och skulder till det bolag som

innehar samtliga värdepapper eller andelar som

representerar dess kapital.

25.11.2005

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 310/3

(

1

)

EUT C 321, 31.12.2003, s. 1.

(

2

)

Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om

samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna

av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i

bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra

skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EGT L 65,

14.3.1968, s. 8). Direktivet senast ändrat genom 2003 års

anslutningsakt.

Artikel 3

Ytterligare bestämmelser angående tillämpningsområdet

1. Trots det som sägs i artikel 2.2 skall detta direktiv till-

lämpas även på gränsöverskridande fusioner om åtminstone

en av de berörda medlemsstaternas lagstiftning tillåter att den

kontanta betalning som avses i artikel 2.2 a och 2.2 b

överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns

något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av

de värdepapper eller andelar som utgör kapitalet i det bolag

som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

2. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta direktiv

på gränsöverskridande fusioner med ett kooperativt företag

även i de fall där det kooperativa företaget motsvarar

definitionen av

”bolag med begränsat ansvar” enligt artikel 2.1.

3. Detta direktiv skall inte tillämpas på gränsöverskridande

fusioner med ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av

kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet

på grundval av principen om riskspridning och vars andelar,

på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller

indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett

sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar

inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar skall

anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

Artikel 4

Villkor för gränsöverskridande fusioner

1. Om inte annat anges i detta direktiv,

a)

är gränsöverskridande fusioner endast möjliga mellan

bolagsformer som får fusionera enligt den nationella

lagstiftningen i de berörda medlemsstaterna,

b)

skall ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion

uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i

den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av. Lagar

som ger en medlemsstats nationella myndigheter möj-

lighet att motsätta sig en bestämd inhemsk fusion med

hänvisning till allmänintresset skall vara tillämpliga även

på gränsöverskridande fusioner, om denna medlemsstats

lagstiftning är tillämplig på åtminstone ett av de

fusionerande bolagen. Denna bestämmelse skall inte

gälla i den mån artikel 21 i förordning (EG) nr 139/2004

är tillämplig.

2. De bestämmelser och formaliteter som avses i punkt 1 b

skall särskilt omfatta bestämmelser om beslutsfattandet i

samband med fusionen och, med beaktande av fusionens

gränsöverskridande art, skyddet av de fusionerande bolagens

borgenärer, obligationsinnehavare och innehavare av värde-

papper eller andelar, samt arbetstagarna avseende andra

rättigheter än de som regleras i artikel 16. En medlemsstat

får, när det gäller bolag som deltar i en gränsöverskridande

fusion och som omfattas av dess lagstiftning, utfärda

bestämmelser som är avsedda att säkerställa ett lämpligt

skydd för minoritetsdelägare som har motsatt sig den

gränsöverskridande fusionen.

Artikel 5

Gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen

De fusionerande bolagens lednings- och/eller förvaltnings-

organ skall utarbeta en gemensam plan för den gränsöver-

skridande fusionen. Den gemensamma planen för den

gränsöverskridande fusionen skall åtminstone innehålla upp-

gifter om

a)

de fusionerande bolagens form, namn och säte samt om

den planerade formen, det planerade namnet och sätet

för det bolag som uppstår genom den gränsöverskri-

dande fusionen,

b)

utbytesförhållandet för värdepapperen eller de andelar

som representerar kapitalet och om eventuell kontant

betalning,

c)

villkoren för tilldelning av värdepapper eller andelar som

representerar kapitalet i det bolag som uppstår genom

den gränsöverskridande fusionen,

d)

den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för

sysselsättningen,

e)

från vilken tidpunkt innehav av värdepapper eller andelar

som representerar kapitalet ger rätt till del i vinsten samt

om eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

f)

från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens trans-

aktioner bokföringsmässigt skall behandlas som hörande

till det bolag som uppstår genom den gränsöverskri-

dande fusionen,

g)

vilka rättigheter som det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen tilldelar bolagsmän med

speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper

än andelar som representerar kapitalet eller om vilka

åtgärder som föreslås beträffande dem,

h)

eventuella särskilda förmåner som beviljas de sakkunniga

som granskar planen för den gränsöverskridande

fusionen eller ledamöterna av förvaltnings-, lednings-,

tillsyns- eller kontrollorganen i de fusionerande bolagen,

i)

bolagsordningen för det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen,

j)

i förekommande fall, enligt vilka förfaranden det i

enlighet med artikel 16 sluts överenskommelser ang-

ående arbetstagarnas inflytande på fastställandet av deras

rätt till medverkan i det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen,

L 310/4

SV

Europeiska unionens officiella tidning

25.11.2005

k)

bedömningen av de tillgångar och skulder som överförs

på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen,

l)

datum för de fusionerande bolagens räkenskaper som

skall användas för att fastställa villkoren för den gräns-

överskridande fusionen.

Artikel 6

Offentliggörande

1. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande

fusionen skall offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt

varje medlemsstats lagstiftning, i enlighet med artikel 3 i

direktiv 68/151/EEG, för varje fusionerande bolag minst en

månad före den bolagsstämma som skall besluta om planen.

2. För vart och ett av de fusionerande bolagen, och med

förbehåll för ytterligare krav som ställs av den medlemsstat

som bolaget lyder under, skall följande uppgifter offentliggöras

i denna medlemsstats officiella tidning:

a)

Form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande

bolagen.

b)

Det register dit handlingarna enligt artikel 3.2 i direktiv

68/151/EEG har lämnats för vart och ett av de

fusionerande bolagen samt deras löpnummer i detta

register.

c)

En uppgift om hur vart och ett av de fusionerande

bolagens borgenärer och i förekommande fall minori-

tetsdelägare skall förfara för att utöva sina rättigheter

samt den adress där fullständig information om detta

förfarande kostnadsfritt kan erhållas.

Artikel 7

Lednings- eller förvaltningsorganets rapport

Lednings- eller förvaltningsorganet i vart och ett av de

fusionerande bolagen skall utarbeta en rapport till bolags-

männen med en förklaring av och motivering till de rättsliga

och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande

fusionen samt förklara konsekvenserna av den gränsöver-

skridande fusionen för bolagsmän, borgenärer och arbets-

tagare.

Rapporten skall göras tillgänglig för bolagsmännen och

arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare saknas,

för arbetstagarna själva minst en månad före dagen för den

bolagsstämma som avses i artikel 9.

Om lednings- eller förvaltningsorganet i något av de

fusionerande bolagen inom skälig tid erhåller ett yttrande

från arbetstagarnas företrädare, i enlighet med nationell

lagstiftning, skall detta yttrande bifogas rapporten.

Artikel 8

Oberoende rapport av sakkunnig

1. För varje fusionerande bolag skall oberoende sakkunniga

utarbeta en rapport riktad till bolagsmännen som skall vara

tillgänglig senast en månad före den bolagsstämma som avses

i artikel 9. Dessa sakkunniga kan, i enlighet med lagstiftningen

i varje medlemsstat, vara fysiska eller juridiska personer.

2. Som ett alternativ till de sakkunniga som granskar planen

för varje fusionerande bolags räkning får en eller flera

oberoende sakkunniga, utsedda för detta ändamål på de

fusionerande bolagens gemensamma begäran av en rättslig

eller administrativ myndighet, eller godkända av en sådan

myndighet, i den medlemsstat av vars lagstiftning något av de

fusionerande bolagen eller det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen omfattas, granska den gemen-

samma planen för den gränsöverskridande fusionen och

upprätta en gemensam skriftlig rapport avsedd för samtliga

delägare.

3. Rapporten från de sakkunniga skall innehålla åtminstone

de uppgifter som föreskrivs i artikel 10.2 i rådets direktiv

78/855/EEG av den 9 oktober 1978 om fusioner av

aktiebolag (

1

). De sakkunniga skall ha rätt att av vart och ett

av de fusionerande bolagen begära de upplysningar som de

anser vara nödvändiga för att de skall kunna fullgöra sin

uppgift.

4. Det skall inte krävas vare sig någon granskning av den

gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen av

oberoende sakkunniga eller någon rapport från de sakkunniga

om alla delägare i vart och ett av de bolag som ingår i den

gränsöverskridande fusionen är eniga om detta.

Artikel 9

Godkännande av bolagsstämman

1. Efter att ha tagit del av de rapporter som avses i

artiklarna 7 och 8, skall bolagsstämman i vart och ett av de

fusionerande bolagen besluta om godkännande av den

gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

25.11.2005

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 310/5

(

1

)

EGT L 295, 20.10.1978, s. 36. Direktivet senast ändrat genom

2003 års anslutningsakt.

2. Bolagsstämman i varje fusionerande bolag får förbehålla

sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande

fusionens genomförande att den uttryckligen bekräftar de

närmare bestämmelser som beslutats för arbetstagarnas

medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöver-

skridande fusionen.

3. Om villkoren i artikel 8 i direktiv 78/855/EEG uppfylls,

behöver medlemsstaternas lagstiftning inte innehålla krav på

att det övertagande bolagets bolagsstämma skall godkänna

fusionen.

Artikel 10

Fusionsintyg

1. Varje medlemsstat skall utse den domstol, notarius

publicus eller annan behörig myndighet som skall kontrollera

den gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av

förfarandet som gäller varje fusionerande bolag som omfattas

av den statens lagstiftning.

2. I de berörda medlemsstaterna skall den myndighet som

avses i punkt 1 för varje fusionerande bolag som omfattas av

den statens lagstiftning utan dröjsmål utfärda ett intyg som

slutgiltigt styrker att vad som krävs i fråga om handlingar och

formaliteter före fusionen har fullgjorts.

3. Om lagstiftningen i den medlemsstat som ett fusione-

rande bolag omfattas av föreskriver ett förfarande för att

granska och ändra värdepapperens eller andelarnas utbytes-

förhållande, eller ett förfarande för att kompensera minori-

tetsdelägare, utan att förhindra registreringen av den

gränsöverskridande fusionen, skall sådana förfaranden endast

vara tillämpliga om andra fusionerande bolag som befinner sig

i medlemsstater som inte föreskriver sådana förfaranden, när

de godkänner planen för den gränsöverskridande fusionen

enligt artikel 9.1, uttryckligen accepterar att bolagsmännen i

det fusionerande bolaget har möjlighet att tillgripa dessa

förfaranden, som skall inledas vid den domstol som har

behörighet i fråga om detta fusionerande bolag. I sådana fall

får den myndighet som avses i punkt 1 utfärda det intyg som

avses i punkt 2 även om ett sådant förfarande inletts. Intyget

skall emellertid ange att förfarandet har inletts. Beslutet enligt

förfarandet skall vara bindande för det bolag som uppstår

genom den gränsöverskridande fusionen och alla dess

bolagsmän.

Artikel 11

Kontroll av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet

1. Varje medlemsstat skall utse den domstol, notarius

publicus eller annan behörig myndighet som skall kontrollera

den gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av

förfarandet som gäller genomförandet av den gränsöver-

skridande fusionen och i förekommande fall bildandet av ett

nytt bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen när detta bolag omfattas av den statens lagstiftning.

Myndigheten skall i synnerhet kontrollera att de fusionerande

bolagen har godkänt den gemensamma planen för den

gränsöverskridande fusionen med samma lydelse och, när så

är lämpligt, att de närmare bestämmelserna för arbetstagarnas

medverkan har fastställts i enlighet med artikel 16.

2. Varje fusionerande bolag skall därför överlämna det intyg

som avses i artikel 10.2 till den myndighet som avses i punkt

1 inom sex månader från intygets utfärdande samt en kopia av

den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen

som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 9.

Artikel 12

Den gränsöverskridande fusionens verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan

skall bestämmas i enlighet med den medlemsstats lagstiftning

som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande

fusionen omfattas av. Denna tidpunkt skall infalla efter det att

de kontroller som avses i artikel 11 har genomförts.

Artikel 13

Registrering

Lagstiftningen i varje medlemsstat som de fusionerande

bolagen omfattades av skall avgöra för respektive stats

territorium hur den gränsöverskridande fusionens genom-

förande, i enlighet med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, skall

offentliggöras i de offentliga register till vilka varje bolag var

skyldigt att lämna in sina handlingar.

Registreringsenheten för registrering av det bolag som uppstår

genom den gränsöverskridande fusionen skall utan dröjsmål

meddela den registreringsenhet hos vilken vart och ett av

bolagen var skyldigt att lämna in sina handlingar att den

gränsöverskridande fusionen har ägt rum. Den föregående

registreringen skall raderas, i tillämpliga fall, vid mottagandet

av det meddelandet, men inte tidigare.

Artikel 14

Den gränsöverskridande fusionens rättsverkningar

1. När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt

artikel 2.2 a och 2.2 c skall följande rättsverkningar inträda

vid den tidpunkt som avses i artikel 12:

a)

Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder

skall överföras till det övertagande bolaget.

L 310/6

SV

Europeiska unionens officiella tidning

25.11.2005

b)

Bolagsmännen i det överlåtande bolaget skall bli bolags-

män i det övertagande bolaget.

c)

Det överlåtande bolaget skall upphöra att existera.

2. När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt

artikel 2.2 b skall följande rättsverkningar inträda vid den

tidpunkt som avses i artikel 12:

a)

De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder

skall överföras till det nya bolaget.

b)

Bolagsmännen i de fusionerande bolagen skall bli

bolagsmän i det nybildade bolaget.

c)

De fusionerande bolagen skall upphöra att existera.

3. Om lagstiftningen i medlemsstaterna vid gränsöverskri-

dande fusion mellan bolag som omfattas av detta direktiv

kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att de fusione-

rande bolagens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och

skyldigheter skall få rättsverkan gentemot tredje man, skall

dessa formaliteter fullgöras av det bolag som uppstår genom

den gränsöverskridande fusionen.

4. De fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter

som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden

och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande

fusionen får verkan skall, på grund av att denna gränsöver-

skridande fusion får verkan, överföras till det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vid den

tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan.

5. Inga andelar i det övertagande bolaget skall utbytas mot

andelar i det överlåtande bolaget vilka innehas antingen

a)

av det övertagande bolaget eller genom en person som

handlar i eget namn men på dess vägnar,

b)

eller av det överlåtande bolaget eller genom en person

som handlar i eget namn men på dess vägnar.

Artikel 15

Förenklade formaliteter

1. När en gränsöverskridande fusion genom absorption

genomförs av ett bolag som innehar samtliga andelar och alla

andra värdepapper som berättigar till rösträtt vid bolags-

stämma i det eller de överlåtande bolagen,

— skall bestämmelserna i artikel 5 b, 5 c och 5 e, artikel 8

och artikel 14.1 b inte tillämpas,

— skall bestämmelserna i artikel 9.1 inte tillämpas på det

eller de överlåtande bolagen.

2. När en gränsöverskridande fusion genom absorption

genomförs av ett bolag som inte innehar samtliga men 90 %

eller mer av de andelar och de andra värdepapper som

berättigar till rösträtt vid bolagsstämma i det eller de

överlåtande bolagen, skall rapporter från en eller flera

oberoende sakkunniga samt de handlingar som behövs för

kontrollen endast krävas i den mån detta föreskrivs i den

nationella lagstiftning som det övertagande eller det över-

låtande bolaget omfattas av.

Artikel 16

Arbetstagarnas medverkan

1. Utan att det påverkar bestämmelserna i punkt 2 skall det

bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen

omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbets-

tagarnas medverkan i den medlemsstat där dess säte är beläget.

2. Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas

medverkan i den medlemsstat där sätet för det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen är beläget

skall emellertid inte tillämpas, om minst ett av de fusionerande

bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet

av den gemensamma planen för den gränsöverskridande

fusionen enligt artikel 6 har ett genomsnittligt antal arbets-

tagare som överstiger 500 och omfattas av bestämmelser om

arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k

i direktiv 2001/86/EG eller om det i den nationella lagstiftning

som tillämpas på det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen

a)

inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas

medverkan som den som gäller för de berörda

fusionerande bolagen, mätt genom andelen representan-

ter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltnings-

organet eller tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller

i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter,

och som omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller

b)

inte föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare

i driftsenheter i det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen och som är belägna i andra

medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat

där det bolag som uppstår genom den gränsöver-

skridande fusionen har sitt säte.

25.11.2005

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 310/7

3. I de fall som avses i punkt 2 skall arbetstagarnas

medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöver-

skridande fusionen samt deras inflytande över besluten om

dessa rättigheter, i tillämpliga delar och om inte annat följer av

punkterna 4-7 nedan, regleras av medlemsstaterna enligt de

principer och förfaranden som anges i artikel 12.2, 12.3 och

12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestäm-

melser i direktiv 2001/86/EG:

a)

Artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 första stycket första strecksatsen

och andra stycket, 3.5 samt 3.7.

b)

Artikel 4.1, 4.2 a, 4.2 g, 4.2 h samt 4.3.

c)

Artikel 5.

d)

Artikel 6.

e)

Artikel 7.1, 7.2 första stycket led b och andra stycket samt

7.3. I detta direktiv skall dock den procentandel som

krävs enligt artikel 7.2 första stycket led b i direktiv

2001/86/EG för tillämpningen av de referensbestämmel-

ser som återges i del 3 i bilagan till det direktivet ökas

från 25 % till 33 1/3 %.

f)

Artiklarna 8, 10 och 12.

g)

Artikel 13.4.

h)

Del 3 led b i bilagan.

4. När medlemsstaterna reglerar de principer och förfar-

anden som avses i 3

a)

skall de ge de relevanta organen i de fusionerande

bolagen befogenhet att utan föregående förhandlingar

välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för

medverkan som avses i punkt 3 h ovan, enligt lagstift-

ningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår

genom den gränsöverskridande fusionen skall ha sitt säte

och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för

registreringen,

b)

skall de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att med

två tredjedels majoritet som företräder minst två

tredjedelar av arbetstagarna, däribland rösterna från de

ledamöter som representerar arbetstagare i minst två

medlemsstater, besluta att inte inleda förhandlingar eller

avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de

gällande bestämmelserna om medverkan i den medlems-

stat där det bolag som uppstår genom den gränsöver-

skridande fusionen skall ha sitt säte,

c)

får de, i de fall referensbestämmelserna för medverkan

gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av

dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen leda-

möter som representerar arbetstagarna i förvaltnings-

organet i det bolag som uppstår genom den

gränsöverskridande fusionen. Om antalet ledamöter

som representerar arbetstagarna i ett av de fusionerande

bolagen utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller

tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en

lägre andel ledamöter som företräder arbetstagarna i

förvaltningsorganet än en tredjedel.

5. Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta de

arbetstagare i det bolag som uppstår genom den gränsöver-

skridande fusionen vilka är anställda i en annan medlemsstat,

enligt punkt 2 b, medför inte någon skyldighet för de

medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa

arbetstagare när de beräknar den tröskel för arbetsstyrkans

storlek som ger rätt till medverkan enligt den nationella

lagstiftningen.

6. Om minst ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett

system för arbetstagares medverkan och det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen skall omfat-

tas av ett sådant system i enlighet med bestämmelserna i

punkt 2, skall bolaget ha en rättslig form som medger rätt till

medverkan.

7. När det bolag som uppstår genom den gränsöverskri-

dande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares

medverkan skall bolaget vidta åtgärder för att säkerställa att

arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå

följande inhemska fusioner inom tre år efter det att den

gränsöverskridande fusionen har trätt i kraft, genom att i

tillämpliga delar tillämpa bestämmelserna i denna artikel.

Artikel 17

Giltighet

En gränsöverskridande fusion som trätt i kraft i enlighet med

artikel 12 får inte ogiltigförklaras.

L 310/8

SV

Europeiska unionens officiella tidning

25.11.2005

Artikel 18

Översyn

Fem år efter den tidpunkt som fastställs i artikel 19 första

stycket skall kommissionen se över detta direktiv mot

bakgrund av erfarenheterna av dess tillämpning och vid

behov föreslå att det ändras.

Artikel 19

Genomförande

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra

författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv

senast den 15 december 2007.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de

innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en

sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter

om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv

utfärda.

Artikel 20

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att

det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 21

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 26 oktober 2005.

På Europaparlamentets vägnar

J. BORRELL FONTELLES

Ordförande

På rådets vägnar

D. ALEXANDER

Ordförande

25.11.2005

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 310/9