om ändad lagstiftning för vårdepappershandel med andledning av EES-avtalet, m.m.

Regeringens proposition

År

1992/93:90 [kf

om ändrad lagstiftning för värdepappershandel med ey

anledning av EES-avtalet, m.m.

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i

bifogade utdrag ur reveringsprotokollet den 29 oktober 1992.

På regeringens vägnar

Carl Bildt

Bo Lundgren

Propositionens huvudsakliga innehåll

Propositionen innehåller förslag till ändringar i lagstiftningen för värdepapperstonder samt i reglerna om prospekt i lagen om börs- och clearing-

verksamhet och lagen om handel med finansiella instrument. Beträffande

den sistnämnda lagen föreslås också ändringar i reglerna om offentligvörande av aktieinnehav (s.k. flaggning).

De flesta ändringarna är betingade av de EG-reuler rörande handel med värdepapper som omtattas av avtalet mellan EG och EFTA-länderna om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

I fråga om värdepappersfonder föreslås, som komplement till tidigare genomtörd anpassning till 1985 års direktiv om företag för kollektiva investeringar 1 värdepapper (fondföretag), regler om

- rätt för utländska fondföretag hemmahörande inom EES att med stöd

av sin auktorisation 1 hemlandet bedriva fondverksamhet i Sverige,

- viss bevränsad tillsyn över sådana fondföretag,

= rätt till domstolsprövning vid dröjsmål med ställningstagande till ansökan om tillstånd att bedriva fondverksamhet, - hinder mot ombildning av värdepapperstonder till annan form av

kollektiv kapitalbildning.

Såvitt väller prospekt föreslås regler som innebär att ett i annat land anslutet till EES-avtalet (EES-land) godkänt börsprospekt eller prospekt vid emission av värdepapper tll allmänheten i princip skall godtas när

samma värdepapper - inom kort tid - börsregistreras resp. bjuds ut till Prop . 1992/93:90 allmänheten här i landet. Vidare föreslås att prospekt som godkänts vid

emission av värdepapper till allmänheten här eller i annat EES-land under vissa förutsättningar skall godtas som börsprospekt vid börsregistrering.

Under motsvarande förutsättningar skall ett godkänt börsprospekt godtas som prospekt vid erbjudande till allmänheten.

De ändringar av flaggningsreglerna som föreslås görs för att fullständigt anpassa dessa till EES-avtalets bestämmelser om flaggning.

Härutöver föreslås vissa ändringar i lagstiftningen för allemansfonder. Bl.a. öppnas det möjlighet för fondbolag att förvalta fler allemanstonder. De regler enligt vilka regeringen utser offentliga styrelseledamöter i tondbolagens styrelser tas bort.

I propositionen ingår vidare förslag om att uppgiften att föra insiderregistret överflyttas från Värdepapperscentralen till Finansinspektionen.

Den lagstiftning som går tillbaka på EES-avtalet föreslås träda i kraft den dag reveringen bestämmer. Avsikten är att ikraftträdandet av dessa lagändringar skall ske den dag EES-avtalet blir gällande, dvs. tidigast den I januari 1993.

Lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1983:890) om allemanssparan-

de!

dels att 10, 12, 13 och 21 §8 skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall föras in en ny paragraf, 15 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 §

En allemansfond är en fond för En allemansfond är en fond för

sparande i svenska aktier och andra ' sparande huvudsakligen 1 svenska svenska värdepapper. | aktier och andra svenska värdepap-

per. .

I fråga om allemansfonder gäller vad som föreskrivs i lagen

(1990:1114) om värdepappersfonder och annan författning i fråga om

värdepappersfonder med de avvikelser som följer av denna lag och lagen (1988:847) om skattelättnader för allemanssparande och ungdomsbosparande.

128 En allemansfond förvaltas av ett fondbolag som bildas särskilt för detta

ändamål.

Ett fondbolag får inte förvalta mer än en allemansfond.

Finansinspektionen kan, om det finns särskilda skäl, medge undantag från första stycket.

13 § Styrelsen för fondbolaget skall Styrelsen för fondbolaget skall bestå av minst sju ledamöter. Av bestå av minst fem ledamöter. Av

dessa väljs flertalet och bland dem dessa väljs flertalet och bland dem

ordföranden av ex fondandelsägar- ordföranden av fondandelsägarstämma. Av de övriga ledamöterna stämma i den eller de allemansutses två av regeringen och minst fonder som fondbolaget förvaltar. en av bolagsstämman i fondbola- Den eller de övriga ledamöterna get. utses av bolagsstämman 1 fondbola-

get. För de av fondandelsägar-

stämma valda ledamöterna skall

stämman välja suppleanter.

Om ett fondbolag förvaltar flera allemansfonder, skall för varje sådan fond i fondbolagets styrelse

ILagen omtryckt 1986:552. "Senaste lydelse 1990:1116. ”Senaste lydelse 1992:690.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ingå minst en ledamot, som har valts av fondandelsägarstämman i fonden. Intill dess att fondandelsägar- Intill dess att fondandelsägarstämma hållits består styrelsen av stämmor hållits består styrelsen av de ledamöter som regeringen och den eller de ledamöter som bolagsbolagsstämman har utsett. stämman har utsett. Fondandelsägarstämmans val av ledamöter och suppleanter i fondbolagets styrelse skall beredas av en valberedning, utsedd av en fondandelsägarstämma. Detta gäller dock ej första gången val äger rum.

15a8 Utöver vad som anges i 15 § får 1. i en allemansfond ingå andelar i andra fonder i enlighet med vad som sägs i 22 § lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 2. ett fondbolag för en allemansfond handla med optioner och terminskontrakt = eller liknande finansiella instrument i enlighet med vad som sägs i 25 § samma lag.

vy 21

Styrelsen för fondbolaget skall bestå av minst fem ledamöter. Av dessa väljs flertalet och bland dem ordföranden av fondandelsägarstämman. Minst en ledamot skall väljas av bolagsstämman i fondbolaget. För de av fondandelsägarstämman valda ledamöterna skall stämman välja suppleanter. Om ett fondbolag förvaltar flera företagsanknutna allemansfonder, skall för varje sådan fond i fondbolagets styrelse ingå minst en ledamot, som har valts av andelsägarstämman i fonden. Utan hinder av 13 a § första meningen får till styrelseledamöter i ett tondbolag, som förvaltar en företagsanknuten allemansfond för anställda hos ett kreditinstitut, utses anställda i institutet.

Senaste lydelse 1991:1116.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förordnandena för styrelseledamöter som utsetts av regeringen enligt 13 § upphör att gälla vid lagens ikraftträdande.

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs 1 fråga om lagen (1990:1114) om värdepappersfonder

dels att lagen (1992:556) om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder inte skall träda i kraft,

dels att 4 § skall upphöra att gälla,

dels att i 10, 11, 21, 29, 32-35, 38 och 40-43 §§ ordet "bankinspek-

tionen” i olika böjningsformer skall bytas ut mot "Finansinspektionen"”

i motsvarande form,

dels att 1, 3, 6, 13, 18-20, 22, 23, 27, 30, 39 och 44-46 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall föras in åtta nya paragrafer, 7 a, 7 b, 7 c, 10 a, 13 a, 43 a, 44 a och 44 b §§, samt närmast före 7 a och 44 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1§

I denna lag förstås med

1. värdepapperstond: en fond bestående av tondpapper och andra

finansiella instrument, vilken bildats genom kapitaltillskott från allmän-

heten och ägs av dem som skjutit till kapital,

2. fondverksamhet: den förvaltning av en värdepappersfond och den

försäljning och inlösen av andelar i fonden, som utövas av ett fondbolag,

3. fondbolag: ett svenskt aktiebolag som fått tillstånd att utöva fond-

verksamhet,

4. förvaringsinstitut: en bank 4. förvaringsinstitut: en bank

eller ett annat kreditinstitut som eller ett annat kreditinstitut som förvarar en värdepappersfonds till- — förvarar en värdepappersfonds till-

gångar och som sköter in- och ut- gångar och som sköter in- och ut-

betalningar avseende fonden. betalningar avseende fonden,

5. EES: Europeiska ekonomiska

samarbetsområdet.

Fondbolaget och förvaringsinstitutet skall handla oberoende av varandra och uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse.

Lagen (1904:48 s. 1) om samäganderätt skall inte tillämpas på delävarskap 1 en värdepappersfond.

3§

Annan näringsverksamhet, som Annan näringsverksamhet, som inte är fondverksamhet enligt den- inte är fondverksamhet enligt den-

na lag eller verksamhet enligt 2 § na lag eller verksamhet enligt 2 §

andra stycket, och där allmänheten = andra stycket, och där allmänheten

erbjuds att för gemensam räkning erbjuds att för gemensam räkning delta i förvärv och förvaltning av delta 1 förvärv och förvaltning av fondpapper och andra finansiella fondpapper och andra finansiella instrument, får bara utövas efter instrument, får bara utövas efter särskilt = tillstånd av regeringen särskilt tillstånd av Finansinspekeller, efter regeringens bemyn- tionen. Sådant tillstånd får endast

digande, bankinspektionen. Sådant lämnas till fondbolag och annan tillstånd får endast lämnas till den som står under tillsyn av inspek-

som står under tillsyn av bank- tionen. För sådan verksamhet inspektionen. För sådan verksam- gäller bestämmelserna i denna lag het gäller bestämmelserna i denna i den mån inte undantag medgetts

lag i den mån inte undantag med- i det särskilda fallet. Av tillståndet getts i det särskilda fallet. Av skall framgå vilka villkor i övrigt tillståndet skall framgå vilka villkor som skall gälla för verksamheten. I Övrigt som skall gälla för verk-

samheten.

68.

För fondbolag gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag i allmänhet om inte annat följer av denna lag.

Ett fondbolag skall ha sitt huvud-

kontor i Sverige.

Ett fondbolag skall ha ett aktie- Ett fondbolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verk- kapital som med hänsyn till verksamhetens omfattning är tillräckligt samhetens omfattning är tillräckligt stort. Regeringen eller, efter rege- stort. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek- ringens bemyndigande, Finanstionen skall meddela närmare före- inspektionen skall meddela närmare

skrifter om aktiekapitalets storlek. föreskrifter om = aktiekapitalets

storlek.

Utländska fondföretag

7a§

Ett utländskt fondföretag får efter

tillstånd av Finansinspektionen

driva fondverksamhet här i landet,

från avdelningskontor med själv-

ständig förvaltning (filial) eller

utan art inrätta filial.

Tillstånd får lämnas bara om 1. företaget i sitt hemland driver

likartad fondverksamhet och där

står under tillsyn av en myndighet

eller annat behörigt organ,

2. företaget vidtar nödvändiga

åteärder för att här i landet kunna - göra utbetalningar till andels-

ägarna,

- lösa in andelar och

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

- lämna den information som fondföretaget enligt reglerna i

hemlandet är skyldigt att tillhandahålla, samt 3. den planerade verksamheten

här i landet kan antas komma att

uppfylla kraven på en sund fond-

verksamhet.

7b§

Ett fondföretag som har sitt säte i ett annat land inom EES får driva verksamhet här i landet utan tillstånd enligt 7 a §, om företaget

I. i sitt hemland har tillstånd att driva fondverksamhet och

2. vidtar nödvändiga åtgärder för att här i landet kunna

- göra utbetalningar till andels-

ägarna,

- lösa in andelar och

- lämna den information som

företaget enligt reglerna i hemlan-

det är skyldigt att tillhandahålla.

Ett företag som vill driva verksamhet med stöd av första stycket skall anmäla detta till Finans-

inspektionen. Verksamheten får

påbörjas två månader efter det att

anmälan gjorts, om inte inspek-

tionen i ett beslut dessförinnan har förbjudit detta därför att förutsätt-

ningarna enligt första stycket inte

är uppfyllda.

708 För utländska fondföretags filial-

verksamhet i Sverige gäller bestäm-

melserna i denna lag i tillämpliga

delar och i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Regeringen = eller, efter regeringens — bemyndigande, Finans-

inspektionen får föreskriva att information som utländska fond-

företag lämnar här i landet skall

vara på svenska språket samt meddela närmare föreskrifter om de

åtgärder som skall vidtas enligt 7a§ andra stycket 2 och 7b§ första stycket 2.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10a§ En värdepappersfond får inte ombildas till någon annan form av kollektiv kapitalbildning.

13 §

Fondbolaget tår inte i fondverk- Fondbolaget får inte i fondverk-

samheten samheten 1. ha hand om egendom som 1. ha hand om egendom som

ingår 1 fonden, ingår 1 fonden,

2. ta upp eller bevilja lån, eller 2. ta upp eller bevilja penning- 3. gå I borgen: lån, 3. gå i borgen, eller 4. sälja fondpapper som fonden

inte förfogar över.

Fondbolaget får trots bestämmelserna i första stycket ta kortfristiga lån till ett belopp motsvarande högst 10 procent av fondens värde.

13a§

Ett fondbolag som avser att i ett annat land inom EES bjuda ut

andelar i en värdepappersfond som

bolaget förvaltar skall underrätta Finansinspektionen om detta.

$

18 Medel som ingår i en värdepap- Medel som ingår i en värdepap-

perstond får, med de begräns- perstond får, med de begräns-

ningar som = följer av 19-24 §§, ningar som = följer av 19-24 §§, placeras i fondpapper och andra placeras i fondpapper och andra finansiella instrument som är eller finansiella instrument som är eller inom ett år från emissionen avses inom ett år från emissionen avses

bli bli

1. inregistrerade vid en fond- I. noterade vid en svensk eller börs, eller utländsk börs, 2. föremål för regelbunden han- 2. noterade vid en auktoriserad del vid någon annan reglerad marknadsplats, eller marknad som är öppen för allmän- 3. föremål för regelbunden hanheten, under förutsättning att fond- del vid någon annan reglerad

börsen eller marknaden är godkänd marknad som är öppen för allmän-

av regeringen eller, efter rege- heten. | ringens bemyndigande, bankinspektionen, eller finns angiven i fondbestämmelserna.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

En förutsättning för placeringar

enligt första stycket är att börsen,

marknadsplatsen eller marknaden

finns angiven i fondbestämmelserna eller har godkänts av regeringen

eller, efter regeringens bemyn-

digande, Finansinspektionen för

sådana placeringar. I en värdepappersfond får det ingå andra fondpapper och finansiella instrument än de som anges i första stycket, dock högst till 10 procent

av fondens värde.

Om registrering eller regelbun- Om notering eller regelbunden

den handel enligt första stycket inte handel enligt första stycket inte

skett inom ett år från emissionen skett inom ett år från emissionen

och de förvärvade instrumenten och de förvärvade instrumenten

inte ryms inom tioprocentsgränsen inte ryms inom tioprocentsgränsen enligt andra stycket, skall de av- enligt tredje stycket, skall de av-

yttras så snart det lämpligen kan yttras så snart det lämpligen kan ske. Skälig hänsyn skall därvid tas ske. Skälig hänsyn skall därvid tas till fondandelsägarnas intressen. till fondandelsägarnas intressen.

En värdepapperstfond får ha de likvida medel som behövs för verksamheten.

19 .$

I en värdepappersfond får, med de begränsningar som följer av 23 §, ingå fondpapper och andra finansiella instrument med samme emittent till högst

1. 5 procent av fondens värde, eller

2. 10 procent av fondens värde, om det sammanlagda innehavet av

sådana tillgångar uppgår till högst 40 procent av fondens värde, eller

3. 25 procent av fondens värde, 3. 25 procent av fondens värde, om de består av obligationer eller om de består av obligationer utandra skuldförbindelser utfärdade färdade av ett kreditinstitut som

av ett kreditinstitut, under förut- har säte i ett land inom EES och sättning att det sammanlagda vär- som enligt lag är underkastat särdet av dessa tillgångar uppgår till skild offentlig tillsyn avsedd att

högst 80 procent av fondens värde, skydda innehavare av institutets

eller obligationer, under förutsättning att

det sammanlagda värdet av dessa

tillgångar uppgår till högst 80

procent av fondens värde, eller

4. 35 procent av fondens värde, 4. 35 procent av fondens värde, om de är utfärdade eller garan- om de är utfärdade eller garanterade av en stat, en kommun eller terade av en stat, en kommun eller en statlig eller kommunal myndig- en statlig eller kommunal myndig-

het eller av något allmänt interna- het i ett land inom EES eller av tionellt organ som har godkänts av något allmänt internationellt organ

regeringen eller, efter regeringens i vilket ett eller flera länder inom

bemyndigande, bankinspektionen. EES är medlemmar.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Om en värdepapperstond efter förvärvet kommer att överskrida någon av gränserna i denna paragraf skall fondpapper och andra finansiella instrument avyttras i motsvarande mån så snart det lämpligen kan ske, varvid skälig hänsyn skall tas till andelsägarnas intressen.

20 §

Begränsningarna i 19 § gäller inte Begränsningarna 1 19 § gäller inte

tör värdepappersfonder som har för värdepappersfonder som har

fått särskilt tillstånd att inneha fått särskilt tillstånd att inneha

obligationer och andra skuldför- obligationer och andra skuldför-

bindelser utfärdade eller garan- bindelser utfärdade eller pgaran-

terade av en stat, en kommun terade av en stat, en kommun

eller en statlig eller kommunal eller en statlig eller kommunal

myndighet eller av något allmänt myndighet i ett land inom EES internationellt organ som har god- eller av något allmänt = internakänts av regeringen eller, efter tionellt organ i vilket ett eller flera regeringens bemyndigande, bank- länder inom EES är medlemmar inspektionen under förutsättning att under förutsättning att de härrör de härrör från minst sex olika från minst sex olika emissioner och emissioner och att inte något av att inte något av förvärven Överförvärven Överstiger 30 procent av stiver 30 procent av fondens värde.

fondens värde. Särskilt tillstånd enligt första Särskilt tillstånd enligt första stycket lämnas av bankinspektionen stycket lämnas av Finansinspek-

1 samband med att inspektionen tionen 1 samband med att inspek-

godkänner fondbestämmelserna. tionen godkänner fondbestämmelserna.

$

I en värdepappersfond får upp till [ en värdepappersfond får upp till 5 procent av fondens värde ingå 5 procent av fondens värde ingå andelar 1 andra fonder. Om fonder- andelar 1 andra tonder. Om en na har samma förvaltare eller sådan fond förvaltas av samma direkt eller indirekt har samma fondbolag som den egna fonden ledning eller ävare som den egna eller av en förvaliare som direkt fonden, tår förvaltaren inte ta ut eller indirekt har samma ledning någon avgift för förvärv, förvalt- eller ägare som det egna fondning eller inlösen av andelarna. bolaget, får andelarna innehas

bara efter tillstånd av Finansin-

spektionen. Sådant tillstånd får

lämnas endast om den andra

fonden, i enlighet med sina fond-

bestämmelser, är inriktad på place-

ringar inom ett visst geografiskt

område eller en viss ekonomisk

sektor.

Om fonderna har sådan anknyt-

ning till varandra som anges i

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

första stycket, får förvaltaren inte

ta ut någon avgift för förvärv,

förvaltning eller inlösen av an-

delarna.

23 §

Tillgångarna enligt 19 § får inte överstiga 1. för aktier, 5 procent av röstvärdet för samtliga av emittenten utfärdade aktier,

2. för obligationer och andra 2. för obligationer och andra

skuldförbindelser, 10 procent av skuldförbindelser, 10 procent av

emittentens utestående lån om de emittentens utestående lån om de

inte är utfärdade eller garanterade inte är utfärdade eller garanterade

av en stat, en kommun eller en av en stat, en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet statlig eller kommunal myndighet i eller av något allmänt interna- ett land inom EES eller av något

tionellt organ som har godkänts av allmänt internationellt organ i vilket

regeringen eller, efter regeringens ett eller flera länder inom EES är bemyndigande, bankinspektionen. medlemmar,

3. för andelar i andra fonder, 10

procent av andelarna i fonden. Om ett fondbolag förvaltar fler Om ett fondbolag förvaltar fler värdepappersfonder = gäller = be- värdepapperstonder = gäller = bestämmelserna i första stycket om stämmelserna i första stycket I om

röstvärdesbegränsning det samman- röstvärdesbegränsning det samman-

lavda aktieinnehavet 1 fonderna. lagda aktieinnehavet i fonderna.

27 §

Fondbolaget skall för varje fond som bolaget törvaltar lämna

I. en årsberättelse inom fyra månader trån räkenskapsårets utgång,

2. en halvårsredogörelse för räkenskapsårets första sex månader inom två månader från halvårets utgång.

Årsberättelser och halvårsredo- Årsberättelser och halvårsredo-

görelser skall innehålla den in- görelser skall innehålla den inforformation som behövs för att man mation som behövs för att man skall kunna bedöma varje värde- skall kunna bedöma varje värdepapperstonds utveckling och ställ- papperstonds utveckling och ställning. De skall tillställas ning. Handlingarna skall tillställas

samtliga andelsägare och finnas att de andelsägare som inte avsagt sig

tillvå hos fondbolaget och förva- detta och finnas att tillgå hos fondringsinstitutet. bolaget och förvaringsinstitutet.

30 §

Andelarna i en värdepapperstond Andelarna i en värdepappersfond

skall vara lika stora och medföra skall vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som lika rätt till den egendom som ingår 1 fonden. ingår i fonden. En fondandel får

inte utfärdas innan betalning för

andelen har tillförts fonden.

Värdet av en fondandel är fondens värde delat med antalet fondandelar. Fondens värde beräknas enligt de grunder som bestämts i fondbestämmel-

serna. Den egendom som ingår i fonden skall värderas med ledning av vällande marknadsvärde.

Fondbolaget skall fortlöpande och minst en gång I veckan beräkna och på lämpligt sätt offentliggöra fondandelsvärdet.

39 §

Fondbolagen och förvaringsinsti- Fondbolagen och förvaringsinsti-

tuten står under bankinspektionens tuten står under Finansinspektillsyn. Dessa skall lämna inspek- tionens tillsyn. Dessa skall lämna tionen de upplysningar om sin inspektionen de upplysningar om verksamhet och därmed samman- sin verksamhet och därmed samhängande omständigheter som manhängande omständigheter som

inspektionen besvär. inspektionen begär.

Fondbolagen skall med årliga Fondbolagen och de utländska avgifter bekosta — inspektionens fondförerag som avses i 7 a och verksamhet = enhet de närmare 7b §§ skall med årliga avgifter föreskrifter som regeringen med- bekosta inspektionens verksamhet delar. enligt de närmare föreskrifter som

regeringen meddelar.

f3av

Finansinspektionen skall. omedel-

bart underrätta behöriga myndig-

heter i de andra länder inom EES

där ett fondbolag bjuder ut andelar

i en värdepappersfond som bolaget

förvaltar, när

1. åtgärd enligt 43 § har vid-

tagits mot bolaget,

2. uppskov med inlösen av fond-

undelar enligt 32 § första stycket

har anmälts till inspektionen.

44 8 Om nåron utövar sådan verksam- Om någon utövar sådan verksamhet som omfattas av denna lag utan het som omfattas av denna lav utan

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

att ha tillstånd till det, skall bank- att ha tillstånd till det eller utan att

inspektionen förelägga honom att ha följt det i 7b 8 föreskrivna

upphöra med verksamheten. anmälningsförfarandet, skall Finansinspektionen — förelägga honom att upphöra med verksam-

heten.

Är det osäkert om lagen är tillämplig på en viss verksamhet, får

inspektionen förelägga den som bedriver verksamheten att lämna de upplysningar som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig. Ett föreläggande enligt denna paragraf får riktas såväl mot ett utländskt företag som mot den som här i landet är verksam för ett sådant företags räkning.

Särskilda bestämmelser om ingripanden mot utländska fondföre-

tag

44a8

Om ett utländskt fondföretag som driver fondverksamhet i Sverige

med stöd av tillstånd enligt 7 a §

överträder denna lag eller på

annat sätt visar sig olämpligt att utöva fondverksamhet, får Finansinspektionen återkalla tillståndet eller, om det är tillräckligt, meddela varning.

Inspektionen får bestämma att ett beslut om återkallelse skall gälla

omedelbart.

Inspektionen skall underrätta tillsvnsmyndigheten i företagets hemland om åtgärder som har vidtagits med stöd av denna para-

graf:

44 b 8

Om ett utländskt fondföretag som driver fondverksamhet i Sverige efter anmälan enligt 7 b §& över-

träder denna lag eller på annat

sätt visar sig olämpligt att utöva sådan verksamhet, får Finans-

inspektionen förelägga företaget att göra rättelse. Om rättelse inte

sker, får inspektionen förbjuda

företaget att göra nya åtaganden här i landet.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Inspektionen får bestämma att ett

beslut om förbud att göra nya

åtaganden skall gälla omedelbart.

Inspektionen skall underrätta

behörig myndighet i företagets

hemland om åtgärder som har vid-

tagits med stöd av denna paragraf:

45 §

Ei föreläggande enligt 44 § får Föreläggande enligt 44 § och

förenas med vite. förbud enligt 44 b §§ får förenas

med vite.

Ett beslut om återkallelse enligt Beslut om återkallelse enligt 43

43 § får förenas med förbud vid och 44 a §§ får förenas med förvite att fortsätta verksamheten. bud vid vite att fortsätta verksam-

heten.

46 §

Bankinspektionens beslut enligt Finansinspektionens beslut enligt 41 § och 44 I andra stycket tår 41 § och 44 §& andra stycket får

inte överklagas. inte överklagas.

Andra beslut i; särskilda fall som Andra beslut i särskilda fall som

bankinspektionen meddelar enligt Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos kam- denna lag får överklagas hos kam-

marrätten. marrätten.

Har Finansinspektionen i ett

ärende om tillstånd enligt 11 § inte

fattat beslut inom sex månader

efter det att ansökan gavs in, får

sökanden begära förklaring av

kammarrätten att ärendet onödigt

uppehålls. Har inspektionen inte

meddelat beslut inom sex månader

efter det att en sådan förklaring

lämnats, skall det anses som att

ansökan har avslagits.

Denna lag träder i kraft, i fråga om 13, 18 och 27 §§, den I januari 1993 och i övrigt den dag regeringen bestämmer.

17 2 Riksdagen 199293. I saml. Nr 90

Lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepapperstonder skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 3

De fondbolag som har utfärdat De fondbolag som har utfärdat tondandelsbevis enligt aktietonds- tondandelsbevis enligt aktietondslagen (1974:931) skall senast den lagen (1974:931) skall senast den 31 december 7992 ha revistrerat 31 december 1993 ha registrerat samtliga innehavare av andels- samtliga innehavare av andelsbevis bevis i värdepappersfonden. Intill 1 värdepapperstonden. Intill dess dess skall bestämmelserna 1 33 § skall bestämmelserna 1 33 § aktie-

aktiefondslagen tillämpas på ute- tondslaren tillämpas på utelöpande

löpande andelsbevis. andelsbevis.

Den som företer andelsbevis för revistrering efter den i första stycket angivna tiden skall för att bli registrerad som andelsägare göra troligt att han varken kände till eller borde ha känt till att registrering skulle ha skett dessförinnan.

En tvist mellan tondbolag och innehavare av andelsbevis om revistrering enligt andra stycket skall handläggas enligt lagen (1929:145) om skiljemän. Fondbolaget skall bekosta skiljemannaförfarandet, om inte innehavarens talan är uppenbart ogrundad.

Denna lag träder 1 kraft den 30 december 1992.

Lag om ändring 1 insiderlagen (1990:1342)

Härigenom föreskrivs att 14 och 15 §§ insiderlagen (1990:1342) skall

ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

14 §

Ett aktiemarknadsbolag skall utan Ett aktiemarknadsbolag skall utan dröjsmål anmäla till värdepappers- dröjsmål anmäla till Finansinspekcentralen vilka personer som har tionen vilka personer som har

insynsställning enligt 8 § första insynsställning enligt 8 § första

stycket 1-4 och 6. Aktiemarknads- stycket 1-4 och 6. Aktiemarknadsbolaget skall senast skriftligen bolaget skall genast skriftligen underrätta personer med insyns- underrätta personer med insyns-

ställning enligt 8 § första stycket 3 ställning enligt 8 § första stycket 3

eller 6 om anmälan. eller 6 om anmälan.

15 8

Ett aktiemarknadsbolags moder- Ett aktiemarknadsbolags moderföretag skall utan dröjsmål anmäla företag skall utan dröjsmål anmäla

till värdepapperscentralen vilka till Finansinspektionen vilka perso-

personer i moderföretaget som har ner i moderföretaget som har ininsynsställning enligt 8 § första synsställning enligt 8 § första

stycket I, 2 och 4-6. Moderföre- stycket I, 2 och 4-6. Moderföretaget skall senast skriftligen under- taget skall genast skriftligen under-

rätta personer med insynsställning rätta personer med insynsställning enligt 8 § första stycket 6 om an- enligt 8 § första stycket 6 om anmälan. mälan.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

5¶Förslag till Prop . 1992/93:90

Lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och

clearingverksamhet

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet

dels att I kap. 4 § samt 5 kap. I och 5 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall föras in tre nya paragrafer, 4 kap. 7 § samt 5 kap. 5 a och 5 b §§, och närmast före 4 kap. 7 § en ny rubrik av töljande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

I kap.

4§

I denna lag betyder

I. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva

verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finanstella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,

2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen,

3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enlivt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden

handel med finansiella instrument,

4. elearingverksamher: verksamhet som består i att yrkesmässigt 1 options- eller terminsavtal träda in som part eller på annat sätt garantera att avtalet fullvörs,

5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva elearingverksamhet,

6. clearingmedlem: den som av en clearingorganisation har fått tillåtelse att delta i clearingen hos organisationen,

7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden tå köpa eller sälja tillvångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som

räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller hiknande,

8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt

pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betal-

ning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar 1 ett kursindex eller liknande,

9. finansiellt instrument och 9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i I fondpapper: vad som anges i I kap. I $ lagen (1991:980) om kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. — handel med finansiella instrument,

10. EES: Europeiska ekonomiska

samarbersområdet.

4 kap.

Internationellt samarbete

7§

En börs skall lämna de upplys-

ningar och underrättelser till behö-

riga myndigheter i andra länder

inom EES som dessa behöver för

att kunna fullgöra sina uppgifter

enligt avtalet om EES samt i övrigt

ha ett sådant nära samarbete med

dessa myndigheter som föranleds

av avtalet.

5 kap.

1§

Inregistrering av fondpapper vid en börs sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen.

Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpap-

peren.

Om skyldighet föreligger enligt Om skyldighet föreligger enligt 5 § att offentliggöra börsprospekt, 5 § att upprätta börsprospekt, får

får fondpapperen inte inregistreras fondpapperen inte = inregistreras förrän prospektet har godkänts av förrän prospektet enligt vad som

börsen och offentliggjorts av ut- sägs i 5 a och 5 b §§ har godkänts vivaren. eller godtagits av börsen och

offentliggjorts av utgivaren.

Regeringen eller, efter reveringens bemyndigande, Finansinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om villkoren för inregistrering.

5§

Till en ansökan om inregistrering skall utgivaren av fondpapperen foga en särskild redogörelse för sina förhållanden (börsprospekt). Prospektet

skall innehålla de upplysningar som behövs för att en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av utgivarens verksamhet och ekonomiska ställning samt av de rättigheter som är förenade med fondpapperen. Skyldighet att upprätta börs- Skyldighet att upprätta börs-

prospekt föreligger inte om in- prospekt föreligger inte om inregistreringen avser fondpapper registreringen avser fondpapper

som är utgivna av staten eller är som är utgivna av en stat inom andelar i en värdepapperstfond. EES eller är andelar i en värde- Regeringen eller, efter regeringens papperstond eller i ett utländskt bemyndigande, Finansinspektionen fondföretag med säte i ett land tår meddela föreskrifter om undan- inom EES. Regeringen eller, efter

tag från skyldigheten att upprätta regeringens bemyndigande, Finans-

börsprospekt 1 fall då behovet av inspektionen får meddela föreinformation har tillgodosetts på skrifter om undantag från skyldignågot annat sätt. heten att upprätta börsprospekt 1 fall då behovet av information har tillgodosetts på något annat sätt. När börsen har godkänt prospektet, skall prospektet offentlig-

göras av utgivaren.

5a§8 Ett börsprospekt skall godkännas av börsen.

Om det samtidigt föreligger en ansökan om inregistrering av samma fondpapper i ett eller flera andra länder inom EES, skall

börsen dock inte pröva frågan om

godkännande om

1. utgivaren har sit säte i ett land inom EES och ansökan om inregistrering har gjorts i det landet, eller

2. utgivaren i annat fall har ansökt om godkännande av prospektet i ett av de andra länderna.

5b§

Om ett börsprospekt högst tre

månader före ansökan om inregistrering har godkänts av behörig myndighet i ett annat land inom

EES, skall prospektet utan mm prövning godtas som börsprospekt

här i landet. Detsamma gäller ett prospekt för emission av fondpapper som har upprättats i enlighet med reglerna om börsprospekt och som inom samma tid har godkänts av Finansinspektionen eller av behörig myndighet i ett annat land inom EES.

Börsen får trots bestämmelserna i första stycket kräva an ett

utländskt prospekt skall översättas

Nuvarande lydelse Föreslagen Iydelse Prop . 1992/93:90

till svenska språket och kompleneras med uppgifter som särskilt gäller förhållandena här i landet.

När börsen har godkänt eller godtagit prospektet skall det offentliggöras av utgivaren.

Denna lav träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342)

Härigenom föreskrivs

dels att lagen (1992:000) om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342)! inte skall träda i kraft,

dels att 2, 9, 16 och 18 §§ insiderlagen (1990:1342) i paragrafernas lydelse enligt lagen (1992:557) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse,

dels att ikraftträdandebestämmelsen till lagen (1992:557) om ändring I insiderlagen (1990:1342) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse” Föreslagen lydelse

2§

I denna lag förstås med

1. handel på värdepappersmark- 1. handel på värdepappersmark-

naden: handel på börs eller annan naden: handel på börs eller annan organiserad marknadsplats eller organiserad marknadsplats eller

genom värdepappersinstitut, genom någon som driver värde-

pappersrörelse med stöd av I kap.

3 eller 3 a § lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse,

2. fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som tör hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),

3. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats,

4. värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas på emissionsbevis, interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat

med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och aktietermin. Utfärdande av köpoption skall likställas med försäljning av

de aktier optionen avser medan utfärdande av säljoption skall likställas

med köp av aktierna. Med fondpapper jämställs i denna lag ränteoption, räntetermin, indexoption och indextermin.

Om fondpapper ägs av två eller flera med samäganderätt, skall en

delägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många

av fondpapperen som svarar mot hans lott i det samfällda innehavet.

!Jfr prop. 1992/93:89. ”Lydelse enligt 1992:557.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2?$

Den som har insynsställning 1 ett Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skrift- aktiemarknadsbolag skall skriftligen anmäla innehav av aktier i ligen anmäla innehav av aktier i

bolaget och ändring i innehavet till bolaget och ändring i innehavet till

värdepapperscentralen. Finansinspektionen.

Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten

om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt.

Anmälningsskyldigheten gäller dock inte

1. innan den som avses i 8 § första stycket 3 eller 6 tagit emot

underrättelse enligt 14 eller 15 8, 2. om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser

värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,

3. om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgår till 200 äktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,

4. om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp,

5. interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som avses i 2 § andra stycket.

Av 10 § framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa

närståendes aktieinnehav.

16 § Värdepapperscentralen skall föra Finansinspektionen skall föra eller register (insiderregister) Över an- låta föra register (insiderregister) mälningar som gjorts enligt 9, 14 över anmälningar som gjorts enligt och 15 §§ eller, i fall som avses i 9, 14 och 15 §§ eller, i fall som 9 § andra stycket, över däremot avses 1 9 § andra stycket, över svarande uppgifter från register däremot svarande uppgifter från som förs med stöd av aktiekonto- register som förs med stöd av lagen (1989:827). aktiekontolagen (1989:827).

Uppgifter som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet tår avföras ur registret. Uppgifterna skall dock bevaras 1 minst 10 år efter det att de avtörts.

Registret skall föras med hjälp av automatisk databehandling. Finansinspektionen är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) tör registret. Inspektionen skall på lämpligt sätt underrätta de registrerade om registret. Revistret skall vara offentligt.

1883 Om det finns anledning anta att en Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 4 § överträtts, har bestämmelse i 4 § överträtts, har

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

bankinspektionen tätt att tå de Finansinspektionen rätt att få de

uppgifter som den behöver för sin uppgitter som den behöver för sin

utredning från utredning från

I. den som det finns anledning att anta har gjort överträdelsen,

2. ett aktiebolag eller en juridisk person 1 övrigt vars fondpapper överträdelsen gäller,

3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om aktieförvärv,

4. modertöretaget till de aktiebolag eller den juridiska person som avses i 2 eller 3,

5. myndighet,

6. värdepappersinstitut, 6. någon som driver värdepap-

persrörelse med stöd av I kap. 3

eller 3 a § lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse.

Denna lag träder i kraft, såvitt avser 2 § första stycket I och 18 §, den dag regeringen bestämmer och i övrigt den I januari 1993.

7 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1, 2 och 4 §§ samt 4 kap. 1 och 5 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument! i paragrafernas lydelse enligt lagen (1992:558) om ändring i nämnda lag skall ha följande Iydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §

I denna lag betyder

finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse

avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller

tordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepap-

persfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev 1 ett utländskt bolag (depåbevis),

EES: Europeiska ekonomiska

samarbetsområdet.

2 kap.

1§

Vid emissioner som avses i 2 § och erbjudanden som avses i 3 §, som är riktade till en öppen krets, skall prospekt upprättas om summan av de belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att

erläggas uppgår till minst 300 000 kronor. Ett sådant prospekt skall

innehålla de upplysningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för en välgrundad bedömning av emissionen eller erbjudandet.

Prospekt behöver inte upprättas om

1. emissionen eller erbjudandet I. emissionen eller erbjudandet

gÖrs av staten, gÖrs av en stat inom EES,

2. emissionen eller erbjudandet 2. emissionen eller erbjudandet

avser andelar i en värdepappers- avser andelar i en värdepappersfond, tond eller i ett utländskt fondföre-

tag med säte i ent land inom EES,

3. emissionen eller erbjudandet avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år,

Lagen omtryckt 1992:558.

”Lydelse enligt 1992:558.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4. lägsta beloppet som skall erläggas av en enskild investerare är 300 000 kronor eller mer.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen

får meddela föreskrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt.

$

Vid emission av fondpapper som Vid emission av fondpapper som

inte är inregistrerade och inte inte är inregistrerade eller föremål heller avses att inregistreras vid en för ansökan om inregistrering vid börs, skall utgivaren upprätta pros- en börs, skall utgivaren upprätta pekt. prospekt.

4§

Prospektet skall lämnas in till Prospektet skall lämnas in till

Finansinspektionen med ansökan Finansinspektionen med ansökan om registrering. Sedan inspek- om registrering. tionen har registrerat prospektet

skall det offentliggöras. För ansökan om registrering av Om ansökan gäller ett prospekt

prospekt skall sökanden betala som avses i 2 § skall det godkänavgift enligt de närmare föreskrif- nas av inspektionen innan det

ter som regeringen meddelar. registreras. Om samma fondpapper emitteras i ett eller flera andra länder inom

EES, vars lagstiftning kräver för-

handsgranskning av prospekt, och

utgivaren därvid upprättar prospekt

enligt reglerna om börsprospekt,

skall inspektionen dock inte pröva

frågan om godkännande om

I. utgivaren har sitt säte i ett av

länderna och fondpapperen emit-

teras där, eller

2. utgivaren i annat fall har

ansökt om godkännande av pros-

pektet i något av länderna.

4 kap.

1§

Den som har förvärvat eller över- Den som har förvärvat eller överlåtit aktier i ett svenskt eller låtit aktier i ett svenskt aktiebolag,

utländskt aktiebolag, som har gett som har gett ut aktier vilka är ut aktier vilka är noterade vid en inregistrerade vid en börs belägen

börs eller auktoriserad marknads- eller verksam i ett land inom EES

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

plats, skall inom sju dagar därefter eller som utan att vara inregistreskriftligen anmäla förvärvet eller rade är noterade vid en börs eller överlåtelsen till bolaget och till den auktoriserad marknadsplats här i börs eller auktoriserade marknads- landet, skall inom sju dagar därplats där aktier i bolaget är note- efter skriftligen anmäla förvärvet rade om eller överlåtelsen till bolaget och

till svensk börs eller auktoriserad

marknadsplats där aktier i bolaget

är noterade eller, om aktierna inte

är noterade här i landet, till

Finansinspektionen, om

1. förvärvet medför att förvärvarens andel av röstetalet för samtliga aktier 1 bolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna 10, 20, 33 1/3, 50 och 66 2/3 procent,

2. överlåtelsen medför att överlåtarens andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget går ned under någon av gränserna 1 1.

5§

Börsen eller den auktoriserade Börsen, den auktoriserade markmarknadsplatsen får besluta att ett nadsplatsen eller, om aktierna inte ottentliggörande enligt 4 § inte är noterade här i landet, Finansbehöver ske om inspektionen tår besluta att ett

ottentliggörande enligt 4 § inte

behöver ske om

1. det strider mot något allmänt intresse,

2. det kan allvarhet skada aktiebolaget, såvida inte ett underlåtande att ottenthiggöra skulle kunna vilseleda allmänheten om bolagets ställning,

3. ett värdepappersinstitut förvärvat eller överlåtit aktierna 1 sin värdepappersrörelse.

Börsen eller marknadsplatsen Aktiebolaget skall omedelbart

skall omedelbart underrätta aktie- underrättas om ett beslut om bolager om ett beslut om undantag undantag enligt första stycket. Om enligt första stycket. Beslutet skall beslutet fattats av en börs eller också omedelbart tillställas Finans- auktoriserad marknadsplats skall inspektionen som har att pröva om der också omedelbart tillställas offentliggörande ändå skall ske. Finansinspektionen som har att Beslutar inspektionen att uppvifter- pröva om ottentliggörande ändå na skall offentliggöras, skall börsen skall ske. Beslutar inspektionen att eller marknadsplatsen vöra detta uppgifterna skall offentliggöras, omedelbart. skall börsen eller marknadsplatsen

göra detta omedelbart.

I. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2. Den som vid lagens ikraftträdande innehar aktier motsvarande minst 10 procent av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag som avses 1 4 kap. I $, skall senast vid den första ordinarie bolagsstämma som hålls senare

bolaget och till svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktier 1 bolaget är noterade eller, om aktierna inte är noterade här i landet, till Finansinspektionen.

Någon anmälan behöver inte göras om förvärv eller överlåtelse av

aktier 1 bolaget tidigare anmälts i enlighet med bestämmelserna i 4 kap.

Inom en månad från bolagsstämman skall samtliga innehav av aktier i

bolaget som uppgår till eller överstiger 10 procent av röstetalet för

samtliga aktier i bolaget offentliggöras i enlighet med vad som 1 4 kap. föreskrivs i fråga om offentliggörande av ändring i aktieinnehav.

Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med

finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument! skall föras in två nya paragrafer, 2 kap. 5 och 6 §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 58

Om en emission av utländska fond-

papper görs både här i landet och i ett eller flera andra länder inom

EES och ett prospekt som har upp-

rättats enligt reglerna om börs-

prospekt har godkänts av behörig

nyndighet i något av dessa länder inom tre månader före ansökan om registrering, skall Finansinspektionen. godta prospektet utan nv prövning.

Inspektionen får trots bestämmelserna i första stycket kräva att ett utländskt prospekt skall översättas

till svenska språket och komplet-

teras med uppgifter som särskilt gäller förhållandena här i landet.

6§

Sedan — Finansinspektionen — har registrerat prospektet skall det otfentliggöras.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

"Lagen omtryckt 1992:558.

Lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen

(1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs

dels att lagen (1992:000) om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.! inte skall träda i kraft,

dels att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. 1 paragrafens lydelse enligt lagen (1992:560) om ändring 1 nämnda lag skall ha följande lydelse,

dels att ikraftträdandebestämmelsen till lagen (1992:560) om ändring t lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse” Föreslagen lydelse

3§

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns

särskilda bestämmelser, nämligen

1. för bankföretag 1 kap. 4 § I. för bankföretag 1 kap. 4 och bankrörelselagen (1987:617), 5 §§ bankrörelselagen (1987:617),

2. för värdepapperstöretav 2 kap. 7 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

3. för finansbolag 5 a § lagen 3. för företag som driver (1988:606) om finansbolag, finansieringsverksamhet 2 kap. 8-

10 §§ lagen (1992:000) om kredit-

marknadsbolag,

4. för utländska försäkringsföretag lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige,

5. för börser, auktoriserade 5. för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingor- marknadsplatser och clearingorvanisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 § — ganisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 § respektive 8 kap. 3 3 lagen respektive 8 kap. 3 § lagen (1992:543) om börs- och clearing- — (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. verksamhet,

6. för utländska fondföretag

7a-c $$ lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder.

Denna lag träder i kraft. såvitt avser 3 § 1, 3 och 6, den dag regeringen bestämmer och i övriet den I januari 1993.

Jfr prop. 1992793:89.

”Lydelse enligt 1992:560.

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 oktober 1992

Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden B. Westerberg, Friggebo, Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson, Svensson, af Ugglas, Dinkelspiel, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, Könberg, Odell, Lundgren, Unckel, P. Westerberg

Föredragande: statsrådet Lundgren

Proposition om ändrad lagstiftning för

värdepappershandel med anledning av EES-avtalet,

m.m.

| Ärendet och dess beredning

En promemoria med utkast till lagrådsremiss om EES-anpassning av lag-

stiftningen om värdepappershandel utarbetades inom Finansdepartementet

under sensommaren 1992. Promemorian har remissbehandlats. Till proto-

kollet i detta ärende bör fogas en förteckning över remissinstanserna som

bilaga 1. Remissyttrandena finns tillvängliga i lagstiftningsärendet (Dnr

4370/92).

Förutom den nu nämnda promemorians förslag tar jag i detta ärende

upp vissa andra lagstiftningsfrågor. Fondbolagens Förening hemställde i en skrivelse som kom in till

Finansdepartementet i juni 1991 om ändringar i lagen om värdepappersfonder. De begärda ändringarna avser bl.a. en mildring av kravet för tondbolag att tillställa fondandelsägarna årsberättelser och halvårsredovörelser. Skrivelsen bör fogas till detta protokoll som bilaga 2. Skrivelsen har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttrandena, såvitt avser den nämnda frågan, bör fogas till protokollet som bilaga 3. Föreningens skrivelse behandlas i avsnitt 3.7.

I en skrivelse, som kom in till Finansdepartementet i juni 1992, hemställde Fondbolagens Förening om ytterligare ändringar i lagen om värdepapperstonder. I skrivelsen begärs bl.a. att det i laven klargörs att fondbolag tår förvalta sådana fonder som avses I 3 § nämnda lag, dvs. s.k.

nationella fonder. Även denna skrivelse har remissbehandlats. Skrivelsen och en sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet som bilaga 4 resp. 5. De frågor som aktualiseras i denna senare skrivelse

tas upp 1 avsnitt 3.6.

Inom Finansdepartementet färdisställdes under år 1991 promemorian

(Ds 1991:7) Nya placeringsrevler för allemanstonder, som innehåller bl.a. förslag om utvidgning av allemanstondernas placeringsmöjligheter.

3 Riksdagen 1992:93, I saml. Nr 90 33

Promemorian har remissbehandlats. Till protokollet 1 detta ärende bör Prop . 1992/93:90 fövas en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 6.

Frågan tas upp 1 avsnitt 6.2. I avsnitt 6 behandlas även några andra

förslag till ändringar i lagstiftningen för allemansfonder.

I en skrivelse som kom in till Finansdepartementet i juni 1992 föreslog

Finansinspektionen vissa ändringar i insiderlagen (1990:1342), bl.a. att

uppgiften att föra insiderrevistret skulle flyttas över från Värdepapperscentralen till inspektionen. Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 7. Skrivelsen har remissbehandlats. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr 3484/92).

Frågan om förandet av insiderregistret tas upp i avsnitt 7. Regeringen beslutade den 20 oktober 1992 att inhämta Eagrådets

yttrande över inom Finansdepartementet upprättade förslag till

1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,

2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepapperstonder,

3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:111-4) om värdepapperstonder,

4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 5, lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen

(1990:1342),

7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring 1 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Lagrådet har i yttrande den 27 oktober 1993 lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande bör togas till protokollet i detta ärende som bilaga 8.

Utöver de av Laerådet granskade förslagen bör riksdagen tföreläggas

ett förslag till lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska fihaler m.m. Dessutom bör av författningstekniska skäl 2 kap. 3 och 6 §§ i det lagrådseranskade förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen om handel med tinan-

särskilt förslag till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument.

Vissa redaktionella ändringar har gjorts i de remitterade lagförslagen. En ändring har vidare gjorts i 19.3 första stycket 3 förslaget till lag om ändring i lagen om värdepappersfonder. Dessutom har gjorts förtydligande tillägg 1 5 kap. 5 a § förslaget till lag om ändring i lagen om börsoch elearingverksamhet och i 2 kap. 4 § förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i fasen om handel med finansiella instrument. Slutligen har i förslaget till lag om ändring 1 lagen (1992:537) om ändring i insiderlagen gjorts vissa lagtekniska justeringar med anledning av de ändringar i samma lag som här föreslagits i prop. 1992/93:89.

2¶EES-avtalet och regler om värdepappershandel

Avtalet mellan Europeiska gemenskapen (EG), gemenskapens medlems-

länder och EFTA-länderna om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) undertecknades den 2 maj 1992. Genom avtalet har Sverige och

övriga EFTA-länder bl.a. åtagit sig att införa regler om etableringsfrihet och om rätt att tillhandahålla tjänster, motsvarande vad som enligt För-

draget om uprättande av Europeiska ekonomiska gemenskapen (Romfördraget) gäller för medlemsländerna i EG. De grundläggande be-

stämmelserna om etableringsfrihet och frihet att tillhandahålla tjänster

finns i artiklarna 31 och 36 i EES-avtalet. Dessa artiklar hänvisar 1 sin tur till preciserade regler i särskilda bilagor till avtalet. Av dessa hänför

sig bilaga IX till området för finansiella tjänster, omfattande bl.a. handel

med värdepapper.

Bilaga IX är i likhet med andra motsvarande bilagor disponerad så att ett antal EG-rättsakter (direktiv, förordningar etc.) räknas upp. Reterenserna till rättsakterna innebär att dessa skall tillämpas inom hela EES-

området. I några fall har förteckningen kompletterats med särskilda

regler, enligt vilka ett eller flera EFTA-länder ges rätt att avvika från det för EG svällande regelverket. Det kan vara fråga om temporära lättnader i tillämpningen eller om utsträckt tid för införlivande i nationell lagstiftning av de relevanta bestämmelserna. I den mån sådana övergångsregler inte gäller för något särskilt land, skall varje EFTA-land införliva de EG-regler som omfattas av EES-avtalet för ikraftträdande den I januari 1993, eller den senare tidpunkt då EES-avtalet blir gällande.

I propositionen om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (prop.

1991/92:170, bil. 6) har lämnats en översiktlig redogörelse för de rättsakter inom värdepappersmarknadsområdet som ingår i EES-avtalet. Av propositionen framgår att den svenska lagstiftningen inom detta

område redan i väsentliga delar är anpassad till de EG-regler som ingår i EES-avtalet. Det som i huvudsak återstår att införliva rör dels systemet med en enda auktorisation och hemlandstillsyn tör värdepappersfondsverksamhet och annan liknande verksamhet, dels ömsesidigt godtagande av börsprospekt och prospekt vid erbjudanden till allmänheten. De lagstiftningsåtgärder som rör värdepappersfonderna tas upp i avsnitt 3, medan de som angår prospekt behandlas i avsnitt 4. I resp. avsnitt tas även upp vissa andra ändringar än de nu nämnda som föranleds av anpassningen till de EG-regler om värdepappersfonder och prospekt som omfattas av EES-avtalet. I avsnitt 5 behandlas några ändringar i reglerna

om offentlivvörande av aktieinnehav (flaggningsreglerna). Dessa änd-

ringar syftar till att fullständigt anpassa de svenska reglerna om flavg-

ningsskyldighet till EES-avtalets regler härom.

3¶Värdepappersfonder

3.1¶Allmänt om EES-regler om fondföretag

EES-reelerna för värdepapperstfondsverksamhet återfinns i bilaga IX till

EES-avtalet. Där hänvisas bl.a. till rådets direktiv 85/611/EEG av den

20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som

avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) och rådets direktiv 88/220/EEG av den 22 mars 1988 med ändring, såvitt gäller placeringsinriktningen för vissa fondföretag, av direktiv 85/611/EEG. Direktiven bör i svensk översättning fogas till protokollet 1 detta ärende som bilagorna 9 och 10.

Med fondföretag avses, enligt artikel 11 1985 års direktiv, företag

- som har till enda syfte att företa kollektiva investeringar i överlåtbara

värdepapper med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och

- vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses med medel ur företagets tillgångar.

Från direktivets tillämpningsområde undantas

1. fondföretag vars andelar inte återköps eller inlöses (slutna fonder),

2. fondföretag som anskaffar kapital utan att marknadsföra sina andelar till allmänheten inom gemenskapen,

3. fondföretag vars andelar får säljas endast till allmänheten i icke-

medlemsländer,

4. särskilda kategorier av fondföretag som undantagits av hemlandet

därför att direktivets placeringsregler och bestämmelser om inlåning inte

är ändamålsenliga för dessa,

3. sådana fondföretag som bygger på bolagsrättslig grund (investeringsbolag) och vars tillgångar via dotterbolag är placerade huvudsakligen I annat än överlåtbara värdepapper.

Fondföretagen kan ha olika rättslig form beroende på vad som stadgas i varje enskilt lands nationella lagstiftning. Enligt artikel 1 i direktivet

kan fondföretag vara bildade på kontraktsrättslig grund ("mutual fund"), enligt trustlagstiftning ("unit trust") eller på bolagsrättslig grund ("investment company"). I det fall fonduppbyggnaden baseras på bolagsrättslig grund ägs tillgångarna av bolaget och "andelsägarna" utgörs då av aktieägarna i bolaget. I de andra fallen ägs fondtförmögenheten av andelsägarna gemensamt. Vid trustkonstruktionen finns också en särskild rättslig ägare ("trustee") med i bilden. De svenska värdepappersfonderna är närmast att hänföra till katevorien "mutual fund”.

Direktivet föreskriver obligatorisk auktorisation av fondföretag

(artikel 4). Härutöver innehåller direktivet bl.a. bestämmelser om hur verksamheten skall vara organiserad (avsnitten II och IV), placeringsregler (avsnitt V), bestämmelser om intormation till andelsägarna (avsnitt VD, fondföretags allmänna förplikter (avsnitt VID, regler för fondföretag som bjuder ut sina andelar i andra medlemsländer än hemlandet (avsnitt

VIIT) och bestämmelser om de myndigheter som svarar för auktorisation och tillsyn (avsnitt IX). |

EG:s regler för en inre finansiell marknad, vilka omfattas av bilaga IX till EES-avtalet, bygger på tre grundprinciper: en enda auktorisation,

hemlandstillsyn och minimiharmonisering av medlemsländernas regel-

verk. Dessa principer har genomförts i störst utsträckning beträtfande verksamhet i banker och andra kreditinstitut. Inom värdepappersmarknadsområdet gäller de tör närvarande enbart för värdepapperstonder och andra typer av fondföretag. För fondföretag innebär principen om en enda auktorisation att en auktorisation som ett fondföretag fått 1 det medlemsland där det hör hemma skall gälla i hela EG-området. Fond-

företaget skall med stöd av denna auktorisation obehindrat kunna bjuda

ut och marknadsföra sina andelar, utan att det där skall ställas krav på etablering eller särskilt tillstånd. Verksamheten skall, var den än bedrivs inom gemenskapen, i princip stå under hemlandstillsyn. En ordning med

en enda auktorisation och hemlandstillsyn förutsätter att varje medlemsland godtar övriga medlemsländers regler för fondverksamhet och offent-

lig tillsyn som tillräckliga tör att tillgodose det egna landets anspråk på

syftande till harmonisering av grundläggande regler för verksamheten.

Genom lagen om värdepapperstonder, som trädde i kraft den 1 januari

1991 (prop. 1989/90:153, bet. 1990/91:NU4, rskr. 1990/91:47, SFS

1990:1114), skedde en nära nog fullständig anpassning av den svenska lagstiftningen till minimikraven i direktivet om fondföretag. Denna anpassning innebar, i förhållande till då gällande lagstiftning (1974 års aktiefondslag), att bestämmelserna om riskspridning och om skyldighet att lämna information om fonden till fondandelsävare och blivande sådana skärptes. I övrigt genomfördes flera mindre justeringar i regelverket för att nå harmonisering med EG-reglerna.

Ett första steg 1 riktning mot svenskt deltagande i ett gemensamt system för tillsyn av värdepappersfonder baserat på principerna om hemlandsauktorisation och hemlandstillsyn togs genom att det i lagen om värdepapperstonder infördes möjlighet för utländska fondföretag, som väsentligen uppfyller lagens krav, att få bedriva fondverksamhet i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen.

3.2¶Utländska fondföretag

Mitt förslag: Fondföretag som har auktoriserats i ett land inom

EES får, efter anmälan till Finansinspektionen, bedriva fondverk-

samhet i Sverige med eller utan etablering av filial. För fondföretag hemmahörande i ett land utanför EES krävs tillstånd av Finansinspektion för rätten att bedriva samma verksamhet.

Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag utom så till

vida att i promemorian även fondföretag från länder utanför EES föreslås

få rätt att bjuda ut och marknadsföra sina andelar här i landet efter

anmälan till Finansinspektionen och att fondföretag inom EES föreslås få söka tillstånd vid filialetablering.

Remissinstanserna: Finansinspektionen har ingen erinran mot att fondföretag verksamma inom EES får bjuda ut och marknadsföra sina andelar

1 Sverige efter ett enkelt anmälningsförfarande. Svenska Fondhandlareföreningen, med vilken Svenska Bankföreningen instämmer, anser att möjligheten för utländska fondföretag att bjuda ut och marknadsföra sina

andelar i Sverige, efter anmälan till Finansinspektionen, bör begränsas till fondföretag med säte i något av de länder som omfattas av EESavtalet. Enlig föreningen garanteras härigenom ett rimligt mått av likställda krav på fondföretagens kvalitet och på tillsynen av dem. Liknande

synpunkter framförs även av Sparbankernas Bank.

Riksgäldskontoret menar att principen om en enda auktorisation bör

tillämpas fullt ut beträffande fondföretag från länder som är anslutna till

EES-avtalet och att de således bör få etablera filial i Sverige utan särskilt tillstånd. Konkurrensverket anser, från de utgångspunkter som verket har

att beakta, det värdefullt att någon skillnad inte görs mellan fondföretag

hemmahörande inom EES och företag från andra länder.

EES-avtalet: Genom direktivet om fondföretag infördes i EG-rätten regler om frihet för sådana företag att bjuda ut ("market") sina andelar

i andra medlemsländer med stöd av auktorisation som meddelats i hemlandet.

Enligt direktivets artikel 4 skall en auktorisation som meddelats i ett tondföretags hemland gälla i samtliga medlemsländer. Det ställs inte

något krav på att fondföretag som bjuder ut sina andelar i ett annat

medlemsland än hemlandet måste ha någon form av etablering i värdlandet.

Av artikel 44 framgår att ett fondföretag som bjuder ut sina andelar i

ett annat medlemsland måste följa de lagar och andra författningar som

gäller i värdlandet och som faller utanför direktivets tillämpningsområde. Det sägs uttryckligen att fondföretaget får marknadsföra ("advertise")

sina andelar i de medlemsländer där dessa bjuds ut. Därvid måste värd-

landets bestämmelser om marknadsföring följas.

Fondföretaget måste - i enlighet med de lagar och andra författningar som gäller i värdlandet - vidta erforderliga åtgärder för att där kunna vöÖra utbetalningar till andelsägarna, verkställa återköp och inlösen samt

lämna den information som fondföretag är skyldiga att tillhandahålla

(artikel 45).

Innan ett fondföretag bjuder ut sina andelar i annat medlemsland skall de behöriga myndigheterna i hemlandet och värdlandet underrättas (artikel 46). Underrättelsen till värdlandet skall åtföljas av ett intyg från

de behöriga myndigheterna i hemlandet som utvisar att fondföretaget

uppfyller de villkor som ställs i direktivet samt av vissa angivna uppgifter om verksamheten. Andelar får bjudas ut i värdlandet två månader efter

det att underättelsen med tillhörande uppgifter getts in till värdlandsmyndigheten. Detta gäller dock inte om värdlandsmyndigheten 1 beslut dessförinnan bedömt att den planerade försäljningen av andelar i värdlandet

strider mot de regler som gäller i värdlandet.

Skälen för mitt förslag: De beskrivna direktivreglerna om verksamhet 1 annat land än hemlandet gäller sådan verksamhet som bedrivs utan att en självständig juridisk person bildas eller förvärvas i värdlandet. Reglerna är alltså inte tillämpliga på ett utländskt fondföretags etablering av dotterföretag. Sådana tormellt fristående företag regleras i princip helt och hållet av lagstiftningen i det land där etableringen sker. Rätten att

etablera dotterföretag i annat land följer bl.a. av artiklarna 31-35 i EES-

avtalet och de skyldigheter ett land har att tillåta kapitalövertföringar i form av direktinvesteringar. Vad gäller fri rörlighet för kapital inom EES finns bestämmelser i bilaga XII till avtalet, särskilt i det där intagna s.k. slutiiberaliseringsdirektivet (88/361/EEG).

Den fråga som nu är aktuell gäller verksamhet som utgår från ett fondföretag som auktoriserats i utlandet.

Enligt 4 § lagen om värdepappersfonder får utländska företag bedriva

fondverksamhet i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen, om verk-

samheten väsentligen uppfyller de krav som ställs i lagen. I annan lagstiftning på det finansiella området, t.ex. lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, ställs i motsvarande fall krav på etablering (filial). Ett sådant krav finns dock inte i den nämnda paragrafen. Mot bakgrund av detta och då lagen om värdepappersfonder inte innehåller något uttryckligt förbud för utländska fondföretag att tillhandahålla tjänster i Sverige direkt från utlandet (cross border-verksamhet) kan det i vissa fall råda osäkerhet om en aktivitet är av sådant slag att den kan hänföras till tillståndspliktig verksamhet.

Det nya med EES-reglerna om fondföretag är att svenska myndigheter

har att godta auktorisationer meddelade i andra EES-länder som legi-

timerande för rätten att bjuda ut - och därmed även marknadsföra andelar i Sverige. På samma sätt skall svenska värdepappersfonder kunna bedriva verksamhet i andra EES-länder. Den ordning som skall gälla enligt EES-reglerna bygger på en harmonisering av deltagande länders bestämmelser om grundläggande verksamhetsförutsättningar och på en samsyn i fråga om kraven på tillsyn av fondföretagens verksamhet. Den anpassning av den svenska lagstiftningen om värdepappersfonder till EGreglerna som genomfördes år 1991 har berett väg för sådana lagändringar som jag nu föreslår. EES-reglerna i dessa delar kan med i huvudsak

Det bör i enlighet härmed i lagen föras in särskilda bestämmelser om rätt för utländska fondföretag med säte inom EES att med stöd av hemlandsauktorisation driva verksamhet 1 Sverige. Vad gäller förutsättningarna för marknadstillträdet bör, enligt min mening, i princip ingen

skillnad göras mellan de fall då verksamheten bedrivs via filialetablering

och då sådan etablering inte sker. I båda fallen bör tillträdet kunna ske 1 enlighet med EES-reglerna, dvs. verksamhet får inledas här i landet

efter det att ett anmälningstörtarande iakttagits. De föreslagna reglerna om rätt för fondföretag att verka 1 Sverige med

stöd av hemlandsauktorisation har relevans tör EES-området. I fråga om tondföretag från länder utanför EES bör, i överensstämmelse med vad

som nu gäller, ställas krav på särskilt tillstånd. Ett tillståndstörfarande är

ett grundläggande skydd. Tillstånd bör beviljas om företaget i sitt hemland driver likartad verksamhet och där står under betryggande tillsyn, och den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att bedrivas i sunda former. Tillståndsprövningen bör i överenstämmelse med den ordning som gäller för svenska företag anförtros Finansinspektionen direkt i lagen.

3.3¶Tillsyn över utländska fondföretag

Mitt förslag: Ett utländskt fondföretag som bedriver verksamhet i

Sverige står i första hand under tillsyn av myndighet i hemlandet.

Finansinspektionen skall dock vaka över att företaget följer de

regler som måste iakttas beträffande den del av verksamheten som

bedrivs här i landet. Vid överträdelse av dessa regler får inspek-

tionen ingripa mot företaget. Finansinspektionen skall underrätta

hemlandsmyndigheten om sådana ingripanden.

Finansinspektionen skall underrätta behöriga myndigheter i

andra EES-länder där ett fondbolag bjuder ut andelar i en svensk

värdepappersfond när återkallelse av tillstånd eller andra allvarliga

åtgärder vidtas som rör fonden och då uppskov med återköp eller

inlösen av fondandelar görs.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med mitt.

Remissinstanserna: Finansinspektionen anmärker att den bör ha verkningsfulla medel att ingripa mot fondföretag från länder utanför EES, eftersom det i dessa fall kan råda osäkerhet om vilka sanktionsmöjligheter som står hemlandsmyndigheten till buds. Remissinstanserna i övrigt tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.

EES-avtalet: Enligt artikel 49 i direktivet om fondföretag skall ansvaret för tillsynen över fondföretag vila på myndigheterna i hemlandet. I de fall fondföretag bjuder ut sina andelar i andra länder än hemlandet skall emellertid värdlandsmyndigheterna svara för kontrollen av att företagen följer de särskilda bestämmelser som enligt direktivet måste iakttas vid sådana aktiviteter.

Enligt artikel 50 i direktivet skall de behöriga myndigheterna i medlemsländerna samarbeta och utbyta nödvändig information. Av samma artikel framgår att sekretess skall gälla i fråga om information som erhållits inom ramen för tillsynsmyndigheternas verksamhet. Sekretessen skall dock inte hindra informationsutbytet mellan medlemsländernas tillsynsmyndigheter.

Liksom beträffande rätten att auktorisera och utöva tillsyn tillkommer rätten att ingripa mot fondföretag som bryter mot hemlandets lagstiftning eller fondens egna bestämmelser hemlandsmyndigheten (artikel 52). Värdlandsmyndigheten tår dock vidta åtgärder mot fondföretag som överträder de särskilda föreskrifter som det enligt direktivets avsnitt VII

(artiklarna 44-48) åligger fondföretag som bjuder ut sina andelar i andra

länder att följa. Dessa åligganden innebär sammanfattningsvis att fond-

företaget skall

- överlämna viss information till värdlandsmyndigheten innan det börjar bjuda ut sina andelar i värdlandet,

- laktta de bestämmelser som gäller i värdlandet om marknadsföring

och reklam,

- se till att arrangemang för utbetalningar till andelsägarna samt återköp och inlösen av fondandelar finns i värdlandet,

- 1 värdlandet tillhandahålla erforderliga handlingar och information till andelsägarna på minst ett av värdlandets officiella språk samt

- göra ett förtydligande tillägg till sin "företagsbeteckning"”, om värdlandet kräver detta.

Direktivet säger inget om vilka åtgärder som värdlandsmyndigheten får

vidta mot utländska fondföretag eller om förfaringssättet för sådana

ingripanden.

Enligt artikel 52 föreligger skyldighet för hemlandsmyndigheten att i vissa fall "utan dröjsmål" underrätta myndigheterna i de andra medlemsländer där det egna landets fondföretag bjuder ut sina andelar om beslut som rör dessa fondföretag. Värdlandsmyndigheterna skall underrättas då

ett fondföretags auktorisation återkallas, när andra allvarliga åtgärder vidtas mot företaget och när fondföretaget av någon anledning inte omgående kan lösa in andelar.

Skälen för mitt förslag: Varken i lagen om värdepappersfonder eller

förarbetena till lagen sägs något om Finansinspektionens tillsynsansvar

för utländska fondföretag som fått tillstånd att bedriva fondverksamhet här i landet. Härav kan knappast dras någon annan slutsats än att till-

synsansvaret i princip vilar på hemlandets tillsynsmyndighet. Detta är

också utgångspunkten i EES-reglerna om fondföretag. Det tillsynsansvar som förbehålls värdlandets myndigheter begränsar sig enligt EES-regler-

na, som tidigare redovisats, till en kontroll av att de utländska fondföretagen iakttar de särskilda bestämmelser som gäller vid utbjudande av andelar utanför hemlandet.

I lagen om värdepappersfonder bör införas de regler som krävs för att Finansinspektionen skall kunna utöva den tillsyn som EES-reglerna ger möjlighet till beträffande fondföretag från andra EES-länder som bedriver verksamhet här i landet. För att tillsynen skall få någon reell innebörd bör den förenas med befogenheter för inspektionen att ingripa genom att,

som en yttersta åtgärd, förbjuda företaget att göra nya åtaganden här i

landet.

För utländska fondföretag hemmahörande utanför EES föreslås, som tidigare nämnts, ett krav på tillstånd för att de skall få driva verksamhet

här. Den yttersta sanktionsmöjlighet som skall kunna tilluripas för sådana

möjlighet att förelägga den som bedriver verksamhet utan tillstånd att

upphöra med denna.

Vid ingripanden mot såväl fondföretag från andra EES-länder som företag från länder utantör EES bör Finansinspektionen vara skyldig att underrätta hemlandsmyndigheten.

Den informationsskyldighet för Finansinspektionen som följer av artikel

52 i direktivet om fondföretag, nämligen att behöriga myndigheter i andra EES-länder där svenska värdepapperstonder bjuder ut och mark-

nadsför sina andelar skall underrättas om viktiga förhållanden som inträffat beträffande fonderna, bör skrivas in i lagen.

EES-ländernas behöriga myndigheter skall enligt EES-reglerna samarbeta och utbyta nödvändig information. Jag bedömer det inte ändamålsenligt att - utöver vad som nyss sagts - i lag ta in föreskrifter om i vilka situationer och under vilka förutsättningar Finansinspektionen skall förse

tillsynsorgan i de andra EES-länderna med uppgifter om i Sverige verksamma fondföretag. I den mån det behövs kan regeringen lämna närmare föreskrifter genom förordning.

3.4¶Domstolsprövning vid uppehållande av tillståndsärende.

Mitt förslag: Om ett beslut om tillstånd att bedriva fondverk-

samhet inte har fattats inom sex månader, har sökanden rätt att begära förklaring av kammarrätt att ärendet onödigt uppehålls. Har beslut inte meddelats inom viss tid efter det att domstolen

avgett en sådan förklaring, skall det anses som att ansökan av-

slagits.

Promemorians förslag överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: Sparbankernas Bank anser att den lösning med rätt att väcka klandertalan vid allmän domstol som valts i lagen om börs- och clearingverksamhet för liknande situationer är att föredra. En sådan ordning kan förväntas ge en större garanti för ett snabbt avgörande och samtidigt säkerställa en större rättssäkerhet. Finansbolagens Förening ifrågasätter om inte en anpassning till EES-avtalets regler kräver en sådan fullständig rätt till domstolsprövning som, enligt föreningens mening,

direktivet om fondföretag föreskriver. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. EES-avtalet: Enligt artikel 51.2 i direktivet om fondföretag skall

myndighetsbeslut som fattats med stöd av lag eller annan författning, som

utfärdats i enlighet med direktivet, kunna göras till föremål för domstolsprövning, Detsamma skall gälla då inget beslut har fattats inom sex

månader från det att en auktorisationsansökan innehållande alla nödvändiga uppgifter har getts in.

Skälen för mitt förslag: Beslut som Finansinspektionen fattar i ären-'

den enligt lagen om värdepappersfonder överklagas hos kammarrätten. Den i direktiven föreskrivna ordningen att en myndighets underlåtenhet att meddela beslut i ett tillståndsärende skulle kunna föranleda domstols-

prövning saknar motsvarighet i gällande svensk rätt. I den nya lagen om

börs- och clearingverksamhet, som träder 1 kraft senast vid årsskiftet,

finns emellertid en regel av sådan typ i fråga om beslut om inregistrering

av fondpapper vid börs. Om börsen inte fattat beslut i anledning av en ansökan om inregistrering inom sex månader från det att en fullständig ansökan förelåg, skall detta anses som ett avslag på ansökan. Avslagsbeslut får enligt 12 kap. 2 § samma lag angripas genom att sökanden väcker talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från

beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid går talerätten förlorad. Den beskrivna ordningen har införts i den nya börslagstiftningen för att

tillgodose krav i det första börsdirektivet (79/279/EEG) av motsvarande innebörd som den nu aktuella bestämmelsen 1 direktivet om fondföretag.

I föreliggande fall kan kan det knappast anses ändamålsenligt att en förvaltningsdomstol skall överta en auktorisationsansökan från en dröjande myndighet och i dess ställe göra en fullständig prövning av alla föreliggande omständigheter. Det lämpligaste torde i stället vara en procedur som framtvingar att den myndighet som det åligger att göra denna prövning verkligen gör det och meddelar ett uttryckligt beslut.

Detta syfte kan enligt min mening bäst vinnas genom att sökanden får

rätt att begära domstolens förklaring att ärendet onödigt uppehålls. Har

domstolen väl anslutit sig till sökandens uppfattning och avgett en sådan förklaring finns det inte längre något giltigt försvar för myndigheten att

ytterligare dröja med beslutet. Domstolen skall således i första hand

endast pröva om ärendet är färdigt för avgörande, om samtliga handlingar och uppgifter som behövs som underlag för beslutet har lämnats

till myndigheten och, i förekommande fall, om alla nödvändiga samrådsförtaranden har iakttagits. | Mitt förslag till införlivande av direktivreglerna innebär att sökanden får en ovillkorlig rätt att vända sig till domstol när den föreskrivna tiden

om sex månader har gått från det att ansökan gavs in. Finner domstolen att ärendet inte är färdigt för avgörande och att detta förhållande inte kan lastas myndigheten, kan sökanden när som helst begära en ny förklaring om onödigt uppehållande. När domstolen väl har kommit fram till att ärendet är moget för avgörande börjar en ny frist om sex månader löpa. Föreligger det vid utgången av denna frist fortfarande inget beslut, får det anses som att ett avslagsbeslut meddelats samma dag. I denna situation tillämpas de generella reglerna om överklagande. Sannolikt kommer denna utväg aldrig att behöva tillgripas.

Frågan om ett ärende onödigt uppehålls bör prövas av kammarrätt som

första instans.

Det bör erinras om att Domstolsutredningen i betänkandet (SOU

1991:106) Domstolarna inför 2000-talet har föreslagit att den första domstolsprövningen av i princip alla förvaltningsbeslut skall ske i

länsrätt. Remissbehandlingen av betänkandet avslutas under oktober 1992. Instansordningen i nu aktuellt ärende, liksom beslut av Finansinspektionen i ärenden enligt lagen om värdepappersfonder, kan komma att ändras på grund av Domstolsutredningens förslag. Detta betyder i så

fall att prövning skall ske i länsrätt i stället för i kammarrätt.

Några remissinstanser har rest invändningar mot förslaget och i stället förordat den speciella ordning för domstolsprövning av uteblivet beslut som föreskrivs i lagen om börs- och clearingverksamhet. Reglerna i den lagen skall emellertid ses mot bakgrund av att en börs inte är någon myndighet och att det där således i grunden blir fråga om en civilrättslig tvist mellan börsen och den emittent som söker inregistrering av sina värdepapper. Det bör nämnas att ordningen med rätt att begära förvaltningsdomstols prövning av om ärendet onödigt uppehålls i

prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-avtalet, m.m. har föreslagits beträffande bl.a.

uteblivet ställningstagande till ansökan om bankoktroj och auktorisation av kreditmarknadsbolag.

3.5¶Förbud mot ombildning av värdepappersfonder

Mitt förslag: Ett förbud införs mot att ombilda värdepappers-

fonder till annan form av kollektiv kapitalbildning.

Promemorians förslag överensstämmer med mitt. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.

EES-avtalet: Enligt artikel 1.5 i direktivet om fondföretag skall det föreligga förbud för fondföretag att ombilda sig till ett sådant företag för

kollektiva investeringar som inte omfattas av direktivet. Skälen för mitt förslag: Lagen om värdepapperstonder innehåller för närvarande inte något uttryckligt förbud av det slag som anges 1 direk-

tivet. Det kan emellertid ifrågasättas om inte bestämmelserna om upphörande av fondverksamhet och återkallelse av tillstånd att bedriva sådan

verksamhet i praktiken har samma verkan som ett ombildningsförbud,

även om de uttalanden som gjorts vid tillkomsten av den nya börslagstiftningen angående möjligheterna att göra om en värdepappersfond till en s.k. nationell fond enligt 3 § lagen om värdepapperstonder (prop. 1991/92:113 s. 120) pekar i annan riktning. Ett fullständigt uppfyllande av EES-avtalet fordrar emellertid att det inte råder någon oklarhet i detta avseende, Jag föreslår därför att det förs in ett uttryckligt ombildningsför-

bud i lagen om värdepappersfonder. Med ett sådant förbud tydliggörs

bl.a. att det inte går att transformera en värdepappersfond till en s.k.

nationell fond, som ju inte omfattas av EES-reglerna.

3.6¶Förvaltning av s.k. nationella fonder

Mitt förslag: Fondbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen

även bedriva sådan annan näringsverksamhet som avses 1 3 §

lagen om värdepappersfonder, dvs. förvalta nationella fonder.

Fondbolagens Förenings förslag överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att

frågan inte är tillräckligt utredd och att förslaget leder till att det

institutionella ägandet ytterligare ökar och koncentreras. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Riksskatteverket redogör i sitt remissyttrande för de olikheter i beskattningreglerna som föreligger för olika slag av fonder. Verket förordar sammanfatt-

ningsvis att inkomstbeskattningen löses så att reglerna för i vart fall

fonder med ett större antal delägare blir så enhetliga som möjligt.

Skälen för mitt förslag: De nuvarande bestämmelserna i lagen om värdepapperstonder innebär att fondbolag inte får ägna sig åt annan

verksamhet än fondverksamhet, dvs. förvaltning av en eller flera värdepapperstonder samt försäljning och inlösen av andelar 1 fonderna. Sådan annan näringsverksamhet enligt 3 § nämnda lag som inte är fondverksamhet och där allmänheten erbjuds att för gemensam räkning delta i

förvärv och förvaltning av finansiella instrument står ej öppen för fondbolag (jfr prop. 1989/90:153 s. 48).

Som framgår av det föregående avsnittet föreslår jag att det införs ett förbud mot ombildning av värdepappersfonder till någon annan form av

kollektiv kapitalbildning. Förbudet föranleds av EES-anpassningen av reglerna för värdepappersfonder. Det föreslagna förbudet innebär hinder mot sådan ombildning av värdepappersfonder inriktade på placeringar i

penningmarknadsinstrument (penningmarknadsfonder) till nationella fonder enligt 3 § lagen om värdepappersfonder som utgör ett av motiven för Fondbolagens Förenings framställning. Även om sådan ombildning inte längre kan komma i fråga anser jag att det bör öppnas möjlighet för fondbolag att förvalta fonder av det slag som avses 1 den nyss nämnda bestämmelsen. Som anförts av föreningen och Riksbanken finns det skäl

att tillvarata fondbolagens kompetens och administrativa resurser även för

dessa förvaltningsuppgifter. En sådan utvidgning av fondbolagens verk-

samhetsfält medför dessutom att de kan åta sig förvaltning av förut-

varande företagsanknutna aktiespartonder, vilket Fondbolagens Förening framfört Önskemål om 1 sin framställning.

Den utvidgning av fondbolagens verksamhetsfält som här föreslås är

förenlig med EES-reglerna om fondföretag. Enligt artikel 6 i direktivet

85/611/EEG får ett förvaltningsbolag, dvs. vad som 1 Sverige motsvaras av ett fondbolag, inte ävna sig åt annan verksamhet än förvaltning av värdepappersfonder ("unit trusts”) och investeringsbolag. En värdepappersfond i direktivets mening innefattar dock även andra företag för kollektiva investeringar 1 överlåtbara värdepapper än sådana som regleras 1 direktivet och som däri benämns fondföretag ("UCITS”).

Jag har förståelse för den av Fondbolagens Förening framförda upptattningen att även sådana fonder som förvaltas av fondbolag enligt bestäm-

melserna 1 3 § bör behandlas som värdepapperstonder 1 skatterättslig

mening. Enligt min mening kräver denna fråga dock ytterligare överväganden,

Mitt förslag: Skyldigheten för fondbolag att tillställa samtliga andelsägare årsberättelser och halvårsredogörelser ändras på så sätt att handlingarna inte behöver tillställas andelsägare som avböjt att få dem.

Fondbolagens Förenings förslag: Föreningen föreslår att årsberättelser och halvårsredogörelser skall behöva tillställas enbart andelsägare som begärt det eller andelsägare som inte avböjt att få handlingarna.

Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna motsätter sig en för-

ändring av skyldigheten att skicka ut årsberättelser och halvårsredogörelser till andelsägarna. Olika meningar föreligger dock om vilket av

föreningens två förslag som är den lämpligaste lösningen.

Kammarrätten i Sundsvall, Konsumentverket, Sveriges Industriförbund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet förordar det alternativ som innebär att en andelsägare själv måste avsäga sig den aktuella intormationen för att fondbolaget inte skall behöva tillställa

honom den. Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen och

Stockholms Fondbörs ansluter sig till det alternativ som innebär att handlingarna i fråga måste tillställas endast andelsägare som begärt att få dem.

Skälen för mitt förslag: Enligt 27 § andra stycket lagen om värde-

papperstonder skall fondbolagen tillställa samtliga fondandelsägare årsberättelser och halvårsredogörelser avseende de fonder som bolagen förvaltar. I samband med införandet av den nya lagen om värdepapperstonder skärptes överlag kravet på information om fonderna till andelsägarna. Detta hade delvis sin grund i att den 1 den gamla lagen (aktiefondslagen) föreskrivna rätten för fondandelsägarna att utse styrelseledamöter i fondbolaget togs bort.

Fondbolagens Förening framförde redan vid beredningen av lagen om värdepappersfonder uppfattningen att skyldigheten att sända ut information om fonden borde inskränkas till dem som särskilt begär att få sådan.

Med anledning härav anförde föredragande statsrådet att visst material bör skickas ut till samtliga andelsägare (prop. 1989/90:153 s. 69). Härvid

framhölls att en möjlighet att begränsa kostnaderna för detta var att skicka ut förkortade versioner av årsberättelser och halvårsredogörelser med en upplysning om att fylligare material fanns tillgängligt.

Som skäl för den nu aktuella begäran om mildring av informationsskyldigheten har föreningen anfört bl.a. att många andelsägare inte är intresserade av den intormation som ges 1 årsberättelserna och halvårsredogörelserna och att det innebär onödiga kostnader att ändå skicka ut

handlingarna tll dessa andelsägare. Föreningen anför också att slopandet av den undre åldersgränsen för sparande i allemanstond inneburit att

antalet familjer med flera fondsparare ökat, vilket i sin tur medfört att samma information skickas i flera exemplar till samma familj. Före-

ningen anmärker att kostnaden för informationen i sista hand drabbar andelsägarna själva.

Givetvis ligger det ett visst resursslöseri i att skicka ut årsberättelser och halvårsredogörelser till andelsägare som inte är intresserade av den information om fonden som finns i dessa handlingar. Samtidigt är det viktigt att andelsägarna för att kunna bevaka sina intressen får del av sådan grundläggande, regelbunden information om fondens verksamhet

som årberättelserna och halvårsredogörelserna innehåller. Med hänsyn

härtill anser jag det vara att gå för långt att inskränka skyldigheten att skicka ut handlingarna till enbart sådana andelsägare som uttryckligen begärt att få dem. Däremot ser jag det som rimligt att årsberättelser och halvårsredogörelser inte skall behöva tillställas andelsägare som avböjt att få dem. Ingen av remissinstanserna har heller invänt mot en sådan mildring i informationsskyldigheten. Bestämmelsen i 27 § lagen om värdepapperstonder bör därför ändras i enlighet med vad jag nu angett.

Den nu behandlade frågan väcktes av Fondbolagens Förening i en skrivelse som kom in till Finansdepartementet i juni 1991. I samma

skrivelse föreslogs även att det genom ändringar i lagen om värdepappersfonder och skattelagstiftningen öppnas möjlighet för samman-

slagning och delning av värdepapperstonder. Detta förslag behöver övervägas ytterlivare. Jag är därtör inte beredd att nu ta ställning i saken. Jag avser 1 stället att återkomma till frågan.

3.8¶Fondandelsbevis

Mitt förslag: Enligt 5 § lagen (1990:1115) om ikraftträdande av

lagen om värdepapperstonder skall fondbolag som har utfärdat

fondandelsbevis enligt den upphävda aktiefondslagen (1974:931)

senast per årsskiftet 1992/93 ha revistrerat samtliga innehavare av

andelsbevisen. Slutdatumet för denna registrering flyttas fram till

den 31 december 1993.

Bakgrunden till mitt förslag: Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Banktöreningen, Fondbolagens Förening och Sparbankernas

Bank har 1 en skrivelse, som kom in tll Finansdepartementet den 2 oktober 1992, hemställt om lagändringar som gör det möjligt att hos

fondbolagen förvaltarregistrera andelar i värdepappersfonder senast vid årsskiftet 1992/93. Som skäl för ändringarna anförs bl.a. att förbudet mot

förvaltarrevistrering av fondandelar avsevärt försvårar möjligheterna att arrangera en samlad förvaltning av enskilda personers värdepappersinnehav och att hanteringen av pantsäkerheter kompliceras. Kravet på snara lagändringar motiveras med att innehavare av fondandelsbevis som

utfärdats medan aktiefondslagen vällde skall ha registrerats av fond-

bolagen före utgången av år 1992. Omläveningen till ett system med Jirektresistrering hos fondbolagen av i depå lagda fondandelsbevis

kommer enligt förslagsställarna att medföra ett kostsamt och omfattande arbete om inte en möjlighet till förvaltarregistrering öppnas.

Skälen för mitt förslag: Enligt 31 § lagen om värdepappersfonder skall fondbolag föra eller låta föra ett register över samtliga innehavare av fondandelar. Bestämmelsen innebär att endast registrerande fonder är

tillåtna. Vidare innebär bestämmelsen att förvaltarregistrering av andels-

ägare är utesluten (prop. 1989/90:153 s. 70).

Enligt 5 § lagen om ikraftträdande av lagen om värdepappersfonder skall fondbolag som har utfärdat fondandelsbevis enligt aktiefondslagen senast den 31 december 1992 ha registrerat samtliga innehavare av andelsbevis 1 värdepapperstonden.

Skrivelsen från Svenska Fondhandlareföreningen m.fl. har helt nyligen kommit in till Finansdepartementet. Den har därför ännu ej kunnat remissbehandlas. Den föreslagna lagstiftningsåtgärden är enligt min mening inte så okomplicerad att kravet på en normal beredning kan frångås. Jag är inte beredd att utan en sådan ta ställning i saken. I avvaktan härpå bör dock den tidpunkt då fondbolagen senast skall ha registrerat innehavare av fondandelsbevis flyttas fram ett år, dvs. till den

31 december 1993. Härigenom behöver inte innehavarna av fondandels-

bevis, fondbolag m.fl. drabbas av sådana kostnader och olägenheter som enligt skrivelsen annars kan uppstå.

4¶Prospekt

4.1¶Allmänt om EES-regler om prospekt

Inom EG finns på värdepappersområdet regler beträffande två slags

prospekt, dels prospekt vid inregistrering av värdepapper vid fondbörs (börsprospekt), dels prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten (emissionsprospekt).

De grundläggande reglerna om börsprospekt finns i rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, det s.k. andra börsdirektivet. I direktivet föreskrivs som en förutsättning för

inregistrering av värdepapper vid en börs att ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet, t.ex. den berörda börsen, och därefter offent-

livgjorts. Direktivet innehåller också regler om vilken information som

skall lämnas i prospektet. Innehållet i det andra börsdirektivet har ändrats genom två senare

direktiv. Det första är rådets direktiv 87/345/EEG av den 22 juni 1987 om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande, eranskning och spridning av prospekt som skall offentlivöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs. Detta direktiv innehåller regler om ömsesidigt godtagande av börsprospekt mellan medlemsländer och om vilket lands behöriga myndigheter som

skall granska och godkänna ett prospekt i de tall ansökan om inregistrering (officiell notering) görs samtidigt i flera EG-länder.

Det andra ändringsdirektivet är rådets direktiv 90/211/EEG av den

23 april 1990 om ändring av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt

godtagande av prospekt för erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs. Syftet med detta direktiv är att prospekt för erbjudande till allmänheten (se avsnitt 4.3) under vissa förut-

sättningar skall kunna godtas som börsprospekt. Detta skall gälla såväl

inom ett land som mellan olika medlemsländer.

Reglerna om emissionsprospekt finns i rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten. Direktivet ställer upp minimikrav för

prospekt avseende värdepapper som i ett eller flera medlemsländer bjuds

ut till allmänheten och som inte redan är inregistrerade (officiellt noterade) vid en börs i det land där erbjudandet görs. Vidare finns regler om ömsesidigt godtagande mellan medlemsländer av emissionsprospekt och om godtagande av börsprospekt som emissionsprospekt.

Genom lagen om börs- och clearingverksamhet (prop. 1991/92:113, bet. 1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321, SFS 1992:543) och föreskrifter

som skall meddelas med stöd av lagen anpassas den svenska lagstift-

ningen till EG:s regler om börsprospekt såvitt gäller de krav på ett prospekts innehåll, granskning och offentliggörande som enligt direktiven

skall gälla i varje särskilt land.

Regler om prospekt vid emissioner av fondpapper och vid erbjudanden till allmänheten om köp eller försäljning av finansiella instrument har

nyligen förts in 1 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella

instrument (prop. 1991/92:113, bet. 1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321,

SFS 1992:558).

Genom de nya bestämmelserna i lagen och föreskrifter som skall utfärdas med stöd av lagen anpassas den svenska lagstiftningen till EG:s regler om prospekt för erbjudanden till allmänheten såvitt gäller de obligatoriska krav på ett prospekts innehåll, granskning och offentliggörande som enligt direktivet skall gälla i varje särskilt land.

De tidigare nämnda direktiven bör, 1 svensk översättning, fogas till denna lagrådsremiss som bilagorna 11-14.

4 Riksdagen 1992:93. 1 saml. Nr 90 49

Mitt förslag: Undantaget från skyldigheten att upprätta börsprospekt i fråga om fondpapper som är utgivna av staten eller

som är andelar i en värdepapperstond utvidgas till att omfatta

även fondpapper som är utgivna av någon annan stat inom EES eller som är andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande i ett EES-land.

När ansökan om inregvistering (officiell notering) av utländska fondpapper sker samtidigt eller med kort mellanrum både här i landet och i ett eller flera andra EES-länder skall frågan om godkännande av börsprospekt enligt huvudregeln prövas av den behöriga myndigheten 1 det av dessa länder där utgivaren av fondpapperen har sitt säte.

Ett prospekt som inom tre månader före ansökan har godkänts i ett annat EES-land skall - med förbehåll tör översättning och komplettering med uppgifter som är specifika för den svenska marknaden - godtas här utan ny prövning. Detsamma skall gälla ett emissionsprospekt som uppfyller kraven för ett börsprospekt och som inom samma tid har godkänts av Finansinspektionen eller 1 ett annat EES-land.,

En börs skall samarbeta med de behöriga myndigheterna i andra EES-länder och lämna dem de upplysningar m.m. som erfordras för detta.

Promemorians förslag överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.

EES-avtalet: Det andra börsdirektivet (80/390/EEG) gäller inte värdepapper som emitterats av fondföretag för kollektiva investeringar som omfattas av direktivet 85/611/EEG eller värdepapper som emitterats av en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter (artikel 1.2).

Efter de ändringar i det andra börsdirektivet som skett genom direktiven 87/345/EEG och 90/211/EEG föreskrivs följande i fråga om godkännande och ömsesidigt erkännande av börsprospekt. Om det samtidigt eller med kort mellanrum görs ansökningar om inregistrering (officiell notering) av fondpapper vid börser 1 två eller flera medlemsländer, däribland det där utgivaren har sitt säte, skall börsprospekt godkännas av den behöriga myndigheten i det landet. Har utgivaren inte säte 1 någon av de länder där ansökan görs, skall utgivaren bland dessa välja ett land enligt vars lagstiftning prospektet skall upprättas och godkännas (artikel 24). När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med artikel 24 skall det med förbehåll för eventuell översättning godtas även 1 de andra medlemsländer där ansökan har gjorts. Myndigheterna i resp. land får dock kräva att prospektet kompletteras med uppåtter som är specifika för marknaden i det landet (artikel 24a. 1). Ett godkänt prospekt skall godtas även

i det fall undantag eller avvikelse till viss del medgetts i enlighet med

även I det andra landet och omständigheterna som motiverar dem föreligger även där. Medlemsländerna får även om dessa förutsättningar inte är uppfyllda tillåta att ett sådant prospekt godtas (artikel 24a.2).

Den myndighet som godkänner ett prospekt skall överlämna ett intyg härom till myndigheterna i de andra länder där ansökan om inregistrering sörs. Har undantag eller avvikelse medegetts skall detta anges jämte skälen (artikel 24a.3). Vid ansökan om inrevistrering skall utgivaren till den behöriga myndigheten i varje land där ansökan görs ge in ett utkast till det prospekt han avser att använda i det landet (artikel 24a.4).

Ett land får begränsa tillämpningen av artikel 24a till utgivare som har sitt säte i något EES-land (artikel 24a.5). Om så inte sker gäller reglerna även tör företag hermmahörande utanför EES.

Vad som föreskrivs beträffande börsprospekt skall gälla även ett emissionsprospekt som upprättats enligt reglerna om börsprospekt och godkänts it ett EES-land inom tre månader: före ansökan om inregistrering (artikel 24b. 1).

De behöriga myndigheterna i medlemsländerna skall när de behöver det

för att fullgöra sina uppgifter samarbeta och utbyta den information som fordras (artikel 24c. 1). Om en ansökan om inregistrering av konvertibler eller andra värdepapper som ger rätt till aktier i ett bolag - antingen

omedelbart eller efter en viss löptid - görs i ett annat land än det där

bolaget har sitt säte får de behöriga myndigheterna där ansökan görs fatta beslut först etter samråd med myndigheterna i bolagets hemland, om bolagets aktier är inregistrerade vid en börs där (artikel 24c.2). Om en ansökan om inregistrering avser värdepapper som mindre än sex månader tidigare inregistrerats i ett annat medlemsland, skall kontakt tas med de myndigheter som tidigare godkänt värdepapperen för inregistrering. Uteivaren skall därvid så långt möjligt befrias från skyldigheten att upprätta ett nytt börsprospekt (artikel 24c.3).

Skälen för mitt förslag: I linje med bestämmmelserna i artikel 1.2 i det andra börsdirektivet har i 5 kap 5 § andra stycket lagen om börs- och clearingverksamhet från prospektkravet undantagits dels fondpapper som är utgivna av staten, dels andelar i värdepappersfonder. Vid ikraftträdande av EES-avtalet måste dock undantagets begränsning till svenska statspapper och den svenska formen av fondföretag anses diskriminerande 1 förhållande till de andra länder som omfattas av avtalet. Jag föreslår därför att prospekt inte heller skall erfordras i fråga om värdepapper som vetts ut av en annan stat inom EES eller som är andelar i ett utländskt

fondföretag hemmahörande inom EES. Börsprospektreglerna i den nya lagen om börs- och clearingverksamhet saknar bestämmelser som reglerar förhållandet till andra länder. I lagen

1 förhållande till de andra länder som omfattas av EES-avtalet. I enlighet med den lagstiftningsteknik som tidigare använts bör lagen innehålla endast de centrala bestämmelserna.

Jag föreslår att det införs en kompetens- eller torumregel för det fall att en utländsk utvivare samtidigt eller med kort mellanrum ansöker om

infegistrering av samma tondpapper både här och i ett annat EES-land. Frågan om godkännande av prospekt skall då prövas i det av dessa länder där utgivaren har sitt säte. Har utgivaren inte säte i något av de länder där ansökan görs, skall han av dessa länder välja ett där prövning skall ske. Prospektet skall upprättas och godkännas i enlighet med lagstiftningen i det land där prövningen görs. En svensk börs skall i dessa fall alltid pröva ett prospekt utifrån de svenska reglerna.

Vidare bör regleras i vilka fall ett prospekt som har godkänts i ett annat EES-land skall godtas här utan ny prövning. Ett börsprospekt, eller ett emisstonsprospekt som upprättats i enlighet med reglerna om börsprospekt, som godkänts inom tre månader före ansökan om inregistrering, bör därvid godtas utan att nytt godkännande erfordras. Börsen får även om prospektet skall godtas utan ny prövning kräva att prospektet skall översättas till svenska och att det skall kompletteras med upplysningar som gäller särskilt för marknaden i Sverige.

EES-avtalet ger utrymme för att inskränka godtagandet av godkända prospekt till utgivare med hemvist i ett EES-land. Jag anser inte att det finns skäl att göra en sådan begränsning. Svenska Fondhandlareföreningen, med vilken Svenska Bankföreningen instämt, har i sitt remissyttrande uttryckt tveksamhet till denna hållning. Härvid synes emellertid föreningen utgå från att godtagandet skulle avse prospekt som har vodkänts i ett land som inte är anslutet till EES-avtalet, dvs. utgivarens

hemland. Så är inte förhållandet. Ett vodtagande förutsätter att prospektet

har svodkänts i ett EES-land även i de fall utgivaren har sitt hemvist utantör EES.

Som tramegår av 5 kap. I $ tredje stycket lagen om börs- och clearingverksamhet får fondpapper inte inrecistreras vid en börs förrän ett prospekt över fondpapperen har godkänts av börsen. Som en konsekvens av de ovan angivna EES-reglerna om godtagande av prospekt som godkänts i annat land som är anslutet till EES-avtalet krävs en ändring i den nämnda bestämmelsen så att det av den framgår att även prospekt som har godtagis av börsen kan lega till grund för en inregistrering.

Som jag tidigare redovisat föreskriver det andra börsdirektivet samarbete mellan de behöriga myndigheterna 1 de olika medlemsländerna. Det finns dels en allmän skyldighet att samarbeta, dels ålägganden 1 särskilda fall att samråda med eller att underrätta och informera myndigheter 1 andra länder. Motsvarande regler finns i andra direktiv på börsområdet. Enligt min mening bör denna förpliktelse för en börs att samarbeta med motsvarande organ i andra länder också komma till uttryck i lagen. Jag föreslår därför att en ny bestämmelse med denna innebörd tas in 4 kap. lagen om börs- och elearingverksamhet.

4.3¶Prospekt för erbjudanden till allmänheten

Mitt förslag: Undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt vid emissioner och erbjudanden till en öppen krets om köp eller

försäljning av finansiella instrument utvidgas till att omfatta även

värdepapper som är utgivna av någon annan stat inom EES eller som är andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande 1 ett

EES-land.

Ett emissionsprospekt skall innan det registreras godkännas av Finansinspektionen. Görs en emission samtidigt eller med kort mellanrum både här och i ett annat EES-land skall frågan om vodkännande enligt huvudregeln prövas av den behöriga myndig-

heten i utgivarens hemland, om det landet föreskriver förhands-

granskning av prospekt.

Ett emissionsprospekt som högst tre månader före ansökan om

registrering har godkänts i ett annat EES-land skall - med förbe-

håll för översättning och komplettering med uppgifter som är specifika för den svenska marknaden - godtas här utan ny prövning. Detsamma skall gälla i fråga om ett börsprospekt som inom samma tid godkänts i ett annat EES-land. Börsprospektet skall således godtas såsom ett emissionsprospekt.

Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Finansinspektionen och Svenska Fondhandlareföre-

ningen, med vilken Svenska Bankföreningen instämmer, antör i sammanhanget vissa kritiska synpunkter beträftande kravet på registrering och eranskning av prospekt vid erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument. Dessa refereras och kommenteras 1 det följande. I övrigt tillstyrker remissinstanserna förslaget eller lämnar det utan erinran.

EES-avtalet: Prospektdirektivet (89/298/EEG) omfattar bl.a. inte värdepapper som emitterats av sådana fondföretag (värdepappersfonder) som lyder under direktivet 85/611/EEG eller värdepapper som emitterats av en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter eller av ett internationellt offentligt organ 1 vilket ett eller flera medlemsländer är medlemmar (artikel 2.2).

Direktivet föreskriver följande i fråga om godkännande och ömsesidigt erkännande av prospekt för erbjudanden till allmänheten, dvs. emissions-

prospekt. Om samma värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum

erbjuds till allmänheten i två eller flera medlemsländer och ett prospekt, som med de anpassningar som följer av ett erbjudande till allmänheten,

har upprättats enligt reglerna om börsprospekt, skall den myndighet som

är behörig att godkänna prospektet vara myndigheten 1 det medlemsland där emittententen har sitt säte om erbjudandet görs också i det landet

(artikel 20.1). Om detta land inte föreskriver generell förhandsgranskning

av prospekt för erbjudanden till allmänheten och utgivaren inte samtidigt

ansöker om börsregistrering i det landet, skall utgivaren bland de länder där erbjudandet görs och som föreskriver sådan granskning välja ett land enligt vars lagstiftning prospektet skall upprättas och godkännas (artikel

20.2). När ett prospekt har godkänts i enlighet med artikel 20, skall det med

förbehåll för eventuell översättning godtas även i de andra medlemsländer där samma värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum erbjuds allmänheten. Myndigheterna i resp. land får dock kräva att prospektet kompletteras med uppgifter som är specifika för marknaden i det landet (artikel 21.1).

Ett börsprospekt som har godkänts av de behöriga myndigheterna som avses i artikel 24a i det andra börsdirektivet skall godtas som ett prospekt för erbjudande till allmänheten 1 ett annat medlemsland, även i det fall undantag eller avvikelse till viss del medgetts 1 enlighet med direktivets regler, om undantaget eller avvikelsen skulle vara tillåten även i det andra landet och omständigheterna som motiverar den föreligger även

där. Medlemsländerna får även om dessa förutsättningar inte är upptyllda

tillåta att ett sådant prospekt godtas (artikel 21.2). Den som gör erbjudandet skall till den behöriga myndigheten i varje annat medlemsland där erbjudande till allmänheten görs ge in ett utkast till det prospekt han avser att använda i det landet. Utkastet skall vara identiskt med det prospekt som har godkänts av den myndighet som avses 1 artikel 20 (artikel 21.3).

Medlemsländerna får begränsa tillämpningen av artikel 21 till utgivare som har sitt säte 1 ett medlemsland (artikel 21.4).

De behöriga myndigheterna i medlemsländerna skall när de behöver det

för att fullgöra sina uppgifter samarbeta och utbyta den information som

tordras (artikel 22.1). Om ett erbjudande till allmänheten av värdepapper som ger rätt till aktier i ett bolag - antingen omedelbart eller efter en viss löptid - görs i ett annat land än det där bolaget har sitt säte, får de

behöriga myndigheterna där erbjudandet görs fatta beslut först efter sam-

råd med myndigheterna i bolagets hemland, i de fall prospektet granskas

(artikel 22.2). Skälen för mitt förslag: I 2 kap. I $ lagen om handel med finansiella

instrument anges att prospekt inte behöver upprättas om emissionen eller erbjudandet görs av staten eller avser andelar i en värdepapperstond. Som jag tidigare anfört för motsvarande fall i fråga om börsprospekt (avsnitt 4.2) måste inskränkningen till. svenska statspapper och den

svenska formen av fondföretag anses diskriminerande mot andra länder

som är anslutna till EES-avtalet. Jag föreslår därför att undantaget från prospektkravet även beträffande detta slag av prospekt skall omfatta också emissioner och erbjudanden som vörs av ett annat land inom EES eller som avser andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande inom

EES.

Reglerna om emissionsprospekt i 2 kap. lagen om handel med finan-

stella instrument saknar regler om förhållandet till andra länder. För

anpassning till vad som skall gälla vid ikraftträdande av EES-avtalet ertordras därför dels regler om vilket lands myndigheter som är behöriga

att godkänna ett prospekt vid erbjudanden som görs samtidigt eller med kort mellanrum i Sverige och andra EES-länder, dels regler om ömsesidigt godtagande av prospekt. Som jag tidigare anfört 1 fråga om börsprospekt bör i lagen tas in endast de grundläggande bestämmelserna.

Enligt 2 kap. 4 § lagen om handel med finansiella instrument skall såväl emissionsprospekt (2 §) som prospekt vid erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument (3 §) lämnas in till Finansinspektionen för registrering. Av förarbetena till bestämmelsen (prop. 1991/92:113 s. 154) framgår dels att registrering av ett prospekt skall

föregås av en kontroll av att prospektet innehåller föreskrivna uppgifter,

dels - vad gäller emissionsprospekt - att denna kontroll skall avse huruvida prospektet upptyller de krav som ställs i EG:s prospektdirektiv. Således får registrering inte ske förrän en granskning av prospektet har gjorts. Av den aktuella paragrafen framgår vidare att ett prospekt etter registreringen skall offentliggöras.

Även om det i de nämnda förarbetena valts att inte karakterisera det angivna granskningsförfarandet som en förhandsgranskning så kan inte bortses från att det i direktivets mening faktiskt är fråga om en sådan. Som tidigare framgått är en generell förhandgranskning av emissionspros-

pekt i EES-sammanhanget en förutsättning för att uppnå full ömsesidighet

i fråga om godtagande av prospekt. Således skall ett emissionsprospekt som är upprättat enligt reglerna om börsprospekt och granskat i Sverige enligt EES-reglerna kunna användas vid erbjudanden av samma värdepapper 1 ett annat EES-land.

För att tydliggöra att registrering av emissionsprospekt skall föregås av en granskning bör i lagtexten skjutas in att Finansinspektionen skall godkänna prospektet innan det registreras. I fråga om granskningens innehåll avses inga förändringar ske. Granskningen skall således begränsas till en kontroll av att prospektet innehåller föreskrivna uppgifter och prövning av yrkanden om undantag eller avvikelser. Granskningen innebär därför ingen garanti för att uppgifterna i prospektet är sakligt riktiga. Detta förhållande bör på lämpligt sätt anges vid

godkännandet. Även av prospektet bör framgå vilken innebörd som

Finansinspektionens godkännande har. Detta kan säkerställas genom att

inspektionen 1 föreskrifter om emissionsprospekts innehåll tar med ett

krav härpå. .

Den i 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument föreskrivna skyldighet att upprätta prospekt avser fondpapper som inte är

inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en börs.

Utformningen av det sistnämnda undantaget passar mindre väl samman

med ett system för godkännande av ett emissionsprospekt såsom ett

börsprospekt. Jag föreslår därför att detta undantag ändras till att avse fondpapper som inte är föremål för ansökan om inregistrering vid en börs. Om tondpapper som emitteras till en öppen krets samtidigt är

föremål för ansökan om inregistrering gäller nämligen i fråga om skyl-

dighet att upprätta prospekt reglerna i 5 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet.

än än

Enligt Sveriges Advokatsamfund framgår inte tydligt om ett börsföretag som emitterar nya aktier över huvud taget är skyldigt att upprätta prospekt enligt någon av bestämmelserna i lagen om börs- och clearing-

verksamhet eller i den föreslagna ändringen i 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument. Härtill vill jag göra följande kommentar. Om

företaget ansöker om inregistrering av de nya aktierna skall prospekt upprättas enligt bestämmelserna i 5 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet. Om det inte är aktuellt att inregistrera de nya aktierna och emissionen riktas till en öppen krets, föreligger skyldighet att upprätta prospekt enligt 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument.

I de fall aktierna, utan att inregistreras, noteras vid en börs eller om de

noteras vid en auktoriserad marknadsplats skall frågan om prospekt

behöver upprättas avgöras enligt sistnämnda lagrum, eftersom den nya börslagen inte innehåller något krav på prospekt vid enbart notering (jfr

prop. 1991/92:113 s. 217 och 218). Utöver vad som nu sagts kan skyldighet också föreligga att upprätta emissionsprospekt på grund av bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Den sortens prospekt som avses i 2 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument, dvs. prospekt vid erbjudanden om köp eller

försäljning av finansiella instrument som riktar sig till en öppen krets, omfattas inte av några EES-regler. I förarbetena till bestämmelsen (prop. 1991/92:113 s. 155 och 219) förutsätts att kraven på innehållet i sådana prospekt i princip skall utformas genom självreglering. Finansinspek-

tionen har emellertid möjlighet att med stöd av ett bemyndigande i 1§ 2

förordningen (1992:562) om ändring i förordningen (1991:1007) om

handel och tjänster på värdepappersmarknaden meddela de föreskrifter om innehållet i prospekten i fråga som kan behövas. Liksom emissionsprospekten skall de nu aktuella prospekten lämnas in till inspektionen för registrering. Av uttalanden i den nämnda propositionen (s. 219) framgår att registre-

ringen skall föregås av en granskning av prospektet. Finansinspektionen

har i sitt remissyttrande påtalat att det är osäkert vad som skall utgöra utgångspunkt för granskningen av prospekten, när deras innehåll bestäms

genom självreglering. Inspektionen anser att registreringsförfarandet är

onödigt, om avsikten är att innehållet i prospekten skall styras genom

självreglering. Eftersom regler om granskning av prospekten vid

erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument inte heller påkallas av EES-anpassningen anser inspektionen att de kan utgå helt. Frågor om innehållet i de aktuella prospekten bör enligt inspektionen övervägas inom ramen för Aktiebolagskommitténs arbete. Liknande synpunkter har även framförts av Svenska Fondhandlareföreningen och

Svenska Bankföreningen.

För förtroendet för värdepappersmarknaden är det enligt min mening

av väsentlig betydelse att investerarna får saklig och korrekt information

även om andra offentliga erbjudanden än emissioner. Det bör därför ligga

1 aktörernas eget intresse att tillse att prospekten håller en hög standard. Därtill kommer att området som kännetecknas av en dynamisk utveckling

beträffande såväl nya typer av erbjudanden som finansiella instrument

lämpar sig väl för självreglering. Eftersom granskning av prospekt vid

dessa erbjudanden inte är påkallat av EES-reglerna och då goda erfarenheter föreligger av självreglering beträffande prospekt, t.ex.

Näringslivets Börskommnuttés rekommendationer, är jag beredd att godta

att Finansinspektionen får registrera prospekten utan föregående

granskning. Detta gäller dock inte om inspektionen begagnat sig av bemyndigandet i 1 § 2 förordningen (1992:562) om ändring i förord-

ningen (1991:1007) om handel och tjänster på värdepappersmarknaden att meddela föreskrifter om prospektinnehållet. I sådant fall skall en

granskning av prospekten göras innan de registreras.

Genom registreringen kan inspektionen skaffa sig en tydligare bild av

den standard som prospekten i allmänhet håller. Finner inspektionen att standarden inte är godtagbar med hänsyn till investerarnas intresse av att erhålla fyllig och korrekt information om erbjudandena bör föreskrifts-

rätten utnyttjas för att komma till rätta med missförhållanden (jfr prop.

1991/92:113 s. 219). En registrering av prospekten innebär också att investerare genom hänvändelse till inspektionen kan få upplysning om vilka erbjudanden som gått ut till marknaden och om innehållet i dessa.

Vad gäller kompetensfördelning mellan myndigheter i olika länder och frågor om ömsesidigt godtagande bör införas regler som svarar mot vad Jag föreslagit beträffande börsprospekt. Vid en emission av fondpapper som sker samtidigt eller med kort mellanrum både här och i ett annat EES-land skall prospektet således granskas och godkännas i emittentens

hemland. Som förutsättning härför gäller dock att det landet föreskriver

generell förhandsgranskning av prospekt och att prospektet upprättats

enligt reglerna för börsprospekt. I annat fall skall emittenten välja ett sådant land bland dem där emissionen görs. Även i fråga om ömsesidigt godkännande föreslår jag regler som är en

spegelbild av dem för börsprospekt. Ett emissionsprospekt som högst

tre månader före ansökan om registrering har godkänts i ett annat land

inom EES som föreskriver törhandsgranskning skall således godtas även

här. Detsamma skall zgälla beträffande ett börsprospekt. Ett sådant

prospekt skall således godtas som prospekt vid emission.

Även vad gäller emissionsprospekt kan krav ställas på översättning och komplettering med uppgifter som särskilt gäller förhållandena i Sverige.

5¶Offentliggörande av aktieinnehav

Mitt förslag: Reglerna om offentliggörande av aktieinnehav i

lagen om handel med finansiella instrument ändras så att skyldigheten att i vissa fall anmäla förvärv eller överlåtelse av aktier

begränsas till aktier i svenska aktiebolag som är inregistrerade

(officiellt noterade) vid en börs i ett EES-land eller, som utan att vara inregistrerade, är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats här i landet.

Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. EES-avtalet: EES-regler om offentliggörande av förändringar av aktieinnehav, s.k. flaggning, finns i rådets direktiv 88/627/EEG av den

12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag

(flaggningsdirektivet). Direktivet, i svensk översättning, bör fogas till denna lagrådsremiss som bilaga 15.

Direktivet syftar dels till att lägga fast vissa för medlemsländerna gemensamma minimikrav i fråga om flaggningsskyldighet, dels till att genom samordning av reglerna 1 övrigt garantera att enhetlig information

om ägarförhållandena i ett visst bolag blir tillgänglig i alla medlemsländer där bolagets aktier är börsregistrerade.

Flaggningsdirektivets regler innebär i korthet att den som genom

förvärv eller överlåtelse passerar någon av de i direktivet angivna

nivåerna för rösträttsandel i ett bolag inom viss tid skall anmäla detta till det berörda bolaget och till den behöriga myndigheten. Bolaget, eller

myndigheten, skall därefter offentliggöra innehållet i anmälan.

Anmälningsskyldigheten omfattar i princip alla fysiska och juridiska personer. Varje medlemland skall göra direktivets regler tillämpliga i fråga om bolag som bildats enligt det landets lag och vars aktier är inregistrerade (officiellt noterade) vid en eller flera börser belägna eller verksamma inom gemenskapen (artikel 1). Medlemsländerna får uppställa strängare eller mer långtgående krav under förutsättning att dessa gäller

generellt (artikel 3). Tillsynsmyndighet skall vara den behöriga myndig-

heten i bolagets hemland (artikel 13). Innehållet i en anmälan skall

offentliggöras i varje medlemsland där det berörda bolagets aktier är börsregistrerade (artikel 10).

Fysiska eller juridiska personer med innehav som representerar minst 10 Zz av röstetalet skall - enligt artikel 5 - underrätta bolaget om innehavet vid den första årliga bolagsstämman 1 bolaget som äger rum senare än tre månader efter det att direktivet införlivats i den nationella lagstiftningen. Samtidigt skall de behöriga myndigheterna underrättas om innehavet. Någon underrättelse behöver inte göras om ändring av

innehavet tidigare anmälts i enlighet med gängse regler 1 artikel 4. Inom

offentliggöras på det sätt som föreskrivs i artikel 10.

Genom föreskrift i flaggningsdirektivet (artikel 1.4) gjordes en ändring I rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, det s.k. första börsdirektivet. Ändringen innebar att det i fråga om den information som ett börsregistrerat bolag skall vara skyldigt att

offentliggöra intogs en föreskrift att bolag som inte omfattas av flagg-

ningsdirektivet, dvs. bolag hemmahörande i ett land utanför EES, ändå

som bolaget får kännedom om. Denna regel kompletteras med de sedan tidigare gällande föreskrifterna om att enhetlig information skall lämnas på alla marknader där bolagets aktier är börsregistrerade, om bolagets aktier är inregistrerade vid fondbörser i flera länder. |

Skälen för mitt förslag: Genom de nyligen företagna ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument (prop. 1991/92:113, bet.

1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321, SFS 1992:558) infördes för första gången bestämmelser i lag om flaggningsskyldighet. Bestämmelserna är,

med undantag för avgränsningen av vilka bolag som omfattas, anpassade till reglerna i EG:s flaggningsdirektiv.

Som jag tidigare redovisat bygger EG:s system på en princip om hemlandsreglering, dvs. skyldigheten att flagga och förfarandet för detta

skall inom direktivets ramar bestämmas av reglerna i bolagets hemland. Vid ikraftträdande av EES-avtalet kommer det därigenom att föreligga skyldighet för utländska bolag hemmahörande l ett land inom EES att

Sverige, under förutsättning att bolagets + aktier ä är inregistrerade vid en börs här. För bolag hemmahörande i ett land utanför EES kommer i princip motsvarande regler att gälla enligt de krav på information från bolaget som enligt det första börsdirektivet skall gälla som villkor för inregistrering. Några regler i svensk lag om flaggning torde därför inte erfordras såvitt gäller utländska bolag vars aktier är inregistrerade vid en börs. Detta skulle tvärtom strida mot principen om hemlandsreglering

och kunna medföra « en I dubbel skyldighet att anmäla och offentliggöra

Jag föreslår därför att flaggningsreglernas tillämpning såvitt gäller inregistrerade aktier inskränks till att omfatta endast svenska aktiebolag. För att nå full överensstämmelse med föreskrifterna i flaggningsdirektivet måste reglerna omfatta också svenska bolag vars aktier är inregistrerade

I ett annat land inom EES utan att vara inregistrerade här, även om detta

torde vara ovanligt.

Aktier som är noterade, men inte inrevistrerade, omfattas inte av EG:s

inga va garantier för att information om ägarförhållandena i i ett sådant bolag

offentliggörs 1 Sverige på grund av regler i bolagets hemland. Antalet

utländska bolag med aktier som inte inregistreras utan noteras i Sverige torde emellertid bli litet.

Enligt min mening föreligger med de regler som nu föreslås beträffande inregistrerade aktier inte tillräckliga skäl att ha flaggningsregler i lag som träffar även utländska bolag vars aktier endast är noterade här. Jag

föreslår därför att de särskilda flaggningsreglerna enhetligt görs tillämpliga endast på aktier i svenska aktiebolag. Behovet av information om ägarförändringar 1 utländska bolag med säte i länder utanför EES och

vars aktier noteras här i landet kan tillgodoses genom föreskrifter i de

villkor för notering som enligt bestämmelser i lagen om börs- och clearingverksamhet skall gälla vid en börs eller auktoriserad marknads-

plats.

Anmälan om och offentliggörande av befintliga innehav i enlighet med

vad som föreskrivs i flaggningsdirektivets artikel 5 skall ske i samband med lagens ikraftträdande. Regler härom bör därför lämpligen ha formen av övergångsbestämmelser till lagen.

6¶Allemansfonder

6.1¶Förvaltning av flera fonder

Mitt förslag: Fondbolag tillåts att förvalta fler än en allemansfond.

Bakgrunden till mitt förslag: I samband med remissbehandlingen av

promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler för allemansfonder har förslag framförts från Svenska Sparbankstöreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund och Fondbolagens Förening - till vars yttrande Svenska

Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig - om

ändring i 12 § lagen (1983:890) om allemanssparande på så sätt att förbudet för fondbolag att förvalta mer än en allemansfond tas bort.

Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Sveriges Aktie-

sparares Riksförbund och Aktiefrämjandet har getts tillfälle att lämna synpunkter på förslaget. Samtliga utom Sveriges Aktiesparares Riksför-

bund har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan erinran. Riksförbundet anser att det saknas samhällsekonomiska skäl för att ytterligare förbättra

villkoren för att driva allemansfonder. Åtgärder bör i stället snarast

vidtas för att eliminera de konkurrensfördelar allemansfonderna har framför enskilt direkt sparande i aktier. Skälen för mitt förslag: Varje allemansfond måste förvaltas av ett

fondbolag som bildas särskilt för detta ändamål. Någon möjlighet för ett

fondbolag att förvalta fler allemanstonder finns inte. Motsvarande

begränsning saknas beträffande vanliga värdepappersfonder. Av

förarbetena (prop. 1983/84:30 s. 35) till den akuella bestämmelsen i

lagen om allemanssparande framgår att syftet med begränsningen var att

motverka alltför dominerande placerare på aktiemarknaden.

I promemorian Ds 1991:7 föreslås att allemanstonderna får samma placeringsbestämmelser som vanliga värdepappersfonder. Om detta genomfördes skulle allemansfondernas huvudsakliga inriktning på placeringar på den svenska börsen brytas upp. Förslaget om en ändring

av 12 § lagen om allemanssparande har framförts mot en sådan bakgrund. Enligt vad som föreslås i avsnitt 6.2 lämnas emellertid allemansfondernas placeringsbestämmelser i huvudsak oförändrade. Oaktat detta bedömer jag riskerna för att enskilda fondbolag skall uppnå en alltför

dominerande ställning, om de får förvalta fler fonder, som förhållandevis

små. Betydelsen av begränsningen i 12 § får heller inte överskattas. Som

bl.a. Riksgäldskontoret påpekat kan dess verkningar delvis undvikas genom samverkan fondbolag emellan. Det är t.ex. vanligt förekommande att fondbolag som förvaltar allemanstonder har samma ledning och kansli.

På sikt bör också särregleringen av allemansfonderna i förhållande till vanliga värdepapperstonder upphöra. Att ta bort den aktuella begränsningen får ses som ett led i en sådan strävan.

Om fondbolag får förvalta fler fonder samtidigt torde detta generellt

sett kunna innebära att en mer kostnadseffektiv förvaltning av fonderna åstadkoms.

6.2¶Placeringsbestämmelser

Mitt förslag: Allemansfonder tillåts placera upp till fem procent

av sina medel i andra värdepappersfonder.

Ett fondbolag får för en allemansfond handla med optioner och terminer eller liknande finansiella instrument i syfte att effektivisera förvaltningen av fondens tillgångar eller skydda dem mot valutakursförluster eller andra risker.

Förslaget i promemorian Ds 1991:7: I promemorian föreslås att

allemanstfondernas placeringsmöjligheter utvidgas genom att de ges samma placeringsbestämmelser som vanliga värdepappersfonder. Mitt

förslag sammanfaller med promemorians endast vad avser möjlighet att

placera tfondmedel i värdepappersfondsandelar och utnyttjande av

optioner och terminer eller liknande finansiella instrument i syfte att

eftektivisera förvaltningen av tondens tillgångar eller skydda dem mot

valutakursförluster eller andra risker.

Remissinstanserna: — Riksgäldskontoret avstyrker den = föreslagna

utvidgningen av allemanstondernas möjlighet att inneha räntebärande

värdepapper, så länge som sparande i dessa fonder är skattemässigt aynnat, Enligt kontoret innebär förslaget en kraftig försvagning av statsbudgeten genom minskad skatt på kapitalinkomster och ökade utgifter

på statsskuldräntor. Riksbanken bedömer effekterna av ändrade placeringsregler på det totala sparandet som osäkra. Enligt Riksbanken kan de

föreslagna placeringsreglerna leda till en ökning av skattesubventionerna

och därmed en ökning av snedvridningseffekterna på kreditmarknaden.

Även Sveriges Aktiesparares Riksförbund avvisar förslaget att tillåta

placeringar i räntebärande tillgångar utan begränsningar men ställer sig positivt till att allemansfonderna skall få placera i utländska instrument.

Av Övriga remissinstanser är flertalet positiva till promemorians förslag

eller lämnar det utan erinran.

Skälen för mitt förslag: Mot bakgrund av den rådande oron på de

finansiella marknaderna bedömer jag det som mindre lämpligt att nu genomföra en så genomgripande förändring av placeringsbestämmelserna som föreslås i promemorian. Framför allt kan det befaras leda till

negativa konsekvenser för den svenska aktiemarknaden. De invändningar

som Riksgäldskontoret och Riksbanken gjort i sina remissyttranden talar också mot en utvidgning av allemansfondernas möjligheter att placera i

räntebärande instrument, så länge sparandet i dessa tonder är skattegynnat.

placeringsbestämmelserna genomförs. I en skrivelse till Finansdeparte-

mentet har styrelserna för de fondbolag som förvaltar S-E-Bankens allemansfonder 1-4 begärt att placeringsbestämmelserna ändras så att det

blir möjligt för allemanstonder att placera upp till 5 2 av tillgångarna i

andra värdepappersfonder. Som motiv härför anförs bl.a. att detta skulle underlätta allemansfondernas möjligheter att investera i mindre börsbolag

och OTC-bolag genom förvärv av andelar i värdepappersfonder som är specialiserade på sådana placeringar (småbolagsfonder). Härigenom gynnas indirekt mindre bolags möjligheter till kapitalanskaffning.

Utöver vad som anförts ser jag för exen del sådana fördelar med en möjlighet till viss placering i värdepapperstondsandelar som att risksprid-

ningen Ökar och att ett ytterligare närmande till vad som gäller för

vanliga värdepappersfonder sker. Jag föreslår därför att det i lagen om

allemanssparande förs in en bestämmelse som tillåter allemansfonder att placera upp till 5 Z av fondernas medel i andra värdepappersfonder. Rätten till sådana placeringar bör därvid vara densamma som för vanliga

värdepappersfonder enligt 22 § lagen om värdepapperstonder. Detta

innebär att utländska värdepapper, direkt eller indirekt, kan komma att ingå i en allemansfonds tillgångar. Placeringar kan nämligen enligt den

nämnda paragrafen ske i utländska fonder resp. i svenska fonder som

placerar i utländska värdepapper.

I promemorieförslaget ingår att allemansfonderna, i likhet med de vanliga värdepappersfonderna, skall få utnyttja optioner och terminer och liknande finansiella instrument för att effektivisera förvaltningen av fondens tillvångar eller skydda fondens tillgångar mot valutakursförluster eller andra risker. De skäl som i förarbetena till lagen om värdepappers-

fonder (prop. 1989/90:153 s. 35 och 36) antördes för att tillåta sådana

tonder att handla med derivatinstrument gör sig gällande även beträffande allemansfonder. Även allemansfonderna bör därför tillåtas att nyttja sådana instrument. Härigenom minskar också särregleringen av allemanstonderna ytterligare.

6.3¶Offentliga styrelseledamöter

Mitt förslag: Systemet med offentliga styrelseledamöter i de fondbolag som förvaltar allemansfonder tas bort. Till följd härav

sänks gränsen för minsta antalet ledamöter från sju till fem.

Bakgrunden till mitt förslag: I prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EESavtalet, m.m. har föreslagits att systemet med offentliga styrelseledamöter i bankaktiebolag tas bort. I propositionen redovisas de skäl som ligger till

urund för förslaget om avskaffande av offentlig styrelserepresentation i

bankerna. Härvid konstateras bl.a. att systemet med offentlig styrelserepresentation spelat ut sin roll i och med den avreglering av kreditmarknaden som skett och den ökade betydelse som tillsynen har fått för

det allmännas kontroll över bankväsendet.

Skälen för mitt förslag: Enligt 13 § lagen om allemanssparande skall

styrelsen i ett fondbolag som förvaltar en allemansfond bestå av minst sju ledamöter, varav flertalet, inklusive ordföranden, väljs av en fondandelsägarstämma. Av de övriga ledamöterna utses två av regeringen och minst en av bolagsstämman i fondbolaget. Bestämmelsen har sitt ursprung i den

numera upphävda lagen (1978:428) om aktiesparfonder. Som skäl för den

angivna ordningen uppgavs i förarbetena till den lagen (prop. 1977/78:165, s.37 och 38) att aktiesparfonderna skulle komma att ha en särskild karaktär och en särskild inriktning jämfört med dåvarande aktiefonder. I fråga om de ledamöter som skulle utses av regeringen sades att dessa bör utses så att man får en så bred intressetörankring som möjligt.

Motiven för införandet av otfentliga styrelserepresentanter i fondbolag kan inte sävas vara helt överensstämmande med dem som anförts till stöd för sådan representation i banker. Principfrågan är dock densamma. Den särreglering som tills vidare kommer att bestå för allemansfonderna i törhållande till de vanliga värdepapperstonderna motiverar ingen skillnad 1 det här avseendet. De regler i lagen om allemanssparande enligt vilka regeringen utser offentliga styrelseledamöter bör därför tas bort. Eftersom principfrågan om oftentlig styrelserepresentation, enligt min mening, här är densamma som för sådan representation i banker får förslaget anses berett genom den remissbehandling som skett 1 det sammanhanget.

Vid ett borttagande av möjligheten för regeringen att utse styrelse-

ledamöter i fondbolag bör kravet på minsta antalet ledamöter i fondbolagens styrelser sänkas till tem.

7¶Förandet av insiderregistret

Mitt förslag: Finansinspektionen övertar från Värdepappers-

centralen uppgiften att föra insiderregistret. Anmälningarna enligt insiderlagen (1990:1342) skall alltså i fortsättningen göras till Finansinspektionen i stället för till Värdepapperscentralen.

Finansinspektionens förslag överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som yttrat sig, dvs.

Riksbanken, — Riksgäldskontoret, — Riksåklagaren, Datainspektionen, Stockholms — Fondbörs, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Sparbankernas Bank, Svenska OTC-föreningen, Sveriges

Aktiesparares — Riksförbund, Aktiefrämjandet, Försäkringsförbundet,

Sveriges Industriförbund, OM Stockholm Aktiebolag, Värdepapperscentra-

len VPC Aktiebolag, Svenska Handelskammarförbundet, tillstyrker

förslaget eller lämnar det utan erinran. Datainspektionen anför att den självfallet inte har någon erinran mot att ansvaret för registret förs över

till den myndighet som har det rättsliga ansvaret och för vars verksamhet

registret förs. Värdepapperscentralen uttalar att insiderregistrets hantering

- med dess stora inslag av myndighetsutövning - inte passar centralens

roll som fristående bolag.

Skälen för mitt förslag: Genom insiderlagen ålades Värdepapperscentralen uppgiften att föra insiderregistret, som innehåller uppgifter om innehav av aktier m.m. i aktiemarknadsbolag beträffande personer med insynsställning i sådana bolag. Dåvarande Bankinspektionen hade tidigare fört motsvarande register enligt lagen (1985:571) om värdepappers-

marknaden. I förarbetena (prop. 1990/91:42 s. 57) angavs som motiv för

överflyttningen av registerföringen att samtliga aktiemarknadsbolag har

sina aktieböcker upplagda hos Värdepapperscentralen och att en effektiv tillsyn av insiderreglernas efterlevnad kräver att registret förs så nära den

mest innehållsrika informationskällan i sammanhanget som möjligt. Insiderlagen töreskriver att registret förs med hjälp av automatisk databehandling. Finansinspektionen är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) tör insiderregistret.

Finansinspektionen svarar för övervakningen av att insiderlagens regler efterlevs. Insiderregistret utgör underlag för denna tillsyn. I egenskap av

registeransvarig enligt datalagen för insiderregistret bär inspektionen ansvaret bl.a. för att uppgifterna i registret är riktiga. Mot denna bakgrund bör, enligt min mening, inspektionens framställning om

övertagande av registerföringen tillmötesgås om inte några särskilda skäl

talar häremot. Några sådana skäl kan inte anses ha framkommit. Tvärtom

stöds den föreslagna ändringen av remissinstanserna och då särskilt av

vad Datainspektionen och Värdepapperscentralen anfört. Jag föreslår därför att uppgiften att föra insiderregistret flyttas över på Finansinspek-

tionen. Ändringen bör ske per den 1 januari 1993.

inspektionen inte vara förhindrad att uppdra åt någon annan att föra

registret. Den lagändring som krävs bör utformas med beaktande av detta. Härigenom möjliggörs också att det faktiska övertagandet av

registerföringen från Värdepapperscentralen kan ske vid en tidpunkt då

inspektionen har skaffat sig de tekniska resurser som krävs för detta.

Finansinspektionen kan alltså välja att låta Värdepapperscentralen tills vidare föra registret.

[ och med att Finansinspektionen föreslås föra insiderregistret bör

givetvis också anmälningar enligt 9, 14 och 15 §§ insiderlagen av sådana

uppgifter som skall föras in i insiderregistret i fortsättningen göras till inspektionen i stället för till Värdepapperscentralen. Enligt 9 § andra

stycket insiderlagen kan inspektionen befria den som har insynsställning

1 ett aktiemarknadsbolag från skyldigheten att anmäla innehav av aktier 1 bolaget och ändringar i detta om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt. Dispensmöjligheten avser de fall då överföring av uppgifter till insiderregistret kan ske automatiskt från det kontobaserade värdepapperssystemet hos Värdepapperscentralen, dvs. avstämningsregistret.

Förutsättningarna för att få sådan dispens bör inte försämras genom att

ansvaret för förandet av insiderregistret går över till Finansinspektionen. Detta förutsätter att det, liksom i dag, finns någon form av datorförbindelse mellan Värdepapperscentralens kontobaserade system och

insiderregistret fr.o.m. den tidpunkt då registret flyttas över till inspek-

tionen.

Den skrivelse som Finansinspektionen gav in till Finansdepartementet i juni 1992 innehåller - förutom den nu behandlade frågan - förslag om

andra ändringar 1 insiderlagstiftningen. Bl.a. föreslås att gränserna för

inträde av anmälningsskyldighet till insiderregistret höjs och att inspek- . tionen får ökad insyn i avstämningsregistret hos Värdepapperscentralen.

Inspektionen föreslår också att det utreds om en dispensmöjlighet kan

införas beträffande förbudet för personer med insynsställning att ha sina aktier förvaltarregistrerade för sådana tall där inspektionen kan få de

uppgifter som skall anmälas till insiderrevistret direkt från förvaltaren.

Vid remissbehandlingen av skrivelsen har från flera håll framförts uppfattningen att denna fråga, liksom frågan om en ökad insyn för inspektionen i avstämningsregistret, bör utredas närmare.

De frågor som Finansinspektionen tar upp i sin skrivelse - bl.a. de nu nämnda - bör enligt mening utredas närmare innan några förslag om lagändringar kan läggas fram. Jag avser att snarast vidta åtgärder för att ett sådant arbete sätts igång.

8 Ikraftträdande m.m.

De flesta av lagförslagen är föranledda av EES-avtalet, som är avsett att

träda i kraft den 1 januari 1993. De föreslagna bestämmelserna om rätt

för utländska fondföretag att vara verksamma i Sverige och om hemlandskontroll för sådana företag, liksom reglerna om ömsesidigt

5 Riksdagen 1992193.1 saml. Nr 90 65

vodtagande av prospekt, är direkt beroende av att EES-avtalet blir gällande. Eftersom det inte kan uteslutas att EES-avtalet träder i kraft vid en senare tidpunkt än den I januari 1993 föreslår jag att lagförslagen

skall träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Med en sådan befogenhet kan regeringen vid behov förordna om särskilt ikraftträdande för sådana lagändringar som inte har direkt samband med EES-avtalet. Flera remissinstanser har i sina yttranden över promemorian om EES-

anpassningen efterlyst övergångsbestämmelser till de ändringar av placeringbestämmelserna i 22 och 23 §§ lagen om värdepappersfonder

som föreslås i detta ärende och det i avsnitt 3.5 behandlade förbudet mot ombildning av värdepappersfonder. De ändringar beträffande vilka övergångsbestämmelser efterfrågas är betingade av anpassningen till de regler om fondföretag som omfattas av .

EES-avtalet. Eftersom avtalet inte ger Sverige något utrymme att i några

delar skjuta på införlivandet av EES-reglerna om fondföretag till senare

tidpunkt än avtalets ikraftträdande kan inte heller övergångsbestämmelser

med sådan verkan införas. Följaktligen kan inte remissinstansernas

begäran om övergångsbestämmelser tillmötesgås.

Det töreslås här en rätt till domstolsprövning vid uppehållande av beslut om tillstånd att bedriva fondverksamhet enligt lagen om värdepappersfonder. Denna lagändring torde medföra endast ringa ökning i förvaltningsdomstolarnas arbetsbelastning varför inga ytterligare resurser nu bedöms erforderliga.

Finansinspektionen åläggs enligt förslaget vissa smärre nya uppgifter. Frågan 1 vad mån detta skall föranleda att inspektionen skall tillföras ytterligare resurser får prövas i budgetprocessen.

9¶Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom Finansdepartementet upprättats förslag till

I. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,

2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepapperstonder,

3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, .

4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen

(1990:1342), 7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980)

om handel med finansiella instrument,

8. lag om ändring 1 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt

9. lar om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Samråd har skett med ceheten för Närinesdepartementet beträffande lagförslag 9. |

Lagrådet har granskat lagförslagen 1-7. Lagförslagen 8 och 9 är av så

enkel beskaffenhet att lagrådets hörande skuile sakna betydelse.

10¶Specialmotivering

10.1¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande

10 §

Den ändrade lydelsen föranleds av att det enligt den nya 15 a § i en allemanstond kan ingå andelar i utländska fonder i begränsad utsträckning.

12 §

Bestämmelsen har behandlats 1 allmänmotiveringen (avsnitt 6.1)

13 §

I paragrafen har gjorts ändringar betingade av att systemet med offentliga

styrelseledamöter i fondbolagen tas bort och att därvid kravet på minsta antalet styrelseledamöter i fondbolagen sätts ned till fem.

Av ändringen i 12 8 framgår att ett tondbolag får förvalta flera

allemansfonder. Med anledning härav har i andra stycket tagits in en

regel som säkerställer att det i fondbolagets styrelse finns representation från varje fond. En motsvarande bestämmelse för företagsanknutna

allemanstonder finns för närvarande i 21 § andra stycket.

Paragratens nuvarande andra stycke har flyttats till första stycket.

Av punkten 2 1 ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna framgår att samtliga förordnanden för styrelseledamöter som utsetts av regeringen enligt den förevarande paragrafen upphör att gälla vid årsskiftet 1992/93.

15 a§

Paragrafen, som är ny, har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 6.2).

Med anledning av EES-avtalet görs vissa ändringar i 22 § lagen om värdepapperstonder. Dessa kommenteras i specialmotiveringen till den paragraten.

21§

Enligt 19 § gäller bestämmelserna för vanliga allemanstonder (10-18 §§) i tillämpliga delar även för företaesanknutna allemanstonder. Genom de ändringar som görs 1 13 § borttaller behovet av de särregler för företagsanknutna fonder angående tondbolagets styrelse m.m, som finns i första

och andra styckena i den förevarande paragraten. Dessa har därför tagits

bort.

10.2¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1114) om Prop . 1992/93:90 värdepappersfonder

I en lag (SFS 1992:556), som ännu inte har trätt i kraft, görs vissa ändringar i lagen om värdepapperstonder. För att kunna samla alla aktuella ändringar i ett författningstörslag föreskrivs att den nämnda ändringslagen inte skall träda i kraft. De ändringar som gjordes i den lagen tas i stället upp i det förevarande författningsförslaget.

£$

[ flera av de nya paragraterna används - i förenklande syfte - förkortningen EES som beteckning för Europeiska ekonomiska samarbets-

området. Med anledning härav har den förevarande paragrafen tillförts

en punkt 5, vari innebörden av förkortningen törklaras.

3§

Ändringen, som innebär att även fondbolag efter tillstånd av Finansinspektionen får förvalta fonder med annan placeringsinriktning än

värdepapperstonder, har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.6).

På erund av hänvisningen i 10 § andra stycket lagen om allemanssparande kommer den möjligheten att stå öppen även för sådana fondbolag som förvaltar allemanstonder.

68 I paragraten har lagts in ett nytt andra stycke.

Endast svenska aktiebolag (tondbolag) tår förvalta värdepapperstonder. Härav följer att bolaget har sitt säte i Sverige. Kravet på att tondbolaget måste ha även sitt huvudkontor i Sverige är en anpassning till bestämmel-

sen i artikel 3 i direktivet om tondtöretag. Direktivbestämmelsen kräver

att fondföretag skall ha säte och huvudkontor i samma land. Ett sytte med bestämmelsen är att hindra uppkomsten av ”brevlåde-fondföretag” som har sitt registrerade säte i ett medlemsland. medan administration och förvaltning är förlagda utanför gemenskapen. Vidare underlättas tillsynen om fondföretagets administration och handlingar finns i samma land som det där företaget har sitt säte.

Kravet att fondbolag skall ha sitt huvudkontor i Sverige innebär inte att verksamheten nödvändigtvis måste i sin helhet förläggas inom landet. Delar härav kan lokaliseras utomlands, t.ex. 1 länder där den etter de tonder som bolaget förvaltar gör sina investeringar.

7a§

Paragraten är ny. Bestämmelsen gäller i de tall utländska tondföretag vill starta verksam-

het i Sverige, antingen det sker 1 form av filialetablering eller på annat

sätt.

företagets förhållanden i hemlandet. Det ankommer på Finansinspek-

tionen att bedöma huruvida företaget i sitt hemland bedriver den typ av verksamhet som tillståndsansökan avser och huruvida det finns en betryggande tillsyn av företaget där. Det är av vikt att ett tillfreds-

ställande informationsutbyte kan etableras mellan inspektionen och den

utländska tillsynsmyndigheten. Det primära tillsynsansvaret åvilar tillsynsmyndigheten i hemlandet.

Av punkten 21 andra stycket framgår att utländska fondföretag som vill driva fondverksamhet i Sverige måste se till att det finns viss finansiell service för andelsägarna här. Företaget måste också kunna tillhandahålla

andelsägarna här i landet information om fondverksamheten. De ifrågavarande kraven bygger på de bestämmelser som finns 1 artikel 45 i direktivet om fondföretag och görs alltså här tillämpliga även beträffande fondföretag utanför EES.

Kravet i punkten 31 andra stycket innebär att Finansinspektionen skall

göra en kvalitativ bedömning av företaget och dess planerade verksamhet.

Grundtanken med bestämmelsen är att det vid tillståndsprövningen skall ställas krav som i princip är likvärdiga med dem som gäller för svenska

fondbolag.

7b§

Paragraten är ny.

Paragraten innehåller en specialregel för fondföretag med säte inom EES som undantar dem från tillståndskravet enligt 7 a §. Med stöd av sin

hemlandsauktorisation får fondföretag från andra länder inom EES bedriva fondverksamhet här i landet efter en anmälan till Finansinspektionen. Hemlandsauktorisationen måste ha meddelats i enlighet med de krav som uppställs i EG-direktivet om fondföretag. Detta förhållande

skall framgå av ett intyg från hemlandsmyndigheten som lämnas

samtidigt med anmälan till Finansinspektionen.

Två månader efter det att anmälan gjorts till Finansinspektionen får det

utländska fondföretaget starta verksamheten i Sverige. Tidpunkten kan dock komma att uppskjutas om fondföretaget inte ordnat med den finan-

stella service och informationsutlämning för andelsägare här i landet som

krävs enligt paragrafens första stycke. Det åligger inspektionen att

kontrollera dessa förhållanden. De utländska fondföretagen kan behöva

utnyttja huvuddelen av de två månaderna för att ordna med den obligatoriska servicen åt andelsägarna här i landet. Inspektionen bör

därför först mot slutet av perioden ta ställning till om de nödvändiga

arrangemangen vidtagits. Finner inspektionen att så inte är fallet skall den 1 ett beslut ange vari bristerna består och förbjuda företaget att inleda sin verksamhet i Sverige innan bristerna har avhjälpts. När detta skett kan det vara lämpligt att inspektionen i ett nytt beslut upphäver det tidigare hindrande beslutet, såvida inte företaget väljer att göra en ny anmälan. I sådana fall börjar en ny tvåmånadersperiod att löpa.

Eftersom samarbete och informationsutbyte skall ske mellan tillsyns-

myndigheterna i EES-länderna får det förutsättas att Finansinspektionen

tar kontakt med hemlandsmyndigheten när ett fondföretag hemmahörande inom EES anmäler att det vill starta verksamhet i Sverige. En sådan

kontakt kan också bidra till att reda ut eventuella oklarheter kring de arrangemang som enligt paragrafen måste vidtas här i landet. Enligt artikel 44 i direktivet om fondföretag skall fondföretag som

bedriver verksamhet i annat land än hemlandet ha rätt att marknadsföra sina andelar i det landet. Företaget måste dock följa de nationella

bestämmelser om marknadstöring som gäller i värdlandet. Sådana bestämmelser får inte tillämpas på ett diskriminerande sätt gentemot det

utländska företaget.

Bestämmelserna i lagen om värdepapperstonder hindrar inte utländska

fondföretag från att marknadsföra sina andelar här i Sverige. Marknads-

föringslagens (1975:1418) bestämmelser måste dock följas. Det som nu sagts gäller alla utländska fondföretag, således även sådana som varken

fått tillstånd enligt 7 a § eller som iakttagit det i förevarande paragraf föreskrivna anmälningsförfarandet. Tillstånds- eller anmälningsplikt inträder först om ett företag - här i landet - genom egen personal eller

annan skall sälja eller lösa in andelar.

I artikel 46 i EG-direktivet om fondföretag specificeras vilka upplysningar och handlingar som ett fondföretag skall lämna till värdlands-

myndigheten samtidigt med att det gör en anmälan till denna myndighet om att företaget avser att bjuda ut sina andelar i värdlandet. De upplysningar och handlingar som skall åtfölja en anmälan till Finansinspektionen från ett fondföretag från ett land inom EES bör specificeras

i föreskrifter meddelade av regeringen eller, efter regeringens bemyn-

digande, Finansinspektionen.

Tc8

Paragrafen är ny.

Regeln 1 första stycket gäller samtliga utländska fondföretag som inrättar filial i Sverige, således även de som är hemmahörande inom

EES. Av andra stycket framgår att Finansinspektionen får ange i vilken omfattning information som lämnas av utländska fondföretag skall vara avfattad på svenska språket. Det ifrågavarande kravet har sitt ursprung

i direktivet om fondföretag. Enligt artikel 47 skall information som lämnas 1 värdlandet vara avfattad på minst ett av det landets officiella språk. Detta krav görs alltså här tillämpligt även i tråga om fondföretag som inte är hemmahörande inom EES. Enligt direktivet avser kravet på

översättning den information som är obligatorisk i hemlandet och som

enligt 7 a § första stycket 2 och 7 b § första stycket 2 måste lämnas även

här i landet. Genom föreskriftsrätten får inspektionen möjlighet att ange

i vilken utsträckning annan information även måste översättas till svenska språket. Av samma stycke framgår att inspektionen i föreskrifter får

närmare ange vilka åtgärder som utländska fondföretag måste vidta för att tillhandagå andelsägare här i landet.

10 a § Bestämmelsen, som är ny, faller tillbaka på det förbud som i artikel 1.5 1 direktivet om fondföretag finns mot ombildning av fondföretag till sådana företag för kollektiv investering som ligger utanför direktivets tillämpningsområde. En värdepappersfond kan på grund av förbudet i paragrafen bara omskapas via en upplösning av fonden med en efterföljande återuppbyggnad i annan form. Således är bl.a. en direkt ombildning till en s.k. nationell fond enligt 3 § ej möjlig.

13 §

I paragrafen görs på nytt de ändringar som infördes genom SFS 1992:556 (se kommentaren vid rubriken till förevarande lagförslag).

13 a 8 I paragrafen, som är ny, anges vad ett fondbolag skall iaktta gentemot Finansinspektionen när bolaget vill börja bjuda ut och marknadsföra andelar 1 värdepappersfond, som det förvaltar, 1 ett annat land inom EES. Av direktivets bestämmelser följer ej att Finansinspektionen behöver göra någon särskild prövning av det lämpliga i att fondbolaget på detta sätt verkar mot utlandet. En sådan bedömning ingår emellertid i den allmänna bevakningen av att fondbolaget bedriver en sund verksamhet.

EES-reglerna innebär att svenska fondbolag efter ett anmälningsförfarande hos den utländska tillsynsmyndigheten av det slag som föreskrivs 17 b § får bjuda ut och marknadsföra andelar i en värdepappersfond som förvaltas av bolaget. Som nämnts i allmänmotiveringen skall en underrättelse till värdlandsmyndigheten, enligt artikel 46 i direktivet om fondföretag, åtföljas av bl.a. ett intyg från hemlandsmyndigheten som utvisar att fondföretaget uppfyller de villkor som ställs upp i direktivet. Det åligger Finansinspektionen att på begäran av fondbolag utfärda sådana intyg.

18§

I paragrafen görs på nytt de ändringar som infördes genom SFS 1992:556 (se kommentaren vid rubriken till förevarande lagförslag).

19 §

I punkten 3 1 första stycket har gjorts ett tillävg som innebär en EESanpassning. Denna punkt innehåller ett tak för värdepappersfondernas placeringar 1 obligationer och - för närvarande även andra skuldförbindelser - utfärdade av ett och samma kreditinstitut. Detta tak, som tillika är ett undantag från grundregeln om att högst 5 4 av fondförmösgenheten får placeras i finansiella instrument med samme emittent,

gäller enligt artikel 22 i direktivet om fondföretag - i dess lydelse efter

1988 års ändringsdirektiv - enbart obligationer utfärdade av kreditinstitut

som har sitt säte i ett land inom EES-området och som enligt lag är

underkastat särskild offentlig tillsyn avsedd att skydda obligationsinnehavarna. För att nå en fullständig EES-anpassning har en motsvarande

avgränsning av kretsen kreditinstitut vidtagits i den förevarande punkten.

Efter lagrådsgranskningen har i samma syfte placeringsutrymmet begrän-

sats till att avse enbart obligationer.

De ifrågavarande obligationerna måste erbjuda innehavarna särskilt i lag föreskrivet skydd. I den nämnda artikel 22 sägs nämligen att det särskilt skall takttas att kapital som härrör från emissionen av obligationerna måste, enligt lag, placeras i tillgångar, som under obligationernas hela giltighetstid täcker de med obligationerna förenade fordringarna

och som i händelse av emittentens oförmåga att fullgöra sina ekonomiska

åtaganden skall med prioritet användas för återbetalning av kapital och

upplupen ränta.

Även ändringen i punkten 4 i första stycket är betingad av EESanpassningen. Den är av samma natur som ändringen i den föregående punkten och härrör från en bestämmelse i artikel 22.3 i direktivet om

fondföretag. I och med den inskränkning som gjorts i fråga om innehav av skuldförbindelser utfärdade av något allmänt internationellt organ,

nämligen att detta skall ha åtminstone ett EES-land som medlem, finns inte längre behov av att ställa krav på att organet skall ha godkänts av

208 Andringarna i denna paragraf är av samma slag som de i 19 § första stycket 4.

22§

I första stycket har, förutom redaktionella ändringar, gjorts ett tillägg beträffande placeringar i andelar i fonder som har viss samhörighet med

den förvärvande fonden. Sådana placeringar får göras endast efter

tillstånd av Finansinspektionen. Som förutsättning för att inspektionen

skall kunna ge tillstånd gäller att den fond vars andelar är föremål för

törvärv skall ha en speciell placeringsinriktning, vilken dessutom skall

vara dokumenterad i fondbestämmelserna. I likhet med vad som nu gäller

skall förvärv av andelar i andra fonder kunna avse såväl inhemska som utländska fonder.

Tillägget i första stycket har sitt ursprung i artikel 24.3 i direktivet om

tondföretag. Direktivet präglas av en restriktiv hållning i fråga om förvärv av andelar i andra fonder. Särskilt påtagligt är detta i fråga om andelar i sådana fonder som har viss samhörighet med den förvärvande fonden, vilket kommer till uttryck i den nämnda bestämmelsen.

I sitt remissyttrande över promemorian har Finansinspektionen anmärkt

att det av promemorian inte framgår vilket syfte den aktuella bestämmel-

sen har och vilket skyddsvärde som kan töreligga. Med anledning härav

kan tilläggas följande. Ett skäl till att förvärv av andelar i andra fonder över huvud taget kommit att tillåtas i direktivet lär ha varit att fonderna härigenom skulle kunna investera viss del av tillgångarna inom ett speciellt område utan att behöva dra på sig extra kostnader för analys och efterforskning. Inom EG pågår arbete med att se över direktivet om fondföretag. Ett av de förslag till ändringar som därvid diskuteras är ett borttagande av 3 Y0-spärren för placeringar i andelar utgivna av andra

fondföretag. Om ändringen genomförs kan detta leda till att motsvarande

ändring görs i lagen om värdepappersfonder.

Fondbolagens Förening och Finansinspektionen har i sina remiss-

yttranden över promemorian om EES-anpassningen anfört synpunkter som mynnar ut 1 ett anspråk på ett klargörande uttalande om vad som avses med "visst geografiskt område eller en viss ekonomisk sektor".

Den aktuella passusen är hämtad ordagrant från direktivet. Det remissinstanserna pekar på är ett generellt problem vid EES-

anpassning av den svenska lagstiftningen. Delar av EG-reglerna kan många gånger vara oklara och allmänt formulerade. Inte sällan är det säkert ett resultat av kompromisser medlemsländerna emellan. Bestäm-

melser har således medvetet getts ett oprecist innehåll för att ländernas

olika särintressen härigenom skall kunna tillgodoses. Till EG-reglerna finns inte heller några förarbeten att söka vägledning i. Om konflikt

uppkommer är det i sista hand EG-domstolen som avgör hur en bestämmelse skall tolkas. Enligt EES-avtalet kan en sådan prövning också

komma att ske av den EFTA-domstol som skall inrättas, om tvisten enbart berör länder inom EFTA-området.

Bristen på uppgifter om vad det från EG-direktivet hämtade uttrycket

har för närmare innebörd påkallar självfallet viss försiktighet. Till fonder

med inriktning på placeringar inom visst geografiskt område bör dock

även med denna utgångspunkt kunna räknas exempelvis sådana fonder

som är specialiserade på placeringar inom viss världsdel. Det som för mig ligger närmast till hands när det gäller en bestämning av placeringar inom viss ekonomisk sektor är fonder som gör placeringar i värdepapper utgivna av exempelvis skogsföretag, läkemedelsföretag eller finansiella företag.

Fondbolagens Förening frågar sig om småbolagsfonder, dvs. fonder som gör placeringar i små eller medelstora företag som är börs- eller OTC-noterade kan anses inriktade på placeringar inom viss ekonomisk

sektor. Till detta ställer jag mig mer tvekande, om inte företagen väljs ut på även annan grund än storleken. Även i fråga om räntefonder, vilka

används för rationell likviditetsförvaltning, ställer sig föreningen

undrande. Beroende på en räntefonds placeringsbestämmelser m.m. kan

den enligt min mening vara att anse som inriktad på en viss ekonomisk sektor. Det får sedan ankomma på inspektionen att pröva om det finns sakliga skäl för den egna fonden att placera en del av sina tillgångar i

räntefonden i stället för att själv förvärva räntebärande papper.

Sparbankernas Bank har anmärkt att det av promemorian inte framgår vad som skall gälla övergångsvis, dvs. om nuvarande innehav av

om så inte skall vara fallet.

Såsom kravet på tillstånd utformats omfattar det även andelar som

innehas när lagändringen träder i kraft. Tillstånd bör därför i före-

kommande fall sökas före ikraftträdandet. Om ansökan då inte har prövats av inspektionen bör andelarna få behållas till dess att ett beslut i tillståndsfrågan föreligger.

Förbudet mot avgiftsuttag vid förvärv, förvaltning och inlösen av andelar i fonder med sådan anknytning till varandra som anges i första stycket har brutits ut och lagts i ett nytt andra srvcke. Förbudet är i sak

23 §

Ändringarna i punkten 2 i första stycket är av samma slag som de i 19 § första stycket 4 och 20 8.

AVv punkten 3, som är ny, framgår att en värdepappersfond maximalt får inneha 10 Zz av antalet andelar i en annan fond. Begränsningen härrör från artikel 25.2 (tredje strecksatsen) i direktivet om fondföretag.

Som framgår av allmänmotiveringen (avsnitt 3.1) kan utländska

fondföretag vara uppbyggda i form av aktiebolag 1 vilka andelsägarna är desamma som de som innehar aktier i bolaget. Ett exempel på en sådan typ av fondföretag, som omfattas av EES-reglerna, är de 1 Luxemberg hemmahörande SICAV-bolagen, vars aktiekapital är rörligt. Som Fondbolagens Förening anmärkt i sitt remissyttrande över promemorian om EES-anpassningen skall andelar (aktier) i dessa bolag vid tillämpningen av 23 § anses som fondandelar enligt punkten 3.

I andra stycket har gjorts ett förtydligande så att det klarare framgår att bestämmelsen är kopplad till röstvärdesbegränsningsregeln i punkten I i första stycket.

27 §

Genom ändringen i denna paragrat införs en viss mildring av den undantagslösa skyldighet som nu föreligger att tillställa samtliga fondandelsägare årsberättelser och halvårsredovörelser. Ändringen innebär att fondbolagen inte behöver skicka dessa handlingar till fondandelsägare som anmäler att han inte önskar erhålla dem.

Det ställs inte något krav på att avsägelsen måste ske i viss form. Den

kan därför göras såväl skriftligt som muntligt. Andelsägare bör vara oförhindrad att avsäga sig enbart den ena av handlingarna. Om andelsägare efter en avsägelse ändrar inställning och vill ha handlingarna sig tillsända skall fondbolaget givetvis hörsamma detta.

I fråga om nya andelsägare kan en lämplig ordning vara att fondbolaget i samband med att sparandet inleds begär besked huruvida de önskar få

sig årsberättelser och halvårsredogörelser tillsända.

Enligt artikel 40 i direktivet om fondföretag får andelar i ett fondföretag

emitteras endast om fondtillgångarna inom sedvanlig tid tillförs betalning motsvarande emissionens nettopris. Uttryckligen sägs att denna bestämmelse inte utgör hinder mot tilldelning av bonusandelar. Med bonus-

andelar torde avses sådana andelar som tilldelas andelsägare i stället för utdelning ur fonden.

Tillägget i första stycket avser att fånga in den nämnda direktivregeln.

39 §

I det andra stycket har gjorts ett tillägg som innebär att även utländska

fondföretag skall bidra till finansieringen av inspektionens verksamhet

med årliga avgifter. Avgiftsskyldigheten gäller alla utländska fondföretag

som opererar här i landet, antingen med stöd av tillstånd enligt 7 a §

eller efter anmälan i enlighet med bestämmelserna i 7 b §.

43a§ Paragraten är ny. Den behandlar Finansinspektionens skyldighet att underrätta tillsynsmyndigheten i andra EES-länder där andelar i en svensk värdepappersfond bjuds ut om vissa i paragrafen angivna, allvarliga förhållanden inträffat beträffande fonden. Bestämmelsen bygger

på artikel 52.3 i direktivet om fondföretag.

448 Tillägget i första stycket innebär att Finansinspektion kan ingripa även mot utländska fondföretag från EES-länderna som bedriver fondverksam-

het här i landet utan att ha iakttagit anmälningstörfarandet enligt 7 b §.

Has Paragrafen är ny.

I första stycket anges under vilka förutsättningar och med vilka medel

som Finansinspektionen får ingripa mot sådana utländska fondföretag som bedriver verksamhet med stöd av tillstånd enligt 7 a §. Av 45 § andra

stycket framgår att ett beslut om återkallelse av tillstånd tår förenas med förbud vid vite att fortsätta verksamheten.

Inspektionens beslut om återkallelse skall inte automatiskt gälla

omedelbart. Bestämmelserna i andra stycket ger emellertid inspektionen möjlighet att förordna att ett beslut om återkallelse skall gälla omedelbart.

Om beslutet överklagas kan kammarrätten meddela inhibition, dvs. förordna att beslutet tills vidare inte skall gälla.

Bestämmelsen i tredje stycket ålägger inspektionen att underrätta hemlandsmyndigheten om ingripanden beträffande ett utländskt fondföre-

tar.

Paragraten är ny.

Av första stycket framgår under vilka förutsättningar och med vilka medel som Finansinspektionen kan ingripa mot ett utländskt fondföretag hemmahörande inom EES. Av 45 § första stycket framgår att ett förbud att göra nya åtaganden här i landet får förenas med vite.

Beträffande möjligheten enligt andra stycket för inspektionen att ge ett beslut om förbud enligt första stycket omedelbar verkan hänvisas till vad som anförts 1 specialmotiveringen till 44 a §.

Bestämmelsen 1 tredje stycket ålägger inspektionen att underrätta hemlandsmyndigheten om ingripanden beträffande ett utländskt fondföretag hemmahörande inom EES.

45 §

Bestämmelserna har utvidgats till att omfatta även Finansinspektionens möjligheter att ingripa mot utländska fondföretag.

46 §

Ändringen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.4).

10.3¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1115) om

ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder

5§

Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.8).

10.4¶Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342)

Förslaget att Finansinspektionen skall från Värdepapperscentralen överta

uppgiften att föra insiderregistret föranleder ändringar i flera paragrafer

1 insiderlagen. Dessa ändringar tas upp i två skilda författningstörslag,

dels det förevarande, dels förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen. Sistnämnda förslag kommenteras i avsnitt

10.6.

14 och 15 §§ I och med att Finansinspektionen föreslås överta uppgiften att föra insiderregistret skall anmälningar enligt de förevarande paragraferna göras till inspektionen.

börs- och clearingverksamhet

I kap. 4 §

I flera av de ändrade paragraferna används förkortningen EES i syfte att förenkla bestämmelserna. Med anledning härav har paragrafen tillförts en ny tionde punkt där innebörden av förkortningen förklaras.

4 kap. 7 §

Paragraten är ny.

I paragraten uttrycks den grundläggande informationsplikt och samarbetsskyldighet som åvilar en börs i egenskap av behörig myndighet enligt EG-direktiven. Bestämmelser om informationsutbyte och samarbete mellan behöriga myndigheter, som har relevans för börser, finns i artikel 18 i det första börsdirektivet (79/279/EEG), artikel 24c i det andra börsdirektivet (80/390/EEG) i dess lydelse enligt 87/345/EEG, artikel 10 i det tredje börsdirektivet (82/121/EEG) och artikel 12 i flaggningsdirektivet (88/627/EEG).

5 kap 1 § Genom ändringen 1 tredje stycket klargörs att en börs i det fall som avses 1 den nya 5 b § får inregistrera tondpapper även om prospektet inte har vodkänts av börsen själv.

5 kap. 5 § Enligt den nuvarande lydelsen av andra stycket behöver prospekt inte upprättas om ansökan om inregistrering avser fondpapper som är utgivna

av svenska staten eller är andelar i en värdepapperstond. Detta skulle vid ikraftträdande av EES-avtalet verka diskriminerande i förhållande till de

andra länder som omfattas av avtalet. Enligt den nya lydelsen undantas från prospektkravet även andra EES-stater och utländska fondföretag som lyder under EES-reglerna. De sistnämnda företagen är sådana som avses 1 EG:s direktiv om fondföretag (85/611/EEG).

Bestämmelserna om offentliggörande av prospekt har flyttats till den nya 3 b §.

5 kap. 5 a §

Paragraten är ny.

I första stycket ges en uttrycklig föreskrift att ett prospekt skall godkännas av börsen.

Andra stycker innehåller en typ av forumregel i fråga om behörigheten att godkänna prospekt i det tall det föreligger ansökan om inregistrering

både i Sverige och i ett eller flera andra EES-länder. Bestämmelsen

srundar sig på artikel 241 det andra börsdirektivet (80/390/EEG) i dess lydelse enligt 87/345/EEG. Som huvudregel skall prospekt därvid

-

upprättas enligt reglerna i emittentens hemland och godkännas där. Har emittenten inte säte i något av länderna där ansökan görs, skall han bland

dem välja i vilket land prövningen skall ske. För att nå full överensstämmelse med EES-reglerna i sistnämnda fall har - efter lagråds-

granskningen - andra stycket ändrats så att det uttryckligen framgår att

börsen inte heller skall pröva frågan om godkännande av prospektet om

utgivaren har begärt godkännande av detta i ett annat EES-land än hemlandet.

5 kap. 5 b §

Paragraten är ny.

Det första stycket innehåller den grundläggande regeln om ömsesidigt godtagande av börsprospekt. Ett prospekt som inom tre månader före. ansökan om inregistrering i Sverige har godkänts i ett annat EES-land

skall godtas här utan ny prövning. Något nytt godkännande erfordras

således inte i Sverige. På motsvarande sätt skall även godtas ett emissionsprospekt som högst tre månader före ansökan om inregistrering har godkänts av Finansinspektionen eller av de behöriga myndigheterna i ett annat EES-land. I sistnämnda fall är det dock en förutsättning att emissionsprospektet har upprättats i enlighet med reglerna om börsprospekt i det land där det har godkänts.

Bestämmelserna i första stycket bygger på artiklarna 24a och 24b 1i-

det andra börsdirektivet (80/390/EEG) i dess lydelse enligt 87/345/EEG

resp. 90/211/EEG. I ett andra stycke föreskrivs att börsen - även om ett prospekt skall

vodtas utan prövning - kan kräva att prospektet översätts till svenska

språket samt kompletteras med uppgifter som särskilt avser förhållandena

1 Sverige. Stöd för sådana krav finns i de nyss nämnda direktivreglerna.

Bestämmelsen 1 tredje stycket, som tidigare fanns i 5 8, har av redaktionella skäl flyttats till förevarande paragraf. Därjämte anges att även ett prospekt som enligt bestämmelserna 1 första stycket har godtagits av börsen utan ny prövning skall offentliggöras.

10.6¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557) om

ändring i insiderlagen (1990:1342)

Som anmärkts i inledningen av avsnitt 10.4 är ändringarna i insiderlagen uppdelade på två författningstörslag. I prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kredit-

institut med anledning av EES-avtalet, m.m. har föreslagits ändringar i

2 och 18 §§ insiderlagen. Av lagtekniska skäl föreskrivs att den i nämnda

proposition föreslagna ändringslagen inte skall träda i kraft. De aktuella ändringarna tas i stället upp i det törevarande författningsförslaget.

I punkten 1 i första stycket görs på nytt den ändring som har föreslagits 1 prop. 1992/93:89.

I och med att uppgiften att föra insiderregistret flyttas över till Finansinspektionen och att anmälningar om förhållanden som skall föras in i

insiderregistret skall göras till inspektionen kommer Värdepapperscentralen inte att förekomma i någon av de andra paragraferna i insiderlagen. Behovet av att ange en definition av Värdepapperscentralen i den

förevarande paragrafen försvinner därmed. I den gällande lydelsen av insiderlagen förekommer Värdepapperscentralen - förutom i den före-

varande paragrafen - i 9 samt 14-16 §§.

9§

Av den nu föreslagna ändringen i 16 §, att Finansinspektionen skall föra insiderregistret, följer att anmälningar enligt förevarande bestämmelse skall göras till inspektionen i stället för till Värdepapperscentralen.

16 §

Bestämmelsen har kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 7).

18§

[ paragrafen görs på nytt de ändringar som har föreslagits i prop. 1992/93:89 (se kommentaren vid rubriken till förevarande lagförslag).

10.7¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om

ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Ändringar i fråga om lagen om handel med finansiella instrument tas upp i två skilda författningsförslag dels det förvarande, dels förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument. Sistnämnda förslag kommenteras 1 avsnitt 10.8.

I kap. I $

I flera av de ändrade pararraterna används förkortningen EES för Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i syfte att förenkla bestämmelsernas utformning. Med anledning härav har i den förevarande paraeraten gjorts ett tillävg, vari innebörden av förkortningen förklaras.

2 kap. 1 § Enligt den nuvarande lydelsen av andra stycket I och 2 behöver prospekt inte upprättas om emissionen eller erbjudandet vörs av svenska staten

eller avser andelar i en värdepapperstond. Detta skulle vid ikraftträdande

av EES-avtalet verka diskriminerande i förhållande till de andra länder

—

prospektkravet även andra EES-stater och utländska fondföretag som lyder under EES-reglerna. De sistnämnda företagen är sådana som avses 1 EG:s direktiv om fondföretag (85/611/EEG).

2 kap. 28 Villkoret att fondpapperen "inte avses att inregistreras vid en börs” har ersatts med ”töremål för ansökan om inregistrering”, eftersom möjlighet införs att i vissa fall använda ett emissionsprospekt som börsprospekt. Om de fondpapper som emitteras är föremål för en ansökan om inregistrering skall frågan om prospekt behöver upprättas avgöras i enlighet med reglerna i lagen om börs- och clearingverksamhet.

2 kap. 4 §

Det krav på offentliggörande av ett prospekt som har registrerats, som

nu finns inskrivet i första stycket, har tlyttats till 6 §.

I ett nytt andra stycke föreskrivs att prospekt som avses i 2 §, dvs. prospekt om emissioner av tondpapper som inte är börsregistrerade eller föremål för ansökan om börsregistrering, skall godkännas av Finansinspektionen innan registrering av prospektet får ske. Härigenom klargörs att Sverige har en sådan förhandsgranskning som är en

förutsättning för fullt ömsesidigt godtagande av prospekt i förhållande till

andra EES-länder. Ett emissionprospekt som godkänts här kan således

under vissa förutsättningar, bl.a. att prospektet har upprättats enligt reglerna för börsprospekt, användas inom hela EES-området. Gransk-

ningen skall liksom tidigare endast avse att prospektet innehåller

föreskrivna uppgifter. Inspektionen åläggs således ingen skyldighet att

kontrollera om de limnade uppgifterna är sakligt riktiga. I den mån felaktigheter eller brister upptäcks skall dessa dock självfallet åtgärdas.

Den 1 paragratens nuvarande andra stycke intagna bestämmelsen har tagits bort, eftersom frågan om avgiftsuttag vid ansökningar enligt lagen om handel med finansiella instrument numera regleras i förordningsform.

I det tredje stycket, som också är nytt, införs en typ av forumregel i fråga om behörigheten för Finansinspektionen att vodkänna prospekt i de fall en emisston görs både i Sverige och i ett eller flera andra länder inom EES. Som huvudregel inom EES gäller att prospekt skall upprättas enligt bestämmelserna i emittentens hemland och godkännas av myndigheterna där. Detta gäller dock bara om det landet föreskriver förhandsgranskning av emissionsprospekt och om prospektet uppfyller normerna för ett börsprospekt. Emittenten skall i annat fall bland de länder där emissionen vörs välja ett land som töreskriver förhandsgranskning. För att nå full överensstämmelse med EES-reelerna i sistnämnda fall har efter lavrådseranskningen - tredje stycket ändrats så att det uttryckligen

framgår att inspektionen inte heller skall pröva frågan om godkännande

av prospektet om utgivaren har begärt oodkännande av detta i annat EESland än hemlandet.

Med införandet av en uttrycklig svensk regel om förhandsgranskning kan även Sverige komma att väljas som granskningsland av en utländsk

EES-länder.

Om Finansinspektionen enligt de i tredje stycket givna förutsättningarna

inte skall pröva frågan om godkännande av ett prospekt, får inspektionen avvakta att ett godkännande sker i hemlandet innan en registrering av

prospektet kan ske.

4 kap. 1 §

Enligt den nya lydelsen av paragrafen avgränsas flaggningsskyldigheten, dvs. såväl skyldigheten att anmäla förvärv eller överlåtelser som skyldig-

heten att offentliggöra innehållet i en sådan anmälan till att omfatta svenska aktiebolag. Detta gäller både inregistrerade och endast noterade

aktier. Beträffande inregistrerade aktier sker dock en i huvudsak formell utvidgning så till vida att flaggningsskyldighet kommer att föreligga även

beträffande svenska aktiebolag vars aktier - utan att vara inregistrerade

här - är inregistrerade (officiellt noterade) i ett annat EES-land.

Anmälan skall liksom tidigare ske till bolaget och i normalfallet även

till den svenska börs eller auktoriserade marknadsplats där aktierna är noterade. Om ett svenskt bolags aktier är inregistrerade endast i ett annat

EES-land skall anmälan i stället ske till Finansinspektionen. Offentlig-

görande enligt 4 § skall då ombesörjas av bolaget. Prövning enligt 5 §

av fråga om undantag från kravet på offentliggörande skall i dessa fall göras av inspektionen.

4 kap. 5 §

Att anmälan enligt den ändrade lydelsen av 1 § skall göras till Finansinspektionen i de fall aktierna inte är noterade här i landet föranleder vissa justeringar i den förvarande paragrafen.

Av ändringen 1 första stycket framgår att det är Finansinspektionen som prövar frågan om undantag från kravet på offentliggörande i de fall ett

svenskt bolags aktier inte är noterade här i landet men inregistrerade

(officiellt noterade) vid en börs i ett annat land inom EES.

I det andra stycket har gjorts vissa språkliga justeringar med anledning av ändringen 1 första stycket. Sakinnehållet är detsamma som tidigare.

Av 4 § och den förevarande paragraten följer att aktiebolag som inte

har sina aktier noterade här i landet - utan inregistrerade vid en börs i

ett annat land inom EES - alltid skall ombesörja offentliggörandet av

uppgifterna i en flaggningsanmälan.

Ikraftträdande- och 1 övergångsbestämmelserna

innehavet som medför att någon av v de i i I $ angivna gränserna passeras. Någon skyldighet att anmäla sådana större innehav som föreligger vid flaggningsbestämmelsernas ikraftträdande följer emeHertid inte av 4 kap.

Övergångsbestämmelserna i punkten 2 avser att fånga in flaggnings-

direktivets krav (artikel 5) på att anmälan och offentliggörande av samt-

6 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 90 81

liga större innehav i aktiebolag skall ske i samband med att direktivets Prop . 1992/93:90

regler införlivas i den nationella lagstiftningen.

Vid bestämmande av rösträttsandelen skall reglerna i 4 kap. 2 § beaktas.

Anmälan av de aktuella innehaven skall göras till bolaget och till svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade.

Om aktierna i bolaget inte är noterade i Sverige skall anmälan i stället göras till Finansinspektionen. Ägarförhållandena skall offentliggöras inom en månad från den ordinarie bolagsstämma som avses i första stycket.

aktieinnehav.

10.8¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Som anmärkts 1 inledningen av avsnitt 10.7 är ändringarna i lagen om

handel med finansiella instrument uppdelade på två förtattningsförslag.

2 kap. 5 §

Paragraten är ny.

Det första stycket innehåller den grundläggande regeln om ömsesidigt godtagande av prospekt. Ett emissionsprospekt som inom tre månader

före en ansökan om registrering i Sverige har godkänts i ett annat EESland skall godtas utan ny prövning. Något nytt godkännande erfordras

således inte i Sverige. En förutsättning är dock att prospektet upprättats

enligt reglerna om börsprospekt i det land där det har godkänts. På mot-

svarande sätt skall även godtas ett börsprospekt som högst tre månader före ansökan om registrering har godkänts av en behörig myndighet i ett annat land inom EES eller av en svensk börs; även en svensk börs

omfattas av uttrycket "behörig myndighet i något av dessa länder”.

I ett andra stycke föreskrivs att Finansinspektionen - även om ett prospekt skall godtas utan prövning - kan kräva att prospektet skall översättas till svenska samt kompletteras med uppgifter som särskilt avser förhållandena i Sverige.

2 kap. 6 §

Paragraten är ny.

Av redaktionella skäl har bestämmelsen om offentliggörande av prospekt, som nu finns 1 2 kap. 4 §, förts över till den förevarande paragraten.

10.9¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

I prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-avtalet, m.m. har föreslagits vissa ändringar 1 punkterna I och 31 3 § lagen om utländska filialer m.m. Av lagtek-

niska skäl föreskrivs att den i nämnda proposition föreslagna ändringslagen inte skall träda i kraft. De aktuella ändringarna tas i stället upp i det förevarande törfattningsförslaget. |

3§

I punkterna I och 3 görs på nytt de ändringar som har föreslagits i prop.

1992/93:89.

I den nya punkten 6 hänvisas till de bestämmelser om filialetablering av utländska fondföretag som 1 detta ärende föreslås bli införda i lagen om värdepappersfonder.

11¶Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att

dels anta de av Lagrådet granskade förslagen till

1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,

2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepapperstonder,

4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

5. lag om ändring 1 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring 1 insiderlagen

(1990:1342),

7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

dels anta förslagen till 8. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella

instrument samt

9. lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

12¶Beslut

Rezeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.

Förteckning över remissinstanser vid beredning av

Bilaga I

Finansdepartementets promemoria med utkast till lagrädsremiss om EES-anpassad lagstiftning om

värdepappershandel

Riksbanken, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksgäldskontoret, Konkurrensverket, Konsumentverket, Stockholms Fondbörs, Svenska Bankföreningen, Sparbankernas Bank, Finansbolagens Förening, Svenska Fondhandlaretöreningen, Fondbolagens Förening, Stadshypotekskassan, Sveriges Advokatsamfund, Industriförbundet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Aktiefrämjandet, OM Stockholm AB och Näringslivets Börskommitté.

Fondbolagens Förening Bilaga 2

Finansdepartementets dnr 2593/91 Ang ändring i lag 1990:1114 om värdepappersfonder (VPL) m m

Fondbolagens Förening, som sammansluter de fondförvaltande företagen

1 Sverige I en gemensam intresseorganisation, vill härmed föreslå vissa ändringar i lagen om värdepappersfonder samt i lagen om statlig inkomst-

skatt.

ÅA. Möjlighet att sammanlägga och dela fonder

Föreningen föreslår

1. att genom ett tillägg till 33 § i lagen om värdepapperstonder möjlighet införes att sammanlägga resp dela fonder

2. att genom tillägg till 27 § 4 mom 1 lagen 1947:576 om statlig

inkomstskatt uttryckligen stadgas att sådan sammanläggning/delning som anges 133 § VPL inte medför beskattning för andelsägarna.

Under senare hälften av 1980-talet expanderade tondmarknaden mycket

kraftigt. Ett stort antal fonder etablerades i Sverige. Under 90-talets

första år har denna utveckling i viss mån dämpats. På ävarsidan 1 fond-

branschen har skett en rad uppköp och sammanslagningar, en utveckling som p & a branschelidning och internationalisering sannolikt kommer

att fortsätta framöver. Stordriftsfördelarna med fondförvaltning är uppenbara för såväl andelsägare som förvaltare. Kostnaderna för att förvalta ett större kapital stiger inte proportionellt med fondförmögenheten, och det kan därför bli mer kostnadseffektivt för andelsägaren att spara i en större fond.

Idag har vi en situation där ett antal fondbolag p g a sammanslagningar

av respektive ägare förvaltar flera parallella eller likartade tonder under olika namn. Det är ett önskemål från branschen - och, vad vi erfarit, även från tillsynsmyndigheten - att möjlighet öppnas, såväl civilrättsligt

som skatterättsligt, att strukturrationalisera förvaltningen på ett smidigt

sätt utan att detta drabbar andelsägarna.

I praktiken innebär en sammanslagning att man helt enkelt lägger samman två fonders förmögenheter och ger ut nya andelar i den sammanlagda fonden i proportion till varje andelsägares andelsvärde på avstämningsdagen. En sådan sammanslagning bör självklart inte utlösa beskattning, då detta endast innebär ett byte av värdepapper och inte någon realisering av kapital (jfr RSV Dnr 6970/91/019).

[dag finns enligt lagen endast möjlighet att avveckla en fond och ut-

en bestämmelse om möjlighet för fondbolag att sammanslå resp dela fonder införes 1 ett nytt stycke i 33 § efter andra alternativt tredje

stycket. Rubriken bör då också ändras till ”Upphörande och överlåtelse av fondverksamhet mm".

När det gäller skälen till att kunna dela en fond, vill föreningen anföra följande: Bilaga 2

Vi har på marknaden exempel på gemensamägda/samförvaltade fonder, vars ägare på grund av ändrad organisation eller ägarstruktur är angelägna om att kunna genomföra en delning av förvaltningen. I det åsyftade fallet finns redan två separata register och två olika förvaringsbanker, men en formell, legal möjlighet att fullfölja delningen saknas. Förslaget att införa möjlighet till delning av fonder kan kanske uppfattas som stick 1 stäv mot den argumentering som anförts angående behovet av att slå samman fonder. Föreningen föreslår ändå mot bakgrund av vad som anförts ovan att delningsmöjligheten införs - förslagsvis som en dispensregel - så att fondbolag, efter angivande av särskilda skäl, kan av bankinspektionen beviljas tillstånd till delning av fond. Sådan uppdelning bör inte heller utlösa någon beskattning hos andelsägarna.

B. Information till andelsägarna

Föreningen hemställer om ändring av lydelsen i VPL 27 § in fine på följande sätt:

Alt 1) "De skall kostnadsfritt tillställas andelsägare på begäran och finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet.”

Alt 2) "De skall tillställas andelsägare som inte muntligen eller skriftligen avböjt detta och finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet."

Alt 1) överensstämmer med lydelsen i UCITS-direktivet, artikel 33 p 3. Alt 2) innebär att en särskild åtgärd krävs av andelsägaren för att "slippa" informationen.

Skälen till hemställan är följande:

Föreningen framförde redan i samband med remissbehandlingen av lagen uppfattningen att skyldigheten att skicka årsberättelse och halvårsredogörelse borde inskränkas till att avse andelsägare som anmält intresse av att få informationen vid förvärv av andelar eller senare. Departementscheten ansåg i prop 1989/90:153 att visst material bör tillställas samtliga andelsägare.

Det har, dels i samband med undersökning av andelsägarnas önskemål, dels genom klagomål på "resursslöseri" m m, framkommit att en mycket stor del av andelsägarna av olika skäl inte är intresserade av den information som ges i årsberättelserna och halvårsredogörelserna. Ett ytterligare argument som tillkommit efter remissbehandlingen av lagen om värdepappersfonder är att allemansfonderna numera är öppna för alla, d v s även för barn under 16 år. 27 8 - som den är formulerad och tillämpad idag - innebär t ex att redovisning skall tillställas även icke läskunniga. Vidare innebär den att till familjer med flera sparare skickas tlera exemplar av samma information o s v.

Kostnaderna för utskick av rapporterna är mycket höga - ca 10-15 kr/st inkl porto vid en större upplaga. Antalet andelsägare hos medlemsföretagen uppgår till ca 2 miljoner. Eftersom kostnaden för informationen

drabbar andelsägarna själva, anser föreningen det vara orimligt att man Prop. 1992/93:90

inte skall kunna välja bort informationen om man så önskar. Bilaga 2

Föreningen hemställer om en översyn av de bestämmelser som berörts ovan samt anhåller om så skyndsam handläggning som möjligt avseende regler om sammanslagning/delning av fonder.

FONDBOLAGENS FÖRENING

Marie Lidgard

framställningen 1991-06-19 från Fondbolagens Bilaga 3

Förening

I Remissinstanserna

Efter remiss har yttranden avgetts av kammarrätten i Sundsvall,

Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Riksskatteverket,

Konsumentverket, Industriförbundet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF), Aktieträmjandet, Stockholms Fondbörs, Svenska Bankftöreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Sparbanksföreningen (numera Sparbankernas Bank), Sveriges Föreningsbankers Förbund (numera Sveriges Föreningsbank, central föreningsbank).

Stadshypotekskassan, Landsorganisationen i Sverige (LO), Värdepap-

perscentralen VPC AB och Svenska Arbetsgivareföreningen SAF har

förklarat sig avstå från att yttra sig.

2¶Synpunkter angående informationsskyldigheten till

fondandelsägarna

2.1 Kammarrätten i Sundsvall Frågan om information till andelsägarna var - som framgår av framställningen - föremål för övervägande vid tillkomsten av lagen om värdepapperstonder. Departementscheten ansåg då att visst material borde skickas ut till samtliga andelsägare. Han anförde dock att en möjlighet

att begränsa kostnaderna för utskick vore att sända ut förkortade ver-

sioner av årsberättelser och halvårsredogörelser med en upplysning om var ett fylligare material finns tillvängligt (prop 1989/90:153 s 69). Kammarrätten delar uppfattningen att skyldigheten att sända ut informationsmaterial till andelsägarna inte behöver vara så omfattande som nu

och att den alltså kan inskränkas utan avsevärd olägenhet för andels-

ägarna. Kammarrätten tillstyrker därför förslaget i det avseendet. Av de

föreslagna alternativen är den såsom alt 1) betecknade föreskriften

förenad med den fördelen att den kommer att överensstämma med motsvarande regel i EG-direktiven. Kammarrätten anser emellertid att starka skäl talar för en ordning som innebär att informationen skall tillställas en

den ordning som betecknas som alt 2).

2.2 Riksbanken

Fullmäktige har, beträffande informationen till andelsägarna i form av årsberättelse och halvårsredogörelse, heller inget att erinra mot en

ändring i samma lag i enlighet med det förslag som ges i alternativ 1. Den lydelsen, "De (årsberättelse och halvårsredogörelse) skall kostnads-

fritt tillställas andelsägare på begäran och finnas att tillgå hos fondbolaget

och förvaringsinstitutet", står också i samklang med EG:s direktiv på området.

Bilaga 3 Vad gäller skyldigheten att sända information till andelsägare delar riks-

gäldskontoret föreningens uppfattning att information bör tillställas bara

de andelsägare som begärt att få information. Riksgäldskontoret förordar

därför att bestämmelsen om informationsskyldighet utformas i enlighet med alternativ I i föreningens framställning. Dock bör i samband med försäljning av andelar köparen upplysas om sin rätt att kostnadsfritt få

information. Detta bör framgå av lagtexten, exempelvis genom ett tillägg

128 §.

2.4 Finansinspektionen Finansinspektionen har inget att erinra mot föreningens förslag - som

överensstämmer med EG's direktiv på området - att årsberättelse och

halvårsredogörelse kostnadsfritt skall tillställas andelsägare på begäran. Inspektionen förutsätter att fondandelsägare tex i samband med ingåendet 1 en värdepappersfond, ges möjlighet att anmäla intresse för sådan information. Förslaget överensstämmer även med VPC's rutiner för VPkonton, där kontohavaren i samband med begäran om att öppna ett VPkonto eller genom en ändringsanmälan lämnar uppgift om huruvida bolagsrapporter önskas eller ej.

2.5 Konsumentverket En väsentlig förutsättning för att fondsparare rätt ska kunna bedöma en

fonds lönsamhetsutveckling och i möjligaste mån kunna bedöma ekono-

miska risker är att dessa får vod information. Därför motsätter vi oss

förslaget om att sådan information, som idag automatiskt tillställs alla

andelsägare, i fortsättningen endast skulle tillsändas de, som uttryckligen begär det. (Information till andelsägare - Alt. 1) Däremot tillstyrker vi

förslaget enligt Alt.2 där andelsägaren själv frivilligt kan avsäga sig

informationen.

2.6 Industriförbundet

Industriförbundet tillstyrker att förslaget genomförs. Båda de föreslagna

alternativa regleringarna synes stå i överensstämmelse med Europarespektive OECD-reglering. Industriförbundet förordar alternativ 2.

2.7¶Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF)

SARF avvisar bestämt de av FF framlagda förslaget att informationsmaterial endast skall sändas till andelsävare som begär detta. Som framgår av ovan anser SARF att andelsägarnas intlytande över fonderna skall öka. Det föreslagna innebär en ytterligare försämring för andelsägarna. De skulle ej ha någon självklar rätt till att utgöra fonders styrelse, ej heller till grundläggande information om fondens utveckling. Därmed minskar också andelsägarnas möjligheter till kontroll över fondens förvaltning. Givetvis skall andelsägare på eget initiativ kunna

avböja att få information. Det ytterligare arzument som FF anför - att barn under 16 år kan äga allemanstonder och att dessa i viss utsträck- Bilaga 3 ning ej är läskunniga, förtjänar ej att beaktas. Förhoppningsvis företräds dessa omyndiga personer av någon förmyndare. Det borde då givetvis ligga i dennes intresse att bevaka den omyndiges intresse.

2.8 Aktiefrämjandet Aktiefrämjandet anser bestämt att fondsparare så långt möjligt skall ha lika omfattande information som direkta aktieägare. Vi motsätter oss

därför förslaget (alt 1) att kostnadsfri information bara skall tillställas de sparare som uttryckligen begär det. Direkta aktieägare kan vid VP-

registrering aktivt avböja aktieägarinformation, t ex årsredovisning.

Aktiefrämjandet skulle nog gärna se att denna regel försvinner. Det är

emellertid inte orimligt att tills vidare ge samma möjlighet för fondan-

delssparare. Men, i motsats till framställningens alternativ 2, insisterar

vi på att informationen skall vara kostnadsfri.

2.9 Stockholms fondbörs Stockholms fondbörs förordar i fråga om den föreslagna ändringen i 27 § VPL att detta sker enligt det förslag som redovisats under alternativ I i

Föreningens framställning. Detta förslag överensstämmer med den upp-

fattning som börsstyrelsen tidigare redovisat 1 yttrande den 27 mars 1990 över departementspromemorian (Ds 1989:71) En ny aktiefondslag.

Bilaga 4 Finansdepartementets dnr 33 72/92 Angående ändring i lag (1990:1114) om värdepappersfonder m m

Fondbolagens Förening, som sammansluter de fondförvaltande bolagen 1 Sverige i en gemensam intresseorganisation, hemställer om ändring av

1 § och/eller 3 § lagen om värdepappersfonder på så sätt att det klargörs att även fonder som verkar under tillstånd enligt 3 § får förvaltas av ett fondbolag enligt definitionen i I $. Samtidigt bör klart uttryckas att också

fondbolag till företagsanknutna allemansfonder enligt 12 § lag (1983:890) om allemanssparande har rätt att förvalta "nationella fonder". De före-

tagsanknutna f d aktiesparfonderna kan på så sätt ombildas till nationella

fonder, och företagets befintliga fondbolag kan fortsätta att förvalta den nationella fonden.

Skälet till hemställan är att ett svenskt fondbolag idag enligt Finans-

inspektionens tolkning inte kan ges tillstånd att förvalta fonder vars

verksamhet överensstämmer med 3 § lagen om värdepappersfonder, t ex nationella fonder. Detta är enligt Fondbolagens Förenings uppfattning ett icke avsett resultat av att definitionerna av fondverksamhet resp fond-

bolag i 1 § hänvisar till varandra, och i 3 § anges "annan verksamhet”.

Den uppkomna situationen är mycket olycklig, och en lagändring bör göras skyndsamt. Skälet till detta är dels att det ligger ansökningar inne hos Finansinspektionen om tillstånd att bedriva verksamhet som nationell fond (t ex av f d aktiesparfonder), som under nuvarande lagstiftning inte kan beviljas, dels att det finns en risk att samtliga svenska penningmarknadstonder inför årsskiftet 92/93 måste ombildas till "nationella fonder".

Detta beror 1 sin tur på den nya lagtolkning av penningmarknaden som en icke reglerad marknad som framförts i prop (1991/92:113) om ny börslagstiftning m m. Tolkningen innebär att om det inte finns en "auktoriserad marknadsplats" 1993-01-01, på vilken penningmarknadsinstru-

menten kan handlas, faller svenska penningmarknadsfonder utanför lagen om värdepappersfonders placeringsbestämmelser. Därmed skulle dessa tonder behöva söka tillstånd enligt 3 § och tillsammans med alla andra fonder som inte helt överensstämmer med vår svenska ”EG-lagstittning”,

som lagen ser ut f n, hamna utanför tondbolagens förvaltning. Detta

skulle vara både ologiskt och irrationellt, eftersom all kompetens kring tondförvaltning har samlats i fondbolagen.

Föreningen förutsätter att det i samband med den civilrättsliga lagändringen skapas samklang med skatterättsliga regler, så att även de fondbolagsförvaltade fonderna enligt 3 § betraktas som värdepapperstfonder i skatterättslig mening.

FONDBOLAGENS FÖRENING

Marie Lidvard

Sammanställning av remissyttranden över

Bilaga 5

framställningen den 1992-06-17 från Fondbolagens

Förening

I Remissinstanserna

Efter remiss har yttranden avgetts av Riksbanken, Riksgäldskontoret,

Finansinspektionen, «Riksskatteverket, = Industriförbundet, «Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF), Aktiefrämjandet, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Sparbanksgruppen AB (numera Sparbankernas Bank)

2¶Riksbanken

Sammanfattning Fullmäktige i Riksbanken tillstyrker en anpassning av tillståndsreglerna i lagen om värdepapperstonder som ger fondbolagen möjlighet att för-

valta såväl reguljära värdepappersfonder som fonder med annan, avvikan-

de placeringsinriktning.

Mot bakgrund av att lagstiftningen förutsätter stora skillnader i inrikt-

ning och risktagande mellan de alternativa fondtyperna förefaller det dock mindre lämpligt att i stor skala överväga ombildningar av svenska penningmarknadsfonder till fonder av annat slag enligt lagstiftningens 3 §. Fullmäktige förutsätter i stället att en viss anpassning av penningoch obligationsmarknadens struktur och handelssystem kan komma till stånd.

Bakgrund Fondbolagens Förening har i en skrivelse till regeringen hemställt om en

ändring i lagen om värdepappersfonder så att det klargörs att befintliga fondbolag kan få tillstånd att förvalta såväl reguljära värdepappersfonder, som fonder vilka driver annan, avvikande förvaltning på värdepappers-

området.

Enligt 3 § lagen om värdepapperstonder finns en möjlighet att söka till-

stånd att driva annan placeringsverksamhet än den som är tillåten för reguljära värdepappersfonder. Detta förutsätter att de företag som söker

tillstånd står under tillsyn av Finansinspektionen. Vidare skall placerings-

bestämmelserna för sådan verksamhet skilja sig väsentligt från vad som gäller för vanliga värdepappersfonder ifråga om placeringsinriktning och

riskexponering. Normalt kommer därmed de krav som EG uppställer

enligt det s.k. Ucuts-direktivet på inriktning och riskspridning i kollektiv tondförvaltning inte att kunna upptyllas. Fonder som drivs med stöd av

fonder".

För närvarande kan ett fondbolag som förvaltar reguljära värdepappersfonder med stöd av lagstittningens 1 § inte erhålla Finansinspektionens tillstånd att också förvalta nationella fonder av det slag som här angivits.

Fondbolagens Förening hemställer dock om en lagändring på denna

punkt. Föreningen hänvisar till den kompetens som de svenska fond- Bilaga 5

bolagen besitter och anser att det vore olyckligt om bolagen uteslutande skulle hänvisas till förvaltning av reguljära värdepappersfonder.

Ett ytterligare skäl till hemställan har att göra med att den nya börs-

lagstiftningen fr.o.m. 1993 kommer att få konsekvenser för de svenska penningmarknadsfonder som specialiserat sig på olika räntebärande

instrument. Merparten av värdepappersfondernas placeringar måste avse

papper som är föremål för handel på en av myndigheterna auktoriserad

marknadsplats med godkända handelsregler. Hittills har penning-

marknadsplaceringar av olika slag kunnat betraktas som fondgilla till-:

gångar i här avsedd bemärkelse till följd av den självreglering som

förekommer på penningmarknaden och den otfentliga tillsyn över större

aktörer som Finansinspektionen och Riksbanken svarar för. Enligt motivuttalanden i anslutning till den nya lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet kan emellertid denna självreglering och tillsyn inte längre anses vara tillräckligt med hänsyn till de mer formella krav som EES-avtalet och det bakomliggande Ucit-direktivet inom EG uppställer.

Fondbolagens Förening antyder därför att ett stort antal penningmarknadstonder kan behöva ombildas till nationella fonder vid det kom-

mande årsskiftet för att den vägen kunna bibehålla en oförändrad place-

ringsinriktning i olika räntebärande papper. Fonderna riskerar å andra

sidan genom en sådan omvandling att hamna utanför fondbolagens för-

valtning, om inte lagstiftningen på denna punkt ändras.

Fullmäktiges synpunkter

Fullmäktige i Riksbanken har i princip inget att erinra mot en anpassning av tillståndsreglerna i I respektive 3 § lagen om värdepapperstonder som ver svenska fondbolag möjlighet att förvalta såväl reguljära värdepapperstonder som s.k. nationella tonder med annan placeringsinriktning. Fullmäktige tillstyrker alltså den aktuella framställan. När det gäller de motiv som där redovisas wvill fullmäktige lämna följande allmänna kommentarer.

Fullmäktige delar uppfattningen att den föreslagna anpassningen bör leda till att tondbolagens kompetens och administrativa resurser bättre kan tas tillvara över bredare verksamhetsfält. Fullmäktige förutsätter dock att de fonder som får tillstånd att bedriva verksamhet med stöd 3 § lagen om värdepapperstonder alltjämt kommer att kunna ha en placeringsinriktning och en riskexponering som väsentligen skiljer sig från vad som väller för reguljära värdepapperstonder. Några krav på riskspridning på olika tilleångar kommer inte att uppställas, inte heller krav på att fonden vid behov omedelbart skall kunna sälja värdepapper på likvida marknader.

Mot bakgrund av att lagstiftningen förutsätter stora skillnader i inriktning och risktagande mellan de alternativa tondtyperna förefaller det mindre lämpligt att för penningmarknadens vidkommande överväga lös-

ningar av det slag som Fondbolagens Förening antyder i sin skrivelse,

dvs. ombildningar i stor skala av svenska penningmarknadsfonder till fonder av annat slag enligt lagstiftningens 3 8. Visserligen skulle Bilaga 5 penningmarknadsfonderna härigenom kunna undgå de skärpta krav som inträder vid årsskiftet till följd av EES-avtalet och den nya svenska börslagstiftningen, men samtidigt skulle alla kvarvarande värdepappersfonder i praktiken vara förhindrade från att inneha större placeringar i t.ex. stats- och bostadspapper. (Frånsett 10 procent av fondförmögen-

heterna som får placeras fritt, även på oreglerade marknader.) Detta är

enligt fullmäktiges uppfattning inte en acceptabel lösning.

De motivuttalanden om penning- och obligationsmarknadens nuvarande status och reglering som återfinns i regeringens propostion (1991/92:113)

om börslagstiftning m.m. kan visserligen ifrågasättas från olika utgångs-

punkter. Likväl måste den tolkning och bedömning som där redovisats av de krav som EES-avtalet och tillämpliga EG-direktiv uppställer för fondförvaltare på värdepappersområdet få vissa återverkningar. Fullmäktige förutsätter att de legala möjligeter till auktorisation av marknadsplatser i annan form än formella börser som nu föreligger granskas och

utvärderas av berörda institut och aktörer på penning- och obligations-

markanden. Marknadens struktur och handelssystem kan till följd härav bli föremål för viss anpassning,

3 Riksgäldskontoret Riksgäldskontoret har inte något att erinra mot förslaget.

4¶Finansinspektionen

Finansinspektionen har inte något att erinra mot att det i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder vidtas sådana ändringar att ett tondbolag får möjlighet att förvalta också nationella fonder. Inom inspektionen finns f.n. 2 ansökningar från företagsanknutna aktiesparfonder, som kan komma att beröras av sådana ändringar.

I framställningen från Fondbolagens Förening tramhålls vidare att det

finns en risk att samtliga svenska penningmarknadsfonder inför årsskiftet

1992/93 måste ombildas till nationella fonder. Skälet till detta anges vara utt den svenska penningmarknaden i propositionen om ny börslagstiftning

m.m. (1991/92:113) inte längre betraktas som en reglerad marknad.

Inspektionen ifrågasätter I detta sammanhang om inte enbart genom de

föreslagna ändringarna i lagen om värdepapperstonder kommer att bli möjligt att ge penningmarknadsfonder tillstånd att driva verksamheten

som nationella fonder. I propositionen 1991/92:113 sägs det visserligen på sidan 120 att det torde vara möjligt för en värdepapperstond som t.ex. placerar Övervägande delen av sina tillvångar på den svenska penning-

marknaden, att ombildas till en nationell fond. Som inspektionen ser det

torde emellertid en sådan ombildning också kräva omfattande ändringar i fondernas placeringsbestämmelser, så att dessa i väsentlig mån skiljer

sig från placeringsbestämmelserna i EG-direktiven rörande kollektiva . investeringsfonder (jfr prop. 1989/90:153 s. 37-38).

Bilaga 5 Sammanfattning RSV förordar att inkomstbeskattningen löses så att reglerna för i vart fall fonder med ett större antal delägare blir så enhetliga som möjligt.

Vidare bör frågorna kring i vart fall kupongskatt och mervärdesskatt

lösas.

Inkomstskatt Av 1 § 3 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) framgår att svenska värdepappersfonder är skattesubjekt trots att de inte är juri-

melserna i 2 § 10 mom SIL. Andelsägarna beskattas endast för utdelning från tonden och för reavinster på tondandelarna, 3 § 1 mom SIL.

S.k. nationella fonder enligt 3 § lagen (1990:1114) om värdepappersfonder är däremot inte skattesubjekt. I stället beskattas delägarna för fondens intäkter, både för löpande intäkter som utdelningar och räntor

och för reavinster.

Om en fond övergår från att vara en värdepappersfond till att bli en

Enligt RSVs mening är det olyckligt om olika fonder som vänder sig till småsparare beskattas efter olika regler. Vi har redan sex olika beskattninesmetoder för olika slag av tonder; aktiefonder, t.d. aktie--

sparfonder, allemansfonder, 'räntefonder, avkastningsfonder och försäk-

ringspremiefonder. Detta upplevs av småspararna som förvirrande och eynnar i vart fall inte hushållssparandet.

Enhetliga regler för beskattning av både tonder och andelsägare skulle också förenkla skatteadministrationen.

Vidare vore det bra om även beskattningen av fonder enligt 3 § lagen (1990:1114) om värdepapperstonder övervärdes i sammanhanget.

Förmögenhetsskatt Förmösenhetsskatten är slopad fr.o.m. 1995 års taxering. Vid 1994 års taxering uppkommer emellertid en skillnad vid värderingen om en fond bestående av annat än marknadsnoterade aktier byter karaktär. För en fond med enbart skuldebrev och kontanter ökar det skattepliktiga förmögenhetsvärdet med 33 §c.

Kupongskatrt Enligt I $ 2 st kuponeskattelagen (1970:624) skall kuponeskatt erlävsas för utdelning på aktie i svenskt aktiebolag och på utdelning på andel i svensk värdepapperstond.

på utdelning trån tonden till delägare som är bosatt i utlandet. Om fonden däremot övergår till att bli en nationell fond enligt 3 § lagen (1990:1114) om värdepapperstonder skall kuponeskatt i stället erläggas

för utdelningar som tillfaller fonden och som belöper på ägare bosatta i Prop. 1992/93:90

utlandet. På räntor och reavinster som tillfaller fonden utgår däremot Bilaga 35 ingen kupongskatt. Aven beskattningstidpunkten är olika i de två fallen.

Beskattningskonsekvenserna bör därför övervägas.

Mervärdeskatt

Enligt p 5 anv till 8 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt är värdepappershandel och därmed jämförlig verksamhet undantagen från skatteplikt.

Med sådan verksamhet förstås också ett fondbolags fondverksamhet enligt I $ I st lagen (1990:1114) om värdepapperstonder.

Skulle sådan verksamhet hänföras till 3 § lagen om värdepappersfonder

skulle detta medföra att de administrativa tjänster som ett fondbolag tillhandahåller en värdepapperstond blir ett mervärdeskattepliktigt tillhanda-

hållande. Detta under förutsättning att mervärdeskattelagen inte ändras 1 berörda delar.

6 Industriförbundet Förbundet tillstyrker Fondbolagens Förenings förslag.

7¶Sveriges Aktiesparares Riksförbund

SARF anser att frågan ej är tillräckligt utredd. Att koncentrera mer makt

och inflytande till ett fåtal fondbolag är principiellt fel. Förslaget leder till att det institutionella ägandet ytterligare ökar och koncentreras. Ägarutredningens (SOU 1988:38) slutsats är att det enskilda direktägandet i aktier inte får minska ytterligare. Det nu framförda förslaget strider således mot Ägarutredningens slutsats.

8 Aktiefrämjandet

Aktiefrämjandet har inget att erinra mot förslaget.

9¶Svenska Bankföreningen

Svenska Bankföreningen har ingen erinran mot att den av Fondbolagens Förening begärda ändringen 1 rubricerade lag görs.

10 Svenska Fondhandlareföreningen Svenska Fondhandlareföreningen har inget att invända.

11¶Sparbanksgruppen AB

Framställningen behandlar problemet att Finansinspektionen vid prövning

enligt 3 § nämnda lag inte anser siv kunna bevilja tillstånd för ett tond-

bolag som det definieras i I $. Finansinspektionen synes tolka bestämmelserna så att ett fondbolag är uteslutet från att bedriva någon annan

verksamhet än sådan fondverksamhet som avses i I $ I st 2 p.

Sparbankernas Bank kan inte finna något sakligt motiv för att reglerna skall ha denna innebörd. De praktiska konsekvenser som föreningen be- Bilaga 5 skriver torde vidare medföra i övrigt omotiverade merkostnader för bolagen och därmed också indirekt för andelsägarna.

Den oklarhet i lagtexten som föreligger torde mer bero på ett förbiseende, än att vara ett uttryck för lagstiftarens vilja i den riktning som motsvarar Finansinspektionens tolkning. Då emellertid Finansinspektionen inom ramen för nuvarande lagstiftning inte anser sig kunna ge bestämmelserna annat innehåll, behöver de förtydligas.

Sparbankernas Bank finner således ej skäl att motsätta sig föreslagna

förändringar, varför föreningens hemställan tillstyrkes.

7 Riksdagen 1992/93.-1 saml. Nr 90 97

Sammanställning av remissyttranden över

Bilaga 6

promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler för allemansfonder

I Remissinstanserna

Efter remiss har yttranden avgetts av Bankinspektionen (numera Finans-

inspektionen), Riksskatteverket, Konsumentverket, Riksgäldskontoret,

Riksbanken, Svenska Bankföreningen, Svenska sparbankstöreningen

(numera Sparbankerns Bank), Sveriges Föreningsbankers Förbund

(numera Sveriges Föreningsbank, central föreningsbank), Svenska Fond-

handlareföreningen, Fondbolagens Förening och Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF).

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har

anslutit sig till Fondbolagens Förenings yttrande.

2¶Allmänna och sammanfattande synpunkter

2.1 Bankinspektionen Bankinspektionen kan konstatera att de föreslagna ändringarna endast utgör en partiell reform på ett område där mer genomgripande förändringar synes nödvändiga. Det nu pågående auktorisattonstörfarandet enligt lagen (1990:1114) om värdepapperstonder, som trätt i kraft 1991- 01-01, har förstärkt intrycket av att allemansfondernas roll som aktörer på marknaden inte alltid utövas på ett för andelsägarna optimalt sätt med

hänsvn till de organisatoriska och administrativa förutsättningar under

vilka fonderna arbetar. En längre gående anpassning av dessa funktioner till de krav som uppställts enligt den nya lagstiftningen borde eftersträ-

vas.

Vidare saknas en analys av vilka effekter på penning- och kapitalmarknaderna som de nu töreslagna placeringsreglerna skulle medföra. Med hänsyn till att allemanstonderna trohetvis kommer att bli stora aktörer på dessa marknader och att allemanssparandet även 1 det nya skattesystemet alltjämt i viss utsträckning är skattesubventionerat utgör en sådan analys en viktig förutsättning för ett ställningstagande i frågan om ändrade placeringsregler för dessa fonder.

2.2¶Riksskatteverket

"Riksskatteverket har ingenting att erinra mot de förslag som framförs 1 promemorian.

2.3 Konsumentverket Konsumentverket har inget att erinra mot de i promemorian föreslagna

ändringarna i lagen (1983:890) om allemanssparande.

Bilaga 6

Svenska sparbanksföreningen har inte något att erinra mot de i promemorian framförda förslagen, varför förslagen tillstyrks.

2.5 Svenska Fondhandlareföreningen Svenska Fondhandlareföreningen anser att alla former av överföringar av kapital mellan olika fonder, däribland allemanstonder, bör kunna göras utan att realisationsvinstbeskattning aktualiseras. Årets skattereform har I det avseendet medfört en försämring för fondsparandet, som enligt föreningen bör undanröjas.

2.6 Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF) SARF delar promemorians uppfattning att hushållens sparande måste öka, för att därigenom komma tillrätta med den i internationell jämförelse mycket låga sparkvoten i Sverige. För att kunna genomföra detta krävs att Sverige har en rimlig kapitalbeskattning som harmoniserar med omvärlden. För att stimulera sparandet krävs en sänkning av kapitalbeskattningen till 15 2. De nya reslerna för kapitalbeskattning kan således ej betecknas som sparfrämjande.

Genom att införa en tormellt likformig beskattning bortser man från

realbeskattningens höjd. Inflation och riskpremie negligeras helt och fast

sparande i bank och obligationer gynnas jämfört med sparande i aktier. Det tinns i detta sammanhang anledning att erinra om de av SARF samt andra framförda förslaget om ett personligt investeringskonto. På dessa

skulle envar kunna investera i valfria sparformer: obligationer, aktier,

aktiefonder etc. Avkastning och värdestegring skulle vara skattefri så länge inga medel lyftes från kontot. Omplaceringar skulle inte utlösa beskattning. SARF anser det angeläget betona att det direkta enskilda sparandet i aktier ges bättre förutsättningar.

3 Placeringsbestämmelser

3.1¶Bankinspektionen

Utifrån de synpunkter bankinspektionen har att beakta har inspektionen emellertid sammanfattningsvis inte något att erinra mot förslaget att allemansfonderna får samma placeringsregler som fonder enligt den nya lagen om värdepapperstonder.

3.2¶Riksgäldskontoret

Riksgildskontoret avstyrker bestämt den föreslagna utvidgningen av allemanstondernas möjlighet att inneha räntebärande värdepapper.

Promemorians förslag innebär en kraftig försvagning av statsbudgeten

genom minskad skatt på kapitalinkomster och ökade utgifter för statsskuldräntor. Riksgäldskontoret finner det anmärkningsvärt att inga förslag

till finansiering anvisas. Däremot sägs det att det ökade hushållssparandet, som förslaget antas medföra, ger ökade möjligheter att minska ränte-

differensen mot utlandet. Som exempel anges att en sänkning av de svenska marknadsräntorna med 0,1 procentenheter på sikt skulle minska Bilaga 6 kostnaderna för statsskulden med över 5300 milj kr.

Riksgäldskontoret anser att förslagets ev effekt på marknadsräntorna är

så osäker att den inte kan betraktas som en finansiering av förslaget. Motsvarande effekter utgjorde t ex inte heller finansieringskällor vid skatteomläggningen.

Det finns skäl som talar för att räntenivån tvärtom kan komma att stiga till följd av förslaget. Hushållens sparande ökar möjligen marginellt; statens sparande minskar däremot otvetydigt genom utvidgningen av skattesubventionerna till att även svälla sparande i räntebärande värdepapper via allemanstonder. Ett ökat budgetunderskott leder snarare till ökade bytesbalansunderskott och höjda räntor än till minskade bytesbalansunderskott och sänkta räntor.

De statstinansiella kostnaderna beräknas vidare på ett felaktigt sätt och underskattas därmed i promemorian. Kostnaderna uppstår inte enbart på den del av sparandet som överflyttas från allemansspar till räntebärande värdepapper 1 allemanstond genom att räntan är lägre för allemansspar än för upplåningen på penning- och obhigationsmarknaden. Kostnaderna uppstår i själva verket på hela stocken räntesparande i allemansfonderna, bortsett från den troligen mindre del som övertlyttas från nuvarande allemanstonder, genom att skatten på sparande i allemanstfond är lägre än för de flesta andra typer av sparande. Om allemansfonderna om ett par år innehar räntebärande värdepapper till ett värde av 50 mdr kr, vilket inte förefaller orimligt med tanke på skattefördelarna, och avkastningen lågt räknat är 10 90 kostar skattesubventionen staten årligen 300 milj kr.

Till skillnad trån vad som gäller för skattesubventioneringen av allemanstond avräknas den skattesubvention som utgår på allemansspar när räntan bestäms. Allemanssparräntan sätts så att totalkostnaden inklusive bl a skattebortfallet understiger kostnaden för alternativa upplåningsformer för riksgäldskontoret. På så sätt sker de facto ingen subventionering av allemansspar. Riksväldskontoret får därmed inte heller några incitament att expandera upplåningen via allemansspar mer än vad som är kostnadseffektivt för staten. Allemansspar medför följaktligen inte någon omfördelning av hushållssparandet i riktning mot vad som samhällsekonomiskt otördelaktigt.

Förslaget tull utvidgade placeringsmöjligheter i räntebärande värde-

Förslaget innebär att skattesubventionerat räntesparande införs på nytt bara en kort tid efter det att de tidivare subventionerna tavits bort genom skatteomläggningen och efter det att räntesättningen + allemansspar delegerats till riksgäldskontoret.

Skattesubventionerna på räntesparande i allemansfonder leder till snedvridningar på kreditmarknaden. Räntesparande 1 allemanstondernas regt kommer till följd av skattesubventionen att vara ett mycket konkurrenskraftigt räntesparande. Marknaden för obligatronssparande i hushållen har ökat kraftigt i och med skatteomläggningen. Riksgäldskontoret har tagit

fasta på detta och introducerat en ny spartorm, Riksgäldskonto, som är fast förräntad som en obligation men som administrativt är enklare och Bilaga 6

flexiblare genom kontotormen. Administrationskostnadspålägget uppgår

till 0,50 5 -enheter. I takt med att de inledningsvis höga fasta kostnaderna för system mm betalas av kommer det att finnas möjlighet till att minska detta pålägg. Enligt spardelezationens undersökning av allemansfondernas administrationskostnadspålägg för 1989 uppgick det genomsnittliga pålägget för dessa till 1,5 2 av tondtförmögenheten. Allemansfondernas administration är således tre gånger dyrare än kostnaderna för riksgäldskonto. Trots detta kommer Riksgäldskonto och andra kostnadseffektiva former för hushållens räntesparande att få det svårt i konkurrensen med det skattesubventionerade allemansfond.

Genomförs förslaget måste riksgäldskontoret överväga i vilken utsträckning skatteeffekter skall beaktas vid räntesättning på hushållsupplåningen. Ett alternativ är t ex att bortse från skatteborttallet när räntan sätts i allemansspar. Detta skulle medföra att placerarnas val mellan allemans-

spar och räntesparande 1 allemansfond inte skulle påverkas av skatte-

subventionen. Allemansspar skulle dock samtidigt expandera på bekostnad av för staten kostnadserftektivare upplåning. Statsskuldens kostnader skulle öka med ca 500-600 milj kr per år bara genom att kostnaderna för den existerande stocken allemansspar på så sätt skulle fördyras. Genom

att Allemansspar skulle expandera volymmässigt skulle dock den totala kostnadsökningen bli större.

Sammanfattningsvis avstyrker riksgäldskontoret bestämt förslaget till utvidgade placeringsmöjligheter i räntebärande värdepapper för allemanstonderna så länge som sparande i dessa fonder är skattemässigt gynnat. Genomförs förslaget ökar snedvridningarna på kreditmarknaden i stället

för att minska. Kostnaderna för staten är dessutom höga och underskattade i promemorian. Samhällsekonomiskt sett ersätts kostnads-

effektiva upplåningsformer som riksgäldskonto och privatobligationer och även allemansspar och banksparande med räntesparande i allemansfondernas kostsamma regi.

3.3¶Riksbanksfullmäktige

I yttrande över förslaget om reformerad inkomstbeskattning framhöll

fullmäktige att det fanns skäl att tro att det tidigare skattesystemet

"genom den bristande likformigheten 1 behandlingen av olika sparformer har påverkat strukturen och effektiviteten på ett negativt sätt".

Sett ur ett strikt kapitalförvaltningsperspektiv är det naturligt att

fonderna ges flexibla placeringsregler. En ökad diversifiering 1 placeringarna hindrar att inlåsningseffekter uppstår och möjliggör att en bättre

riskspridning kan uppnås. Detta är normala inslag i en effektiv kapital-

törvaltning. Fullmäktige har tidigare givit uttryck för denna åsikt bl a i yttrande över förslaget till den nya lagen om värdepappersfonder.

De nu töreslagna placeringsreglerna kan dock leda till en omfördelning

av hushållssparandet på kreditmarknaden om nuvarande skatteregler

riksgäldskonto, räntefonder o dyl skulle minska i konkurrenskraft. Trots

Bilaga 6 inslaget på kreditmarknaden till följd av förslaget komma att öka. Effekterna på det totala sparandet är dock osäkra.

Fullmäktige vill i detta sammanhang även erinra om att ett av allemans-

fondernas syften var att förse svenskt näringsliv med riskvilligt kapital. Detta var ett av motiven för de skattesubventioner som byggdes in i sys-

temet. Det nu framlagda förslaget skulle medföra att dessa subventioner

utsträcks till att också omfatta utländskt riskkapital.

Som ovan anförts kan de vidgade placeringsreglerna leda till en ökning av skattesubventionerna. Snedvridningseffekterna på kreditmarknaden ökar därmed. Utifrån de särskilda synpunkter på kreditmarknadens funk-

tionssätt som riksbanken har att beakta bör dessa snedvridningseffekter anses få väga tyngre än de fördelar som kan följa av att de vidgade placeringsreglerna medför bättre riskspridning och minskade inlåsningseffekter.

3.4¶Fondbolagens Förening

I yttrande, till vilket Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig, har Fondbolagens Förening antört bl.a. följande. Föreningen välkomnar förslaget och instämmer i de skäl som anförs i

promemorian. Allemanstonderna, som fram till innevarande år varit helt befriade från skatt, beskattas nu på samma sätt som övriga värdepappers-

fonder. Det är därför både rimligt och välkommet att allemanstonderna får samma utvidgade placeringsmöjligheter som övriga fonder.

Föreningen skulle i detta sammanhang vilja föreslå en annan förenkling, som gäller reglerna i 12 § lagen (1983:890) om allemanssparande. Enligt denna bestämmelse får ett fondbolag endast förvalta en allemans-

fond. Någon möjlighet till dispens från denna bestämmelse finns inte i

lagen. Bestämmelsen tillkom för att undvika alltför dominerande placerare på marknaden. Detta synsätt kan möjligtvis vara befogat under de förutsättningar som hittills gällt, nämligen att alla allemansfonder måste placera minst 75 Z av törmögenheten på den svenska börsen. Bestämmelsen blir emellertid inte relevant med de nu föreslagna föränd-

man 1 ett fondbolag får förvalta flera allemansfonder. I vart fall föreslås

detta gälla renodlat räntebärande eller utlandsplacerande allemansfonder samt s k nationella fonder (nuvarande företagsanknutna aktiespartonder). En sådan möjlighet kan inte innebära att ett enskilt fondbolag skulle bli dominerande på någon marknad, samtidigt som det skulle innebära en

förenklad och därmed billigare lösning för andelsägarna. Föreningens förslag kräver en ändring av 12 §, i första hand genom att dess andra stycke får utgå, i andra hand att bankinspektionen ges möjlighet att meddela dispens från bestämmelsen i nämnda stycke.

Bilaga 6

I promemorian föreslås att allemanstonderna tår utvidgade placeringsmöjligheter, motsvarande vad som gäller för andra värdepapperstonder.

Allemanstonderna får för närvarande inte investera i utländska tillvångar. Skälet härför har varit att hushållssparandet skulle kanaliseras som riskkapital till svenskt näringsliv. Allemanstonderna får inte heller

förvärva alla typer av finansiella instrument, utan i huvudsak enbart

svenska börsnoterade aktier och konvertibla skuldebrev samt av svenska staten eller hypoteksinstitut och kreditaktiebolag utfärdade skuldförbindelser.

Med hänsyn till den alltmer internationaliserade kapitalmarknaden samt avskaffandet av valutaregleringen anser Sparbankstöreningen att det är svårt att finna motiv för en fortsatt särreglering av allemanstondernas

placeringsmöjligheter. Sparbanksföreningen delar den i promemorian framförda uppfattningen att det inte längre är sannolikt att det svenska

näringslivets kapitalförsörjning påverkas nämnvärt av att allemansfonderna enbart får investera i svenska tillvångar. Ytterligare ett skäl att

införa likartade placeringsbestämmelser är att allemansfonderna, i likhet med Övriga värdepapperstonder, blir skattepliktiga från årsskiftet. Av

ovan anförda skäl tillstyrker Sparbanksföreningen förslaget.

Med anledning av de töreslagna ändringarna av placeringsbestämmelserna ifrågasätter Sparbankstöreningen om inte bestämmelsen i 12 § Lagen om allemanssparande också bör ändras. Regeln, som tillkom för att förhindra alltför dominerande placerare på marknaden, innebär att ett tondbolag enbart får förvalta en allemansfond. Med ändrade placeringsbestämmelser synes regeln inte längre betogad.

3.6¶Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

SFF har inget att invända mot förslaget i promemorian att allemansfonderna får samma placeringsmöjligheter som värdepappersfonder. SFF vill i detta sammanhang peka på ett ytterligare exempel på onödig byråkrati beträffande allemanstonderna. Idag krävs det att varje allemansfond skall administreras av ett för detta ändamål eget bildat fondbolag. Det kan dock finnas samma VD i olika fondbolag. För att förenkla hanteringen och minska onödig byråkrati föreslår SFF att lagen ändras så att ett fondbolag kan sköta flera allemansfonder. Några nackdelar med den föreslagna ordningen synes inte finnas utan bara fördelar.

3.7 Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF)

SARPF ställer sig positivt till de förslag som innebär att allemansfonderna

får utvidgade placeringsmöjligheter. Det är t.ex. naturligt att placeringar

i utländska finansiella instrument tillåts. Även möjligheten för allemansfonder att placera i derivatinstrument är positiv. Däremot ställer sig SAREF avvisande till förslaget att tillåta placering i räntebärande tillgångar

utan bevränsningar.

Att utvidga allemansfondernas placeringsmöjligheter till att även om-

fatta utländska aktier framstår som naturligt i en allt mer internationa- Bilaga 6

liserad värdepappersmarknad och där den enskilde placeraren önskar minimera sin samlade risk.

Möjligheten för allemansfonder att placera i ytterligare finansiella

instrument t.ex. optioner och terminer är positiv. För flertalet allemansfonder torde möjligheten att försäkra innehavet genom optionsaffärer

gagna en säker, långsiktig värdeökning.

Att tillåta allemansfonder att placera i räntebärande tillgångar utan begränsningar avvisar SARF. Utgångspunkten för de placerare som sparar i allemanstonder är att man blir ägare i en aktiefond. Skulle

promemorians förslag genomföras medför det att stor osäkerhet hos placerarna uppstår beträffande det egna innehavet. Skulle placerare eftersträva placeringar i räntebärande instrument finns på marknaden ett flertal möjligheter till detta. Alternativt skulle kunna tillåtas allemans-

" fonder som uteslutande skall placera i räntebärande instrument men att tillåta bägge delarna framstår som mindre välbetänkt.

Däremot vill vi förorda att allemansfonder skall kunna bestå av färre slag av värdepapper än för närvarande. Redan vid en handfull bolag kan en betydande riskspridning uppnås. Mot bakgrund av lättheten att byta fond ser vi heller inga skäl att bromsa tillkomsten av t.ex. bransch-

att fonden skall innehålla minst fem olika emittenters värdepapper och att ingen emittent skall få svara för mer än 212 av fondens samlade värde.

1 22 § regleras de företagsanknutna allemanstonderna. Det synes i detta sammanhang vara befogat att utöka placeringsramarna till att även omfatta teckningsoptioner. En alternativ lösning skulle vara formuleringen

"Minst 257 av en företagsanknuten allemansfonds värde skall placeras i marknadsnoterade värdepapper som har utfärdats av det aktiebolag i

vilket de som tillskjuter kapital till fonden är anställda eller ..."”

4¶Offentliga styrelseledamöters mandattid

4.1 Bankinspektionen

Inte heller har inspektionen något att erinra mot att de av regeringen utsedda styrelseledamöterna i fondbolagen utses för en tid av högst fyra

räkenskapsår.

4.2¶Fondbolagens Förening

Fondbolagens Förening, till vars yttrande Svenska Bankföreningen och

Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig, har i denna fråga antört. Förslaget om förlängd mandattid för offentliga styrelseledamöter förefaller enligt föreningarnas uppfattning vara en befogad förenkling.

4.3¶Svenska sparbanksföreningen

I promemorian föreslås vidare att mandattiden för offentliga styrelseledamöter får förlängas till fyra år mot nuvarande ett år. Eftersom leda-

möterna normalt omväljs leder nuvarande bestämmelse till onödig byrå-

krati. Sparbanksföreningen anser att förslaget innebär en befogad för- Bilaga 6

enkling och tillstyrker förslaget.

4.4¶Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

I förslaget ingår också att ge möjlighet att de av regeringen utsedda ledamöterna i en fondstyrelse får förordnas för en tid av högst fyra år mot idag ett år i taget. Motivet som anges är bl a att detta tar icke

obetydliga resurser från regerinuskansliet i onödan då det är samma personer som oftast utses år efter år. SFF har inget att invända mot förslaget även om argumentets bärkratt möjligen kan diskuteras.

3 Ikraftträdande m.m.

5.1¶Bankinspektionen

Vad avser övergånustiden anser bankinspektionen att den föreslagna tids-

perioden på ett år är väl avvägd. |

5.2¶Fondbolagens Förening

Fondbolagens Förening, till vars yttrande Svenska Bankföreningen och

Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig, har anfört. När det gäller övergångsbestämmelserna vill föreningen framföra

följande.

I lagen om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepapperstfonder

3 § stadgas att fondbolag enligt aktiefondslagen (1974:931) skall söka

tillstånd enligt nya laven inom fem månader, alltså senast den 31 maj 1991. Även allemansfonderna förvaltas av fondbolag enligt nämnda lag och bör formellt också söka tillstånd enligt nya lagen. I prop

1989/90:153, s 2 resp 46, konstateras att allemansfonderna skall förbli

särreglerade, eftersom de inte anses omfattade av EG-direktivet. Därför föreslås endast följdändringar för allemanstonderna. Med tanke på den relativt korta tid som återstår tills de nya placeringsreglerna skall träda 1 kraft, vore det önskvärt att fondbolag vars fonders placeringar skall

ändras enligt reglérna från den 1 januari 1992 kunde få avvakta med till-

ståndsansökan till detta datum.

Slutligen, när det gäller övergångstid till de nya riskspridningsreglerna, är det med tanke på fondernas storlek och deras ibland mer koncentre-

rade innehav önskvärt med en tidsperiod på tolv månader. Detta för att

undvika eventuella negativa ettekter för värdepappersmarknaden och därmed också för andelsägarna.

Bilaga 7 Finansdepartementets dnr 3484/92 Hemställan om ändring av insiderlagen (1990:1342) m.m.

Sammanfattning

Erfarenheter som vunnits under den tid insiderlagen varit i kraft, samt de

tillämpningsområdet för insiderlagen, motiverar att man nu gör vissa an-

passningar av berörd lagstiftning.

Finansinspektionen hemställer arr ansvaret för att föra insiderregistret

förs över från Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) till Finansinspektionen, art anmälningsskyldigheten till insiderregistret och vissa rutiner

med anknytning härtill ändras, arr förbudet i vissa falla mot förvaltarregistrering straffsanktioneras, samt art Finansinspektionen i enlighet med intentionerna vid tillkomsten av insiderlagen bereds möjlighet till direkt insyn i det kontobaserade aktiesystemet vid insiderbrottsutredningar.

Finansinspektionen hemställer att de föreslagna ändringarna träder i

kraft samtidigt med den nya lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-

samhet och den därav föranledda ändringen (1992:557) i insiderlagen

(1990:1342).

Inledning

Genom den nya insiderlagen som trädde i kraft den 1 februari 1991 ut-

vidgades förbudet mot insiderhandel till att gälla såväl privatanställda

som offentliganställda, inte som tidigare enbart personer med anknytning

till aktiemarknadsbolag, och handel med alla typer av fondpapper på värdepappersmarknaden. Lagstiftningen täcker numera såväl aktiemarknad, optionsmarknad som obligations- och penningmarknad. Samtidigt med denna utvidgning av tillämpningsområdet skärptes straffet för brott mot handelsförbudet kraftigt. Insiderlagen följer nära det gällande EGdirektivet på området.

Den nya lagstiftningen ställer stora krav på tillsynsarbetet. Inspektionen

har i konsekvens härmed i sin nya organisation inrättat en särskild

insiderenhet till vilken under det senaste året rekryterats ett antal

kvalificerade utredare med mycket hög kompetens beträffande bl a utred-

ning av ekonomisk brottslighet. Till sin hjälp har insiderenheten ett avancerat elektroniskt marknadsövervakningssystem med direkt uppkoppling till Stockholms fondbörs, OM Stockholm AB och ett par nyhetsbyråer. Stor vikt har också la«ts vid att upparbeta kontakter med marknadsplatser och aktörer på marknaden samt att få till stånd flexibla

samarbetsformer med utländska tillsynsmyndigheter. Syftet med dessa åtgärder har varit självklara och effekterna har redan noterats i form av - att handläggningstiden per ärende kortats ned - att fler utredningar har kunnat bedrivas effektivt samtidigt och då

valfritt på ett brett eller smalt plan

flexibelt och med tidiga insatser från dessa organ Bilaga 7

- att insatser kunnat göras i ett tidigt skede med snabbt informationsutbyte med marknadsplatser och andra aktörer

- att insiderbevakningen nu totalt sett är bättre "i fas” med vad som händer på de olika marknaderna och att information kommer in till en-

heten från aktörer och andra på marknaden

- samt att den preventiva effekten har ökats väsentligt, bl a genom att fler personer kommer i direkt kontakt med själva "övervaknings- och utredningsapparaten".

Bevissvårigheterna vid denna typ av brottslighet är emellertid påtagliga

vartör inspektionen, för vilket närmare redogörs nedan, 1 ett väsentligt

än effektivare och smidigare informationsinhämtande i 1 utredningssyfte när brottsmisstankar föreligger.

Anmälningsskyldighet till insiderregistret

Från lagen (1985 :571) om värdepappersmarknaden överfördes med vissa

marknadsbolag är anmälningsskyldiga till insiderregistret för eget och vissa närståendes innehav av aktier, konvertibla skuldebrev m m i det

egna bolaget. |

I propostionen till insiderlagen angavs den bärande tanken bakom anmälningsskyldigheten vara, förutom betydelse för kontrollen av: för-

budens efterlevnad, att den förmodas minska intresset för otillåten handel. Ett annat syfte med lagen angavs vara att ge offentlig insyn i vissa värdepappersaffärer.

Utvidgat tillämpningsområde

Riksdagen har i juni 1992 antagit den nya lagen om börs och clearingverksamhet. Genom denna lag kommer ensamrätten för Stockholms fond-

börs att bedriva fondbörsverksamhet att upphöra, och notering av icke

inregistrerade fondpapper att tillåtas vid börser och auktoriserade

marknadsplatser. I konsekvens med den nya börslagstiftningen kommer insiderlagens definition av aktiemarknadsbolag att ändras till att avse:

"svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats”, d v s inte som tidigare enbart bolag med

inregistrarade aktier och OTC-bolag. Genom denna nya definition av aktiemarknadsbolag kommer antalet bolag och därtill hörande personer med insynsställning som omfattas av

insiderlagens regler om anmälningsskyldighet att öka kraftigt. Den

omedelbara etfekten blir att det femtiotal olika bolag vars aktier noteras på den s k O-listan kommer att omfattas av reglerna.

Bilaga 7 Som ett led i en effektivisering av övervakningen av insiderlagstiftningens

efterlevnad infördes i insiderlagen bestämmelsen att insiderregistret skall föras av Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) med hjälp av automatisk

databehandling. Finansinspektionen är registeransvarig enligt datalagen

(1973:289) för insiderregistret och skall på lämplighet sätt underrätta de

registrerade om registret. Liksom tidigare är insiderregistret offentligt.

Ursprungligen var avsikten att hela ADB-systemet för insiderregistret

skulle utvecklas i VPC:s stordatormiljö. Med hänsyn till de mycket stora

utvecklingskostnader detta skulle medföra och till den begränsade tid som

stod till buds beslöt dåvarande Bankinspektionen och VPC att utveckla

systemet i en kombinerad person- och stordatormiljö, där registret är persondatorbaserat och i vissa fall erhåller information som förs över från VPC:s stordator.

Inspektionen och VPC framhöll dock i en gemensam skrivelse till Finansdepartementet att det valda systemet inte är lika flexibelt som ett

traditionellt stordatorsystem och skulle kunna komma att visa sig otillräckligt om förutsättningarna för systemet väsentligt förändrades. Som exempel på fall, då det kombinerade person- och stordatorsystemet inte

skulle vara den bästa lösningen och större del av det totala systemet

kunna behöva föras över till stordatorn, angavs

att antalet aktiemarknadsbolag skulle bli avsevärt fler eller kretsen a av insiders avsevärt utvidgas genom ny lagstiftning

att möjlighet skulle införas att göra kontinuerliga jämförelser mot VPregistrets information om insiderns innehav

att förvaltarregistrering av insiderinnehav skulle tillåtas och rapporteringen till insiderregistersystemet ske via VP-systemet.

Anmälningsskyldighetens inträde

Något förenklat uttryckt inträder anmälningsskyldigheten för personer

med insynsställning i aktiemarknadsbolag redan när innehavet eller förändring i innehavet uppgår till 200 aktier eller, beträffande med aktier

1 insiderlagen likställda värdepapper, ett marknadsvärde motsvarande

50.000 kronor.

Befrielse från anmälningsskyldigheten

Med anledning av moderniseringen av insiderregistret har i 9 § insider-

lagen införts en möjlighet för Finansinspektionen att ge dispens från anmälningsskyldigheten.

Denna möjlighet har utformats på så sätt att Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt, närmare bestämt från register som förs med

stöd av aktiekontolagen (1989:827), dvs avstämningsregistren hos VPC (jmf 16 §& insiderlagen).

Lagstiftaren har ansett att det saknas skäl att kräva manuell anmälan

från berörda personer om registrering i insiderregistret av aktieinnehav

och förändringar i innehavet i stället kan ske automatiskt i samband med

övriga registreringsåtgärder som sker vid aktietransaktioner i avstäm- Bilaga 7

ningsregistren hos VPC (prop 1990/91:41, s 58). För att möjliggöra en

sådan automatisk registrering har det i aktiekontolagen införts en

bestämmelse (5 kap 5 §) med innebörden att uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insiderlagen får utlämnas till insiderregistret genom automatisk databehandling.

I propositionen till insiderlagen (s 100) påpekade departementschefen

att vid sådan automatisk registrering efter dispens kommer rapporteringen

att kunna ske inom avsevärt kortare tid än 14 dagar (som är den i lagen angivna tidsfristen för anmälningar).

Det är att märka att den lagtekniska lösning lagstiftaren valt förutsätter

en frivillig medverkan från den person med insynsställning som skall omfattas av dispensen. Lagtexten uppställer visserligen inte något krav på ansökan eller annan aktivitet från den anmälningsskyldiges sida för att erhålla dispens, men för att sådan skall kunna ges måste Finansinspek-

tionen / VPC erhålla kännedom om vilka personer som är närstående till

den anmälningsskyldige enligt 10 § insiderlagen.

Dispens kan tills vidare endast omfatta aktier i VP-systemet och inte

t ex konvertibler eftersom avstämningsregistren hos VPC inte innehåller

uppgift om marknadsvärdet. Anmälningsskyldigheten beträffande med aktier likställda instrument inträder vid ett marknadsvärde på 50.000 kronor. Instrumentet som ligger utanför VP-systemet, t ex aktieoptioner

och terminer, kan inte heller omfattas av sådan dispens.

På grund av VP-systemets konstruktion får berörda aktier inte ägas med samäganderätt, vare sig av insidern eller av någon denne närstående vars innehav enligt 10 § insiderlagen omtattas av anmälningsskyldigheten, om dispens skall kunna medges.

Samtliga närstående fysiska och juridiska personer vars innehav enligt

10 § insiderlagen omfattas av insiderns anmälningsskyldighet måste av

insidern anmälas för registrering så att uppuifter kan överföras även från deras VP-konton till insiderregistret. Detta gäller även sådana personer som blir närstående efter det att dispens medgivits.

Önskemål om anpassning till vunna erfarenheter

Den delade rollen mellan Finansinspektionen och VPC liksom anmälningsreglernas utformning har under det gångna året visat sig medföra

stora administrativa nackdelar. Automatiseringen av registret har medfört ett ökat krav på exakthet vid uppgiftslämnandet. Ett mycket stort antal

anmälningar har visat sig innehålla sådana brister att de inte har kunnat

resistreras utan tidsödande kontroller och utredningar. I många fall har

VPC inte självständigt kunna bedöma kvaliteten på de gjorda anmäl-

ningarna utan vänt sig till Finansinspektionen för att få hjälp. Detta har medfört att oväntat stora personella insatser har fått göras från inspek-

tionens sida. Dessa insatser har på ett oacceptabelt sätt tagit resurer från inspektionens insiderbrottsutredande verksamhet.

den beslutade ökningen av tillämpningsområdet för anmälningsreglerna . Bilaga 7 vill Finansinspektionen med skärpa förorda vissa förändringar av dessa regler.

Med hänsyn till de angivna syftena för insiderregistret kan ifrågasättas om anmälningsskyldigheten för de personer som har insynsställning i

aktiemarknadsbolagen skall ligga på en så pass låg nivå som den nuvarande.

Finansinspektionen förordar ett system där kretsen av personer med

insynsställning bevaras, men där + gränsvärdena för dessa personers anmälningsskyldighet höjs på så sätt att den personliga anmälningsskyldigheten inträder för eget och vissa

närståendes innehav när detta sammantaget uppgår till

en (1) procent av aktiekapitalet i bolaget eller, beträffande med aktier I: kställda värdepapper, ett marknadsvärde motsvarande 250.000 kronor.

+ alla affärer oberoende av antal eller värde. skall anmälas av den

person som ligger över gränsvärdena.

En sådan begränsning skulle medföra att kretsen av idag anmälnings-

skyldiga personer med insynsställning i aktiemarknadsbolag skulle minska från ca 4 600 personer till drygt 600 personer. Därtill kommer att kretsen av registrerade närstående personer skulle minska i motsvarande mån.

Genom de föreslagna ändringarna skulle registret och arbetet kring

detta bli hanterligare och Finansinspektionens resurser användas på ett

mer ändamålsenligt sätt utan att i och för sig det angivna syftet med

offentlighet kring vissa värdepappersaffärer behöver anses åsidosatt.

Härtill kommer att man genom att minska den totala volymen av registret minska den ovan berörda risken att behöva överflytta en större del av det totala insiderregistersystemet till stordatormiljön, med de väsentligt ökade kostnader och utvecklingsinsatser det skulle föra med sig.

Finansinspektionen, som redan idag är registeransvarig enligt datalagen, anser vidare att insiderlagen bör ändras på så sätt att det formella

ansvaret att föra insiderregistret förs över från VPC till Finansinspektionen. Detta skulle möjliggöra för inspektionen att på ett smidigt sätt

kunna välja mellan att utnyttja egen personal för registrering och systemunderhåll m.m., eller vid behov anlita utomstående (t ex VPC). Här-

genom skulle klara kostnadsbesparingar kunna göras för Finansinspek-

tionen. En sådan överföring skulle också innebära ett naturligare och lättare sätt för inspektionen att utöva sitt registeransvar.

Förbud mot förvaltarregistrering i vissa fall

En fråga som hör nära samman både med insiderregistrets funktion och Finansinspektionens insiderbrottsutredande verksamhet är förbudet i 8 § sista stycket insiderlagen, enligt vilket en person med insynsställning eller

en honom närstående person som anges i 10 § första stycket insiderlagen, inte får ha sina aktier i aktiemarknadsbolaget förvaltarregistrerade. Bakgrunden till förbudet mot förvaltarregistrering är VPC:s roll att föra

insiderregistret med hjälp av ADB och att det enligt lagstiftarens bedöm-

valtarnas register över ägarna till de förvaltarregistrerade aktierna vilket Bilaga 7

fördröjer uppdateringen av insiderregistret (prop. 1990/91:42, s. 59). Ett sätt att undvika detta bedömdes vara att inte tillåta personer som är anmälningsskyldiga och dem närstående att ha sina aktier förvaltarregistrerade. Insiderregistret skulle därmed innehålla de dagsaktuella uppgifterna om aktieägarna och gjorda transaktioner, vilket bedömdes skulle avsevärt underlätta ett snabbt och effektivt utredningsförfarande vid misstanke om insiderbrott (ibid).

Det bör dock poängteras att förbudet mot förvaltarregistrering inte i

och för sig medför att uppgifterna i insiderregistret skulle bli dagsktuella. Aktualiteten styrs dels av sättet för uppdatering av registret, dels av tids-

fristen för anmälan till registret.

Förbudet bör straffsanktioneras

Erfarenheterna under det gångna året visar att förbudet i många fall inte efterlevs. Förvaltarregistrering omöjliggör utnyttjandet av den tidigare beskrivna automatiska överföringsrutinen från vp-systemet till insider-

registret, samt försvårar i hög grad inspektionens utredningar av miss-

tänkta brott mot insiderlagens handelsförbud.

Insiderlagens törbud mot förvaltarregistrering bör därför enligt Finansinspektionens uppfattning straffsanktioneras på samma nivå som brott

mot anmälnings- och uppgiftsskyldigheten. Sådant brott som begås upp-

såtligen eller av oaktsamhet kan bestraffas med böter eller fängelse i högst sex månader.

Finansinspektionen har från representanter för fondhandeln under hand mottagit starka önskemål om en ordning som skulle möjliggöra för värde-

pappersinstituten att på nytt kunna erbjuda även personer med insynsställning och deras närstående förvaltarregistrering av deras innehav av aktier

m.m. i aktiemarknadsbolagen.

En lösning som skisserats och som i viss utsträckning skulle kunna möjliggöra detta kunde vara att utöka Finansinspektionens möjlighet att lämna dispens från anmälningsskyldigheten till sådana fall där motsvarande uppgitter kunde erhållas från sådan förvaltare som inspektionen kunde godtaga, och att i dessa fall således göra undantag från det stadgade förbudet mot förvaltarregistrering.

Finansinspektionen ställer sig positiv till en lösning av skisserat slag.

Innan en sådan lösning genomförs bör dock de rättsliga förutsättningarna härför utredas närmare t ex avseende det rättsliga förhållandet mellan

den anmälningsskyldige respektive dennes närstående och förvaltaren, den anmälningsskyldiges stratfrättsliga ansvar m.m. Likaså bör de praktiska förutsättningarna utredas närmare, t ex beträftande de datormässiga anpassningar som kan behöva göras hos förvaltarna och hos VPC / Finansinspektionen, samt beträffande täckning av de kostnader som kan uppkomma.

Bilaga 7 Finansinspektionen finner det också angeläget att inspektionen i enlighet med intentionerna vid tillkomsten av insiderlagen nu bereds möjlighet till direkt insyn i avstämningsregistren inom vp-systemet via egen terminal.

Samtidigt med den nya insiderlagen infördes i 5 kap. 5 § första stycket aktiekontolagen en bestämmelse som fastslår att de myndigheter som utreder överträdelser mot reglerna i insiderlagen har rätt till upplysningar ur ett avstämningsregister.

I ett förslag till lagrådsremiss (av förslag till insiderlagen och ändring av aktiekontolagen) förutsattes i specialmotiveringen att uppgifterna skulle kunna inhämtas av utredande personal på myndigheterna genom direkt

dataterminalkontakt.

I yttrande över förslaget till lagrådsremiss påpekade Datainspektionen, som 1 och för sig inte hade någon invändning mot att dåvarande Bankinspektionen och åklagare gavs insyn i VPC:s avstämningsregister, att frågan om VPC:s rätt att genom terminal lämna ut uppgifter ur ett avstämningsregister fick anses vara uttömmande reglerad i 5 kap. 3 § aktiekontolagen (som behandlar s.k. storplacerares möjligheter till direktinsyn på sina egna konton med hjälp av terminal).

Datainspektionen anförde att en utvidgning av denna rätt till inspek-

i aktiekontolagen. Den ovan återgivna skrivningen i utkastet till special-

motiveringen ströks därefter. Det är enligt Finansinspektionens uppfattning nu lämpligt att genomföra

den ursprungligen tänkta insynsmöjligheten fullt ut, särskilt mot bakgrund av vad som antörts ovan beträffande ökad effektivitet och snabbhet när det gäller utredning av misstänkta insiderbrott.

Det kan tilläggas att den tekniska uppkoppling som krävs redan finns mellan VPC och Finansinspektionen för inspektionens insyn och kontroll (enligt aktiekontolagen) av de kontoförande institutens s.k. likvidhantering inom Vvp-systemet.

Hemställan om lagändring/Förslag till utformning

Mot bakgrund av vad som anförts ovan hemställer Finansinspektionen att

berörd lagstiftning ändras på så sätt att

- ansvaret för att föra insiderregistret förs över på Finansinspektionen

+ venom att ordet ”värdepapperscentralen" ersätts av ordet ”Finans-

inspektionen” i 14-16 §§ insiderlagen

- gränserna för anmälninesskyldigheten till insiderregistret höjs

<= genom att gränsvärdena i 9 8§ tredje stycket andra punkten

insiderlagen höjs till en (1) procent av aktiekapitalet respektive ett

marknadsvärde motsvarandet 250.000 kr, samt genom att den

därpå följande (nuvarande tredje) punkten upphävs

- förbudet mot törvaltarregistrering straffsanktioneras på samma nivå som brott mot anmälnings- och uppgiftsskyldigheten

+ venom att det i 22 § första stycket insiderlagen införs en fjärde

punkt med lydelsen "bryter mot törbudet 1 8 § sista stycket”

- Finansinspektionen bereds möjlighet till direkt insyn i avstämningsregistren inom det kontobaserade aktiesystömet Bilaga 7

+" genom att 5 kap. 5 § aktiekontolagen ändras och ges en lydelse

med innebörden att, när det föreligger misstanke om brott mot

insiderlagen, Finansinspektionen och åklagare kostnadsfritt från

VPC kan inhämta uppgifter om ett avstämningsregisters innehåll

och att dessa uppgifter kan inhämtas via dataterminal.

bevistekniska skäl då samtidigt 14 och 15 §§ kompletteras med en föreskrift att bolagen utan dröjsmål till Finansinspektionen skall sända bevis om att respektive person tagit emot underrättelsen från bolaget. Sådant bevis kan utgöras t ex av en kvitterad kopia av underrättelsen. Detta förslag hänger i och för sig inte samman med registrets omfång eller med ansvaret för dess förande men underrättelsen utgör förutsättning för anmälningsskyldighetens inträde för denna personkategori och från bevisteknisk synpunkt utgör ett sådant bevis en absolut förutsättning för att straffrättsligt ansvar skall kunna göras gällande mot berörda personer för brott mot anmälningsskyldigheten. Det kan nämnas att en föreskrift om skyldighet för bolaget att till Bankinspektionen sända kopia av den då föreskrivna underrättelsen fanns i den tidigare lagen om värdepappersmarknaden. |

Med hänsyn till att den ovan nämnda nya börslagstiftningen - och den därmed sammanhängande utvidgningen av tillämplighetsområdet för reglerna om anmälningsskyldighet till insiderregistret - träder i kraft den I januari 1993 (eller den tidigare dag regeringen bestämmer) är det ett mycket starkt önskemål att de av inspektionen nu föreslagna förändringarna skulle kunna träda i kraft vid samma tidpunkt.

Beslut i detta ärende har fattats av generaldirektören efter föredragning av Anders Backman. I den slutliga handläggningen har också deltagit avdelningschefen Kjell Arvidsson och enhetschefen Bernt Magnusson.

Anders Sahlén

Anders Backman

8 Riksdagen 1992193. I saml. Nr 90 113

Bilaga 8 Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-10-27

Närvarande: justitierådet Per Jermsten, regeringsrådet Stig von Bahr, J S 5 8 justitierådet Inger Nyström.

Enligt protokoll vid regerinessammanträde den 20 oktober 1992 har regeringen på hemställan av statsrådet Lundgren beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till

I. Jag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,

2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepapperstonder,

4. lag om ändring 1 insiderlagen (1990:1342),

3. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen

(1990:1342),

7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Förslagen har inför lagrådet föredragits av t.f. departementsrådet Göran

Haag.

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Bilaga 9

RÅDETS DIREKTIV

av den 20 december 1985

om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva

investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag)

(85/61 1/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT Sådana gemensamma regler ger en tillräcklig garanti för att DETTA DIREKTIV medlemsstaternas företag för kollektiva investeringar, med

iakttagande av vad som skall gälla beträffande kapitalrörelser, med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska skall kunna utbjuda sina andelar i andra medlemsstater utan att ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 57.2, dessa skall ha möjlighet att för företagen eller deras andelar

tillämpa några andra bestämmelser än sådana som faller med beaktande av kommissionens förslag", utanför direktivets tillämpningsområde. Ett företag för kollek-

tiva investeringar som utbjuder sina andelar i en annan med beaktande av Europaparlamentets yttrande”, medlemsstat än där företaget hör hemma, skall dock vidta alla

åtgärder som krävs för att andelsägarna där skall kunna utöva med beaktande av Ekonomiska och sociala kommittens sina finansiella rättigheter utan svårighet och få tillgång till yttrande”, och nödvändig information.

med beaktande av följande:

Samordningen av medlemsstaternas lagstiftning skall till en Medlemsstaternas författningsregler beträffande företag för början begränsas till att avse företag för kollektiva investekollektiva investeringar varierar avsevärt, särskilt i fråga om de ringar av icke sluten typ som utbjuder sina andelar till allmänskyldigheter och den övervakning som gäller för sådana före- heten inom gemenskapen och som har som enda syfte att tag. Dessa olikheter inverkar negativt på villkoren för konkur- investera i överlåtbara värdepapper (dvs. väsentligen överrens mellan företagen och ger inte likvärdigt skydd för låtbara värdepapper som är officiellt noterade vid fondbörser andelsägarna. eller liknande reglerade marknadsplatser). Regleringen av

företag för kollektiva investeringar som inte omfattas av Nationella författningar avseende företag för kollektiva investe- direktivet erbjuder en mängd problem som måste lösas med ringar bör samordnas i syfte att inom gemenskapen utjämna hjälp av andra bestämmelser, och sådana företag kommer villkoren för konkurrens mellan dessa företag och samtidigt följaktligen att bli föremål för samordning i ett senare skede. tillförsäkra andelsägarna ett effektivare och enhetligare skydd. I avvaktan på sådan samordning får varje enskild medlemsstat Sådan samordning kommer att underlätta för ett företag för bl.a. från direktivets tillämpningsområde undanta kategorier av kollektiva investeringar hemmahörande i en medlemsstat att företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper utbjuda sina andelar i andra medlemsstater. (fondföretag) som har speciell placerings- och upplånings-

inriktning och uppställa särskilda regler för dessa företags Förverkligandet av dessa målsättningar kommer att göra det verksamhet inom den medlemsstaten. lättare att ta bort de hinder som finns mot fri omsättning inom gemenskapen av andelar i företag för kollektiva investeringar och en sådan samordning kommer att bidra till att skapa en europeisk kapitalmarknad, Den fria marknadsföringen av andelar som utgivits av fond-

företag som fått tillstånd att placera upp till 10096 av sina Med hänsyn till dessa målsättningar bör gemensamma grund- tillgångar i överlåtbara värdepapper från samma emittent (stat, regler införas om auktorisation, tillsyn, organisation och lokal myndighet, etc.) får varken direkt eller indirekt åstadverksamheter för medlemsstaternas företag för kollektiva komma störningar i kapivalmarknadens funktion eller medinvesteringar hemmahörande i medlemsstaterna och för den lemsstaternas finansiering eller skapa ekonomiska situationer information de skall offentliggöra. av det slag som artikel 68.3 i fördraget avser att förhindra.

EGT nr C 171, 26.7.1976, s. 1. 2 EGT nr C 57, 7.3.1977, s. 31. Hänsyn bör tas till de särskilda omständigheter som råder be- > EGT nr C 75, 26.3.1977, s. 10. träffande de finansiella marknaderna i Grekland och Portugal

Bilaga 9

genom att dessa länder medges en förlängd frist för att artikel 4 och följande artiklar, förutsatt att kraven är generellt

genomföra detta direktiv. tillämpbara och inte står i strid med bestämmelserna i detta

direktiv.

Artikel 2 HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

1. Följande företag skall inte anses som fondföretag i

AVSNITT I

direktivets mening:

Allmänna bestämmelser och räckvidd

— —- Fondföretag av sluten typ.

— - Fondföretag som anskaffar kapital utan att marknadsföra

Artikel I

sina andelar till allmänheten inom gemenskapen eller

någon del av den. 1. Medlemsstaterna skall tillämpa detta direktiv på företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (här

— — Fondföretag vars andelar enigt fondbevämmåserna eller nedan kallade fondföretag) hemmahörande inom staternas

bolagsordningen får säljas endast till allmänheten i icketerritorier.

medlemsländer.

2. — Vid tillämpning av detta direktiv skall, om inte annat

— Kategorier av fondföretag enligt vad som föreskrivs av följer av artikel 2, med fondföretag avses företag

medlemsstater där företagen hör hemma och för vilka

bestämmelserna i avdelning V och artikel 36 inte är — som har till enda syfte att företa kollektiva investeringar ändamålsenliga med hänsyn till den placerings- och

i överlåtbara värdepapper med kapital från allmänheten

upplåningsinriktning som företagen har. och som tillämpar principen om riskspridning,

2. — Senast fem år efter genomförandet av detta direktiv skall

och

kommissionen överlämna en rapport till rådet över tillämp-

ningen av bestämmelserna i punkt 1, särskilt dess fjärde — vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller

strecksats. Om så erfordras skall kommissionen föreslå

inlöses med medel ur företagets tillgångar. En åtgärd

lämpliga åtgärder för att utöka bestämmelsernas tillämpnings-

som ett fondföretag vidtar för att säkra att börsvärdet av

område. dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från

andelarnas nettovärde skall jämställas med återköp eller Artikel 3 inlösen.

Vid tillämpningen av detta direktiv skall ett fondföretag anses 3. Sådana företag kan bildas med stöd av lag, antingen på hemrmahörande i den medlemsstat där investeringsbolaget eller kontraktsrättslig grund (som värdepappersfonder förvaltade av

förvaltningsbolaget har sitt stadgeenliga säte, medlemsstaterna förvaltningsföretag) eller enligt trustlagstiftning (som ”unit

skall föreskriva att företagets huvudkontor skall vara beläget trusts”) eller på bolagsrättslig grund (som investeringsbolag). 1 samsna medlemsstat som dess stadgeenliga säte.

Vid tillämpningen av detta direktiv skall med värdepappers-

fonder avses även "unit trusts”.

AVSNITT II

4. — Detta direktiv skall emellertid inte tillämpas på invest-

Auktorisation av fondföretag eringsbolag vars tillgångar via dotterbolag är placerade huvudsakligen i annat än överlåtbara värdepapper.

Artikel 4 5. Medlemsstaterna skall förbjuda fondföretag för vilka detta direktiv gäller att ombilda sig till sådant företag för

1. Inget fondföretag får bedriva verksamhet utan auktorisakollektiva investeringar som inte omfattas av direktivets tion av behöriga myndigheter i den medlemsstat där företaget

bestämmelser. hör hemma (i fortsättningen kallade "behöriga myndigheter").

6. — Med förbehåll för bestämmelserna om kapitalrörelser och Auktorisationen skall gälla i samtliga medlemsstater.

bestämmelserna i artiklarna 44, 45 och 52.2 får en medlemsstat, i de avseenden som regleras i detta direktiv, inte tillämpa 2. En värdepappersfond får auktoriseras endast om de beandra bestämmelser för fondföretag hemmahörande i en annan

höriga myndigheterna godkänt förvaltningsbolaget, fondbemedlemsstat, eller för andelar som utgivits av sådana företag, stämmelserna och valet av förvaringsinstitut. Ett investerings-

i de fall de utbjuder sina andelar inom medlemsstatens bolag får auktoriseras endast om de behöriga myndigheterna territorium. godkänt både dess bolagsordning och valet av förvaringsinsti-

tut. 7. — Bestämmelserna i punkt 6 hindrar inte en medlemsstat att på fondföretag hemmahörande i den egna staten ställa krav 3. — De behöriga myndigheterna får inte auktorisera ett fondsom är strängare eller som går utöver vad som föreskrivs i företag, om de som ingår i den verkställande ledningen för

Bilaga 9

förvaltningsbolaget, investeringsbolaget eller förvaringsinstitu- €c) — verkställa förvaltningsbolagets instruktioner såvida inte tet inte har erforderlig vandel eller om de saknar tillräcklig dessa strider mot lag eller annan författning eber mot erfarenhet för att kunna utföra sina uppgifter. För detta fondbestämmelserna, ändamål skall de behöriga myndigheterna utan dröjsmål underrättas om namnen på personer i sådan ledande ställning d) — tillse att ersättningar för transaktioner som berör en samt namnen på var och en som efterträder dem. värdepappersfonds tillgångar inbetalas till institutet inom

sedvanlig tid, Med den verkställande ledningen avses de personer som, i enlighet med lag eller annan författning eller bolagsordning, e) — tillse att en värdepappersfonds intäkter används i enligföreträder förvaltningsbolaget, investeringsbolaget eller förva- het med lag eller annan författning och med fondberingsinstitutet eller som faktiskt bestämmer verksamhetsinrikt- stämmelserna. ningen för sådana företag.

4. Utan de behöriga myndigheternas godkännande får Artikel 8 varken förvaltningsbolaget eller förvaringsinstitutet bytas ut, eller fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolagsord- 1. Ett förvaringsinstitut skall antingen ha sitt stadgeenliga ning ändras, säte i samma medlemsstat som förvaltningsbolaget eller vara

etablerat där om det har sitt stadgeenliga säte i en annan

medlemsstat.

2. — Ett förvaringsinstitut skall stå under offentlig tillsyn. Det

skall också kunna ställa erforderliga ekonomiska garantier samt

besitta tillfredsställande sakkunskap och kompetens för att

AVSNITT II kunna effektivt bedriva verksamhet som förvaringsinstitut och

uppfylla därmed förenade åtaganden.

Bestämmelser om värdepappersfonders organisation

3. Medlemsstaterna skall bestämma vilka av de kategorier

av institut som avses i punkt 2 som skall kunna utses till

Artikel 5 förvaringsinstitut,

Ett förvaltningsbolag skall ha finansiella resurser som är tillräckliga för att bolaget skall kunna bedriva sin verksamhet på ett effektivt sätt och uppfylla sina förpliktelser. Artikel 9

Ett förvaringsinstitut skall i enlighet med den nationella

lagstiftningen i den stat där förvaltningsbolaget har sitt

Artikel 6 stadgeenliga säte vara ansvarigt mot förvaltningsbolaget och

andelsägarna för förluster som drabbar dem som följd av att Ett förvaltningsbolag får inte ägna sig åt annan verksamhet än institutet allvarligt försummat sina förpliktelser eller fullgjort förvaltning av värdepappersfonder och investeringsbolag. dem på ett oriktigt sätt. Detta ansvar kan av andelsägarna

åberopas antingen direkt eller indirekt genom förvaltnings-

bolaget, beroende på hur rättsförhållandet mellan förvarings-

institutet, förvaltningsbolaget och andelsägarna är utformat.

Artikel 7

1. — Tillgångarna i en värdepappersfond skall förvaras hos ett förvaringsinstitut. Artikel 10

2. — Ett förvaringsinstituts ansvarighet enligt artikel 9 skall 1, Ett företag får inte samtidigt vara förvaltningsbolag och gälla oberoende av om institutet anförtrott förvaringen av samt- förvaringsinstitut. liga eller vissa tillgångar till någon annan.

2. — Förvaltningsbolaget och förvaringsinstitutet skall utföra 3, — Ett förvaringsinstitut skall vidare sina respektive uppgifter självständigt och uteslutande i an-

delsägarnas intresse. = ' a) = tillse att försäljning, utgivning, återköp, inlösen och

makulering av andelar som sker på uppdrag av en värdepappersfond eller ett förvaltningsbolag genomförs i Artikel 11 enlighet med lag eller annan författning och med

fondbestämmelserna, Villkoren för utbyte av förvaltningsbolaget eller förvarings-

institutet skall, liksom regler till skydd för andelsägare vid b) — tillse att andelarnas värde beräknas i enlighet med lag sådana utbyten, föreskrivas i lag eller annan författning eller

eller annan författning och med fondbestämmelserna, anges i fondbestämmelserna. 117

Bilaga 9

AVSNITT IV ingsinstitut som avses i detta direktiv, förutsatt att deras

andelar noteras officiellt på fondbörserna i de medlemsstater Bestämmelser om investeringsbolags organisation och och där andelarna utbjuds, och att varje transaktion som ett sådant

om deras förvaringsinstitut investeringsbolag kan komma att göra utanför fondbörserna

sker uteslutande till börskurs. I ett investeringsbolags bolags-

ordning skall anges en fondbörs i varje land där andelar

Artikel 12 utbjuds och vars kursnotering skall vara bestämmande för de

priser som skall gälla vid transaktioner som bolaget genomför Medlemsstaterna skall bestämma vilken rättslig form ett invest- utanför fondbörser i det landet. eringsbolag skall ha. Ett investeringsbolag skall ha ett så stort inbetalt kapital att det kan bedriva verksamheten effektivt och En medlemsstat får utnyttja den möjlighet som ges i föreuppfylla sina förpliktelser. gående stycke endast om den finner att andelsägarna har ett

skydd som är likvärdigt med det som tillkommer andelsägare

i fondföretag med förvaringsinstitut som avses i detta direktiv.

Artikel 13

Sådana bolag och de bolag som avses i punkt 4 skall särskilt Ett investeringsbolag får inte bedriva andra verksamheter än de som anges i artikel 1.2. a) — i sina bolagsordningar ha uppgift om grunderna för be-

räkning av andelarnas nettovärde, om beräkningsgrun-

derna inte finns angivna i lag eller annan författning,

Artikel 14

b) = agera (intervenerg) på marknaden för att hindra att mark- 1. — Ett investeringsbolags tillgångar skall förvaras hos ett nadsvärdet för andelarna avviker mer än 596 från netförvaringsinstitut. tovärdet,

2. — Ett förvaringsinstituts ansvarighet enligt artikel 16 skall c) — fastställa andelarnas nettovärde, lämna uppgift om nettogälla oberoende av om institutet anförtrott förvaringen av värdet till de behöriga myndigheterna minst två gånger samtliga eller vissa tillgångar till någon annan. per vecka och offentliggöra uppgifter om nettovärdet två

gånger per månad. 3. — Ett förvaringsinstitut skall vidare

Minst två gånger per månad skall en oberoende revisor a) = tillse att försäljning, utgivning, återköp, inlösen och kontrollera att andelarnas värde beräknas i enlighet med lag

makulering av andelar, som sker av eller på uppdrag av eller annan förfatming och med bolagsordningen. Vid sådana

ett investeringsbolag, genomförs i enlighet med lag eller tillfällen skall revisorn kontrollera att bolagets tillgångar är

annan författning och med bolagsordningen, placerade i enlighet med lag eller annan författning och med

bolagsordningen. b) = tillse att ersättningar för transaktioner som berör ett

bolags tillgångar inbetalas till institutet inom sedvanlig 6. - Medlemsstaterna skall underrätta komrnissionen om de

tid, investeringsbolag för vilka särregler, medgivna enligt punkter-

na 4 och 5, tillämpas. c) — tillse att ett bolags intäkter används i enlighet med lag

eller annan författning och med bolagsordningen. Kommissionen skall senast inom fem år från det att detta

direktiv genomförts underrätta kontaktkommittén om till- 4. En medlemsstat får besluta att investeringsbolag som hör lämpningen av bestämmelserna i punkterna 4 och 5. När hemma i den staten och som utbjuder sina andelar uteslutande kontaktkommitténs yttrande erhållits skall kommissionen, om på en eller flera fondbörser där andelarna är officiellt noterade, det behövs, föreslå lämpliga åtgärder. inte skall vara skyldiga att anlita förvaringsinstitut som avses i detta direktiv.

Artiklarna 34, 37 och 38 skall inte gälla sådana bolag som nu Ariukel IS sagts. Bestämmelserna om värdering av sådana bolags tillgångar måste emellertid vara angivna i lag eller annan författning 1. — Ett förvaringsinstitut skall antingen ha sitt stadgeenliga eller i bolagsordningen. säte i samma medlemsstat som investeringsbolaget eller vara

etablerat där om det har sitt stadgeenliga säte i en annan 5. — En medlemsstat får bestämma att investeringsbolag som medlemsstat. hör hemma i den staten och som utbjuder minst 80 av sina andelar på en eller flera fondbörser, vilka finns angivna i deras 2. — Ett förvaringsinstitut skall stå under offentlig tillsyn. Det bolagsordningar, inte skall vara skyldiga att ha förvaringsvar- skall också kunna ställa erforderliga ekonomiska garantier samt

Bilaga 9

besitta tillfredsställande sakkunskap och kompetens för att d) överlåtbara värdepapper som nyligen emitterats, förutsatt kunna effektivt bedriva verksamhet som förvaringsinstitut och att uppfylla därmed förenade åtaganden.

— —— emissionsvillkoren omfattar en förbindelse att 3. — Medlemsstaterna skall bestämma vilka av de kategorier ansökan skall göras om officiell notering på en av institut som avses i punkt 2 som skall kunna utses till fondbörs eller någon annan reglerad marknadförvaringsinstitut. splats, som fungerar fortlöpande och är erkänd

och öppen för allmänheten, förutsatt att valet av

fondbörs eller annan marknadsplats godkänts av

Artikel 16 de behöriga myndigheterna eller är reglerat i lag

eller annan författning eller i fondbestämmelserna Ett förvaringsinstitut skall i enlighet med den nationella eller i investeringsbolagets bolagsordning lagstiftningen i den stat där investeringsbolaget har sitt stadgeenliga säte vara ansvarigt mot investeringsbolaget och — garantier föreligger för att sådan notering sker andelsägarna för förluster som drabbar dem som följd av att inom ett år från emissionstillfället. institutet allvarligt försummat sina förpliktelser eller fullgjort dem på ett oriktigt sätt. 2. — Dock gäller att

a) — ett fondföretag får placera högst 1096 av sina fondtill-

Artikel 17 gångar i andra överlåtbara värdepapper än de som avses

i punkt 1, 1. — Ett företag får inte samtidigt vara investeringsbolag och förvaringsinstitut. b) en medlemsstat får föreskriva att ett fondföretag får

placera högst 1046 av sina tillgångar i fordringsbevis 2. — Ettförvaringsinstitut skall vid utförande av sina uppgifter som med hänsyn till sin natur kan jämställas med handla uteslutande i andelsägarnas intresse. överlåtbara värdepapper och för vilka bland annat gäller

att de är överlåtbara och likvida och vars värde kan

nöjaktigt bestämmas när som helst eller i vart fall så ofta

Artikel 18 som sägs i artikel 34,

Villkoren för utbyte av förvaringsinstitut skall, liksom regler c) — ett investeringsbolag får förvärva lös och fast egendom till skydd för andelsägarna vid sådana utbyten, föreskrivas i lag som det behöver för sin verksamhet, eller annan författning eller anges i investeringsbolagets bolagsordning. d) — ett fondföretag inte får förvärva ädla metaller eller vär-

depapper inlösbara i sådana metaller.

AVSNIT TV 3. — Summan av placeringar som nämns i punkt 2 a och b får

aldrig motsvara mer än 1096 av ett fondföretags tillgångar.

Placeringsbestämmelser för fondföretag

4. Värdepappersfonder och investeringsbolag får ha

Artikel 19 kompletterande likvida tillgångar.

1. En värdepappersfonds eller ett investeringsbolags till-

gångar får placeras endast i Artikel 20

1. Medlemsstaterna skall tillställa kommissionen a) — överlåtbara värdepapper som är officiellt noterade på en

fondbörs i en medlemsstat, och/eller

a) — senast på den dag detta direktiv genomförs förteckningar b) överlåtbara värdepapper som är föremål för handel på över skuldebrev som de med stöd av artikel 19.2 b avser

någon annan reglerad marknad i en medlemsstat och att jämställa med överlåtbara värdepapper, varvid dessa

vilken marknadsplats fungerar fortlöpande och är erkänd skuldebrevs natur och skälen för beslutet skall anges, och öppen för allmänheten, och/eller

b) närmare upplysningar om alla ändringar de avser an c) — överlåtbara värdepapper som är officiellt noterade på en göra i förteckningar enligt a eller om andra instrument

fondbörs i en icke-medlemsstat eller som är föremål för som de avser att jämställa med överlåtbara värdepapper,

handel på någon annan reglerad marknadsplats i en icke- med angivande av skälen.

medlemsstat och vilken marknadsplats fungerar fort-

löpande och är erkänd och öppen för allmänheten, 2. Kommissionen skall genast ull övriga medlemsstater

förutsatt att valet av fondbörs eller annan marknadsplats vidarebefordra denna information jämte de kommentarer som

godkänts av de behöriga myndigheterna eller är reglerat bedöms erforderliga. Sådana underrättelser kan göras till

i lag eller annan författning eller i fondbestämmelserna föremål för överväganden i kontaktkommittén i den ordning

eller i investeringsbolagets bolagsordning, och/eller som föreskrivs i artikel 53.4.

Bilaga 9

Artikel 21 internationella organ som utger eller garanterar sådana värde-

papper i vilka fondföretaget avser att placera mer än 3590 av 1. — Medlemsstaterna får ge fondföretag tillstånd att använda fondtillgångarna; sådana fondbestämmelser och bolagsordsig av sådan teknik och sådana instrument som hänför sig till ningar måste godkännas av behöriga myndigheter. överlåtbara värdepapper under de villkor och inom de ramar staterna föreskriver, förutsatt att sådan teknik och sådana

3. — De fondföretag som avses i punkt 1 skall vidare i sina instrument används i syfte att åstadkomma en effektiv för-

prospekt och reklambroschyrer på framträdande plats omnämna valtning av värdepappersportföljen.

tillståndet och ange de stater, lokala myndigheter och/eller 2. - Medlemsstaterna får också ge fondföretag tillstånd att offentliga internationella organ i vars värdepapper de har för vid förvaltningen av sina tillgångar och skulder utnyttja sådan avsikt att placera eller har placerat mer än 359 av fondteknik och sådana instrument som syftar till att ge skydd mot tillgångarna. valutarisker.

Arnikel 24

Artikel 22

1. — Ett fondföretag får inte förvärva fondandelar i andra 1. Ett fondföretag får placera högst 596 av fondtillgångarna

företag för kollektiva investeringar av den öppna typen, såvida i överlåtbara värdepapper med samme utgivare.

dessa inte är företag för kollektiva investeringar i den be-

tydelse som avses i första och andra strecksatserna i arti- 2. — Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i punkt

kel 1.2. 1 till högst 1096. I den mån fondföretaget placerar mer än 5K av fondtillgångarna i överlåtbara värdepapper med samme utgivare, får det sammanlagda innehavet av sådana placeringar 2. — Ett fondföretag får placera högst 56 av sina tillgångar inte överstiga 4096 av fondtiligångarna. i andelar ; sådana företag för kollektiva investeringar.

3. — Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i punkt 3. — Placeringar i andelar i en värdepappersfond som I till högst 3556 om de överlåtbara värdepapperen är utgivna förvaltas av samma förvaltningsbolag eller av ett annat företag eller garanterade av en medlemsstat, av dess lokala myndig-

med vilket förvaltningsbolaget är anknutet via gemensam föreheter, av en icke-medlemsstat eller av offentliga internationella

tagsledning eller ägarkontroll eller genom ett betydande direkt organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.

eller indirekt ägande får tillåtas endast om det rör sig om en

fond som, i enlighet med sina fondbestämmelser, har speciali-

serat sig på placeringar inom ett visst geografiskt område eller

en viss ekonomisk sektor och förutsatt att sådana placeringar

medges av de behöriga myndigheterna. Tillstånd skall ges

endast om fonden har meddelat sin avsikt att utnyttja denna

Artikel 23

möjlighet och möjligheten uttryckligen angivits i dess fondbe-

stämmelser. 1. — Utan hinder av artikel 22, med förbehåll för artikel 68.3 i fördraget, får medlemsstaterna ge fondföretag tillstånd att med tillämpning av principen om riskspridning placera upp till Ett förvaltningsbolag får inte debitera några avgifter eller 1008 av fondtillgångarna i olika överlåtbara värdepapper kostnader för transaktioner som hänför sig till en viss värdeutgivna eller garanterade av en medlemsstat, dess lokala pappersfonds andelar i fall där några av en värdepappersfonds myndigheter, en icke-medlemsstat eller offentliga internatio- tillgångar är placerade i andelarna i en annan värdepappersfond nella organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar. som förvaltas av samma förvaltningsbolag eller av ett annat

bolag med vilket förvaltningsbolaget är anknutet via gemensam De behöriga myndigheterna får medge sådana undantag endast

företagsledning eller ägarkontroll eller genom ett betydande om de finner att andelsägarna i fondföretaget har ett skydd

direkt eller indirekt ägande. likvärdigt med det som tillkommer andelsägarna i fondföretag som iakttar de gränsvärden som anges i artikel 22.

4. — Punkt 3 skall även gälla i fall där ett investeringsbolag Ett sådant fondföretag skall inneha värdepapper från minst sex förvärvar fondandelar i ett annat investeringsbolag till vilket olika emissioner, varvid dock skall gälla att värdepapper från det är anknutet på det sätt som anges i punkt 3. en och samma emission inte får motsvara mer än 3096 av de samlade fondtillgångarna. Punkt 3 skall även gälla i fall där ett investeringsbolag

förvärvar andelar i en värdepappersfond till vilken bolaget är 2. — Fondbestämmelserna eller bolagsordningarna för de anknutet eller där en värdepappersfond förvärvar andelar i ett fondföretag som avses i punkt 1 skall innehålla uttrycklig

investeringsbolag till vilket fonden är anknuten. uppgift om de stater, lokala myndigheter och offentliga

Bilaga 9 Artikel 25 Artikel 26

1. — Ettinvesteringsbolag eller ett förvaltningsbolag får, såvitt 1. — Fondföretag behöver inte iaktta de gränsvärden som gäller handhavandet av alla de värdepappersfonder som står anges i detta avsnitt när de utnyttjar teckningsrätter för under bolagets förvaltning och som omfattas av bestämmelser- överlåtbara värdepapper som ingår i fondtillgångarna. na i detta direktiv, inte förvärva aktier med sådan rösträtt som Medlemsstaterna får, med beaktande av principen om riskskulle göra det möjligt för bolaget att utöva ett väsentligt spridning, tillåta nyligen auktoriserade fondföretag att under en inflytande över ledningen hos en emittent. tid av högst sex månader från auktorisationsdagen avvika från vad som föreskrivits i artiklarna 22 och 23. I avvaktan på vidare samordning skall medlemsstaterna beakta gällande föreskrifter i andra medlemsstaters lagstiftning, som 2. Om gränsvärdena enligt punkt 1 överskrids av skäl som närmare uttrycker den i föregående stycke angivna principen. ligger utanför ett fondföretags rådighet eller som följd av att teckningsrätter utnyttjas, skall fondföretaget vid sina försälj- 2. Ett investeringsbolag eller en värdepappersfond får ningstransaktioner prioritera rättelse av detta förhållande under vidare inte förvärva mer än vederbörligt hänsynstagande till andelsägarnas intressen.

— 1096 av de aktier utan rösträtt som en enskild emittent givit ut, AVSNITT VI -— 1096 av de skuldebrev som en enskild emittent givit ut, Bestämmelser om information till andelsägarna

— 1096 av andelarna i ett sådant företag för kollektiva investeringar som avses i första och andra A. — Offentliggörande av prospekt och periodiska rapporter strecksatserna i artikel 1.2.

De gränsvärden som anges i andra och tredje strecksatserna Artikel 27 behöver inte iakttas vid förvärvstillfället, om bruttomängden av skuldebreven eller nettomängden av de värdepapper som är 1. — Ett investeringsbolag och ett förvaltningsbolag, det under utgivning då inte kan uppskattas. senare för varje värdepappersfond det förvaltar, skall offentliggöra 3. — En medlemsstat behöver inte tillämpa bestämmelserna i punkterna 1 och 2 beträffande följande: — ett prospekt,

a) — Överlåtbara värdepapper som är emitterade eller garante- — en årsrapport för varje räkenskapsår, samt rade av en medlemsstat eller dess lokala myndigheter. — en halvårsrapport för räkenskapsårets första sex rnånab) Överlåtbara värdepapper som är emitterade eller garante- der. rade av en icke-medlemsstat.

c) — Överlåtbara värdepapper som är emitterade av offentliga 2. — Årsrappporten respektive halvårsrapporten skall ges ut internationella organ i vilka en eller flera medlemsstater inom följande tidsgränser räknade från utgången av den redovisningsperiod de avser: är medlemmar.

— Fyra månader för årstapporten. d) = Ett fondföretags innehav av aktier i ett bolag beläget i en icke-medlemsstat och vars tillgångar placeras huvud- — Två månader för halvårsrapporter. sakligen i värdepapper utgivna av emittenter med sitt stadgeenliga säte i den staten, då den statens lagstiftning inte gör det möjligt för fondföretaget att på något annat Artikel 28 sätt placera sina fondtillgångar i värdepapper med utgivare i staten. Detta undantag gäller dock endast om 1. — Ett prospekt skall innehålla den information som krävs bolaget från icke-medlemsstaten vid sina placeringar för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning följer de gränsvärden som anges i artiklarna 22, 24 och av den erbjudna investeringen. Prospektet skall innehålla minst 25.1 och 2. Om gränsvärdena i artikel 22 har över- den information som anges i bilaga A till detta direktiv, såvida skridits skall artikel 26 gälla i tillämpliga delar. inte informationen redan framgår av de handlingar som skall bifogas prospektet enligt artikel 29.1. e) Ett investeringsbolags aktieinnehav i dotterbolag vars verksamhet består i förvaltning, rådgivning eller av- 2. — Årsrapporten skall innehålla en balansräkning eller en sättning uteslutande för investeringsbolagets räkning. redovisning av tillgångar och skulder, en specificerad resultat-

Prop. 1992/93:90) Bilaga 9

räkning för räkenskapsåret, en verksamhetsberättelse för räken- Artikel 33 skapsåret samt den information som anges i bilaga B till detta direktiv, liksom all annan väsentlig information som möjliggör 1. — Den som avser att teckna sig för förvärv av fondandelar för investerare att göra en välgrundad bedömning av skall innan avtalet ingås erbjudas att kostnadsfritt få proutvecklingen av fondföretagets verksamhet och av dess spektet, den senaste halvårsrapporten samt, i förekommande

resultat. fall, den därpå följande halvårsrapporten, |

3. — Halvårsrapporten skall innehålla minst den information 2. — Årsrapporterna och halvårsrapporterna skall finnas tillsom anges i kapitel I - IV i bilaga B till detta direktiv; om ett gängliga för allmänheten på i prospektet angivna platser. fondföretag har utbetalat eller föreslår utbetalning av interimsutdelning, skall i redovisningen anges resultatet efter skatt 3. Årsrapporterna och halvårsrapporterna skall på begäran för halvårsperioden i fråga samt den interimsutdelning som kostnadsfritt tillställas andelsägarna. utbetalats eller föreslås.

B. Offentliggörande av annan information

Artikel 29 Artikel 34

1. — Fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolags- Ett fondföretag skall vid varje tillfälle då det emitterar, säljer, ordning skall utgöra en del av prospektet och skall bifogas till återköper eller löser in andelar, dock minst två gånger per detta. månad, på lämpligt sätt offentliggöra emissions-, försäljnings-,

återköps- och inlösenpriserna. De behöriga myndigheterna får

dock medge ett fondföretag att offentliggöra sådana uppgifter 2. — De handlingar som avses i punkt 1 behöver dock inte endast en gång per månad, förutsatt att andelsägarnas intressen bifogas prospektet om andelsägarna informerats om att han på inte härigenom åsidosätts. begäran kommer att tillställas dessa handlingar eller få upplysning om var i varje medlemsstat, där andelarna finns på Artikel 35 marknaden, hon eller han kan ta del av handlingarna.

Vid all marknadsföring av ett fondföretags andelar skall anges

att ett prospekt finns och uppges var allmänheten kan få

tillgång till prospektet.

Artikel 30

AVSNITT VU All väsentlig information i ett prospekt måste hållas aktuell.

Fondföretags allmänna förpliktelser

Artikel 36

Artikel 31

1. Varken De uppgifter om räkenskaperna som årsrapporten innehåller skall vara granskade av en eller flera personer som enligt lag — ett investeringsbolag eller eller annan författning bemyndigats att granska redovisningar

— ett förvaltningsbotag eller ett förvaringsinstitut som i överensstämmelse med rådets direktiv 84/253/EEG av den 10

handlar på uppdrag av en värdepappersfond, april 1984 grundat på artikel 54.3 g i Romfördraget, om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision

får ta upp lån. av räkenskaper'. Revisionsberättelsen, med eventuella anmärkningar, skall i sin helhet återges i årsrapporten.

Ett fondföretag får dock ta upp lån i utländsk valuta i form av

"back-to-back-lån".

2. — Trots bestämmelserna i punkt 1 får en medlemsstat ge

fond-företag tillstånd att låna Artikel 32 a) — upp till 108

Ett fondföretag skall till de behöriga myndigheterna ge in sina prospekt och eventuella ändringar och tillägg i dessa, liksom — av tillgångarna, i fråga om ett investeringsbolag årsrapporter och halvårsrapporter. eller,

— av fondens värde, i fråga om en värdepappersfond,

! EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20.

förutsatt att upplåningen är av tillfällig art, 122

Bilaga 9

b) — upp till 1096 av tillgångarna, i fråga om ett investerings- Artikel 41 bolag, förutsatt att upplåningen har till syfte att möjliggöra förvärv av fast egendom som det behöver för 1. — Med undantag för sådana fall som avses i artiklarna 19 verksamheten; i detta fall får summan av denna upp- och 21 gäller att varken låning och den som avses i a inte överstiga 1596 av låntagarens tillgångar. — ett investeringsbolag eller

— ett förvaltningsbolag eller förvaringsinstitut som handlar

för en värdepappersfonds räkning

Artikel 37

får bevilja lån eller ingå borgen för någon annans räkning. 1. — Ett fondföretag skall återköpa eller inlösa andelar när andelsägare begär det.

2. — Bestämmelserna i punkt 1 skall inte hindra sådana

företag från att förvärva överlåtbara värdepapper som inte är 2. Oavsett vad som föreskrivs i punkt 1 gäller följande:

till fullo betalda.

a) Ett fondföretag får, i särskilt föreskrivna fall och med iakttagande av förfaranden som föreskrivs i lag eller

Artikel 42 annan författning, i fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolagsordning, tillfälligt uppskjuta återköp

Varken elter inlösen av andelar. Sådant uppskov får ske endast i undantagsfall när omständigheterna så kräver, och då — ett investeringsbolag eller uppskovet är berättigat med hänsyn till andelsägarnas intressen. — ett förvaltningsbolag eller ett förvaringsinstitut som

handlar för en värdepappersfonds räkning b) Medlemsstaterna får tillåta de behöriga myndigheterna att kräva att återköp eller inlösen av andelar senareläggs får sälja överlåtbara värdepapper som de inte innehar. med hänsyn till andelsägarnas eller allmänhetens intresse.

Artikel 43 3. — Ide fall som avses i punkt 2 a, skall ett fondföretag utan dröjsmål underrätta de berörda myndigheterna och myndig- 1 lag eller annan författning eller i fondbestämrmnelserna skall heterna i samtliga medlemsstater där företaget utbjuder sina det anges vilken ersättning och vilka kostnader ett förvaltningsandelar om uppskovsbeslutet. bolag har rätt att debitera en värdepappersfond och vilken

metod som skall tillämpas för beräkning av sådana vederlag.

I lag eller annan författning eller i ett investeringsbolags bolag-

Artikel 38 sordning skall det anges vilka kostnader som skall bäras av

bolaget. Reglerna för värdering av tillgångar och för beräkning av försäljnings- eller emissionspris samt återköps- eller inlösenpris på ett fondföretags andelar skall vara föreskrivna i lag eller AVSNITT VII annan författning, i fondbestämmelserna eller i investeringsbolagets bolagsordning. Särskilda bestämmelser för fondföretag som utbjuder

sina andelar i andra medlemsstater än dem där företagen

är hemmahörande

Artikel 39

Artikel 44 Utdelningen eller återinvestering av en värdepappersfonds eller ett investeringsbolags intäkter skall ske i enlighet med lag eller 1. — Ett fondföretag som utbjuder sina andelar i en annan annan författning och fondbestämmelserna eller investerings- medlemsstat måste följa de lagar och andra författningar som bolagets bolagsordning. gäller i den staten, och som inte faller inom tillämpningsom-

rådet för detta direktiv.

2. — Ett fondföretag får marknadsföra sina andelar i de med-

Artikel 40 lemsstater där dessa utbjuds. Det måste därvid följa de bestäm-

melser om reklam som gäller i det landet. Ett fondföretags andelar får emitteras endast om fondtillgångarna inom sedvanlig tid tillförs betalning motsvarande emissio- 3. — Bestämmelserna i punkterna 1 och 2 får inte tillämpas på nens nettopris. Denna bestämmelse skall inte utgöra hinder för ett diskriminerande sätt. tilldelning av bonusandelar.

Prop. 1992/93:90)

Bilaga 9 Artikel 45 AVSNITT IX

I det fall som avses i artikel 44 skall fondföretagen, i enlighet Bestämmelser om de myndigheter som svarar för auktomed de lagar och andra författningar som gäller i den med- risation och tillsyn lemsstat där andelarna utbjuds, bl.a. vidta erforderliga åtgärder för att där kunna göra utbetalningar till andelsägarna, verkställa återköp och inlösen samt lämna ut den information som Artikel 49 fondföretagen är skyldiga att tillhandahålla.

1. Medlemsstaterna skall utse de myndigheter som skall

fullgöra de uppgifter som föreskrivs i detta direktiv. Med-

Artikel 46 lemsstaterna skall underrätta kommissionen om detta och i

förekommande fall ange hur uppgifterna fördelats mellan Om ett fondföretag avser att utbjuda sina andelar i en annan myndigheterna. medlemsstat än den där företaget hör hemma, skall det först underrätta de behöriga myndigheterna samt myndigheterna i 2. — De myndigheter som avses i punkt I skall vara offentliga den andra medlemsstaten om detta. Företaget skall samtidigt myndigheter eller institutioner utsedda av offentliga myndigtill de sistnämnda myndigheterna ge in heter.

— ett intyg från de behöriga myndigheterna som utvisar att 3. - Myndigheterna i den stat där ett fondföretag är hem-

företaget uppfyller de villkor som ställs upp i detta mahörande skall vara behöriga att utöva tillsyn över företaget.

direktiv, Myndigheterna i den stat där ett fondföretag utbjuder sina

andelar i enlighet med artikel 44 skall dock vara behöriga att — sina fondbestämmelser eller sin bolagsordning,

kontrollera att bestämmelserna i avsnitt VII följs. — sitt prospekt,

4. De berörda myndigheterna skall ges alla de befogenheter — där det anses lämpligt, sin senaste årsrapport och eventu- som de behöver för att utföra sina uppgifter.

ell senare halvårsrapport, samt

— upplysningar om de åtgärder som vidtagits för för- Artikel 50

säljning av dess andelar i den andra medlemsstaten.

1. — De medlemsstaters myndigheter som avses i artikel 49 Ett fondföretag får börja utbjuda sina andelar i den andra skall fullgöra sina uppgifter i nära samarbete och utbyta medlemsstaten två månader efter det att sådan information nödvändig information. givits in, såvida inte myndigheterna där före utgången av tvåmånadersperioden fattat beslut i vilket skälen angivits för 2. - Medlemsstaterna skall föreskriva att alla som är eller har myndighetens bedömning att de åtgärder som vidtagits för varit anställda hos de myndigheter som avses i artikel 49 skall försäljning av andelar inte står i överensstämmelse med de vara bundna av tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konbestämmelser som avses i artikel 44.1 och artikel 45. fidentiell information som erhållits i tjänsten får röjas för

någon person eller myndighet annat än med stöd av bestäm-

melser i lag eller annan författning.

Artikel 47

3. — Bestämmelserna i punkt 2 skall emellertid inte utesluta Om ett fondföretag utbjuder sina andelar i en annan medlems- utbyte av information mellan de i artikel 49 angivna myndigstat än den där företaget är beläget, skall det i den andra heterna i olika medlemsstater i enlighet med bestämmelsema medlemsstaten, på minst ett av den andra medlemsstatens i detta direktiv. Beträffande sålunda utväxlad information skall officiella språk, tillhandahålla de handlingar och den in- anställda eller tidigare anställda hos myndigheter som erhåller formation som skall offentliggöras i den medlemsstat där det information enligt ovan iaktta tystnadsplikt. är hemmahörande, i den ordning som föreskrivs i den sistnämda staten. 4, Utöver vad som följer av straffrättsliga föreskrifter får en

myndighet som avses i artikel 49 och som erhåller ifrågava-

rande information använda denna endast för fullgörande av

Artikel 48 sina uppgifter samt vid överklaganden i administrativ ordning

och vid rättsliga förfaranden som har samband med myndig- Ett fondföretag skall i sin verksamhet ha rätt att använda hetens verksamhet. samsmna företagsbeteckning (t.ex. investeringsbolag eller värdepappersfond) inom hela gemenskapen som det använder i den medlemsstat där det är hemmahörande. Om det finns risk Artikel 51 för förväxling kan värdmedlemsstaten i förtydligande syfte begära att namnet skall åtföljas av något förklarande tillägg. 1. Myndigheter som avses i artikel 49 skall uppge skälen

för såväl beslut att vägra auktorisation som de övriga beslut

Bilapa 9

med negativ innebörd som fattas i samband med införande av 2. — Det skall inte ankomma på kommittén att pröva beslut föreskrifter för tillämpning av detta direktiv, samt underrätta som fattats i enskilda fall av de myndigheter som avses i sökandena om skälen. artikel 49.

2. Medlemsstaterna skall sörja för att beslut som fattas med 3. — Kommittén skall vara sammansatt av personer utsedda avseende på fondföretag med stöd av lag eller annan författ- av medlemsstaterna och av representanter för kommissionen.

Ordföranden skall vara en representant för kommissionen. ning i enlighet med detta direktiv kan prövas av domstol. En

Sekretariatstjänster skall tillhandahållas av kommissionen. möjlighet till domstolsprövning skall finnas också för fall då beslut inte fattats inom sex månader från det att ett fondföretag

4. - Kommittén skall sammankallas av dess ordförande lämnat in auktorisationsansökan som innehåller all den

antingen på dennes eget initiativ eller på begäran av en information som krävs enligt gällande föreskrifter.

medlemsstats delegation. Kommittén skall självständigt

fastställa sin arbetsordning.

Artikel 52

AVSNITT XI 1. — Endast myndigheterna i den medlemsstat där ett fondföretag är beläget skall ha behörighet att vidta åtgärder mot Övergångsbestämmelser, undantag och avslutande beföretaget om det bryter mot lag eller annan författning eller stämmelser fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolagsordning.

Artikel 54 2. Myndigheterna i den medlemsstat där ett fondföretags andelar utbjuds får dock vidta åtgärder mot företaget, om det

Uteslutande med avseende på danska fondföretag skall bryter mot de i avsnitt VIL nämnda bestämmelserna.

"pantebreve” utställda i Danmark jämställas med de överlåtbara

värdepapper som avses i artikel 19.1 b. 3. — Myndigheterna i den medlemsstat där en fondföretag är beläget skall utan dröjsmål underrätta myndigheterna i de med-

Artikel 55 lemsstater där företaget utbjuder sina andelar om beslut som avser återkallelse av auktorisation, andra allvarliga åtgärder Trots bestämmelserna i artiklarna 7.1 och 14.1 får de behöriga som riktar sig mot företaget samt uppskov med återköp eller myndigheterna tillåta sådana fondföretag som i enlighet med inlösen. nationell lagstiftning hade två eller flera förvaringsinstitut vid

tidpunkten för antagandet av detta direktiv att behålla dessa

institut, om myndigheterna har garantier för att de uppgifter

AVSNITT X som föreskrivs i artiklarna 7.3. och 14.3 kommer att fullgöras

i praktiken.

Kontaktkommitté

Artikel 56

F. Trots bestämmelserna i artikel 6 får medlemsstaterna til-

Artikel 53

låta förvaltningsbolag att emittera innehavarbevis avseende

andra företags registrerade värdepapper. 1. En kontaktkommitté, i fortsättningen kallad kommittén, skall inrättas vid sidan av kommissionen. Dess funktion skall 2. Medlemsstaterna får bevilja förvaltningsbolag som, vid vara tidpunkten för antagande av detta direktiv bedriver andra verk-

samheter än sådana som tillåts enligt artikel! 6, att fortsätta med a) att, så långt det inte strider mot artiklarna 169 och 170 dessa i fem år efter nämnda tidpunkt.

i fördraget, underlätta ett samordnat genomförande av detta direktiv genom regelbundna samråd om praktiska Artikel 57 problem som kan uppkomma vid dess tillämpning och

beträffande vilka en diskussion bedöms ändamålsenlig, 1. Medlemsstaterna skall senast den 1 oktober 1989 sätta

i kraft de beslut som är nödvändiga för att följa detta direktiv. b) — att underlätta samråd mellan medlemsstater antingen be- De skall genast underrätta kommissionen om detta.

träffande skärpta eller kompletterande krav som de har

2. - Medlemsstaterna får bevilja fondföretag, som var

rätt att uppställa i enlighet med artikel 1.7, eller be-

verksamma vid tidpunkten för genomförandet av detta direktiv

träffande föreskrifter som de får utfärda i enlighet med

en frist om högst 12 månader från den tidpunkten att anpassa

artiklarna 44 och 45,

sig till den nya nationella lagstiftningen.

ce) — att, om så erfordras, föreslå kommissionen tillägg till 3. Grekland och Portugal tillåts att uppskjuta genomföran-

eller ändringar i detta direktiv. det av detta direktiv till senast den 1 april 1992.

Bilaga 9

Ett år före detta datum skall kommissionen rapportera till rådet Artikel 58 om hur genomförandet av direktivet fortgår och om eventuella

Medlemsstaterna skall se till att kommissionen erhåller uppgift svårigheter som kan uppkomma för Grekland eller Portugal att

om texterna till de viktigaste föreskrifterna som de antar inom genomföra direktivet per det datum som anges i föregående

det område som omfattas av detta direktiv. stycke.

Artikel 59

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Kommissionen skall, om så erfordras, föreslå att rådet för-

länger uppskovet upp till fyra år. Utfärdat i Bryssel den 20 december 1985.

På rådets vägnar

R. KRIEPS

Ordförande

Bilaga 9

BILAGA

LISTA A

1. Information om värdepappersfonden 1. Information om förvaltningsbolaget 1. Information om inversteringsbolaget

1.1 Namn 1.1 Namn eller typ, rättslig form, stad- 1.1 Namn eller typ, rättslig form, stad-

geenliga säte och huvudkontor om detta geenliga säte och huvudkontor om detta

finns på annan plats finns på annan plats

1.2 Datum för bildandet av värdepap- 1.2 Datum för bolagets bildande. Uppgift 1.2 Datum för bolagets bildande. Uppgift persfonden. Uppgift om varaktighet om om varaktighet om denna är begränsad. om varaktighet om denna är begränsad. denna är begränsad.

1.3 Om bolaget förvaltar andra värde-

pappersfonder, uppgift om dessa fonder.

1.4 Uppgift om var fondbestämmelserna, 1.4 Uppgift om var bolagets bolagsordom dessa inte finns bifogade och periodis- ning, om den inte finns bifogad, och ka rapporter finns tillgängliga. periodiska rapporter finns tillgängliga.

1.5 En sammanfattning av för andelsä- 1.5 En sammanfattning av för andelsägarna relevanta uppgifter om de skatte- garna relevanta uppgifter om de skatteregler som gäller för värdepappersfonden. regler som gäller för bolaget. Uppgift om Uppgift om huruvida avdrag görs vid huruvida avdrag görs vid källan från de källan från de inkomster och inkomster och realisationsvinster som realisationsvinster som fonden utbetalar fonden utbetalar till andelsägarna. till andelsägarna.

1.6 Datum för bokslut och utdelning. 1.6 Datum för bokslut och utdelning.

1.7 Namnen på de personer som ansvarar 1.7 Namnen på de personer som ansvarar för granskningen av räkenskaperna i för granskningen av räkenskaperna i enlighet med artikel 31. enlighet med artikel 31.

1.8 Namn och befattning i bolaget på 1.8 Namn och befattning i bolaget på

dem som tillhör bolagets administrativa, dem som tillhör bolagets administrativa,

förvaltande och kontrollerande organ. förvaltande och kontrollerande organ.

Uppgifter om deras huvudsysselsättningar Uppgifter om deras huvudsysselsättningar

utanför bolaget när dessa är av betydelse utanför bolaget när dessa är av betydelse

för bolaget. för bolaget.

1.9 Storleken på tecknat kapital med 1.9 Kapital

angivande av hur mycket därav som har

betalats in.

Bilaga 9

1.10 Uppgift om andelarnas art och 1.10 — Uppgift om andelarnas ant och väsentliga egenskaper, särskilt väsentliga egenskaper, särskilt

— vilket slags rätt, (sakrätt, obligationsrätt eller annan rättighet) som följer med andelarna;

— om huruvida det är fråga om värde- — om huruvida det är fråga om värdepapper i egentlig mening eller om certi- papper i egentlig mening eller om cerfikat som representerar sådana värdepap- tifikat som representerar sådana värdepapper samt huruvida notering sker i register per samt huruvida notering sker i register eller på konto eller på konto

— beträffande andra egenskaper; om — beträffande andra egenskaper; om andelarna är utställda på viss person eller andelarna är utställda på viss person eller på innehavaren; uppgift om andelarnas på innehavaren; uppgift om andelarnas nominella värden; nominella värden;

— uppgift, i förekommande fall, om rö- — uppgift, i förekommande fall, om strätt för andelsägarna; rösträtt för andelsägarna;

— under vilka förutsättningar beslut kan — under vilka förutsättningar beslut kan fattas om likvidation av värdepappers- fattas om likvidation av investeringsbolafonden och i vilken ordning likvidation get och i vilken ordning likvidation skall skall ske, särskilt med avseende på an- ske, särskilt med avseende på andelsägardelsägarnas rättigheter. nas rättigheter.

1.11 Där så är tillämpligt, upplysningar 1.11 Där så är tillämpligt, upplysningar om fondbörser eller marknadsplatser där om fondbörser eller marknadsplatser där andelarna är noterade eller föremål för andelarna är noterade eller föremål för handel. handel.

1.12 Förfaranden och villkor för emission 1.12 Förfaranden och villkor för emission och försäljning av andelar. och försäljning av andelar.

1.13 Förfaranden och villkor för återköp 1.13 Förfaranden och villkor för återköp eller inlösen av andelar samt omständig- eller inlösen av andelar samt ormständigheter under vilka återköp eller inlösen får heter under vilka återköp eller inlösen får uppskjutas. uppskjutas.

1.14 Beskrivning av regler för bestäm- 1.14 Beskrivning av regler för betämmande och disposition av intäkter. mande och disposition av intäkter.

1.15 Beskrivning av värdepappersfondens 1.15 Beskrivning av bolagets investeinvesteringsmål, inklusive finansiell mål- ringsmål, inklusive finansiell målsättning sättning (t.ex. kapitaltillväxt eller vinst- (t.ex. kapitaltillväxt eller vinstkrav), krav), placeringsinriktning (t.ex. speciali- placeringsinriktning (t.ex. specialisering sering inom vissa geografiska eller in- inom vissa geografiska eller industriella dustriella områden), eventuella begräns- områden), eventuella begränsningar av ningar av denna inriktning och uppgifter denna inriktning och uppgifter om teknik om teknik och instrument eller upplå- och instrument eller upplåningsbefogenningsbefogenheter som kan komma att heter som kan komma att användas vid användas vid förvaltningen av värdepap- förvaltningen av bolaget. persfonden.

1.16 Regler för värdering av tillgångar. 1.16 Regler for värdering av tillgångar.

Bilaga 9

1.17 Hur försäljnings- eller emissions- 1.1? Hur försäljnings- eller emissionspriser och återköps- eller inlösenpriser för priser och återköps- eller inlösenpriser för andelarna fastställs, särskilt andelarna fastställs, särskilt

— sättet och tidsintervallerna för beräk- — sättet och tidsintervallerna för beräkning av sådana priser, ning av sådana priser,

— information om de avgifter som tas ut — information om de avgifter som tas ut vid försäljning eller emission och återköp vid försäljning eller emission och återköp eller inlösen av andelar, eller inlösen av andelar,

— uppgift om hur, var och hur ofta — uppgift om hur, var och hur ofta sådasådana priser offentliggörs. na priser offentliggörs!.

1.18 Information om dels beräkningen av 1.18 Information om dels beräkningen av storleken på och sättet för utbetalning av storleken på och sättet för utbetalning av ersättningar från värdepappersfonden till ersättningar från bolaget till dess styrelse, förvalningsbolaget, förvaringsinstitutet och till personer i dess administrativa organ tredje man, dels värdepappersfondens och i dess lednings- och kontrollorgan, täckande av förvaltningsbolagets, förvar- samt till förvaringsinstitutet och tredje ingsinstitutets och tredje mans omkost- man, dels bolagets täckande av styrelsens, nader. förvaringsinstitutets och tredje mans

omkostnader.

De investeringsbolag som avses i artikeln 14.5 i direktivet skall även uppge:

hur och med vilka tidsintervaller beräkning av nettotillgångsvärdet på andelarna sker, hur, var och hur ofta detta värde offentliggörs

den fondbörs i varje land där andelar utbjuds och vars kursnotering skall vara bestämmande för de priser som skall gälla vid

transaktioner som genomförs utanför fondbörser i det landet.

2. — Information om förvaringsinstitutet

2.1 - Namn eller typ, rättslig form, stadgeenliga säte och huvudkontor, om detta finns på annan plats.

2.2 Huvudsaklig verksamhet.

3. Information om de konsultföretag eller externa placeringsrådgivare som arbetar enligt avtal och mot ersättning ur

fondtillgångarna:

3.1 — Företagets namn eller typ eller rådgivarens namn,

3.2 Väsentliga bestämmelser i kontraktet med förvaltningsbolaget eller investeringsbolaget vilka kan vara av intresse för

andelsägarna med undantag för bestämmelser om ersättning,

3.3 Andra verksamheter av betydelse.

4. Information om rutinerna för utbetalningar till andelsägare, återköp eller inlösen av andelar och tillhandahållande av information

om fondföretaget. Sådan information skall under alla omständigheter lämnas i den medlemsstat där fondföretaget är beläget.

Därutöver skall, i det fall andelar utbjuds i annan medlemsstat, sådan information lämnas i de prospekt som offentliggörs där,

ji den mån informationen rör den staten.

129 I Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90

Prop. 1992/93:90) Bilaga 9

LISTA B

Information som skall ingå i periodiska rapporter

Uppgifter om tillgångar och skulder

— överlåtbara värdepapper — skuldebrev som avses i artikel 19.2 b — — tillgodohavanden i bank — andra tillgångar — summan av tillgångar — skulder — —— nettotillgångsvärde

Antal utestående andelar

Nettotillgångsvärde per andel

Värdepappersportfölj, uppdelad på

a) = överlåtbara värdepapper inregistrerade vid fondbörs, b) = överlåtbara värdepapper som är föremål för hande) på någon annan reglerad

marknadsplats, c) — nyligen emitterade överlåtbara värdepapper av det slag som avses i artikel 19.1 d, d) = andra överlåtbara värdepapper av det slag som avses i artikel 19.2 a, e) skuldebrev som jämställs med överlåtbara värdepapper i enlighet med artikel 19.2 b

och analyserad utifrån mest ändamålsenliga kriterier med hänsyn till fondföretagets placeringsinriktning (t.ex. ekonomiska, geografiska eller valutabetingade kriterier) uttryckt i procent av nettotillgångarna; för var och en av de ovan nämnda placeringarna skall anges dess andel av samtliga fondtillgångar.

Uppgift om förändringar i sammansättningen av portföljen under den aktuella perioden.

Uppgift om utvecklingen av fondföreragers tillgångar under den aktuella perioden inklusive:

— intäkter av placeringar, — andra intäkter, — — förvaltningsavgifter, — avgifter till förvaringsinstitut, — andra avgifter och skatter, — —— nettointäkt, — utdelningar och återinvesterade intäkter, — förändringar av kapitalet, — — uppskrivning eller nedskrivning av placeringar, — andra förändringar som inverkar på fondföretagets tillgångar och skulder.

En jämförelsetabell över de tre senaste räkenskapsåren som för varje räkenskapsår innehåller det vid årets utgång gällande:

— totala nettotillgångsvärdet, — — nettotillgångsvärdet per andel

vu. Uppgift om hur stor andel av fondföretagets åtaganden under redovisningsperioden som utgörs av sådana transaktioner som avses i artikel 21, angivet för varje transaktionstyp.

Bilaga 10

RÅDETS DIREKTIV

av den 22 mars 1988

med ändring, såvitt gäller placeringsinriktningen för vissa fondföretag, av direktiv

85/611/EEG om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för

kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag)

(88/220/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT Bestämmelserna i artikel 22.3 i direktiv 85/61 1/EEG innehåller DETTA DIREKTIV undantag från punkterna 1 och 2 i samma artikel, när det gäller

obligationer som är emitterade eller garanterade av en medmed beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska lemsstat, och ger fondföretag rätt att placera upp till 3590 av ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 57.2 i detta,

sina tillgångar i sådana obligationer.

med beaktande av kommissionens förslag',

Det finns skäl för ett liknande undantag, men av mer bei samarbete med Europaparlamentet”, gränsad omfattning, såvitt gäller obligationer inom den privata

sektorn, vilka åven om de saknar statlig garanti ändå erbjuder med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs investerare särskilda garantier inom ramen för de särskilda yttrande”, och regler som gäller för dessa. Det är därför nödvändigt att

utvidga undantaget till att omfatta samtliga sådana obligationer med beaktande av följande:

som uppfyller gemensamt fastställda kriterier, varvid det bör Artikel 22.1 och 22.2 i direktiv 85/611/EEG'" begränsar ett överlåtas åt medlemsstaterna att fastställa en lista över de fondföretags placeringar av fondtillgångarna i överlåtbara obligationer vilka de avser, där så är lämpligt, bli omfattade av värdepapper med samme emittent till 5&, ett gränsvärde som en undantagsbestämmelse, och varvid det bör föreskrivas ett vid behov kan få höjas till 1096. likadant förfarande för information till andra medlemsstater

som gäller enligt artikel 20 i direktiv 85/61 1/EEG. Detta gränsvärde medför speciella problem för fondföretag etablerade i Danmark, när dessa önskar placera en väsentlig del av sina tillgångar på den danska obligationsmarknaden, eftersom denna marknad domineras av obligationer emitterade av hypotekskreditinstitut och antalet institut som emitterar HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. sådana obligationer är mycket litet.

Dessa obligationer är i Danmark underkastade särskild reglering och tillsyn i syfte att skydda innehavarna, och Artikel I behandlas i dansk lagstiftning som likvärdiga med obligationer emitterade eller garanterade av staten.

I artikel 22 i direktiv 85/611/EEG skall följande punkter

införas:

"4. Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i

punkt 1 till högst 25 när det gäller vissa obligationer, ! EGT nr C 155, 21.6.1986, s. 4. 2 Uttalande publicerat i EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 162 om de är emitterade av ett kreditinstitut som har sitt säte

och beslut den 10 februari 1988 (ännu inte offentliggjort i en medlemsstat och som enligt lag är underkastat

i EGT). särskild offentlig tillsyn avsedd att skydda obligationsin- > EGT nr C 333, 29.12.1986, s. 10. nehavarna. Särskilt skall iakttas att kapital som härrör + EGT nr L 375, 31.12 1985, s. 3. från emissionen av sådana obligationer måste enligt lag

Bilaga 10

placeras i tillgångar, som under obligationernas hela emitterade av samme emittent enligt bestämmelserna i giltighetstid täcker de med obligationerna förenade punkterna 1 — 4 får därför under inga förhållanden fordringarna och som i händelse av emittentens oför- överstiga sammanlagt 35976 av ett fondföretags tillgånmåga att fullgöra sina ekonomiska åtaganden skall med

gar."

prioritet användas för återbetalning av kapital och upplupen ränta.

Artikel 2 Om ett fondföretag placerar mer än 59 av sina fondtillgångar i sådana obligationer som avses i första stycket

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser som är och som har samme emittent får det totala värdet av

nödvändiga för att följa detta direktiv vid samma tidpunkter dessa placeringar inte överstiga 809: av värdet av

som föreskrivits i direktiv 85/611/EEG. De skall genast fondföretagets tillgångar.

underrätta kommissionen om detta.

Medlemsstaterna skall, i enlighet med bestämmelserna i artikel 20.1, till kommissionen överlämna en förteckning över ovan angivna kategorier av obligationer Artikel 3 och över de kategorier av emittenter, vilka, enligt gällande lag och enligt sådana tillsynsregler som avses Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. i första stycket, beviljats tillstånd att ge ut sådana obligationer som uppfyller kriterierna ovan. Till förteckningen skall fogas uppgifter om vad slags garantier som erbjudits. Det i artikel 20.2 fastställda informationsförfarandet skall därvid gälla.

Utfärdat i Bryssel den 22 mars 1988. S. Vid beräkningen av den övre gräns på 4094 som anges i punkt 2 skall inte medräknas de i punkterna 3 och 4 angivna överlåtbara värdepapperen. På rådets vägnar

M. BANGEMANN De gränser som anges i punkterna 1 — 4 får inte kombincras, och placeringar i överlåtbara värdepapper Ordförande

Bilaga 11

RÅDETS DIREKTIV

av den 17 mars 1980

om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som

skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs

(80/390/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT för nuvarande och blivande investerares intressen, antingen då DETTA DIREKTIV värdepapperen bjuds ut eller då de upptas till officielt notering

vid fondbörs. För sådana skyddsåtgärder krävs att det lämnas

upplysningar, som är tillräckligt utförliga och så objektiva som med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska möjhgt, om emittentens finansiella ställning och om de ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g och 100 i värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till detta, officiell notering. Vanligtvis krävs att upplysningarna lämnas

genom offentliggörande av prospekt. med beaktande av kommissionens förslag',

med beaktande av Europaparlamentets yttrande”,

Medlemsstaternas krav på skyddsåtgärder skiljer sig åt både med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs

vad gäller prospektets innehåll och uppställning och i fråga om yttrande”, och effektivitet, metod och val av tidpunkt för granskning av

prospektuppgifterna. Dessa skillnader gör det inte bara svårare med beaktande av följande:

för företag att få värdepapper upptagna till officiell notering

vid fondbärser i flera medlemsstater utan försvårar även för Den marknad där företag är verksamma har utvidgats till att

investerare som hör hemma i en viss medlemsstat att förvärva omfatta hela gemenskapen och denna utvidgning medför en

värdepapper som är noterade vid fondbörser i andra medmotsvarande ökning av företagens finansieringsbehov och av

lemsstater och inverkar därmed också hämmande på företagens de kapitalmarknader som de måste vända sig till för att

finansiering och på investeringar inom hela gemenskapen. tillgodose dessa behov. Upptagande till officiell notering vid medlemsstaternas fondbörser av värdepapper som har emitterats av företag utgör ett betydelsefullt medel för att få tillgång till dessa kapitalmarknader. Vidare har, som ett led i liberaliseringen av kapitalrörelser, valutarestriktioner vid köp Dessa skillnader bör undanröjas genom samordning av regler, av värdepapper som handlas på fondbörs i en annan med- vilka inte nödvändigtvis behöver göras fullständigt enhetliga, lemsstat tagits bort. men så att en tillräcklig grad av överensstämmelse kan uppnås

mellan de skyddsåtgärder som krävs av medlemsstaterna, allt I flertalet medlemsstater krävs av företag som bjuder ut sina för att åstadkomma att nuvarande och blivande investerare av värdepapper till allmänheten att de vidtar åtgärder till skydd värdepapper får information som är tillräckligt utförlig och så

objektiv som möjligt. Samtidigt framstår det för närvarande

som tillräckligt att begränsa samordningen till att avse upp- Y EGT nr C 131, 13.12.1972, s. 61. tagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, 2 EGT nr C 11, 7.2.1974, s. 24. detta med hänsyn till nuvarande nivå för liberalisering av 3 EGT nr C 125, 16.10.1974, s. 1.

Bilaga 11

kapitalrörelser inom gemenskapen och till det förhållandet att b) — Andelar i ett företag för kollektiv investering: värdepapinte alla medlemsstater ännu har en ordning för granskning vid per som emitterats av ett företag för kollektiva inden tidpunkt då värdepapper bjuds ut. vesteringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett

sådant företags tillgångar.

Sådan samordning skall omfatta värdepapper, oberoende av vilken rättslig form det emitterande företaget har och skall c) — Emittenter. bolag, andra juridiska personer och andra följaktligen, i den utsträckning direktivet är tillämpligt på företag vars värdepapper är föremål för ansökan om rättssubjekt som inte är omnämnda i artikel 58 andra stycket upptagande till officiell notering vid en fondbörs. i fördraget och direktivet därmed har större räckvidd än artikel S4.3.g, grundas också på artikel 100.

d) Nettoomsättning: belopp som erhållits genom försäljning

av varor och tillhandahållande av tjänster inom ramen HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. för företagets normala verksamhet, efter avdrag av

försäljningsrabatter och mervärdesskatt samt andra

skatter som direkt relateras till omsättningen.

AVSNITT I

e) = Krediftinstitur: ett företag vars verksamhet består i att ta

Allmänna bestämmelser

emot insättningar eHer andra återbetalningspliktiga

medel från allmänheten och bevilja krediter för egen

räkning.

Artikel I

1. — Detta direktiv är tillämpligt på värdepapper som är

f) — Ägarintressen: andelar i andra företags kapital, oavsett föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid '

om andelarna representeras av värdepapper eller inte, en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat.

som genom att skapa en varaktig förbindelse med dessa

andra företag är avsedda att främja verksamheten i det

företag som innehar andelarna. 2. — Direktivet gäller inte

= andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva

investeringar som inte är av sluten typ, g) Årsbokslut: balansräkning, resultaträkning och noter.

Dessa handlingar skall tillsammans bilda en helhet. — värdepapper som emitterats av en stat eller av dess

regionala eller lokala myndigheter.

Antikel 2 Artikel 3

I detta direktiv används följande beteckningar med de betydel- Medlemsstaterna skall se till att upptagande av värdepapper till ser som här anges: officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam

inom deras territorier betingas av att en informationsskrift, i a) Företag för kollektiva investeringar som inte är av fortsättningen benämnd börsprospekt, offentliggörs.

sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag

— vars verksamhet består i kollektiv investering av

kapital från allmänheten, och som tillämpar prin- Artikel 4

cipen om riskspridning, och

1. — Börsprospektet skall innehålla den information som, allt

— vars andelar på innehavarens begäran återköps eller efter slaget av emittent och arten av de värdepapper för vilka

inlöses med medel av företagets tillgångar. En upptagande söks, behövs för att investerare och deras rådgivare

åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens

att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig tillgångar och skulder, finansiella situation, vinster och

mån avviker från andelarnas nettovärde skall förluster och framtidsutsikter, samt av de rättigheter som är

jämställas med återköp eller inlösen. förenade med värdepapperen.

Bilaga 11

2. - Medlemsstaterna skall se till att de skyldigheter som och då en handling, som av de behöriga myndigavses i punkt 1 åvilar dem som enligt punkt 1.1 i de här heterna bedöms innehålla information som är bilagda listorna A och B ansvarar för börsprospektet. likvärdig med den som börsprospekt enligt detta direktiv skall innehålla, offentliggjorts i samma medlemsstat inte tidigare än tolv månader innan värdepapperen upptas till officiell notering. Vidare Artikel 5 skall uppgifter offentliggöras om varje väsentlig förändring som inträffat efter det att handlingen 1. Utan att de skyldigheter som följer av artikel 4 påverkas färdigställdes. Handlingen skall hållas tillgänglig för skall medlemsstaterna, om inte annat följer av de möjligheter allmänheten där emittenten har sitt säte och hos de till undantag som anges i artiklarna 6 och 7, se till att finansiella företag som har anlitats för att ombesörja börsprospektet innehåller, i så lättanalyserad och lättbegriplig betalningar för emittentens räkning, och varje form som möjligt, minst de uppgifter som anges i lista A, B väsentlig förändring skall offentliggöras i enlighet med artikel 20.1 och artikel 21.1. eller C, beroende på om det gäller aktier, skuldebrev eller bevis som representerar aktier. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är 2. I de särskilda fall som avses i artiklarna 8—17 skall a) aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av börsprospekt upprättas enligt specifikationerna i de artiklarna, sådana aktier som redan är noterade vid samma om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges fondbörs, eller i artiklarna 6 och 7.

b) aktier som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller aktier som utfärdats i 3. — I de fall där innehållet i vissa punkter i listorna A, B och utbyte mot utbytbara skuldebrev, förutsatt att aktier C inte framstår som avpassade för emittentens verksamhetsomi det bolag vars aktier bjuds ut genom konvertering råde eller rättsliga form skall börsprospekt med likvärdigt eller utbyte redan är noterade vid samma fondbörs, innehåll upprättas, sedan innehållet i respektive punkt har eller anpassats. c) aktier som tillkommit vid utnyttjande av optionsrätt till nyteckning, förutsatt att aktierna i det bolag vars aktier erbjuds innehavare av optionsrätterna redan Artikel 6 är noterade vid samma fondbörs, eller

Medlemsstaterna får tillåta de myndigheter som ansvarar för d) aktier som emitterats som ersättning för aktier som granskning av sådana börsprospekt som avses i detta direktiv redan är noterade vid samma fondbörs, förutsatt att (i fortsättningen kallade ”de behöriga myndigheterna") att en sådan emission inte innebär någon ökning av medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att bolagets emitterade aktiekapital, offentliggöra prospekt i följande fall: och, när detta är tillämpligt, den information som föreskrivs i kapitel 2 i lista A har offentliggjorts enligt 1. När de värdepapper som ansökan om upptagande till bestämmelserna i artikel 20.1 och artikel 21.1. officiell notering avser är

a) värdepapper som varit föremål för emission till När de värdepapper som ansökan om upptagande till allmänheten, officiell notering avser är :

b) värdepapper som emitterats i samband med ett upp- a) aktier vars antal eller beräknade marknadsvärde köpserbjudande, eller nominella värde eller, om nominellt värde saknas, deras bokföringsmässiga parivärde, underc) värdepapper som emitterats i samband med en stiger 108 av antalet eller av motsvarande värde på fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag aktier av samma slag som redan är noterade vid eller bildandet av ett nytt bolag, uppdelning av ett samrna fondbörs, eller bolag, överlåtelse av ett företags tillgångar och skulder, helt eller delvis, eller som vederlag, vid b) skuldebrev emitterade av bolag och andra juridiska överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, personer som är hemmahörande i en medlemsstat, och

Bilaga 11

— som utövar sin verksamhet med stöd av statligt — i sådana fall som avses i a emittenten har

monopol, och uppfyllt de krav som de nationella myn-

digheterna uppställt angående offentliggörande — som bildas eller regleras enligt särskild lag av information för börshandel, och har upprät-

eller med stöd av sådan lag, eller vars upp- tat årsbokslut samt förvaltningsberättelse och

Iåning är ovillkorligt och oåterkalleligt garan- delårsrapporter, som godtagits av dessa myn-

terad av en medlemsstat eller av en medlems- digheter, stats delstat, eller

— i sådana fall som avses i e börsprospekt som är

i överensstämmelse med detta direktiv redan c) skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hem- har offentliggjorts, och mahörande juridiska personer som inte är bolag och

— i samtliga fall som avses i a—g uppgifter om — som bildats genom lag, och antal och typ av värdepapper som avses bli

upptagna till officiell notering och om de — vars verksamhet regleras av denna lag och omständigheter under vilka värdepapperen

uteslutande består i emitterats har offentliggjorts i enlighet med

artikel 20.1 och artikel 21.1.

i) att anskaffa kapital under statlig kontroll

genom emission av skuldebrev, och

Artikel 7

ii) att finansiera produktion med dels medel

som dessa juridiska personer har anskaffat, De behöriga myndigheterna får medge att viss information som

dels medel som ställts till förfogande av krävs enligt direktivet får utelämnas i börsprospektet, om de

en medlemsstat, och finner att

— vars skuldebrev vid upptagande till officiell a) informationen är av endast mindre betydelse och inte är

notering, enligt medlemsstatens nationella sådan att den påverkar bedömningen av emittentens

lagstiftning betraktas som skuldebrev emittera- tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och

de eller garanterade av medlemsstaten, eller förluster samt framtidsutsikter, eller

d) aktier som tilldelas anställda, förutsatt att aktier av b) = röjandet av sådan information skulle stå i strid med samma slag redan har upptagits till officiell note- allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten, ring vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig åt förutsatt, i det senare fallet, att ett utelämnande sannolikt enbart vad gäller första datum för rätt till utdelning inte skulle medföra att allmänheten vilseleddes i fråga skall inte anses vara av olika slag, eller om fakta och omständigheter som det är av betydelse att

känna till vid en bedömning av värdepapperen. e) värdepapper som redan är upptagna till officiell notering vid en annan fondbörs i samma medlemsstat, eller AVSNITT I

aktier som emitterats för att helt eller delvis kompensera ledningen i ett kommanditbolag med Börsprospektets innebåll I vissa speciella fall aktiekapital för att den avstått från sin rätt enligt bolagsordningen till andel i vinst, förutsatt att aktier av samma slag redan har upptagits till officiell Artikel 8 notering vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig åt enbart vad gäller första datum för rätt till utdel- 1. När ansökan om upptagande till officiell notering avser ning skall inte anses vara av olika slag, eller aktier som erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt

och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs, g) tilläggsbevis som representerar aktier, som emitte- får de behöriga myndigheterna föreskriva att börsprospektet rats i stället för originalvärdepapperen, när emissio- endast skall innehålla sådana upplysningar som anges i lista A nen av sådana nya bevis inte medfört någon ökning av företagets emitterade kapital, och under förut- — kapitel I, sättning att sådana bevis redan är noterade vid samma fondbörs, och där — kapitel 2,

Bilaga 1

— kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, endast den sammanställda redovisningen, förutsatt att den

3.2.8 och 3.2.9, redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon

ytterligare väsentlig information.

— kapitel 4 punkterna 42, 4.4, 4.5, 4.7.1 och 4.7.2,

— kapitel 5 punkterna 5.1.4, 5.1.5 och 5.S,

Artikel 9 — kapitel 6 punkterna 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, och

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering — kapitel 7. avser skuldebrev som varken är konvertibla, utbytbara eller

förenade med optionsrätt till nyteckning, får de behöriga

myndigheterna, när skuldebreven är emitterade av ett företag När sådana aktier som avses i första stycket i denna punkt som redan har värdepapper noterade vid samma fondbörs, förerepresenteras av bevis skall börsprospektet, utöver de upplys- skriva att börsprospektet skall innehålla endast sådana uppningar som anges i nämnda stycke och om inte annat följer av lysningar som anges i lista B artikel 16.2 och 16.3, ha minst det innehåll som föreskrivs i lista C

— kapitel 1,

— kapitel 1 punkterna 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 och 1.8, och — kapitel 2,

— kapitel 2. — — kopitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 och 3.2.2,

— kapitel 4 punkt 4.3,

2. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller — kapitel 5 punkterna 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 och 5.4, skuldebrev förenade med företrädesrätt till teckning för emittentens aktieägare, och emittentens aktier redan är noterade — kapitel 6, och vid samma fondbörs, får de behöriga myndigheterna föreskriva att prospektet skall innehålla endast — kapitel 7.

— upplysningar om arten av de aktier som erbjuds för kon- 2. — Sådana börsprospekt som avses i punkt 1 skall när de

vertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslutet för det

förenade med dessa, senaste räkenskapsåret.

— upplysningar som anges i lista A och återges i punkt I

första stycket ovan, med undantag för vad som före- 3. — När emittemen upprättar såväl eget årsbokslut som sam-

skrivs i kapitel 2 i samma lista, manställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospek-

tet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emitten- — upplysningar som anges i kapitel 2 i lista B, och ten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller

endast den sammanställda redovisningen, förutsatt att den — villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon

och teckning och uppgift om i vilka fall villkoren kan ytterligare väsentlig information. ändras.

3. — Sådana börsprospekt som avses i punkterna 1 och 2 skall Artikel 10 när de offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslut för det senaste räkenskapsåret. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser

skuldebrev som nästan samtliga, på grund av sin natur, normalt

köps och handlas av ett begränsat antal investerare som är

särskilt kunniga i investeringsfrågor, får de behöriga myn- 4. — När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sam- digheterna medge att vissa uppgifter som anges i lista B manställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospek- utelämnas i börsprospektet eller att de ges i sammanfattning, tet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emitten- såvida de inte är väsentliga för berörda investerare. ten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller

Bilaga 11

Artikel 11 hos sådana finansiella företag som anlitats för att

ombesörja betalningar för emittentens räkning. 1. För upptagande till officiell notering av värdepapper som har emitterats av finansiella institut skall börsprospektet innehålla

Artikel 13 — minst de uppgifter som anges i kapitel 1, 2, 3, 5 och 6

i lista A eller B, beroende på om emissionen avser aktier 1. — För upptagande till officiell notering av skuldebrev

eller skuldebrev, och garanterade av en juridisk person skall börsprospektet innehålla

— de uppgifter som, i enlighet med bestämmelser i — med avseende på emittenten: sådana uppgifter som anges

nationell lag eller föreskrifter meddelade av behöriga i lista B, och

myndigheter, har anpassats efter emittentens särskilda

natur och motsvarar minst vad som anges i kapitel 4 och — med avseende på garantigivaren: sådana uppgifter som

7 i lista A eller B. anges i punkt 1.3 och i kapitel 3—7 i samma lista.

När emittenten eller garantigivaren är ett finansiellt institut 2. Medlemsstaterna skall bestämma vilka finansiella institut skall den del av prospektet som avser detta institut upprättas som skall omfattas av denna artikel. i enlighet med artikel 11, dock utan att det påverkar till-

lämpningen av bestämmelserna i första stycket i denna punkt.

3. — Föreskrifterna i denna artikel får utsträckas till att 2. När emittenten av de garanterade skuldebreven är ett omfatta även sådant finansiellt bolag som avses i artikel 11.3 skall börspro-

spektet innehålla — företag för kollektiv investering vars andelar inte är

undantagna från detta direktivs tillämpningsområde — med avseende på emittenten: de uppgifter som anges i

genom artikel 1.2 första strecksatsen, kapitel 1, 2 och 3 och i punkterna 5.1.0—5.1.5 och 6.1

i lista B, och — finansiella bolag vars enda verksamhet består i att

anskaffa kapital åt sina moderföretag eller åt till dessa — med avseende på garantigivaren: de uppgifter som anges

anknutna företag, samt i punkt 1.3 och i kapitel 3—7 i samma lista.

— bolag som innehar portföljer med värdepapper, licenser 3. — När det finns mer än en garantigivare skall de angivna

eller patenträtter och vars enda verksamhet består i uppgifterna avse var och en av dem. De behöriga myndig-

förvaltning av sådana portföljer. heterna får dock medge att information ges i förkortad form i

syfte att underlätta förståelsen av börsprospektet.

4. I de fall som avses i punkterna 1, 2 och 3 skall garanti-

Artikel 12 avtalet hållas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor

och hos sådana finansiella företag som anlitats för att ombe- När en ansökan om upptagande till officiell notering avser sörja betalningar för emittentens räkning. Kopia av avtalet skuldebrev som emitteras löpande eller återkommande av skall tillhandahållas var och en som begär det. kreditinstitut som regelbundet offentliggör sina årsbokslut och som inom gemenskapen bildats eller regleras av särskild lag, eller med stöd av sådan lag, eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande, får medlemsstaterna Artikel 14 föreskriva att börsprospektet skall innehålla endast

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering — sådana uppgifter som anges i punkt 1.1 och i kapitel 2 avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller

i lista B, och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall

börsprospektet innehålla — upplysningar om händelser av betydelse för bedöm-

ningen av värdepapperen, som inträffat efter utgången av — upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid kon-

det räkenskapsår som det senast offentliggjorda vertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är

årsbokslutet avser. Sådant årsbokslut skall finnas förenade med aktierna, tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor eller

Bilaga 11

— de uppgifter som anges i punkt 1.3 och kapitel 3—7 i Artikel 16

lista A,

T — de uppgifter som anges i kapitel 2 i lista B, och 1. — När en ansökan om upptagande till officiell notering

avser bevis som representerar aktier, skall börsprospektet i — villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte fråga om bevisen innehålla de uppgifter som anges i lista C

och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan och med avseende på aktierna de uppgifter som anges i lista

ändras. A.

2. — När emittenten av de konvertibla skuldebreven, de utbytbara skuldebreven eller skuldebreven förenade med op- 2. — De behöriga myndigheterna får dock befria emittenten av tionsrätt till nyteckning inte är den som emitterar aktierna, bevisen från kravet att offentliggöra uppgifter om sin egen skall börsprospektet innehålla finansiella ställning, när emittenten är

— upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid kon-

vertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är — ett kreditinstitut som är hernmahörande i en medlemsstat

förenade med dessa, och som bildats enligt eller regleras av särskild lag eller

med stöd av sådan lag eller är föremål för offentlig — med avseende på emittenten av värdepapperen: de tillsyn avsedd att skydda sparande, eller =

uppgifter som anges i lista B,

— med avseende på emittenten av aktierna: de uppgifter — ett dotterbolag som till 9596 eller mer ägs av ett sådant

som anges i punkt 1.3 och kapitel 3—27 i lista A, och kreditinstitut som avses i föregående strecksats, och vars

åtaganden gentemot innehavarna av bevis är ovillkorligt — villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte garanterade av kreditinstitutet och som, enligt lag eller

och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan i praktiken, är föremål för samma tillsyn, eller ändras.

När emittenten av skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag — ett "Adminpistratjekantoor” i Nederländerna för vilket, som avses i artikel 11.3 behöver beträffande detta bolag såvitt avser förvar av originalvärdepapperen, gäller börsprospektet innehålla endast de uppgifter som anges i särskilda av de behöriga myndigheterna utfärdade kapitel 1, 2 och 3 samt punkterna 5.1.0—5.1.5 och 6.1 i lista bestämmelser. B.

3. — För bevis utställda av en inrättning som ombesörjer

överlåtelser av värdepapper eller av ett underlydande institut

Artikel 15 som bildats av en sådan inrättning får de behöriga myndig-

heterna medge befrielse från kravet att offentliggöra de 1. När en ansökan om upptagande till officiell notering uppgifter som anges i kapitel 1 i lista C. avser värdepapper emitterade i sarnband med en fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag eller bildande av ett nytt bolag, uppdelning av ett bolag, överlåtelse helt eller delvis av Artikel 17 ett företags tillgångar och skulder, ett uppköpserbjudande, eller emitterade som vederlag för överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, skall, oberoende av kravet på offentliggörande 1. När skuldebrev, för vilka ansökan om upptagande till av börsprospektet, de handlingar som innehåller bestämmelser- officiell notering görs, omfattas av ovillkorlig och oåterkallelig na och villkoren för sådana transaktioner hållas tillgängliga för garanti från en medlemsstat eller en av dess delstater, såvitt allmänheten på värdepappersemittentens kontor och hos de gäller återbetalning av lånet och räntebetalning, får i nationell finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar lag eller av de behöriga myndigheterna medges att de uppgifter för emittentens räkning. Detsamma gäller i tillämpliga fall en som anges i kapitel 3 och 5 i lista B lämnas i förkortad form. ingående balansräkning, vare sig den är formellt upprättad eller ej, om emittenten ännu inte upprättat sitt årsbokslut. 2. Den möjlighet till förkortning som ges i punkt I får även

tillämpas beträffande företag som har bildats enligt eller 2. När en transaktion av det slag som avses i punkt 1 har regleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag och som ägt rum mer än två År tidigare, får de behöriga myndigheterna har rätt att ta ut avgifter av sina kunder. medge undantag från de krav som ställs i nämnda punkt.

Bilaga 11

AVSNITT II företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där ansökan om upptagande av värdepapperen till officiell notering görs. Bestämmelser om granskning och offentliggörande av börsprospekt 2. Därutöver skall i en publikation, som anvisas av den medlemsstat, där ansökan om upptagande av värdepapper till Artikel 18 notering gjorts, införas antingen det fullständiga börsprospektet eller ett meddelande om var prospektet offentliggjorts och var 1. — Medlemsstaterna skall utse en eller flera behöriga allmänheten kan få tillgång till detta. myndigheter och underrätta kommissionen om detta samt, i förekommande fall, lämna uppgift om fördelning av befogenheter dem emellan. Medlemsstaterna skall också tillse att detta Artikel 21 direktiv tillämpas. 1. Börsprospekt skall offentliggöras inom en i nationell tag 2. — Ett börsprospekt får inte offentliggöras innan det har eller av de behöriga myndigheterna föreskriven skälig tidsgodkänts av de behöriga myndigheterna. period före den dag då den officiella noteringen blir gällande. 3. — De behöriga myndigheterna får tillåta att ett börsprospekt När upptagandet till officiell notering föregås av handel med offentliggörs endast om de finner att det uppfyller alla villkor teckningsrätter med förtur, vilka resulterar i transaktioner som som anges i detta direktiv. registreras på den officiella listan, skall prospektet offentliggöras innan denna handel inleds, inom en skälig tidsperiod Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna har de befogenheter som de behöver för att kunna fullgöra sina som har bestämts av de behöriga myndigheterna . uppgifter.

4. — Detta direktiv skall inte inverka på de behöriga myndig- 2. — I exceptionella, väl motiverade fall, får de behöriga heternas ansvarighet, som även fortsättningsvis uteslutande myndigheterna medge uppskov med offentliggörande av skall regleras i nationell lag. börsprospektet till efter

— den dag då den officiella noteringen blir gällande, i Artikel 19 fråga om värdepapper av sådant slag som redan noteras vid samma fondbörs och som emitterats som vederlag De behöriga myndigheterna skall avgöra om en revisionsbe- vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, rättelse som avgivits av den officielle revisor som avses i punkt 1.3 i lista A och B skall godtas eller om en komplette- — den dag då handel med teckningsrätter med förtur inleds. rande berättelse behöver begäras in.

Ett krav på kompletterande berättelse måste vara grundat på en 3. Om upptagande av skuldebrev till officiell notering samprövning av omständigheterna i varje enskilt fall. På begäran manfaller med emission till allmänheten av skuldebreven och av den officielle revisorn och/eller emittenten skall de behöriga om vissa av emissionsvillkoren inte fastställts förrän i sista myndigheterna för dem uppge skälen till att en komplettering stund, får de behöriga myndigheterna nöja sig med att begära krävs. offentliggörande inom rimlig tid av börsprospekt som, utan angivande av emissionsvillkoren, innehåller upplysningar om hur dessa villkor kommer att meddelas. Uppgifter om emis- Artikel 20 sionsvillkoren skall offentliggöras före den dag då den officiella noteringen inleds, utom då skuldebreven emitteras 1. Börsprospekt skall offentliggöras löpande till variabla priser.

— genom införande i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat där Artikel 22 ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapperen görs, eller I de fall när börsprospekt offentliggörs eller kommer att offentliggöras enligt artiklarna 1 och 3 vid upptagande till officiell — i form av en broschyr som kostnadsfritt tillhandahålls notering av värdepapper, skall annonser, tillkännagivanden, allmänheten vid den eller de fondbörser där värdepappeaffischer och handlingar som upplyser om denna händelse och ren avses bli upptagna till officiell notering, på det om värdepapperens viktigaste egenskaper; liksom alla andra kontor där emittenten har sitt säte och hos de finansiella

Bilaga 11

handlingar som gäller upptagandet och som är avsedda att Artikel 25 offentliggöras av emittenten eller för dennes räkning, först översändas till de behöriga myndigheterna. Dessa skall avgöra om informationsmaterialet skall underkastas granskning innan 1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller det får offentliggöras. tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta

tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information

som de fått del av i sin anställning får röjas till någon annan I ovan nämnda dokument skall anges att ett börsprospekt finns person eller myndighet, utom där detta medges i lag eller och var detta offentliggörs eller kommer att offentliggöras i annan författning. enlighet med artikel 20.

2. — Bestämmelsen i punkt 1 skall emellertid inte hindra de

behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att

Artikel 23 utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den in-

formation som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den

tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de Varje ny väsentlig omständighet som kan påverka bedöm- behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta. ningen av värdepapperen, och som uppkommer mellan den tidpunkt då börsprospektet godkänns och den tidpunkt då börshandeln inleds, skall anges i ett tillägg till prospektet, granskat på samma sätt som prospektet och offentliggjort i den AVSNITT V ordning som anges av de behöriga myndigheterna.

Kontaktkommitté

AVSNITT IV

Artikel 26

S bete mell dlemsstaterna

1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i

rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samord-

Artikel 24 ning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell

notering vid fondbörs! skall även ha till uppgift

1. I de fall när flera ansökningar om upptagande till a) — att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 officiell notering av samma värdepapper inges samtidigt eller och 170 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genommed korta mellanrum tili fondbörser som är belägna eller förande av detta direktiv genom regelbundet samråd om verksamma inom olika medlemsstater, skall de behöriga alla praktiska problem som uppkommer vid dess tillmyndigheterna utbyta information och eftersträva att åstad- lämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter komma största möjliga samordning av de krav som de ställer bedöms vara av värde, på börsprospekt, att undvika en mångfald formaliteter och att komma överens om en gemensam text som i förekommande b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffanfall endast behöver översättas eller förses med tillägg för att de sådana tillägg till och förbättringar av börsprospekten, uppfylla de individuella kraven i varje berörd medlemsstat. som de behöriga myndigheterna har rätt att fordra eller

rekommendera på nationell nivå,

2. I de fall när en ansökan om upptagande till officiell c) — att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till notering görs för värdepapper som blivit noterade mindre än eller ändringar av detta direktiv. sex månader tidigare ; en annan medlemsstat, skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare upptagit värdepapperen till 2. — Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter att officiell notering och, så långt det är möjligt. befria emittenten pröva skäligheten av beslut som de behöriga myndigheterna av värdepapperen från att behöva upprätta ett nytt fattat i enskilda fall. börsprospekt, om inte annat följer av sådana krav på uppdatering. översättning eller tillägg som kan galla i den berörda medlemsstaten.

! EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21.

Bilaga 11

AVSNITT VI författningar som de antar inom det område som omfattas av

detta direktiv.

Slutbestämmelser

Artikel 28

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Artikel 27

1. - Mediemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd-

Utfärdat i Bryssel den 17 mars 1980, vändiga för att följa detta direktiv inom 30 månader efter dagen för anmälan. De skall genast underrätta kommissionen om detta. På rådets vägnar

J. SANTER 2. — Efter anmälan av detta direktiv skall medlemsstaterna till kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra Ordförande

Bilaga 11

BILAGA

LISTA A UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV AKTIER TILL OFFICIELL

NOTERING VID FONDBÖRS

KAPITEL I Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenska-

perna 1.1 Namn och befattning för de fysiska personer samt namn och säte för de juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta. 1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka betydelsen av prospektet. Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren. Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella revisorerna, eller om de har försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl. Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.

KAPITEL 2 Upplysningar om upptagande till officiell notering och om de aktier som är föremål för

ansökan om upptagande 2.1 Angivande av om ansökan om upptagande till officiell notering avser aktier som redan är foremål för handel eller sådana som skall introduceras för börshandel. Upplysningar om de aktier som är föremål för ansökan om officiell notering: Uppgift 'om de beslut, tillstånd och godkännanden på grund av vilka aktierna har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade. Emissionens storlek och an. Antalet aktier som är utställda eller kommer att utställas och/eller emitteras, om antalet är fastställt i förväg. Beträffande aktier som har emitterats i samband med en fusion, uppdelning av ett bolag, överföring helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder, ett uppköpserbjudande eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, uppgift om var de handlingar som innehåller bestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hålls tillgängliga för allmänheten. ta Mr NN En kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med aktierna, särskilt vad gäller rösträttens omfattning, rätt till andel i vinst och i eventuellt överskott vid likvidation samt andra förmåner. Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller. LN [NS [0 Källskatteavdrag från inkomst av aktier som görs i ursprungslandet och/eller i det land där noteringen sker. : Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.

Bilaga 11

Uppgift om vad som gäller vid överlåtelse av aktierna och om eventuella inskränkningar i överlåtbarheten (t.ex. krav på godkännande).

2.2.5 Datum då rätt till utdelning uppkommer.

2.2.6 De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.

2.2.7 De finansiella företag som vid tiden för upptagandet av aktierna till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i de medlemsstater där upptagande har skett.

2.3 I den mån det är av betydelse, uppgifter om offentlig eller privat emission respektive försäljning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering, när emissionen eller försäljningen företagits inom tolv månader före upptagandet:

Uppgift om aktieägares utövande av företrädesrätt eller om inskränkning eller upphävande av sådan rätt.

1 förekommande fall, uppgift om skäl för inskränkning eller upphävande av sådan företrädesrätt, motivering av emissionskursen, när det är fråga om kontantemission, och uppgift om förmånsberättigade, när inskränkning eller upphävande av företrädesrätten avses gynna vissa angivna personer.

Det sammanlagda beloppet för offentlig eller privat emission respektive försäljning och det antal aktier som utbjudits, i förekommande fall uppdelat på aktiekategori.

Om en offentlig eller privat emission respektive försäljning har gjorts eller görs samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av dessa aktier har reserverats eller kommer att reserveras för en eller flera av marknaderna, skall uppgift om sådan reservering lämnas.

Uppgift om emissionsskursen eller utbuds- eller försäljningskursen, med angivande av det nominella värdet eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det belopp som skall anskaffas samt uppgift om överkursen och de eventuella kostnader som särskilt påförs aktietecknare eller aktieköpare.

Betalningssätt, särskilt när det gäller slutbetalning av aktier som inte är fullt betalda.

Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.

Den period under vilken aktier emitteras eller bjuds ut, med angivande av vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot aktieteckningar från allmänheten.

Tidsfrister och sätt för utlämnande av aktier, eventuellt utställande av interimsbevis.

Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

Uppgift om eller uppskattning av det totala beloppet och/eller beloppet per aktic av de avgifter som hänför sig till emissionsförfarandet, med angivande av summan av ersättningar till finansiella mellanhänder, inklusive övertagandeprovision eller övertagandemarginal, garantiprovision, försäljningsprovision eller provision till försäljningsombud.

Emittentens nettobehållning av emissionen och hur den avses att användas, t.ex. för att finansiera investeringsprogram eller för att allmänt stärka emittentens finansiella ställning.

Upplysningar om upptagande av aktier till officiell notering:

Beskrivning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering, varvid särskilt anges antalet aktier och det nominella värdet per aktie eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det totala nominella värdet, specifik beteckning eller aktieslag och tillhörande kuponger.

Bilaga 11

Om aktierna skall bli föremål för handel på fondbörsen och inga sådana aktier tidigare har sålts till allmänheten: uppgift om antalet aktier som tillförs marknaden och deras nominella värde, eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det sammanlagda nominella värdet samt, i förekommande fall, uppgift om lägsta utbudspris. 2.4.2 Uppgift om vilken dag, om denna har bestämts, då de nya aktierna kommer att noteras och bli föremål för handel. 2.4.3 Om aktier av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser: uppgift om vilka dessa fondbörser är. 2.4.4 Om aktier av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna, ordinarie marknader: uppgift om dessa marknader. 2.4.5 Uppgift för det senaste och det innevarande räkenskapsåret om — offentliga uppköpserbjudanden från tredje man som avser emittentens aktier, — offentliga uppköpserbjudanden från emittenten som avser aktier i andra bolag. Uppgift om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit. 2.5 Om samtidigt eller nästan samtidigt med utställandet av aktier, för vilka ansökan om upptagande till officiell notering görs, aktier av samma slag tecknas av eller säljs till enskild part eller aktier av andra slag utställs för att introduceras för allmän eller enskild placering, skall uppgifter lämnas om arten av dessa transaktioner och om antal och kännetecken beträffande de aktier som transaktionerna avser.

. KAPITEL 3

Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital 3.1 Allmänna upplysningar om emittenten: Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet. 3.1.1 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd. 3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet och den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning. Uppgift orm ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges. Uppgift om bolagsregister och om numrmer i registret. Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i prospektet, hålls tillgängliga. 3.2 Allmänna upplysningar om kapitalet: 3.2.0 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de aktier som kapitalet är fördelat på, med angivande av aktiernas väsentligaste egenskaper; uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de aktier som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning. När emissionskapitalet har fastställts men emissionen ännu inte har genomförts eller när ett åtagande att öka kapitalet har gjorts, t.ex. i sarnband med emission av konvertibla lån eller tilldelning av teckningsoptioner, uppgift om

10¶Riksdagen 1992:93. I saml. Nr 90

Bilaga 11

— den storlek som bestämts för kapitalet eller kapitalökningen och, i förekommande

fall, uppgift om giltighetstid,.

— vilka kategorier av personer som har förtursrätt vid teckning av andelarna i sådant

ytterligare kapital,

— de villkor och bestämmelser som gäller för den aktieemission som svarar mot den

" nämnda kapitalfördelningen.

Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, skall uppgift om deras antal och viktigaste egenskaper lämnas.

Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning.

De villkor som anges i stiftetseurkund och bolagsordning beträffande ändring av kapitalet och de rättigheter som är knutna till olika slag av aktier, när sådana villkor är strängare än vad som föreskrivs i lag.

En kortfattad beskrivning av de transaktioner under de tre senaste åren som medför ändring i det emitterade kapitalets storlek och/eller i antal och kategori för de aktier som kapitalet består av.

Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de fysiska eller juridiska personer som, direkt eller indirekt, var för sig eller gemensamt, utövar eller skulle kunna utöva ägarkontroll över emittenten och om den andel av det röstberättigade kapitalet som dessa personer innehar.

Med gemensam ägarkontroll avses ägarkontroll som utövas av flera bolag eller flera personer, vilka ingått ett avtal som kan medföra art de antar en gemensam handlingslinje i fråga om emittenten.

327 Uppmifter, i den mån de är kända av emittenten, om de aktieägare som direkt eller indirekt innehar en andel av emittentens kapital, vilken ande! medlemsstaterna inte får sätta högre än 204.

Om emittenten ingår i en företagsgrupp: en kort beskrivning av gruppen och av emittentens ställning inom denna.

Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt elier indirekt äger mer än 50& har förvärvat och innehar, såvida sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen.

KAPITEL 4

Upplysningar om emittentens verksamhet

4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:

Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.

Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.

Nettoomsättningen för de tre senaste räkenskapsåren, uppdelad efter verksamhetskategorier och geografiska marknader, i den mån dessa kategorier respektive marknader väsentligen skiljer sig åt med hänsyn tagen till hur handel sker med sådana varor och tjänster som faller inom ramen för emittentens normala verksamhetsområde.

4.1.2 Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 109 av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanläggning.

Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och liknande verksamheter. i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.

Bilaga 11

Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsättningarna för att utnyttja dessa. Uppgift om pågående utnyttjande. När de uppgifter som lämnas enligt punkterna 4.1.0-—4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges. 4.2 Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser, industriella, kommersie!la etler finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet. 4.3 Uppgifter om emittentens inriktning i fråga om forskning och utveckling av nya produkter och produktionsmetoder under de tre senaste räkenskapsåren, såvitt dessa uppgifter är av betydelse. 4.4 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning. 4.5 Uppgifter om eventuella avbrott i emittentens verksamhet som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning. 4.6 Genomsnittligt antal anställda och väsentliga förändringar häri under de tre senaste räkenskapsåren, om möjligt med fördelning av de anställda på huvudsakliga verksamheter. 4.7 Investeringsinriktning: Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan gått av det innevarande räkenskapsåret. Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av intressen i andra företag. Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).

Finansieringsmetod (intern eller extern). 4.7.2 Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redan träffat bindande överenskommelser.

KAPITEL 5 Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och

förluster 51 Emittentens räkenskaper: De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de tre senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentlggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist. Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.

Bilaga 11

Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovisningen, på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

När det emitterande bolagets eget årsbokslut ingår i börsprospektet: uppgift om bolagets vinst eller förlust efter skatt i bolagets ordinarie verksamhet under de tre senaste räkenskapsåren, beräknat per aktie.

När emittenten tar med endast sammanställd årsredovisning i prospektet skall detta utvisa företagsgruppens vinst eller förlust per räkenskapsår för de tre senaste räkenskapsåren, beräknad per aktie. Dessa uppgifter skall ingå utöver den information som lämnats i enlighet med föregående stycke, när prospektet även innehåller emittentens eget årsbokslut.

Om inom loppet av ovannämnda tre räkenskapsår antalet aktier i det emitterande bolaget har ändrats, t.ex. på grund av en ökning eller minskning av kapitalet eller en omfördelning eller uppdelning av aktierna, skall vinsten eller förlusten per aktie enligt första och andra styckena ovan korrigeras så att de blir jämförbara; i sådana fall skall den använda omräkningsfaktorn anges.

Utdelningen per aktie under de tre senaste räkenskapsåren, vid behov med korrigering enligt 5.1.2 tredje stycket för att göra beloppen jämförbara.

När mer an nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda egna årsbokslutet och/eller den sammanstallda årsredovisningen avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprattar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje förändring av betydelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprattandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.

En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.

52 Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse for bedömningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.

De nedan angivna uppgifterna skall lamnas för varje företag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ågarintresse, om det bokforda värdet av äganntresset representerar minst 10Z av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 1098 av emittentens nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 1096 av värdet av företagsgruppens nettovillgångar eller motsvarar minst 1096 av gruppens nettoresultat.

De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om ermttenten kan styrka att hans innehav endast är av tillfällig natur.

Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas, om det företag i vilket emittenten har ert aganntresse inte offenthggör sina årsbokslut.

I avvaktan på senare samordning av bestammelserna om sammanställd årsredovisning får medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som föreskrivs i d—;j får utelämnas, om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har äganintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att

Bilaga 11

utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga. De uppgifter som föreskrivs i g och j får utelämnas om detta, enligt de behöriga myndigheternas bedömning, inte vilseleder investerarna. a) Företagets namn och säte. b) Verksamhetsområde. c) Emittentens andel i företagets kapital. d) Emitterat kapital. e) Reserver. f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret. g) Värdet för de aktier som den emittent som är skyldig att offentliggöra prospekt

innehar för egen räkning. h) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar. i) Utdelningar som emittenten erhållit på aktier eller andra andelar under det Senaste

räkenskapsåret. j) Emittentens fordringar på och skulder till företaget. 5.3 Individuella uppgifter om företag, som inte omfattas av 5.2 och i vilka emittenten äger minst 1096 av kapitalet. Dessa uppgifter får utelämnas om de är av endast ringa betydelse med avseende på det ändamål som anges i artikel 4 i detta direktiv: a) Företagets namn och säte. b) Emittentens andel i företagets kapital. 5.4 När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning, en utförlig beskrivning

av dessa skall lämnas i de fall när medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,

b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning, när

sådana uppgifter är av betydelse för bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att sådana företag markeras i den lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2, och

c) för varje företag som avses i b om

— andelen av samtliga tredjermansinnehav, när sammanställd redovisning sker i

form av fullständig konsolidering,

— den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den samman-

ställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering. 5.5 När emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beträffande såväl ernittenten som företagsgruppen. De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse. 5.6 Om de upplysningar som föreskrivs i lista A lämnas i de årsredovisningar som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas. 149

Prop. 1992/93:90)

Bilaga 11

KAPITEL 6

Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll

6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför bolaget, om dessa är av betydelse med avseende på bolaget.

a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

c) Stiftare, om bolaget funnits i mindre än fem år.

6.2 De intressen som medlemmarna av förvaltnings-, lednings- och kontrollorganen har i det emitterande bolaget:

6.2.0 Ersättningar och naturaförmåner som under det senast avslutade räkenskapsåret utgått till medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och som oavsett rubricering belastat allmänna kostnadskontot eller vinstdispositionskontot, varvid skall anges det sammanlagda beloppet för varje typ av organ.

Sammanlagda ersättningar och naturaförmåner som utgått till samtliga medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan från samtliga underställda företag i den företagsgrupp i vilken emittenten ingår.

Det sammanlagda antalet aktier i det emitterande bolaget som innehas av medlemmar av dess förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och de optioner på bolagets aktier som tilldelats dem.

Uppgifter om art och omfattning av det utbyte som medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan haft av transaktioner som emittenten genomfört under det föregående och det innevarande räkenskapsåret och som är ovanliga till sin karaktär eller med avseende på omständigheterna (såsom köp som inte ingår i den normala verksamheten, förvärv eller avyttring av fasta tillgångar). Även beträffande sådana ovanliga transaktioner som gjorts under tidigare räkenskapsår och som ännu inte helt genomförts skall uppgifter lämnas.

6.2.3 Summan av samtliga utestående lån som beviljats av emittenten till sådana personer som anges i 6.1 a och av garantier som ställts av emittenten till dessa personers förmån.

6.3 Förfaranden för att låta de anställda ta del i emittentens kapital.

KAPITEL 7

Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter

71 Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt

— de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning och lager-

hållning samt orderläge, och

— de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.

172 Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna.

Bilaga 11

LISTA B

UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV SKULDEBREV TILL

OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

KAPITEL 1. Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenska-

perna

1.1 Namn och adress för de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta. Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka innebörden av prospektet. Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren. Förklaring att årsbokslut har blivit toremå! för revision. Om de rapporter som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella revisorerna, eller om de försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl, Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.

KAPITEL 2 Upplysningar om lån och upptagande 2v skuldebrev till officiell notering 2.1 Lånevillkor: 2.1.0 Lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta uppges. Skuldebrevens ant, antal och nummer och deras valörer. 2.1.1 Emissionskurs och inlösenkurs samt nominell räntesats, utom när det gäller löpande emissioner. Om flera räntesatser kan gälla: uppgift om de villkor som gäller för ändringar av räntesatsen. Förfaranden vid tilldelning av andra förmåner. Beräkningsmetod för sådana förmåner. Källskatteavdrag från inkomst av skuldebrev som görs i ursprungslandet och/elter i det land där notering sker. Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt. Bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning. De finansiella företag som vid tiden för upptagande till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där upptagandet sker. 2.1.6 Lånevaluta; om lånebeloppet uttrycks i beräkningsenheter, de avtalsbestämmelser som finns härom; valutaoptioner. 2.1.7 Tidsfrister: a) Lånets löptid och eventuella förfallodagar under denna. bj Den dag från och med vilken ränta är tillgänglig för betalning samt ränteförfalloda-

gar.

Bilaga 11

€c) Preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av lånebeloppet.

d) Förfaranden och tidsfrister vid utlämnande av skuldebrev, eventuellt utfärdande av

interimsbevis.

Uppgift om avkastning, utom när det gäller löpande emissioner. Sättet att beräkna

avkastningen skall beskrivas kortfattat. 2.2 Upplysningar av rättslig natur: 2.2.0 Uppgift om de beslut, bemyndiganden och godkännanden med stöd av vilka skuldebreven

har blivit eller skal! bli utställda och/eller emitterade.

Typ av emission och beloppets storlek.

Antal skuldebrev som har blivit eller kommer att bli utställda och/eller emitterade, om

detta bestämts i förväg.

Art och omfattning av de garantier, säkerheter och åtaganden som är avsedda att

säkerställa att låntagaren fullgör sina förpliktelser både vad gäller inlösen av skuldebreven

och betalning av ränta.

Uppgift om var allmänheten har tillgång till avtalstexterna för sådana garantier, säkerheter

och åtaganden, 2.2.2 Uppgift om i vilken ordning skuldebrevsinnehavarna företräds av förvaltare eller annan.

Namn, funktion, beskrivning och huvudkontor för den som representerar skuldebrevsin-

nehavarna samt de huvudvillkor som gäller för sådan representation med särskilt

angivande av de villkor under vilka företrädaren kan bytas ut.

Uppgift om var allmänheten kan få tillgång till de avtal som gäller för detta slags

fepresentation, 2.2.3 Uppgift om bestämmelser enligt vilka lånet har efterställts andra skulder som emittenten

iklätt sig eller kommer att ikläda sig.

Uppgift om den lagstiftning enligt vilken skuldebreven har utställts och om vilka

domstolar som är behöriga i händelse av tvist. 2.2.5 Uppgift om huruvida skuldebreven är registrerade eller utställda på innehavare. 2.2.6 Eventuella inskränkningar i rätten art fritt överlåta skuldebreven. 2.3 Upplysningar om upptagande av skuldebreven till officiell notering, 2.3.0 De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas. 2.3.1 Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för

emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som

garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar

hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

Om en offentlig eller privat emission eller försäljning har gjorts eller görs samtidigt på

marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av emissionen har reserverats eller

kommer att reserveras för en eller flera av marknaderna, skall uppgift om sådan

reservering lämnas. 2.3.3 Om skuldebrev av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser: uppgift om

vilka dessa fondbörser är. 2.3.4 Om skuldebrev av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är

föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna marknader som

fungerar fortlöpande: uppgift om dessa marknader, 2.4 Upplysningar om emissionen, om den sker samtidigt med officiellt upptagande eller om

den ägt rum inom de närmaste tre månaderna före sådant upptagande. 2.4.0 Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och

om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter. 2.4.1 Hur betalning skall ske vid emission och erbjudande,

Bilaga 11

2.4.2 Utom vid löpande emission av skuldebrev uppgift om öppningstid för emissionen eller erbjudandet och om eventuella möjligheter till förkortning av öppningstiden. 2.4.3 Uppgift om vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot teckning från allmänheten. 2.4.4 Hänvisning, i förekommande fall, till att teckning kan komma att begränsas. 2.4.5 Uppgift om nettobehållningen av lånet, utom när det gäller löpande emissioner av skuldebrev. 2.4.6 Emissionens ändamål och planerad användning av de medel som inflyter genom emissionen.

KAPITEL 3

Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital Allmänna upplysni E om Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är

obestämd. | .

Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning. Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges. Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret. Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i prospektet, hålls tillgängliga. Allmänna upplysningar om kapitalet: Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper. Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning. Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med rätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning. Om emittenten tillhör en företagsgrupp, en kort beskrivning av gruppen och av emittentens ställning inom denna. Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 5096 har förvärvat och innehar, om sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen, och såvitt de representerar en betydande andel av det emitterade kapitalet.

KAPITEL 4

Upplysningar om emittentens verksamhet 4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:

'n '2

Bilaga 11

4.1.0 Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.

Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.

Nettoomsättning för de två senaste räkenskapsåren.

Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 1096 av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanläggning.

Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och liknande verksamheter, i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.

Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsättningarna för att utnyttja dessa.

Uppgift om pågående utnyttjande.

När de uppgifter som lämnas enligt 4.1.0—4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges. |

42 Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.

4.3 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

4.4 Investeringsinriktning:

4.4.0 Beskrivring med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan har gått av det innevarande räkenskaps-

året.

4.4.1 Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av intressen i andra företag.

Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).

Finansieringsmetod (intern eller extern).

Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redan har träffat bindande överenskommelser.

KAPITEL 5

Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och

förluster

5.1 Emittentens räkenskaper:

De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de två senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist.

5.1.1 Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.

Bilaga 11

Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovisningen på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offentliggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje betydelsefull förändring som inträffat efter utgå gen av det räkenskapså eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

5.1.3¶Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer

med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.

Uppgifter per senast möjliga datum (vilket skall anges) om följande förhållanden, såvida uppgifterna är av väsentlig betydelse:

— Det sammanlagda beloppet av utestående lånat kapital, varvid lån son är garanterade

(genom ställande av säkerhet eller på annat sätt, av emittenten eller av tredje man) och lån som inte är garanterade skall särredovisas.

— Det sammanlagda beloppet av alla övriga lån och skuldsättningar av lånekaraktär,

varvid lån och skuldsättning med respektive utan garanti skall särredovisas.

— Det sammanlagda beloppet av eventualförpliktelser.

Om lån, skuldsättningar eller eventualförpliktelser av angivet slag inte förekommer skall detta uttryckligen anges.

Om emittenten upprättar sammanställd årsredovisning skall de i punkt 5.1.1 angivna principerna tillämpas.

Som allmän regel gäller att skuldförbindelser ingångna mellan företag inom samma företagsgrupp inte skall beaktas, vilket vid behov skall anges.

En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.

52 Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.

De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 1096 av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 109c av emittentens nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 1076 av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar minst 1096 av gruppens nettoresultat.

De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans innehav är av endast tillfällig natur.

Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas om det företag i vilket emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.

I avvaktan på samordning av bestämmelser om sammanställd årsredovisning får medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som 'n "nn

Bilaga 11

föreskrivs i d—h får utelämnas, om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har : ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga. a) Företagets namn och säte. b) Verksamhetsområde.

c) Emittentens andel i företagets kapital.

d) Emitterat kapital. e) Reserver. f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret. g) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar. h) Utdelningar som emittenten erhållit under det senaste räkenskapsåret på aktier eller

andra andelar. 5.3 När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en utförlig beskrivning

av dessa skall lämnas i de fall medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd

redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan

lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken

ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam, b) om namn och säte för de företag som omfattas. av sammanställd redovisning, när

sådana uppgifter är av betydelse för bedömning av emittentens tillgångar och skulder,

finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att de markeras i den

lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2, c) för varje företag som avses i b om

— andelen av samtliga tredjemansintressen, när sammantälld redovisning sker i

form av fullständig konsolidering,

— den ande), beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den samman-

ställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering. 5.4 Om emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller . flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen. De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast ” emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse. 5.5 Om de upplysningar som föreskrivs i lista B lämnas i de årsredovisningar som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.

KAPITEL 6

Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll 6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande företaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför företaget, om dessa är av betydelse med avseende på företaget, a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan, b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital. 156

Bilaga 11

KAPITEL 7r'

Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter 71 Allmän information skall, om inte undantag. beviljats av de behöriga myndigheterna, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt — de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning och lager-

hållning samt orderläge, och — de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser. Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret, om inte undantag har beviljats av de behöriga myndigheterna.

LISTA C

UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV BEVIS SOM REPRESENTE-

RAR AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

KAPITEL I

Allmänna upplysningar om emittenten Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd. Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget antagit enligt denna lagstiftning Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper. Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ånnu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning. Uppgift om de vikugaste kapitalägarna. Namn, adress och befattoing för nedanstående personer hos emittenten, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse med avseende på emittenten, a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan, b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital. Bolagets ändamål. Om emission av bevis som representerar aktier inte är det enda ändamålet med bolagets verksamhet, skall arten av dess övriga verksamheter beskrivas, varvid sådan verksamhet som ar enbart förvaltande skall redovisas för sig. En sammanfattning av årsbokslutet för det senast avslutade räkenskapsåret. När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offenthggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges. När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse föoretagsgruppen eller inte.

Bilaga 11

Varje betydelsefull förändring som har inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta. -

KAPITEL 2

Upplysningar om bevisen 2.1 Rättslig form: Uppgift om de regler som gäller för emissionen av bevisen samt om dagen och platsen för deras offentliggörande. Utövande och åtnjutande av de rättigheter som är förenade med originalvärdepapperen, särskilt vad gäller rösträtt, villkor som gäller för emittentens utnyttjande av sådana rättigheter och bestämmelser som gäller för inhämtande av instruktioner från innehavaren av bevisen samt rätt till andel i vinst och likvidationsöverskott. Bankgarantier eller andra garantier som gäller för bevisen och som är avsedda att garantera emittentens åtaganden. Möjlighet att få bevisen konverterade till originalvärdepapper och förfarandet vid sådan konvertering. Storleken av provisioner och kostnader som påförs bevisinnehavarna i samband med — emission av bevis, — inlösen av kuponger, — utställande av ytterligare bevis, — utbyte av bevis mot originalvärdepapper. 2.3 Bevisens överlåtbarhet: ay De fondbörser där ansökan om upptagande till officiell nowering görs eller kommer

atl göras. b) Inskränkningå i rätten att fritt överlåta bevisen. 2.4 Kompletterande upplysningar vid upptagande till officiell notering: a) Om bevisen skall introduceras på en fondbörs: uppgift om antalet bevis som tillförs

marknaden och/eller deras sammanlagda nominella värde samt lägsta försäljningspris,

om sådant pris bestärnts. b) Den dag då de nya bevisen kommer att noteras, om dagen har fastställts. Uppgift om beskattningsordning för eventuella skatter och avgifter som påförs bevisinnehavarna och som tas ut i de länder där bevisen emitteras. 2.6 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken bevisen utställts och om de domstolar som är behöriga i händelse av tvist.

Bilaga 12

RÅDETS DIREKTIV

av den 22 juni 1987

om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande,

granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av

värdepaper till officiell notering vid fondbörs

(87/345/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT Ömsesidigt erkännande av börsprospekt medför inte i sig en DETTA DIREKTIV rätt till notering.

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska Möjlighet bör ges att, genom avtal mellan gemenskapen och ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.2 i detta, icke-medlemsländer, under förutsättning av reciprocitet,

utvidga erkännandet även till prospekt från icke-medlemslänmed beaktande av kommissionens förslag, der.

med beaktande av Europaparlamentets yttrande', En övergångstid bör gälla för Spanien och Portugal med

hänsyn till de tidsfrister som medgetts dessa medlemsstater i med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs artikel 2.2 i direktiv 86/566/EEG. yttrande”, och

med beaktande av följande: HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Rådet antog den 17 november 1986 direktiv 86/566/EEG om ändring av första direktivet av den 11 maj 1960 för genomför- Artikel I

ande av anikel 67 i fördraget. Som en följd härav kommer

antalet ansökningar över gränserna om upptagande till notering I direktiv 80/390/EEG skall avsnitt IV ersättas med följande av värdepapper vid fondbörs sannolikt att öka. avsnitt, och avsnitt V och VI betecknas VIT respektive IX.

Artikel 24 i direktiv 80/390/EEG”, i dess lydelse enligt direktiv

"AVSNITT IV

82/148/EEG”, anger att, i de fall värdepapper skall upptas till

notering vid fondbörser i två eller flera medlemsstater, de behöriga myndigheterna i sådana medlemsstater skall samar- Behörig myndighet beta och sträva efter att ena sig om en gemensam text för börsprospekt, att användas i samtliga berörda medlemsstater.

Artikel 24 Den bestämmelsen medför inte ett fullständigt ömsesidigt

I de fall det samtidigt eller med kort mellanrum görs anerkännande av börsprospekt, och direktiv 80/390/EEG bör

sökningar om upptagande av samma värdepapper till därför ändras så att ett sådant ömsesidigt erkännande uppnås.

officiell notering vid fondbörser belägna eller verksam-

ma i två eller flera medlemsstater, däribland den stat där Ömsesidigt erkännande utgör ett viktigt steg mot genomföran-

eminenten har sitt säte, skall börsprospekt upprättas i det av gemenskapens inre marknad.

enlighet med bestämmelserna i detta direktiv i den

medlemsstat där emittenten har sitt säte och godkännas Det är i detta sammanhang nödvändigt att närmare ange vilka

av de behöriga myndigheterna i denna stat; om emittenmyndigheter som skall vara behöriga att granska och godkänna

ten inte har sitt säte i någon av dessa medlemsstater, börsprospekt när ansökningar om officiell notering görs skall emittenten bland dessa stater välja en stat enligt samtidigt i två eller flera medlemsstater.

vars lagstiftning börsprospekt skall upprättas och god-

kännas.

Ömsesidigt erkännande kan genomföras endast i den mån

direktiv 80/390/EEG och däri angivna direktiv har införlivats i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat vars behöriga AVSNITT V myndigheter skall godkänna prospektet.

Ömsesidigt erkännande

! EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 173. Artikel 24a 2 EGT nr C 150, 9.6.1987, s. 18. + EGT nr L 332, 26.11.1986, s. 22. 1. När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med + EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1. artikel 24 skall det, med forbehåll för eventuell över- "EGT nr L 62, 5.3.1982, s. 22. sättning, erkännas av de andra medlemsstater där an-

Bilaga 12

sökan om upptagande till officiell notering har gjorts, föregår ansökan om notering i den staten, skall proutan att godkännande först måste inhämtas från de spektet, med förbehåll för eventuell översättning, behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan erkännas som börsprospekt i de andra medlemsstater där att dessa kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras ansökan om officiell notering görs, utan att godkännande prospektet. Dessa behöriga myndigheter får dock kräva

först måste inhämtas från de behöriga myndigheterna i att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika

dessa medlemsstater, och utan att dessa myndigheter kan för marknaden i det land där ansökan om notering görs,

kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar Dessa myndigheter får emellertid kräva att prospektet för emittentens räkning i det landet, och sättet för offent- skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden liggörande av meddelanden till investerare. i det land där ansökan om notering görs, särskilt beträf-

fande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag 2. Ett börsprospekt som godkänts av de behöriga som anlitats för att att ombesörja betalningar för emitmyndigheter som avses i artikel 24 skall erkännas i tentens räkning i noteringslandet, och sättet för ofandra medlemsstater där ansökan om upptagande till fentliggörande av meddelanden till investerare. officiell notering görs, även i de fall undantag till viss del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med

2. Artikel 24a.2—24a.5 skall tillämpas i de fall som detta direktiv, förutsatt att

anges i punkt 1 i denna artikel. a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag som

erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gäl- 3. Artikel 23 skall tillämpas beträffande alla för-

lande reglerna, och ändringar som inträffar mellan den dag då innehållet i

det prospekt som avses i punkt 1 i denna artikel fastb) de omständigheter som motiverar undantaget eller ställs och den dag då börshandel inleds.

avvikelsen föreligger även i den andra berörda medlemsstaten och att andra villkor, som skulle kunna föranleda den behöriga myndigheten i den

AVSNITT VI medlemsstaten att inte erkänna sådant undantag eller sådan avvikelse, inte föreligger.

Samarbete

Även om förutsättningarna i a och b inte är uppfyllda får

den berörda medlemsstaten tillåta sina behöriga myn- Artikel 24c digheter att erkänna de börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses i artikel 24. 1. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de be-

höver det for fullgörandet av sina uppgifter, samarbeta 3. Vid godkännande av prospekt skall de behöriga och utbyta den information som fordras. myndigheter som avses i artikel 24 överlämna ett intyg om godkännande till de behöriga myndigheterna i de 2. 1 de fall en ansökan om upptagande till officiell andra medlemsstater där ansökan om officiell notering

notering av värdepapper, vilka ger rätt till en andel i ett görs. Har undantag till viss del eller avvikelse till viss

företags kapital, antingen omedelban eller vid utgången del medgivits i enlighet med detta direktiv skall detta

av en viss löptid, görs i en eller flera andra medlemsstaanges i intyget jämte skälen härför.

ter än den där emittenten av de aktier som dessa värde- 4. Vid ansökan om upptagande till officiell notering papper ger rätt till har sitt säte, får, om emittentens skall emittenten tillställa de behöriga myndigheterna i akuer redan har upptagits till officiell notering i den var och en av de andra medlemsstater där han ansöker medlemsstaten, de behöriga myndigheterna där fatta om notering, ett utkast till det börsprospekt som han beslut först efter att ha samrått med de behöriga myndigavser att använda i den staten. heterna i den medlemsstat där emittenten av akvrerna har

sitt säte. 5. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna artikel till börsprospekt från emittenter som har

3, I de fall en ansökan görs om upptagande till sitt säte i en medlemsstat.

officiell notering av värdepapper som mindre än sex

månader tidigare blivit noterade i en annan medlemsstat, Artikel 24b skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan har

ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som 1. Har ansökan om upptagande till officiell notering tidigare godkänt värdepapperen för officiell notering vid fondbörser belägna i två eller flera medlemsstater och, så långt det är möjligt, befria emittenten av värgjorts samtidigt eller med kort mellanrum och har, vid depapperen från att upprätta ett nytt börsprospekt, med den tid då värdepapperen utbjudits till allmänheten, ett förbehåll för den berörda medlemsstatens eventuella börsprospekt upprättats och godkänts av behönga

egna krav på uppdatering, översättning eller tillägg. myndigheter enligt artikel 24 inom de tre månader som

Bilaga 12

Artikel 25 sådana länder, under förutsättning av reciprocitet, godta

börsprospekt som har upprättats och granskats i enlighet 1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda med bestämmelserna i ett sådant land, så att de skall eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna anses uppfylla kraven enligt detta direktiv, förutsatt att skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen kon- bestämmelserna, även om de avviker från vad som fidentiell information som de fått del av i sin anställning föreskrivs i detta direktiv, ger investerare ett skydd som

är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta får röjas för någon annan person eller myndighet, utom

direktiv.” där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall dock inte hindra de

Artikel 2 behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den

1. Medlemsstaterna skal! vidta de åtgärder som är nödinformation som på detta sätt utväxlas skall omfattas av vändiga för att följa detta direktiv senast den I januari 1990. den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda De skall genast underrätta kommissionen om detta. För hos de behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta. Spanien skall dock i stället för den 1 januari 1990 sista dag

vara den 1 januari 1991 och för Portugal den 1 januari 1992. 3. — Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga föreskrifter får en behörig myndighet som erhåller 2. — Medlemsstatema skall till kommissionen överlämna information enligt artikel 24c.1 använda denna endast texterna till centrala lagar och andra författningar som de antar för fullgörande av sina uppgifter eller vid överklaganden inom det område som omfattas av detta direktiv. i administrativ ordning eller rättsliga förfaranden som har samband med myndighetens verksamhet.

Artikel 3

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

AVSNITT VII

Förhandlingar med icke-medlemsländer

Utfärdat i Luxemburg den 22 juni 1987.

Artikel 25a På rådets vägnar

L. TINDEMANS Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera Ordförande

11¶Riksdagen 1992193. I saml. Nr 90

Bilaga 13

RÅDETS DIREKTIV

av den 23 april 1990

med ändring av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt godtagande av prospekt för

erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs

(90/211/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,

Artikel I med beaktande av kommissionens förslag',

i samarbete med Europaparlamentet”, Följande tillagg skall göras till inledningen av artikel 6 i

direkuv 80/390/EEG: med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande”, och "Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 24b.1

med beaktande av följande: gäller att".

I artikel 21 i direktiv 89/298/EEG'" föreskrivs att, när värdepapper erbjuds till allmänheten samtidigt eller med kon mellanrum i två eller flera medlemsstater, ett prospekt som har upprättats och godkänts av de behöriga myndigheterna enligt Artikei 2 artikel 7, 8 eller 12 i direktivet skall erkännas som prospekt i de andra berörda medlemsstaterna i enlighet med principen om Punkt 1 i artikel 24b i direktiv 80/390/EEG skall ersättas med ömsesidigt erkännande.

följande: Ett prospekt för erbjudande till allmänheten bör erkännas som börsprospekt också i det fall ansökan om upptagande till "1. I de fall en ansökan om upptagande till officiell officiell notering vid fondbörs görs korn tid efter erbjudandet notering av värdepapper görs i en eller flera medlemstill allmänheten.

stater, och ett prospekt för erbjudande till allmänheten

Ändring bör därför ske av artikel 24b i direktiv 80/390/EEG", har upprättats och godkänts enligt artikel 7, 8, eller 12

senast ändrat genom direktiv 87/345/EEG”. i direktiv 89/298/EEG” mom de tre månader som

föregår ansökan om notering, skall prospektet för

Ömsesidigt erkännande av prospekt för erbjudande till allmän-

erbjudande till allmänheten, med förbehåll för eventuell heten som börsprospekt medför inte i sig en rätt till upptagande till officiell notering vid fondbörs. översättning, erkännas som börsprospekt i den eller de

medlemsstater där ansökan om notering har gjorts, utan

att godkännande först behöver inhämtas från de behöriga

myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan att dessa ! EGT nr C 101, 22.4.1989, s. 13. kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras pro- 2 EGT nr C 304, 8.12.1989, s. 34, och spektet för erbjudande till allmänheten. De behöriga

EGT nr C 38, 19.22.1990, s. 40. v myndigheterna får dock begära att prospektet för

EGT nr C 201, 7.8.1989, s. 5. & erbjudande till allmänheten skall innehålla uppgifter som

EGT nr L 124, 5.5.1989, s. 8. as är specifika for marknaden i noteringslandet, särskilt

EGT nr L 100, 17.4.1980. s. 1. eo beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella

EGT nr L 185, 4.7.1987, s. 81.

Bilaga 13

företag som anlitats för att ombesörja betalningar för 2. - Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna emittentens räkning i det berörda landet, och sättet för texterna till centrala lagar och andra författningar som de anv

inom det område som omfattas av detta direktiv. offentliggörande av meddelanden till investerare.

Artikel 4 + EGT nr L 124, 5.5.1989, s. 8."

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Artikel 3 Utfärdat i Luxemburg den 23 april 1990.

På rådets vägnar 1. - Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 17 april 1991. De A. REYNOLDS skall genast underrätta kommissionen om detta. Ordförande

Prop. 1992/93:90) Bilaga 14

RÅDETS DIREKTIV

av den 17 april 1989

om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som

skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten

(89/298/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT samordnar den information som skall offentliggöras när DETTA DIREKTIV värdepapper upptas till notering vid fondbörs, såvitt gäller

slaget av erbjudna värdepapper och emi na av sådana med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska värdepapper, för att ge investerare möjlighet att göra en ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,

välgrundad bedömning av tillgångar och skulder, finansiell med beaktande av kommissionens förslag!, ställning, vinster och förluster samt emittenternas framtidsut-

sikter och av de rättigheter som följer med sådana värdepap-

i samarbete med Europaparlamentet”,

per. med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande”, och En sådan informationsordning fordrar också, när överlåtbara

värdepapper för första gången erbjuds allmänheten i en med beaktande av följande: medlemsstat, oavsett om erbjudandet görs av emittenten eller

på dennes vägnar eller av någon annan, och oavsett om Investeringar i överlåtbara värdepapper innebär, liksom alla värdepapperen sedermera noteras eller ej, att ett prospekt med andra slag av investeringar, risker. Skyddet för investerare

information av detta slag görs tillgängligt för investerare. Det fordrar att de ges möjlighet att göra en riktig bedömning av

är vidare nödvändigt att samordna innehållet i sådana prospekt sådana risker, så att de kan fatta beslut om investeringar med

för att uppnå ett likformigt minimiskydd för investerare i de full kännedom om sakförhållandena.

olika medlemsstaterna. Tillhandahållandet av fullständig och relevant information om överlåtbara värdepapper och om emittenterna av dessa befräm- Det har hittills visat sig omöjligt att fastställa en gemensam jar skyddet för investerare. definition av begreppet "erbjudande till allmänheten" och av

allt som ingår i detta begrepp. Sådan information är vidare ett effektivt medel för att öka förtroendet för överlåtbara värdepapper och därigenom bidra I de fall ett erbjudande till allmänheten avser överlåtbara till en tillfredsställande funktion och utveckling av marknader

värdepapper som skall upptas till officiell notering vid för överlåtbara värdepapper.

fondbörs, skall det tillhandahållas information som, anpassad

till omständigheterna vid erbjudandet, motsvarar den som En enhetlig ordning inom gemenskapen för information om

föreskrivs i direktiv 80/390/EEG. Beträffande erbjudanden till överlåtbara värdepapper bör därför införas. Genom de säkerhetsgarantier en sådan ordning erbjuder investerare, och genom allmänheten av överlåtbara värdepapper, som inte skall upptas dess inflytande i fråga om det riktiga funktionssättet på till officiell notering vid fondbörs, kan kravet på detaljerad marknader för överlåtbara värdepapper, förmår en sådan information sättas lägre för att inte vara oskäligt betungande informationsordning främja integration av nationella värdepap- för små och medelstora emittenter. I fråga om erbjudanden till persmarknader och därigenom bidra till upprättandet av en alimänheten av överlåtbara värdepapper som skall upptas till verklig europeisk kapitalmarknad. officiell notering vid fondbörs, är den samordning som uppnås

sådan att ett prospekt som godkänts av de behöriga myndig- Rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samord-

heterna i en medlemsstat kan, på grundval av ömsesidigt ning av kraven på upprättande, granskning och spridning av

erkännande, användas för erbjudanden till allmänheten av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepap-

samma värdepapper i en annan medlemsstat. Även om en per till officiell notering vid fondbörs", senast ändrat genom

direktiv 87/345/EEG”, utgör ett viktigt steg i införandet av en ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs inte

sådan informationsordning inom gemenskapen. Det direktivet gjorts, skall ömsesidigt erkännande tillämpas beträffande

sådana prospekt för erbjudande till allmänheten som uppfyller

de i direktiv 80/390/EEG föreskrivna kraven och är godkända

av de behöriga myndigheterna. ! EGT nr C 226, 31.8.1982, s. 4. EGT nr C 125, 17.5.1982, s. 176, och För att säkerställa att ändamålet med detta direktiv till fullo

EGT nr C 69, 20.3.1989. uppnås måste direktivet gälla även överlåtbara värdepapper > EGT nr C 310, 30.11.1981, s. 50. som emitterats av bolag eller företag som lyder under lagstift- + EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1. ningen i tredje land. > EGT nr L 185, 4.7.1987, s. 81.

Bilaga 14

Det bör ges möjlighet att, genom avtal mellan gemenskapen f) aktier som utan vederlag tilldelas aktieägare, och tredje länder, erkänna även prospekt från sådana länder på grundval av reciprocitet. g) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepapper som erbjuds i utbyte mot aktier i samma bolag, om erbjudandet av sådana nya värdepapper inte HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. innebär någon total ökning av bolagets aktiekapital,

AVSNITT I

h) överlåtbara värdepapper som av arbetsgivaren eller ett anknutet företag erbjuds till eller till förmån för Allmänna bestämmelser nuvarande eller tidigare anställda,

Artikel I i) överlåtbara värdepapper som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller vid utnytt- 1. — Detta direktiv skall tillämpas på överlåtbara värdepapper jande av optionsrätt till nyteckning, eller aktier som som erbjuds allmänheten för första gången i en medlemsstat, erbjuds i utbyte mot utbytbara skuldebrev, under under förutsättning att dessa värdepapper inte redan är noterade förutsättning att ett prospekt för erbjudande till vid en fondbörs som är belägen eller verksam i den med- allmänheten eller ett börsprospekt avseende dessa lemsstaten. konvertibla eller utbytbara skuldebrev, eller dessa optionsrätter till nyteckning har offentliggjorts i 2. Avser ett offentligt erbjudande endast en del av de över- samma medlemsstat, låtbara värdepapperen från en viss emission, behöver medlemsstaterna, om resterande del sedermera erbjuds allmänheten, j) överlåtbara värdepapper som emitterats av statligt inte kräva att ytterligare ett prospekt skall offentliggöras. erkända sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller drivs utan vinstsyfte, i de fall emissionen sker för att anskaffa medel som är Artikel 2 nödvändiga för uppnående av sammanslutningens Detta direktiv omfattar inte oegennyttiga ändamål,

1. — följande slag av erbjudanden: k) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepapper, vilka berättigar ägaren att bli medlem i eller a) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till perso- utnyttja de tjänster som utförs av sammanslutningar ner inom ramen för deras förvärvsverksamhet, som "building societies”, "Crédits populaires”, och/eller "Genossenschaftsbanken" eller ”Industrial and Provident Societies”, b) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till personer inom en begränsad krets, och/eller 1) — euro-värdepapper som inte är föremål för allmän marknadsföring genom annonsering eller personlig c) erbjudanden där försäljningspriset för samtliga de hänvändelse. överlåtbara värdepapper som erbjuds inte överstiger 40 000 ecu, och/eller Artikel 3 d) erbjudanden där de överlåtbara värdepapper som erbjuds kan förvärvas endast mot ett vederlag av I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelminst 40 000 ecu per investerare, ser som här anges:

a) Företag för kollektiva investeringar som inte är av 2. — överlåtbara värdepapper av följande slag: sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag,

a) överlåtbara värdepapper som erbjuds med ett nomi- — vars verksamhet består i kollektiv investering av nellt värde om vardera minst 40 000 ecu, kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och b) andelar emitterade av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ, — vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses med medel av företagets tillgångar. En c) överlåtbara värdepapper emitterade av en stat eller åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra av en stats regionala eller lokala myndigheter, eller att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig av ett internationellt offentligt organ i vilket en eller flera medlemsstater är medlemmar, mån avviker från andelarnas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen. d) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband med ett uppköpserbjudande, b) — Andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva e) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband investeringar, och som utgör bevis för andelsrätt i ett med en fusion, sådant företags tillgångar.

12¶Riksdagen 1992193, I saml. Nr 90

Bilaga 14

c) — Emittenter. bolag och andra juridiska personer och varje — i sin verksamhet åtnjuter statlig monopolställning, annat företag vars överlåtbara värdepapper erbjuds och allmänheten. — har bildats eller verkar i enlighet med, eller med d) = Kreditinstitur: ett företag vars verksamhet består i att ta stöd av särskild lagstiftning, eller vars upplåning emot insättningar eller andra Ååterbetalningspliktiga villkorslöst och oåterkalleligt garanteras av en medel från allmänheten och att bevilja krediter för egen medlemsstat eller av en medlemsstats regionala räkning, däribland sådana kreditinstitut som avses i eller lokala myndigheter, artikel 2 i direktiv 77/780/EEG', senast ändrat genom direktiv 86/524/EEG”. c) — skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hemmahörande juridiska personer som inte är bolag och som har e) — Överlåtbara värdepapper: aktier i bolag och andra med — bildats genom särskild lagstiftning, och sådana aktier jämställda överlåtbara värdepapper, skuldebrev med en löptid av minst ett år och andra — vars verksamhet regleras av denna lagstiftning samt därmed jämställda överlåtbara värdepapper och alla består enbart i andra överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva sådana överlåtbara värdepapper genom teckning eller i) att under statlig kontroll anskaffa kapital utbyte. genom att emittera skuldebrev, och

f) — Euro-värdepapper. överlåtbara värdepapper som ii) att finansiera produktion med dels medel som dessa juridiska personer har anskaffat, dels — garanteras och fördelas av ett konsortium med minst medel som ställts till förfogande av en medtvå medlemmar med säte i olika stater, och lemsstat, och/eller att förvärva innehav i sådan produktion, och — erbjuds i väsentlig omfattning i en eller flera andra stater än den där emittenten har sitt säte, och — vars skuldebrev, såvitt gäller upptagande till officiell notering vid fondbörs, enligt nationell lagstift- — kan tecknas eller förvärvas för första gången endast ning betraktas som skuldebrev som är emitterade genom ett kreditinstitut eler något annat finansiellt eller garanterade av staten. institut.

Artikel 6 Artikel 4 Om ett fullständigt prospekt har offentliggjorts i en med- Medlemsstaterna skall se till att varje erbjudande av över- lemsstat imom de föregående tolv månaderna, är det tillräckligt låtbara värdepapper till allmänheten inom deras territorier sker att ytterligare prospekt som upprättas av samma emittent i under förutsättning av att ett prospekt offentliggörs av den som samma stat, men avseende andra överlåtbara värdepapper, gör erbjudandet. anger endast de förändringar som inträtt sedan offentliggörandet av det fullständiga prospektet och som kan antas påverka värdet av värdepapperen. Artikel 5 Ett sådant prospekt får dock göras tillgängligt endast tillsammans med det fullständiga prospekt till vilket det hänför Medlemsstaterna får föreskriva undantag, helt eller delvis, från sig, eller med en hänvisning till detta. skyldigheten an offentliggöra prospekt i de fall de överlåtbara värdepapper som erbjuds till allmänheten är AVSNITT II a) skuldebrev eller andra därmed jämställda överlåtbara värdepapper. vilka emitteras fortlöpande eller vid Innehåll i och förfaranden för granskning och spridning upprepade tillfällen av kreditinstitut eller andra därmed av prospekt för överlåtbara värdepapper beträffande jämställda finansiella institut, vilka regelbundet offent- vilka ansökan görs om upptagande till officiell notering liggör sina årsbokslut och som, inom gemenskapen, har vid fondbörs bildats eller verkar i enlighet med, eller med stöd av särskild lagstiftning, eler är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparmedel, Artikel 7

b) skuldebrev eller andra därmed jämställda överlåtbara I de fall ett erbjudande till allmänheten avser överlåtbara värdepapper, vilka emitterats av bolag och andra juridis- värdepapper som vid tiden för erbjudandet är föremål för en ka personer som är hemmahörande i en medlemsstat, ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs och som som är belägen eller verksam i samma medlemsstat, skall innehållet i prospektet och sättet för granskning och spridning av detta, med den anpassning som föranleds av förhållandena I EGT nr L 322, 17.12.1977, s. 30. vid ett erbjudande till allmänheten, bestämmas i enlighet med 2 EGT nr L 309, 4.11.1986, s. 15. direktiv 80/390/EEG.

Bilaga 14 Artikel 8 AVSNITT III

1. Den som gör ett erbjudande till allmänheten i en Innehåll i och förfaranden för spridning av prospekt för medlemsstat och en ansökan om upptagande till officiell överlåtbara värdepapper, beträffande vilka ansökan om notering vid en fondbörs i en annan medlemsstat, skall ha upptagande till officiell notering vid fondbörs inte görs möjlighet att i den medlemsstat där erbjudandet görs upprätta ett prospekt, beträffande vilket innehållet och sättet för

Artikel 11 granskning och spridning skall, med de anpassningar som föranleds av omständigheterna vid ett erbjudande till allmän-

1. — I de fall ett offentligt erbjudande avser andra överlåtbara heten, bestämmas i enlighet med direktiv 80/390/EEG.

värdepapper än de som anges i artiklarna 7 och 8, skall

prospektet innehålla de uppgifter som med hänsyn till emitten-

tens och de överlåtbara värdepapperens natur behövs för att 2. — Bestämmelserna i punkt 1 skall tillämpas endast i de investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av medlemsstater som generellt föreskriver förhandsgranskning av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster prospekt för offentliga erbjudanden. och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som

följer med de överlåtbara värdepapperen.

Artikel 9 2. — För att uppfylla kraven i punkt 1 skall prospektet, om

inte annat följer av de möjligheter till undantag som ges i Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för artiklarna 5 och 13, innehålla i vart fall följande uppgifter i så allmänheten senast då ett offentligt erbjudande görs. lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt:

a) De för prospektet ansvariga (namn, befattningar och

Artikel 10 försäkran av dem att uppgifterna i prospektet är riktiga

och att ingenting som är ägnat att påverka prospektets

innebörd är utelämnat). 1. När ett prospekt enligt artikel 7 eller 8 offentliggörs eller skall offentliggöras, skall sådana annonser, meddelanden,

b) Erbjudandet till allmänheten och de överlåtbara värdeanslag och dokument som tillkännager erbjudandet till allmän-

papper som erbjuds (arten av de värdepapper som heten inges i förväg till de behöriga myndigheterna. I de

erbjuds, emissionens storlek och ändamål, antalet nämnda dokumenten skall anges att det föreligger ett prospekt

emitterade värdepapper och de rättigheter som följer och var prospektet offentliggörs. med dem, den inkomstskatt som innehålls som källskatt,

den tid erbjudandet står öppet, den dag då rätt till

utdelning eller ränta inträder, de som garanterar erbju- 2. - Om medlemsstaterna godkänner att de i punkt I nämnda dandet, inskränkningar i överlåtbarheten av värdepapdokumenten sprids innan prospektet är tillgängligt, skall i peren och på vilka marknader de får bli föremål för dessa handlingar anges att ett prospekt kommer att offent- handel, de företag som ombesörjer betalningar för liggöras och var allmänheten kan ta del av det. emittenten, om möjligt det pris till vilket värdepapperen

erbjuds eller, om detta föreskrivs i nationell lag, sättet

och tidsplanen för fastställande av priset om detta inte är 3. — Prospektet skall offentliggöras antingen känt när prospektet upprättas, betalningssättet, sättet för

utövande av eventuell företrädesrätt till teckning samt — genom att införas i en eller flera dagstidningar med förfaranden och tidsgränser för leverans av värdepap-

spridning i hela den medlemsstat där det offentliga peren). erbjudandet görs, eller

c) Emittenten (namn, säte, datum för bildandet, den lag

som gäller för emittenten samt emittentens rättsliga — i form av en broschyr som kostnadsfritt görs tillgänglig

form, ändamålet för emittentens verksamhet, uppgift om

för allmänheten i den medlemsstat där erbjudandet till

register och registreringsnummer) och emittentens

allmänheten görs, samt på huvudkontoret för den som

kapital (det tecknade kapitalet, antalet och de väsent-

gör det offentliga erbjudandet och hos de finansiella

ligaste egenskaperna hos de värdepapper som utgör

företag som anlitats för att ombesörja betalningar för

kapitalet och ännu ej betald del av kapitalet, beloppet av

dennes räkning i den medlemsstat där erbjudandet görs.

konvertibla och utbytbara skuldebrev och skuldebrev

med optionsrätt till nyteckning samt förfarandet för

konvertering respektive utbyte och nyteckning, när det 4. — Dessutom skall antingen det fullständiga prospektet eller är påkallat den företagsgrupp som emittenten tillhör; i en annons som anger var prospektet offentliggjorts och var det fråga om aktier skall följande uppgifter lämnas: aktier finns tillgängligt för allmänheten införas i en publikation som som inte representerar kapital, den övre gränsen för anvisats av den medlemsstat där erbjudandet görs. aktiekapitalets storlek och den tid detta värde gäller,

Bilaga 14

samt, om de är kända, vilka aktieägare som direkt eller 5. Är den tidsperiod som förflutit sedan emittentens indirekt skulle kunna utöva ett bestämmande inflytande bildande kortare än den som anges i punkt 2 behöver uppgifter över emittentens verksamhet). lämnas endast beträffande denna period.

d) - Emittentens huvudsakliga verksamhet (beskrivning av 6. I de fall sådana uppgifter som anges i punkt 2 inte är den huvudsakliga verksamheten och, om det är påkallat, tillämpliga med hänsyn till emittentens verksamhetsområde,

rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som erbjuds, uppgift om osedvanliga omständigheter som påverkat

skall ett prospekt som ger motsvarande information upprättas. verksamheten, eventuellt beroende av patent, licenser och kontrakt om dessa är av grundläggande betydelse,

7. När aktier, då de upptas till handel vid fondbörs, erbjuds pågående investeringar av betydelse och eventuella

emittentens akticägare med företrädesrätt, får medlemsstaterna rättsliga förfaranden av väsentlig betydelse för emitten-

eller av dem utsedda organ medge att vissa av de i punkt 2 d, tens finansiella ställning).

e och f angivna uppgifterna utelämnas, under förutsättning att

investerarna till följd av den upplysningsskyldighet som gäller e) — Emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning vid fondbörs redan har sådan information om emittenten, som samt vinster och förluster (eget bokslut och i förekom- är aktuell och likvärdig den som fordras enligt avsnitt III. mande fall sammanställd redovisning; i de fall emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning skall 8. I de fall ett visst slags aktier upptagits till handel vid denna ingå i prospektet; om emittenten upprättar såväl fondbörs får medlemsstaterna eller av dem utsedda organ eget bokslut som sammanställd redovisning skall medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att bådadera ingå i prospektet, dock att emittenten äger offentliggöra ett prospekt, om antalet, det uppskattade utelämna det ena slaget av redovisning om den redovis- marknadsvärdet eller det nominella värdet, eller om nominellt ning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare värde saknas, det bokföoringsmässiga parivärdet av de aktier väsentlig information, delårsredovisning om sådan som erbjuds uppgår till mundre än 1096 av antalet eller det offentliggjorts sedan slutet av föregående räkenskapsår, motsvarande värdet av de aktier av samma slag som redan

upptagits till handel, under förutsättning att investerarna till revisorns namn; om denne gjort anmärkningar eller

följd av den upplysningsskyldighet som gäller vid fondbörs vägrat godkännande skall detta anges jämte skälen).

redan har sådan information om emittenten, som är aktuell och

likvärdig den som fordras enligt avsnitt III. 10) Emittentens förvaltning, ledning och kontroll (namn, adresser och befattningar; beträffande erbjudanden till allmänheten av aktier i bolag med begransad ansvarighet

Artikel 12 skall anges ersättningen till medlemmarna av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan). 1. Medlemsstaterna får dock föreskriva att den som gör ett

erbjudande till allmänheten skall ha möjlighet att upprätta et g2 Iden mån sådana uppgifter inverkar på bedömningen av prospekt vars innehåll, anpassat till omständigheterna vid ett emittenten skall anges den senaste utvecklingen i fråga erbjudande till allmänheten, skall bestämmas i enlighet med om emittentens affärsverksamhet och framtidsutsikter (de direktiv 80/390/EEG. viktigaste utvecklingstendenserna under senare tid för emittentens affärsverksamhet sedan utgången av det 2. Förhandsgranskning av sådana prospekt som avses i föregående räkenskapsåret samt emittentens framtidsut- punkt I skall utföras av de organ som utsetts av medlemsstasikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret). terna, även om det inte gjorts någon ansökan om upptagande

till officiell notering vid fondbörs.

3. — I de fall ett erbjudande till allmänheten avser skuldebrev

Artikel 13 som garanteras av en eller flera juridiska personer, skall uppgifter enligt punkt 2 c—g lämnas även beträffande den

1. Medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen får eller de som lämnat garantin.

medge att i ett sådant prospekt som avses i artikel 11 vissa

uppgifter som föreskrivs i detta direktiv utelämnas, om

4. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser konvertibla a) — dessa uppgifter endast är av mindre betydelse och inte skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade kan antas påverka bedömningen av emittentens tillgångar med option till nyteckning eller enbart optionsrätterna, skall och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster uppgifter lämnas även om arten av de aktier eller skuldebrev samt framtidsutsikter, eller de ger rätt till, och om förfaranden för konvertering. utbyte eller teckning. Om emittenten av aktierna eller skuldebreven b) — röjandet av sådana uppgifter skulle stå i strid med inte är densamme som emittenten av skuldebreven eller allmänhetens intresse eler allvarligt skada emittenten, i optionsrätterna skall uppgifter enligt punkt 2 c—g lämnas aven det senare fallet under förutsättning att ett utelämnande beträffande emittenten av aktierna eller skuldebreven. inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakupp-

Os

Bilaga 14

gifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för dokument som avses i punkt 1 innan prospektet är tillgängligt,

värderingen av de överlåtbara värdepapperen. skall i dessa dokument anges att ett prospekt kommer att

offentliggöras och var allmänheten kan få tillgång till det. 2. I de fall där initiativtagaren till ett erbjudande inte är vare sig emittenten eller annan som handlar på dennes vägnar, får medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen medge Artikel 18 att i prospektet utelämnas vissa uppgifter som initiativtagaren normalt inte förfogar över.

Varje ny omständighet eller felaktighet i eu prospekt, som är

av beskaffenhet att påverka bedömningen av de överlåtbara 3. - Medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen får

värdepapperen och som inträffar eller uppmärksammas mellan föreskriva undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att

offentliggörandet och erbjudandets definitiva slutdag, skall offentliggöra ett prospekt i de fall de uppgifter som de som gör

uppges eller rättas i ett tillägg till prospektet som skall erbjudandet är skyldiga att lämna enligt lag eller annan

offentliggöras på ett sätt som minst motsvarar det förfarande författning, eller enligt regler som stiftats av organ som enligt

som tillämpades när det ursprungliga prospektet spreds, eller nationell lag är behöriga härtill, är tillgängliga för investerare, i form av dokument med information motsvarande minst den enligt ett förfarande som föreskrivits av medlemsstaterna eller som krävs enligt avsnitt Il, senast vid den tid då prospektet av dem utsedda organ. enligt detta direktiv skall eller skulle ha offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten.

AVSNITT IV

Artikel 14 Samarbete mellan medlemsstaterna

Ett prospekt skall innan det offentliggörs ges in till de organ som har utsetts för detta ändamål i varje medlemsstat där de Artikel 19 överlåtbara värdepapperen för första gången erbjuds allmänheten. Medlemsstaterna skall utse de organ, vilka kan vara desamma

som avses i artikel 14, som skall samarbeta med varandra för

den riktiga tillämpningen av detta direktiv, och inom ramen för

Artikel 15 sina ansvarsområden efter bästa förmåga utbyta all information

som krävs för detta ändamål. Medlemsstaterna skall underrätta Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgänghgt för

kommissionen om vilka organ som har utsetts. Kommissionen allmänheten i den medlemsstat dår ett erbjudande till allmän-

skall vidarebefordra denna information till de andra medheten görs i enlighet med det förfarande som föreskrivs i den

lemsstaterna. medlemsstaten.

Medlemsstaterna skall se till att de organ som utsetts har

erforderliga befogenheter för att fullgöra sina uppgifter.

Artikel 16

Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för allmänheten senast vid den tidpunkt då ett erbjudande till Artikel 20 allmänheten görs.

1. — I de fall samma överlåtbara värdepapper samtidigt eller

med kort mellanrum erbjuds allmänheten i två eller flera

Artikel 17 medlemsstater och ett prospekt för erbjudande till allmänheten

har upprättats i enlighet med artikel 7, 8 eller 12, skall den 1. När ett prospekt som överensstämmer med artikel 11 myndighet som är behörig att godkänna prospektet vara eller 12 offentliggörs eller skall offentliggöras, skall de myndigheten i den medlemsstat där emittenten har sitt säte, om annonser, meddelanden, anslag och dokument, som upplyser erbjudandet till allmänheten eller ansökningen om upptagande om erbjudandet till allmänheten och som sprids eller görs till- till officiell notering vid fondbörs görs i den medlemsstaten. gängliga för allmänheten av den som gör erbjudandet, i förväg ges in till de organ som utsetts i enlighet med artikel 14, om 2. Om emellertid den medlemsstat som avses i punkt 1 inte dessa organ ombesörjer förhandsgranskning av prospekt för

föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden til! allmänheten. I sådant fall skall dessa organ

erbjudanden till allmänheten, och om endast erbjudandet eller pröva om dokumenten i fråga skall kontrolleras före offent-

ansökningen om upptagande till officiell notering görs i den liggörandet. I sådana dokument skall anges att det föreligger

medlemsstaten, skall, liksom i alla andra fall, den som gör ett prospekt och var detta är publicerat.

erbjudandet till allmänheten välja tillsynsmyndighet bland

myndigheterna 'i de medlemsstater i vilka erbjudandet till 2. Om medlemsstaterna medger spridning av sådana

allmänheten görs, och vilka föreskriver generell förhands-

Bilaga 14

granskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten. AVSNITT VI

Samarbete

AVSNITT VY

Antikel 22

Ömsesidigt erkännande

1. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de behöver

Artikel 21 det för fullgörande av sina uppgifter, samarbeta och utbyta den

information som fordras härför. 1. Om ett prospekt har godkänts i enlighet med artikel 20 skall det, med förbehåll för översättning om så krävs, erkännas 2. — Idde fall ett erbjudande till allmänheten som avser översåsom överensstämmande med, eller anses överensstämma med låtbara värdepapper vilka ger rätt till en andel i ett företags lagstiftningen i de andra medlemsstater där samma överlåtbara kapital, antingen omedelbart eller efter utgången av en viss värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum erbjuds löptid, görs i en eller flera andra medlemsstater än den där allmänheten, utan att där behöva godkännande i någon form emittenten av de aktier som dessa värdepapper ger rätt till har och utan att dessa stater kan fordra att ytterligare uppgifter sitt säte, får, om emittentens 2ktier redan upptagits till officiell

notering i den medlemsstaten, de behöriga myndigheterna i den skall tillföras prospektet. Dessa medlemsstater får dock kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för medlemsstat där erbjudandet görs fatta beslut först efter att ha

samrått med de behöriga myndigheterna i den medl at där marknaden i det land där erbjudandet till allmänheten görs,

emittenten av de berörda aktierna har sitt säte, i de fall särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella

prospektet för erbjudande till allmänheten granskas. företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i det landet, och sättet för offentliggörande av meddelanden till investerare.

Artikel 23

2. — Ett prospekt som har godkänts av de behöriga myndig-

1. — Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller heterna enligt artikel 24a i direktiv 80/390/EEG skall erkännas

tidigare anställda hos de behöriga myndigheter som avses i såsom överensstämmande med, eller anses överensstämma med

artikel 20 skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen lagstiftningen i en annan medlemsstat i vilken erbjudande till

konfidentiell information som de har fått del av i sin allmänheten görs, även om undantag eller avvikelse, helt eller

anställning får röjas för någon annan person eller myndighet delvis, medgivits i enlighet med detta direktiv, dock under

av något slag, utom där detta medges i lag eller annan förutsättning att författning.

a) dantaget eller avvikel är av sådant slag att det 2. — Bestämmelserna i punkt 1 skall inte hindra de olika

erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gällande medlemsstaternas myndigheter som avses i artikel 20 från att

reglerna, och vidarebefordra information så som föreskrivs i detta direktiv.

Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av b) de omständigheter som motiverar undantaget eller av- den tystnadsplikt som gäller för anställda eller tidigare

vikelsen föreligger även i den andra berörda med- anställda hos den myndighet som erhåller sådan information.

lemsstaten.

3. — Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga Även om förutsättningarna i första stycket a och b inte är föreskrifter får de myndigheter som avses i artikel 20, och som uppfyllda, får den berörda medlemsstaten anse prospekt som erhåller information enligt artikel 21, använda denna endast för har godkänts av de behöriga myndigheterna enligt artikel 20 fullgörande av sina uppgifter eller vid överklagande i adsåsom överensstämmande med den egna lagstiftningen. ministrativ ordning eller rättsliga förfaranden som har samband

med myndighetens verksamhet. 3. — Den som gör erbjudandet till allmänheten skall till de

AVSNITT VI organ, som utsetts av de andra medlemsstaterna i vilka erbjudandet till allmänheten skall göras, ge in det prospekt som

Förhandlingar med icke-medlemsländer är avsett att användas i respektive stat. Detta prospekt skall vara identiskt med det prospekt som har godkänts av den myn-

Artikel 24 dighet som avses i artikel 20.

Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget 4. - Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna

ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera sådana länder, artikel till sådana prospekt för överlåtbara värdepapper vars

under förutsättning av reciprocitet, erkänna prospekt för erbjuemittenter har sitt säte i en medlemsstat.

danden till allmänheten som har upprättats och granskats i

enlighet med bestämmelserna i ett sådant land, så att de skall

anses uppfylla kraven enligt detta direktiv, förutsatt att

Bilaga 14

bestämmelserna, även om de avviker från vad som föreskrivs 2. — Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter att i detta direktiv, ger investerare ett skydd som är likvärdigt med pröva skäligheten av beslut som de behöriga myndigheterna det de tillförsäkras genom detta direktiv. har fattat i enskilda fall.

AVSNITT VII AVSNITT IX

Kontaktkommitté Slutbestämmelser

Artikel 25 Artikel 26

1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i 1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 17 april 1991. De

rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samord-

ning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell skall genast underrätta kommissionen om detta. notering vid fondbörs!', senast ändrat genom direktiv 2. - Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna

82/148/EEG?, skall även ha till uppgift

texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv. a) att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 och 170 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genomförande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess till- Artikel 27 lämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde, Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffande sådana tillägg och förbättringar av prospekt som de Utfärdat i Luxemburg den 17 april 1989. har rätt att begära eller rekommendera på nationell nivå,

ce) — att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till På rådets vägnar eller ändringar av detta direktiv. C. SOLCHAGA CATALAN Ordförande

EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 1.

2¶EGT nr L 62, 5.3.1982, s. 22.

Bilaga 15

RÅDETS DIREKTIV

av den 12 december 1988

om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större

innehav i ett börsnoterat bolag

(88/627/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT lämpningen. Samordnade bestämmelser på gemenskapsnivå bör DETTA DIREKTIV därför införas inom detta område.

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag!', Artikel I

i samarbete med Europaparlamentet?, 1. Medlemsstaterna skall göra detta direktiv tillämpligt på

fysiska personer och juridiska personer av såväl offentlig- som

privaträttslig natur, vilka direkt eller genom annan förvärvar med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs eller avyttrar ett sådant innehav som avses i artikel 4.1, där yttrande”, och detta medför ändringar av rösträttsfördelningen i bolag som

bildats enligt statens lag och vars aktier är officiellt noterade med beaktande av följande: vid en eller flera fondbörser som är belägna eller verksamma

i en eller flera medlemsstater. En ordning som innebär att adekvata upplysningar lämnas om

2. — Sker förvärv eller avyttring av ett sådant större innehav investerare inom området för överlåtbara värdepapper är ägnad

som avses i punkt I genom bevis som representerar aktier skall art förbättra skyddet för investerare, öka deras förtroende för detta direktiv tillämpas på innehavaren av sådana bevis och värdepappersmarknaderna och härigenom säkerställa att dessa inte på emittenten. marknader fungerar väl.

3. — Detta direktiv skall inte tillämpas på förvärv eller

avyttring av ett större innehav i företag för kollektiv in- En samordning i detta avseende på gemenskapsnivå, så att

vestering. skyddet för investerare görs mer enhetligt, är ägnad att öka integrationen av värdepappersmarknaderna i medlemsstaterna 4. — I rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om och härigenom bidra till att skapa en verklig europeisk samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till kapitalmarknad. officiell notering vid fondbörs", senast ändrat genom direktiv

82/148/EEG", skall punkt 5 c i lista C i bilagan ersättas med För detta ändamål bör investerare upplysas om större innehav följande: och om förändringar av sådana innehav i bolag inom gemen-

"c) Bolaget skall, såvitt gäller större innehav, offentskapen vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser belägna liggöra uppgifter om alla förändringar i ägarstruktui eller verksamma inom gemenskapen. ren (aktieägare och aktiernas fördelning mellan

dem) i förhållande till vad som tidigare offent- Samordnade bestämmelser bör införas beträffande det närmare liggjorts, så snart det får kännedom om sådana innehållet och om sättet för tillämpning av upplysningskravet. förändringar.

Beträffande de bolag som inte omfattas av rådets Bolag vars aktier är officiellt noterade vid en fondbörs inom direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om gemenskapen kan upplysa allmänheten om förändringar av sådana uppgifter som skall offentliggöras vid större innehav endast om de själva av innehavarna fått uppgift förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett om sådana förändringar. börsnoterat bolag”, gäller särskilt att bolaget, när

det får kännedom om att en fysisk eller juridisk

person har förvärvat eller avyttrat ett sådant antal De flesta medlemsstater föreskriver inte någon sådan skyldig-

aktier att andelen överstiger eller nedgår under de het för innehavare, och mellan de stater där en sådan skyldig- gränsvärden som anges i artikel 4 i det angivna het föreligger råder betydande skillnader i fråga om till- direktivet, skall offentliggöra detta inom nio

kalenderdagar.

1 EGT nr C 351, 31.12.1985, s. 35, och + EGT nr L 348, 17.12.1988, s. 62.”

EGT nr C 255, 25.9.1987, s. 6. 2? EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 144, och

EGT nr C 309, 5.12.1988. t EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21. 3 EGT nr C 263, 20.10.1986, s. 1. > EGT nr L 62, 5.3.1982, s. 22.

Bilaga 15

Artikel 2 direktiv överförts till nationell lag, underrätta bolaget och,

samtidigt, behöriga myndigheter om sina innehav om de I detta direktiv avses med förvärv av ett innehav inte endast uppgår till minst 1096 av röstetalet, med närmare uppgift om köp utan även varje annat förvärv, däribland förvärv i de fall den rösträttsandel som faktiskt innehas, såvida personen i fråga som avses i artikel 7. inte redan har lämnat underrättelse i enlighet med artikel 4.

Inom en månad från denna bolagsstämma skall alla innehav

om 1096 eller mer offentliggöras i enlighet med vad som

Artikel 3

föreskrivs i artikel 10. Medlemsstaterna får på de fysiska och juridiska personer som avses i artikel 1.1 ställa krav som är strängare än eller går

Antikel 6 utöver vad som föreskrivs i detta direktiv, förutsatt att sådana föreskrifter är generellt tillämpliga på alla som förvärvar eller Den som förvärvar eller avyttrar ett sådant större innehav som avyttrar andelar och på alla bolag, eller på alla förvärvare, avses i artikel 4, och ingår i en företagsgrupp som enligt avyttrare och bolag inom en viss kategori. direktiv 83/349/EEG! är skyldig att upprätta sammanställd

redovisning, skall vara befriad från skyldigheten att lämna

sådana underrättelser som avses i artikel 4.1 och artikel 5, om

Artikel 4 sådana underrättelser lämnas av moderbolaget eller, om detta

i sin tur är ett dotterbolag, av dess eget moderbolag. 1. När en sådan fysisk eller juridisk person som avses i artikel 1.1 förvärvar eller avyttrar ett innehav i ett sådant bolag som avses i artikel 1.1, skall han, om hans rösträttsandel till Artikel 7 följd av förvärvet eller avyttringen når upp till, överskrider

Vid bestämmande av huruvida en sådan fysisk eller juridisk eller nedgår under något av gränsvärdena 1096, 208, 4, 5096,

person som avses i artikel 1.1 är skyldig att lämna underoch 34 inom sju kalenderdagar underrätta bolaget och,

rättelse enligt artikel 4.1 och artikel 5, skall följande anses som samtidigt, den eller de behöriga myndigheter som avses i

rösträtt som innehas av den fysiska eller juridiska personen: artikel 13, om hur stor rösträttsandel han innehar efter förvärvet eller avyttringen. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa

— Rösträtt som innehas av annan i eget namn men för den

fysiska eller juridiska personens räkning, —— gränsvärdena 208 och 4, om de tillämpar ett enhetligt

gränsvärde om 259, — Rösträtt som innehas av ett företag som står under

ägarkontroll av den fysiska eller juridiska personen. — gränsvärdet 4 om de tillämpar gränsvärdet 7596.

— Rösträtt som innehas av annan med vilken den fysiska Tidsfristen om sju kalenderdagar skall räknas från den tidpunkt eller juridiska personen har träffat en skriftlig överdå ägaren av det större innehavet fått, eller med hänsyn till enskommelse som förpliktar parterna att genom samordomständigheterna, bort få kännedom om förvärvet eller nat utövande av sin rösträtt inta en långsiktig gemensam avyttringen, hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Medlemsstaterna får vidare föreskriva att ett bolag skall — Rösträtt som innehas av annan med stöd av ett skriftligt underrättas även beträffande den andel av kapitalet som avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska

personen eller med ett företag som står under denna innehas av en fysisk eller juridisk person.

persons ägarkontroll, där avtalet medger tillfällig

överflyttning av rösträtten mot ersättning. 2. - Medlemsstaterna skall vid behov, genom nationell lagstiftning och bestämmelser som meddelas med stöd härav,

— Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska föreskriva på vilket sätt de fysiska och juridiska personer som

eller juridiska personen och vilka denne deponerat som avses i artikel 1.1 skall underrättas om de rösträttsandelar som

säkerhet, utom då rösträtten kan disponeras av den hos skall beaktas vid tillämpning av punkt 1. vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för

avsikt att utöva den, i vilket fall rösträtten skall anses

tillkomma den sistnämnde.

Artikel 5

— Rösträtt som följer med aktier till vilka den fysiska eller Medlemsstaterna skall föreskriva skyldighet för varje fysisk juridiska personen har en livslång dispositionsrätt. eller juridisk person som avses i artikel 1.1 att, vid den första årliga bolagsstämman som hålls i ett bolag som avses i artikel 1.1 och som äger rum senare än tre månader efter det att detta

! EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1. 173

Bilaga 15

— Rösträtt som den fysiska eller juridiska personen eller Artikel 10

någon annan av de personer som avses i föregående

strecksatser har en självständig rätt att förvärva på grund 1. — Ett bolag som mottagit en underrättelse som avses i

av ett uttryckligt avtal. I sådant fall skall den i artikel artikel 4.1 första stycket skall i sin tur snarast möjligt och

4.1 föreskrivna underrättelsen lämnas den dag då avtalet senast nio kalenderdagar efter mottagandet offsniliggöra

ingås. underrättelsens innehåll i varje medlemsstat där bolagets aktier

är officiellt noterade vid en fondbörs. — Rösträtt som följer med aktier som har deponerats hos

den fysiska eller juridiska personen, där denne i av- En medlemsstat får föreskriva att offentliggörande enligt

saknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten föregående stycke inte skall göras av det berörda bolaget utan

efter eget gottfinnande. av den behöriga myndigheten, eventuellt i samarbete med

bolaget. För det fall att en fysisk eller juridisk person kan utöva sådan rösträtt som avses i den sista strecksatsen i föregående stycke 2. — Offentliggörande enligt första stycket skall ske genom i ett bolag, och hela denna rösträtt tillsammans med annan annonsering i en eller flera dagstidningar med spridning i hela rösträtt som den fysiska eller juridiska personen innehar i eller stora delar av den medlemsstat eller de medlemsstater bolaget når upp till eller överstiger något av de gränsvärden som berörs, eller, antingen genom skriftliga meddelanden som

hålls tillgängliga på platser som anges i annonser i en eller som anges i artikel 4.1, får medlemsstaterna, trots bestäm-

-flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av melserna i artikel 4.1, föreskriva att den nämnda fysiska eller

den medlemsstat eller de medlemsstater som berörs, eller på juridiska personen endast är skyldig att underrätta det berörda

annat likvärdigt sätt som godkänts av de behöriga myndigbolaget 21 kalenderdagar före den årliga bolagsstämman.

heterna.

Offentliggörandet skall ske på ett eller flera av de officiella

Artikel 8

språken, eller på ett annat språk, under förutsättning att i den

berörda medlemsstaten det officiella språket eller språken eller 1. — I detta direktiv avses med ägarkontrollerat företag ev

det andra språket är vedertaget inom det finansiella området företag där en fysisk eller juridisk person

och godtaget av de behöriga myndigheterna.

a) innehar en majoritet av de röster som tillkommer

aktieägare eller bolagsmän, eller Artikel 11

b) — har rätt att utse eller avsätta en majoritet av befattnings- De behöriga myndigheterna får i undantagsfall befria de bolag

havarna i förvaltnings-, lednings- och kontrollorganen som avses i artikel L.1 från den i artikel 10 föreskrivna

och samtidigt är aktieägare eller delägare i företaget, skyldigheten att underrätta allmänheten, om dessa myndigheter

eller finner att röjandet av sådana uppgifter skulle stå i strid med

allmänhetens intresse eller allvarligt skada de berörda bolagen, c) — är aktieägare eller delägare och på grund av avtal med i det senare fallet under förutsättning att ett sådant uteläm-

andra aktieägare eller delägare i företaget ensam nande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande

disponerar en majoritet av röstetalet. sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för

värderingen av värdepapperen i fråga. 2. Vid tillämpning av punkt I ovan skall i ett moderbolags rättigheter beträffande utövande av rösträtt och utseende och avsättande av befattningshavare även ingå de rättigheter som Artikel 12 tillkommer andra företag som står under ägarkontroll och alla andra fysiska eller juridiska personer som handlar i eget namn 1. Medlemsstaterna skall utse den eller de myndigheter som men för moderbolagets eller något annat ägarkontrollerat skall vara behöriga vid tillämpning av detta direktiv och företags räkning. underrätta kommissionen om detta samt, i förekommande fall,

ange hur ansvaret fördelats mellan myndigheterna.

Artikel 9

2. - Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndig- 1. De behöriga myndigheterna får föreskriva undantag från heterna har tillräckliga befogenheter för att fullgöra sina underrättelseskyldigheten enligt artikel 4.1 beträffande förvärv uppgifter. eller avyttring av ett sådant större innehav som avses i artikel 4, som görs av en yrkesmässigt verksam fondhandlare, 3. De behöriga myndigheterna i medlemsstaterna skall, förutsatt att han handlar i denna sin egenskap och inte utnyttjar närhelst de behöver det för fullgörande av sina uppgifter, förvärvet för att ingripa i förvaltningen av det berörda bolaget. samarbeta och utbyta den information som fordras.

2. De behöriga myndigheterna skall föreskriva att de fondhandlare som avses i punkt 1 skall vara medlemmar av en Artikel 13 fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat, eller vara auktoriserade eller stå under tillsyn av en sådan behörig Vid tillämpning av detta direktiv skall de behöriga myndig-

heterna vara myndigheterna i den medlemstat vars lagstiftning myndighet som avses i artikel 12.

reglerar de bolag som avses i artikel 1.1.

Bilaga 15

Antikel 14 a) att möjliggöra regelbundet samråd i fråga om alla

praktiska svårigheter som uppkommer vid tillämpning av

detta direktiv och beträffande vilka ett utbyte av åsikter 1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller bedöms vara av värde, tidigare anställda hos en behörig myndighet skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna om som de fått del av i sin anställning får röjas för någon annan strängare eller ytterligare föreskrifter som de får införa

enligt artikel 3, så att föreskrifterna kan, i enlighet med person eller myndighet utom där detta medges i lag eller annan

artikel 54.3 g i fördraget, göras enhetliga i alla medförfattning. lemsstaterna,

c) — att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till 2. — Bestämmelserna i punkt 1 skall dock inte hindra med-

eller ändringar av detta direktiv. lemsstaternas behöriga myndigheter från att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den information som på så sätt ' utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller Artikel 17 tidigare anställda är skyldiga att iaktta.

1. . Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd-

vändiga för att följa detta direktiv före den 1 januari 1991. De 3. En behörig myndighet som erhåller konfidentiell skall genast underrätta kommissionen om detta. information enligt punkt 2 får använda denna endast för

2. - Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna fullgörande av sina uppgifter.

texterna till de bestämmelser i nationell lagstiftning som de

antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 15

Artikel 18

Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. de fysiska eller juridiska personer och bolag som avses i artikel 1.1 inte följer bestämmelserna i detta direktiv.

Utfärdat i Bryssel den 12 december 1988.

Artikel 16 På rådets vägnar

P. ROUMELIOTIS 1. — Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i direktiv 79/279/EEG skall även ha till uppgift Ordförande

PrOpOSitiONM .omeeeererereeser rer rr rr Kr Rss ss

Propositionens huvudsakliga innehåll =. ..s.s.sscscs sc. sc cert 3

Propositionens lagförsläg .. ss eeseerr rer ss ss ers 5 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 oktober 1992 33

. 1992/93:90

11¶Hemställan ..oooosersserrrrerer ers rer sr rskr ss 83 Prop

12 Beslut sooesesse ers rer rr rr rr rr RR Rss 83

Bilaga 2: Skrivelse den 19 juni 1991 från Fondbolagens FÖTrernilg .oos esse srt rr rr rr Kr stt 85 Bilaga 3: Sammanställning av remissyttrandena över skrivelsen i bilaga 2 ..sosseers ss rer rr er es 38 Bilaga 4: Skrivelse den 17 juni 1992 från Fondbolagens FÖreniNg so rese eerrrer rr rer rr rr Kr ks 91 Bilaga 5: Sammanställning av remissyttrandena över skrivelsen I bilaga d ses esse rr rr rr rr RA ts es 92 Bilaga 6: Sammanställning av remissyttrandena över promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler för allemansfonder . ses erer ere rer ser ters 98 Bilaga 7: Skrivelse den 25 juni 1992 från Finansinspektionen . . 106 Bilaga 8: Lagrådets yttrande ..ososss sosse ss rss ser 114 Bilaga 9: Rådets direktiv av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser kollektiva investeringar i

Bilaga 10: Rådets direktiv av den 22 mars 1988 med ändring, såvitt gäller placeringsinriktningen för vissa fondföretag, av direktiv 85/611/EEG om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (88/220/EEG) sooreserreresrae rs rr rest 131 Bilaga 11: Rådets direktiv av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs [:105151074 3 X€) Vr 133 Bilaga 12: Rådets direktiv av den 22 juni 1987 om ändring av direktiv 80/390/EEG orm samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentlivgöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (87/345S/EEG) so oaaesrerererser resas sr ss 159 Bilaga 13: Rådets direktiv av den 23 april 1990 med ändring av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt vodtagande av prospekt för erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av

Bilaga 14: Rådets direktiv av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten (CETRASKTS 5) 36) rr 164

uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv

eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat

bolag (88/627/EEG)