En promemoria med utkast till lagrådsremiss om EES-anpassning av lag- stiftningen om värdepappershandel utarbetades inom F inansdepartementet under sensommaren 1992. Promemorian har remissbehandlats. Till proto- kollet i detta ärende bör fogas en förteckning över remissinstansema som bilaga 1. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Dnr 4370/92).

Förutom den nu nämnda promemorians förslag tar jag i detta ärende upp vissa andra lagstiftningsfrägor.

Fondbolagens Förening hemställde i en skrivelse som kom in till Finansdepartementet ijuni 1991 om ändringar i lagen om värdepappers- fonder. De begärda ändringama avser bl.a. en mildring av kravet för fondbolag att tillställa fondandelsägama ärsberättelser och halvärsredo- görelser. Skrivelsen bör fogas till detta protokoll som bilaga 2. Skrivel- sen har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttrandena. såvitt avser den nämnda frågan. bör fogas till protokollet som bilaga 3. Före- ningens skriveISe behandlas i avsnitt 3.7.

I en skrivelse. som kom in till Finansdepartementet ijuni 1992. hem- ställde Fondbolagens Förening om ytterligare ändringar i lagen om värde— pappersfonder. l Skrivelsen begärs bl.a. att det i lagen klargörs att fond— bolag fär förvalta sadana fonder som avses i 3 å nämnda lag. dvs. s.k. nationella fonder. Även denna skrivelse har remissbehandlats. Skrivelsen och en sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet som bilaga 4 resp. 5. De frågor som aktualiseras i denna senare skrivelse tas upp i avsnitt 3.6.

lnom Finansdepartementet färdigställdes under är 1991 promemorian (Ds l99l:7) Nya placeringsregler för allemansfonder. som innehåller bl.a. förslag om utvidgning av allemansfondemas placeringsmöiligheter.

Promemorian har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende bör fogas en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 6.

Frågan tas upp i avsnitt 6.2. 1 avsnitt 6 behandlas även några andra förslag till ändringar i lagstiftningen för allemansfonder.

1 en skrivelse som kom in till Finansdepartementet ijuni 1992 föreslog Finansinspektionen vissa ändringar i insiderlagen (1990: 1342), bl.a. att uppgiften att föra insiderregistret skulle flyttas över från Värdepappers- centralen till inspektionen. Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 7. Skrivelsen har remissbehandlats. Remissyttmndena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr 3484/92).

Frågan om förandet av insiderregistret tas upp i avsnitt 7.

Regeringen beslutade den 20 oktober 1992 att inhämta Lagrädets yttrande över inom Finansdepartementet upprättade förslag till

1. lag om ändring i lagen (1983z890) om allemanssparande.

2. lag om ändring i lagen (1990: 1 1 14) om värdepappersfonder.

3. lag om ändring i lagen (1990: 1115) om ikraftträdande av lagen (199011 1 14) om värdepappersfonder.

4. lag om ändring 1 insiderlagen (1990: 1342).

5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs— och clearingverksamhet,

6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990: 1342).

7. lag om ändring i lagen (19922558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Lagrådet har i yttrande den 27 oktober 1993 lämnat förslagen utan erinran. Lagrädets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 8.

Utöver de av Lagrådet granskade förslagen bör riksdagen föreläggas ett förslag till lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (19921160) om utländska filialer m.m. Dessutom bör av författnings- tekniska skäl 2 kap. 5 och 6 åå i det lagrädsgranskade förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen om handel med finan— särskilt förslag till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument.

Vissa redaktionella ändringar har gjorts i de remitterade lagförslagen. En ändring har vidare gjorts i 19 å första stycket 3 förslaget till lag om ändring i lagen om värdepappersfonder. Dessutom har gjorts förtydligan— de tillägg i 5 kap. 5 a å förslaget till lag om ändring i lagen om börs— och clearingverksamlret och i 2 kap. 4 å förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558') om ändring i lagen om handel med finansiella instru- ment. Slutligen har i förslaget till lag om ändring i lagen (19923557) om ändring i insiderlagen gjorts vissa lagtekniska justeringar med anledning av de ändringar i samma lag som har föreslagits i prop. 1992/93:89.

Prop. 1992/93 :90

Avtalet mellan Europeiska gemenskapen ( EG), gemenskapens medlems- länder och EFTA-ländema om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) undertecknades den 2 maj 1992. Genom avtalet har Sverige och övriga EFTA-länder bl.a. åtagit sig att införa regler om etableringsfrihet och om rätt att tillhandahålla tjänster, motsvarande vad som enligt För- draget om uprättande av Europeiska ekonomiska gemenskapen (Rom- fördraget) gäller för medlemsländema i EG. De grundläggande be- stämmelsema om etableringsfrihet och frihet att tillhandahålla tjänster finns i artiklarna 31 och 36 i EES-avtalet. Dessa artiklar hänvisar i sin tur till preciserade regler i särskilda bilagor till avtalet. Av dessa hänför sig bilaga lX till området för finansiella tjänster. omfattande bl.a. handel med värdepapper.

Bilaga lX är i likhet med andra motsvarande bilagor disponerad så att ett antal EG-rättsakter (direktiv. förordningar etc.) räknas upp. Referen- serna till rättsaktema innebär att dessa skall tillämpas inom hela EES- området. I några fall har förteckningen kompletterats med särskilda regler. enligt vilka ett eller flera EFTA—länder ges rätt att avvika från det för EG gällande regelverket. Det kan vara fråga om temporära lättnader i tillämpningen eller om utsträckt tid för införlivande i nationell lag- stiftning av de relevanta bestämmelserna. 1 den man sådana övergångs- regler inte gäller för något särskilt land. skall varje EFTA-land införliva de EG-regler som omfattas av EES-avtalet för ikraftträdande den 1 januari 1993, eller den senare tidpunkt då EES-avtalet blir gällande.

l propositionen om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (prop. 1991/92: 170. bil. 6) har lämnats en översiktlig redogörelse för de rättsakter inom värdepappersmarknadsomrädet som ingår i EES-avtalet. Av propositionen framgår att den svenska lagstiftningen inom detta område redan i väsentliga delar är anpassad till de EG-regler som ingår i EES-avtalet. Det som i huvudsak återstår att införliva rör dels systemet med en enda auktorisation och hemlandstillsyn för värdepappersfonds- verksamhet och annan liknande verksamhet. dels ömsesidigt godtagande av börsprospekt och prospekt vid erbjudanden till allmänheten. De lag- stiftningsätgärder som rör värdepappersfondema tas upp i avsnitt 3. medan de som angår prospekt behandlas i avsnitt 4. 1 resp. avsnitt tas även upp vissa andra ändringar än de nu nämnda som föranleds av anpassningen till de EG-regler om värdepappersfonder och prospekt som omfattas av EES-avtalet. [ avsnitt 5 behandlas några ändringar i reglerna om offentliggörande av aktieinnehav (flaggningsreglema). Dessa änd— ringar syftar till att fullständigt anpassa de svenska reglerna om flagg- ningsskyldighet till EES-avtalets regler härom.

lnom EG finns på värdepappersområdet regler beträffande två slags prospekt, dels prospekt vid inregistrering av värdepapper vid fondbörs (börsprospekt), dels prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmän- heten (errtissionsprospekt).

De grundläggande reglerna om börsprospekt finns i rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upp— rättande. granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs. det s.k. andra börsdirektivet. [ direktivet föreskrivs som en förutsättning för inregistrering av värdepapper vid en börs att ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet. t.ex. den berörda börsen. och därefter offent- liggjorts. Direktivet innehåller också regler om vilken information som skall lämnas i prospektet.

Mitt förslag: Reglerna om offentliggörande av aktieinnehav i lagen om handel med finansiella instrument ändras så att skyldig- heten att i vissa fall anmäla förvärv eller överlåtelse av aktier begränsas till aktier i svenska aktiebolag som är inregistrerade (officiellt noterade) vid en börs i ett EES-land eller, som utan att vara inregistrerade, är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats här i landet.

Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag. Remissinstamerna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.

EES-avtalet: EES-regler om offentliggörande av förändringar av aktieinnehav. s.k. flaggning, finns i rådets direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag (flaggningsdirektivet). Direktivet, i svensk översättning, bör fogas till denna lagrådsremiss som bilaga 15.

Direktivet syftar dels till att lägga fast vissa för medlemsländerna gemensamma minimikrav i fråga om flaggningsskyldighet, dels till att genom samordning av reglerna i övrigt garantera att enhetlig information om ägarförhållandena i ett visst bolag blir tillgänglig i alla medlemsländer där bolagets aktier är börsregistrerade.

Flaggningsdirektivets regler innebär i korthet att den som genom förvärv eller överlåtelse passerar någon av de i direktivet angivna nivåerna för rösträttsandel i ett bolag inom viss tid skall anmäla detta till det berörda bolaget och till den behöriga myndigheten. Bolaget, eller myndigheten. skall därefter offentliggöra innehållet i anmälan.

Anmälningsskyldigheten omfattar i princip alla fysiska och juridiska personer. Varje medlemland skall göra direktivets regler tillämpliga i fråga om bolag som bildats enligt det landets lag och vars aktier är inregistrerade (officiellt noterade) vid en eller flera börser belägna eller verksamma inom gemenskapen (artikel 1). Medlemsländema får uppställa strängare. eller mer långtgående krav under förutsättning att dessa gäller generellt (artikel 3). Tillsynsmyndighet skall vara den behöriga myndig— heten i bolagets hemland (artikel 13). Innehållet i en anmälan skall offentliggöras i varje medlemsland där det berörda bolagets aktier är börsregistrerade (artikel 10).

Fysiska eller juridiska personer med innehav som representerar minst 10 % av röstetalet skall - enligt artikel 5 - underrätta bolaget om innehavet vid den första årliga bolagsstämman i bolaget som äger rum senare än tre månader efter det att direktivet införlivats i den nationella lagstiftningen. Samtidigt skall de behöriga myndigheterna underrättas om innehavet. Någon underrättelse behöver inte göras om ändring av innehavet tidigare anmälts i enlighet med gängse regler i artikel 4. Inom

Prop. 1992/93 190

en månad från bolagsstämman skall samtliga innehav om 10 % eller mer offentliggöras på det sätt som föreskrivs i artikel 10.

Genom föreskrift i flaggningsdirektivet (artikel 1.4) gjordes en ändring i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs det s.k. första börsdirektivet. Ändringen innebar att det [ fråga om den information som ett börsregistrerat bolag skall vara skyldigt att offentliggöra intogs en föreskrift att bolag som inte omfattas av flagg- ningsdirektivet, dvs. bolag hemmahörande i ett land utanför EES, ändå som bolaget får kännedom om. Denna regel kompletteras med de sedan tidigare gällande föreskriftema om att enhetlig information skall lämnas på alla marknader där bolagets aktier är börsregistrerade, om bolagets aktier är inregistrerade vid fondbörser i flera länder. .

Skälen för mitt förslag: Genom de nyligen företagna ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument (prop. 1991/92:113, bet. 1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321. SFS 1992:558) infördes för första gången bestämmelser i lag om flaggningsskyldighet. Bestämmelserna är, med undantag för avgränsningen av vilka bolag som omfattas, anpassade till reglerna i EG:s flaggningsdirektiv.

Som jag tidigare redovisat bygger EG:s system på en princip om hemlandsreglering, dvs. skyldigheten att flagga och förfarandet för detta skall inom direktivets ramar bestämmas av reglerna i bolagets hemland. Vid ikraftträdande av EES-avtalet kommer det därigenom att föreligga skyldighet för utländska bolag hemmahörande i ett land inom EES att Sverige, under förutsättning att bolagets aktier är inregistrerade vid en börs här. För bolag hemmahörande i ett land utanför EES kommer i princip motsvarande regler att gälla enligt de krav på information från bolaget som enligt det första börsdirektivet skall gälla som villkor för inregistrering. Några regler i svensk lag om flaggning torde därför inte erfordras såvitt gäller utländska bolag vars aktier är inregistrerade vid en börs. Detta skulle tvärtom strida mot principen om hemlandsreglering och kunna medföra en dubbel skyldighet att anmäla och offentliggöra

Jag föreslår därför att flaggningsreglemas tillämpning såvitt gäller inregistrerade aktier inskränks till att omfatta endast svenska aktiebolag. För att nå full överensstämmelse med töreskriftema i flaggningsdirektivet måste reglerna omfatta också svenska bolag vars aktier är inregistrerade i ett annat land inom EES utan att vara inregistrerade här, även om detta torde vara ovanligt.

Aktier som är noterade, men inte inregistrerade. omfattas inte av EG:s inga garantier för att information om ägarförhållandena i ett sådant bolag offentliggörs i Sverige på grund av regler i bolagets hemland. Antalet utländska bolag med aktier som inte inregistreras utan noteras i Sverige torde emellertid bli litet.

Enligt min mening föreligger med de regler som nu föreslås beträffan- de inregistrerade aktier inte tillräckliga skäl att ha flaggningsregler i lag som träffar även utländska bolag vars aktier endast är noterade här. Jag föreslår därför att de särskilda flaggningsreglema enhetligt görs tillämpliga endast på aktier i svenska aktiebolag. Behovet av information om ägarförändringar i utländska bolag med säte i länder utanför EES och vars aktier noteras här i landet kan tillgodoses genom föreskrifter i de villkor för notering som enligt bestämmelser i lagen om börs- och clearingverksamhet skall gälla vid en börs eller auktoriserad marknads- plats.

Anmälan om och offentliggörande av befintliga innehav i enlighet med vad som föreskrivs i flaggningsdirektivets artikel 5 skall ske i samband med lagens ikraftträdande. Regler härom bör därför lämpligen ha formen av övergångsbestämmelser'till lagen.

Mitt förslag: F inansinspektionen övertar från Värdepappers- centralen uppgiften att föra insiderregistret. Anmälningama enligt insiderlagen (1990: 1342) skall alltså i fortsättningen göras till Finansinspektionen i stället för till Värdepapperscentralen.

F inansinspektionens förslag överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som yttrat sig, dvs. Riksbanken. Riksgäldskonroret. Riksåklagaren. Datainspektionen. Stockholms Fondbörs. Svenska Fond/zandlartföreningen, Svenska Bankföreningen. Sparbankernas Bank, Svenska OTC-föreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Aktiefräny'andet. Försäkv'ingyörbundet. Sveriges Industriförbund. OM Stockholm Aktiebolag, Värdepapperscentra- len VPC Aktiebolag, Svenska Handelskammaiförbundet, tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Datainspektionen anför att den självfallet inte har någon erinran mot att ansvaret för registret förs över till den myndighet som har det rättsliga ansvaret och för vars verksamhet registret förs. Värdepappeizscenrralen uttalar att insiderregistrets hantering - med dess stora inslag av myndighetsutövning - inte passar centralens roll som fristående bolag.

Skälen för mitt förslag: Genom insiderlagen ålades Värdepappers- centralen uppgiften att föra insiderregistret, som innehåller uppgifter om innehav av aktier m.m. i aktiemarknadsbolag beträffande personer med insynsställning i sådana bolag. Dåvarande Bankinspektionen hade tidigare fört motsvarande register enligt lagen (' 19852571) om värdepappers- marknaden. 1 förarbetena (prop. 1990/91:42 s. 57) angavs som motiv för överflyttningen av registerföringen att samtliga aktiemarknadsbolag har sina aktieböcker upplagda hos Värdepapperscentmlen och att en effektiv tillsyn av insiderreglemas efterlevnad kräver att registret förs så nära den mest innehållsrika informationskällan i sammanhanget som möjligt. lnsiderlagen föreskriver att registret förs med hjälp av automatisk databehandling. Finansinspektionen är registeransvarig enligt datalagen (19731289) för insiderregistret.

Finansinspektionen svarar för övervakningen av att insiderlagens regler efterlevs. lnsiderregistret utgör underlag för denna tillsyn. [ egenskap av registeransvarig enligt datalagen för insiderregistret bär inspektionen ansvaret bl.a. för att uppgiftema i registret är riktiga. Mot denna bakgrund bör. enligt min mening, inspektionens framställning om övertagande av registerföringen tillmötesgås om inte några särskilda skäl talar häremot. Några sådana skäl kan inte anses ha framkommit. Tvärtom stöds den föreslagna ändringen av remissinstansema och då särskilt av vad Datainspektionen och Värdepapperscentralen anfört. Jag föreslår därför att uppgiften att föra insiderregistret flyttas över på Finansinspek- tionen. Ändringen bör ske per den 1 januari 1993.

Även om Finansinspektionen avser att på egen hand föra registret bör inspektionen inte vara förhindrad att uppdra åt någon annan att föra registret. Den lagändring som krävs bör utformas med beaktande av detta. Härigenom möjliggörs också att det faktiska övertagandet av registerföringen från Värdepapperscentralen kan ske vid en tidpunkt då inspektionen har skaffat sig de tekniska resurser som krävs för detta. Finansinspektionen kan alltså välja att låta Värdepapperscentralen tills vidare föra registret.

[ och med att Finansinspektionen föreslås föra insidenegistret bör givetvis också anmälningar enligt 9, 14 och 15 55 insiderlagen av sådana uppgifter som skall föras in i insiderregistret i fortsättningen göras till inspektionen i stället för till Värdepapperscentralen. Enligt 9 & andra stycket insiderlagen kan inspektionen befria den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag från skyldigheten att anmäla innehav av aktier i bolaget och ändringar i detta om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt. Dispensmöjligheten avser de fall då överföring av uppgifter till insiderregistret kan ske automatiskt från det kontobaserade värde- papperssystemet hos Värdepapperscentialen, dvs. avstämningsregistret. Förutsättningama för att få sådan dispens bör inte försämras genom att ansvaret för förandet av insiderregistret går över till Finansinspektionen. Detta förutsätter att det, liksom i dag, finns någon form av dator- förbindelse mellan Värdepapperscentralens kontobaserade system och insiderregistret fr.o.m. den tidpunkt då registret flyttas över till inspek- tionen.

Den skrivelse som Finansinspektionen gav in till Finansdepartementet i juni 1992 innehåller - förutom den nu behandlade frågan - förslag om andra ändringar i insiderlagstiftningen. Bl.a. föreslås att gränserna för inträde av anmälningsskyldighet till insiderregistret höjs och att inspek- . tionen får ökad insyn i avstämningsregistret hos Värdepapperscentralen. Inspektionen föreslår också att det utreds om en dispensmöjlighet kan införas beträffande förbudet för personer med insynsställning att ha sina aktier förvaltarregistremde för sådana fall där inspektionen kan få de uppgifter som skall anmälas till insiderregistret direkt från förvaltaren. Vid remissbehandlingen av skrivelsen har från flera håll framförts uppfattningen att denna fråga, liksom frågan om en ökad insyn för inspektionen i avstämningsregistret, bör utredas närmare.

De frågor som Finansinspektionen tar upp i sin skrivelse - bl.a. de nu nämnda - bör enligt mening utredas närmare innan några förslag om lagändringar kan läggas fram. Jag avser att snarast vidta åtgärder för att ett sådant arbete sätts igång.

De flesta av lagförslagen är föranledda av EES-avtalet, som är avsett att träda i kraft den 1 januari l993. De föreslagna bestämmelserna om rätt för utländska fondföretag att vara verksamma i Sverige och om hem— landskontroll för sådana företag. liksom reglerna om ömsesidigt

godtagande av prospekt. är direkt beroende av att EES-avtalet blir gällande. Eftersom det inte kan uteslutas att EES-avtalet träder i kraft vid en senare tidpunkt än den 1 januari 1993 föreslår jag att lagförslagen skall träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Med en sådan befogenhet kan regeringen vid behov förordna om särskilt ikraftträdande för sådana lagändringar som inte har direkt samband med EES-avtalet.

Flera namissinstanser har i sina yttranden över promemorian om EES— anpassningen efterlyst övergångsbestämmelser till de ändringar av placeringbestämmelsema i 22 och 23 åå lagen om värdepappersfonder som föreslås i detta ärende och det i avsnitt 3.5 behandlade förbudet mot ombildning av värdepappersfonder.

De ändringar beträffande vilka övergångsbestämmelser efterfrågas är

betingade av anpassningen till de regler om fondföretag som omfattas av .

EES—avtalet. Eftersom avtalet inte ger Sverige något utrymme att i några delar skjuta på införlivandet av EES-reglerna om fondföretag till senare tidpunkt än avtalets ikraftträdande kan inte heller övergångsbestämmelser med sådan verkan införas. Följaktligen kan inte remissinstansemas begäran om övergångsbestämmelser tillmötesgås.

Det föreslås här en rätt till domstolsprövning vid uppehållande av beslut om tillstånd att bedriva fondverksamhet enligt lagen om värde- pappersfonder. Denna lagändring torde medföra endast ringa ökning i förvaltningsdomstolamas arbetsbelastning varför inga ytterligare resurser nu bedöms erforderliga.

Finansinspektionen åläggs enligt förslaget vissa smärre nya uppgifter. Fragan i vad mån detta skall föranleda att inspektionen skall tillföras ytterligare resurser får prövas i budgetprocessen.

I enlighet med det anförda har inom Finansdepartementet upprättats förslag till

1. lag om ändring i lagen (19831890) om allemanssparande.

2. lag om ändring i lagen (199011 114) om värdepappersfonder.

3. lag om ändring i lagen (l990:1ll5) om ikraftträdande av lagen (1990: 1 1 14) om värdepappersfonder. _

4. lag om ändring i insiderlagen (l990:1342).

5. lag om ändring i lagen ( 1992:543) om börs- och clearingverksamhet.

6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (l990:1342),

7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

8. lag om ändring i lagen (19912080) om handel med finansiella instrument samt

9. lag om ändring i lagen (l992z560) om ändring i lagen (1992:160l om utländska filialer m.m.

Samråd har skett med chefen för Näringsdepartementet beträffande lagförslag 9.

Lagrådet har granskat lagförslagen 1-7. Lagförslagen 8 och 9 är av så enkel beskaffenhet att lagrådets hörande skulle sakna betydelse.

Efter remiss har yttranden avgetts av kammarrätten i Sundsvall, Riksbanken, Riksgäldskontoret. Finansinspektionen. Riksskatteverket, Konsumentverket. lndustriförbundet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF), Aktiefrämjandet. Stockholms Fondbörs. Svenska Bankförei ningen. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Sparbanksföreningen (numera Sparbankemas Bank), Sveriges Föreningsbankers Förbund (nu- mera Sveriges Föreningsbank. central föreningsbank). Stadshypotekskassan. Landsorganisationen i Sverige (LO). Värdepap- perscentralen VPC AB och Svenska Arbetsgivareföreningen SAF har förklarat sig avstå från att yttra sig.

Efter remiss har yttranden avgetts av Riksbanken. Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Riksskatteverket. lndustriförbundet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF). Aktiefrämjandet. Svenska Bankföre- ningen. Svenska Fondhandlareföreningen, Sparbanksgruppen AB (numera Sparbankemas Bank)

Fullmäktige i Riksbanken tillstyrker en anpassning av tillståndsreglema i lagen om värdepappersfonder som ger fondbolagen möjlighet att för- valta såväl reguljära värdepappersfonder som fonder med annan. avvikan- de placeringsinriktning.

Mot bakgrund av att lagstiftningen förutsätter stora skillnader i inrikt- ning och risktagande mellan de alternativa fondtypema förefaller det dock mindre lämpligt att i stor skala överväga ombildningar av _wenska penningmarknadsfonder till fonder av annat slag enligt lagstiftningens 3 &. Fullmäktige förutsätter i stället att en viss anpassning av penning- och obligationsmarknadens struktur och handelssystem kan komma till stånd.

Bakgrund

Fondbolagens Förening har i en skrivelse till regeringen hemställt om en ändring i lagen om värdepappersfonder så att det klargörs att befintliga fondbolag kan få tillstånd att förvalta såväl reguljära värdepappersfonder. som fonder vilka driver annan, avvikande förvaltning på värdepappers- området.

Enligt 3 & lagen om värdepappersfonder finns en möjlighet att söka till- stånd att driva annan placeringsverksamhet än den som är tillåten för reguljära värdepappersfonder. Detta förutsätter att de företag som söker tillstånd står under tillsyn av Finansinspektionen. Vidare skall placerings- bestämmelserna för sådan verksamhet skilja sig väsentligt från vad som gäller för vanliga värdepappersfbnder ifråga om placeringsinriktning och riskexponering. Normalt kommer därmed de krav som EG uppställer enligt det s.k. Ucits-direktivet på inriktning och riskSpridning i kollektiv fondförvaltning inte att kunna uppfyllas. Fonder som drivs med stöd av 3 å i lagen om värdepappersfonder brukar därför benämnas "nationella fonder".

För närvarande kan ett fondbolag som förvaltar reguljära värdepappers- fonder med stöd av lagstiftningens l & inte erhålla Finansinspektionens tillstånd att också förvalta nationella fonder av det slag som här angivits.

Bilaga 5

Fondbolagens Förening hemställer dock om en lagändring på denna punkt. Föreningen hänvisar till den kompetens som de svenska fond- bolagen besitter och anser att det vore olyckligt om bolagen uteslutande skulle hänvisas till förvaltning av reguljära värdepappersfonder.

Ett ytterligare skäl till hemställan har att göra med att den nya börs- lagstiftningen fr.o.m. 1993 kommer att få konsekvenser för de svenska penningmarknadsfonder som specialiserat sig på olika räntebärande instrument. Merparten av värdepappersfondemas placeringar måste avse papper som är föremål för handel på en av myndigheterna auktoriserad marknadsplats med godkända handelsregler. Hittills har penning- marknadsplaceringar av olika slag kunnat betraktas som fondgilla till-- gångar i här avsedd bemärkelse till följd av den självreglering som förekommer på penningmarknaden och den offentliga tillsyn över större aktörer som Finansinspektionen och Riksbanken svarar för. Enligt motiv- uttalanden i anslutning till den nya lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet kan emellertid denna självreglering och tillsyn inte längre anses vara tillräckligt med hänsyn till de mer formella krav som EES—avtalet och det bakomliggande Ucit-direktivet inom EG uppställer.

Fondbolagens Förening antyder därför att ett stort antal penning- marknadsfonder kan behöva ombildas till nationella fonder vid det kom- mande årsskiftet för att den vägen kunna bibehålla en oförändrad place— ringsinriktning i olika räntebärande papper. Fondema riskerar å andra sidan genom en sådan omvandling att hamna utanför fondbolagens för- valtning. om inte lagstiftningen på denna punkt ändras.

Fullmäktiges s_vnpzmkfer

Fullmäktige i Riksbanken har i princip inget att erinra mot en anpassning av tillståndsreglema i 1 respektive 3 5 lagen om värdepappersfonder som ger svenska fondbolag möjlighet att förvalta såväl reguljära värde— pappersfonder som s.k. nationella fonder med annan placeringsinriktning. Fullmäktige tillstyrker alltså den aktuella framställan. När det gäller de motiv som där redovisas vill fullmäktige lämna följande allmänna kommentarer.

Fullmäktige delar uppfattningen att den föreslagna anpassningen bör leda till att fondbolagens kompetens och administrativa resurser bättre kan tas tillvara över bredare verksamhetsfält. Fullmäktige förutsätter dock att de. fonder som får tillstånd att bedriva verksamhet med stöd 3 5 lagen om värdepappersfonder alltjämt kommer att kunna ha en place- ringsinriktning och en riskexponering som väsentligen skiljer sig från vad som gäller för reguljära värdepappersfonder. Några krav på riskspridning på olika tillgångar kommer inte att uppställas. inte heller krav på att fonden vid behov omedelbart skall kunna sälja värdepapper på likvida marknader.

Mot bakgrund av att lagstiftningen förutsätter stora skillnader i inrikt- ning och risktagande mellan de alternativa fondtypema förefaller det mindre lämpligt att för penningmarknadens vidkommande överväga lös- ningar av det slag som Fondbolagens Förening antyder i sin skrivelse.

Bilaga 5

dvs. ombildningar i stor skala av svenska penningmarknadsfonder till fonder av annat slag enligt lagstiftningens 3 &. Visserligen skulle penningmarknadsfondema härigenom kunna undgå de skärpta krav som inträder vid årsskiftet till följd av EES-avtalet och den nya svenska börslagstiftningen, men samtidigt skulle alla kvarvarande värdepappers- fonder i praktiken vara förhindrade från att inneha större placeringar i t.ex. stats- och bostadspapper. (Frånsett 10 procent av fondförmögen- hetema som får placeras fritt, även på oreglerade marknader.) Detta är enligt fullmäktiges uppfattning inte en acceptabel lösning.

De motivuttalanden om penning- och obligationsmarknadens nuvarande status och reglering som återfinns i regeringens propostion ( 1991/92: 1 13) om börslagstiftning m.m. kan visserligen ifrågasättas från olika utgångs- punkter. Likväl måste den tolkning och bedömning som där redovisats av de krav som EES-avtalet och tillämpliga EG-direktiv uppställer för fondförvaltare på värdepappersområdet få vissa återverkningar. Full- mäktige förutsätter att de legala möjligeter till auktorisation av marknads- platser i annan form än formella börser som nu föreligger granskas och utvärderas av berörda institut och aktörer på penning- och obligations- markanden. Marknadens struktur och handelssystem kan till följd härav bli föremål för viSs anpassning.

Riksgäldskontoret har inte något att erinra mot förslaget.

Finansinspektionen har inte något att erinra mot att det i lagen ( 1990: 1 114) om värdepappersfonder vidtas sådana ändringar att ett fond- bolag får möjlighet att förvalta också nationella fonder. Inom inspek- tionen finns f.n. 2 ansökningar från företagsanknutna aktiesparfonder. som kan komma att beröras av sådana ändringar.

l framställningen från Fondbolagens Förening framhålls vidare att det finns en risk att samtliga svenska penningmarknadsfonder inför årsskiftet 1992/93 måste ombildas till nationella fonder. Skälet till detta anges vara att den svenska penningmarknaden i propositionen om ny börslagstiftning m.m. (1991/921113) inte längre betraktas som en reglerad marknad.

Inspektionen ifrågasätter i detta sammanhang om inte enbart genom de föreslagna ändringama i lagen om värdepappersfonder kommer att bli möjligt att ge penningmarknadsfonder tillstånd att driva verksamheten som nationella fonder. I propositionen 1991/92:113 sägs det visserligen på sidan 120 att det torde vara möjligt för en värdepappersfond som t.ex. placerar övervägande delen av sina tillgångar på den svenska penning- marknaden. att ombildas till en nationell fond. Som inspektionen ser det torde emellertid en sådan ombildning också kräva omfattande ändringar i fondemas placeringsbestämmelser. så att dessa i väsentlig mån skiljer sig från placeringsbestämmelsema i EG-direktiven rörande kollektiva . investeringsfbnder (jfr prop. 1989/90:153 s. 37-38).

Bilaga 5

RSV förordar att inkomstbeskattningen löses så att reglerna för i vart fall fonder med ett större antal delägare blir så enhetliga som möjligt.

Vidare bör frågorna kring i vart fall kupongskatt och mervärdesskatt lösas.

Inkomstskatt

AV l ä 3 mom. lagen (l947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) framgår att svenska värdepappersfonder är skattesubjekt trots att de inte är juri- diska personer. De beskattas därför för fondens intäkter enligt bestäm- melsema i 2 _5 10 mom SIL. Andelsägama beskattas endast för utdelning från fonden och för reavinster på fondandelama, 3 & 1 mom SIL.

S.k. nationella fonder enligt 3 & lagen (199011 I 14) om värdepappers- fonder är däremot inte skattesubjekt. I stället beskattas delägarna för fondens intäkter. både för löpande intäkter som utdelningar och räntor och för reavinster.

Om en fond övergår från att vara en värdepappersfond till att bli en nationell fond förändras därför beskattningen.

Enligt RSVs mening är det olyckligt om olika fonder som vänder sig till småsparare beskattas efter olika regler. Vi har redan sex olika beskattningsmetoder för olika slag av fonder; aktiefonder. f.d. aktie--

sparfonder. allemansfonder, "räntefonder. avkastningsfonder och försäk- ringspremiefonder. Detta upplevs av småsparama som förvirrande och gynnar i vart fall inte hushållssparandet.

Enhetliga regler för beskattning av både fonder och andelsägare skulle också förenkla skatteadministrationen.

Vidare vore det bra om även beskattningen av fonder enligt 3 & lagen (l990: l l l4) om värdepappersfonder öven/ägdes i sammanhanget.

F ()"/"m ("igen/l w.szvkan

Förmögenhetsskatten är slopad fr.o.m. 1995 års taxering. Vid 1994 års taxering uppkommer emellertid en skillnad vid värderingen om en fond bestående av annat än marknadsnoterade aktier byter karaktär. För en fond med enbart skuldebrev och kontanter ökar det skattepliktiga för- mögenhetsvärdet med 33 %.

Kupongskzm

Enligt l 5 2 st kupongskattelagen (l970:62—l) skall kupongskatt erläggas för utdelning på aktie i svenskt aktiebolag och på utdelning på andel i svensk värdepappersfond.

Om en fond är en värdepappersfond skall kupongskatt därför erläggas på utdelning från fonden till delägare som är bosatt i utlandet. Om fonden däremot övergår till att bli en nationell fond enligt 3 5 lagen (1990: l I 14) om värdepappersfonder skall kupongskatt i stället erläggas

Bilaga 5

för utdelningar som tillfaller fonden och som belöper på ägare bosatta i Prop. 1992/93190 utlandet. På räntor och reaVinster som tillfaller fonden utgår däremot ingen kupongskatt. Aven beskattningstidpunkten är olika i de två fallen. Beskattningskonsekvensema bör därför övervägas.

M anfördes/cart

Enligt p 5 anv till 8 5 lagen (19681430) om mervärdeskatt är värde- pappershandel och därmed jämförlig verksamhet undantagen från skatte- plikt.

Med sådan verksamhet förstås också ett fondbolags fondverksamhet enligt 1 5 l st lagen (l990:1114) om värdepappersfonder.

Skulle sådan verksamhet hänföras till 3 5 lagen om värdepappersfonder skulle detta medföra att de administrativa tjänster som ett fondbolag till- handahåller en värdepappersfond blir ett mervärdeskattepliktigt tillhanda- hållande. Detta under förutsättning att mervärdeskattelagen inte ändras i berörda delar.

6 lndustriförbundet

Förbundet tillstyrker Fondbolagens Förenings förslag.

SARF anser att frågan ej är tillräckligt utredd. Att koncentrera mer makt och inflytande till ett fåtal fondbolag är principiellt fel. Förslaget leder till att det institutionella ägandet ytterligare ökar och koncentreras. Ägar- utredningens (SOU 1988:38) slutsats är att det enskilda direktägandet i aktier inte får minska ytterligare. Det nu framförda förslaget strider såle- des mot Ägarutredningens slutsats.

Aktiefrämjandet har inget att erinra mot förslaget.

Svenska Bankföreningen har ingen erinran mot att den av Fondbolagens Förening begärda ändringen i rubricerade lag görs.

Svenska Fondhandlareföreningen har inget att invända.

ll Sparbanksgruppen AB

Framställningen behandlar problemet att Finansinspektionen vid prövning enligt 3 & nämnda lag inte anser sig kunna bevilja tillstånd för ett fond- bolag som det definieras i l %. Finansinspektionen synes tolka bestäm- melserna så att ett fondbolag är uteslutet från att bedriva någon annan verksamhet än sådan fondverksamhet som'avses i l ä 1 st 2 p.

Bilaga 5

Sparbankernas Bank kan inte finna något sakligt motiv för att reglerna skall ha denna innebörd. De praktiska konsekvenser som föreningen be- skriver torde vidare medföra i övrigt omotiverade merkostnader för bolagen och därmed också indirekt för andelsägama.

Den oklarhet i lagtexten som föreligger torde mer bero på ett förbi- seende, än att vara ett uttryck för lagstiftarens vilja i den riktning som motsvarar Finansinspektionens tolkning. Då emellertid Finansinspek- tionen inom ramen för nuvarande lagstiftning inte anser sig kunna ge bestämmelserna annat innehåll, behöver de förtydligas.

Sparbankernas Bank finner således ej skäl att motsätta sig föreslagna förändringar, varför föreningens hemställan tillstyrkes.

Prop. 1992/93 :90

Bilaga 6

Efter remiss har yttranden avgetts av Bankinspektionen (numera Finans— inspektionen). Riksskatteverket. Konsumentverket. Riksgäldskontoret, Riksbanken, Svenska Bankft'fneningen. Svenska sparbanksföreningen (numera Sparbankems Bank). Sveriges Föreningsbankers Förbund (numera Sveriges Föreningsbank. central föreningsbank), Svenska Fond- handlareföreningen, Fondbolagens Förening och Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF).

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har anslutit sig till Fondbolagens Förenings yttrande.

Bankinspektioncn kan konstatera att de föreslagna ändringama endast utgör en partiell reform på ett omräde där mer genomgripande föränd- ringar synes nödvändiga. Det nu pägäende auktorisationsförfärandet en- ligt lagen (1990: 1 ] l4) om värdepappersfbnder. som trätt i kraft 1991- Ol-Ol. har förstärkt intrycket av att allemansfondemas roll som aktörer på marknaden inte alltid utövas på ett för andelsägama optimalt sätt med hänsyn till de organisatoriska och administrativa förutsättningar under vilka fonderna arbetar. En längre gående anpassning av dessa funktioner till de krav som uppställts enligt den nya lagstiftningen borde eftersträ— vas.

Vidare saknas en analys av vilka effekter pä penning- och kapitalmark- nadema som de nu föreslagna placeringsreglerna skulle medföra. Med hänsyn till att allemanslonderna troligtvis kommer att bli stora aktörer på dessa marknader och att allemanssparandet även i det nya skattesystemet alltjämt i viss utsträckning är skattesubventionerat utgör en sådan analys en viktig förutsättning för ett ställningstagande i frågan om ändrade placeringsregler för dessa fonder.

2.2 Riksskatteverket ' Riksskatteverket har ingenting att erinra mot de förslag som framförs i promemorian.

Utifrån de synpunkter bankinspektionen har att beakta har inspektionen emellertid sammanfättningsvis inte något att erinra mot förslaget att allemansfondema får samma placeringsregler som fonder enligt den nya lagen om värdepappersfonder.

Vad avser övergångstiden anser bankinspektionen att den föreslagna tids- perioden på ett år är väl avvägd.

besitta tillfredsställande sakkunskap och kompetens för att kunna effektivt bedriva verksamhet som förvaringsinstitut och uppfylla därmed förenade åtaganden.

3. Medlemsstaterna skall bestämma vilka av de kategorier av institut som avses i punkt 2 som skall kunna utses till förvaringsinstitut.

Artikel 16

Ett förvaringsinstitut skall i enlighet med den nationella lagstiftningen i den stat där investeringsbolaget har sitt stadgeenliga säte vara ansvarigt mot investeringsbolaget och andelsägama för förluster som drabbar dem som följd av att institutet allvarligt försummat sina förpliktelser eller fullgjort dem på ett oriktigt sätt.

Artikel 17

1. Ett företag får inte samtidigt vara investeringsbolag och förvaringsinstitut.

2. Ett förvaringsinstitut skall vid utförande av sina uppgifter handla uteslutande i andelsägamas intresse.

Artikel 18

Villkoren för utbyte av förvaringsinstitut skall. liksom regler till skydd för andelsägama vid sådana utbyten. föreskrivas i lag eller annan författning eller anges i investeringsbolagets bolagsordning.

AVSNI l 1 V

Placeringsbestämmelser för fondföretag Artikel 19

a) överlåtbara värdepapper som är officiellt noterade på en fOndbörs i en medlemsstat. och/eller

b) överlåtbara värdepapper som är föremål för handel på någon annan reglerad marknad i en medlemsstat och vilken marknadsplats fungerar fortlöpande och är erkänd och öppen för allmänheten. och/eller

c) överlåtbara värdepapper som är officiellt noterade på en fondbörs i en icke-medlemsstat eller som är föremål för handel på någon annan reglerad marknadsplats i en icke- medlemsstat och vilken marknadsplats fungerar fort- löpande och är erkänd och öppen för allmänheten. förutsatt att valet av fondbörs eller annan marknadsplats godkänts av de behöriga myndigheterna eller är reglerat i lag eller annan författning eller i fondbestämmelserna eller i investeringsbolagets bolagsordning. och/eller

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9

d) överlåtbara värdepapper som nyligen emitterats. förutsatt att

— emissionsvillkoi-en omfattar en förbindelse att ansökan skall göras om officiell notering på en fondbörs eller någon annan reglerad marknad- splats. som fungerar fortlöpande och är erkänd och öppen för allmänheten. förutsatt att valet av fondbörs eller annan marknadsplats godkänts av de behöriga myndigheterna eller är reglerat i lag eller annan författning eller i fondbestämmelsema eller i investeringsbolagets bolagsordning

— garantier föreligger för att sådan notering sker inom ett år från emissionstillfället.

2. Dock gäller att

a) ett fondföretag får placera högst 10% av sina fondtill- gångar i andra överlåtbara värdepapper än de som avses i punkt 1.

b) en medlemsstat får föreskriva att ett fondföretag får placera högst 10% av sina tillgångar i fordringsbevis som med hänsyn till sin natur kan jämställas med överlåtbara värdepapper och för vilka bland annat gäller att de är överlåtbara och likvida och vars värde kan nöjaktigt bestämmas när som helst elleri vart fall så ofta som sägs i artikel 34.

e) ett investeringsbolag får förvärva lös och fast egendom som det behöver för sin verksamhet.

d) ett fondföretag inte får förvärva ädla metaller eller vär- depapper inlösbara i sådana metaller.

3. Summan av placeringar som nämns i punkt 2 a och b får aldrig motsvara mer än 10% av ett fondföretags tillgångar.

4. Värdepappersfonder och investeringsbolag får ha kompletterande likvida tillgångar.

Artikel 20 l. Medlemsstaterna skall tillställa kommissionen

&) senast på den dag detta direktiv genomförs förteckningar över skuldebrev som de med stöd av artikel 19.2 b avser att jämställa med överlåtbara värdepapper. varvid dessa skuldebrevs natur och skälen för beslutet skall anges.

b) närmare upplysningar om alla ändringar de avser att göra i förteckningar enligt a eller om andra instrument som de avser att jämställa med överlåtbara värdepapper. med angivande av skälen.

2. Kommissionen skall genast till övriga medlemsstater vidarebefordra denna information jämte de kommentarer som bedöms erforderliga. Sådana underrättelser kan göras till föremål för överväganden i kontaktkommittén i den ordning som föreskrivs i artikel 53.4.

Artikel 21

l. Medlemsstaterna får ge fondföretag n'llstånd att använda sig av sådan teknik och sådana instrument som hänför sig till överlåtbara värdepapper under de villkor och inom de ramar staterna föreskriver. förutsatt att sådan teknik och sådana instrument används i syfte att åstadkomma en effektiv för- valtning av värdepappersportföljen.

2. Medlemsstaterna får också ge fondföretag tillstånd att vid förvaltningen av sina tillgångar och skulder utnyttja sådan teknik och sådana instrument som syftar till att ge skydd mot valutarisker.

Artikel 22

1. Ett fondföretag får placera högst S% av fondtillgångama i överlåtbara värdepapper med samme utgivare.

2. Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i punkt 1 till högst 10%. I den mån fondföretaget placerar mer än S% av fondtillgångama i överlåtbara värdepapper med samme utgivare. får det sammanlagda innehavet av sådana placeringar inte överstiga 40% av fondtillgångama.

3. Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i punkt 1 till högst 35% om de överlåtbara värdcpapperen är utgivna eller garanterade av en medlemsstat. av dess lokala myndig- heter, av en icke-medlemsstat eller av offentliga internationella organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.

Artikel 23

1. Utan hinder av artikel 22. med förbehåll för artikel 68.3 i fördraget. får medlemsstaterna ge fondföretag tillstånd att med tillämpning av principen om riskspridning placera upp till l00% av fondtillgångama i olika överlåtbara värdepapper utgivna eller garanterade av en medlemsstat. dess lokala myndigheter, en icke-medlemsstat eller offentliga internatio- nella organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.

De behöriga myndigheterna får medge sådana undantag endast om de finner att andelsägama i fondföretaget har ett skydd likvärdigt med det som tillkommer andelsägama i fondföretag som iakttar de gränsvärden som anges i artikel 22.

Ett sådant fondföretag skall inneha värdepapper från minst sex olika emissioner. varvid dock skall gälla att värdepapper från en och samma emission inte får motsvara mer än 30% av de samlade fondtillgångama.

2. Fondbestämmelsema eller bolagsordningama för de fondföretag som avses i punkt 1 skall innehålla uttrycklig uppgift om de stater, lokala myndigheter och offentliga

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9

internationella organ som utger eller garanterar sådana värde- papper i vilka fondföretaget avser att placera mer än 35% av fondtillgångama; sådana fondbestämmelser och bolagsord- ningar måste godkännas av behöriga myndigheter.

3. De fondföretag som avses i punkt 1 skall vidare i sina prospekt och reklarnbroschyrer på framträdande plats omnämna tillståndet och ange de stater. lokala myndigheter och/eller offentliga internationella organ i vars värdepapper de har för avsikt att placera eller har placerat mer än 35% av fond- tillgångarna.

Artikel 24

|. En fondföretag får inte förvärva fondandelar i andra företag för kollektiva investeringar av den öppna typen. såvida dessa inte är företag för kollektiva investeringar i den be- tydelse som avses i första och andra strecksatsema i arti- kel 1.2.

2. Ett fondföretag får placera högst S% av sina tillgångar i andelar i sådana företag för kollektiva investeringar.

3. Placeringar i andelar i en värdepappersfond som förvaltas av samma förvalmingsbolag eller av ett annat företag med vilket förvaltningsbolaget är anknutet via gemensam före- tagsledning eller ägarkontroll eller genom ett betydande direkt eller indirekt ägande får tillåtas endast om det rör sig om en fond som, i enlighet med sina fondbestämmelser, har speciali- serat sig på placeringar inom ett visst geografiskt område eller en viss ekonomisk sektor och förutsatt att sådana placeringar medges av de behöriga myndigheterna. Tillstånd skall ges endast om fonden har meddelat sin avsikt att utnyttja denna möjlighet och möjligheten um'yckligen angivits i dess fondbe- stämmelser.

Ett förvalmingsbolag får inte debitera några avgifter eller kostnader för transaktioner som hänför sig till en viss värde- pappersfonds andelar i fall där några av en värdepappersfonds tillgångar är placerade i andelarna i en annan värdepappersfond som förvaltas av samma förvaltningsbolag eller av ett annat bolag med vilket förvaltningsbolaget är anknutet via gemensam företagsledning eller ägarkontroll eller genom ett betydande direkt eller indirekt ägande.

4. Punkt 3 skall även gälla i fall där ett investeringsbolag förvärvar fondandelar i ett annat investeringsbolag till vilket det är anknutet på det sätt som anges i punkt 3.

Punkt 3 skall även gälla i fall där ett investeringsbolag förvärvar andelar i en värdepappersfond till vilken bolaget är anknutet eller där en värdepappersfond förvärvar andelar i ett investeringsbolag till vilket fonden är anknuten.

]. 20

Artikel 25

1. Ett investeringsbolag eller ett förvaltningsbolag får. såvitt gäller handhavandet av alla de värdepappersfonder som står under bolagets förvaltning och som omfattas av bestämmelser- na i detta direktiv, inte förvärva aktier med sådan rösträtt som skulle göra det möjligt för bolaget att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen hos en eminem.

I avvaktan på vidare samordning skall medlemsstaterna beakta gällande föreskrifter i andra medlemsstaters lagstiftning. som närmare uttrycker den i föregående stycke angivna principen.

2. Ett investeringsbolag eller en värdepappersfond får vidare inte förvärva mer än

— 10% av de aktier utan rösträtt som en enskild emittent givit ut.

— 10% av de skuldebrev som en enskild emittent givit ut, — 10% av andelarna i ett sådant företag för kollekti-

va investeringar som avses i första och andra strecksatsema i artikel 1.2.

De gränsvärden som anges i andra och tredje strecksatserna behöver inte iakttas vid fön'äntstillfället. om bnmomängden av skuldebreven eller nettomängden av de värdepapper som är under utgivning då inte kan uppskattas.

3. En medlemsstat behöver inte tillämpa bestämmelserna i punkterna 1 och 2 beträffande följande:

a) Överlåtbara värdepapper som är emitterade eller garante- rade av en medlemsstat eller dess lokala myndigheter.

b) Överlåth värdepapper som är emitterade eller garante- rade av en icke-medlemsstat.

c) Överlåtbm värdepapper som är emitterade av offentliga internationella organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.

d) Ett fondföretags innehav av aktier i ett bolag beläget i en icke-medlemsstat och vars tillgångar placeras huvud- sakligen i värdepapper utgivna av entittenter med sitt stadgeenliga säte i den staten. då den statens lagstiftning inte gör det möjligt för fondföretaget att på något annat sätt placera sina fondtillgångar i värdepapper med utgivare i staten. Detta undantag gäller dock endast om bolaget från icke-medlemsstaten vid sina placeringar följer de gränsvärden som anges i artiklarna 22. 24 och 25.1 och 2. Om gränsvärdena i artikel 22 har över- skridits skall artikel 26 gälla i tilllärnpliga delar.

e) En investeringsbolags aktieinnehav i dotterbolag vars verksamhet består i förvaltning. rådgivning eller av- sättning uteslutande för investeringsbolagets räkning.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9 Artikel 26

1. Fondföretag behöver inte iaktta de gränsvärden som anges i detta avsnitt när de utnyttjar teckningsrätter för överlåtbara värdepapper som ingår i fondtillgångama.

Medlemsstaterna får, med beaktande av principen om risk- spridning. tillåta nyligen auktoriserade fondföretag att under en tid av högst sex månader från auktorisationsdagen avvika från vad som föreskrivits i artiklarna 22 och 23.

2. Om gränsvärdena enligt punkt 1 överskrids av skäl som ligger utanför ett fondföretags rådighet eller som följd av att teckningsrätter utnyttjas, skall fondföretaget vid sina försälj- ningstr'ansaktioner prioritera rättelse av detta förhållande under vederbörligt hänsynstagande n'll andelsägarnas intressen.

AVSNITT Vl

Bestämmelser om infomation till andelsägama A. Offentliggörande av prospekt och periodiska rapporter

Artikel 27

1. Ett investeringsbolag och ett förvalmingsbolag. det senare för varje värdepappersfond det förvaltar, skall offent- liggöra

—- ett prospekt. —— en årsrapport för varje räkenskapsår. samt

—— en halvårsrapport för räkenskapsårets första sex måna- der.

2. Årsrappporten respektive halvårsrapporten skall ges ut inom följande tidsgränser räknade från utgången av den redo- visningeperiod de avser:

_— Fyra månader för årsrapporten.

—— Två månader för halvårsrapponer.

Artikel 28

1. Ett prospekt skall innehålla den information som krävs för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av den erbjudna investeringen. Prospektet skall innehålla minst den infomation som anges i bilaga A till detta direktiv, såvida inte infomiationen redan framgår av de handlingar som skall bifogas prospektet enligt artikel 29.1.

2. Arsrapporten skall innehålla en balansräkning eller en redovisning av tillgångar och skulder. en specificerad resultat—

12]

räkning för räkenskapsåret. en verksamhetsberättelse för räken- skapsåret samt den information som anges i bilaga B till detta direktiv. liksom all annan väsentlig infomation som möjliggör för investerare att göra en välgrundad bedömning av utvecklingen av fondföretagets verksamhet och av dess resultat.

3. Halvårsrapporten skall innehålla minst den information som anges i kapitel 1 - W i bilaga B till detta direktiv; om ett fondföretag har utbetalat eller föreslår utbetalning av inter— imsutdelning, skall i redovisningen anges resultatet efter skatt för halvårsperioden i fråga samt den interimsutdelning som utbetalats eller föreslås.

Artikel 29

]. Fondbestärnmelsema eller investeringsbolagets bolags- ordning skall utgöra en del av prospektet och skall bifogas till detta. -

2. De handlingar som avses i punkt 1 behöver dock inte bifogas prospektet om andelsägama informerats om att han på begäran kommer att tillställas dessa handlingar eller få upplysning om var i varje medlemsstat. där andelarna finns på marknaden. hon eller han kan ta del av handlingarna.

Artikel 30

All väsentlig information i ett prospekt måste hållas aktuell.

Artikel 31

De uppgifter om räkenskaperna som årsrapporten innehåller skall vara granskade av en eller flera personer som enligt lag eller annan författning bemyndigats att ganska-redovisningar i överensstämmelse med rådets direktiv 84/253/EEG av den 10 april 1984 grundat på artikel 54.3 g i Romfördraget. om god- kännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaperl. Revisionsberättelsen. med eventuella an- märkningar. skall i sin helhet återges i årsrapporten.

Artikel 32 Ett fondföretag skall till de behöriga myndigheterna ge in sina prospekt och eventuella ändringar och tillägg i dessa. liksom årsrapporter och halvårsrapporter. .

' EGT nr L 126. 12.5.1984. s. 20.

Prop. 1992/93:91) Bilaga 9 Artikel 33

1. Den som avser att teckna sig för förvärv av fondandelar skall innan avtalet ingås erbjudas att kostnadsfritt få pro- spektet. den senaste halvårsrapporten samt. i förekommande fall. den därpå följande halvårsrapporten. '

2. Årsrapportema och halvårsrapportema skall finnas till- gängliga för allmänheten på i prospektet angivna platser.

3. Årsrapportema och halvårsrapportema skall på begäran kostnadsfritt tillställas andelsägama.

B. Offentliggörande av annan information Artikel 34

Ett fondföretag skall vid varje tillfälle då det emitterar. säljer. återköper eller löser in andelar. dock minst två gånger per månad. på lämpligt sätt offentliggöra emissions-. försäljnings-. återköps- och inlösenpriserna. De behöriga myndigheterna får dock medge ett fondföretag att offentliggöra sådana uppgifter endast en gång per månad. förutsatt att andelsägamas intressen inte härigenom åsidosätts.

Artikel 35

Vid all marknadsföring av ett fondföretags andelar skall anges att ett prospekt finns och uppges var allmänheten kan få tillgång till prospektet.

AVSNITT Vll Fondföretag allmänna förpliktelser Artikel 36

1. Varken — ett investeringsbolag eller

— ett förvaltningsbolag eller ett förvaringsinstitut som handlar på uppdrag av en värdepappersfond.

får ta upp lån.

Ett fondföretag får dock ta upp lån i utländsk valuta i form av "back-to—back-lån".

2. Trots bestämmelserna i punkt 1 får en medlemsstat gc fond-företag tillstånd att låna

a) upp till 10%

— av tillgångarna. i fråga om ett investeringsbolag eller.

_- av fondens värde. i fråga om en värdepappersfond.

förutsatt att upplåningen är av tillfällig art. 122

b) upp till 10% av tillgångarna. i fråga om ett investerings- bolag, förutsatt att upplåningen har till syfte att möjlig- göra förvärv av fast egendom som det behöver för verksamheten; i detta fall får summan av denna upp- låning och den som avses i a inte överstiga 15% av låntagarens tillgångar.

Artikel 37

1. Ett fondföretag skall återköpa eller inlösa andelar när andelsägare begär det.

2. Oavsett vad som föreskrivs i punkt 1 gäller följande:

a) Ett fondföretag får. i särskilt föreskrivna fall och med iakttagande av förfaranden som föreskrivs i lag eller annan författning. i fondbestämmelsema eller investe- ringsbolagets bolagsordning. tillfälligt uppskjuta återköp eller inlösen av andelar. Sådant uppskov får ske endast i undantagsfall när omständigheterna så kräver. och då uppskovet är berättigat med hänsyn till andelsägamas intressen.

b) Medlemsstaterna får tillåta de behöriga myndigheterna att kräva att återköp eller inlösen av andelar senareläggs med hänsyn till andelsägamas eller allmänhetens intresse.

3.1 de fall som avses i punkt 2 a. skall ett fondföretag utan dröjsmål underrätta de berörda myndigheterna och myndig- heterna i sarntliga medlemsstater där företaget utbjuder sina andelar om uppskovsbeslutet.

Artikel 38

Reglerna för värdering av tillgångar och för beräkning av för- säljnings- eller emissionspris samt återköps- eller inlösenpris på ett fondföretags andelar skall vara föreskrivna i lag eller annan författning. i fondbestämmelsema eller i investerings- bolagets bolagsordning.

Artikel 39

Utdelningen eller åter-investering av en värdepappersfonds eller ett investeringsbolags intäkter skall ske i enlighet med lag eller annan författning och fondbestämmelsema eller investerings- bolagets bolagsordning.

Artikel 40

Ett fondföretags andelar får emitteras endast om fondtillgångar- na inom sedvanlig tid tillförs betalning motsvarande emissio- nens nettopris. Denna bestämmelse skall inte utgöra hinder för tilldelning av bonusandelar.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9

Artikel 41

1. Med undantag för sådana fall som avses i artiklarna 19 och 21 gäller att varken

— ett investeringsbolag eller

—— ett förvaltningsbolag eller förvaringsinstitut som handlar för en värdepappersfonds räkning

får bevilja lån eller ingå borgen för någon annans räkning.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall inte hindra sådana företag från att förvärva överlåtbara värdepapper som inte är till fullo betalda.

Artikel 42

Varken — ett investeringsbolag eller

— ett förvaltningsbolag eller ett förvaringsinstitut som handlar för en värdepappersfonds räkning

får sälja överlåtbara värdepapper som de inte innehar.

Artikel 43

1 lag eller annan författning eller i fondbestämmelsema skall det anges vilken ersättning och vilka kostnader ett förvaltnings- bolag har rätt att debitera en värdepappersfond och vilken metod som skall tillämpas för beräkning av sådana vederlag.

1 lag eller annan författning eller i ett investeringsbolags bolag- sordning skall det anges vilka kostnader som skall bäras av bolaget.

AVSNITT VIII

Särskilda bestämmelser för fondföretag som utbjuder sina andelar i andra medlemsstater än dem där företagen är hemmahörande

Artikel 44

1. Ett fondföretag som utbjuder sina andelar i en annan medlemsstat måste följa de lagar och andra författningar som gäller i den staten. och som inte faller inom tillämpningsom- rådet för detta direktiv.

2. Ett fondföretag får marknadsföra sina andelar i de med- lemsstater där dessa utbjuds. Det måste därvid följa de bestäm- melser om reklam som gäller i det landet.

3. Bestämmelserna i punkterna 1 och 2 får inte tillämpas på ett diskriminerande sätt.

Artikel 45

1 det fall som avses i artikel 44 skall fondföretagen. i enlighet med de lagar och andra författningar som gäller i den med- lemsstat där andelarna utbjuds. bl.a. vidta erforderliga åtgärder för att där kunna göra utbetalningar till andelsägama. verkställa återköp och inlösen samt lämna ut den information som fondföretagen är skyldiga att tillhandahålla.

Artikel 46

Om ett fondföretag avser att utbjuda sina andelar i en annan medlemsstat än den där företaget hör hemma. skall det först underrätta de behöriga myndigheterna samt myndigheterna i den andra medlemsstaten om detta. Företaget skall samtidigt till de sistnämnda myndigheterna ge in

_— ett intyg från de behöriga myndigheterna som utvisar att företaget uppfyller de villkor som ställs upp i detta direktiv.

— sina fondbestämmelser eller sin bolagsordning. — sitt prospekt.

— där det anses lämpligt. sin senaste årsrapport och eventu- ell senare halvårsrapport, samt

-— upplysningar om de åtgärder som vidtagits för för- säljning av dess andelar i den andra medlemsstaten.

Ett fondföretag får börja utbjuda sina andelar i den andra medlemsstaten två månader efter det att sådan infomation givits in. såvida inte myndigheterna där före utgången av tvåmånadersperioden fattat beslut i vilket skälen angivits för myndighetens bedömning att de åtgärder som vidtagits för försäljrting av andelar inte står i överensstämmelse med de bestämmelser som avses i artikel 44.1 och artikel 45.

Artikel 47

Om ett fondföretag utbjuder sina andelar i en annan medlems- stat än den där företaget är beläget. skall det i den andra medlemsstaten. på minst ett av den andra medlemsstatens officiella språk. tillhandahålla de handlingar och den in- formation som skall offentliggöras i den medlemsstat där det är hemmahörande. i den ordning som föreskrivs i den sistnäm- da staten.

Artikel 48

Ett fondföretag skall i sin verksamhet ha rätt att använda samma företagsbeteckning (t.ex. investeringsbolag eller värdepappersfond) inom hela gemenskapen som det använder i den medlemsstat där det är hemmahörande. Om det finns risk för förväxling kan värdmedlemsstaten i förtydligande syfte begära att namnet skall åtföljas av något förklarande tillägg.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9 AVSNITT rx

Bestämmelser om de myndigheter som svarar för aukto- risation och tillsyn

Artikel 49

]. Medlemsstaterna skall utse de myndigheter som skall fullgöra de uppgifter som föreskrivs i detta direktiv. Med- lemsstatema skall underrätta kommissionen om detta och i förekommande fall ange hur uppgifterna fördelats mellan myndigheterna.

2. De myndigheter som avses i punkt 1 skall vara offentliga myndigheter eller institutioner utsedda av offentliga myndig- heter.

3. Myndigheterna i den stat där ett fondföretag är hem— mahörande skall vara behöriga att utöva tillsyn över företaget. Myndigheterna i den stat där ett fondföretag utbjuder sina andelar i enlighet med artikel 44 skall dock vara behöriga att kontrollera att bestämmelserna i avsnitt VII] följs.

4. De berörda myndighetema skall ges alla de befogenheter som de behöver för att utföra sina uppgifter.

Artikel 50

1. De medlemsstaters myndigheter som avses i artikel 49 skall fullgöra sina uppgifter i nära'sarnarbete och utbyta nödvändig information.

2. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla som är eller har varit anställda hos de myndigheter som avses i artikel 49 skall vara bundna av tystnadsplikt. Detta innebär att ingen kon- frdentiell information som erhållits i tjänsten får röjas för någon person eller myndighet annat än med stöd av bestäm- melser i lag eller annan författning.

3. Bestämmelserna i punkt 2 skall emellertid inte utesluta utbyte av information mellan de i artikel 49 angivna myndig- heterna i olika medlemsstater i enlighet med bestämmelsema i detta direktiv. Beträffande sålunda utväxlad information skall anställda eller tidigare anställda hos myndigheter som erhåller information enligt ovan iaktta tystnadsplikt.

4. Utöver vad som följer av straffrättsliga föreskrifter får en myndighet som avses i artikel 49 och som erhåller ifrågava- rande information använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter samt vid överklaganden i administrativ ordning och vid rättsliga förfaranden som har samband med myndig- hetens verksamhet.

Artikel 51

1. Myndigheter som avses i artikel 49 skall uppge skälen för såväl beslut att vägra auktorisation som de övriga beslut

med negativ innebörd som fattas i samband med införande av föreskrifter för tillämpning av detta direktiv. samt underrätta sökandena om skälen.

2. Medlemsstaterna skall sörja för att beslut som fattas med avseende på fondföretag med stöd av lag eller annan författ- ning i enlighet med detta direktiv kan prövas av domstol. En möjlighet till domstolsprövning skall finnas också för fall då beslut inte fattats inom sex månader från det att ett fondföretag lämnat in auktorisationsansökan som innehåller all den information som krävs enligt gällande föreskrifter.

Artikel 52

1. Endast myndigheterna i den medlemsstat där ett fond- företag är beläget skall ha behörighet att vidta åtgärder mot företaget om det bryter mot lag eller annan författning eller fondbestämmelsema eller investeringsbolagets bolagsordning.

2. Myndigheterna i den medlemsstat där ett fondföretags andelar utbjuds får dock vidta åtgärder mot företaget. om det bryter mot de i avsnitt Vill nämnda bestämmelserna.

3. Myndigheterna i den medlemsstat där ett fondföretag är beläget skall utan dröjsmål underrätta myndrghetema i de med- lemsstater där företaget utbjuder sina andelar om beslut som avser återkallelse av auktorisation. andra allvarliga åtgärder som riktar sig mot företaget samt uppskov med återköp eller inlösen.

AVSINTI'T X

Kontaktkommitté

Artikel 53

1. En kontaktkommitte. i fortsättningen kallad kommitten. skall inrättas vid sidan av kommissionen. Dess funktion skall vara

a) att. så långt det inte strider mot artiklarna 169 och 170 i fördraget. underlätta ett samordnat genomförande av dena direktiv genom regelbundna samråd om praktiska problem som kan uppkomma vid dess tillämpning och beträffande vilka en diskussion bedöms ändamålsenlig.

b) arr underläna samråd mellan medlemsstater antingen bc- träffandc skärpta eller kompletterande krav som de har rätt att uppställa i enlighet med artikel 1.7. eller bc- träffande föreskrifter som de får utfärda i enlighet med artrklama 44 och 45.

c) att. om så erfordras. föreslå kommissionen tillägg till eller ändringar i dena direktiv.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9

2. Det skall inte ankomma på kommittén att pröva beslut som fattats i enskilda fall av de myndigheter som avses i artikel 49.

3. Kommittén skall vara sammansatt av personer utsedda av medlemsstaterna och av representanter för kommissionen. Ordföranden skall vara en representant för kommissionen. Sekretariatstjänster skall tillhandahållas av kommissionen.

4. Kommittén skall sammankallas av dess ordförande antingen på dennes eget initiativ eller på begäran av en medlemsstats delegation. Kommittén skall självständigt fastställa sin arbetsordning.

AVSNITT XI

Övergångsbestämmelser. undantag och avslutande be- stämmelser

Artikel 54

Uteslutande med avseende på danska fondföretag skall "pantebreve" utställda i Danmark jämställas med de överlåtbara värdepapper som avses i artikel 19.1 b.

Artikel 55

Trots bestämmelserna i artiklarna 7.1 och 14.1 får de behöriga myndigheterna tillåta sådana fondföretag som i enlighet med nationell lagstiftning hade två eller flera förvaringsinstinrt vid tidpunkten för antagandet av detta direktiv att behålla dessa institut. om myndigheterna har garantier för att de uppgifter som föreskrivs i artiklarna 7.3. och 14.3 kommer att fullgöras i praktiken.

Artikel 56

1. Trots bestämmelserna i artikel 6 får medlemsstaterna til- låta förvaltningsbolag att emittera innehav-arbcvis avseende andra företags registrerade värdepapper.

2. Medlemsstaterna får bevilja förvaltningsbolag som. vid tidpunkten för antagande av detta direktiv bedriver andra verk- samheter "an sådana som tillåts enligt artikel 6. att fortsätta med dessa i fem år efter nämnda tidpunkt.

Artikel 57

1. Medlemsstaterna skall senast den 1 oktober 1989 sätta i kraft de beslut som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De skall genast underrätta kommissionen om dena.

2. Medlemsstaterna får bevilja fondföretag. som var verksamma vid tidpunkten för genomförandet av detta direktiv en frist om högst 11 månader från den tidpunkten att anpassa sig till den nya nationella lagstiftningen.

3. Grekland och Portugal tillåts att uppskjuta genomföran— det av detta direktiv till senast den 1 april 1992. ris

Ett år före detta datum skall kommissionen rapportera till rådet om hur genomförandet av direktivet fortgår och om eventuella svårigheter som kan uppkomma för Grekland eller Portugal att genomföra direktivet per det datum som anges i föregående stycke.

Kommissionen skall. om så erfordras. föreslå att rådet för- länger uppskovet upp till fyra år.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9 Artikel 58 Medlemsstaterna skall se till att kommissionen erhåller uppgift om texterna till de viktigaste föreskriftema som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv. Artikel 59 Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 20 december 1985. ' På rådets vägnar R. KRIEPS Ordförande

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9

BILAGA

LISTA A 1. Infomation om värdepappersfonden 1. Information om förvalmingsbolaget 1. Infomation om inventeringsbolaget 1.1 Namn 1.1 Namn eller typ. rättslig förrn, stad- 1.1 Namn eller typ. rättslig form, stad-

geenliga säte och huvudkontor om detta geenliga säte och huvudkontor om detta finns på annan plats finns på annan plats

1.2 Damm för bildandet av värdepap— 1.2 Datum för bolagets bildande. Uppgift 1.2 Datum för bolagets bildande. Uppgift persfonden. Uppgift om varaktighet om om varaktighet om denna är begränsad. om varaktighet om denna är begränsad. denna är begränsad.

1.3 Om bolaget förvaltar andra värde— pappersfonder. uppgift om dessa fonder.

1.4 Uppgift om var fondbestämmelsema. om dessa inte finns bifogade och periodis- ka rapporter finns tillgängliga.

1.5 En sammanfattning av för andelsä- 1.5 En sammanfattning av för andelsä- gama relevanta uppgifter om de skatte- garna relevanta uppgifter om de skatte- regler som gäller för värdepappersfonden. regler som gäller för bolaget. Uppgift om Uppgift om huruvida avdrag görs vid huruvida avdrag göts vid källan från de källan från de inkomster och inkomster och realisationsvinster som realisationsvinster som fonden utbetala: fonden utbetalar till andelsägama. till andelsägama.

1.4 Uppgift om var bolagets bolagsord- ning. om den inte finns bifogad. och periodiska rapporter finns tillgängliga.

1.6 Datum för bokslut och utdelning. 1.6 Datum för bokslut och utdelning.

1.7 Namnen på de personer som ansvarar för granskningen av räkenskaperna i enlighet med artikel 31.

1.7 Namnen på de personer som ansvarar för granskningen av räkenskaperna i enlighet med artikel 31.

1.8 Namn och befattning i bolaget på 1.8 Namn och befattning i bolaget på dem som tillhör bolagets administrativa, dem som tillhör bolagets administrativa. förvaltande och kontrollerande organ. förvaltande och kontrollerande organ. Uppgifter om deras huvudsysselsättningar Uppgifter om deras huvudsysselsattningar utanför bolaget när dessa är av betydelse utanför bolaget när dessa är av betydelse för bolaget. för bolaget.

1.9 Storleken på tecknat kapital med 1.9 Kapital angivande av hur mycket därav som har betalats in.

1.10 Uppgift om andelarnas art och väsentliga egenskaper. särskilt

— vilket slags rätt. (sakrätt. obligations— rätt eller annan rättighet) som följer med andelarna;

—— om huruvida det är fråga om värde- papper i egentlig mening eller om certi- fikat som representerar sådana värdepap- per samt huruvida notering sker i register eller på konto

— beträffande andra egenskaper; om andelarna är utställda på viss person eller på innehavaren; uppgift om andelarnas nominella värden;

— uppgift, i förekommande fall. om rö- strätt för andelsägama;

— under vilka förutsättningar beslut kan fattas om likvidation av värdepappers- fonden och i vilken ordning likvidation skall ske. särskilt med avseende på an- delsägamas rättigheter.

1.11 Där så är tillämpligt. upplysningar om fondbörser eller marknadsplatser där andelarna är noterade eller föremål för handel.

1.12 Förfaranden och villkor för emission och försäljning av andelar.

1.13 Förfaranden och villkor för återköp eller inlösen av andelar samt omständig- heter under vilka återköp eller inlösen får uppskjutas.

1.14 Beskrivning av regler för bestäm- mande och disposition av intäkter.

1.15 Beskrivning av värdepappersfondens investeringsmål. inklusive finansiell mål- sättning (t.ex. kapitaltillväxt eller vinst- krav). placeringsinriktning (t.ex. speciali- sering inom vissa geografiska eller in- dustriella områden). eventuella begräns— ningar av denna inriktning och uppgifter om teknik och instrument eller upplå- ningsbcfogenheter som kan komma att användas vid förvaltningen av värdepap- persfonden.

1.16 Regler för värdering av tillgångar.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9

1.10 Uppgift om andelarnas art och väsentliga egenskaper. särskilt

— om huruvida det är fråga om värde- papper i egentlig mening eller om cer- tifikat som representerar sådana värdepap per samt huruvida notering sker i register eller på konto

— beträffande andra egenskaper; om andelarna är utställda på viss person eller på innehavaren; uppgift om andelarnas nominella värden;

— uppgift. i förekommande fall. om rösträtt för andelsägama;

— under vilka förutsättningar beslut kan fattas om likvidation av investeringsbola- get och i vilken ordning likvidation skall ske. särskilt med avseende på andelsägar- nas rättigheter.

1.11 Där så är tillämpligt. upplysningar om fondbörser eller marknadsplatser där andelarna är noterade eller föremål för handel.

1.12 Förfaranden och villkor för emission och försäljning av andelar.

1.13 Förfaranden och villkor för återköp eller inlösen av andelar samt omständig- heter under vilka återköp eller inlösen får uppskjutas.

1.14 Beskrivning av regler för betäm- mande och disposition av intäkter.

1.15 Beskrivning av bolagets investe- ringsmål. inklusive finansiell målsättning (t.ex. kapitaltillväxt eller vinstkrav). placeringsinriktning (t.ex. specialisering inom vissa geografiska eller industriella områden). eventuella begränsningar av denna inriktning och uppgifter om teknik och instrument eller upplåningsbefogen- heter som kan komma att användas vid förvaltningen av bolaget.

1.16 Regler for värdering av tillgångar.

l 8

1.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9

1.17 Hur försäljnings- eller emissions- priser och återköps- eller inlösenpriscr för andelama fastställs. särskilt

1.17 Hur försäljnings- eller emissions- priser och återköps- eller inlösenpriser för andelarna fastställs. särskilt

— sättet och tidsintervallema för beräk- ning av sådana priser.

— sättet och tidsintervallema för beräk- ning av sådana priser.

— infomation om de avgifter som tas ut vid försäljning eller emission och återköp eller inlösen av andelar.

— information om de avgifter som tas ut vid försäljning eller emission och återköp eller inlösen av andelar.

—- uppgift om hur. var och hur ofta såda- na priser offentliggörs'.

— uppgift om hur. var och hur ofta sådana priser offentliggörs.

1.18 Information om dels beräkningen av storleken på och sättet för utbetalning av ersättningar från bolaget till dess styrelse. till personer i dess administrativa organ och i dess lednings- och kontrollorgan. samt till förvaringsinstitutet och tredje man. dels bolagets täckande av styrelsens. förvaringsinstitutets och tredje mans omkostnader.

1.18 Infomation om dels beräkningen av storleken på och sättet för utbetalning av ersättningar från värdepappersfonden till förvalningsbolaget. förvaringsinstitutet och tredje man. dels värdepappersfondens täckande av förvaltningsbolagets. förvar- ingsinstitutets och tredje mans omkost- nader.

De investeringsbolag som avses i artikeln 14.5 i direktivet skall även uppge: - hur och med vilka tidsintervaller beräkning av nettotillgångsvärdet på andelarna sker. - hur. var och hur ofta dena värde offentliggörs - den fondbörs i varje land där andelar utbjuds och vars kursnotering skall vara bestämmande för de priser som skall gälla vid transaktioner som genomförs utanför fondbörser i det landet.

2. Information om förvaringsinstitutet 2.1 Namn eller typ. rättslig form. stadgeenliga säte och huvudkontor. om detta finns på annan plats. 2.2 Huvudsaklig verksamhet.

3. Infomation om de konsultföretag eller externa placeringsrådgivare som arbetar enligt avtal och mot ersättning ur fondtillgångama:

3.1 Företagets namn eller typ eller rådgivarens namn.

32 Väsentliga bestämmelser i kontraktet med förvaltningsbolaget eller investeringsbolaget vilka kan vara av intresse för andelsägama med undantag för bestämmelser om ersättning.

3.3 Andra verksamheter av betydelse.

4. Infomation om rutinerna för utbetalningar till andelsägare. återköp eller inlösen av andelar och tillhandahållande av infomation om fondföretaget. Sådan infomation skall under alla omständigheter lämnas i den medlemsstat där fondföretaget är beläget. Därutöver skall. i det fall andelar utbjuds i annan medlemsstat. sådan information lämnas i de prospekt som offentliggörs där. i den mån informationen rör den staten.

VII.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 9

LISTA B

Infomation som skall ingå l perlodiska rapporter

Uppgifter om tillgångar och skulder

överlåtbara värdepapper skuldebrev som avses i artikel 19.2 b tillgodohavanden i bank andra tillgångar

summan av tillgångar skulder

nettotillgångsvärde

Antal utestående andelar

Netrarillgdngsvärde per andel

Värdepapperrparrjölj. uppdelad på

a) h)

0 d) :)

överlåtbara värdepapper inregistrerade vid fondbörs. överlåtbara värdepapper som är föremål för handel på någon annan reglerad marknadsplats. nyligen emitterade överlåtbara värdepapper av det slag som avses i artikel 19.1 d. andra överlåtbara värdepapper av det slag som avses i artikel 19.2 a. skuldebrev som jämställs med överlåtbara värdepapper i enlighet med artikel 19.2 b

och analyserad utifrån mest ändamålsenliga kriterier med hänsyn till fondföretagets placeringsinriktning (t.ex. ekonomiska. geografiska eller valutabetingade kriterier) uttryckt i procent av nettotillgångama; för var och en av de ovan nämnda placeringarna skall anges dess andel av samtliga fondtillgångar.

Uppgift om förändringar i sammansättningen av portföljen under den aktuella perioden.

Uppgift om utvecklingen avfondjöretagerr tillgångar under den aktuella perioden inklusive.-

intäkter av Placeringar. andra intäkter.

förvaltningsavgifter.

avgifter till förvaringsinstituL andra avgifter och skatter. nettointäkt. utdelningar och återinvesterade intäkter. förändringar av kapitalet. uppskrivning eller nedskrivning av placeringar. andra förändringar som inverkar på fondföretagets tillgångar och skulder.

En jämförelsetabell över de tre senaste räkenskapsåren som för varje räkenskapsår innehåller det vid årets utgång gällande:

totala nenotillgångsvärdet. nettotillgångsvärdet per andel

Uppgift om hur stor andel av fondföretaget: åtaganden under rezhwirningsperioden som utgörs av sådana transaktioner som avses i artikel 21. angivet för varje transaktiomtjvp.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 10

RÅDETS DIREKTIV av den 22 mars 1988

med lindring, såvitt gäller placeringsinriktningen för vissa fondföretag. av direktiv 85/611/EEG om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag)

(88/220/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DLREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen. särskilt artikel 57.2 i detta.

med beaktande av kommissionens förslag'. i samarbete med Europaparlamentetz,

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande”. och

med beaktande av följande:

Artikel 22.1 och 22.2 i direktiv 85/611/EEG' begränsar ett fondföretags placeringar av fondtillgångama i överlåtbara värdepapper med samme eminem till S%, ett gränsvärde som vid behov kan få höjas till 10%.

Detta gränsvärde medför speciella problem för fondföretag etablerade i Danmark. när dessa önskar placera en väsentlig del av sina tillgångar på den danska obligationsmarknaden. eftersom denna marknad domineras av obligationer emitterade av hypotckskreditinstitul och antalet institut som emitterar sådana obligationer är mycket litet.

Dessa obligationer är i Danmark underkastade särskild reglering och tillsyn i syfte att skydda innehavama. och behandlas i dansk lagstiftning som likvärdiga med obligationer emitterade eller garanterade av staten.

1 EGT nr C 155. 21.6.1986. s. 4. 7 Uttalande publicerat i EGT nr C 125. 11.5.1987, s. 162 och beslut den 10 februari 1988 (ännu inte offentliggjort i EGT). " EGT nr C 333. 29.12.1986. s. 10. ' EGanL375. 31.12 1985. s. 3.

Bestämmelserna i artikel 22.3 i direktiv 85/61 ]lEEG innehåller undantag från punkterna ] och 2 i samma artikel, när det gäller obligationer som är emitterade eller garanterade av en med- lemsstat, och ger fondföretag rätt att placera upp till 35% av sina tillgångar i sådana obligationer.

Det finns skäl för ett liknande undantag. men av mer be- gränsad omfattning. såvitt gäller obligationer inom den privata sektorn. vilka även om de saknar statlig garanti ändå erbjuder investerare särskilda garantier inom ramen för de särskilda regler som gäller för dessa. Det är därför nödvändigt att utvidga undantaget till att omfatta samtliga sådana obligationer som uppfyller gemensamt fastställda kriterier, varvid det bör överlåtas åt medlemsstaterna att fastställa en lista över de obligationer vilka de avser, där så är lämpligt, bli omfattade av en undantagsbestämmelse. och varvid det bör föreskrivas ett likadant förfarande för information till andra medlemsstater som gäller enligt artikel 20 i direktiv 85/611/EEG.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel I

I artikel 22 i direktiv 85/611/EEG skall följande punkter införas:

"4. Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i punkt 1 till högst 25% när det gäller vissa obligationer. om de är emitterade av ett kreditinstitut som har sitt säte i en medlemsstat och som enligt lag är underkastat särskild offentlig tillsyn avsedd att skydda obligationsin- nehavama. Särskilt skall iakttas att kapital som härrör från emissionen av sådana obligationer måste enligt lag

placeras i tillgångar. som under obligationemas hela giltighetstid täcker de med obligationema förenade fordnngama och som i händelse av emittentens oför- måga att fullgöra sina ekonomiska åtaganden skall med prioritet användas för återbetalning av kapital och upplupen ränta.

Om ett fondföretag placerar mer än S% av sina fondtill- gångar i sådana obligationer som avses i första stycket och som har samme emittcnt får det totala värdet av dessa placeringar inte överstiga 80% av värdet av fondföretagets tillgångar.

Medlemsstaterna skall. i enlighet med bestämmelserna i artikel 20.1. till kommissionen överlämna en för- teckning över ovan angtvna kategorier av obligationer och över de kategorier av emittenter. vilka. enligt gällande lag och enligt sådana tillsynsregler som avses i första stycket. beviljats tillstånd att ge ut sådana obligationer som uppfyller kriterierna ovan. Till för- teckningen skall fogas uppgifter om vad slags garantier som erbjudits. Det i artikel 20.2 fastställda informa- tionsförfarandet skall därvid gälla.

5. Vid beräkningen av den övre gräns på 40% som anges i punkt 2 skall inte medräknas de i punkterna 3 och 4 angivna överlåtbara värdepappcrcn.

De gränser som anges i punkterna ] — 4 får inte kom- bineras. och placeringar i överlåtbara värdepapper

Prop. 1992/93:90 Bilaga 10

emitterade av samme cmittent enligt bestämmelserna i punkterna 1 — 4 får därför under inga förhållanden överstiga sammanlagt 35% av ett fondföretags tillgån- gar-"

Artikel 2

Medlemsstatema skall sätta i kraft de bestämmelser som är nödvändiga för att följa detta direktiv vid samma tidpunkter som föreskrivits i direktiv 85/611/EEG. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

Artikel 3

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 22 mars 1988.

På rådets vägnar M. BANGEMANN Ordfrirande

l.)

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 [

RÅDETS DIREKTIV av den 17 mars 1980

om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs

( 80/390/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RAD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen. särskilt artikel 54.3 g och 100 i detta.

med beaktande av kommissionens förslag'. med beaktande av Europaparlamentets yttrandei.

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yin-ande'. och

med beaktande av följande:

Den marknad där företag är verksamma har utvidgats till att omfatta hela gemenskapen och denna utvidgning medför en motsvarande ökning av företagens finansieringsbchov och av de kapitalmarknader som de måste vända sig till för att tillgodose dessa behov. Upptagande till officiell notering vid medlemsstaternas fondbörser av värdepapper som har emit- terats av företag utgör ett betydelsefullt medel för att få tillgång till dessa kapitalmarknader. Vidare har. som ett led i liberaliseringen av kapitalrörelser. valutarestriktioner vid köp av värdepapper som handlas på fondbörs i en annan med- lemsstat tagits bort.

I flertalet medlemsstater krävs av företag som bjuder ut sina värdepapper till allmänheten att de vidtar åtgärder till skydd

1 EGT an 131. 13.12.1972, 5.61. 2 EGT nr C 11, 7.2.1974. s. 24. ] EGanC 125. 16.10.1974. s. 1.

för nuvarande och blivande investerares intressen. antingen då värdepapperen bjuds ut eller då de upptas till officiell notering vid fondbörs. För sådana skyddsåtgärder krävs att det lämnas upplysningar. som är tillräckligt utförliga och så objektiva som möjligt. om emittentens finansiella ställning och om de värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering. Vanligtvis krävs att upplysningarna lämnas genom offentliggörande av prospekt.

Medlemsstaternas krav på skyddsåtgärder skiljer sig åt både vad gäller prospektets innehåll och uppställning och i fråga om effektivitet. metod och val av tidpunkt för granskning av prospektuppgiftema. Dessa skillnader gör det inte bara svårare för företag att få värdepapper upptagna Lill officiell notering vid fondbörser i flera medlemsstater utan försvårar även för investerare som hör hemma i en viss medlemsstat att förvärva värdepapper som är noterade vid fondbörser i andra med- lemsstater och inverkar därmed också hämmande på företagens finansiering och på investeringar inom hela gemenskapen.

Dessa skillnader bör undanröjas genom samordning av regler. vilka inte nödvändigtvis behöver göras fullständigt enhetliga. men så att en tillräcklig grad av överensstämmelse kan uppnås mellan de skyddsåtgärder som krävs av medlemsstaterna. allt för att åstadkomma att nuvarande och blivande investerare av värdepapper får information som är tillräckligt utförlig och så objektiv som möjligt. Samtidigt framstår det för närvarande som tillräckligt att begränsa samordningen till att avse upp— tagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs. detta med hänsyn till nuvarande nivå för liberalisering av

kapitalrörelser inom gemenskapen och till det förhållandet att inte alla medlemsstater ännu har en ordning för granskning vid den tidpunkt då värdepapper bjuds ut.

Sådan samordning skall omfatta värdepapper. oberoende av vilken rättslig form det emitterande företaget har och skall följaktligen. i den utsträckning direktivet är tillämpligt på rättssubjekt som inte är omnämnda i artikel 58 andra stycket i fördraget och direktivet därmed har större räckvidd än artikel 54.3.g. grundas också på artikel 100.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖIJANDE.

AVSNITT I

Allmänna bestämmelser

Artikel I

1. Detta direktiv är tillämpligt på värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid ' en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat.

_— andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ.

—- värdepapper som emitterats av en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter. Artikel 2

I detta direktiv används följande beteckningar med de betydel- ser som här anges:

3) Företag för kollelaiva investeringar som inte är av rluren typ: värdepappersfonder och investeringsbolag

— vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten. och som tillämpar prin- cipen om riskspridning. och

— vars andelar på innehavarens begäran återköps eller

inlöses med medel av företagets tillgångar. En åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från andelarnas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 1

b) Andelar i enförerag för kalle/atv investering: värdepap- per som emitterats av ett företag för kollektiva in- vesteringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

c) Emittenten bolag. andra juridiska personer och andra företag vars värdepapper är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs.

d) Nettoomsättning: belopp som erhållits genom försäljning av varor och tillhandahållande av tjänster inom ramen för företagets normala verksamhet. efter avdrag av försäljningsrabatter och mervärdesskatt samt andra skatter som direkt relateras till omsättningen.

e) Kredirinsrirut: ett företag vars verksamhet består i att ta emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga medel från allmänheten och bevilja krediter för egen räkning.

f) Ägarinrrerren: andelar i andra företags kapital. oavsett om andelarna representeras av värdepapper eller inte. som genom att skapa en varaktig förbindelse med dessa andra företag är avsedda att främja verksamheten i det företag som innehar andelarna.

g) Arsbablur: balansräkning. resultaträkning och noter. Dessa handlingar skall tillsammans bilda en helhet.

Am'kel 3

Medlemsstaterna skall se till att upptagande av värdepapper till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom deras territorier betingas av att en informationsskrift. i fortsättningen benämnd börsprospekt. offentliggörs.

Artikel 4

1. Börsprospektet skall innehålla den information som. allt efter slaget av emittent och arten av de värdepapper för vilka upptagande söks. behövs för att investerare och deras rådgivare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder. finansiella situation. vinster och förluster och framtidsutsikter. samt av de rättigheter som är förenade med värdepapperen.

2. Medlemsstaterna skall se till att de skyldigheter som avses i punkt 1 åvilar dem som enligt punkt 1.1 i de här bilagda listorna A och 8 ansvarar för börsprospektet.

Artikel 5

1. Utan att de skyldigheter som följer av artikel 4 påverkas skall medlemsstaterna. om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges i artiklarna 6 och 7. se till att börsprospektet innehåller. i så lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt. minst de uppgifter som anges i lista A. B eller C. beroende på om det gäller aktier. skuldebrev eller bevis som representerar aktier.

2. 1 de särskilda fall som avses i artiklarna 8—17 skall börsprospekt upprättas enligt specifikationema i de artiklarna. om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges i artiklarna 6 och 7.

3. I de fall där innehållet i vissa punkter i listorna A. B och C inte framstår som avpassade för emittentens verksamhetsom- råde eller rättsliga form skall börsprospekt med likvärdigt innehåll upprättas. sedan innehållet i respektive punkt har anpassats.

Artikel 6

Medlemsstaterna får tillåta de myndigheter som ansvarar för granskning av sådana börsprospekt som avses i detta direktiv (i fortsättningen kallade "de behöriga myndigheterna") att medge undantag. helt eller delvis. från skyldigheten att offentliggöra prospekt i följande fall:

1. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är

a) värdepapper som varit föremål för emission till allmänheten.

b) värdepapper som emitterats i samband med ett upp- köpserbjudande.

c) värdepapper som emitterats i samband med en fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag eller bildandet av ett nytt bolag. uppdelning av ett bolag. överlåtelse av ett företags tillgångar och skulder. helt eller delvis. eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 1

och då en handling. som av de behöriga myndig- heterna bedöms innehålla information som är likvärdig med den som börsprospekt enligt detta direktiv skall innehålla. offentliggjorts i samma medlemsstat inte tidigare än tolv månader innan värdepappercn upptas till officiell notering. Vidare skall uppgifter offentliggöras om varje väsentlig förändring som inträffat efter det att handlingen färdigställdes. Handlingen skall hållas tillgänglig för allmänheten där emittenten har sitt säte och hos de finansiella företag som har anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning. och varje väsentlig förändring skall offentliggöras i enlighet med artikel 20.1 och artikel 21.1.

När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är

a) aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av sådana aktier som redan är noterade vid samma fondbörs. eller

b) aktier som tillkommit vid konvertering av kon- venibla skuldebrev eller aktier som utfärdats i utbyte mot utbytbara skuldebrev. förutsatt att aktier i det bolag vars aktier bjuds ut genom konvertering eller utbyte redan är noterade vid samma fondbörs. eller

c) aktier som tillkommit vid utnyttjande av optionsrätt till nyteckning. förutsatt att aktiemai det bolag vars aktier erbjuds innehavare av optionsrättema redan är noterade vid samma fondbörs. eller

d) aktier som emitterats som ersättning för aktier som redan är noterade vid samma fondbörs. förutsatt att en sådan emission inte innebär någon ökning av bolagets emitterade aktiekapital.

och. när detta är tillämpligt. den information som föreskrivs i kapitel 2 i lista A har offentliggjorts enligt bestämmelserna i artikel 20.1 och artikel 21.1.

När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är -

a) aktier vars antal eller beräknade marknadsvärde eller nominella värde eller. om nominellt värde saknas. deras bokföringsmässiga parivärde. under- stiger 10% av antalet eller av motsvarande värde på aktier av samma slag som redan är noterade vid samma fondbörs. eller

b) skuldebrev emitterade av bolag och andra juridiska personer som är hemmahörande i en medlemsstat. och

e)

d)

8)

— som utövar sin verksamhet med stöd av statligt monopol. och

— som bildas eller regleras enligt särskild lag eller med stöd av sådan lag. eller vars upp- låning är ovillkorligt och oåterkalleligt garan- terad av en medlemsstat eller av en medlems- stats delstat. eller

skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hem— mahörande juridiska personer som inte är bolag och

— som bildats genom lag. och

— vars verksamhet regleras av denna lag och uteslutande består i

i) att anskaffa kapital under statlig kontroll genom emission av skuldebrev. och

ii) att finansiera produktion med dels medel som dessa juridiska personer har anskaffat. dels medel som ställts till förfogande av en medlemsstat, och

— vars skuldebrev vid upptagande till officiell notering. enligt medlemsstatens nationella lagstiftning betraktas som skuldebrev emittera- de eller garanterade av medlemsstaten. eller

aktier som tilldelas anställda. förutsatt att aktier av samma slag redan har upptagits till officiell note- ring vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig åt enbart vad gäller första datum för rätt till utdelning skall inte anses vara av olika slag, eller

värdepapper som redan är upptagna till officiell notering vid en annan fondbörs i samma med- lemsstat. eller

aktier som emitterats för att helt eller delvis kom- pensera ledningen i ett kommanditbolag med aktiekapital för att den avstått från sin rätt enligt bolagsordningen till andel i vinst. förutsatt att aktier av samma slag redan har upptagits till officiell notering vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig åt enbart vad gäller första datum för rätt till utdel- ning skall inte anses vara av olika slag. eller

tilläggsbevis som representerar aktier. som emitte- rats i stället för originalvärdepapperen. när emissio- nen av sådana nya bevis inte medfört någon ökning av företagets emitterade kapital. och under förut- sättning att sådana bevis redan är noterade vid samma fondbörs. och där

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

— i sådana fall som avses i a emittenten har uppfyllt de krav som de nationella myn- digheterna uppställt angående offentliggörande av information för börshandel. och har upprät- tat årsbokslut sarnt förvaltningsberättelse och delårsrapporter. som godtagits av dessa myn— digheter.

— i sådana fall som avses i e börsprospekt som är i överensstämmelse med detta direktiv redan har offentliggjorts. och

— i samtliga fall som avses i a—g uppgifter om antal och typ av värdepapper som avses bli upptagna till officiell notering och om de omständigheter under vilka värdepappercn enritterats har offentliggjorts i enlighet med artikel 20.1 och artikel 21.l.

Artikel 7

De behöriga myndigheterna får medge att viss information som krävs enligt direktivet får utelämnas i börsprospektet. om de finner att

a) informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att den påverkar bedömningen av emittentens tillgångar och skulder. finansiella ställning. vinster och förluster samt framtidsutsikter. eller

b) röjandet av sådan information skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten. förutsatt. i det senare fallet. att ett utelämnande sannolikt inte skulle medföra att allmänheten vilseleddes i fråga om fakta och omständigheter som det är av betydelse att känna till vid en bedömning av värdepapperen.

AVSNITT 11

Börsprospektets innehåll 1 vissa speciella fall

Artikel 8

1. När ansökan om upptagande till officiell notering avser aktier som erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs. får de behöriga myndigheterna föreskriva att börsprospektet endast skall innehålla sådana upplysningar som anges i lista A

— kapitel 1. — kapitel 2.

— kapitel 3 punkterna 3.1.0. 3.1.5. 3.2.0. 3.2.1. 3.2.6. 3.2.7. 3.2.8 och 3.2.9.

— kapitel 4 punkterna 4.2. 4.4. 4.5. 4.7.1 och 4.7.2. — kapitel 5 punkterna 5.1.4. 5.1.5 och 5.5. — kapitel 6 punkterna 6.1. 6.2.0. 6.2.1. 6.2.2. 6.2.3. och

— kapitel 7.

När sådana aktier som avses i första stycket i denna punkt representeras av bevis skall börsprospektet. utöver de upplys- ningar som anges i nämnda stycke och om inte annat följer av artikel 16.2 och 16.3. ha minst det innehåll som föreskrivs i lista C

— kapitel 1 punkterna 1.1. 1.3. 1.4. 1.6 och 1.8. och

— kapitel 2.

2. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konvertibla skuldebrev. utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med företrädesrätt till teclming för enrittentens aktieägare. och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs. får de behöriga myndigheterna föreskriva att prospektet skall innehålla endast

— upplysningar om arten av de aktier som erbjuds för kon- vertering. utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,

— upplysningar som anges i lista A och återges i punkt 1 första stycket ovan. med undantag för vad som före- skrivs i kapitel 2 i samma lista.

— upplysningar som anges i kapitel 2 i lista B. och

— villkoren för och förfarandet vid konvertering. utbyte och teckning och uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

3. Sådana börsprospekt som avses i punkterna 1 och 2 skall när de offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslut för det senaste räkenskapsåret.

4. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sam- manställd årsredovisning. skall bådadera bifogas börsprospek- tet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emitten— ten att till prospektet foga enda! det egna bokslutet eller

Prop. 1992/93:91 .) Bilaga 1 1

endast den sammanställda redovisningen. förutsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon ytterligare väsentlig infomation.

Artikel 9

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som varken är konvertibla. utbytbara eller förenade med optionsrätt till nyteckning, får de behöriga myndigheterna. när skuldebreven är emitterade av ett företag som redan har värdepapper noterade vid samma fondbörs. före- skriva att börsprospektet skall innehålla endast sådana upp- lysningar som anges i lista B

— kapitel 1.

— kapitel 2.

_ kapitel 3 punkterna 3.1.0. 3.1.5. 3.2.0 och 3.2.2. — kapitel 4 punkt 4.3.

— kapitel 5 punkterna 5.1.2. 5.1.3. 5.1.4 och 5.4.

— kapitel 6. och

_— kapitel 7.

2. Sådana börsprospekt som avses i punkt 1 skall när de offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

3. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sam- manställd årsredovisning. skall bådadera bifogas börsprospek- tet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emitten— ten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller endast den sammanställda redovisningen. förutsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon ytterligare väsentlig infomation.

Artikel 10

När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som nästan samtliga. på grund av sin natur. normalt köps och handlas av ett begränsat antal investerare som är särskilt kunniga i investeringsfrågor. får de behöriga myn- digheterna medge att vissa uppgifter som anges i lista B utelämnas i börsprospektet eller att de ges i sammanfattning. såvida de inte är väsentliga för berörda investerare.

Artikel I l

1. För upptagande till officiell notering av värdepapper som har emitterats av finansiella institut skall börsprospektet innehålla

— minst de uppgifter som anges i kapitel 1. 2. 3. 5 och 6 i lista A eller B. beroende på om emissionen avser aktier eller skuldebrev. och

— de uppgifter som. i enlighet med bestämmelser i nationell lag eller föreskrifter meddelade av behöriga myndigheter. har anpassats efter emittentens särskilda natur och motsvarar minst vad som anges i kapitel 4 och 7 i lista A eller B.

2. Medlemsstaterna skall bestämma vilka finansiella institut som skall omfattas av denna artikel.

3. Föreskrifterna i denna artikel får utsträckas till att omfatta även

— företag för kollektiv investering vars andelar inte är undantagna från detta direktivs tillämpningsområde genom artikel 1.2 första strecksatsen,

— finansiella bolag vars enda verksamhet består i att anskaffa kapital åt sina moderföretag eller åt till dessa anknutna företag. samt

— bolag som innehar pertföljer med värdepapper. licenser eller patenträtter och vars enda verksamhet består i förvaltning av sådana portföljer.

Artikel 12

När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som emitteras löpande eller återkommande av kreditinstitut som regelbundet offentliggör sina årsbokslut och som inom gemenskapen bildats eller regleras av särskild lag. eller med stöd av sådan lag. eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande. får medlemsstatema föreskriva att börsprospektet skall innehålla endast

— sådana uppgifter som anges i punkt 1.1 och i kapitel 2 i lista B. och

— upplysningar om händelser av betydelse för bedöm— ningen av värdepappercn. som inträffat efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. Sådant årsbokslut skall finnas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor eller

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 1

hos sådana finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning.

Artikel 13

1. För upptagande till officiell notering av skuldebrev garanterade av en juridisk person skall börsprospektet innehålla

_ med avseende på emittenten: sådana uppgifter som anges i lista B. och

— med avseende på garantigivaren: sådana uppgifter som anges i punkt 1.3 och i kapitel 3—7 i samma lista.

När emittenten eller garantigivaren är ett finansiellt institut skall den del av prospektet som avser dena institut upprättas i enlighet med artikel 11. dock utan att det påverkar till- lämpningen av bestämmelserna i första stycket i denna punkt.

2. När emittenten av de garanterade skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag som avses i artikel 11.3 skall börspro- spektet innehålla

— med avseende på emittenten: de uppgifter som anges i kapitel 1. 2 och 3 och i punkterna 5.1.0—5.l.5 och 6.1 i lista B. och

— med avseende på garantigivaren: de uppgifter som anges i punkt 1.3 och i kapitel 3—7 i samma lista.

3. När det finns mer än en garantigivarc skall de angivna uppgifterna avse var och en av dem. De behöriga myndig- heterna får dock medge att information ges i förkortad form i syfte att underlätta förståelsen av börsprospektet.

4. 1 de fall som avses i punkterna l. 2 och 3 skall garanti- avtalet hållas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor och hos sådana finansiella företag som anlitats för att ombe— sörja betalningar för emittentens räkning. Kopia av avtalet skall tillhandahållas var och en som begär det.

Artikel 14

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konvertibla skuldebrev. utbytbara skuldebrev ellcr skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall börsprospektet innehålla

— upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid kon-

vertering. utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med aktierna.

— de uppgifter som anges i punkt 1.3 och kapitel 3—7 i lista A.

—— de uppgifter som anges i kapitel 2 i lista B. och

— villkoren för och förfarandet vid konvertering. utbyte och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

2. När emittenten av de konvertibla skuldebreven. de ut- bytbara skuldebreven eller skuldebreven förenade med op- tionsrätt till nyteckning inte är den som emitterar aktierna. skall börsprospektet innehålla

— upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid kon- vertering. utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa.

— med avseende på emittenten av värdepappercn: de uppgifter som anges i lista B.

— med avseende på emittenten av aktierna: de uppgifter som anges i punkt 1.3 och kapitel 3—7 i lista A. och

— villkoren för och förfarandet vid konvertering. utbyte och teckning sarnt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

När emittenten av skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag som avses i artikel 11.3 behöver beträffande detta bolag börsprospektet innehålla endast de uppgifter som anges i kapitel 1. 2 och 3 samt punkterna 5.1.0—5.1.5 och 6.1 i lista B.

Artikel 15

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser värdepapper emitterade i samband med en fusion som in- nefattar förvärv av ett annat bolag eller bildande av ett nytt bolag. uppdelning av ett bolag. överlåtelse helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder. ett uppköpserbjudande. eller emitterade som vederlag för överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel. skall. oberoende av kravet på_offentliggörande av börsprospektet. de handlingar som innehåller bestämmelser- na och villkoren för sådana transaktioner hållas tillgängliga för allmänheten på värdepappersemittentens kontor och hos de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för entittentens räkning. Detsamma gäller i tillämpliga fall en ingående balansräkning. vare sig den är formellt upprättad eller ej. om emittenten ännu inte upprättat sitt årsbokslut.

2. När en transaktion av det slag som avses i punkt 1 har ägt rum mer än två år tidigare, får de behöriga myndigheterna medge undantag från de krav som ställs i nämnda punkt.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 1

Artikel 16

11 1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser bevis som representerar aktier. skall börsprospektet i fråga om bevisen innehålla de uppgifter som anges i lista C och med avseende på aktierna de uppgifter som anges i lista A.

2. De behöriga myndigheterna får dock befria emittenten av bevisen från kravet att offentliggöra uppgifter om sin egen finansiella ställning. när emittenten är

-— ett kreditinstitut som är hemmahörande i en medlemsstat och som bildats enligt eller regleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande. eller '

-— ett dotterbolag som till 95% eller mer ägs av ett sådant kreditinstitut som avses i föregående strecksats. och vars åtaganden gentemot innehavarna av bevis är ovillkorligt garanterade av kreditinstitutet och som. enligt lag eller i praktiken. är föremål för samma tillsyn. eller

_— ett "Administmtjekantoor" i Nederländerna för vilket. såvitt avser förvar av originalvärdepapperen. gäller särskilda av de behöriga myndigheterna utfärdade bestämmelser.

3. För bevis utställda av en inrättning som ombesörjer överlåtelser av värdepapper eller av ett underlydande institut som bildats av en sådan inrättning får de behöriga myndig- heterna medge befrielse från kravet att offentliggöra de uppgifter som anges i kapitel 1 i lista C.

Artikel 17

1. När skuldebrev, för vilka ansökan om upptagande till officiell notering görs. omfattas av ovillkorlig och oåterkallelig garanti från en medlemsstat eller en av dess delstater. såvitt gäller återbetalning av lånet och räntebetalning. får i nationell lag eller av de behöriga myndigheterna medges att de uppgifter som anges i kapitel 3 och 5 i lista 13 lämnas i förkortad form.

2. Den möjlighet till förkortning som ges i punkt 1 får även tillämpas beträffande företag som har bildats enligt eller mgleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag och som har rätt att ta ut avgifter av sina kunder.

AVSNITT 111

Bestämmelser om granskning och offentliggörande av börsprospekt

Artikel 18

l. Medlemsstaterna skall utse en eller flera behöriga myndigheter och underrätta kommissionen om detta samt. i förekommande fall. lämna uppgift om fördelning av befogen- heter dem emellan. Medlemsstaterna skall också tillse att detta direktiv tillämpas.

2. Ett börsprospekt får inte offentliggöras innan det har godkänts av de behöriga myndigheterna.

3. De behöriga myndigheterna får tillåta att ett börsprospekt offentliggörs endast om de finner att det uppfyller alla villkor som anges i detta direktiv.

Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna har de befogenheter som de behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter.

4. Detta direktiv skall inte inverka på de behöriga myndig- heternas ansvarighet, som även fortsättningsvis uteslutande skall regleras i nationell lag.

Artikel 19

De behöriga myndigheterna skall avgöra om en revisionsbc— rättelse som avgivits av den officielle revisor som avses i punkt 1.3 i lista A och B skall godtas eller om en komplette- rande berättelse behöver begäras in.

En krav på kompletterande berättelse måste vara grundat på en prövning av omständigheterna i varje enskilt fall. På begäran av den officielle revisorn och/eller emittenten skall de behöriga myndigheterna för dem uppge skälen till att en komplettering krävs.

Artikel 20 1. Börsprospekt skall offentliggöras

— genom införande i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat där ansökan om upptagande till officiell notering av värde- papperen görs. eller

-— i form av en broschyr som kostnadsfritt tillhandahålls allmänheten vid den eller de fondbörser där värdepappe- ren avses bli upptagna till officiell notering. på det kontor där emittenten har sitt säte och hos de finansiella

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 1

företag som anlitaLs för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där ansökan om upptagande av värdepappercn till officiell notering görs.

2. Därutöver skall i en publikation. som anvisas av den medlemsstat, där ansökan om upptagande av värdepapper till notering gjorts. införas antingen det fullständiga börsprospektet eller ett meddelande om var prospektet offentliggjorts och var allmänheten kan få tillgång till detta.

Artikel 21

l. Börsprospekt skall offentliggöras inom en i nationell lag eller av de behöriga myndigheterna föreslo'iven skälig tids- period före den dag då den officiella noteringen blir gällande.

När upptagandet till officiell notering föregås av handel med teckrtingsrätter med förtur. vilka resulterar i n'ansaktioner som registreras på den officiella listan. skall prospektet offent- liggöras innan denna handel inleds. inom en skälig tidsperiod som har bestämts av de behöriga myndigheterna .

2. I exceptionella. väl motiverade fall. får de behöriga myndigheterna medge uppskov med offentliggörande av börsprospektet till efter

— den dag då den officiella noteringen blir gällande. i fråga om värdepapper av sådant slag som redan noteras vid samma fondbörs och som entitterats som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel.

— den dag då handel med teckningsrätter med förtur inleds.

3. Om upptagande av skuldebrev till officiell notering sam- manfaller med emission till allmänheten av skuldebreven och om vissa av entissionsvillkoren inte fastställts förrän i sista stund. får de behöriga myndigheterna nöja sig med att begära offentliggörande inom rimlig tid av börsprospekt som, utan angivande av entissionsvillkoren. innehåller upplysningar om hur dessa villkor kommer att meddelas. Uppgifter om emis- sionsvillkoren skall offentliggöras före den dag då" den officiella noteringen inleds, utom då skuldebreven emitteras löpande till variabla priser.

Artikel 22

1 de fall när börsprospekt offentliggörs eller" kommer att offent- liggöras enligt artiklarna 1 och 3 vid upptagande till officiell notering av värdepapper. skall annonser. tillkännagivanden. affischer och handlingar som upplyser om denna händelse och om värdepapperens viktigaste egenskaper." liksom alla andra

1 40

handlingar som gäller upptagandet och som är avsedda att offentliggöras av emittenten eller för dennes räkning. först översändas till de behöriga myndigheterna. Dessa skall avgöra om informationsmaterialet skall underkastas granskning innan det får offentliggöras.

1 ovan nämnda dokument skall anges att ett börsprospekt finns OCh var detta offentliggörs eller kommer att offentliggöras i enlighet med artikel 20.

Artikel 23

Varje ny väsentlig omständighet som kan påverka bedöm- ningen av värdepappercn. och som uppkommer mellan den tidpunkt då börsprospektet godkänns och den tidpunkt då börshandeln inleds. skall anges i ett tillägg till prospektet. granskat på samma sätt som prospektet och offentliggjort i den ordning som anges av de behöriga myndigheterna.

AVSNITT IV

Samarbete mellan medlemtaterna

Artikel 24

1. 1 de fall när flera ansökningar om upptagande till officiell notering av samma värdepapper inges samtidigt eller med kona mellanrum till fondbörser som är belägna eller verksamma inom olika medlemsstater. skall de behöriga myndigheterna utbyta information och eftersträva att åstad- komma största möjliga samordning av de krav som de ställer på börsprospekt. att undvika en mångfald formaliteter och att komma överens om en gemensam text som i förekommande fall endast behöver översättas eller förses med tillägg för att uppfylla de individuella kraven i varje berörd medlemsstat.

2. 1 de fall när en ansökan om upptagande till officiell notering görs för värdepapper som blivit noterade mindre än sex månader tidigare 1 en annan medlemsstat. skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare upptagit värdepapperen till officiell notering och. så långt det är möjligt. befria emittenten av värdepappercn från att behöva upprätta ett nytt börsprospekt. om inte annat följer av sådana krav på upp- datering. översättning cller tillägg som kan gälla i den berörda medlemsstaten.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 1

Artikel 25

1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de fått del av i sin anställning får röjas till någon annan person eller myndighet, utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelsen i punkt 1 skall emellertid inte hindra de behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den in- formation som på dettasätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta.

AVSNITT V

Kontaktkommitté

Artikel 26

1. Den kontaktkommitte som inrättats genom artikel 20 i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samord- ning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörsl skall även ha till uppgift

a) att. utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 och 170 i fördraget. underlätta en harmoniserat genom- förande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess till- lämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde.

b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffan— de sådana tillägg till och förbättringar av börsprospekten. som de behöriga myndigheterna har rätt att fordra eller rekommendera på nationell nivå.

c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller ändringar av detta direktiv.

2. Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter att pröva skäligheten av beslut som de behöriga myndigheterna fattat i enskilda fall.

' EGT nr L 66. 16.3.1979. s. 21. 141

AVSNITT VI

Slutbosta'mmelser

Artikel 27

1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd- vändiga för att följa detta direktiv inom 30 månader efter dagen för anmälan. De skall genast undemitta kommissionen om detta.

2. Efter anmälan av detta direktiv skall medlemsstaterna till kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

författningar som de antar inom det område som omfattas av

detta direktiv.

Artikel 28

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 17 mars 1980.

På rådets vägnar J. SAN I ER Ordförande

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 1

BILAGA

LISTA A

UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPFI'AGANDEÅAV AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBORS

KAPITEL 1 Upplysningar om dem som lir ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenska- perna l.l Namn och befattning för de fysiska personer samt namn och säte för de juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall. för vissa särskilt angivna delar av detta. 1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet. uppgifterna i den del av

börsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka betydelsen av prospektet.

1.3 Namn. adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.

Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella revisorerna, eller om de har försetts med anmärkningar. skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.

Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.

KAPITEL 2

Upplysningar om upptagande till officiell notering och om de aktier som är föremål för ansökan om upptagande

2,1 Angivandc av om ansökan om upptagande till officiell notering avser aktier som redan är föremål för handel eller sådana som skall introduceras för börshandel.

2.2 Upplysningar om de aktier som är föremål för ansökan om officiell notering:

2.2.0 Uppgift om de beslut. tillstånd-och godkännanden på grund av vilka aktierna har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.

Emissionens storlek och an.

Antalet aktier som är utställda eller kommer att utställas och/eller emitteras. om antalet är fätställt i förväg.

2.2.1 Beträffande aktier som har emitterats i samband med en fusion, uppdelning av ett bolag. överföring helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder. ett uppköpserbjudande eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel. uppgift om var de handlingar som innehåller bestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hålls tillgängliga för allmänheten.

2.2.2 En kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med aktierna. särskilt vad gäller rösträttens omfattning. rätt till andel i vinst och i eventuellt överskott vid likvidation samt andra förmåner.

Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller.

2.2.3 Källskatteavdrag från inkomst av aktier som görs i ursprungslandet och/eller i det land där noteringen sker.

Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt. I-l.

2.2.4

2.2.5

2.2.6

2.2.7

2.3

2.3.0

2.3.1

2.3.2

2.3.3

2.3.4

2.3.5

2.3.6

2.3.7

2.3.8

2.3.9

2.4

2.4.0

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

Uppgift om vad som gäller vid överlåtelse av aktierna och om eventuella inskränkningar i överlåtbarheten (t.ex. krav på godkännande).

Datum då rätt till utdelning uppkommer. De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.

De finansiella företag som vid tiden för upptagande! av aktierna till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i de medlemsstater där upptagande har skett.

I den mån det är av betydelse. uppgifter om offentlig eller privat emission respektive försäljning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering. när emissionen eller försäljningen företagits inom tolv månader före upptagandet:

Uppgift om aktieägares utövande av företrädesrätt eller om inskränkning eller upphävande av sådan rätt.

I förekommande fall. uppgift om skäl för inskränkning eller upphävande av sådan företrädesrätt, motivering av emissionskursen. när det är fråga om kontantemission. och uppgift om förrnånsberättigade. när inskränkning eller upphävande av företrädesrätten avses gynna vissa angivna personer.

Det sammanlagda beloppet för offentlig eller privat emission respektive försäljning och det antal aktier som utbjudits. i förekommande fall uppdelat på aktiekategori.

Om en offentlig eller privat emission respektive försäljning har gjorts eller görs samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av dessa aktier har reserverats eller kommer att reserveras för en eller fiera av marknaderna. skall uppgift om sådan reservering lämnas.

Uppgift om emissionsskursen eller utbuds- eller försäljningskursen. med angivande av det nominella värdet eller, om sådant värde inte fastställ's. det bokförda parivärdet eller det belopp som skall anskaffas samt uppgift om överkursen och de eventuella kostnader som särskilt påförs aktietecknare eller aktieköpare.

Betalningssätt. särskilt när det gäller slutbetalning av aktier som inte är fullt betalda.

Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.

Den period under vilken aktier emitteras eller bjuds ut. med angivande av vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot aktieteckningar från allmänheten.

Tidsfrister och sätt för utlämnande av aktier. eventuellt utställande av interimsbevis.

Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

Uppgift om eller uppskattning av det totala beloppet och/eller beloppet per aktie av de avgifter som hänför sig till emissionsförfarandet. med angivande av summan av ersättningar till finansiella mellanhänder. inklusive övertagandeprovision eller övertagan- demarginal. garantiprovision. försäljningsprovision eller provision till försäljningsombud.

Emittentens nettobehållning av emissionen och hur den avses att användas. t.ex. för att finansiera investeringsprogram eller för att allmänt stärka emittentens finansiella ställning.

Upplysningar om upptagande av aktier till officiell notering:

Beskrivning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering. varvid särskilt anges antalet aktier och det nominella värdet per aktie eller. om sådant värde inte fastställts. det bokförda parivärdet eller det totala nominella vardet. specifik beteckning eller aktieslag och tillhörande kuponger.

2.4.1

2.4.2

2.4.3

2.4.4

2.4.5

2.5

3.1

3.1.0

3.1.1

3.1.2

3.1.3

3.1.4

3.1.5

3.2

3.2.0

3.2.1

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

Om aktierna skall bli föremål för handel på fondbörsen och inga sådana aktier tidigare har sålts till allmänheten: uppgift om antalet aktier som tillförs marknaden och deras nominella värde. eller. om sådant värde inte fastställts. det bokförda parivärdet eller det sammanlagda nominella värdet samt. i förekommande fall. uppgift om lägsta utbudspris.

Uppgift om vilken dag. om denna har bestämts. då de nya aktierna kommer att noteras och bli föremål för handel.

Om aktier av samma slag redan är noterade vid en eller fiera fondbörser: uppgift om vilka dessa fondbörser är.

Om aktier av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är föremål för handel på en eller flera andra reglerade. erkända och öppna. ordinarie marknader: uppgift om dessa marknader.

Uppgift för det senaste och det innevarande räkenskapsåret om

— offentliga uppköpserbjudanden från tredje man som avser emittentens aktier.

—— offentliga uppköpserbjudanden från emittenten som avser aktier i andra bolag. Uppgift om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit. Om samtidigt eller nästan samtidigt med utställandet av aktier. för vilka ansökan om upptagande till officiell notering görs. aktier av samma slag tecknas av eller säljs till enskild part eller aktier av andra slag utställs för att introduceras för allmän eller enskild placering. skall uppgifter lämnas om arten av dessa transaktioner och om antal och kännetecken beträffande de aktier som transaktionema avser.

. KAPITEL 3 Allmänna upplysningar om emittenten och denna kapital Allmänna upplysningar om emittenten: Namn, säte och huvudkontor. om detta inte är detsamma som sätet.

Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd. om inte denna tid är obestämd.

Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet och den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.

Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkundcn där dessa anges.

Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.

Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten. till vilka hänvisas i prospektet. hålls tillgängliga.

Allmänna upplysningar om kapitalet:

Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de aktier som kapitalet är fördelat på. med angivande av aktiernas väsentligaste egenskaper; uppgift om hur stor del av det eminerade kapitalet som återstår att inbetala. med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de aktier som ännu inte är fullt betalda. i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

När emissionskapitalet har fastställts men emissionen ännu inte har genomförts eller när ett åtagande att öka kapitalet har gjorts. t.ex. i samband med emission av konvertibla lån eller tilldelning av teckningsoptioner. uppgift om

3.2.4

3.2.5

3.2.6

4.1

4.1.0

4.1.1

4.1.2

4.1.3

Prop. 1992/93:91 ) Billiga l l

_ den storlek som bestämts för kapitalet eller kapitalökningen och. i förekommande fall. uppgift om giltighetstid..

— vilka kategorier av personer som har förtursrätt vid teckning av andelarna i sådant ytterligare kapital.

— de villkor och bestämmelser som gäller för den aktieemission som svarar mot den ' nämnda kapitalfördelningen.

Om det finns aktier som inte representerar kapitalet. skall uppgift om deras antal och viktigaste egenskaper lämnas.

Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev. utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning. med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering. utbyte eller teckning.

De villkor som anges i stiftelseurkund och bolagsordning beträffande ändring av kapitalet och de rättigheter som är knuma till olika slag av aktier. när sådana villkor är strängare än vad som föreskrivs i lag.

En kortfattad beskrivning av de transaktioner under de tre senaste åren som medfört ändring i det emitterade kapitalets storlek och/eller i antal och kategori för de aktier som kapitalet består av.

Uppgifter. i den mån de är kända av emittenten. om de fysiska eller juridiska personer som. direkt eller indirekt. var för sig eller gemensamt. utövar eller skulle kunna utöva ägarkontroll över emittenten och om den andel av det röstberättigade kapitalet som dessa personer innehar.

Med gemensam ägarkontroll avses ägarkontroll som utövas av flera bolag eller flera personer. vilka ingått ett avtal som kan medföra att de antar en gemensam handlingslinje i fråga om emittenten.

Uppgifter. i den mån de är kända av emittenten. om de aktieägare som direkt eller indirekt innehar en andel av emittentens kapital. vilken andel medlemsstatenia inte får sätta högre än 20%.

Om emittenten ingår i en företagsgrupp: en kort beskrivning av gruppen och av emittentens ställning inom denna.

Antal. bokfört och nominellt värde eller. om nominellt värde saknas. det bokförda parivärder av egna aktier. vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50% har förvärvat och innehar. såvida sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen.

KAPITEL 4

Upplysningar om emittentens verksamhet

Emittentens huvudsakliga verksamhet:

Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategoriema av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.

Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.

Nettoomsättningen för de tre senaste räkenskapsåren. uppdelad efter verksamhetskategori— er och geografiska marknader. i den mån dessa kategorier respektive marknader väsentligen skiljer sig åt med hänsyn tagen till hur handel sker med sådana varor och tjänster som faller inom ramen för emittentens normala verksamhetsornråde.

Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för riter än 10% av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanläggning.

Beträffande gruvdrift. utvinning av olja och naturgas. stenbrytning och liknande verksam- heter. i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter. uppskattning av ekonomiskt utvinningshara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.

4.1.4

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.7.0

4.7.l

4.7.2

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsättningama för att utnyttja dessa.

Uppgift om pågående utnyttjande.

När de uppgifter som lämnas enligt punkterna 4. ] .0—4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges.

Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser. industriella. kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesscr. när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.

Uppgifter om emittentens inriktning i fråga om forskning och utveckling av nya produkter och produktionsmetoder under de tre senaste räkenskapsåren. såvitt dessa uppgifter är av betydelse.

Uppgifter om räts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

Uppgifter om eventuella avbrott i emittentens verksamhet som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

Genomsnittligt antal anställda och väsentliga förändringar häri under de tre senaste räkenskapsåren. om möjligt med fördelning av de anställda på huvudsakliga verksamheter.

Investeringsinrikming: Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna. inklusive förvärv i andra företag i form av aktier. skuldebrev etc.. som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan gått av det innevarande räkenskapsåret.

Uppgifter om de viktigaste pågående tnvestcringama med undantag för förvärv av intressen i andra företag.

Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).

Finansieringsmetod (intern eller extern). Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar. med undantag för förvärv av

intressen i andra företag. beträffande vilka ledningen redan träffat bindande över- enskommelser.

KAPITEL 5

Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och

5.1

5.1.0

5.1.1

förluster Emittentens räkenskaper:

De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de tre senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist.

Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning. skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.

5.1.3

5.1.4

LI! i.u

5.1.6

5.2

Prop. 1993./93:90 Bilaga 11

Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovisningen. på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

När det emitterande bolagets eget årsbokslut ingår i börsprospektet: uppgift om bolagets vinst eller förlust efter skatt i bolagets ordinarie verksamhet under de tre senaste räkenskapsåren. beräknat per aktie.

När emittenten tar med endast sammanställd årsredovisning i prospektet skall detta utvisa företagsgruppens vinst eller förlust per räkenskapsår för de tre senaste räkenskapsåren. beräknad per aktie. Dessa uppgifter skall ingå utöver den infomation som lämnats i enlighet med föregående stycke. när prospektet även innehåller emittentens eget årsbokslut.

Om inom loppet av ovannämnda tre räkenskapsår antalet aktier i det emitterande bolaget har ändrats. t.ex. på grund av en ökning eller minskning av kapitalet eller en omför- delning eller uppdelning av aktierna. skall vinsten eller förlusten per aktie enligt första och andra styckena ovan korrigeras så att de blir jämförbara; i sådana fall skall den använda omräkningsfaktom anges.

Utdelningen per aktie under de tre senaste räkenskapsåren. vid behov med kon-igering enligt 5.1.2 tredje stycket för att göra beloppen jämförbara.

När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda egna årsbokslutei och/eller den sammanställda årsredovisningen avser. skall en delårsrappon soin omfanar minst räkenskapsårets första set månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprattar sammanställd årsredovisning. skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som'skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje förändring av betydelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprattandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

Om det egna årsbokslutet eller deti sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rattvisaiide bild av emittentens tillgångar och skulder. finansiella ställning samt av vinster och forluster. skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.

En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.

Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse for bedömningen av hans egna tillgångar och skulder. finansiella situation eller vinster och förluster.

De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ägariritresse. om det bokförda värdet av iiganntresset representerar minst 10% av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10% av emittentens nettoresultai. eller. när det gäller en företagsgrupp. om det bokförda värdet av ägarinires- set representerar iiiinsi IOC/"r av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar minst 10% av gruppens nettoresultat.

De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans innehav endast är av ullfa'llig natur.

Likaså får de uppgifter sorii kravs enligt e och f utelämnas. orii det företag i vilket emittenten har en aganntresse inte offentliggör sina årsbokslut.

1 avvaktan på senare samordning av bestämmelserna om sammanställd årsredovisning får medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som föreskrivs i d—j får utelämnas. om årsboksluten for de företag i vilka emittenten har ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan lianforas till ägarintiesset. beräknat enligt kapitalandelsnictoden. anges i årsbokslutel. föruts'aii ait

5.3

5.4

5.5

5.6

Prop. 1992/93:90 Bilaga ] [

utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning av värdepappercn i fråga.

De uppgifter som föreskrivs i g och j får utelämnas om dena. enligt de behöriga myndigheternas bedömning. inte vilseleder investerarna.

8) b) e) d) e) 0

8)

h)

i)

Företagets nanm och säte.

Verksamhetsområde.

Emittentens andel i företagets kapital.

Emitterat kapital. .

Reserver.

Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret.

Värdet för de aktier som den emittent som är skyldig att offentliggöra prospekt innehar för egen räkning.

Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.

Utdelningar som emittenten erhållit på aktier eller andra andelar under det Senaste räkenskapsåret.

Emittentens fordringar på och skulder till företaget.

Individuella uppgifter om företag. som inte omfattas av 5. 2 och i vilka emittenten äger minst 10% av kapitalet. Dessa uppgifter får utelämnas om de är av endast ringa betydelse med avseende på det ändamål som anges i artikel 4 i detta direktiv:

3) b)

När

a)

b)

När

Företagets namn och säte. Emittentens andel i företagets kapital. sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas

om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall när medlemsstaten saknar lagstiftning om sam- manställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam.

om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning. när sådana uppgifter är av betydelse för bedömningen av emittentens tillgångar och skulder. finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att sådana företag markeras i den lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2. och

för varje företag som avses i b om

— andelen av samtliga u'edjemansinnehav. när sammanställd redovisning sker i form av fullständig konsolidering.

— den andel. beräknad på grundval av innehav. som omfattas av den samman- ställda redovisningen. när denna sker i form av kvotkonsolidering.

emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller

flera underställda företag. skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen.

De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast emittenten eller endast företagsgruppen. förutsatt att de upplysningar som då utelämnas inte

Om

är av någon väsentlig betydelse.

de upplysningar som föreskrivs i lista A lämnas i de årsredovisningar som avses i

detta kapitel. behöver de inte upprepas.

6.1

6.2

6.2.0

6.2.1

6.2.2

6.2.3

6.3

7.1

7.2

Prop. 1992/93:90 Bilaga ]]

KAPITEL 6

Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll

Namn. adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget. med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför bolaget. om dessa är av betydelse med avseende på bolaget.

a) Medlemmar av förvaltnings-. lednings- och kontrollorgan. b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital. c) Stiftare. om bolaget funnits i mindre än fem år.

De intressen som medlemmarna av förvaltnings-_ lednings- och kontrollorganen har i det emitterande bolaget:

Ersättningar och nattu'aförmåner som under det senast avslutade räkenskapsåret utgått till medlemmar av emittentens förvaltnings-. lednings- och kontrollorgan och som oavsett rubricering belastat allmänna kostnadskontot eller vinstdispositionskontot. varvid skall anges det sammanlagda beloppet för varje typ av organ.

Sammanlagda ersättningar och naturaförmåner som utgått till samtliga medlemmar av emittentens förvaltnings-. lednings- och kontrollorgan från samtliga underställda företag i den företagsgrupp i vilken emittenten ingår.

Det sammanlagda antalet aktier i det eminerande bolaget som innehas av medlemmar av dess_förvaltr1ings-. lednings- och kontrollorgan och de optioner på bolagets aktier som tilldelats dem.

Uppgifter om art och omfattning av det utbyte som medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan haft av transaktioner som emittenten genomfört under det föregående och det innevarande räkenskapsåret och som är ovanliga till sin karaktär eller med avseende på omständigheterna (såsom köp som inte ingår i den normala verksam- heten. förvärv eller avyttring av fasta tillgångar). Även beträffande sådana ovanliga transaktioner som gjorts under tidigare räkenskapsår och som ännu inte helt genomförts skall uppgifter lämnas.

Summan av samtliga utestående lån som beviljats av emittenten till sådana personer som anges i 6.1 a och av garantier som ställts av emittenten till dessa personers förmån.

Förfaranden för att låta de anställda ta del i emittentens kapital.

KAPITEL 7

Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna, lämnas om utvecklingstendensema för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt

— de viktigaste utvecklingstendensema vad gäller produktion. försäljning och lager- hållning samt orderläge. och

— de aktuella utvecklingstendensema vad gäller kostnader och försäljningspriscr.

Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskaps- året. om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

LISTA B

UTFORMNING AV PROSI'EKT VID UPPTAGANDE AV SKULDEBREV TILI,

OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

KAPITEL 1 .

Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenska-

1.1

1.2

1.3

2.1

2.1.0

2.1.1

2.1.2

2.1.3

2.1.4

2.1.5

2.1.6

2.1.7

perna

Namn och adress för de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för börspro— spektet eller, i förekommande fall. för vissa särskilt angivna delar av detta.

Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka innebörden av prospektet.

Namn. adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.

Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella revisorema, eller om de försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.

Uppgift om andra delar av börsprospeth som har granskats av revisorerna.

KAPITEL 2 Upplysningar om lån och upptagande av skuldebrev till officiell notering Låncvillkor: Lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta uppges. Skuldcbrevcns art. antal och nummer och deras valörer. Emissionskurs och inlösenkurs samt nomincll räntesats. utom när det gäller löpande emissioner. Om flera räntesatscr kan gälla: uppgift om de villkor som gäller för ändringar av räntesatsen.

Förfaranden vid tilldelning av andra förmåner. Beräkningsmctod för sådana förmåner.

Källskaneavdrag från inkomst av skuldebrev som görs i ursprungslandet och/eller i det land där notering sker.

Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt. Bestämmelser som gäller amortering av lånet. inklusive förfarandet vid återbetalning.

De finansiella företag som vid tiden för upptagande till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där upptagandet sker.

Låncvaluta; om lånebeloppct uttrycks i beräkningsenheter. de avtalsbestärnmelser som finns härom; valutaoptioner.

Tidsfrister: a) Lånets löptid och eventuella förfallodagar under denna.

1» Den dag från och med vilken ränta är tillgänglig för betalning samt ränteförfalloda- gar.

2.1.8

2.2 2.2.0

2.2.1

2.2.2

2.2.3

2.2.4

2.2.5 2.2.6 2.3

2.3.0 2.3.1

2.3.2

2.3.3

2.3.4

2.4

2.4.0

2.4.1

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11.

c) Preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av länebeloppet.

d) Förfaranden och tidsfrister vid utlämnande av skuldebrev, eventuellt utfärdande av interimsbevis.

Uppgift om avkastning, utom när det gäller löpande emissioner. Sättet att beräkna avkastningen skall beskrivas kortfattat.

Upplysningar av rättslig natur:

Uppgift om de beslut, bemyndiganden och godkännanden med stöd av vilka skuldebreven har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.

Typ av emission och beloppets storlek.

Antal skuldebrev som har blivit eller kommer att bli utställda och/eller emitterade. om detta bestämts i förväg.

Art och omfattning av de garantier, säkerheter och åtaganden som är avsedda att säkerställa att låntagaren fullgör sina förpliktelser både vad gäller inlösen av skuldebreven och betalning av ränta.

Uppgift om var allmänheten har tillgång till avtalstexterna för sådana garantier, säkerheter och åtaganden.

Uppgift om i vilken ordning skuldebrevsinnehavama företräds av förvaltare eller annan. Namn. funktion. beskrivning och huvudkontor för den som representerar skuldebrevsin— nehavama samt de huvudvillkor som gäller för sådan representation med särskilt angivande av de villkor under vilka företrädaren kan bytas ut.

Uppgift om var allmänheten kan få tillgång till de avtal som gäller för detta slags representation.

Uppgift om bestämmelser enligt vilka lånet har efterställts andra skulder som emittenten iklätt sig eller kommer att ikläda sig.

Uppgift om den lagstiftning enligt vilken skuldebreven har utställts och om vilka domstolar som är behöriga i händelse av tvist.

Uppgift om huruvida skuldebreven är registrerade eller utställda på innehavare. Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven.

Upplysningar om upptagande av skuldebreven till officiell notering.

De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.

Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

Om en offentlig eller privat emission eller försäljning har gjorts eller görs samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av emissionen har reserverats eller konuner att reserveras för en eller flera av marknaderna. skall uppgift om sådan reservering lämnas.

Om skuldeme av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser: uppgift om vilka dessa fondbörser är.

Om skuldebrev av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är föremål för handel på en eller flera andra reglerade. erkända och öppna marknader som fungerar fortlöpande: uppgift om dessa marknader.

Upplysningar om emissionen. om den sker samtidigt med officiellt upptagande eller om den ägt rum inom de närmaste tre månaderna före sådant upptagande.

Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsräner.

Hur betalning skall ske vid emission och erbjudande.

2.4.2

2.4.3

2.4.4

2.4.5

2.4.6

3.1 3.1.0

3.1.1

3.1.2

3.1.3

3.1.4

3.1.5

3.2 3.2.0

3.2.1

3.2.2

3.2.3

4.1

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

Utom vid löpande emission av skuldebrev uppgift om öppningstid för emissionen eller erbjudandet och om eventuella möjligheter till förkortning av öppningstiden.

Uppgift om vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot teckning från allmänheten.

Hänvisning. i förekommande fall. till att teckning kan komma att begränsas.

Uppgift om nettobehållningen av lånet. utom när det gäller löpande emissioner av skuldebrev.

Emissionens ändamål och planerad användning av de medel som inflyter genom emissionen.

KAPITEL 3 Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital Allmänna upplysningar om emittenten: Namn. säte och huvudkontor. om detta inte är detsamma som sätet.

Dagen för bildandet och uppgift om tiden för enrittentens bestånd. om inte denna tid är obestämd. "

Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.

Uppgift om ändamålen för entittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges.

Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.

Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i prospektet, hälls tillgängliga.

Allmänna upplysningar om kapitalet:

Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beuätTande de värdepapper som kapitalet är fördelat på. med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper.

Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala. med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda. i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev. utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med rätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering. utbyte eller teckning.

Om emittenten tillhör en företagsgrupp. en kort beskrivning av gruppen och av emittentens ställning inom denna.

Antal. bokfört och nominellt värde eller. om nominellt värde saknas. det bokförda parivärdet av egna aktier. vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50% har förvärvat och innehar, om sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen. och såvitt de representerar en betydande andel av det emitterade kapitalet.

KAPITEL 4

Upplysningar om emittentens verksamhet

Eminentens huvudsakliga verksamhet:

'Jr '.)J

4.1.0

4.1.1

4.1.2

4.1.3

4.1.4

4.2

4.3

4.4

4.4.0

4.4.1

4.4.2

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.

Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse. Nettoomsättning för de två senaste räkenskapsåren.

Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. .Varje anläggning som svarar för mer än 10% av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudartläggning.

Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas. stenbryn'ring och liknande verksam— heter, i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.

Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsätmingama för att utnyttja dessa.

Uppgift om pågående utnyttjande.

När de uppgifter som lämnas enligt 4.1.0—4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständig- heter skall detta anges. '

Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.

Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

lnvesten'ngsinriktning:

Beskrivningmed sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc.. som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan har gått av det innevarande räkenskaps- året.

Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av intressen i andra företag.

Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands). Finansieringsmetod (intern eller extern).

Uppgifter om enrittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av intressen i andra företag. beträffande vilka ledningen redan har n'äffat bindande över- enskommelser.

KAPITEL 5

Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och

5.1

5.1.0

5.1.1

förluster Emittentens räkenskaper:

De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de två senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellforrn som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist.

Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.

5.1.2

5.1.3

5.1.4

5.1.5

5.2

Prop. 1992/93:90 Bilaga 11

Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut sor'n sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovisningen på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller någon ytterligare väsentlig infomation.

När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offent- liggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje betydelsefull förändring som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.

Uppgifter per senast möjliga datum (vilket skall anges) om följande förhållanden, såvida uppgifterna är av väsentlig betydelse:

— Det sammanlagda beloppet av utestående lånat kapital, varvid lån som är garanterade (genom ställande av säkerhet eller på annat sätt. av emittenten eller av tredje man) och lån som inte är garanterade skall särredovisas.

— Det sammanlagda beloppet av alla övriga lån och skuldsättningar av lånekaraktär. varvid lån och skuldsättning med respektive utan garanti skall sän'edovisas.

— Det sammanlagda beloppet av evenmalförpliktelser.

Om lån, skuldsättningar eller eventualförpliktelser av angivet slag inte förekommer skall detta uttryckligen anges.

Om emittenten upprättar Sammanställd årsredovisning skall de i punkt 5.1.1 angivna principerna tillämpas.

Som allmän regel gäller att skuldförbindelser ingångna mellan företag inom samma företagsgrupp inte skall beaktas, vilket vid behov skall anges.

En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.

Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar och skulder. finansiella situation eller vinster och förluster.

De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10% av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10% av emittentens nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintres- set representerar minst 10% av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar minst 10% av gruppens nettoresultat.

De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans innehav är av endast tillfällig natur.

Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas om det företag i vilket emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.

1 avvaktan på samordning av bestämmelser om sammanställd årsredovisning får medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som

'Jl 'Jl

5.3

5.4

5.5

6.1

Prop. 1992/93:9 (Äl Bilaga ll

föreskrivs i d—h får utelämnas. om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har ' ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om' det värde som kan hänföras till ägarintresset. beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga ati känna till vid en bedömning av värdepappercn i fråga.

a) Företagets namn och säte.

b) Verksamhetsonu-åde.

C) Emittentens andel i företagets kapital.

d) Emitterat kapital.

e) Reserver.

0 Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret. g) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.

h) Utdelningar som emittenten erhållit under det senaste räkenskapsåret på aktier eller andra andelar. '

När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas

a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken anSökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,

h) om namn och säte för de företag som ornfartasav sammanställd redovisning. n'a'r sådana uppgifter är av betydelse för bedömning av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att de markeras i den lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2.

c) för Varje företag som avses i b om

—— andelen av samtliga tredjemansinuessen. när sammantälld redovisning sker i form av fullständig konsolidering,

—— den andel, beräknad på grundval av innehav. som omfattas av den samman- ställda redovisningen. när denna sker i form av kvotkonsolidering.

Om emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller . flera underställda företag. skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen.

De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast" emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse.

Om de upplysningar som föreskrivs ! lista B lämnas ! de årsredovisningar som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.

KAPITEL 6

Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll Namn. adress och befattning för nedanstående personer i det ernitterande företaget. med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför företaget. om dessa är av betydelse med avseende på företaget. a) medlemmar av förvaltnings-. lednings- och kontrollorgan.

b) komplementära i kommanditbolag med aktiekapital.

[56

7.l

Prop. 1992/93:90 Bilaga ]]

KAPITEL 7"

Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter Allmän infomation skall. om inte undantag. beviljats av de behöriga myndigheterna. lämnas om utvecklingstendensema för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt

—- de viktigaste utvecklingstendensema vad gäller produktion, försäljning och lager- hållning samt orderläge. och

— de aktuella utvecklingstendensema vad gäller kostnader och försäljningspriser. Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskaps- året. om inte undantag har beviljats av de behöriga myndigheterna.

LISTA C

UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV BEVIS SOM REPRESENTE-

1.1

1.2

1.3

1.4

1.6

1.7

l.8

RAR AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

KAPITEL 1

Allmänna upplysningar om emittenten Namn. säte och huvudkontor. om detta. inte är detsamma som sätet.

Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd. om inte denna tid är obestämd.

Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget antagit enligt denna lagstiftning

Storleken på det eminerade kapitalet samt antal och slag beu-äffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på. med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper.

Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala. med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

Uppgift om de viktigaste kapitalägarna.

Namn. adress och befattning för nedanstående personer hos emittenten. med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet. om dessa är av betydelse med avseende på emittenten.

3) medlemmar av förvaltnings-. lednings- och kontrollorgan. b) komplementärer i kommanditbolag mcd aktiekapital.

Bolagets ändamål. Om emission av bevis som representerar aktier inte är det enda ändamålet med bolagets verksamhet. skall arten av dess övriga verksamheter beskrivas. varvid sådan verksamhet som är enbart förvaltande skall redovisas för sig.

En sammanfattning av årsbokslutet för det senast avslutade räkenskapsåret.

När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offent- liggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser. skall en delårsrappon som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå l börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revrsor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning. skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 1 1 Varje betydelsefull förändring som har irin'äffat efter utgången av det senaste räkenskaps-

året eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta. -

KAPITEL 2 Upplysningar om bevisen 2.1 Rättslig form:

Uppgift om de regler som gäller för emissionen av bevisen samt om dagen och platsen för deras offentliggörande.

2.1.0 Utövande och åtnjutande av de rättigheter som är förenade med originalvärdepappcren. särskilt vad gäller rösträtt. villkor som gäller för emittentens utnyttjande av sådana rättigheter och bestämmelser som gäller för inhämtande av instruktioner från innehavaren av bevisen samt rätt till andel i vinst och likvidationsöverskott.

2.1.1 Bankgatantier eller andra garantier som gäller för bevisen och som är avsedda att garantera emittentens åtaganden.

2.1.2 Möjlighet att få bevisen konverterade till originalvärdepappet och förfarandet vid sådan konvertering.

2.2 Storleken av provisioner och kostnader som påförs bevisinnehavama i samband med — emission av bevis. — inlösen av kuponger. — utställande av ytterligare bevis. — utbyte av bevis mot originalvärdepapper. 2.3 Bevisens överlåtbarhet:

ai De fondbörser där ansökan om upptagande till officiell notering görs eller kommer att göras.

b) lnskränkninga't i rätten att fritt överlåta bevisen. 2.4 Kompletterande upplysningar vid upptagande till ofhciell notering: a) Om bevisen skall introduceras på en fondbörs: uppgift om antalet bevis som tillförs marknaden och/eller deras sammanlagda nominella värde samt lägsta försäljningspris. om sådant pris bestämts.

b) Den dag då de nya bevisen kommer att noteras. om dagen har fastställts.

2.5 Uppgift om beskattningsordning för eventuella skatter och avgifter som påförs bevisinnehavama och som tas ut i de länder där bevisen emitteras.

2.6 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken bevisen utställis och om de domstolar som är behöriga i händelse av tvist.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 12

RÅDETS DIREKTIV av den 22 juni-1987

om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepaper till officiell notering vid fondbörs

(87/345/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DErrA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen. särskilt artikel 54.2 i dena.

med beaktande av kommissionens förslag. med beaktande av Europaparlamentets yttrande'.

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande7, och

med beaktande av följande:

Rådet antog den 17 november 1986 direktiv 86/566/EEG om ändring av första direktivet av den 11 maj 1960 för genomför— ande av artikel 67 i fördragetl. Som en följd härav kommer antalet ansökningar över gränserna om upptagande till notering av värdepapper vid fondbörs sannolikt att öka.

Artikel 24 i direktiv 80090/EEG'. i dess lydelse enligt direktiv 8y148/EEG5, anger att. i de fall värdepapper skall upptas till notering vid fondbörser i två eller flera medlemsstater, de behöriga myndigheterna i sådana medlemsstater skall samar- beta och sträva efter att ena sig om en gemensam text för börsprospekt. att användas i samtliga berörda medlemsstater.

Den bestämmelsen medför inte en fullständigt ömsesidigt erkännande av börsprospekt, och direktiv 80/390/EEG bör därför ändras så att ett sådant ömsesidigt erkännande uppnås.

Ömsesidigt erkännande utgör ett viktigt steg mot genomföran- det av gemenskapens inre marknad.

Det är i dena sammanhang nödvändigt att närmare ange vilka myndigheter som skall vara behöriga att granska och godkänna börsprospekt när ansökningar om officiell notering görs samtidigt i två eller flera medlemsstater.

Ömsesidigt erkännande kan genomföras endast i den man direktiv 80/390/EEG och däri angivna direktiv har införlivats i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat vars behöriga myndigheter skäll godkänna prospektet.

' EGT nr C 125. 11.5.1987, s. 173. 7 EGT nr C 150. 9.6.1987. s. 18. " EGT nr L 332. 26.11.1986. s. 22. ' EGT nr L 100. 17.4.1980. s. 1. "* EGT nr L 62. 5.3.1982. s. 22.

Ömsesidigt erkännande av börsprospekt medför inte i sig en rätt till notering.

Möjlighet bör ges att. genom avtal mellan gemenskapen och icke-medlemsländer, under förutsättning av reciprocitet. utvidga erkännandet även till prospekt från icke-medlemslän- der.

En övergångstid bör gälla för Spanien och Portugal med hänsyn till de tidsfrister som medgetts dessa medlemsstater i artikel 2.2 i direktiv 86/566/EEG.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Arn/ul I

I direktiv 80/390/EEG skall avsnitt l'V ersättas med följande avsnitt. och avsnitt V och VI betecknas VH] respektive IX.

"AVSNll I N

Behörig myndighet

Artikel 24

I de fall det samtidigt eller med kort mellanmm görs an— sökningar om upptagande av samma värdepapper till officiell notering vid fondbörser belägna eller verksam— ma i rvå eller flera medlemsstater. däribland den stat där emittenten har sitt säte. skall börsprospekt upprättas i enlighet med bestämmelserna i detta direktiv i den medlemsstat där emittenten har sitt säte och godkännas av de behöriga myndigheiema i denna stat; om eminen- ten inte har sitt säte i någon av dessa medlemsstater, skall emittenten bland dessa stater välja en stat enligt vars lagstiftning börsprospekt skall upprättas och god- kännas.

AVSNI'IT V

Ömsesidigt erkännande

Artikel 24a

1. När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med artikel 24 skall det. med förbehåll för eventuell över- sättning. erkännas av de andra medlemsstater där an-

lil)

sökan om upptagande till officiell notering har gjorts, utan att godkännande först måste inhämtas från de behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater. och utan att dessa kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa behöriga myndigheter får dock kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden i det land där ansökan om notering görs. särskilt beträffande reglema om inkomstskatt. de finan- siella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i det landet, och sättet för offent- liggörande av meddelanden till investerare.

2. Ett börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses'i artikel 24 skall erkännas i andra medlemsstater där ansökan om upptagande till officiell notering görs. även i de fall undantag till viss del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med detta direktiv, förutsatt att

a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag som erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gäl- lande reglema. och

b) de omständigheter som motiverar undantaget eller avvikelsen föreligger även i den andra berörda med- lemsstaten och att andra villkor. som skulle kunna föranleda den behöriga myndigheten i den medlemsstaten att inte erkänna sådant undantag eller sådan avvikelse. inte föreligger.

Även om förutsättningama i a och b inte är uppfyllda får den berörda medlemsstaten tillåta sina behöriga myn— digheter att erkänna de börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses i artikel 24.

3. Vid godkännande av prospekt skall de behöriga myndigheter som avses i artikel 24 överlämna ett intyg om godkännande till de behöriga myndigheterna i de andra medlemsstater där ansökan om officiell notering görs. Har undantag till viss del eller avvikelse till viss del mcdgiviLs i enlighet med dena direktiv skall detta anges i intyget jämte skälen härför.

4. Vid ansökan om upptagande till 'offieicll notering skall emittenten tillställa de behöriga myndigheterna i var och en av de andra medlemsstater där han ansöker om notering. ett utkast till det börsprospekt som han avser att använda i den staten.

5. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna artikel till börsprospekt från emittenter som har sitt säte i en medlemsstat.

Artikel 24b

1. Har ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörser belägna i två eller flera medlemsstater gjorts samtidigt eller med kort mellanrum och har. vid den tid då värdepappercn utbjudits till allmänheten. ett börsprospekt upprättats och godkänts av behonga myndigheter enligt artikel 24 inom de tre månader som

Prop. 1992/93:90 Bilaga 12

föregår ansökan om notering i den staten. skäll pro- spektet med förbehåll för eventuell översättning. erkännas som börsprospekt i de andra medlemsstater där ansökan om officiell notering görs. utan att godkännande först måste inhämtas från de behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater. och utan att dessa myndigheter kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa myndigheter får emellertid kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden i det land där ansökan om notering görs. särskilt beträf— fande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag som anlitats för att att ombesörja betalningar för emit- tentens räkning i noteringslandet. och sättet för of- fentliggörande av meddelanden till investerare.

2. Artikel 24a.2—24a.5 skall tillämpas i de fall som anges i punkt 1 i denna artikel.

3. Artikel 23 skall tillämpas beträffande alla för— ändringar som inträffar mellan den dag då innehållet i det prospekt som avses i punkt 1 i denna artikel fast- ställs och den dag då börshandel inleds.

AVSNITT Vl Samarbete Artikel 24r

1. De behöriga myndigheterna skall. närhelst de be- höver det för fullgörandet av sina uppgifter. samarbeta och utbyta den information som fordras.

2. 1 de fall en ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapper. vilka ger rätt till en andel i ett företags kapital. antingen omedelbart eller vid utgången av en viss löptid. görs i en eller flera andra medlemssta- ter än den där emittenten av de aktier som dessa värde- papper ger rätt till har sitt säte. får. om emittentens aktier redan har upptagits till officiell notering i den medlemsstaten. de behöriga myndigheterna där fatta beslut först efter att ha samrått med de behöriga myndig- heterna i den medlemsstat där emittenten av aktierna har sitt säte.

3. I de fall en ansökan görs om upptagande till officiell notering av värdepapper som mindre än sex månader tidigare blivit noterade i en annan medlemsstat. skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan har ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare godkänt värdepappercn för officiell notering och. så långt det är möjligt. befria emittenten av vär- depappercn från att upprätta ett nytt börSprospekt. med förbehåll för den berörda medlemsstatens eventuella egna krav på uppdatering. översättning eller tillägg.

lol)

Artikel 25

l. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen kon- tidentiell information som de fått del av i sin anställning får röjas för någon annan person eller myndighet. utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestärrunelserna i punkt 1 skall dock inte hindra de behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna lir skyldiga att iaktta.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga föreskrifter får en behörig myndighet som erhåller information enligt artikel 24c.l använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter eller vid överklaganden i administrativ ordning eller rättsliga förfaranden som har samband med myndighetens verksamhet. AVSNITT VH

Förhandlingar med icke-medlemsländer

Artikel 2511

Gemenskapen får genom avtal som med stöd av för- draget ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera

Prop. 1992/93:90 Bilaga 12

sådana länder. under förutsättning av reciprocitet. godta börsprospekt som har upprättats och granskats i enlighet med bestämmelsema i ett sådant land. så att de skall anses uppfylla kraven enligt detta direktiv. förutsatt att bestämmelserna, även om de avviker från vad som föreskrivs i detta direktiv. ger investerare ett skydd som är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta direktiv."

Artikel 2

l. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd- vändiga för att följa detta direktiv senast den l januari 1990. De skall genast underrätta kommissionen om detta. För Spanien skall dock i stället för den ] januari 1990 sista dag vara den ljanuari 1991 och för Portugal den ljanuari 1992.

2. Medlemsstatema skall till kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra författningar som de antar inom det orrtråde som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Utfärdat i Luxemburg den 22 juni 1987. På råders vägnar

L. TINDEMANS Ordförande

Prop. 1992/93:91) Bilaga 13

RÅDETS DIREKTIV av den 73 april 1990

med lindrlng av direktiv BOBBO/EEG såvitt avser ömsesidigt godtagande av prospekt för erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs

(90f21 1/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DLREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i dena.

med beaktande av kommissionens förslag', i samarbete med Eumpaparlamentetä

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrandej. och

med beaktande av följande:

I artikel 21 i direktiv 89/298/EEG' föreskrivs att. när värde- papper erbjuds till allmänheten samtidigt eller med kort mellanrum i två eller flera medlemsstater. ett prospekt som har upprättats och godkänts av de behöriga myndigheterna enligt artikel 7. 8 eller 12 i direktivet skall erkännas som prospekt i de andra berörda medlemsstaterna i enlighet med principen om ömsesidigt erkännande.

Ett prospekt för erbjudande till allmänheten bör erkännas som börsprospekt också i det fall ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs görs kort tid efter erbjudandet till allmänheten.

Ändring bör därför ske av artikel 241: i direktiv 80/390/EEGS, senast ändrat genom direktiv 87/345/EEG".

Ömsesidigt erkännande av prospekt för erbjudande till allmän- heten som börsprospekt medför inte i sig en rätt till up- ptagande till officiell notering vid fondbörs.

' EGT nr C 101. 22.4.1989. s. 13. 2 EGT nr C 304. 8.12.1989. s. 34. och EGT nr C 38, 19.2.1990. s. 40. EGT nr C 201. 7.8.1989. s. 5. EGT nr L 124. 5.5.1989. s. 8. EGT nr L 100. 17.4.1980. s. ]. EGT nr L 185. 4.7.1987. s. 81.

— genom att införas i en eller flera dagstidningar med spridning i hela den medlemsstat där det offentliga erbjudandet görs. eller

— i form av en broschyr som kostnadsfritt görs tillgänglig för allmänheten i den medlemsstat där erbjudandet till allmänheten görs. samt på huvudkontoret för den som gör det offentliga erbjudandet och hos de Enansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för dennes räkning i den medlemsth där erbjudandet görs.

4. Dessutom skall antingen det fullständiga prospektet eller en annons som anger var prospektet offentliggjorts och var det finns tillgängligt för allmänheten införas i en publikation som anvisats av den medlemsstat där erbjudandet görs.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 14 AVSNITT III

Innehåll l och förfaranden för spridning av prospekt för överlåtbara värdepapper, beträffande vilka ansökan om upptagande till officiell notering vid Imdbörs inte göra

Artikel 1]

1. I de fall ett offentligt erbjudande avser andra överlåtbara värdepapper än de som anges i artiklarna 7 och 8. skall prospektet innehålla de uppgifter som med hänsyn till emitten— tens och de överlåtbara värdepapperens natur behövs för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder. finansiella ställning. vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som följer med de överlåtbara värdepappercn.

2. För att uppfylla kraven i punkt 1 skall prospektet. om inte annat följer av de möjligheter till undantag som ges i artiklarna 5 och 13. innehålla i vart fall följande uppgifter i så lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt:

a) De för prospektet ansvariga (namn. befattningar och försäkran av dem att uppgifterna i prospektet är riktiga och att ingenting som är ägnat att påverka prospektets innebörd är utelämnat).

b) Erbjudandet till allmänheten och de överlåtbara värde— papper som erbjuds (arten av de värdepapper som ubjuds. emissionens storlek och ändamål. antalet emitterade värdepapper och de rättigheter som följer med dem. den inkomstskatt som innehålls som källskatt. den tid erbjudandet står öppet, den dag då rätt till utdelning eller ränta inträder. de som garanterar erbju— dandet. inskränkningar i överlåtbarheten av värdepap— peren och på vilka marknader de får bli föremål för handel, de företag som ombesörjer betalningar för emittenten, om möjligt det pris till vilket värdepappercn erbjuds eller. om detta föreskrivs i nationell lag. sättet och tidsplanen för fastställande av priset om detta inte är känt när prospektet upprättas. betalningssättet. sättet för utövande av eventuell företrädesrätt till teckning samt förfaranden och tidsgränser för leverans av värdepap- peren).

c) Emittenten (namn. säte. damm för bildandet. den lag som gäller för emittenten samt emittentens rättsliga form. ändamålet för emittentens verksamhet. uppgift om register och registreringsnummer) och emittentens kapital (det tecknade kapitalet. antalet och de väsent- ligaste egenskapema hos de värdepapper som utgör kapitalet och ännu ej betald del av kapitalet, beloppet av konvertibla och utbytbara skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt till nyteckning samt förfarandet för konvertering respektive utbyte och nyteckning. när det är påkallat den företagsgrupp som emittenten tillhör; i fråga om aktier skall följande uppgifter lämnas: aktier som inte representerar kapital. den övre gränsen för aktiekapitalets storlek och den tid detta värde gäller,

samt. om de är kända. vilka aktieägare som direkt eller indirekt skulle kunna utöva ett bestämmande inflytande över emittentens verksamhet).

d) Eminentcns huvudsakliga verksamhet (beskrivning av den huvudsakliga verksamheten och. om det är påkallat. uppgift om osedvanliga omständigheter som påverkat verksamheten. eventuellt beroende av patent. licenser och kontrakt om dessa är av grundläggande betydelse. pågående investeringar av betydelse och eventuella rättsliga Förfaranden av väsentlig betydelse för eminen- tens finansiella ställning).

e) Emittentens tillgångar och skulder. finansiella ställning samt vinster och förluster (eget bokslut och i förekom- mande fall sammanställd redovisning; i de fall emitten- ten upprättar endast sammanställd årsredovisning skall denna ingå i prospektet; om emittenten upprättar såväl cgct bokslut som sammanställd redovisning skall bådadera ingå i prospektet. dock att emittenten äger utelämna det ena slaget av redovisning om den redovis- ning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare väsentlig infomation. delårsredovisning om sådan offentliggjorts sedan slutet av föregående räkenskapsår. revisorns namn; om denne gjort anmärkningar eller vägrat godkännande skall detta anges jämte skälen).

f) Emittentens förvaltning. ledning och kontroll (namn. adresser och befattningar; beträffande erbjudanden till allmänheten av aktier i bolag med begränsad ;tnsvarighet skall anges ersättningen till medlemmama av emittentens förvaltnings—. lednings- och konunllorgan).

g) 1 den mån sådana uppgifter inverkar på bedömningen av emittenten skall angcs den senaste utvecklingen i fråga om emittentens affärsverksamhet och framtidsutsikter (de viktigaste utvecklingstendensema under senare tid för emittentens affärsverksamhet sedan utgången av det föregående räkenskapsåret samt emittentens framtidsut- sikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret).

3. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser skuldebrev som garanteras av en eller flera juridiska personer. skall uppgifter enligt punkt 2 c—g lämnas även beträffande den eller de som lämnat garantin.

4. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser konvertibla skuldebrev. utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med option till nyteckning eller enbart optionsrättema. skall uppgifter lämnas även om arten av de aktier eller skuldebrev de ger rätt till. och om förfaranden for konvertering. utbyte eller teckning. Om eminenten av aktierna eller skuldebreven inte är densamme som emittenten av skuldebreven eller optionsrättema skall uppgifter enligt punkt 2 c—g lämnas aven beträffande emittenten av aktierna eller skuldebreven.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 14

5. Är den tidsperiod som förflutit sedan emittentens bildande kortare än den som anges i punkt 2 behöver uppgifter lämnas endast beträffande denna period.

6. I de fall sådana uppgifter som anges i punkt 2 inte är tillämpliga med hänsyn till emittentens verksamhetsområde. rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som erbjuds. skall ett prospekt som ger motsvarande information upprättas.

7. När aktier. då de upptas till handel vid fondbörs. erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt. får medlemsstaterna eller av dem utsedda organ medge att vissa av de i punkt 2 d. e och fangivna uppgifterna utelämnas. under förutsättning att investerarna till följd av den upplysningsskyldighet som gäller vid fondbörs redan har sådan infomration om emittenten. som är aktuell och likvärdig den som fordras enligt avsnitt Ill.

8. I de fall ett visst slags aktier upptagits till handel vid fondbörs får medlemsstaterna eller av dem utsedda organ medge undantag, helt eller delvis. från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt. om antalet. det uppskattade marknadsvärdet eller det nominella värdet. eller om nominellt värde saknas. det bokföringsmässiga parivärdct av de aktier som erbjuds uppgår till mindre än 10% av antalet eller det motsvarande värdet av de aktier av samma slag som redan upptagits till handel. under förutsättning att investerarna till följd av den upplysningsskyldighct som gäller vid fondbörs redan har sådan infon'nauon om emittenten. som är aktuell och likvärdig den som fordras enligt avsnitt lll.

Artikel 12

]. Medlemsstaterna får dock föreskriva att den som gör ett erbjudande till allmänheten skall ha möjlighet att upprätta ett prospekt vars innehåll. anpassat till omständigheterna vid ett erbjudande till allmänheten. skall bestämmas i enlighet med direktiv 80/390/EEG.

2. Förhandsgranskning av sådana prospekt som avses i punkt 1 skall utföras av de organ som utsetts av medlemssta- terna. även om det inte gjorts någon ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs.

Ani/tel I:]

1. Medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen får medge att i ett sådant prospekt som avses i artikel 11 vissa uppgifter som föreskrivs i dena direktiv utelämnas. om

a) dessa uppgifter endast är av mindre betydelse och inte kan antas påverka bedömningen av emittentens tillgångar och skulder. finansiella ställning. vinster och förluster samt framtidsutsikter. eller

b) röjandet av sådana uppgifter skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten. i det senare fallet under fönitsattning att ett utelämnande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakupp-

lhb'

gifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för värderingen av de överlåtbara värdepappercn.

2. I de fall där initiativtagaren till ett erbjudande inte är vare sig emittenten eller annan som handlar på dennes vägnar, får medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen medge att i prospektet utelämnas vissa uppgifter som initiativtagaren normalt inte förfogar över.

3. Medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen får föreskriva undantag. helt eller delvis. från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt i de fall de uppgifter som de som gör erbjudandet är skyldiga att lämna enligt lag eller annan författning. eller enligt regler som stiftats av organ som enligt nationell lag är behöriga härtill. är tillgängliga För investerare. i form av dokument med information motsvarande minst den som krävs enligt avsnitt lll. senast vid den tid då prospektet enligt detta direktiv skall eller skulle ha offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten.

Artikel 14

Ett prospekt skall innan det offentliggörs ges in till de organ som har utsetts för dena ändamål i varje medlemsstat där de överlåtbara värdepappercn för första gången erbjuds allmän- heten.

Artikel 15

Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för allmänheten i den medlemsstat där ett erbjudande till allmän- heten görs i enlighet med det förfarande som föreskrivs i den medlemsstaten.

Artikel 16

Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för allmänheten senast vid den tidpunkt då ett erbjudande till allmänheten görs.

Artikel 17

I. När ett prospekt som överensstämmer med artikel Il eller 12 offentliggörs eller skall offentliggöras. skall de annonser. meddelanden. anslag och dokument. som upplyser om erbjudandet till allmänheten och som sprids eller görs till- gängliga för allmänheten av den som gör erbjudandet. i förväg ges in till de organ som utsetts i enlighet med artikel 14. om dessa organ ombesörjer förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten. [ sådant fall skall dessa organ pröva om dokumenten i fråga skall kontroller-as före offent- liggörandet. I sådana dokument skall anges att det föreligger ett prospekt och var detta är publicerat.

Prop. I992/93190 Bilaga 14

dokument som avses i punkt I innan prospektet är tillgängligt. skall i dessa dokument anges att ett prospekt kommer att offentliggöras och var allmänheten kan få tillgång till det.

Artikel 18

Varje ny omständighet eller felaktighet I ett prospekt. som är av beskaffenhet att påverka bedömningen av de överlåtbara värdepappercn och som inträffar eller uppmärksammas mellan offentliggör-andet och erbjudandets definitiva slutdag. skall uppges eller rättas i ett tillägg till prospektet som skall offentliggöras på ett sätt som minst motsvarar det förfarande som tillämpades när det ursprungliga prospektet spreds. eller enligt ett förfarande som föreskrivits av medlemsstaterna eller av dem utsedda organ.

AVSNITT IV

Samarbete mellan medlemsstaterna

Artikel 19

Medlemsstaterna skall utse de organ, vilka kan vara desamma som avses i artikel 14. som skall samarbeta med varandra för den riktiga tillämpningen av detta direktiv. och inom ramen för sina ansvarsområden efter bästa förmåga utbyta all information som krävs för detta ändamål. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen om vilka organ som har utsetts. Kommissionen skall vidarebefordra denna information till de andra med- lemsstatema.

Medlemsstatema skall se till att de organ som utsetts har erforderliga befogenheter för att fullgöra sina uppgifter.

Artikel 20

1. I de fall samma överlåtbara värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum erbjuds allmänheten i två eller flera medlemsstater och ett prospekt för erbjudande till allmänheten har upprättats i enlighet med artikel 7. 8 eller 12. skall den myndighet som är behörig att godkänna prospektet vara myndigheten i den medlemsstat där emittenten har sitt säte. om erbjudandet till allmänheten eller ansökningen om upptagande till officiell notering vid. fondbörs görs i den medlemsstaten.

2. Om emellertid den medlemsstat som avses i punkt 1 inte föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten. och om endast erbjudandet eller ansökningen om upptagande till officiell notering görs i den medlemsstaten. skall. liksom i alla andra fall. den som gör erbjudandet till allmänheten välja tillsynsmyndighet bland myndighetema'i de medlemsstater i vilka erbjudandet till allmänheten görs. och vilka föreskriver generell förhands—

granskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten.

AVSNITT V

Ömsesldlgt erkännande Artikel 21

1. Om ett prospekt har godkänts i enlighet nted artikel 20 skall det. med förbehåll för översättning om så krävs. erkännas såsom överensstämmande med. eller anses överensstämma med lagstiftningen i de andra medlemsstater där samma överlåtbara värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum erbjuds allmänheten. utan att där behöva godkännande i någon form och utan att dessa stater kan fordra att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa medlemsstater får dock kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden i det land där erbjudandet till allmänheten görs. särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt. de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emitten- tens räkning i det landet. och sättet för offentliggörande av meddelanden till investerare.

2. Ett prospekt som har godkänts av de behöriga myndig- heterna enligt artikel 24a i direktiv 8013901EEG skall erkännas såsom överensstämmande med. eller am överensstämma med lagstiftningen i en annan medlemsstat i vilken erbjudande till allmänheten görs. även om undantag eller avvikelse. helt eller delvis. medgivits i enlighet med detta direktiv. dock under förutsättning att

a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag att det erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gällande reglerna. och

b) de omständigheter som motiverar undantaget eller av- vikelsen föreligger även i den andra berörda med- lemsstaten.

Även om förutsättningarna i första stycket a och b inte är uppfyllda. får den berörda medlemsstaten anse prospekt som har godkäns av de behöriga myndigheterna enligt artikel 20 såsom överensstämmande med den egna lagstiftningen.

3. Den som gör erbjudandet till allmänheten skall till de organ. som utsetts av de andra medlemsstaterna i vilka erbjudandet till allmänheten skall göras. ge in det prospekt som är avsett att användas i respektive stat. Detta prospekt skall vara identiskt med det prospekt som har godkänts av den myn- dighet som avses i artikel 20.

4. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna artikel till sådana prospekt för överlåtbara värdepapper vars emittenter har sitt säte i en medlemsstat.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 14 AVSNrrr vr

Samarbete Artikel 22

1. De behöriga myndigheterna skall. närhelst de behöver det för fullgörande av sina uppgifter. samarbeta och utbyta den information som fordras härför.

2. I de fall ett erbjudande till allmänheten som avser över- låtbara värdepapper vilka ger rätt till en andel i ett företags kapital. antingen omedelbart eller efter utgången av en viss löptid. görs i en eller flera andra medlemsstater än den där emittenten av de aktier som dess värdepapper ger rätt till har sitt säte. får. om emittentens aktier redan upptagits till officiell notering i den medlemsstaten. de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där erbjudandet görs fatta beslut först efter att ha samrått med de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där emittenten av de berörda aktierna har sitt säte. i de fall prospektet för erbjudande till allmänheten granskas.

Artikel 23

[. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheter som avses i artikel 2.0 skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de har fått del av i sin anställning får röjas för någon annan person eller myndighet av något slag. utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall inte hindra de olika medlemsstaternas myndigheter som avses i artikel 20 från att vidarebefordra information så som föreskrivs i detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som gäller för anställda eller tidigare anställda hos den myndighet som erhåller sådan information.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga föreskrifter får de myndigheter som avses i artikel 20. och som erhåller information enligt artikel 21 . använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter eller vid överklagande i ad- ministrativ ordning eller rättsliga förfaranden som har samband med myndighetens verksamhet.

AVSNITT VH

Förhandlingar med icke-medlemsländer Artikel 24

Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera sådana länder. under förutsättning av reciprocitet. erkänna prospekt för erbju- danden till allmänheten som har upprättats och granskats i enlighet med bestämmelserna i ett sådant land. så att de skall anses uppfylla kraven enligt detta direktiv. förutsatt att

1 70

bestämmelserna, även om de avviker från vad som föreskrivs i detta direktiv. ger investerare ett skydd som är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta direktiv.

AVSNII I VIII

Kontaktkommltté

Artikel 25

I. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samord- ning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs'. senast ändrat genom direktiv B?]l48/EEGÄ skall även ha till uppgift

a) att. utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 och 170 i fördraget. underlätta ett harmoniserat genom- förande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess till- lämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde.

b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffan- de sådana tillägg och förbättringar av prospekt som de har rätt att begära eller rekorrunendera på nationell nivå.

c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller ändringar av detta direktiv.

' EGT nr L 66. 16.3.1979. s. 1. : EGT nr L 62. 5.3.1982. s. 22.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 14 2. Det skall inte ingå i kontaktkommittens uppgifter att pröva skäligheten av beslut som de behöriga myndigheterna har fattat i enskilda fall. AVSNITT IX

Slutbestärnmelser

Artikel 26 1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd- vändiga för att följa dena direktiv senast den 17 april 1991. De skall genast underrätta kommissionen om detta. 2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna

texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 27

Detta direktiv riktar sig till medlernsstatema.

Utfärdat i Luxemng den 17 april 1989. På rådet: vägnar

C. SOLCHAGA CATALAN Ordförande

Prop. 1992/93:90 Bilaga 15

RÅDETS Dmaxrrv av den 12 december 1988

om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större Innehav i ett börsnoterat bolag

(88/627/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREK'I'IV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen. särskilt artikel 54 i detta.

med beaktande av kommissionens förslag'. i samarbete med Europaparlamentetz.

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande]. och

med beaktande av följande:

En ordning som innebär att adekvata upplysningar lämnas om investerare inom området för överlåtbara värdepapper är ägnad att förbättra skyddet för investerare. öka deras förtroende för värdepappersmarknadema och härigenom säkerställa att dessa marknader fungerar väl.

En samordning i detta avseende på gemenskapsnivå. så att skyddet för investerare görs mer enhetligt. är ägnad att öka integrationen av värdepappersmarknadema i medlemsstaterna och härigenom bidra till att skapa en verklig europeisk kapitalmarknad.

För detta ändamål bör investerare upplysas om större innehav och om förändringar av sådana innehav i bolag inom gemen- skapen vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser belägna i eller verksamma inom gemenskapen.

Samordnade bestämmelser bör införas beträffande det närmare innehållet och om sättet för tillämpning av upplysningskravet.

Bolag vars aktier är officiellt noterade vid en fondbörs inom gemenskapen kan upplysa allrrränheten om förändringar av större innehav endast om de själva av innehavama fått uppgift om sådana förändringar.

De flesta medlemsstater föreskriver inte någon sådan skyldig- het för innehavare. och mellan de stater där en sådan skyldig- het föreligger råder betydande skillnader i fråga om till-

' EGT nr C 351. 31.12.1985. s. 35. och EGT nr C 255. 25.9.1987. s. 6. 1 EGT nr C 125. 11.5.1987. s. 144. och EGT nr C 309. 5.12.1988. ] EGT nr C 263. 20.10.1986. s. 1.

lämpningen. Samordnade bestämmelser på gemenskapsnivå bör därför införas inom detta område.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel I

1. Medlemsstaterna skall göra detta direktiv tillämpligt på fysiska personer och juridiska personer av såväl offentligv som privaträttslig natur. vilka direkt eller genom annan förvärvar eller avyttrar ett sådant innehav som avses i artikel 4.1. där detta medför ändringar av rösträttsfördelningen i bolag som bildats enligt statens lag och vars aktier är officiellt noterade vid en eller fiera fondbörser som är belägna eller verksarruna i en eller flera medlemsstater.

2. Sker förvärv eller avyttring av ett sådant större innehav som avses i punkt 1 genom bevis som representerar aktier skall dena direktiv tillämpas på innehavaren av sådana bevis och inte på emittenten.

3. Detta direktiv skall inte tillämpas på förvärv eller avyttring av ett större innehav i företag för kollektiv in- vestering.

4. l rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs'. senast ändrar genom direktiv 821148/EEGS. skall punkt 5 c i lista C i bilagan ersättas med följande:

"c) Bolaget skall. såvitt gäller större innehav. offent- liggöra uppgifter om alla förändringar i ägarstruktu- ren (aktieägare och aktiernas fördelning mellan dem) i förhållande till vad som tidigare offent- liggions. så snart det får kännedom om sådana förändringar.

Beträffande de bolag som inte omfattas av rådets direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag'. gäller särskilt att bolaget. när det får kännedom om att en fysisk eller juridisk person har förvärvat eller avyttrat ett sådant antal aktier att andelen överstiger eller nedgår under de gränsvärden som anges i artikel 4 i det angivna

direktivet. skall offentliggöra detta inom nio kalenderdagar.

' EGT nr L 348. 17.12.1988. s. 62."

' EGT nr L 66. 16.3.1979. s. 21. 5 EGT nr L 62. 5.3.1982. s. 22.

Artikel 2

I detta direktiv avses med förvärv av en innehav inte endast köp utan även varje annat förvärv. däribland förvärv i de fall som avses i artikel 7.

Artikel 3

Medlemsstatema får på de fysiska och juridiska personer som avses i artikel 1.1 ställa krav som är strängare än eller går utöver vad som föreskrivs i detta direktiv, förutsatt att sådana föreskrifter är generellt tillämpliga på alla som förvärvar eller avyttrar andelar och på alla bolag. eller på alla förvärvare. avyttrare och bolag inom en viss kategori.

Artikel 4

1. När en sådan fysisk eller juridisk person som avses i artikel 1.1 förvärvar eller avyttrar ett innehav i ett sådant bolag som avses i artikel 1.1. skall han. om hans rösträttsandel till följd av förvärvet eller avyttringen når upp till. överskrider eller nedgår under något av gränsvärdena 10%. 20%. %. 50%. och % inom sju kalenderdagar underrätta bolaget och. samtidigt. den eller de behöriga myndigheter som avses i artikel 13. om hur stor rösträttsandel han innehar efter förvär- vet eller avyttringen. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa

—- gränsvärdena 20% och %. om de tillämpar ett enhetligt gränsvärde om 25%.

—— gränsvärdet % om de tillämpar gränsvärdet 75%.

Tidsfristen om sju kalenderdagar skall räknas från den tidpunkt då ägaren av det stön'e innehavet fått. eller med hänsyn till omständigheterna. bort få kännedom om förvärvet eller avyttringen.

Medlemsstaterna får vidare föreskriva att ett bolag skall underrättas även beträffande den andel av kapitalet som innehas av en fysisk eller juridisk person.

2. Medlemsstaterna skall vid behov. genom nationell lagstiftning och bestämmelser som meddelas med stöd härav. föreskriva på vilket sätt de fysiska och juridiska personer som avses i artikel 1.1 skall underrättas om de rösträttsandelar som skall beaktas vid tillämpning av punkt 1.

Artikel 5

Medlemsstaterna skall föreskriva skyldighet för varje fysisk eller juridisk person som avses i artikel 1.1 att. vid den första årliga bolagsstämman som hålls i ett bolag som avses i artikel 1.1 och som äger rum senare än tre månader efter det att detta

Prop. 1992/93:90 Bilaga 15

direktiv överförts till nationell lag. underrätta bolaget och. samtidigt. behöriga myndigheter om sina innehav om de uppgår till minst 10% av röstetalet. med närmare uppgift om den rösträttsandel som faktiskt innehas. såvida personen i fråga inte redan har lämnat underrättelse i enlighet med artikel 4.

Inom en månad från denna bolagsstämma skall alla innehav om 10% eller mer offentliggöras i enlighet med vad som föreskrivs iartikel 10.

Artikel 6

Den som förvärvar eller avyttrar ett sådant större innehav som avses i artikel 4. och ingår i en företagsgrupp som enligt direktiv 83/349/EEG1 är skyldig att upprätta sammanställd redovisning. skall vara befriad från skyldigheten att lämna sådana underrättelser som avses i artikel 4.1 och artikel 5. om sådana underrättelser lämnas av moderbolaget eller. om detta i sin tur är ett dotterbolag. av dess eget moderbolag.

Artikel 7

Vid bestämmande av huruvida en sådan fysisk eller juridisk person som avses i artikel 1.1 är skyldig att lämna under- rättelse enligt artikel 4.1 och artikel 5. skall följande anses som rösträtt som innehas av den fysiska eller juridiska personen:

—— Rösträtt som innehas av annan i eget nanm men för den fysiska eller juridiska personens räkning.

— Rösträtt som innehas av ett företag som står under ägarkonu'oll av den fysiska eller juridiska personen.

— Rösträtt som innehas av annan med vilken den fysiska eller juridiska personen har träffat en skriftlig över- enskommelse som förplikta: parterna att genom samord- nat utövande av sin rösträtt inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

— Rösträtt som innehas av annan med stöd av ett skriftligt avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska personen eller med ett företag som står under denna persons ägarkontroll. där avtalet medger tillfällig överflyttning av rösträtten mot ersättning.

— Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska eller juridiska personen och vilka denne deponerat som säkerhet. utom då rösträtten kan disponeras av den hos vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för avsikt att utöva den. i vilket fall rösträtten skall anses tillkomma den sistnämnde.

— Rösträtt som följer med aktier till vilka den fysiska eller juridiska personen har en livslång dispositionsrätt.

' EGT nr 1.193. 18.7.1983. s. 1. 173

— Rösträtt som den fysiska eller juridiska personen eller någon annan av de personer som avses i Föregående strecksatser har en självständig rätt att förvärva på grund av ett uttryckligt avtal. I sådant fall skall den i artikel 4.1 föreskrivna underrättelsen lämnas den dag då avtalet ingås.

-— Rösträtt som följer med aktier som har deponerats hos den fysiska eller juridiska personen. där denne i av- saknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten efter eget gottfinnande.

För det fall att en fysisk eller juridisk person kan utöva sådan rösträtt som avses i den sista strecksatsen i föregående stycke i ett bolag. och hela denna rösträtt tillsammans med annan rösträtt som den fysiska eller juridiska personen innehar i bolaget når upp till eller överstiger något av de gränsvärden som anges i artikel 4.1. får medlemsstatema. trots bestäm- melserna i artikel 4.1. föreskriva att den nämnda fysiska eller juridiska personen endast är skyldig att underrätta det berörda bolaget 21 kalenderdagar före den årliga bolagsstämman.

Artikel 8

1. I detta direktiv avses med ägarkontrallerat förelag ett företag där en fysisk eller juridisk person

a) innehar en majoritet av de röster som tillkommer aktieägare eller bolagsmän. eller

b) har rätt att utse eller avsätta en majoritet av befattnings- havarna i förvaltnings-. lednings- och kontrollorganen och samtidigt är aktieägare eller delägare i företaget. eller

c) är aktieägare eller delägare och på grund av avtal med andra aktieägare eller delägare i företaget ensam disponerar en_majoritet av röstetalet.

2. Vid tillämpning av punkt 1 ovan skall i ett moderbolags rättigheter beträffande utövande av rösträtt och utseende och avsättande av befattningshavare även ingå de rättigheter som tillkommer andra företag som står under ägarkontroll och alla andra fysiska eller juridiska personer som handlar i eget namn men för moderbolagets eller något annat ägarkontrollerat företags räkning.

Artikel 9

i. De behöriga myndigheterna får föreskriva undantag från undenänelseskyldigheten enligt artikel 4.) beträffande förvärv eller avyttring av ett sådant större innehav som avses i artikel 4. som görs av en yrkesmässigt verksam fondhandlare, fönrtsatt att han handlar i denna sin egenskap och inte utnyttjar förvärvet för att ingripa i förvaltningen av det berörda bolaget.

2. De behöriga myndigheterna skall föreskriva att de fond- handlare som avses i punkt 1 skall vara medlemmar av en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat. eller vara auktoriserade eller stå under tillsyn av en sådan behörig myndighet som avses i artikel 12.

Prop. 1992/93:90 Bilaga 15

Artikel 10

1. Ett bolag som mottagit en underrättelse som avses i artikel 4.1 första stycket skall i sin tur snarast möjligt och senast nio kalenderdagar efter mottagandet offentliggöra underrättelsens innehåll i varje medlemsstat där bolagets aktier är officiellt noterade vid en fondbörs.

En medlemsstat får föreskriva att offentliggörande enligt föregående stycke inte skall göras av det berörda bolaget utan av den behöriga myndigheten. eventuellt i samarbete med bolaget.

2. Offentliggörande enligt första stycket skall ske genom annonsering i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat eller de medlemsstater som berörs. eller. antingen genom skriftliga meddelanden som hålls tillgängliga på platser som anges i annonser i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat eller de medlemsstater som berörs. eller på annat likvärdigt sätt som godkänts av de behöriga myndig— heterna.

Offentliggörandet skall ske på ett eller flera av de officiella språken. eller på ett annat språk. under fönrtsättning att i den berörda medlemsstaten det officiella språket eller språken eller det andra språket är vedertaget inom det finansiella anträdet och godtaget av de behöriga myndigheterna.

Artikel ]]

De behöriga myndigheterna får i undantagsfall befria de bolag som avses i artikel 1.1 från den i artikel 10 föreskrivna skyldigheten att underrätta allmänheten. om dessa myndigheter finner att röjandct av sådana uppgifter skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada de berörda bolagen. i det senare fallet under förutsättning att ett sådant uteläm- nande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för värderingen av värdepapperen i fråga.

Artikel [2

]. Medlemsstaterna skall utse den eller de myndigheter som skall vara behöriga vid tillämpning av detta direktiv och underrätta kommissionen om detta samt. i förekommande fall. ange hur ansvaret fördelats mellan myndigheterna.

2. Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndig- hetema har tillräckliga befogenheter för att fullgöra sina

uppgifter.

3. De behöriga myndigheterna i medlemsstaterna skall. närhelst de behöver det för fullgörande av sina uppgifter. samarbeta och utbyta den information som fordras.

Artikel 13

Vid tillämpning av detta direktiv skall de behöriga myndig- heterna vara myndigheterna i den medlemstat vars lagstiftning reglerar de bolag som avses i artikel 1.1.

Artikel 14

]. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos en behörig myndighet skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de fått del av i sin anställning får röjas för någon annan person eller myndighet utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall dock inte hindra med- lemsstaternas behöriga myndigheter från att utbyta infomation i enlighet med detta direktiv. Den information som på så sätt ' utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda är skyldiga att iaktta.

]. En behörig myndighet som erhåller konfidentiell information enligt punkt 2 får använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter.

Artikel 15 Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall de fysiska eller juridiska personer och bolag som avses i artikel 1.1 inte följer bestämmelsen-ra i detta direktiv.

Artikel 16

1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i direktiv 79/279/EEG skall även ha till uppgift

Prop. 1992/93:90 Bilaga 15

a) att möjliggöra regelbundet samråd i fråga om alla praktiska svårigheter som uppkommer vid tillämpning av detta direktiv och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde,

b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna om strängare eller ytterligare föreskrifter som de får införa enligt artikel 3. så att föreskrifterna kan. i enlighet med artikel 54.3 g i fördraget. göras enhetliga i alla med- lemsstatema.

e) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller ändringar av detta direktiv. Artikel ]7

l. _ Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd— vändiga för att följa detta direktiv före den I januari 1991. De skall genast underrätta komntissionen om detta.

2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till de bestämmelser i nationell lagstiftrting som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 18

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 12 december 1988.

På rådets vägnar P. ROUMELIOTIS Ordförande