Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till en lag om börs- och clearingverk- samhet. Vidare föreslås ändringari bl.a. lagen om handel med finansiella instrument. Den nya lagstiftningen, som också är en EG-anpassning, är planerad att träda i kraft senast vid årsskiftet 1992/93. Förslagen i propositionen innebär i huvudsak följande.

Stockholms fondbörs ombildas till aktiebolag. Det nuvarande börs- monopolet ersätts med regler om etableringsfrihet som ger möjlighet till ökad konkurrens. Den nya lagen ger möjlighet för företag som driver verksamhet som syftar till att åstadkomma handel med finansiella instrument att få auktorisation som antingen börs eller marknadsplats. Auktorisation är frivillig. Företag som utan auktorisation yrkesmässigt driver angiven verksamhet kan emellertid behöva tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse som förmedlare.

Medlemskretsen vid en börs får endast bestå av riksbanken. värde- pappersinstitut och utländska företag som i sitt hemland får delta i börshandel, medan på en auktoriserad marknadsplats även andra företag kan få delta i handeln.

Vid både börser och auktoriserade marknadsplatser får notering av och handel med alla slag av finansiella instrument ske. lnregistrering av fond- papper, dvs. huvudsakligen aktier och obligationer, kan bara göras vid en börs. Villkoren för inregistreringen följer EG:s regler, vilket också giiller reglerna om ityformationsslg'ldighet för utgivaren av fondpapperen, prospekt som skall offentliggöras av utgivaren i samband med inregistre-

• Sida 2
•  Original

ringen och halvdrsrapporter från bolag vars aktier är inregistrerade vid en börs. För notering av andra fondpapper än sådana som år inregistre- rade bestämmer börsen vilka krav som skall gälla. För fondpapper som noteras vid en auktoriserad marknadsplats bestämmer marknadsplatsen vilka krav som skall gälla för notering och i fråga om utgivarens informationsskyldighet.

Svenska bolag som har aktier noterade på en börs eller auktoriserad marknadsplats utgör aktiemarknadsbolag, vilket medför att bl.a. insider- lagen och den s.k. Leo-lagen gäller för dem.

För clearingverksamhet avseende optioner och terminer införs ett till- ståndskrav. En clearingorganisation skall ha eget kapital, garanti, för- säkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av clearingen. En clearingorga- nisation skall se till att kunderna ställer betryggande säkerhet för sina åtaganden.

För att skapa garantier för god och utförlig information skall prospekt upprättas när emissioner och andra erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument riktas till allmänheten, även om det sker utanför en börs. Lagregler om offentliggörande av större aktieinnehav (s.k. flaggning) införs.

• Sida 3
•  Original

1. Förslag till Lag om börs- och Clearingverksamhet

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser 1 kap. Tillämpningsområde m.m.

1 5 Företag som driver verksamhet i syfte att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument kan få auktorisation som börs eller marknadsplats enligt denna lag.

Clearingverksamhet får drivas endast av företag som har fått tillstånd som clearingorganisation enligt denna lag.

Frågor om auktorisation och tillstånd prövas av finansinspektionen.

2 & Auktorisation och tillstånd kan meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag.

3 & Om börs finns särskilda bestämmelser i 2-6 kap., om auktoriserad marknadsplats i 7 kap. och om clearingorganisation i 8 och 9 kap.

45. I denna lag betyder

1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finan- siella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,

2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen,

3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument,

4. Clearingverksamhet: verksamhet som består i att yrkesmässigt i options- eller terminsavtal träda in som part eller på annat sätt garantera att avtalet fullgörs, 5 . clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva Clearingverksamhet,

6. clearingmedlem: den som av en clearingorganisation har fått till- låtelse att delta i clearingen hos organisationen,

7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betal- ning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. l & lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

• Sida 4
•  Original

Börs

2 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m. Sundhetskrav

] 5 En börs Skall driva sin verksamhet så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksamheten kan anses sund.

Börsen skall därvid tillämpa principerna om

fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av börsen får bli börsmedlem,

neutralitet, som'innebär att av börsen uppställda regler tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla börsmedlemmar, och

god genomlysning, som innebär att börsmedlemmama får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information.

Svenska företag

2 5 Auktorisation som hörs får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om

1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan Författning,

2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 5, och

3. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag.

3 5 Ansökan om auktorisation får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 5 första stycket aktiebolagslagen (l975:1385) föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 5 första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Till ansökan skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

4 5 En börs bolagsordning eller stadgar skall godkännas av finansinspek- tionen i samband med att auktorisation beviljas.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna får inte registreras innan det har godkänts av inspektionen.

5 5 En börs som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömning- en av om aktiekapitalet är tillräckligt skall hänsyn tas även till andra finansiella resurser som börsen har eller kan utnyttja. För börs som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om aktiekapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

• Sida 5
•  Original

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om storleken av aktiekapitalet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser. '

6 5 En börs skall ha en styrelse med minst fem ledamöter och en verk- . ställande direktör.

Utländska företag

7 & Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som börs här i landet från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial) får meddelas endast om

1. företaget i sitt hemland driver sådan verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller annat behörigt organ, och

2. den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att upp- fylla de krav som anges i 1 5.

För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:000) om utländska filialer m.m.

Sekretess

8 5 Den som är eller har varit knuten till en börs som anställd eller uppdragstagare får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han i anställ- ningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsf'or- hållanden eller personliga förhållanden.

3 kap. Börsmedlemmar

1 5 En börs får som medlemmar ha endast 1. Sveriges riksbank, 2. värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 & 1, 2 eller 3 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, och

3. utländska företag som i sitt hemland har rätt att delta i börshandel av liknande slag och som där står under tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ.

Till börsmedlem får antas endast den som har tillräckliga finansiella resurser och i övrigt är lämplig att delta i handeln vid börsen.

2 5 Om en börsmedlem inte längre uppfyller kraven för medlemskap, skall börsen besluta att medlemskapet skall upphöra.

Har ett börsmedlemskap upphört på grund av beslut enligt första stycket, får medlemmen, om det finns särskilda skäl, utföra köp- eller säljorder vid börsen för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

3 5 Börsmedlemmar skall lämna börsen de upplysningar som behövs för att börsen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar;

• Sida 6
•  Original

4 kap. Börsens verksamhet -- Godkännande för notering och handel

] 5 Vid en börs får notering av och handel med alla slags finansiella instrument ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instru- ment får dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta.

Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen, efter prövning enligt 5 kap. 1 &, beslutar om inregistrering av fondpap- peren. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 &.

Optioner och terminer får godkännas för notering och handel bara om det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på.

Handelsregler

2 & En börs skall ha ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall gå till.

Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid börsen och se till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författ- ningar samt med god sed på värdepappersmarknaden.

Kursnotering och information

3 & Kurser noteras med ledning av de köpanbud, säljanbud och betal- kurser som förekommer vid eller rapporteras till börsen. Information om kurser och omsättningsuppgifter skall offentliggöras omedelbart, om inte finansinspektionen med hänsyn till handelns effektivitet tillåter något annat.

Rapportering av avslut

4 5 En börsmedlem skall, på det sätt och i den omfattning som börsen bestämmer, till börsen anmäla avslut som medlemmen utanför börsen har gjort för egen eller någon annans räkning i de finansiella instrument som noteras vid börsen. Om ett sådant avslut har skett vid en auktoriserad marknadsplats och avser inregistrerade fondpapper, behöver avslutet inte anmälas till börsen.

Sidoverksamhet

5 5 En börs får, utöver den verksamhet som auktorisationen omfattar, i företaget driva endast sådan verksamhet som har nära samband med den. '

Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen tillåta en börs att driva även annan verksamhet.

• Sida 7
•  Original

Organisationsförvärv

6 & Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av finans- inspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verk- samheten.

5 kap. Inregistrering av fondpapper Förutsättningar för inregistrering

l & Inregistrering av fondpapper vid en börs sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen.

Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsför- hållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpap- peren.

Om skyldighet föreligger enligt 5 5 att offentliggöra börsprospekt, får fondpapperen inte inregistreras förrän prospektet har godkänts av börsen och offentliggjorts av utgivaren.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om villkoren för inregistrering.

2 5 En ansökan om inregistrering får inte avslås utan att sökanden har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än honom själv, om inte detta är uppenbart obehövligt.

Beslut om inregistrering skall meddelas snarast och senast sex månader '

från det att ansökan gjordes hos börsen eller, om ansökan kompletteras, senast sex månader från det att kompletteringen kom in till börsen. Med- delas inte beslut inom angiven tid, skall det anses som om ansökan har avslagits.

Utgivarens informationsplikt

3 5 Den som har gett ut fondpapper som har inregistrerats vid en börs skall

- fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, — i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och annan författning samt

- offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen.

Avregistrering

4 5 En börs skall besluta om avregistrering av fondpapper, om utgivaren av fondpapperen begär det eller om han allvarligt åsidosatt sina för- pliktelser enligt lag eller någon annan författning. Avregistrering skall ej ske om det är olämpligt från allmän synpunkt.

Avregistrering får inte beslutas utan att utgivaren har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än honom själv, om inte detta är uppenbart obehövligt eller beslutet inte kan upp- skjutas.

Beslut om avregistrering skall offentliggöras omedelbart.

Prop. 1991/922113

• Sida 10
•  Original

Börsprospekt

5 5 Till en ansökan om inregistrering skall utgivaren av fondpapperen foga en särskild redogörelse för sina förhållanden (börsprospekt). Pro- spektet skall innehålla de upplysningar som behövs för att en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av utgivarens verksamhet och ekonomiska ställning samt av de rättigheter som är förenade med fond- papperen.

Skyldighet att upprätta börsprospekt föreligger inte om inregistreringen avser fondpapper som är utgivna av staten eller är andelar i en värde- pappersfond. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finans- inspektionen får meddela föreskrifter om undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt i fall då behovet av information har tillgodosetts på något annat sätt.

När börsen har godkänt prospektet, skall prospektet offentliggöras av utgivaren.

Halvårsrapport

6 5 Ett aktiebolag vars aktier är inregistrerade vid en börs skall under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader offentliggöra en redogörelse för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Rapporten skall offentliggöras inom två månader från halvårets utgång. Vid offentliggörandet skall halvårsrapporten ges in till börsen. Om det finns särskilda skäl, får börsen medge anstånd med offentliggörandet.

Halvårsrapporten skall innehålla en redogörelse för bolagets verksam- het och resultat under räkenskapsårets första sex månader.

6 kap. Fondpapper som inte inregistreras Förutsättningar för notering

1 & Notering vid en börs av fondpapper som inte är föremål för in- registrering sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Notering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen.

Utgivare/rs infonnationsplilcf

2 5 En utgivare av fondpapper vilka noterats med stöd av 1 & skall

- fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, - i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar samt

— offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen.

• Sida 11
•  Original

Auktoriserad marknadsplats

7 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m. Sundhetskrav

l 5 En auktoriserad marknadsplats skall driva sin verksamhet så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksamheten kan anses sund.

Den auktoriserade marknadsplatsen skall därvid tillämpa principerna om

fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller av marknads- platsen uppställda krav får delta i handeln,

neutralitet, som innebär att av marknadsplatsen uppställda regler till- lämpas på ett likformigt sätt gentemot alla som deltar i handeln, och

god genomlysning, som innebär att de som deltar i handeln får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information.

Tillämpliga bestämmelser

2 & Bestämmelserna för börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket angivna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats.

För auktoriserad marknadsplats gäller inte bestämmelserna i 2 kap. 1 & om sundhetskrav, i 2 kap. 6 5 om styrelses storlek och verkställande direktör, i 4 kap. 1 5 andra stycket såvitt avser inregistrering av fond- papper, i 4 kap. 3 5 om kursnotering och information och i 4 kap. 4 5 om rapportering av avslut.

Rapporteringsskyldighet

3 5 En auktoriserad marknadsplats, där det förekommer notering av fondpapper som är inregistrerade vid börs, skall till börsen rapportera alla avslut i dessa fondpapper som sker vid marknadsplatsen eller som anmäls dit.

Kursnotering och information

4 & Kurser noteras med ledning av de köpanbud, säljanbud och betal- kurser som förekommer vid eller anmäls till den auktoriserade marknads- platsen. Information om kurser och omsättningsuppgifter skall offentlig- göras.

Clearingorganisation

8 kap. Förutsättningar för tillstånd m.m.

Sundhetskrav

l 5 En clearingorganisation skall driva sin verksamhet så att allmän- hetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas

Prop. 1991/92zll3

• Sida 12
•  Original

kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksam- heten kan anses sund.

Clearingorganisationen skall därvid tillämpa principerna om

fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av clearingorganisationen får delta i clearingen, och

neutralitet, som innebär att av clearingorganisationen uppställda regler tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla clearingmedlemmar.

Svenska företag

2 5 Tillstånd för ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk före- ning att driva Clearingverksamhet får meddelas endast om

1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning,

2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 5, och

3. företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag.

Utländska företag

3 5 Ett utländskt företag får efter tillstånd av finansinspektionen driva Clearingverksamhet från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial).

Tillstånd till filialetablering skall lämnas om

1. företaget i sitt hemland bedriver likartad Clearingverksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller annat behörigt organ, och

2. den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att upp- fylla de krav som anges i 1 5.

För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:000) om utländska filialer m.m.

Övrigt

4 & Bestämmelserna i 2 kap. 3 5 om ansökan innan bolaget eller före- ningen har registrerats, i 2 kap. 4 5 om godkännande av bolagsordning eller stadgar, i 2 kap. 5 5 om kapital, i 2 kap. 6 5 om styrelses storlek och verkställande direktör och i 2 kap. 8 5 om sekretess skall tillämpas även i fråga om clearingorganisation.

5 5 En clearingorganisation skall ha kapital, garanti, försäkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av elearingverksamheten.

Clearingmedlemmar

6 5 En clearingorganisation får som medlem ha endast den som har en betryggande kapitalstyrka och som i övrigt bedöms vara lämplig att delta i clearingen hos organisationen.

Om en clearingmedlem inte längre uppfyller de krav som anges i första stycket, skall clearingorganisationen besluta att medlemskapet skall upp- höra.

• Sida 13
•  Original

Har ett clearingmedlemskap upphört på grund av beslut enligt andra stycket, får medlemmen, om det finns särskilda skäl, ändå vidta åtgärder i förhållande till clearingorganisationen för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

7 & Clearingmedlemmar skall lämna clearingorganisationen de upplys- ningar som behövs för att organisationen skall kunna fullgöra sina upp- gifter enligt denna lag eller annan författning.

9 kap. Clearingorganisationens verksamhet Inledande bestämmelse

1 5 En clearingorganisation skall ha ändamålsenliga regler för hur clearingen hos organisationen skall gå till.

Clearingen skall ske under förhållanden som överensstämmer med denna lag och andra författningar samt med god sed på värdepappers- marknaden.

Säkerhetskrav m.m.

2 5 En clearingorganisation skall se till att det vid clearingen ställs betryggande säkerhet för gjorda åtaganden och att sådan säkerhet vid- makthålls så länge ett åtagande består.

Säkerheten skall anses betryggande om det kan antas att åtagandet kan avvecklas utan att ytterligare kapital behöver tillskjutas.

3 5 En clearingorganisation får besluta att efterge kravet på säkerhet, i den mån det är uppenbart att säkerhet inte behövs. Ett sådant beslut får inte tillämpas innan det har godkänts av finansinspektionen.

4 5 Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspek— tionen får meddela närmare föreskrifter om säkerhetskravet.

5 5 Om en clearingorganisation träder in som part i handeln, skall organisationen se till att dess riskmässiga ställning i handeln är balan— serad. Uppstår obalans skall organisationen omedelbart vidta åtgärder för att återställa jämvikten.

Sidoverks'amhet

6 5 En clearingorganisation får, utöver Clearingverksamhet, i företaget driva endast sådan verksamhet som har nära samband med den.

Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen tillåta en clearing- organisation att driva även annan verksamhet.

Organisationsfön'ärv

7 & Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av finans- inspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verk- samheten.

Prop. l991/92:113

• Sida 14
•  Original

Gemensamma bestämmelser 10 kap. Avbrytande av handel Handelsstopp

1 5 Om allmänheten inte har tillgång till information om ett visst finan— siellt instrument på lika villkor eller inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om utgivaren, eller om det finns särskilda skäl, skall en börs eller auktoriserad marknadsplats besluta att handeln med det finansiella instrumentet skall avbrytas (handelsstopp). Sådant beslut får inte gälla längre än som oundgängligen behövs.

2 5 Om handeln med ett visst finansiellt instrument vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats har avbrutits och detta instrument utgör den underliggande tillgången för optioner eller terminer som är föremål för handel där eller vid någon annan börs eller marknadsplats, skall börsen respektive marknadsplatsen omedelbart avbryta handeln med optionema eller terminema. Detsamma gäller om den underliggande tillgången utgörs av annan egendom och det för den egendomen saknas tillförlitligt marknadsvärde. Handeln får återupptas först när handeln i det finansiella instrumentet återupptagits respektive när ett tillförlitligt marknadsvärde för egendomen finns.

Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen medge undantag från första stycket.

3 5 Om handel med ett visst finansiellt instrument vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats har avbrutits enligt 1 eller 2 5, skall även handel med samma instrument vid annan börs eller marknadsplats av- brytas.

4 5 Om en börs eller en auktoriserad marknadsplats i strid med 1, 2 eller 3 & underlåter att avbryta handeln med ett visst finansiellt instru- ment, får finansinspektionen besluta att handeln med instrumentet skall avbrytas. Om inspektionens beslut gäller ett sådant fall som avses i 1 5, skall börsen eller marknadsplatsen i samråd med inspektionen besluta om när handeln kan återupptas.

Stängning

5 5 Vid krig, krigsfara eller andra onormala förhållanden får regeringen besluta att all handel vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats skall avbrytas. I brådskande fall får sådant beslut meddelas av börsen eller marknadsplatsen efter samråd med finansinspektionen. Börsens eller marknadsplatsens beslut, som får avse högst en vecka, skall omedelbart underställas regeringen.

• Sida 15
•  Original

O_[fentliggörande av beslut om handelsstapp eller stängning

6 5 Beslut enligt detta kapitel skall omedelbart offentliggöras. Om sådant beslut fattats av börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen, skall den dessutom samtidigt underrätta finansinspektionen.

11 kap. Tillsyn Upplysningsskyldighet

1 5 Företag med auktorisation eller tillstånd enligt denna lag står under tillsyn av finansinspektionen. Företagen skall lämna inspektionen de upp— lysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständig- heter som inspektionen begär.

2 & Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspek- tionen får meddela föreskrifter om

I. vilka upplysningar företagen skall lämna till inspektionen,

2. företagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt förvaring och inventering av värdehandlingar.

Hur tillsynen skall bedrivas

3 & Finansinspektionen skall vid sin tillsyn över företagen se till att en sund utveckling av värdepappersmarknaden främjas.

4 & Finansinspektionen får förordna en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen av ett företag. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor.

Revisorn har rätt till skäligt arvode av företaget för sitt arbete. Arvo- dets storlek bestäms av inspektionen.

5 & Finansinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla styrelsen i ett företag.

Har företagets styrelse inte rättat sig efter en begäran från finansinspek- tionen om att kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse. '

Företrädare för inspektionen får närvara vid stämma och vid sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

Ingripanden mot företag Som står under tillsyn

6 5 Om ett företag har fattat ett beslut som strider mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksamhet, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, får finansinspektionen förbjuda att beslutet verk- ställs. Har beslutet redan verkställts, får inspektionen förelägga företaget att göra rättelse, om detta är möjligt.

Prop. l991/92:113

• Sida 16
•  Original

Återkallelse av auktorisation m.m.

7 5 Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag skall återkallas av finansinspektionen om

1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,

2. företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser, eller

3. såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget.

Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket ] meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller tillståndet.

Vid återkallelse av ett tillstånd att driva Clearingverksamhet får inspek- tionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas.

Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får förenas med förbud att fortsätta verksamheten.

Ingripanden mot den som saknar tillstånd m.m.

8 5 Om någon driver Clearingverksamhet utan att ha tillstånd till det, skall finansinspektionen förelägga honom att upphöra med detta. Det- samma gäller om någon i handel med finansiella instrument använder någon av beteckningarna börs och auktoriserad marknadsplats 'utan att vara auktoriserad som sådan.

Är det osäkert om en viss verksamhet omfattas av tillståndsplikt enligt denna lag, får finansinspektionen förelägga den som driver verksamheten att lämna de upplysningar om verksamheten som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig.

Ett föreläggande enligt denna paragraf som avser ett utländskt företag får riktas såväl mot det utländska företaget som mot den som här i landet är verksam för företagets räkning.

Avgifter m.m.

9 5 För prövning av ansökan om auktorisation eller tillstånd enligt denna lag skall sökanden betala avgift enligt de närmare föreskrifter som rege- ringen meddelar. Om finansinspektionen för bedömning av en viss fråga i prövningen behöver anlita någon med särskild fackkunskap, skall kost- naden för detta betalas av sökanden.

Företag som står under tillsyn enligt denna lag skall med årliga avgifter bekosta'finansinspektionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter regeringen meddelar.

Vite

10 5 Om finansinspektionen meddelar föreläggande eller förbud enligt denna lag, får inspektionen förelägga vite.

• Sida 17
•  Original

12 kap. Överklagande

1 & Finansinspektionens beslut enligt 11 kap. 5 & och 8 5 andra stycket får inte överklagas.

Andra beslut som finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos kammarrätten.

Inspektionen får bestäma att ett beslut om förbud eller föreläggande

enligt 11 kap. 6 5 eller om återkallelse enligt 11 kap. 7 5 skall gälla omedelbart.

2 5 Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avslå en ansökan om inregistrering av fondpapper eller att avregistrera fondpapper kan väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från den dag då beslutet meddelades. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

2. Genom lagen upphävs lagen ( l979:749) om Stockholms fondbörs. Bestämmelserna om organisation och förvaltning i 4-10 55 den lagen skall dock fortsätta att gälla fram till den 1 januari 1994.

3. Vad som sägs i 3 kap. 1 5 2 om värdepappersinstitut skall också gälla sådan fondkommissionär som med stöd av punkt 3 i övergångsbe- stämmelserna till lagen (19911981) om värdepappersrörelse driver rörelse enligt fondkommissionslagen ( l979:748).

4. Frågor om auktorisation eller tillstånd enligt denna lag får prövas före ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från ikraftträdandet.

5. Om en börs övertar Stockholms fondbörs verksamhet får den börs- en, på ansökan av den som har gett ut fondpapper som vid lagens ikraft- trädande är inregistrerade vid Stockholms fondbörs, inregistrera dessa fondpapper utan sådan prövning som anges i 5 kap. l 5. Detta gäller dock inte om villkoren för inregistrering vid den nya börsen är strängare än de villkor som gällde vid Stockholms fondbörs vid tiden för över- tagandet. Även om en utgivare av fondpapper inte gör en sådan ansökan som avses i första stycket, får den nya börsen inregistrera fondpapperen för en tid av högst tre månader, om det är olämpligt från allmän synpunkt att inregistreringen upphör.

• Sida 18
•  Original

2 Förslag till Lag om ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev-

Härigenom föreskrivs att 22 & lagen (1936:81) om skuldebrev skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

225

Överlåtelse av löpande skuldebrev vare ej gällande mot överlåtarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelsen skett fått handlingen i besittning.

Säljer bank löpande skuldebrev, Säljer bank eller värdepappers- vare försäljningen gällande mot institut löpande skuldebrev, vare bankens borgenärer, ändå att skul- försäljningen gällande mot bankens debrevet för förvaring kvarlämnats eller värdepappersinstitutets borge- hos banken. _ närer. ändå att skuldebrevet för

förvaring kvarlämnats hos banken eller institutet.

Denna lag träder i kraft den 1 september 1992.

• Sida 19
•  Original

3. Förslag till Lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse

Härigenom föreskrivs att 11 & lagen (1949:722) om pantlånerörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 51 Har ett lån förfallit till betalning, får panten försäljas. Åtgärder för försäljning får dock ej utan särskild begäran från lån- tagaren vidtas tidigare än två månader efter lånets förfallodag. Försäljningen får inte ske på annat sätt än på offentlig auktion på den ort, där pantsättningen ägt rum, eller, då panten är ett värdepapper som noterats på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 & andra stycket lagen (1979: 749) om Stockholms fondbörs, genom värdepappersinstitut till gällande börs- eller marknadspris.

Åtgärder för försäljning får dock ej utan särskild begäran från lån- tagaren vidtas tidigare än två månader efter lånets förfallodag. Försäljningen får inte ske på annat sätt än på offentlig auktion på den ort, där pantsättningen ägt rum, eller, då panten är ett värdepapper som är noterat vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, genom värde- pappersinstitut till gällande börs- eller marknadspris.

Försäljning på auktion skall minst åtta dagar i förväg kungöras i tidning inom orten med angivande även av lånets förfallodag eller, om flera panter skall försäljas, under vilken eller vilka månader förfallo- tidema inträffat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som

regeringen bestämmer.

1Senaste lydelse 1991 :983.

• Sida 20
•  Original

4. Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975zl385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)1 dels att i 12 kap. 8 & orden "bankinspektionen" och "bankinspek- tionens" skall bytas ut mot "finansinspektionen" respektive "finansinspek-

tionens" ,

dels att 4 kap. 1 och 22 55, 5 kap. 4 5 samt 10 kap. 3 5 skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. 1 52

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny- emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 5. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 & äger motsvarande tillämpning vid nyemis- sion. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapi- tal i övrigt eller genom uppskriv- ning av värdet av anläggningstill- gångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan be- slutet om nyemission registreras.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras samman- lagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990: 1342) utgör aktie- marknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom före- skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (l987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

225

[ emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1Lagen omtryckt 1982z739. Senaste lydelse av 12 kap. 8 & 1990:367. 1Senaste lydelse 1991 :985.

• Sida 21
•  Original

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

l. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,

4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars får utelämnas av aktiebolag, vars aktier noteras på fondbörs eller på aktier är noterade vid en börs eller lista utgiven av sammanslutning av auktoriserad marknadsplats. svenska fondkommissionärer:

Skap. 45

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6 5 första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 & fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av options- bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte ' eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 5, 6 kap. 8 5 eller 17 kap. 1 5 skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

• Sida 22
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 5 första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emis- sionsbeslutet upptagas bemyndigan- de för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teck- ning påbörjas bestämma emis- sionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om av- stämningsbolag iakttages dock. att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknads- plats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrel- sen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning på- börjas bestämma emissionens be- lopp, emissionskurs, räntefot samt . villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

10 kap. 3 &

Minst en av bolagsstänunan utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

1. tillgångamas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skulde- brev är noterade vid Stockholms fondbörs.

3. bolagets aktier eller skulde- brev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna om- ständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncemföretagens tillgångar enligt fast- ställda koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över- stiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncemföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

• Sida 23
•  Original

I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktori- serad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 24
•  Original

5. Förslag till Lag om ändring i lagen (l976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.

Härigenom föreskrivs att 2 5 lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Zål

Den som direkt eller genom förmedling av juridisk person innehar koncession för att draga fram eller använda elektrisk starkströmsledning får ej genom fång som avses i 1 5 utan tillstånd av regeringen eller myn- dighet som regeringen bestämmer förvärva

1. andel i ekonomisk förening som äger eldistributionsanläggning,

2. aktie i bolag som äger eldistri- 2. aktie i bolag som äger eldistri— butionsanläggning och vars aktier butionsanläggning och vars aktier ej är noterade vid Stockholms ej är noterade vid en svensk eller fondbörs. utländsk börs, en auktoriserad

marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

Första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om inlösen enligt 3 kap. 3 & aktiebolagslagen (197521385).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

1Senaste lydelse 1982:629.

• Sida 25
•  Original

6. Förslag till Lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5 & sekretesslagen (1980:100)l skall

ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap 5912

Sekretess gäller i statlig myndig- hets verksamhet, som består i till- ståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank— och kreditväsen- det, fondbolag, värdepappers- institut, fondbörsväsendet eller försäkringsväsendet, för uppgift om

Sekretess gäller i statlig myndig- hets verksamhet, som består i till- ståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsen- det, värdepappersmarknaden eller försäkringsväsendet, för uppgift om

1. affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,

2. ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens verksamhet avser.

Sekretess gäller vidare i statlig myndighets verksamhet, som består i övervakning enligt insiderlagen (1990zl342), för sådan uppgift om en- skilds ekonomiska eller personliga förhållanden, vilken på begäran lämnats av någon som är skyldig att lämna uppgifter till myndigheten. Rör uppgiften den uppgiftsskyldige gäller dock sekretess endast om denne kan antas lida skada eller men om uppgiften röjs och sekretess inte mot-

verkar syftet med uppgiftsskyldigheten.

Sekretess gäller, i den mån riks- dagen har godkänt avtal härom med främmande stat eller mellan- folklig organisation, hos myndighet i verksamhet som avses i första och andra stycket för sådan upp- gift om affärs- eller driftför- hållanden och ekonomiska eller personliga förhållanden som myn- digheten erhållit enligt avtalet. Föreskrifternai 14 kap. 1-3 åå får inte i fråga om denna sekretess tillämpas i strid med avtalet.

1Lagen omtryckt l989:713. 2Senaste lydelse 1991 :987.

Sekretess gäller, i den mån riks- dagen har godkänt avtal härom med främmande stat eller mellan- folklig organisation, hos myndighet i verksamhet som avses i första och andra styckena för sådan upp- gift om affärs- eller driftför— hållanden och ekonomiska eller personliga förhållanden som myn- digheten erhållit enligt avtalet. Samma sekretess gäller basfinans- inspelaionen, i den man regeringen föreskriver det, om inspektionen från motsvarande utländsk myndig- het erhållit uppgifter enligt annat avtal. Föreskrifternai 14 kap. 1- 3 55 får inte i fråga om denna sekretess tillämpas i strid med avtalet.

• Sida 26
•  Original

Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften lämnas.

I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 27
•  Original

7. Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (19822713)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 24 å och 14 kap. 12 & försäkrings- rörelselagen (1982z713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 24 5

l emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. en kortfattad historik över försäkringsbolaget och dess verksamhet,

2. en redogörelse för bolagets eller, om det finns dotterföretag, koncernens verksamhet, försäljningsställen samt för dess ställning inom

branschen,

3. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare och

4. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av försäk— ringsaktiebolag, vars aktier noteras på Stockholms fondbörs.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av försäk- ringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktori- serad marknadsplats.

14 kap. 12 51

Likvidatorema skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsen- lig avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Har finansinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke till avyttring under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorema önskar överlåta värdepapper som är noterade på fondbörs till gällande börspris behövs inte något samtycke.

1Senaste lydelse 1991 : 1767.

Har finansinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke till avyttring under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorema önskar överlåta finansiella instrument som är note- rade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknads- plats eller någon annan reglerad marknad till gällande börs- eller marknadspris behövs inte något samtycke.

• Sida 28
•  Original

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 29
•  Original

8 Förslag till Lag om ändring i konkurrenslagen (1982z729) Härigenom föreskrivs att 6 & konkurrenslagen (1982z729) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

65

Har i fall som anges i 5 5 en förhandling om avstående från företags- förvärvet avslutats utan att den skadliga verkan har kunnat förhindras och finner marknadsdomstolen att förbud eller åläggande enligt 3 & inte bör meddelas eller är otillräckligt, kan domstolen förbjuda förvärvet.

Ett förbud enligt första stycket får inte meddelas i fråga om för- värv av aktier som har skett på Stockholms fondbörs eller förvärv som har skett genom inrop på exekutiv auktion. [ stället får mark- nadsdomstolen ålägga närings- idkaren att avhända sig alaierna eller den på auktionen förvärvade egendomen.

Ett förbud enligt första stycket får inte meddelas i fråga om för- värv som har skett på "en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller förvärv som har skett genom inrop på exekutiv auktion. I stället får mark- nadsdomstolen ålägga närings- idkaren att avhända sig den för- värvade egendomen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 30
•  Original

9. Förslag till Lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande

Härigenom föreskrivs att 15 5 lagen (1983:890) om allemanssparande1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

15 ;?

Fondbolag får till en allemansfond förvärva endast följande slag av

värdepapper, nämligen

1. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs,

2. svenska aktier i bolag som trääfat avtal med värdepappers- institut orn att dertne på begäran skall ange kurser på aktier i bolag- et och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bolaget (OTC-bolag),

3. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning som utbjuds till försälj- ning under sådana förhållanden att sannolika skäl finns för antagande att de inom ett år från förvärvet kommer att inregistreras vid Stock- holms fondbörs,

4. andra svenska aktier samt andra av svenskt aktiebolag ut- färdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,

5. förlagsandelsbevis i svensk ekonomisk förening,

6. bevis om rätt att teckna eller erhålla aktier eller andra värdepap- per som avses i 1-5,

ILagcn omtryckt 1986:522. 2Senaste. lydelse 1991 :991.

1. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad,

2. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning som utbjuds till försälj- ning under sådana förhållanden att sannolika skäl finns för antagande att de inom ett år från förvärvet kommer att noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad,

3. andra svenska aktier samt andra av svenskt aktiebolag ut- färdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,

4. förlagsandelsbevis i svensk ekonomisk förening,

5. bevis om rätt att teckna eller erhålla aktier eller andra värdepap- per som avses i 1-4,

• Sida 31
•  Original

Nuvarande lydelse

7. obligationer och andra skuld- förbindelser, utfärdade av staten, svenska hypoteksinstitut och sven- ska kreditaktiebolag.

Har värdepapper som förvärvats enligt första stycket 3 ej in- registrerats inom ett år från förvär- vet, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske, om de inte vid något tillfälle under ettårspen'oden kunnat inrymmas inom trettio- procentsgränsen enligt jjärde styck- et eller tioprocentsgränsen enligt femte stycket.

Föreslagen lydelse

6. obligationer och andra skuld- förbindelser, utfärdade av staten, svenska hypoteksinstitut och sven- ska kreditaktiebolag.

Har värdepapper som förvärvats enligt första stycket 2 ej noterats inom ett år från förvärvet, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske, om de inte vid något tillfälle under ettårsperioden kunnat inrym- mas inom tioprocentsgränsen enligt fjärde stycket.

Ett fondbolag får inte till en allemansfond förvärva aktier i bolaget. Ett fondbolag får inte till fonden mot vederlag förvärva aktier som avses i första stycket 2 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana aktier i en sådan omfatt- ning att värdet av aktierna och bevisen, ti llsammans med de värde- papper som onfattas av tio- procentsgrr'z'nsen enligt sista styck- et, genom fön'ärvet kommer att överstiga trettio procent av fondens värde.

Ett fondbolag får inte till fonden mot vederlag förvärva värdepapper som avses i första stycket 4 och 5 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana värdepapper i sådan omfattning att värdet av värde- papperen och bevisen genom för- värvet kommer att överstiga tio procent av fondens värde. Ej heller får ett fondbolag till fonden mot vederlag förvärva värdepapper enligt första stycket 7 i sådan omfattning att värdet av de värde- papper som där avses genom för- värvet kommer att överstiga tjugo- fem procent av fondens värde. Den sistnämnda begränsningen gäller dock inte förrän ett år efter det att fondbolaget erhållit bankinspek- tionens tillstånd att bedriva fond- verksamhet. Bankinspekiionen kan, om det finns särskilda skäl, medge att de procenttal, som anges i detta stycket, överskrids.

Ett fondbolag får inte till fonden mot vederlag förvärva värdepapper som avses i första stycket 3 och 4 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana värdepapper i sådan omfattning att värdet av värde— papperen och bevisen genom för— värvet kommer att överstiga tio procent av fondens värde. Ej heller får ett fondbolag till fonden mot vederlag förvärva värdepapper enligt första stycket 6 i sådan omfattning att värdet av de värde— papper som där avses genom för— värvet kommer att överstiga tjugo— fem procent av fondens värde. Den sistnämnda begränsningen gäller dock inte förrän ett år efter det att fondbolaget erhållit finansinspek— tionens tillstånd att bedriva fond— verksamhet. Finansinspekiionen kan, om det finns särskilda skäl, medge att de procenttal, som anges i detta stycket, överskrids.

• Sida 32
•  Original

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 33
•  Original

10. Förslag till Lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden

Härigenom föreskrivs att 14 och 37 59 lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

145

Om det är uppenbart att allmän- na pensionsfonden annars skulle lida en avsevärd förlust får en fondstyrelse, i avsikt att skydda en fordran, på offentlig auktion eller fondbörs köpa in egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen eller överta egendom som betalning för fordringen. Egendom som för- värvats på detta sätt skall avyttras så snart det är lämpligt och senast då det kan ske utan förlust.

Om det är uppenbart att allmän- na pensionsfonden annars skulle lida en avsevärd förlust får en fondstyrelse, i avsikt att skydda en fordran, på offentlig auktion eller på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad köpa in egendom som är ut- mätt eller pantsatt för fordringen eller överta egendom som betalning för fordringen. Egendom som för- värvats på detta sätt skall avyttras så snart det är lämpligt och senast då det kan ske utan förlust.

375

Fjärde och femte fondstyrelsema får vardera inte förvärva så många vid Stockholms fondbörs in- registrerade aktier i ett aktiebolag att dessa uppgår till mer än tio procent av samtliga aktier i bolaget eller, om aktierna har olika röst- värde, att röstetalet för aktierna uppgår till mer än tio procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Fjärde och femte fondstyrelsema får vardera inte förvärva så många vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad noterade aktier i ett svenskt aktiebolag att dessa uppgår till mer än tio procent av samtliga aktier i bolaget eller, om aktierna har olika röstvärde, att röstetalet för aktierna uppgår till mer än tio procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

1Lagen omtryckt 1991 : 1857.

• Sida 34
•  Original

11. Förslag till Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618). dels atti 1 kap. 5 å, 2 kap. 4", 7, 12 och 17 åå, 3 kap. 2 å, 4 kap. 2, 5, 7, 9, 13 och 14 åå, 5 kap. 1 å, 6 kap. 6 och 7 åå, 7 kap. 2, 3, 6, 7 och 15 åå, 8 kap. 16 å, 10 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 åå, 11 kap. 3, 6 och 9 åå, 12 kap. 5, 6 och 8 åå ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "finansinspektionen" i motsvarande form,

dels att 4 kap. 23 å och 5 kap. 4 å skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse ' Föreslagen lydelse

4 kap. 23 å1

I emissionsprospektet skall följande Uppgifter lämnas, nämligen

1. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet,

2. en redogörelse för bolagets och, om det finns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av be- tydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 2 kap. 9-10 åå samt, i förekommande fall, 11 å bankrörelselagen (1987:617) och dess betydelse för bankbolaget,

4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning, samt

5. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om .

bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bank- 1 behöver inte lämnas av bank- aktiebolag, vars aktier är in- aktiebolag, vars aktier är noterade registrerade vid Stockholms fond- vid en börs eller auktoriserad börs. marknadsplats.

5 kap.- 4 52

Beslutet om emission skall ange l. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

ISenaste lydelse 1989: 1087. 2Senaste lydelse 1990: 1307.

• Sida 35
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning, ' . '

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tiden och villkoren för "utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av Optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteck- ningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 å första stycket första meningen skedde,

2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 å fjärde stycket, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 å fjärde stycket, 6 kap. 8 å eller 12 kap. 1 å skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet inne- hålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissions- beslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det

kungörelse enligt 6 å första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli före- mål för handel vid Stockholms fondbörs, kan det i emissions- beslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrel- sen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emis- sionens belopp, emissionskursen, råntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om av- stämningsbolag skall dock nämnda "villkor bestämmas senast på av-

Om ett skuldebrev skall bli före- mål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan det i emis- sionsbeslutet tas upp ett be- myndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas be- stämma emissionens belopp, emis- sionskursen, räntefoten och vill- koren för utbyte eller nyteckning.

• Sida 36
•  Original

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

stämningsdagen, om aktieägarna I fråga om avstämningsbolag skall skall ha företrädesrätt att delta i dock nämnda villkor bestämmas emissionen. senast på avstämningsdagen, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 37
•  Original

12. Förslag till Lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 7 och 10 55 konkurslagen (1987:672) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap. 7 51

Försäljning av lös egendom som inte sker genom fortsättande av gälde- närens rörelse skall ske på auktion eller på annat sätt efter vad förvalta- ren anser vara mest fördelaktigt för boet.

Lös egendom i vilken en borgenär har panträtt eller någon annan sär- skild förmånsrätt får inte utan hans samtycke säljas på annat sätt än på auktion, om hans rätt är beroende av försäljningen. Även om samtycke inte lämnas, får egendomen säljas på annat sätt än på auktion, om detär sannolikt att högre pris uppnås därigenom och om tillsynsmyndigheten medger det.

Samtycke enligt andra stycket krävs inte när förvaltaren genom värdepappersinstitut säljer värde- papper, noterat på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 & andra stycket lagen (1979: 749) om Stockholms fondbörs till gällande börs- eller marknadspris eller när det är fråga om försäljning av lös egendom genom fortsättande av gäldenärens rörelse.

Samtycke enligt andra stycket krävs inte när förvaltaren genom värdepappersinstitut säljer finan- siella instrument, noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad till gällande börs- eller marknadspris eller när det är fråga om försälj- ning av lös egendom genom fort- sättande av gäldenärens rörelse.

Särskilda bestämmelser om överlåtelse av försäkringsbestånd finns i 14 kap. 26 och 27 55 försäkringsrörelselagen (1982:713).

10 52

En borgenär som innehar lös egendom med handpanträtt får själv ombesörja att egendomen säljs på auktion eller, när det är fråga om värdepapper som är noterat på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 5 andra stycket lagen (1979: 749) om Stock- holms fondbörs, genom värde- pappersinstitut till gällande börs— eller marknadspris. En sådan för— säljning får dock inte utan för-

1Senaste lydelse l99lz999. 2Senaste lydelse 1991 :999.

En borgenär som innehar lös egendom med handpanträtt får själv ombesörja att egendomen säljs på auktion eller, när det är fråga om finansiella instrument som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad markttad, genom värde- pappersinstitut till gällande börs- eller marknadspris. En sådan för— säljning får dock inte utan för—

• Sida 38
•  Original

Nuvarande lydelse

valtarens samtycke äga rum tidigare än fyra veckor efter ed- gångssammanträdet. Borgenären skall minst en vecka innan han vidtar åtgärd för egendomens för- säljning ge förvaltaren tillfälle att lösa in egendomen. Om det är fråga om ett fartyg eller gods i fartyg eller i luftfartyg eller in- tecknade reservdelar till luftfartyg, skall egendomen säljas exekutivt.

Föreslagen lydelse

valtarens samtycke äga rum tidigare än fyra veckor efter ed- gångssammanträdet. Borgenären skall minst en vecka innan han vidtar åtgärd för egendomens för— säljning ge förvaltaren tillfälle att lösa in egendomen. Om det är fråga om ett fartyg eller gods i fartyg eller i luftfartyg eller in- tecknade reservdelar till luftfartyg, skall egendomen säljas exekutivt.

Borgenären skall minst tre veckor i förväg underrätta förvaltaren om tid och plats för en auktion som inte hålls i exekutiv ordning.

Har egendomen sålts på annat sätt än exekutivt, skall borgenären för förvaltaren redovisa vad som har flutit in.

Vill inte borgenären själv sälja egendomen, får förvaltaren ombesörja försäljningen. En inteckning i luftfartyg eller i reservdelar till luftfartyg som har lämnats som pant av den intecknade egendomens ägare får dock inte säljas av förvaltaren. Han får bara låta sälja den rätt till andel i inteckningen som enligt vad som är särskilt föreskrivet kan tillkomma

gäldenären.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 39
•  Original

13. Förslag till Lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:]114) om värdepappers- fonder

dels att i 3, 4, 6, 10, 11, 19—21, 23, 29, 32-35, 38—44 och 46 55 ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "finans— inspektionen" i motsvarande form,

dels att 13 och 18 55 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

135

Fondbolaget får inte i fondverk- samheten

1. ha hand om egendom som ingår i fonden,

2. ta upp eller bevilja län, eller

3. gå i borgen.

Fondbolaget får inte i fondverk- samheten

1. ha hand om egendom som ingår i fonden,

2. ta upp eller bevilja penning- län,

3. gå i borgen, eller

4. sälja fondpapper som fonden inte förfogar över.

. Fondbolaget får trots bestämmelserna i första stycket ta kortfristiga lån till ett belopp motsvarande högst 10 procent av fondens värde.

185

Medel som ingår i en värdepap- persfond får, med de begräns- ningar som följer av 19—24 åå, placeras i fondpapper och andra finansiella instrument som är eller inom "ett år från emissionen avses bli

1. inregistrerade vid en fond- börs, eller

2. föremål för regelbunden handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmän- heten, under förutsättning att fond- börsen eller marknaden är godkänd av regeringen eller, eller rege- ringens bemyndigande, bankinspek- tionen, eller finns angiven i fond- bestämmelserna.

Medel som ingår i en värdepap- persfond får, med de begräns- ningar som följer av 19—24 55, placeras i fondpapper och andra finansiella instrument som är eller inom ett år från emissionen avses bli

1. noterade vid en svensk eller utländsk börs,

2. noterade vid en auktoriserad marknadsplats, eller

3. föremål för regelbunden handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmän- heten.

En förutsättning för placeringar enligt första stycket är att börsen, marknadsplatsen eller marknaden finns angiven i fondbestämmelserna eller har godkänts av regeringen eller, efter regeringens bemyn- digande, finansinspektionen för sådana placeringar.

• Sida 40
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

I en värdepappersfond får det ingå andra fondpapper och finansiella instrument än de som anges i första stycket, dock högst till 10 procent av fondens värde.

Om registrering eller regel- bunden handel enligt första stycket inte skett inom ett år från emis- sionen och de förvärvade instru- menten inte ryms inom tio- procentsgränsen enligt andra styc- ket, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske. Skälig hänsyn skall därvid tas till fondandels— ägarnas intressen.

Om notering eller regelbunden handel enligt första stycket inte skett inom ett år från emissionen och de förvärvade instrumenten inte ryms inom tioprocentsgrånsen enligt tredje stycket, skall de av- yttras så snart det lämpligen kan ske. Skälig hänsyn skall därvid tas till fondandelsägarnas intressen.

En värdepappersfond får ha de likvida medel som behövs för verksam- heten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 41
•  Original

14. Förslag till Lag om ändring i insiderlagen (1990:1342)

Härigenom föreskrivs i fråga om insiderlagen (1990:1342)1 dels att i 8, 9, 16-20 och 24 55 ordet 'bankinspektionen' i olika böjningsformer skall bytas ut mot "finansinspektionen" i motsvarande form,

dels att 2 och 13 55 skall ha följande lydelse.

Nuvamnde lydelse Föreslagen lydelse

252

I denna lag förstås med

1. handel på värdepappersmarknaden: handel på börs- eller annan organiserad marknadsplats eller genom värdepappersinstitut,

2. fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värde- pappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning för- varar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis), 3. aktiemarknadsbolag: svenskt 3. aldiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller som trätt i stället för

aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auk- toriserad marknadsplats,

utgivare av sådana aktier (börs- bolag) eller svenskt aktiebolag som träfat avtal med värdepappers- institut om att detta på begäran skall ange kurser på aktier i bolag- et och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bolaget (OTC-bolag),

4. värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas på emissionsbevis, interimsbevis, Optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och aktie- terrrrin. Utfärdande av köpoption skall likställas med försäljning av de aktier optionen avser medan utfärdande av säljoption skall likställas med köp av aktierna.

Med fondpapper jämställs i denna lag ränteoption, ränteterrrrin, index- option och indextermin.

Om fondpapper ägs av två eller flera med samäganderätt, skall en del- ägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många av fondpapperen som svarar mot hans lott i det samfällda innehavet.

'Senaste lydelse av 18 & 199rzroos. 2Senaste lydelse 1991: 1005.

• Sida 42
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13 53

Anmälan enligt 9 5 om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall göras senast fjorton dagar efter det att 1. aktie i bolaget inregistrerats 1. aktie i bolaget noterats vid en vid Stockholms fondbörs eller börs eller auktoriserad marknads-- sådant avtal som avses i 2 5 första plats, stycket 3 antecknats hos bank- inspektionen,

2. insynsställning uppkommit enligt 8 5 första stycket 1, 2, 4, 5 eller 7 eller den som avses med 8 5 första stycket 3 eller 6 tagit emot under- rättelse enligt 14 eller 15 ä,

3. den anmälningsskyldige förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller annan ändring skett i aktieinnehavet, eller .

4. den anmälningsskyldige fått vetskap om att närstående, som avses i 10 &, innehar, förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller att annan ändring skett i den närståendes aktieinnehav.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

3Senaste lydelse 1991 : 1005.

• Sida 43
•  Original

15. Förslag till Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

dels att nuvarande 2 kap. skall upphöra att gälla, dels att nuvarande 4 kap. 1-3 55 skall betecknas 5 kap. 1, 2 och 4 55 och nuvarande 5 kap. betecknas 6 kap.,

dels att 1 kap. 1 5 och nya 5 kap. 2 5 skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall föras in två nya kapitel, 2 och 4 kap., och en ny paragraf, 5 kap. 3 5, av följande lydelse.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

lkap. 15

I denna lag betyder

finansiellt instrument: fondpap- per och annan rättighet eller för- pliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),

option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av änd- ringar i ett kursindex eller lik- nande,

termin: ett avtal om köp av till- gångar som mot ett i avtalet be— stämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betalning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

Clearingverksamhet: verksamhet som går ut på att vid handel med finansiella instrument räkna ut parternas förpliktelser att betala och leverera eller att garantera att dessa förpliktelser fullgörs,

clearingorganisation: den som bedriver clearingverksamhet.

I denna lag betyder

finansiellt instrument: fondpap- per och annan rättighet eller för- pliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis).

• Sida 44
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. Prospekt I &

Vid emissioner som avses i 2 & och erbjudanden som avses i 3 5, som är riktade till en öppen krets, skall prospekt upprättas om sum- man av de belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att erläggas uppgår till minst 300 000 kronor. Ett sådant prospekt skall innehålla de upplys- ningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för en välgrundad bedöm- ning av emissionen eller erbjudan- det.

Prospekt behöver inte upprättas om

]. emissionen eller erbjudandet görs av staten,

2. emissionen eller erbjudandet avser andelar i en värdepappers- fond,

3. emissionen eller erbjudandet avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år,

4. lägsta beloppet som skall erläggas av en enskild investerare är 300 000 kronor eller mer.

Regeringen eller, äter rege- ringens bemyndigande, finans- inspektionen får meddela före- skrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta pro- spekt.

2 5

Vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en börs, skall utgivaren upprätta pms- pekt.

3 5

Vid erbjudande om köp eller för- säljning av finansiella instrument, skall den som lämnar erbjudandet upprätta prospeld.

4 & Prospektet skall lämnas in till

• Sida 45
•  Original

Nuvamnde lydelse Föreslagen lydelse

finansinspektionen med ansökan omregistrering. Sedan inspektionen har registrerat prospektet skall det qåfentliggöms.

För ansökan om registrering av prospekt skall sökanden betala av- gift enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.

4 kap. Offentliggömnde av aktie- innehav

1 5

Den som har förvärvat eller överlåtit aktier i ett svenskt eller utländskt aktiebolag, som har gett ut aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknads— plats, skall inom sju dagar därefter skriftligen anmäla förvärvet eller överlåtelsen till bolaget och till den börs eller aulaoriserade mark- nadsplats där aktier i bolaget är noterade om

]. förvärvet medför att för- värvarens andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger någon av gränser- na 10, 20, 33 1/3, 50 och 66 2/3 procent,

2. överlåtelsen medför att över- låtarens andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget går ned under någon av gränserna i 1.

2 &

Vid tillämpning av ] & skall följande aktier likställas med för- värvarens eller överlåtarens egna, nämligen sådana som ägs av

1. företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren,

2. den som innehar aktier i bolaget för förvärvarens eller överlåtarens räkning,

3. den som med förvärvaren eller överlåtaren har träfat skriftlig överenskommelse att genom sam- ordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,

4. den, för vilkens aktier för-

• Sida 46
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

värvaren eller överlåtaren har fått eller kommer att få utöva röst- rätten,

5. make eller -sambo till för- värvaren eller överlåtaren,

6. ornyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåtarens vårdnad.

Med koncern avses i denna para- graf vad som anges i 1 kap. 2 % aktiebolagslagen (1975:1385 ).

3 &

Anmälan enligt I 5 skall inne— hålla uppgifi om

1 . den anmälningsskyldiges namn och personnummer eller annat identifieringsnummer eller, om den anmälningsskyldige är en juridisk person, firma, organisationsnum- mer eller annat identifieringsnum- mer och adress,

2. antal och de slag av aktier som den anmälningsskyldige för- fogar över,

3. storleken av ökningen eller minskningen av aktieinnehavet,

4. tidpunkten för ändringen eller ändringarna.

4 5 -

Aktiebolaget skall, om börsen eller den auktoriserade marknads- platsen inte har quntliggjort uppgifterna i en anmälan inom nio dagar från det att bolaget mottog denna, självt offentliggöra dessa

- uppg ifter-

.55

Börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen får besluta att ett

offentliggörande enligt 4 5 inte behöver ske om

I . det strider mot något allmänt

, intresse,

2._det kan allvarligt skada aktie- bolaget, såvida" inte ett under- låtande att offentliggöra skulle kunna vilseleda allmänheten om bolagets ställning,

• Sida 47
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. ett värdepappersinstitut för- värvat eller överlåtit aktierna i sin värdepappersrörelse.

Börsen eller marknadsplatsen skall omedelbart underrätta aktie- bolaget om ett beslut om undantag enligt första stycket. Beslutet skall också omedelbart tillställas finans- inspeldionen som har att pröva om offentliggörande ändå skall ske. Beslutar inspektionen att uppgifter- na skall ofentliggöras, skall bör- sen eller marknadsplatsen göm detta omedelbart.

5 kap. 2 & Finansinspektionen får vid vite förelägga den som deltar eller medverkar

i handel med ett finansiellt instrument att upphöra därmed, om 1. handeln strider mot 1 kap. 2 5, '

2. kravet enligt 2 kap. l 5 på en betydande handel med tillförlitlig kurssättning inte är uppfyllt, '

3. föreskrifterna om förfoganden över någon annans finansiella instrument i 3 kap. 1 och 3 55 inte iakttas.

2. föreskrifterna om förfoganden över någon annans finansiella instrument i 3 kap. 1 och 3 åå inte iakttas.

3 5

Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att

I . upprätta och till finansinspek- tionen lämna in prospekt enligt bestämmelserna i 2 kap.,

2. göra anmälan till aktiebolag och till börs eller auktoriserad marknadsplats enligt 4 kap. I &,

3. offentliggöra uppgifterna i en anmälan enligt 4 kap. 4 5.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 48
•  Original

16. Förslag till Lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse

dels att 3 kap. 8 g och 4 kap. '5 5 samt rubriken närmast före 3 kap.

8 5 skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall föras in två nya paragrafer, 1 kap. 3 a och 7 a 55 samt närmast före 1 kap. 7 a & en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvamnde lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

Börs- eller noteringsstopp

3 a 5

Tillstånd enligt 3 5 2 krävs inte för verksamhet som bedrivs med stöd av en aulaorisation som börs eller marknadsplats enligt lagen (1992:000) om börs- och clearing- verksamhet.

Rapporteringsskyldighet 7 a 5

Om ett värdepappersinstitut utanför en börs har gjort ett avslut för egen eller någon annans räkning i fondpapper som är inregistrerade vid den börsen, skall institutet omedelbart anmäla avslutet till börsen. Någon anmälan behövs dock inte om avslutet har gjorts vid någon annan svensk eller utländsk börs.

Avbrytande av handel

3kap. 85

Under den tid, då sådant beslut om avbrytande av handel och notering som avses i 25 5 lagen (l979:749) om Stockholms fondbörs gäller, får ett värdepappersinstitut inte handla eller medverka vid handel med ett finansiellt instrument som beslutet avser. En tidigare avtalad affär får

Under den tid, då ett sådant beslut om avbrytande av handel som avses i 10 kap. 1 eller 2 5 lagen (1992:000) om börs- och clearing- verksamhet gäller, får ett värdepap- persinstitut inte handla eller med- verka vid handel med ett finansiellt instrument som beslutet avser. En

• Sida 49
•  Original

Nuvarande lydelse

dock genomföras.

Första stycket skall tillämpas också under den tid då ett beslut enligt 26 5 lagen om Stockholms fondbörs gäller, om inte regeringen föreskriver annat.

Föreslagen lydelse

tidigare avtalad affär får dock genomföras.

Första stycket skall tillämpas också under den tid då ett beslut enligt 10 kap. 5 5 lagen om börs- och Clearingverksamhet gäller, om inte regeringen föreskriver annat.

4 kap. 5 5

Ett värdepappersbolag och ett svenskt bankinstitut som har till- stånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 & 3 eller 5 får, trots förbuden i 7 kap. 1 & aktiebolags- lagen (1975:1385) och 6 kap. 9 & bankaktiebolagslagen (1987:618), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta rörel- sen. Detta gäller dock endast aktier som är inregistrerade vid Stock- holms fondbörs eller som har ut- bjudits till försäljning under sådana förhållanden att det är sannolikt att de inom ett år kom- mer att inregistreras vid fond- börsen och aktier som omfattas av sådant avtal som avses i 2 & första stycket 3 insiderlagen( I 990: I 3 42 ).

Ett värdepappersbolag och ett svenskt bankinstitut som har till- stånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 5 3 eller 5 får, trots förbuden i 7 kap. l & aktiebolags- lagen (1975:1385) och 6 kap. 9 & bankaktiebolagslagen (1987:618), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta rörel- sen. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 50
•  Original

17. Förslag till Lag om ändring i lagen (1992:000) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 3 5 lagen (l992:000) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse. '

Lydelse enligt prop. 1991/92:88 Föreslagen lydelse

35

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen ]. för bankföretag 1 kap. 4 Så bankrörelselagen (1987:617), 2. för värdepapperföretag 2 kap. 7 5 lagen (1991:981) om värdepap- persrörelse, 3. för finansbolag 5 a & lagen ( l988:606) om finansbolag, 4. för utländska försäkringsföretag 1 5 lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sveige. 5. för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearing— organisationer 2 kap. 7 5, 7 kap. 2 5 respektive 8 kap. 3 5 lagen (1992.-000) om börs- och clearing- verksamhet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

• Sida 51
•  Original

Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 mars 1992

Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden B. Westerberg, Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson, Svensson, af Ugglas, Dinkelspiel, Hellsvik, Wibble, Björck, Davidson, Könberg, Odell, Lundgren, P. Westerberg,

Föredragande: statsrådet Lundgren

Proposition om ny börslagstiftning m.m. 1 Inledning

År 1987 tillkallades med stöd av regeringens bemyndigande en kommitté, värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987: 1 1), under justitierådet Staffan Vängbys ordförandeskap, för att göra en översyn av lagstiftningen på värdepappersmarknaden. Kommittén skulle allsidigt belysa och överväga Stockholms fondbörs ställning och organisation, normbildning och kont- roll på värdepappersmarknaden, reglerna för börsverksamhet, fondkom- missionäremas verksamhet, insiderhandel och fristående optionsrätter. Kommittén skulle också försöka att göra en bedömning av vilka problem som kan uppstå i framtiden och om möjligt lämna förslag till hur dessa skall lösas. I tilläggsdirektiv (Fi 1987:03) fick kommittén också till uppgift att dels - med anledning av Optionsutredningens (Fi 1987:01, utredare numera departementsrådet Magnus Lundeberg) då avlämnade betänkande (SOU 1988:13) Handel med optioner och terminer - lämna förslag till hur handeln med standardiserade optioner och terminer bör vara organiserad, dels ägna uppmärksamhet åt effekter av börsraset i oktober 1987.

Kommittén avgav i oktober 1989 betänkandet (SOU 1989:72) Värde- pappersmarknaden i framtiden. Betänkandet har remissbehandlats. Kommitténs förslag till ny insiderlagstiftning togs upp i prop. 1990/91:42 . om insiderhandel. Propositionen antogs av riksdagen (NU15, rskr. 84). Insiderlagen (1990:1342) trädde i kraft den 1 februari 1991. I prop. 1990/9lzl42 om handel och tjänster på värdepappersmarknaden behand- lades ytterligare delar av kommitténs betänkande, nämligen avsnitten om handelsregler för fondpapper och andra finansiella instrument (kap. 8) och om fondkommissionärer och andra aktörer på värdepappersmarknad- en (kap. 10). I propositionen föreslogs två nya lagar, nämligen lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. Dessa trädde i kraft den 1 augusti 1991 (NU37, rskr. 349).

• Sida 52
•  Original

1 det här ärendet tas upp de avsnitt i betänkandet som återstår att behandla, nämligen de om börs- och clearingorganisationer (kap. 6), in- registrering av fondpapper och aktiehandeln vid Stockholms fondbörs (kap. 7), grundläggande regler för aktiebolag med allmänt spridda aktier (kap. 9), sanktioner och disciplinnämnd (kap. 11), börsetikens former och innehåll (kap. 13), gränsöverskridande värdepappershandel (kap. 14) samt bankinspektionens resurser (kap. 15).

Vidare tar jag upp frågan om en ombildning av Stockholms fondbörs till aktiebolag. Denna fråga väcktes i en skrivelse till finansdepartementet den 3 oktober 1990 från styrelsen för Stockholms fondbörs. Skrivelsen har remissbehandlats.

Under beredningen av lagstiftningsärendet har finansdepartementet den 16 december 1991 hållit en hearing med företrädare för finansinspek- tionen, riksgäldskontoret, riksbanken, Stockholms fondbörs, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Sparbanksgruppen Aktiebolag, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Aktiefrämjandet, Obligationsfrämjandet, Sveriges Försäkringsförbund, Näringslivets Börskommitté, Sveriges Industriförbund, Stockholms Handelskammare, OM Stockholm Aktiebolag, Penningmarknadsinfonnation Aktiebolag, Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Sveriges Advokatsamfund, Transvik Ltd och Stockholm Börs & Företagsinformation Aktiebolag. Som underlag för hearingen förelåg ett utkast den 6 december 1991 till lagrådsremiss.

De närvarande gavs vid hearingen tillfälle att även komma in med skriftliga synpunkter i lagstiftningsärendet. Flera sådana synpunkter har inlämnats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av kommitténs betänkande, i de delar som nu behandlas, som bilaga 1 , dels kommitténs lagförslag i dessa delar som bilaga 2. dels en sammanställ- ning av remissyttrandena över betänkandet som bilaga 3, dels fondbörs-. styrelsens skrivelse som bilaga 4, dels en sammanställning av remiss- yttrandena över skrivelsen som bilaga 5, dels vid hearingen förda minnesanteckningar som bilaga 6, dels en sammanställning av skriftliga synpunkter som lämnats efter hearingen som bilaga 7.

Regeringen beslutade den 20 februari 1992 att inhämta lagrådets yttrande over inom finansdepartementet upprättade förslag till

1. lag om börs- och Clearingverksamhet,

2. lag om ändring i lagen (l936:81) om skuldebrev,

3. lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse,

4. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

5. lag om ändring i lagen (l976:240) om förvärv av eldistributions- anläggning m.m. , '

6. lag om ändring | sekretesslagen (1980:100),

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (l982:713),

8. lag om ändring i konkurrenslagen (1982:729),

9. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande, 10. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden,

11. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

• Sida 53
•  Original

12. lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 13. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 14. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 15. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

16. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. De angivna lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 8.

Lagrådet har den 12 mars 1992 yttrat sig över lagförslagen. lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 9.

Lagrådet har i sitt yttrande föreslagit en ändring i 10 kap. 2 & lagen om börs- och Clearingverksamhet. Som framgår av specialmotiveringen till paragrafen godtar jag lagrådets förslag. Med anledning av förslaget att lagen om Stockholms fondbörs skall upphävas och auktorisation enligt den nya börslagstiftningen kan ske av både börser och marknadsplatser har föreslagits följdändringar i flera gällande lagar. Lagrådet har anmärkt att oklarhet råder om - och i vilken omfattning - dessa ändringar är avsedda att omfatta uteslutande svenska börser resp. marknadsplatser eller om även utländska företag inbegrips. Detta påpekande har föranlett förtydliganden av de aktuella följdändringama. Närmare kommentarer härtill lämnas i specialmotiveringen. Lagrådet har vidare beträffande den föreslagna ändringen i 13 5 lagen om värdepappersfonder anmärkt att ett uttalande i allmänmotiveringen synes stå i strid med den föreslagna lag- texten. Jag delar lagrådets uppfattning och återkommer till frågan i allmänmotiveringen (avsnitt 8). I fråga om förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument har lagrådet uppmärksam- mat att en i ingressen omnämnd paragraf med ny lydelse (5 kap. 2 &) ej tagits med i lagtextförslaget. En komplettering på denna punkt har skett.

Efter lagrådsgranskningen har också kompletteringar skett av punkterna 2 och 5 i övergångsbestämmelsema till lagen om börs- och clearingverk- samhet. Vidare ingår i propositionsförslaget en ändring i regeringens nyligen framlagda förslag till lag om utländska filialer (prop. 1991/92:88). På grund av dessa förslags beskaffenhet anser jag att lag- rådets hörande i dessa delar skulle sakna betydelse. Därutöver har vissa språkliga justeringar gjorts i 3 kap. 2 5 samt 8 kap. -3 och 6 55 lagen om börs- och Clearingverksamhet och i 2 kap. 1 5 och 4 kap. 1 & förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument.

Utöver vad som nu angetts har vissa redaktionella ändringar gjorts i de remitterade lagförslagen.

Huvuddelen av lagrådets yttrande behandlar frågan om grundlagsenlig- heten hos i lagen om börs- och Clearingverksamhet föreslagna bemyn- diganden för regeringen eller finansinspektionen att meddela föreskrifter om aktiekapitalets storlek alternativt summan av medlems- och förlags- insatser för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisa- tioner (2 kap. 5 5, 7 kap. 2 & resp. 8 kap. 4 &) och föreskrifter om

• Sida 54
•  Original

nämnda företags redovisning (11 kap. 2 5). Lagrådet menar att det är osäkert om de i remissen föreslagna bemyndigandena är förenliga med bestämmelserna i 8 kap. regeringsformen. På i yttrandet anförda skäl väljer lagrådet emellertid att inte motsätta sig att bemyndigandena, som har motsvarigheter i gällande lagstiftning på det finansiella området, införs. Härvid pekar lagrådet på att den kommitté som regeringen nyligen tillsatt för att göra en allmän översyn av redovisningslagstiftningen (dir l991:71 och 1992zl9) bl.a. skall överväga om det är motiverat att även i framtiden ha redovisningsregler för finansiella företag som avviker från vad som gäller för företag i allmänhet. Enligt lagrådet finns det anledning att räkna med att kommittén kommer att ta upp frågan i vad mån reglerna i 8 kap. regeringsformen utgör ett hinder mot delegation av rätten att utfärda redovisningsföreskrifter. Lagrådet säger sig vidare utgå från att kommitténs arbete leder till en förutsättningslös prövning från stats- makternas sida rörande utrymmet för och lämpligheten av att på redo- visningsområdet delegera normgivningen till regeringen eller annat organ. Lagrådet finner det naturligt att lagligheten av bemyndiganden på när- liggande områden, exempelvis om aktiekapitalets storlek, tas upp i sam- band härmed.

Liksom lagrådet utgår jag från att redovisningskommittén vid över- vägande av om särskilda redovisningsregler behövs för finansiella företag tar upp frågan om bestämmelserna i 8 kap. regeringsformen utgör hinder mot delegation av rätten att utfärda redovisningsföreskrifter. I samband med att regeringen tar ställning till kommitténs kommande förslag i detta avseende bör också motsvarande problematik vad gäller bemyndiganden i fråga om storleken av aktiekapital m.m. för företag på värdepappers- marknaden tas upp till behandling.

• Sida 55
•  Original

2. Allmänna utgångspunkter för lagstiftningen

Mina allmänna utgångspunkter

Lagstiftningen om börs- och clearingverksamhet bör utformas med hänsynstagande till värdepappersmarknadens funktion att i ett internationellt perspektiv - omfördela sparande och risk, - erbjuda likviditet,

- tillhandahålla information.

Regleringen bör med beaktande av skyddsintressen och den tek- niska utvecklingen tillgodose krav på en sund verksamhet. Regle- ringen bör utformas med principen om etableringsfrihet som grund- pelare i syfte att skapa goda förutsättningar för ökad konkurrens. Lagstiftningen bör, utan krav på behovsprövning, lämna utrymme för frivillig auktorisation av börser och marknadsplatser.

2.1. Inledning

Under det senaste årtiondet har den svenska värdepappersmarknaden genomgått stora förändringar; bl.a. har det vid sidan av aktiemarknaden vuxit fram två nya marknader, nämligen penning- och obligations- marknaden och derivatmarknaden. En beskrivning av den svenska värde- pappersmarknaden och internationella förhållanden finns i bilaga 10.

För handeln på aktiemarknaden har sedan länge funnits en ingående reglering genom lagstiftningen om Stockholms fondbörs, medan lagregler i det närmaste helt saknas för de nytillkomna marknaderna. l kommitténs betänkande lämnas förslag till ny, generell börslagstiftning som reglerar handel med alla slags finansiella instrument.

Nya marknader, en dramatisk ökning av volymen i värdepappers- handeln och kraftiga kurssvängningar har" medfört ett ökat intresse för hur betalning för och leverans av värdepapper är organiserade. Inträde som motpart gentemot köpare och säljare, hantering av betalnings- och leveransrutiner samt uträkning av eventuella säkerhetskrav brukar i Sverige benämnas Clearingverksamhet. [ förevarande ärende kommer jag beträffande Clearingverksamhet, i likhet med kommittén, att begränsa mig till derivatmarknaden. Regeringen har nyligen tillsatt en utredning (Dir. l991:111) med uppgift att utreda frågor om bl.a. clearing och avveckling (betalning och leverans) omfattande hela värdepappersmarknaden.

Jag avser att i det följande redovisa mina allmänna utgångspunkter för nu aktuell lagstiftning; behovet av offentlig reglering (avsnitt 2.2) och regleringens inriktning (avsnitt 2.3). I samband med lagstiftningen om handel och tjänster på värdepappersmarknaden, som trädde i kraft den 1 augusti 1991, redovisades utförligt utgångspunkterna för den lagstift- ningen (prop. l990/9lrl42 s. 73-83). Mycket av vad som då anfördes gäller generellt för hela värdepappersmarknaden och äger därför aktuali-

• Sida 56
•  Original

tet även för de funktioner som nu kommer att avhandlas, nämligen börs- och clearingverksamhet.

2.2. Behovet av offentlig reglering 2.2.1 Internationell anpassning

Med en ökad intemationalisering av värdepappershandeln följer krav på ökad samordning av nationella lagar och andra föreskrifter som reglerar denna handel. En förutsättning för att Sverige skall kunna delta i en sådan samordning är att det även här finns någon form av lagreglering av de grundläggande funktionerna börs och clearingverksamhet. Vid ut- formningen av det svenska regelsystemet är det viktigt att detta i alla väsentliga delar anpassas till vad som gäller i andra länder.

Sverige har tillsammans med övriga BETA-länder deltagit i förhand- lingarna med EG för att skapa ett europeiskt ekonomiskt samarbets- område (EES). Vidare har Sverige ansökt om medlemskap i EG. En an- passning av det svenska regelverket till de normer för samordning av börs- och värdepapperslagstiftningen som har antagits inom EG är därför av särskilt intresse. Stora delar av det regelverk som i dag finns inom EG avses ligga till grund för det samarbete som EES-avtalet skall skapa. Avsikten är att EFTA-länderna - med vissa undantag - skall ha im- plementerat detta regelsystem i nationell lagstiftning till den 1 januari 1993. För Sveriges del kommer ett sådant åtagande bl.a. att innebära att bestämmelserna i de EG-direktiv som finns för börs- och värdepappers- handel skall ha integrerats i vår lagstiftning till nämnda datum.

Av betydelse för den nya lagstiftning som här föreslås är också de åtaganden som Sverige gjort inom OECD och de riktlinjer för nordiskt samarbete som dragits upp inom Nordiska rådet.

2.2.2. Omfördela sparande och risk

Värdepappersmarknaden svarar för i princip samma samhällsekonomiska funktion som andra delar av det finansiella systemet, nämligen att omfördela sparande och risk. Denna omfördelning till för samhällsekono- min mest gynnsamma investeringar avgörs ytterst av den avkastning som erbjuds. Ju större risk investeringen innebär, desto högre avkastning kräver investeraren. Eftersom investerare är beredda att ta på sig olika stora risker, har varje investering ett pris. Det finns ingen reglering som kan ersätta eller styra denna marknadsfunktion. En reglering bör i stället präglas av flexibilitet och en hög grad av valfrihet så att det finns ut- rymme för marknaden att fastställa priset på olika investeringar.

2.2.3. Erbjuda likviditet

Särskiljande för värdepappersmarknaden vid jämförelse med det linan- siella systemet i övrigt är framför allt förekomsten av en andrahands- marknad. Investerare kan på denna marknad vid behov, på ett enkelt sätt, förändra sitt innehav av värdepapper eller omvandla det till likvida

• Sida 57
•  Original

medel. Andrahandsmarknaden kan därför sägas erbjuda likviditet genom att många investerare är beredda att handla med värdepapperen. Ju bättre likviditeten är i marknaden, desto lättare kan investerarna omfördela sina kapitalplaceringar. Detta är ett kännetecken på en effektiv marknad. Likviditeten kan inte styras av regleringar, utan när köpare och säljare har fått uppfattningen att en marknad är likvid styr de sina transaktioner dit. Detta brukar uttryckas som att likviditet stimulerar likviditet. Baksidan av denna koncentration av transaktioner är att den kan leda till en monopolsituation. I sådana fall har regleringen en uppgift att fylla, om inte för att bryta sådana "naturliga" monopol så i vart fall för att se till att det finns en potentiell konkurrens. Jag återkommer till detta i aVSnitt 2.3.2.

2.2.4. Tillhandahålla information

I likhet med andra marknader sker handeln på värdepappersmarknaden till priser som bestäms av utbud och efterfrågan. För att priset skall bli "rätt" måste all relevant information om tillgångarna vara känd för aktörerna på marknaden. Man kan därför säga att värdepappersmarknad- en liksom andra marknader tillhandahåller information. Ju mer informa- tion som lämnas desto säkrare kan aktörerna bedöma t.ex. hur effektivt ett bolag är och utifrån detta sätta ett marknadsvärde på de värdepapper som bolaget gett ut. Emellertid är det inte bara omfattningen och inne- hållet i informationen som är av betydelse. Minst lika viktigt är att in- formationen sprids effektivt till alla aktörer på marknaden.

Om infomationen skulle vara felaktig eller ofullständig, finns det risk för att investeramas förtroende för marknaden minskar. Detta kan i sin tur medföra att marknadens effektivitet försämras och att t.ex. statens och näringslivets kapitalanskaffning fördyras. Brister i informationen kan så- ledes skada såväl kapitalanskaffane som investerare, vilket också får en negativ inverkan på samhällsekonomin. Det behövs därför höga krav på information inte bara från utgivare av värdepapper utan även om själva handeln med värdepapper.

2.2.5. Skyddsintressen

Handeln på värdepappersmarknaden genomförs i allmänhet via olika mellanhänder som bl.a. för investeramas räkning ombesörjer betalning för och leverans av värdepapper, antingen direkt mellan mellanhändema eller via clearingorganisationer. Det finns flera latenta riskmoment för dem som investerar sitt kapital i värdepapper, och för att upprätthålla förtroendet för värdepappersmarknaden bör det finnas ett rimligt investerarskydd. Krav på information är en del av detta skydd. Mellanhändemas verksamhet regleras numera genom värdepappers- rörelselagen, som trädde i kraft den 1 augusti 1991. Den lagen före- skriver tillståndsplikt för alla typer av yrkesmässigt verksamma mellan- händer på värdepappersmarknaden. Genom de olika krav som i lagen ställs på mellanhändema och den verksamhet som de bedriver, har in-

Prop. 1991/922113

• Sida 58
•  Original

vesteramas behov av rimligt skydd vad avser det ledet i värdepappers- handeln tillgodosetts.

Betalning och leverans vid värdepappersaffärer är en viktig men också riskfylld verksamhet, som ofta utförs av en clearingorganisation. En betalningsinställelse eller utebliven leverans från en deltagare kan i värsta fall fortplanta sig och leda till problem för clearingorganisationen och övriga deltagare i clearingen, vilket till slut kan drabba bl.a. investerar- na. För clearingverksamhet infördes samtidigt med den nya regleringen för mellanhändema vissa bestämmelser om säkerhetskrav vid clearing av optioner och terminer (se 2 kap. lagen om handel med finansiella instru- ment). Någon reglering av det slag som gäller för mellanhänder finns emellertid ännu inte för clearingorganisationer. Den centrala ställning på marknaden som en clearingorganisation har talar för att en övergripande reglering av sådana institut bör genomföras.

Värdepappersmarknaden är känslig för störningar. Förändringar i den allmänna ekonomiska utvecklingen kan ge upphov till både plötsliga och kraftiga prisförändringar. Ett kraftigt kursfall'kan exempelvis utsätta en clearingorganisation för betydande risker. Regler om krav på information är därvid inte nog för att tillgodose behovet av en stabil marknad. Det bör också finnas vissa grundläggande verksamhetsregler för sådana före- tag. Frågan om hur en reglering av Clearingverksamhet avseende optioner och terminer bör se ut tar jag upp i avsnitt 3.3.

2.2.6. Ny teknik

Ny dator- och inforrnationsteknik har under senare är närmast inneburit en revolution för värdepappershandeln i många länder. Tekniska landa vinningar har, tillsammans med den internationella kapitalliberalise- ringen, skapat ökade möjligheter för gränsöverskridande handel. Modern kapitalförvaltning kräver system som är kostnadseffektiva, säkra och uppkopplade direkt till alla större finansiella marknader världen över. Automatiserade handelssystem kopplas i ökad utsträckning ihop med . datoriserade och automatiska system som hanterar clearing och avveck- ling.

Den tekniska utvecklingen har samtidigt som den effektiviserat själva handeln öppnat möjligheter för att öka stabilitet och sundhet på marknad- erna, särskilt på tvä nivåer - mellanhänder resp. clearing och aweckling. Genom datoriseringen har det blivit lättare att kontinuerligt följa handeln och att upptäcka onormala kursrörelser, som kan vara en indikation på otillåten insiderhandel. Mot denna bakgrund är det enligt min mening nödvändigt att regelverket är flexibelt och lämnar utrymme för en an- passning av handelsteknik m.m. till den fortgående tekniska utveck- lingen.

• Sida 59
•  Original

2.3. Regleringens inriktning 2.3.1 Sundhetskrav

I den gällande lagstiftningen betonas att handel och verksamheter på värdepappersmarknaden skall bedrivas så att allmänhetens förtroende för marknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Det” ar närmast en självklarhet att denna förhållningsregel bör gälla” aven för dem som bedriver börs- och clearingverksamhet. Även i övrigt bör dessa verksamheter bedrivas på ett sunt sätt. Jag avser att här närmare ange vad som enligt min mening främst bör inrymmas i begrep- pen sund börsverksamhet och sund clearingverksamhet.

Principen om sund värdepappersrörelse infördes i lagen om värdepap- persrörelse efter förebild i banklagstiftningen. Därvid gjordes i för- arbetena uttalanden om vilka krav som bör ställas på de företag som driver värdepappersrörelse, och det sades att innebörden av begreppet sund värdepappersrörelse inte är statisk utan kan variera beroende på hur värdepappersmarknaden utvecklas (se prop. 1990/91:142 s. 156).

De krav som uppställs på en sund värdepappersrörelse bör också i tillämpliga delar gälla för börsverksamhet och clearingverksamhet. För dessa tillkommer ytterligare några grundläggande krav som jag anser bör vara uppfyllda för att verksamheten skall kunna betraktas som sund. Vissa av dessa bör, som framgår i det följande, gälla för såväl börs- verksamhet som clearingverksamhet medan andra endast för det ena verksamhetsslaget. Som jag senare kommer till föreslås börsverksamhet kunna bedrivas i två alternativa auktorisationsformer, börs och auktori- serad marknadsplats. De grundläggande krav som beskrivs i det följande, och som anges vara tillämpliga i fråga om börser, bör i allt väsentligt även gälla auktoriserade marknadsplatser.

Säkra tekniska system (börs och clearing)

Det torde för såväl börser som clearingorganisationer i och för sig vara en grundläggande förutsättning för att över huvud taget kunna bedriva någon verksamhet att de kan tillhandahålla tekniska system som är säkra. Det är trots detta av stor betydelse att sådana system som får tillstånd eller på annat sätt godkänns av staten utsätts för en grundläggande prövning innan de tas i drift.

I dag bedrivs börs- och clearingverksamhet med hjälp av datoriserade system. Sådana system innehåller många olika funktioner med varierande grad av teknisk komplexitet. Det gäller allt från datorn (hårdvaran) och dataprogrammet (mjukvaran) till datorkopplingar och arbetsstationer. Det är inte ändamålsenligt att i lagstiftning lägga fast tekniska krav som med hänsyn till den snabba utvecklingen inom en kort tid kan bli inaktuella. Enligt min mening är det i stället lämpligt att tillsynsmyndigheten prövar om de tekniska systemen är utformade så att de uppfyller de krav som man från tid till annan bör ställa.

• Sida 60
•  Original

Fritt tillträde (börs och clearing)

Tidigare har konstaterats betydelsen av en effektiv värdepappersmarknad som kan tillhandahålla en hög likviditet. Det finns således ett samhälls- ekonomiskt intresse av att så många aktörer som möjligt är beredda att köpa och sälja värdepapper på värdepappersmarknaden. Ett sätt att skapa gynnsamma förutsättningar för marknadens aktörer är att bereda dem tillträde till börser. Således bör den som önskar tillträde till en av staten godkänd börs och som uppfyller vissa grundkrav också ges denna möjlig- het. Även denna princip bör vara ett uttryck för kravet på en sund börsverksamhet.

Emellertid kan denna princip inte tillämpas urskillningslöst med hänsyn till att handeln på en börs numera kan ske i datorsystem utan möjlighet för en part att före ett avslut kontrollera vem som är motpart. En part kan därför råka ut för en motpart som inte har förmåga att fullfölja affären. Det måste vara en grundläggande förutsättning för en effektiv börs att medlemmarna i största möjliga utsträckning kan lita på sina motparter. Det bör därför i lag finnas bestämmelser som anger vilka aktörer som får uppträda vid en börs. Dessa bestämmelser får naturligtvis utformas så att de inte är diskriminerande i något avseende. I detta sammanhang vill jag erinra om våra internationella åtaganden, bl.a." gentemot andra OECD-länder att inte vägra företag som där är börs- medlemmar att också få tillträde till svenska börser, under förutsättning att dessa företag uppfyller samma krav som i lag ställs upp för andra medlemmar.

l lagrådsremissen var här ej angivet att principen om fritt tillträde också bör gälla i fråga om clearingverksamhet. Detta framgick emellertid av senare avsnitt, liksom lagförslag. Var och en som uppfyller vissa grundkrav bör få delta i clearing som anordnas av en av staten godkänd clearingorganisation. För säkerheten i clearingen är det väsentligt att deltagarna häri har ekonomiska möjligheter att fullgöra sina åtaganden. Därför bör krävas att de som deltar i clearingen har erforderlig finansiell styrka och i övrigt är lämpliga. De krav som uppställs i angivna av- seenden måste bygga på objektiva grunder.

Neutralitet (börs och clearing)

Såväl börser som clearingorganisationer bör i sin verksamhet upprätthålla principen om neutralitet vid behandling av medlemmar/kunder. Inga med- lemmar får särbehandlas, positivt eller negativt, utan alla kontakter som förekommer med medlemmarna skall följa uppställda regler för verksam- heten. Sanktioner eller andra åtgärder mot sådana medlemmar som inte följer uppställda regler eller handelsbruk och sedvänja skall tillämpas på samma sätt oavsett vem det är. Börser och clearingorganisationer skall alltså agera utan hänsynstagande till t.ex. ägarintressen. Neutralitet kan sägas råda när företaget tillämpar uppställda regler för hur handeln resp. clearingen skall gå till på ett likformigt sätt. Däremot bör det inte vara ett hinder mot att tillämpa olika, i förväg uppställda och godkända regler,

• Sida 61
•  Original

t.ex. om differentierad prissättning eller om att order av viss storlek behandlas med förtur. Likabehandlingen ligger i att samtliga medlemmar eller kunder har samma möjligheter att erhålla eventuell fördelaktigare behandling. Detta kan också uttryckas så att lika fall skall behandlas på lika sätt.

I neutralitetskravet ligger att börsen eller clearingorganisationen skall se till att alla medlemmar som har adekvat utrustning får likvärdiga möj- ligheter att kommunicera med börsen resp. organisationen. Detta krav innebär även bl.a. att alla order eller uppdrag av ett visst slag, oberoende av från vem de kommer, i princip skall få samma behandling. En för- utsättning för att denna likabehandling kommer till stånd är att det finns klara och entydiga regler för hur inkomna order och uppdrag skall be- handlas. För att neutralitet skall kunna upprätthållas måste börser och clearingorganisationer uppträda självständigt vid hanteringen av order och uppdrag och kunna stå emot otillbörliga påtryckningar från medlemmar och" agare.

God genomlysning (börs)

Som framgått tidigare (avsnitt 2.2) är fullständig och korrekt information grundläggande för en effektiv värdepappersmarknad. Det kan vara direkt samhällsekonomiskt skadligt med en marknad som länmar ofullständig eller felaktig information. Det kan gälla information dels från börsen vad gäller t.ex. köp- och säljkurser, avslutskurser och omsättning, dels från företag som emitterat fondpapper som handlas på värdepappersmarknaden vad gäller deras ekonomiska ställning eller andra förhållanden som på- verkar värdet av företaget. En börs måste därför ha sådana handelsregler och rutiner som säkerställer att information i dessa avseenden omedelbart kommer till marknadens kännedom. I syfte att säkerställa att handeln vid en börs präglas av god genomlysning bör det finnas en vittgående skyldighet för aktörerna att till börsen rapportera affärer som avslutas utanför börsen.

Betalnings— och leveransrutiner (börs)

Riskerna på värdepappersmarknaden är särskilt tydliga vid betalning för och leverans av värdepapper. Det är inte möjligt för en börs att helt eliminera dessa risker. Däremot bör enligt min mening ett rimligt krav vara att varje börs som godkänts av staten har regler som tydligt be- skriver hur hanteringen av likvider och leveranser för de värdepapper som handlas på den börsen skall ske. Aktörer som överväger att ansluta sig till en börs kan då själva avgöra om dessa regler är acceptabla.

Säkerhetskrav (clearing)

Vid betalning för och leverans av värdepapper (avveckling) föreligger vissa risker. Det faktum att tidpunkten för en affär inte sammanfaller med tidpunkten för avvecklingen gör att parterna riskerar att motparten inte fullföljer affären. Detta är av särskild betydelse på en derivat-

• Sida 62
•  Original

marknad, men risken föreligger även på de s.k. avistamarknadema efter- som det även där förflyter en viss tid mellan affärsavslut och. betalning och leverans.

Riskerna med en affär kan överflyttas från de ursprungliga parterna till någon annan, t.ex. en clearingorganisation som inträder som part eller som på annat sätt garanterar fullgörandet av avtalet. Riskerna i handeln koncentreras därmed till clearingorganisationen. För att kunna garantera fullgörandet av avtalen måste organisationen skydda sig mot dessa risker. Detta sker i första hand genom att organisationen kräver att aktörerna skall ställa säkerhet för sina åtaganden. Förutom säkerhet från aktörerna kan de som deltar vid clearingen påta sig ett ansvar för att täcka eventuella förluster som kan uppkomma i verksamheten. Det kan ske genom tillskapande av en fond eller åtagande att vid behov tillskjuta nytt kapital. Sådana arrangemang kan också ersättas av eller kompletteras med en försäkring eller en bankgaranti.

Krav på säkerhet är av avgörande betydelse för clearingverksamhet som hanterar risker i samband med betalning och leverans. För att verk- samheten skall kunna anses som sund bör det finnas säkerhetsarrange- mang som ger ett tillförlitligt skydd för de risker verksamheten är utsatt för. 2.3.2 Slopat börsmonopol och konkurrens

Det faktum att det på värdepappersmarknaden finns stordriftsfördelar innebär att det uppstår en tendens att handeln koncentreras till ett fåtal marknadsplatser. Det kan leda till att någon eller några marknadsplatser. kommer i monopolställning som kan utnyttjas för att ta ut högre avgifter än vad som skulle vara möjligt på en marknad med flera konkurrerande marknadsplatser. För emittenter och placerare innebär höga kostnader en minskad benägenhet att utnyttja de tjänster som erbjuds på marknaden. Om handeln till följd härav minskar i omfattning kan det vara negativt ur samhällsekonomisk synpunkt. Stordrift behöver med andra ord inte enbart vara positivt.

Jag kan till skillnad mot kommittén, som framhåller stordriftsfördelar som ett argument för att begränsa etableringsfriheten för nya marknads- platser, inte se att detta utgör något skäl för att skapa eller vidmakthålla legala monopol. I den mån det existerar sådana fördelar finns det skäl att tro att monopol uppstår även utan något samhällsingripande, fast då i ' form av s.k. naturliga monopol.

Ett annat argument mot legala monopol är enligt min mening att verk- samheter som drivs med stöd av monopol, på grund av bristande kon- kurrens, saknar incitament att anpassa verksamheten till marknadens förändringar och att utveckla nya tekniker och produkter. Denna form av ineffektivitet har kunnat observeras på marknader som är mer eller mindre skyddade från konkurrens, vilket bl.a. framgår av konkurrens- kommitténs betänkande (SOU l991:59) Konkurrens för ökad välfärd (se bl.a. Del 1 s. 80-87 och Del 2 s. 17-23).

• Sida 63
•  Original

Det nuvarande s.k. börsmonopolet kommer till uttryck i 2 5 första stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs, där fondbörsen ges ensamrätt att bedriva fondbörsverksamhet i Sverige. Andra stycket i samma paragraf innehåller en bestämmelse som möjliggör handel med OTC-aktier i fondbörsens lokaler. Börsverksamhet enligt den gällande definitionen i lagen om Stockholms fondbörs avser enbart fondpapper, dvs. aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordrings- rätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktie- brev i ett utländskt bolag (depåbevis).

Handeln vid OM Stockholm Aktiebolag (OM) med standardiserade optioner och terminer har kunnat fortgå vid sidan av börsmonopolet eftersom dessa finansiella instrument inte utgör fondpapper. Inte heller handeln på penning- och obligationsmarknaden har berörts av börsmono- polet, eftersom bl.a. avslutskurser inte noteras i infomrationssystemen på denna marknad.

Kommittén föreslår att det legala börsmonopolet för Stockholms fond- börs tas bort och att det införs en generell börslagstiftning som reglerar handeln i alla typer av finansiella instrument. Förslaget är dock förbundet med väsentliga reservationer eftersom en behovsprövning skall göras av alla nya börser. Med utgångspunkt i önskemålet om en effektiv och lik- vid andrahandsmarknad för värdepapper kommer kommittén fram till att det här i landet för närvarande finns utrymme endast för en börs för handel med aktier och därmed besläktade fondpapper, nämligen Stockholms fondbörs. I realiteten skulle alltså fondbörsen få behålla sin ensamrätt som marknadsplats för aktiehandeln. Vad däremot gäller handeln med penning- och obligationsinstrument samt derivatinstrument kan kommittén tänka sig andra börser än Stockholms fondbörs.

Det är uppenbart att den nuvarande börslagstiftningen inte ligger i linje med de tankegångar om bättre förutsättningar för konkurrens på börs- området som jag tidigare har utvecklat. Inte heller den av kommittén föreslagna särregleringen av Stockholms fondbörs med behovsprövning för andra börser kan sägas utgöra en tillfredsställande lösning i kon- kurrenshänseende. Dessutom uppfyller kommitténs förslag inte kravet på likabehandling, eftersom Stockholms fondbörs i betydande utsträck- ning särbehandlas i förhållande till andra börser. Kommitténs förslag bryter också mot den konsekvent negativa hållning som under senare tid intagits till behovsprövning vid etablering av nya institut inom den finan- siella sektorn. Jag ser inte heller några hållbara skäl av principiell natur för att hålla fast vid ett monopolsystem vad gäller bedrivande av börs- verksamhet för aktier, när motsvarighet därtill saknas i fråga om tjänste- utbud inom andra delar av den finansiella sektorn. lntemationellt sett är det också sällsynt med legala monopol för värdepappersbörser.

Det kan mycket väl förhålla sig så att en koncentration av börsverk- samhet på en eller ett fåtal händer, i linje med vad kommittén föreslår, ur flera aspekter kan vara tilltalande. Det kan inte heller bortses från att det i många länder kan iakttas utvecklingstendenser i riktning mot en

• Sida 64
•  Original

koncentration av värdepappershandeln till ett mindre antal marknadsplat- ser. Jag menar emellertid att en sådan utveckling inte bör styras lagstift- ningsvägen, exempelvis genom behovsprövning av nya börser.

Jag förordar i stället en ordning där flera marknadsplatser tillåts att organisera handel med fondpapper och andra finansiella instrument. Däri- genom får aktörerna en möjlighet att välja vilka alternativ som bäst främjar en effektiv marknad. Detta bör kunna bidra till en mer dynamisk utveckling inom börsområdet. Förutsatt att marknadsunderlag finns kan marknadsplatser av varierande storlek och med olika inriktning bildas. Bl.a. kan man tänka sig mindre marknadsplatser med regional anknytning och särskilda marknadsplatser för aktier m.m. i mindre och medelstora företag.

En sådan ordning bör enligt min mening åtminstone på sikt leda till att i huvudsak endast börser som är effektiva och som har marknadens för- troende kommer att vara verksamma. Någon behovsprövning av nya börser bör därför inte förekomma. En ny börslagstiftning bör i stället baseras på principen om etableringsfrihet.

På många marknader krävs det stora investeringar i anläggningar och kunskaper för att sätta upp en ny verksamhet, vilket i många fall fungerar som ett etableringshinder. Visserligen utgör kunskaper en viktig resurs på värdepappersmarknaden, men den viktigaste tillgången utgörs sanno- likt av investeramas förtroende. Ett förtroendekapital kan ta lång tid att bygga upp och ett statligt godkännande av att verksamheten uppfyller vissa grundläggande krav kan då utgöra en värdefull förtroendeskapande komponent, som bidrar till att underlätta nyetableringar. En sådan möj- lighet till statligt godkännande bör därför tillskapas.

2.3.3. Börser och marknadsplatser Börs

Lagstiftningen om börsverksamhet bör med hänsyn till mina allmänna utgångspunkter få ett flexibelt innehåll och bygga på principen om etable— ringsfrihet. Reglerna måste uppfylla internationella krav samt tillgodose grundläggande skydd för investerarna. Staten bör skapa gynnsamma förutsättningar för etablering av nya börser och, som jag nyss har antytt kan frivillig auktorisation därvid utgöra en lämplig ordning (se vidare avsnitt 3.1.1). .

För att få ställning som en officiell börs bör verksamheten naturligtvis uppfylla kraven på en sund börsverksamhet. Vid en börs skall emittenter kunna inregistrera fondpapper i syfte att erhålla marknadsnotering, och lagstiftningen bör säkerställa att dessa fondpapper håller en viss standard. Detta har betydelse, inte minst i ett internationellt perspektiv, för investerare som då vet att fondpapperen och emittenten uppfyller vissa grundkrav, med andra ord en standardisering. Möjligheten att få börs- auktorisation bör enligt min mening inte vara förbehållen endast börser där handel sker med aktier, obligationer och andra fondpapper, utan det finns ett samhällsekonomiskt intresse av att också andra finansiella instru- ment, t.ex. optioner och terminer (derivat), kan erhålla en officiell börs- notering.

• Sida 65
•  Original

Den närmare utformning av de krav som bör ställas för att få auk- torisation som börs återkommer jag till i avsnitt 3.1.

Auktoriserad marknadsplats

Med mitt förslag om frivillig börsauktorisation skapas förutsättningar att bedriva börser som har en internationell standard med förhållandevis höga krav på dels själva börsen, dels de finansiella instrument som handlas där och utgivarna av dessa instrument.

Med hänsyn till rådande förhållanden på den svenska värdepappers- marknaden och den internationella utvecklingen finns det enligt min mening starka skäl att i börslagstiftningen, utöver auktoriserad börs, lämna utrymme för ytterligare en officiellt godkänd marknadsplats. Min tanke är att kraven på en sådan auktoriserad marknadsplats i vissa av- seenden skall kunna sättas lägre än vad som gäller för en auktoriserad börs, t.ex. vad beträffar godkännande för notering och handel. En auk- toriserad marknadsplats bör också kunna få större frihet att bestämma vilka aktörer som skall ha direkttillträde till marknadsplatsen.

De närmare motiven för att ha en ytterligare auktorisationsform utöver börs och vilka krav som bör ställas upp för en auktoriserad marknads- plats återkommer jag till i avsnitt 3.2.

2.3.4. Ägandebegränsning

Värdepappersmarknadskommittén har i syfte att förhindra att börser och clearingorganisationer kommer att domineras av en eller ett fåtal ägare eller en intressesfär föreslagit att vissa ägandebegränsningar skall införas för andra än Stockholms fondbörs.

Det finns i och för sig alltid en risk att dominerande ägare kan miss- bruka sin ställning. Emellertid anser jag att de regler som gäller för före- tag i allmänhet också bör gälla för börser och clearingorganisationer. Jag lägger därför inte fram något förslag om ägandebegränsningar.

2.3.5. Avgiftskontroll

Kommitténs förslag innehåller krav på att kostnaderna i börs- och clearingverksamhet skall hållas nere och att de avgifter som börser och clearingorganisationer tar ut av de till verksamheten anslutna aktörerna inte skall ge mer än en skälig avkastning på företagets egna kapital. Kravet på låga avgifter skall ses bl.a. mot bakgrund av kommitténs prin- cipiella syn att börsverksamhet inte bör drivas i vinstsyfte. Dock har man valt att avstå från att ställa upp ett direkt förbud häremot. I stället skall vinstintresset hållas under uppsikt genom att kravet på låga avgifter skall beaktas vid tillståndsprövningen och att inspektionsmyndigheten under verksamhetens gång fortlöpande skall granska avgiftssättningen. Även om mina tankegångar om etableringsfrihet syftar till att stärka förutsättningama för en god konkurrens på börsområdet går det inte att helt bortse från att det kan utvecklas marknadsplatser med faktiskt mono- pol. Om konkurrensen inte fungerar och det således uppstår monopol

• Sida 66
•  Original

eller monopolliknande situationer kan detta få effekt på avgiftssätt- ningen. Visserligen får man ta i beaktande att det säkert kommer att föreligga en potentiell inhemsk konkurrens och ett konkurrenstryck från utländska marknadsplatser som verkar återhållande på avgiftssättningen, men det går inte att blunda för att oskäliga avgifter ändå kan komma att tas ut. Detta kan hämma effektiviteten på marknaden. Jag anser emeller- tid att det, innan man sett hur utvecklingen gestaltar sig, inte finns skäl att införa en formaliserad kontroll av företagens avgiftssättning, varken för börs- eller clearingverksamhet.

Finansinspektionen bör som tillsynsmyndighet följa utvecklingen inom detta område vad gäller den allmänna konkurrenssituationen och därvid särskilt uppmärksamma avgiftssättningen. Vidare bör påpekas att kon- kurrenslagens möjligheter till ingripande mot skadliga konkurrens- begränsningar omfattar även börsverksamhet. Skärpningar av kon- kun'enslagstiftningen med utgångspunkt i de förslag som finns i kon- kurrenskommitténs huvudbetänkande (SOU l991:59) Konkurrens för ökad välfärd kan dessutom förutses.

Fondpapper

Kommittén vill genomföra en renodling av börshandeln med fondpapper, dvs. väsentligen aktier och obligationer, genom att avgränsa denna handel till sådana fondpapper som är inregistrerade vid börsen. Vilka krav som skall ställas för att fondpapper skall få inregistreras vid en börs och vilka förpliktelser som skall åvila emittenten av inregistrerade fondpapper tar jag upp i nästa avsnitt. Här kan dock kort anges att inregistrering av fondpapper förutsätter bl.a. att emittenten och fondpapperen uppfyller vissa grundkrav samt att emittenten upprättar ett börsprospekt och under- kastar sig skyldighet att informera om viktiga beslut och händelser som gäller den egna verksamheten eller fondpapperen.

Kommitténs förslag betyder att den handel i s.k. OTC- och O-liste- aktier som i dag förekommer vid Stockholms fondbörs måste awecklas, om fondbörsen får auktorisation som börs enligt den nya lagstiftningen. Dessa aktier är nämligen, som tidigare nämnts, inte inregistrerade vid fondbörsen.

UTC-marknaden infördes år 1982 för att underlätta mindre företags kapitalförsörjning. Den har på senare tid omfattat ett 50-tal företag med ett marknadsvärde som för närvarande uppgår till drygt 5 miljarder kronor. Som jämförelse kan nämnas att marknadsvärdet för de in- registrerade aktierna på fondbörsens A-lista (tidigare AI- och AII- listorna) är ca 580 miljarder kronor. Handeln i OTC-aktier har emellanåt varit relativt livlig. Omsättningshastigheten - dvs. den andel av aktie- stocken som omsätts under ett år — för OfC-aktiema har dock på senare tid sjunkit och är för närvarande ca 20 %, vilket är i nivå med omsätt— ningshastigheten på A—listan.

Den inofficiella handeln (O-listan) omfattar ett 50-tal bolag som inte uppfyller kraven för vare sig inregistrering eller OTC-notering. Det totala marknadsvärdet på O-listeföretagen är drygt 16 miljarder kronor. Den nuvarande omsättningshastigheten för O-listeaktiema är knappt 25 % . För inträde på O-listan är kraven lägre ställda än för övriga listor. Många företag" på O-listan har som mål att bli inregistrerade. O-listan används därför också som väntelista under den period som fondbörsen behöver för sin utredning inför inregistrering eller till dess att företaget har hunnit uppfylla fondbörsens krav.

Handeln med OTC- och O—listeaktiema sker numera i fondbörsens datoriserade handelssystem (SAX-systemet) på samma sätt som för in- registrerade aktier.

En väsentlig fråga när det gäller OTC- och O-listeaktiema är för- mögenhetsbeskattningen. Vid denna har det betydelse om en aktie som är noterad vid fondbörsen är inregistrerad där eller inte. Aktier som inte är inregistrerade, dvs. 01" C- och O-listeaktiema, har beskattats lindrig- are. Sådana aktier fick tas upp till 30 % av det noterade värdet. För in- registrerade aktier gäller att de tas upp till 75 % av det noterade värdet.

• Sida 84
•  Original

Motsvarande värderingsregler finns i arvs— och gåvoskattelagstiftningen. Riksdagen har nyligen antagit regeringens förslag i propositionen om Skattepolitik för tillväxt, att den allmänna förmögenhetsbeskattningen skall awecklas successivt och slopas helt fr.o.m. 1995 års taxering (prop. 1991/92:60, SkUlO, SFS 1991: 1850). Förmögenhetsbeskattningen av de UI'C- och O-listeaktier som i dag omfattas av nyss nämnda skatte- lättnader upphör enligt förslaget redan fr.o.m. 1992 års taxering. De noterade eller onoterade aktier som vid utgången av år 1991 var föremål för lättnadsreglema skall behålla sin skattefrihet vid en inregistrering på börsen. Vid värderingen av onoterade aktier skall endast egendom som är hänförlig till kapital- och fastighetsförvaltning räknas med. I proposi- tionen har framhållits att det principiellt är olämpligt att inregistrering av ett företag på en officiell börslista medför högre beskattning och att i ett längre perspektiv bibehållna lättnader för en viss noteringsform inte kan försvaras. Reglerna för värdering av aktier o.d. vid arvs- och gåvobe- skattningen lämnas dock oförändrade.

Med de nyligen beslutade ändringarna av fönnögenhetsbeskattningen kommer frågan om hur aktier är noterade vid en börs inom några år att förlora i betydelse från skattesynpunkt. Redan av detta skäl saknas egent- lig anledning att vid utformning av den nya börslagstiftningen beakta be- skattningsfrågan. Den nya börslagstiftningen bör i sig inte medföra för- ändrade regler för värderingen av aktier o.d. vid förmögenhets-, arvs— eller gåvobeskattningen.

Beträffande OTC-marknaden konstaterar kommittén bl.a. följande. OFC-marknaden fungerar i praktiken som en tredje börslista där börs- ledningen utför samma uppgifter som beträffande de inregistrerade aktierna. Formerna för aktiehandel och informationsspridning, noterings- stopp, kurs- och infomationsövervakning och ingripanden av olika slag är lika. Särdragen för OTC-företagen är av formellt slag, t.ex. används marknadsgarantsavtal i stället för inregistreringskontrakt och börschefen och inspektionsmyndigheten fattar beslut i stället för börsstyrelsen. I den självreglerande verksamheten likabehandlas börsbolag och OTC-bolag. Sålunda riktar sig Näringslivets Börskommittésrekommendationer till båda grupperna. Aktiemarknadsnämnden kan ta upp ärenden som väckts av börs- eller OTC-bolag, deras aktieägare eller den som lämnat ett offentligt erbjudande att förvärva aktier i sådana bolag samt bolag som planerar för marknadsnotering.

Kommittén drar den slutsatsen att det varken från aktiemarknadens eller de berörda bolagens utgångspunkter finns anledning att särbehandla OTC-aktier. Även beträffande O-listeföretagen görs detta konstaterande.

Kommittén framhåller att en begränsning av börshandeln till endast inregistrerade fondpapper skapar klarhet i handeln genom att dessa håller en viss gemensam standard. Det finns emellertid även nackdelar med den ordning som kommittén förordar. Enligt min mening talar såväl kostnads- som säkerhetsskäl för att de datoriserade handelssystem som en modernt utrustad börs kan antas ha, bör kunna utnyttjas även för handel i andra än inregistrerade fondpapper. Det kan här vara värt att notera att det i många länder sker en ökad integrering av olika marknader just för att

• Sida 85
•  Original

mer effektivt utnyttja de tekniska resurser som finns. Av effektivitets- hänsyn bör också marknadsplatsens inneboende fördel, nämligen att aktörerna finns samlade där, kunna utnyttjas för denna handel. Här- igenom kan likviditeten i de icke inregistrerade fondpapperen förbättras.

Om även andra än inregistrerade fondpapper kan inordnas i börs- handeln ger detta allmänt sett börsen och emittentema ett större mått av handlingsfrihet. Därigenom skapas möjlighet att bl.a. påbörja handel med aktier som är föremål för ansökan om inregistrering, vilket under- lättar för bolaget att nå den spridning av aktierna bland allmänheten som krävs för inregistreringen. Fondbörsens O-lista fyller en sådan funktion i dag. Flera remissinstanser har också efterlyst en ersättning för denna noteringsform.

Om andra än inregistrerade aktier kan få noteras och handlas på en börs så innebär detta att möjligheterna för sådana bolag som i dag hör hemma på fondbörsens OTC- eller O-lista att ordna sin riskkapitalförsörj- ning inte behöver försämras. Som riksbanksfullmäktige i sitt remissvar framfört kan det ur samhällsekonomisk synvinkel vara värdefullt med en organiserad aktiehandel i företag som inte vill eller kan uppfylla in- registreringskraven. Dessutom bortfaller behovet av sådana särskilda övergångsarrangemang för OTC- och O-listenoterade aktier som kom- mittén föreslagit. '

Jag anser således att fördelarna med att tillåta börshandel även i sådana fondpapper som inte är inregistrerade vid börsen klart överväger nack- delarna. Jag föreslår därför att handeln vid en börs skall få avse även icke inregistrerade fondpapper. '

Naturligtvis kan oklarheter uppstå om det vid en börs noteras och handlas aktier, obligationer eller andra fondpapper för vilka olika krav gäller. Det kan vara svårt för investerarna att avgöra dels vilka krav som gäller, dels vilka värdepapper som är underställda högre resp. lägre krav. Sådana olägenheter är emellertid möjliga att avhjälpa. Genom att exempelvis - på sätt som nu sker vid fondbörsen - notera värdepapperen på olika listor kan de hållas åtskilda. Skillnaderna kan också tydliggöras genom karakteristiska namn på listorna eller genom olika former av rangsystem. Möjlighet finns självfallet att inom en börs skapa separata delmarknader för fondpapper som är underställda olika krav. Därvid kan handeln drivas i olikartade former och med skilda regler.

Det bör krävas att börsen på olika sätt informerar om eller på annat sätt klargör vilka skillnader som kan föreligga beträffande de värdepapper som noteras och handlas på börsen. Finansinspektionen bör vid sin auk— torisationsprövning och i den löpande tillsynen beakta att börsen på ett lämpligt sätt uppfyller detta krav.

Vid en börs skall möjlighet till inregistrering av fondpapper finnas. Detta medför att en marknadsplats för fondpapper som i princip består av enbart ett handelssystem utan några inregistreringsfunktioner inte kan auktoriseras som hörs.

• Sida 86
•  Original

Andra finansiella instrument än fondpapper

I likhet med kommittén anser jag att det vid en börs skall kunna handlas med alla typer av finansiella instrument, således även bl.a. derivatinstru- ment som optioner och terminer. För derivatinstrumenten finns inte någon motsvarighet till inregistreringsförfarandet för fondpapper, som bl.a. inrymmer en prövning av om det kan ske en regelbunden handel med papperen. Någon uppdelning av derivatinstrumenten i inregistrerade och icke inregistrerade är därmed ej möjlig att göra. Emellertid kan - vad gäller optioner och terminer - en gränsdragning göras mellan sådana instrument som är standardiserade och sådana som inte är det. Standard- iseringen innebär att villkoren för optionema och terminema görs en- hetliga. Syftet härmed är att underlätta handeln med instrumenten. Vanligtvis är det den marknadsplats eller clearingorganisation som administrerar handeln som anger de standardiserade villkoren. Såvitt gäller optioner avser standardiseringen oftast den tillgång som optionen gäller för och mängden därav, lösenpriset samt avtalets giltighetstid (löptid). Vidare anges naturligtvis om det är fråga om en köp- eller säljoption. Det enda parterna normalt fritt avtalar om är priset (premien). Beträffande terminer avser Standardiseringen vanligtvis den tillgång som omfattas och mängden därav samt kontraktets giltighetstid. Det parterna fritt kan avtala om är priset och huruvida leverans skall ske eller inte.

En standardisering av villkoren är i praktiken en förutsättning för att en väl fungerande handel i optioner och terminer skall kunna uppstå. Standardiseringen medför att aktörerna på marknaden hänvisas till klart definierade kontrakt, att kontrakten lätt kan omsättas, dvs. att likviditeten ökar, och att transaktionskostnadema blir lägre eftersom nya avtal ej be- höver skrivas inför varje avslut. Allmänt sett bidrar Standardiseringen av villkoren till att skapa större överskådlighet i handeln.

Att det krävs en viss standardisering av villkoren torde gälla även andra finansiella instrument som inte kan hänföras till någon av kate- gorierna fondpapper, optioner eller terminer.

Godkännande för notering och handel

Kommittén har föreslagit att notering av och handel med ett visst finan- siellt instrument inte skall få inledas förrän börsen tillåtit detta. Jag ansluter mig till det förslaget. I fråga om fondpapper kan godkännandet ske genom beslut om inregistrering av fondpapperen vid börsen. För fondpapper som inte inregistreras kan ett klartecken till notering och handel ges efter det att en prövning skett av bl.a. marknadsförhållandena för fondpapperen. Frågan om vad som skall rymmas inom en sådan pröv— ning tar jag upp senare (avsnitt 3.1.11).

Även beträffande andra finansiella instrument måste en viss granskning göras innan de släpps fram för notering och handel vid en börs. En generell förutsättning bör vara att kurssättningen blir tillförlitlig. I nuvarande 2 kap. 1 5 lagen om handel med finansiella instrument finns en regel som syftar till att motverka möjligheterna till otillbörlig

• Sida 87
•  Original

prismanipulation och främja en tillförlitlig kurssättning på optioner och Prop. 1991/921113 terminer. Enligt bestämmelsen krävs för att optioner och temriner skall få handlas på en reglerad marknad att det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på. Denna regel bör flyttas över till den nya lagen om börs- och clearingverksamhet.

3.1.8 Inregistreringskrav och infomationsskyldighet

Mitt förslag: För att fondpapper skall få inregistreras vid en börs skall fondpapperen och utgivaren av dessa uppfylla vissa minimi- krav. Utgivaren av inregistrerade fondpapper skall vara skyldig att fortlöpande informera börsen om sin verksamhet och att offentlig-

göra sådana uppgifter.

Börsen beslutar i frågor om inregistrering. Sakinnehållet i inregistreringsbestämmelserna anpassas till minimi- reglema i EG:s första börsdirektiv.

Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med mitt. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran.

Hearingsynpunkter: Finansinspektionen och Stockholms fondbörs framhåller vikten av att det utrymme för självreglering av förhållandet mellan börs och emittenter som kommitténs förslag ger inte inskränks. Liknande synpunkter framförs även av Sveriges Försäkringyrörbund och Sveriges Industriförbund.

Bakgrund Nuvarande regler

De bestämmelser som i dag gäller för inregistrering av fondpapper, dvs. väsentligen aktier och obligationer, och för börsbolagens informations- skyldighet finns i författningarna om Stockholms fondbörs och i fond- börsens inregistreringskontrakt samt i inregistreringsregler fastställda av fondbörsen.

Beslut om inregistrering av fondpapper vid Stockholms fondbörs med- delas av börsstyrelsen. Enligt lagen om Stockholms fondbörs skall vid prövning av frågan om inregistrering hänsyn tas till utgivarens ekono- miska ställning, marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och andra omständigheter av betydelse för en ändamålsenlig handel.

För att börsstyrelsen skall få en bild av dessa förhållanden finns i förordningen om Stockholms fondbörs föreskrifter om vilka handlingar som skall fogas till en ansökan om inregistrering. Innehållet i dessa föreskrifter varierar något beroende på om det är fråga om aktier, an- delar i en värdepappersfond eller obligationer. Bestämmelserna för obligationer gäller i tillämpliga delar även för förlagsbevis, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning och liknande skuldebrev avsedda för allmän omsättning.

• Sida 88
•  Original

I börsförordningen anges vissa krav på utgivaren och fondpapperen för att en inregistrering skall kunna ske. För att nämna några exempel krävs, vad gäller aktier, att bolaget skall ha ett aktiekapital på minst 2 milj.kr. och ett eget kapital på minst 4 milj.kr. För att ett obligationslån skall få inregistreras krävs t.ex. att lånet är av viss storlek, minst 10 milj.kr.

Börsförordningens bestämmelser kompletteras av inregistreringsregler som fondbörsen ställt upp. Dessa regler har ändrats under år 1991 vad gäller aktier. Efter de senaste ändringarna krävs för svenska bolag bl.a. att det finns minst 1 000 börspostägare (en börspost motsvarar i värde ungefär ett halvt basbelopp) och att minst 25 % av bolagets aktiekapital och 10 % av röstetalet är i "allmän ägo". Med aktier i "allmän ägo” av- ses i huvudsak aktier som inte ägs av någon som direkt eller indirekt äger mer än 10 % av aktiekapitalet. Vidare fordras att bolagets aktier har ett marknadsvärde som uppgår till minst 500 basbelopp och i normala fall att bolaget skall ha varit verksamt i minst fem år.

I inregistreringsärendet prövas om bolaget uppfyller börsmässiga krav på soliditet, likviditet och lönsamhet samt i fråga om informationsgiv- ning, ekonomisk kontroll och styrning. Till belysning av angivna förhållanden anlitar börsstyrelsen revisorer. För vissa aktier utgivna av utländska emittenter görs dock inte den nämnda kvalitetsprövningen. Detta gäller aktier som redan är officiellt noterade på en etablerad börs eller annan likvärdig marknadsplats i utlandet. Registreringen vid fond- börsen kan i dessa fall sägas vara sekundär till den på den utländska marknadsplatsen ("hemmabörsen'). I de sist nämnda fallen begränsar fondbörsen sin inregistreringsprövning till att omfatta kraven på informa- tion till marknaden m.m. Något krav på spridning av bolagets aktier i Sverige uppställs inte. I stället krävs att det i samband med börsintroduk- tionen här finns tillfredsställande internationell ägarspridning och aktie— handel.

För utländska aktieemittenter i övrigt, dvs. när fondbörsen är primär- marknaden, gäller i princip samma krav och prövning som för de svenska bolagen.

För inregistrering av aktier krävs enligt 19 9 lagen om Stockholms fondbörs en utfästelse av utgivaren eller den som trätt i hans ställe att offentliggöra upplysningar om verksamheten. Enligt 11 5 6 förordningen om Stockholms fondbörs skall till en ansökan om inregistrering av aktier fogas en utfästelse av bolaget att enligt formulär som fastställs av börs- styrelsen bl.a. offentliggöra upplysningar om bolaget.

Det formulär som omtalas i förordningen har kommit att kallas för in- registreringskontrakt. Kontraktet är att betrakta som ett civilrättsligt avtal mellan Stockholms fondbörs och dem som har sina värdepapper in- registrerade på fondbörsen och blir som sådant ett komplement till lag- stiftningen.

Det inregistreringskontrakt som gäller fr.o.m. år 1989 består av ett baskontrakt jämte tre bilagor. Baskontraktet innehåller vissa grund- läggande regler om informationsskyldighet, sekretess, delgivning och offentliggörande samt om vad som skall ske vid åsidosättande av avtalet.

• Sida 89
•  Original

Bilagoma innehåller mer detaljerade bestämmelser liksom hänvisning till Näringslivets Börskommittés rekommendationer avseende offentligt er- bjudande om aktieförvärv samt offentliggörande vid förvärv av större aktieposter m.m. (s.k. flaggningsregler). Till den första rekommenda- tionen har under år 1991 gjorts vissa tillägg avseende fall då offentliga erbjudanden lämnas av ledande befattningshavare i det bolag som är föremål för uppköp (det s.k. målbolaget). Flaggningsrekommendationen har reviderats under år 1991, varvid bl.a. dess tillämpningsområde ut- vidgats till att avse värdepapper som i ett senare skede kan leda till aktieägande.

De nämnda förändringarna i Näringslivets Börskommittés rekommenda- tioner har tillfogats det nya inregistreringskontraktet. Detsamma gäller fondbörsens rekommendation från år 1991 rörande vissa utköp av rörelse eller aktier från aktiemarknadsbolag m.m. (s.k. management buyouts, MBO). Denna kompletterar Näringslivets Börskommittés rekommenda- tion rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv.

Inregistreringskontraktets syfte är bl.a. att garantera en snabb och god informationsspridning. I enlighet härmed innehåller kontraktet en upp- räkning av olika beslut och händelser som bolaget omedelbart skall in- formera börsen om och i de flesta fall även offentliggöra direkt. Detta gäller bl.a. delårsrapporter, resultatprognoser, årsbokslut, anmärkningar från revisorer, beslut om emissioner och viktigare personförändringar i bolaget. Vidare föreligger en allmän uppgiftsskyldighet för bolaget att omedelbart underrätta börsen om, och snarast offentliggöra, beslut eller inträffad händelse i övrigt som i icke oväsentlig grad kan påverka den bild av bolaget som skapats av föregående årsredovisning, delårsrapport eller annan uppgift om bolaget. Detsamma gäller om bolaget är moder- bolag i en koncern och den nya omständigheten kan påverka bilden av koncernens situation. Skyldigheten att underrätta börsen och offentlig- göra saken gäller även andra händelser eller beslut som kan påverka värderingen av de aktier som bolaget har inregistrerade vid börsen.

Motsvarighet till inregistreringskontraktet saknas vid inregistrering av andra fondpapper än aktier. Detta innebär att det för närvarande saknas närmare regler om informationsskyldighet när det gäller bl.a. emittenter av obligationer. Någon handel på Stockholms fondbörs i de obligationer som är inregistrerade där har dock, frånsett premieobligationslånen, inte förekommit förrän i slutet av år 1991 då en handel baserad på fond- börsens SAX-system inleddes. Denna handel avser ännu så länge främst obligationer emitterade av bostadslåneinstitut.

EG:s regler

15st bestämmelser motsvarande våra inregistreringsregler finns i direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upp- tagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs — det s.k. första börsdirektivet, se bilaga I I .

Direktivet ställer upp olika mininrivillkor som skall vara uppfyllda för att värdepapper skall få noteras officiellt vid fondbörs; officiell notering

• Sida 90
•  Original

motsvarar det i Sverige använda begreppet inregistrering. Dessutom före- skrivs att emittentema skall lämna information om viktiga beslut och händelser som gäller den egna verksamheten eller värdepapperen i fråga. Också de senare kraven har formen av minirnivillkor. Avsikten med minimikraven för officiell notering och informationsgivning är att ge dem som investerar i officiellt noterade värdepapper ett enhetligt grundskydd. Regelharmonisering skall också bidra till utvecklandet av en gemensam europeisk kapitalmarknad.

Direktivet är tillämpligt på värdepapper som antingen upptagits till officiell notering vid fondbörs inom EG eller är föremål för en ansökan om sådan notering.

De enskilda medlemsländerna har möjlighet att från direktivets tillämp- ningsområde undanta värdepapper utgivna av ett medlemsland eller dess offentliga myndigheter samt andelar i värdepappersfonder och bevis om delaktighet i liknande kollektiva investeringsformer.

Varje medlemsland skall utse en eller flera behöriga myndigheter (competent authorities) att fatta beslut i frågor om bl.a. upptagande av värdepapper till officiell notering och utföra andra uppgifter som direk- tivet anger. En börs kan utses till sådan behörig myndighet.

I bilagor till direktivet preciseras minimikraven för officiell notering och för emittentens informationsskyldighet m.m. Enskilda medlemsländer tillåts att ställa såväl strängare som ytterligare villkor för officiell notering än de som anges i bilagorna, under förutsättning att dessa villkor gäller generellt för samtliga emittenter eller grupper härav. Undantag från sådana hårdare eller ytterligare villkor får göras om likabehandlings- principen upprätthålls även vad gåller undantaget.

För officiell notering vid en fondbörs gäller i huvudsak följande vill- kor.

- Värdepapperen skall kunna fritt överlåtas. - Värdepapper som getts ut av företag hemmahörande i ett annat EG- land skall, om papperen har fysisk fomr, överensstämma med de normer härför som uppställts i hemlandet. Värdepapper utgivna av företag från ett icke EG-land måste ha en sådan fysisk form att den innefattar ett till- räckligt skydd för investerarna.

- Det uppskattade värdet av aktier, för vilka officiell notering söks skall normalt motsvara minst en miljon ecu (ca 7,5 milj.kr.). Kan marknadsvärdet inte uppskattas, skall värdet i stället gälla företagets egna kapital, inkl. vinst eller förlust för det senaste räkenskapsåret. Den angivna värdegränsen får underskridas om det finns en tillräcklig marknad för aktierna. För räntebärande värdepapper, t.ex. obligationer, gäller som huvudregel att lånebeloppet inte får understiga 200 000 ecu (ca 1,5 milj.kr.). .

- Företag som söker officiell notering av aktier skall enligt huvudregeln ha bedrivit verksamhet under minst tre räkenskapsår.

- Aktier skall vid tidpunkten för den officiella noteringen i tillräcklig mängd vara spridda bland allmänheten i ett eller flera lEG-läncler. Till- räcklig spridning skall alltid anses föreligga när minst 25 % av de

• Sida 91
•  Original

aktieslag som ansökan avser innehas av allmänheten; lägre spridnings- andel tillåts om marknaden kan fungera utan störningar.

- Ansökan om officiell notering av aktier skall normalt avse & utgivna aktier av samma slag.

— Aktier utgivna av företag i ett annat EG-land behöver inte vara offi- ciellt noterade i hemlandet eller på annat håll. Aktier i företag utanför EG får däremot inte annat än i undantagsfall noteras inom EG om de inte är officiellt noterade antingen i hemlandet eller i det land där majoriteten av aktierna handlas.

I direktivet uppställda regler för företag och andra emittenter av officiellt noterade värdepapper innebär i huvudsak följande.

Företagen skall iaktta likabehandling av aktieägare och innehavare av andra värdepapper. Aktieägarna skall informeras om bolagsstämmor. Företagen skall också publicera förslag om utdelningar, nyemissioner m.m. Den behöriga myndigheten skall underrättas om bl.a. tilltänkta ändringar i bolagsordningar. Årsredovisningar skall offentliggöras så snart som möjligt. En allmän informationsplikt gäller beträffande verk- samhetsförändringar som kan påverka företagets finansiella ställning eller värdepapperskurser. Emittenter, vars värdepapper är officiellt noterade både inom och utanför EG, skall se till att det i vederbörande EG-land offentliggörs information som är minst likvärdig med den som lämnas i icke-medlemsländer.

En behörig myndighets beslut att avslå en ansökan om officiell notering eller att avföra ett värdepapper från sådan notering skall kunna gå att få prövat av domstol. Detsamma gäller när beslut om godkännande för offi- ciell notering inte har fattats inom sex månader från det att en fullständig ansökan härom getts in.

Personer som är eller har varit anställda vid en behörig myndighet skall vara underkastade tystnadsplikt beträffande all konfidentiell information som de fått i sin tjänst, om inte annat anges i lag. Direktivet föreskriver ett nära samarbete mellan medlemsländernas behöriga myndigheter. Tystnadsplikten hindrar inte det informationsutbyte mellan dessa myndig- heter som därvid förutsätts äga rum. Den behöriga myndighet som mottar konfidentiell information skall se till att sekretessen för denna bevaras.

Ett direktiv från år 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggörs vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett bolag vars aktier är officiellt noterade vid en fondbörs (flaggningsdirektivet, se avsnitt 6) innehåller vissa tillägg till det första börsdirektivet. Dessa tillägg rör, vilket framgår redan av direktivets rubricering, bolagens informations- plikt i s.k. flaggningsfall.

Skälen för mitt förslag: Som tidigare nämnts skall inregistrering av fondpapper kunna ske vid en börs. Det dominerande syftet med in- registreringskraven är att tillförsäkra investerarna utförlig och riktig information om fondpapperen och dess utgivare. Detta uppnås genom att krav ställs på utgivarna att fortlöpande offentliggöra uppgifter om sin verksamhet och fondpapperen, att upprätta och offentliggöra prospekt i samband med inregistreringen (se avsnitt 3.1.9) och, om inregistreringen

• Sida 92
•  Original

avser aktier, upprätta och offentliggöra halvårsrapporter (se avsnitt 3.1. 10). För att det skall kunna uppstå en regelbunden handel med fond- papperen ställs också vissa andra grundkrav på utgivaren och fondpap- peren. Vid inregistrering av aktier krävs bl.a. att bolaget är av viss storlek och att aktierna har tillräcklig spridning. Vid inregistrering av obligationer krävs att lånet har viss minsta storlek.

Som värdepappersmarknadskomnrittén konstaterat överensstämmer de regler som i dag tillämpas för inregistrering av fondpapper vid Stock- holms fondbörs till största delen med vad som gäller inom EG. En an— passning av sakinnehållet i dessa regler till EG:s minimikrav framstår därmed inte som särskilt komplicerad. Det är t.o.m. så att inregistre- ringskraven vid fondbörsen i vissa avseenden går längre än EG-direk- tivets. I direktivet finns t.ex. ingen motsvarighet till fondbörsens krav att aktiebolag skall uppfylla börsmässiga krav på soliditet, likviditet och lönsamhet. EG-direktivet kräver således inte någon egentlig kvalitetspröv- ning av utgivaren eller hans verksamhet. Å andra sidan finns det i direk— tivet föreskrifter som fondbörsen saknar. Fondbörsen har t.ex. inga regler om att utgivare av obligationer skall lämna information om sin verksamhet m.m. I likhet med kommittén anser jag att en anpassning av inregistreringsreglema till EG:s minimikrav bör ske och att de nya reglerna skall gälla lika för alla börser.

Kommittén har valt att ta in fullständiga inregistreringsvillkor i sitt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet. Således innehåller lag- förslaget inte bara de grundläggande principerna utan även sådana detalj- föreskrifter som i dag återfinns i förordningen om Stockholms fondbörs. Kommitténs tanke med den ändrade ordningen är att emittenten och börsen direkt av lagen skall kunna utläsa vilka regler som gäller för att inregistrering skall få ske. Detta anser man vara särskilt viktigt med hänsyn till att även privatägda börser kommer att omfattas av be- stämmelserna.

För egen del anser jag att den av kommittén valda systematiken innebär vissa olägenheter eftersom varje liten ändring i detaljreglema måste underställas riksdagens prövning. De praktiska nackdelarna med en sådan lösning är enligt min mening större än de av kommittén angivna för- delarna med att ha samtliga inregistreringsregler samlade i lagen. Jag förordar därför att den nuvarande ordningen med allmänt hållna regler i lagen bibehålls. Således anges i mitt lagförslag den allmänna ramen för inregistreringskraven medan det överlämnas åt regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att utforma detaljföre- skrifterna. Dessa måste minst hålla den rninimistandard inom detta om- råde som EG har ställt upp. Det blir sedan en sak för varje enskild börs att avgöra om man vill tillämpa inregistreringskrav som är strängare än vad föreskrifterna anger.

De närmare bestämmelserna om emittenternas infonnationsskyldighet återfinns i dag i inregistreringskontrakten. Kommittén vill behålla denna ordning och därmed bevara den typ av självreglering som samspelet mellari börsen och emittentema vilar på. Enligt kommitténs tolkning ger

• Sida 93
•  Original

dock inte EG:s regler utrymme för en ordning som innebär att emittent- ema tillåts att påverka de informationsföreskrifter som avses i det första börsdirektivet. En sådan lösning som att informationsskyldigheten detalj- regleras i författning avfärdas emellertid av kommittén. Härvid framhålls bl.a. att detaljerade regler på värdepappersmarknaden av effektivitetsskäl bör utarbetas så nära marknaden som möjligt och i samarbete med där verksamma organisationer. Också den möjligheten att börsen ensidigt får fastställa kontraktsinnehållet menar kommittén vara förenad med nack- delar.

Den lösning kommittén stannat för innebär att inspektionsmyndigheten - efter delegation - får möjlighet att medverka vid kontraktsförändringar dels för att kunna eventuellt påskynda en förändring, dels för att vid behov kunna påverka innehållet i kontraktet, om det inte skulle överens- stämma med de krav som ställs upp inom EG. I ytterlighetsfall, där enig- het inte kan nås mellan parterna och en ändring är angelägen, menar kommittén att inspektionen skall kunna ensidigt fastställa informations- skyldighetens innehåll.

Jag delar kommitténs uppfattning så långt, att grunden för emittenter- nas informationsplikt bör finnas i lagen. I fråga om detaljföreskriftema förordar jag emellertid en annan modell än den kommittén stannat för. Här liksom i andra frågor är det viktigt att en smidig anpassning till 15st rninirnivillkor kan komma till stånd. Det är också av vikt att det i detalj- föreskriftema uppställs krav som verkligen når upp till den minimistan— dard som EG-direktivet anger. Härom får inte råda någon tvekan. Sådan osäkerhet skulle kunna uppstå om varje enskild börs fick utforma regler som i alla enskildheter måste uppnå EG:s minimistandard. Därvid är att märka att man, som kommittén gjort, inte kan förutsätta att det kommer att finnas endast en börs för handel med aktier. Modellen måste kunna fungera även för det fall flera sådana börser etableras. För att säkerställa en smidig och tillförlitlig anpassning till EG-standarden bör därför rege- ringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen utfärda föreskrifter om informationslämnandet. Den grundläggande nivån på informationsskyldigheten, som måste iakttas vid alla börser, kommer därmed att läggas fast i dessa föreskrifter.

Med tanke på den kritik som framförts vid hearingen mot den lösning jag valt vill jag framhålla att utrymmet för självreglering när det gäller inregistreringsvillkor eller informationsskyldighet inte behöver bli mindre med mitt förslag än med den lösning kommittén förordat. Oavsett vilken regleringsmodell som väljs så måste EG:s minimistandard iakttas. Det är bara om föreskrifter meddelas som det sker någon inskränkning av om- rådet för självreglering jämfört med kommitténs uppläggning. Ett flertal remissinstanser har pekat på de goda erfarenheter av självreglering som vi har i Sverige och ansett att denna modell bör kunna förekomma även fortsättningsvis. Jag anser att detta är väl värt att pröva, vilket innebär att föreskrifter som meddelas med stöd av börslagstiftningen åtminstone inledningsvis bör följa EG:s minimistandard och inte mer, om inte sär- skilda skäl talar för strängare föreskrifter.

• Sida 94
•  Original

Utvecklingen av självregleringen bör följas noga av finansinspektionen. Om det skulle visa sig att det uppstår behov av att få till stånd en gene- rell höjning av inregistreringskraven eller en .förbättring av informa— tionsgivning från emittentema, bör inspektionen i första hand verka för att detta löses genom självreglering och, först om detta inte är genomför— bart, ta initiativ till att föreskrifter meddelas.

Det ligger närmast till hands att finansinspektionen tilldelas uppgiften att närmare utforma detaljföreskrijierna både vad gäller inregistrerings- villkoren och informationsskyldigheten. Ett sådant förfarande har valts tidigare när det gällt att anpassa ett svenskt regelsystem till EG-normer med detaljerat och omfattande innehåll. Jag tänker här på den nya lag- stiftning om värdepappersfonder som trädde i kraft vid årsskiftet 1990/91. Förfarandet har praktiska fördelar; bl.a. kan finansinspektionen relativt enkelt och snabbt utfärda föreskrifter. Denna flexibilitet kan visa sig värdefull framöver med den ökande internationella integreringen.

Finansinspektionen får förutsättas följa den utveckling av reglerna som kan komma att ske inom ramen för det avsedda EES-samarbetet och där- vid se till att föreskrifterna fortlöpande anpassas till de regeländringar som sker.

Om inregistrerings- och informationskraven nu preciseras i föreskrifter, så hindrar detta naturligtvis inte att systemet med inregistreringskontrakt lever vidare. I kontrakten kan behöva tas in bestämmelser som komplet- - terar föreskrifterna eller anger högre krav än vad dessa innehåller. Det finns naturligtvis också möjlighet att i inregistreringskontrakten ta in bestämmelser i andra frågor än de nu nämnda som börsen och emittenter— na kan ha intresse av att få reglerade sinsemellan såsom avgiftsuttag, sanktionsbestämmelser och hur eventuella tvister skall lösas.

Som tidigare anförts (avsnitt 3.1.7) skall varje enskild börs besluta om inregistrering av fondpapper där. I konsekvens härmed bör även beslut om itt/registrering fattas av börsen. Även i fråga om sanktioner mot emittenter som bryter mot informationsskyldigheten bör börsen ha beslutanderätten. Denna fråga behandlas närmare i ett senare avsnitt (3.6)

En anpassning av den svenska börslagstiftningen till EG:s regler kräver att det införs en rätt att få börsers beslut om avslag på ansökan om in- registrering och om avregistrering domstolsprövade. En regel härom bör tas in i börslagstiftningen.

Ett vanligt förekommande villkor vid obligationslån som tas upp på den allmänna marknaden, bl.a. av bostadsfinansieringsinstituten, är att obligationema skall inregistreras vid Stockholms fondbörs. Villkoret har sin grund i att vissa placerare får förvärva obligationema endast om de är inregistrerade vid fondbörsen. Inregistrering kan också utgöra en för- utsättning för att obligationema skall vara möjliga att pantsätta. I en skrivelse till finansdepartementet den 21 december 1990 (dnr 6855/89) har Svenska Bankföreningen - med hänvisning till att börsmonopolet upphävs och möjlighet skapas för etablering av nya börser - hemställt att

• Sida 95
•  Original

det i den nya börslagstiftningen tas in en övergångsregel som gör det möjligt för emittenter av obligationslån med angivet villkor att i stället inregistrera obligationema vid annan svensk börs än Stockholms fond— börs, om detta skulle vara mer fördelaktigt från ekonomiska och marknadsmässiga synpunkter. Härigenom skulle också, enligt föreningen, kvardröjande effekter av börsmonopolet undvikas. OM har anslutit sig till bankföreningens förslag. I övrigt har ingen yttrat sig över detta. Obh gat1onsvrllkoren utgör ett privaträttsligt avtal mellan emittenten och långivarna, dvs. köpare av obligationema. Ändring av villkoren kräver normalt godkännande från samtliga obligationsinnehavare. En lagregel av det slag som bankföreningen önskar skulle innebära att ingrepp gjordes i avtalsförhållandet mellan emittenten och obligationsinnehavama. 'I och för sig kan den nya börslagstiftningen medföra att förutsättningama för det ifrågavarande villkoret om inregistrering vid Stockholms fondbörs ändras, om nya börser etableras. Frågan är dock om dessa omständig- heter verkligen kan motivera att lagstiftaren griper in i enskilda avtals- förhållanden, särskilt som det inte kan uteslutas att den efterfrågade ändringen, om den genomförs, riskerar att medföra försämringar för obligationsinnehavama. Inregistrering vid en "mindre" börs än fondbör- sen skulle kunna innebära minskad likviditet i handeln med obligationer— na, vilket betyder att de som innehar obligationema får svårare att omsätta dem och att prisbildningen blir mer osäker. Detta skulle visser— ligen också drabba ernittenten på så sätt att det kan bli svårare för honom att finna avnämare till nya obligationslån om det visar sig att andrahands- marknaden för tidigare lån inte fungerar tillfredsställande. Å andra sidan kan emittenten välja inregistrering på en annan mer likvid marknad för de nya lånen. Härtill kommer att möjlighet alltid finns för emittenten att inhämta godkännande från obligationsinnehavama till en ändring av det aktuella lånevillkoret, även om det beträffande vissa lån med större spridning, skulle innebära en del administrativa problem. Enligt min mening föreligger det inte tillräckligt starka skäl för att ta in en sådan övergångsregel som bankföreningen förordat.

Börsverksamhet skall enligt mitt förslag kunna drivas av bl.a. aktiebolag. En fråga som följer härav är om aktierna i ett börsdrivande bolag skall kunna inregistreras vid en börs och därmed bli föremål för handel där. Ur bolagets synvinkel kan det finnas flera väsentliga fördelar med en inregistrering av aktierna, bl.a. kan detta underlätta bolagets kapitalför- sörjning och bidra till en ökad spridning av ägandet -i bolaget. Jag ser heller inte några hinder av allmän karaktär mot att en inregistrering av och börshandel med ett börsdrivande bolags aktier sker. Dock uppstår speciella problem om inregistrering skulle göras vid den egna börsen. Av vad som tidigare anförts framgår att det skall åligga börsen att bl.a. besluta om avregistrering av aktier och om sanktioner mot bolag som inte iakttar inregistreringsvillkoren. Om det börsdrivande bolagets egna aktier fick inregistreras vid börsen så skulle det innebära att börsen fick besluta i nämnda frågor rörande de egna aktierna. Detta vore enligt min mening

• Sida 96
•  Original

uppenbart olämpligt. Detsamma gäller om aktier i det börsdrivande bolaget, utan inregistrering, skulle noteras vid den egna börsen. Däremot torde den här typen av intressekonflikter inte uppstå om börsens aktier noteras vid en annan marknadsplats här i landet eller i utlandet.

Aktiebolagskommittén har bl.a. mot bakgrund av kravet i EG:s första börsdirektiv på att officiellt noterade värdepapper skall kunna fritt överlåtas föreslagit att systemet med bundna aktier avskaffas (SOU 1992:13).

3.1.9 Börsprospekt

Mitt förslag: Skyldigheten för en ernittent att vid inregistrering av" värdepapper upprätta och offentliggöra en särskild redogörelse för sina förhållanden, s.k. prospekt, utvidgas till att omfatta samtliga emittenter av fondpapper utom staten. Prospekt behöver inte heller upprättas vid inregistrering av andelar i en värdepappersfond. Inregistrering av fondpapperen vid börsen får inte ske förrän pros- pektet har godkänts av börsen och därefter offentliggjorts. Sakinnehållet i prospektbestämmelsema anpassas till- minimi- reglema i EG:s andra börsdirektiv.

Kommitténs förslag överensstämmer i princip med mitt. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran.

Bakgrund Nuvarande regler

Enligt 13 5 förordningen om Stockholms fondbörs skall aktiebolag i samband med ansökan om inregistrering av bolagets aktier vid fond- börsen offentliggöra en särskild redogörelse för bolagets förhållanden. Denna redogörelse kallas introduktionsprospekt. Ett prospekt behöver bara lämnas om börsstyrelsen finner skäl till det. Introduktionsprospektet skall innehålla de uppgifter som skall finnas i ett emissionsprospekt enligt 4 kap. 20-22 och 24 55 aktiebolagslagen. Detta betyder i korthet att prospektet skall innehålla bl.a. balansräkningar för de tre senaste åren, koncemresultat, upplysningar av betydelse för en bedömning av bolagets verksamhetsresultat, uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer, och ledande befattningshavare samt redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier. Uppgifterna skall granskas av bolagets revisorer "och deras berättelser över granskningen skall tas in i prospektet. Vid utformningen av ett introduktionsprospekt beaktas också regelmässigt Näringslivets Börs- kornmittés rekommendation från år 1986 om utformning av prospekt. Styrelsen för börsen har möjlighet att medge partiell befrielse från skyldigheten att lämna uppgifter och kan också kräva ytterligare upp-

• Sida 97
•  Original

gifter. För utländska bolag vilkas aktier redan är officiellt noterade vid en etablerad börs eller annan likvärdig marknadsplats i utlandet tillämpar fondbörsen något flexiblare regler.

EG:s regler

Inom EG antogs år 1980 ett andra börsdirektiv, dvs. direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upp- rättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, se bilaga 12.

Det andra börsdirektivet syftar till att underlätta för företag inom EG att notera sina värdepapper vid börser i flera medlemsländer. De aktuella kraven syftar också till att garantera att investerarna i de olika medlems- länderna får tillgång till likvärdig information om företagen och dess värdepapper. Denna information skall hålla viss standard och vara så objektiv som möjligt.

Direktivet är tillämpligt på värdepapper som är föremål för ansökan om officiell notering vid en fondbörs i ett EG-land. Undantagna är dock statspapper samt andelar i värdepappersfonder och bevis om delaktighet i likartade kollektiva investeringsformer.

Varje EG-land skall utse en eller flera behöriga myndigheter (com- petent authorities) med uppgift att granska de ifrågavarande prospekten. En börs kan utses till behörig myndighet.

Ansökan om officiell notering får inte bifallas förrän ett prospekt har godkänts av den behöriga myndigheten och offentliggjorts. Godkännande får endast lämnas om prospektet innehåller minst de uppgifter som anges i direktivet. Om revisionsberättelse skall ingå i prospektet skall även den granskas.

Enligt direktivets allmänna regel skall prospektet innehålla den information som allt efter slaget av utgivare och arten av de värdepapper för vilka inregistrering söks, fordras för att investerare och deras rådgivare skall kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om utgivarens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter. Generellt gäller att prospektets innehåll skall vara lätt analyserbart och så utförligt som möjligt. I särskilda bilagor till direktivet redovisas i detalj de uppgifter som skall finnas med i ett prospekt. Separata uppräkningar görs däri för aktier, skuldebrev (obligationer m.m.) och bevis som representerar aktier. Bl.a. skall prospektet innehålla uppgifter om vilka som är ansvariga för introduktionen och för revisionen av utgivaren, allmänna upplysningar om utgivaren och hans ekonomiska ställning och verksamhet samt mer ingående uppgifter om de ekonomiska förhållandena under de tre senaste åren.

Ett medlemsland har möjlighet att ge den behöriga myndigheten be- fogenhet att medge undantag från prospektskyldigheten, helt eller delvis, i vissa särskilt angivna fall.

• Sida 98
•  Original

En behörig myndighet kan tillåta att viss information inte redovisas. PFOP- 1991/92:113 Bl.a. gäller detta upplysningar som är av ringa betydelse och information vars offentliggörande skulle strida mot allmänna intressen eller skada utgivaren. I det senare fallet får dock utelämnande inte ske om detta kan antas vilseleda allmänheten rörande förhållanden som är nödvändiga att känna till vid en uppskattning av de ifrågavarande värdepapperens värde.

Direktivet lämnar också utrymme för de behöriga myndigheterna att i särskilda fall medge att prospektets innehåll görs mindre omfattande.

Prospekten skall, som nämnts, normalt offentliggöras innan officiell notering kan ske. I vilka former offentliggörandet skall ske regleras i direktivet.

Innehållet i det andra börsdirektivet har ändrats genom två senare direktiv. Det första är direktiv 87/345/ EEG av den 22 juni 1987 om änd- ring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upp- tagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, se bilaga 13, innehåller regler om ömsesidigt godtagande av börsprospekt mellan medlemsländer. Vidare finns bestämmelser som anger vilket lands behöriga myndighet som skall granska och godkänna ett prospekt i de fall ansökan om officiell notering vid fondbörs görs samtidigt i flera EG- länder. Här finns också regler om sekretess hos de behöriga myndig- heterna och om överenskommelser med icke EG-länder om ömsesidigt godtagande av prospekt.

Det andra ändringsdirektivet är direktiv 90/211/EEG av den 23 april 1990 om ändring av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt god- tagande av prospekt för erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs, se bilaga I 4. Syftet med direktivet är att prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, som uppfyller fordringarna enligt 1989 års prospektdirektiv (se avsnitt 5), skall kunna godtas som prospekt vid ansökan om officiell notering vid fondbörs.

Prospekt över värdepapper som bjuds ut till allmänheten (public-offer prospectus) och som är högst tre månader gammalt skall godtas som börsprospekt (listing particulars) i övriga EG-länder, oavsett i vilket medlemsland prospektet godkänts som prospekt vid offentligt erbjudande. Dock kan den behöriga myndigheten kräva att prospektet översätts och även kompletteras med viss information som är specifik för det land där den officiella noteringen skall ske.

Skälen för mitt förslag: En anpassning till 15st regler kräver att skyldigheten att upprätta prospekt vid inregistrering av värdepapper vid börs utvidgas till att avse alla typer av fondpapper. I överensstämmelse med EG:s regler undantas dock staten från denna skyldighet. Detsamma gäller i fråga om sådana fondpapper som utgör andelar i en värdepap- persfond; behovet av information om värdepappersfonder och andelar i dessa är redan tillgodosett genom de bestämmelser som finns i lagen om värdepappersfonder.

• Sida 99
•  Original

I övrigt bör bestämmelserna om prospektet anpassas till föreskrifterna i EG:s andra börsdirektiv. Enligt dessa skall prospektet granskas och godkännas samt därefter offentliggöras innan inregistrering får ske. Granskningen och godkännandet skall avse att prospektet innehåller de uppgifter som krävs. Det är således inte fråga om att kontrollera huru- vida sakuppgiftema är riktiga. Som nämnts skall börsen besluta om in- registrering av fondpapper vid börsen. Uppgiften att granska och god- känna prospekt bör därför tilldelas börsen.

I den nuvarande lagstiftningen har den aktuella typen av prospekt åsatts beteckningen introduktionsprospekt. För att lättare skilja dessa prospekt från dels sådana som skall upprättas enligt bestämmelserna i aktiebolags- lagen (emissionsprospekt), dels sådana som, enligt vad som nedan fram- går, föreslås bli obligatoriska vid erbjudanden till allmänheten, anser jag att ifrågavarande prospekt i stället bör benämnas börsprospekt. Häri- genom framgår också tydligare sambandet med inregistreringen av värde- papperen vid börs, vilket otvivelaktigt är en väsentlig infomiation. Det finns även anledning att undvika ordet introduktion i prospektnamnet eftersom skyldigheten att upprätta prospekt inte endast gäller då en ernittent för första gången (introduktionen) låter inregistrera värdepapper vid en börs utan även vid senare inregistreringar av nyemitterade fond-' papper.

I överensstämmelse med den ordning som förespråkats beträffande inregistreringsreglema bör lagen innehålla enbart den grundläggande ramen för skyldigheten att upprätta prospekt vid inregistrering och för innehållet i sådant prospekt. När det gäller detaljföreskriftema bör regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen utfärda sådana. .

Det ligger närmast till hands att finansinspektionen också på det här området får uppgiften att närmare utforma föreskrifterna, vilka minst skall vara i nivå med minimikraven i EG:s andra börsdirektiv.

Kommittén har, bl.a. för sådana fall där emission av fondpapper sker i samband ansökan om inregistrering vid börs, föreslagit att det prospekt som skall offentliggöras vid inregistreringen också skall innehålla en presentation av underlaget för kursens bestämmande och uppgift om vilka principer som gäller för fördelningen av fondpapperen (se 36 å andra stycket i kommitténs förslag till lag om börs- och clearingverksamhet). Förslaget är inte påkallat av EG-anpassningen av prospektreglema. Om det skulle visa sig att sådana upplysningar behövs i ett börsprospekt, kan ett krav på detta lämpligen tas in i detaljföreskriftema om prospektinne- hållet.

• Sida 100
•  Original

3.1. 10 Halvårsrapporter

Mitt förslag: Aktiebolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs skall avge halvårsrapporter om verksamheten och resultatet avseende de första sex månaderna av varje räkenskapsår.

Sakinnehållet i reglerna anpassas till minimireglema i EG:s tredje börsdirektiv.

Kommitténs förslag: Kommittén föreslår att bolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs skall följa aktiebolagslagens regler om delårs- rapporter.

Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran.

Hearingsynpunkter: Sveriges Aktiesparares Riksförbund invänder mot kravet på halvårsrapporter, och menar att två delårsrapporter bör kunna ersätta en halvårsrapport, samt mot att en börs skall få medge anstånd i vissa fall.

Bakgrund

Nuvarande regler

Enligt 11 kap. 12 5 första stycket aktiebolagslagen skall aktiebolag som är skyldiga att ha en auktoriserad revisor - dvs. större aktiebolag, däri- bland de bolag som har aktier eller skuldebrev noterade vid Stockholms fondbörs - avge minst en delårsrapport under räkenskapsår som omfattar mer än tio månader. Skyldigheten att avge delårsrapporter har införts därför att en rapportering av de större bolagens verksamhet endast en gång per år inte ansetts tillgodose behovet av information i tillräcklig grad.

Delårsrapportema skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en av delårsrapportema skall omfatta minst 1/2 och högst 2/3 av räkenskapsåret.

I delårsrapporten skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditetet och finansiering sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapporttiden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räken- skapsår skall lämnas om inte särskilda hinder möter mot detta. Rapporten skall sändas till de aktieägare som begär det.

För bankaktiebolag finns bestämmelser om delårsrapport i 4 kap. 12- 14 55 bankrörelselagen (1987:617). Dessa bestämmelser överensstämmer i stort med aktiebolagslagens regler.

• Sida 101
•  Original

EG:s regler Prop. 199 1 / 92: 1 13

EG:s tredje börsdirektiv, dvs. direktiv 82/121/EEG av den 15 februari 1982 om information som regelbundet skall offentliggöras av bolag vars aktier har upptagits till ”officiell notering vid fondbörs, se bilaga 15, innehåller bestämmelser om halvårsrapporter. Reglerna syftar till att säkerställa att investerare i aktier får en korrekt och regelbunden in- formation från bolag vars aktier år börsnoterade.

Direktivet föreskriver att bolag vilkas aktier är officiellt noterade vid fondbörs skall offentliggöra halvårsrapporter som innehåller uppgifter om verksamheten och resultatet under de första sex månaderna av räken- skapsåret. De krav som ställs beträffande offentliggörande och innehåll i rapporterna har formen av minimikrav, vilket innebär att medlems- länderna kan besluta om bestämmelser som är strängare förutsatt att de tillämpas generellt. .

Halvårsrapporten skall avse det första halvåret av varje räkenskapsår. Den skall innehålla siffermaterial och en förklarande redogörelse för bolagets verksamhet samt rörelseresultat. I tabellform skall redovisas bolagets nettoomsättning samt rörelseresultat före eller efter skatt.

Varje medlemsland skall utse en eller flera behöriga myndigheter (competent authorities) att handlägga frågor som direktivet föreskriver.

Medlemsländema får medge att deras egna behöriga myndigheter tillåter bolag att lämna endast uppskattade belopp för rörelseresultatet. Detta är dock tillåtet endast i de fall då värdepapperen inte är officiellt börsnoterade i fler än ett EG-land.

För varje sifferuppgift skall redovisas motsvarande siffror för samma period under det föregående räkenskapsåret. Rapporten skall i före- kommande fall innehålla uppgifter om interimistisk utdelning. Vidare skall en prognos lämnas för företagets utveckling under det pågående räkenskapsåret.

I fall då den redovisade informationen varit föremål för revision skall revisionsberättelsen med eventuella anmärkningar i sin helhet tas in i halvårsrapporten.

Efter medgivande av den behöriga myndigheten får ett bolag utelämna vissa annars obligatoriska uppgifter i halvårsrapporten. Sådan dispens får ges endast om ett offentliggörande av uppgifterna bedöms strida mot all- männa intressen eller allvarligt skada bolaget. I det senare fallet får dock information inte undanhållas, om detta skulle kunna vilseleda allmänheten rörande förhållanden som är viktiga att känna till vid en uppskattning av värdet på bolagets aktier.

Halvårsrapporten skall offentliggöras i varje EG-land där aktierna är börsnoterade. Detta skall ske i någon av de former som beskrivs i direk- tivet. En kopia av rapporten skall samtidigt sändas in till den behöriga myndigheten i avsedda länder. Offentliggörandet skall ske inom fyra månader från utgången av den aktuella halvårsperioden.

Om ett företag från ett icke EG-land offentliggör en halvårsrapport i ett land utanför EG får den behöriga myndigheten i ett EG-land där företagets aktier är noterade tillåta företaget att offentliggöra denna rapport i stället för den halvårsrapport som direktivet föreskriver. Detta

• Sida 102
•  Original

gäller dock endast under förutsättning att informationen är likvärdig med den som skulle ha presenterats ifall direktivets regler följts.

Bolag som lämnar koncemredovisning får offentliggöra sina halvårs- rapporter antingen i konsoliderad eller icke-konsoliderad form, dvs. avseende koncernen eller enbart bolaget. '

Skälen för mitt förslag: I fråga om detaljinnehållet i delårsrapporter överensstämmer aktiebolagslagens krav i huvudsak med EG-direktivets. Till skillnad mot aktiebolagslagen ger EG-direktivet ingen möjlighet att variera den tidsperiod som rapporten avser, utan rapporten skall alltid avse de första sex månaderna av räkenskapsåret. En fördel med att rapporterna avser samma tidsperiod är att det blir lättare för investerarna att jämföra olika bolags resultat.

Reglerna i den nya börslagstiftningen bör även på denna punkt anpassas fullständigt till vad som gäller inom EG. Det kan noteras att de svenska bolag vilkas aktier är officiellt börsnoterade inom EG-området redan i dag är skyldiga att avge halvårsrapporter som uppfyller EG-direktivets krav, eftersom skyldigheten omfattar inte bara bolag från EG-ländema utan även bolag från ett icke-medlemsland. Att, som Sveriges Aktie- sparares Riksförbund föreslår, ersätta halvårsrapporten med två delårs- rapporter är med andra ord inte möjligt. Anledning att helt avhända en börs möjligheten att medge anstånd med offentliggörande av en halvårs- rapport i särskilda fall, vilket EG:s direktiv ger utrymme för, finns enligt min mening inte. Inte heller i det avseendet bör därför förbundets önske- mål villfaras. '

Att skyldigheten att avge halvårsrapporter enligt lagen begränsas till bolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs bör inte avhålla börsen från att ställa samma krav även beträffande andra bolag vilkas aktier noteras där. Om samma krav gäller för alla noterade bolag så underlättar det för investerarna att göra jämförelser mellan bolagens rapporter.

I likhet med den lagstiftningsteknik som valts beträffande bestäm- melserna om inregistrering och börsprospekt bör i lagen endast finnas en allmänt hållen regel om skyldighet att avge halvårsrapporter. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen bör utfomia de detaljföreskrifter som behövs för en harmonisering med EG-direktivets regler. Även på det här området ligger det närmast till hands att lägga uppgiften att utfomia detaljföreskriftema på finansinspektionen.

• Sida 103
•  Original

3.1.11 Förutsättningar för notering och handel med ej inregistrerade fondpapper

Mitt förslag: En börs får tillåta notering och handel vid börsen med fondpapper som inte inregistreras endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för fondpapperen i fråga och om- ständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamåls- enlig börshandel med dessa.

Utgivaren av fondpapperen skall fortlöpande informera börsen om sin verksamhet och offentliggöra upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen.

Kommittén har inget förslag i denna del. Remissinstanserna uttalar sig inte i frågan. Hearingsynpunkter: Sveriges Aktiesparares Riksförbund hävdar att kraven för fondpapper som inte inregistreras bör vara högre än de som gäller för sådana som inregistreras. Som motiv härför anger förbundet att det är just beträffande företag som emitterar fondpapper som inte inregistreras som problem uppkommer.

Skälen för mitt förslag: Kvalitet i börshandeln kretsar i hög grad kring frågan om likviditetsaspekten, dvs. frågan om värdepapperens om- sättningsbarhet. En god likviditet - tillsammans med fullödig information - utgör förutsättningar för att den prisbild som lämnas av börsen är rimligt tillförlitlig. Beträffande sådana fondpapper som inregistreras vid börsen fungerar det tidigare'avhandlade inregistreringsförfarandet som en kontroll där de nämda aspekterna vägs in.

En sund börsverksamhet kräver enligt min mening att det även be- träffande fondpapper som ej blir föremål för inregistrering görs en viss prövning av om förutsättningar föreligger för att det skall kunna ut- vecklas en regelbunden handel i fondpapperen. Denna prövning måste göras innan börsen ger tillåtelse att fondpapperen får upptas till notering.

Den avsedda prövningen skall utgå från samma grunder som den pröv- ning som görs vid en inregistrering. Det kan därför vara lämpligt att ramen för dessa prövningar anges på liknande sätt. Således bör vid prövningen av fondpapper som ej är föremål för inregistrering hänsyn tas till marknadsförhållandena för det fondpapper som avses och andra omständigheter av betydelse för en ändamålsenlig handel. Den huvudsak- liga skillnaden mellan inregistrerade och icke-inregistrerade fondpapper torde komma att avse storleken på företaget som gett ut fondpapperen och spridningen av dessa. Beträffande krav på information från utgivaren av fondpapperen bör i huvudsak samma krav kunna ställas som för ut- givare av inregistrerade fondpapper.

Det bör överlämnas åt varje enskild börs att - med utgångspunkt i den angivna ramen - närmare ange vilka krav som skall vara uppfyllda för att fondpapperen skall upptas till notering och meddela bestämmelser om utgivarens informationsskyldighet. På finansinspektionen får ankomma att

• Sida 104
•  Original

vid auktorisationsprövningen och den löpande- tillsynen av börsen kontrollera att dessa krav är tillfredsställande utformade och att de sedan också efterlevs.

3.1.12 Rapporteringsskyldighet och information om handeln

Mitt förslag: Varje börsmedlem skall till börsen rapportera avslut i vid börsen noterade finansiella instrument som han har gjort utanför börsen för egen eller annans räkning. I fråga om in— registrerade fondpapper skall samma skyldighet gälla även för värde- pappersinstitut som inte är medlemmar vid den börs där fondpap- peren är inregistrerade.

Om det vid en auktoriserad marknadsplats förekommer handel med fondpapper som är inregistrerade vid en börs, skall marknadsplatsen till börsen rapportera avslut i dessa fondpapper som gjorts vid mark- nadsplatsen eller som anmälts dit.

En börs skall offentliggöra information om köpanbud, säljanbud, betalkurser och omsättning beträffande de finansiella instrument som noteras vid börsen.

Kommitténs förslag överensstämmer, frånsett rapporteringsskyldig- heten för auktoriserad marknadsplats, med mitt.

Remissinstanserna: Några invändningar mot kommitténs förslag i denna fråga framförs inte.

Skälen för mitt förslag: Handel med fondpapper som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs kan ske också utanför fondbörsen. Detta gäller även de aktier som inte är officiellt noterade vid fondbörsen, dvs. OFC- och O-listeaktiema. Som tidigare nämnts sker all aktiehandel vid fond- börsen i dess datorbaserade system för automatiskt sammanförande av köp- och säljorder till avslut (SAX-systemet). Övergången till handel i SAX-systemet innebär att en viss form av börstvång kan sägas ha blivit införd vid fondbörsen. Med börstvång avses skyldighet att genomföra värdepappersaffärer över börsen. Enligt de handelsregler som gäller för SAX-systemet är den som är ansluten till detta och vill göra affärer som volymmässigt understiger 100 börsposter skyldig att lägga in ordern i det automatiska handelssystemet. Vidare gäller att avslut som avser affärer på mellan 100 och 500 börsposter får göras utanför systemet men priset får inte ligga utanför kursintervallet, dvs. fr.o.m. den högsta köpkurs t.o.m. den lägsta säljkurs som vid var tid finns registrerad i SAX orderbok för visst aktieslag. Avslut som rör affärer överstigande 500 börsposter får ske utanför systemet och till vilka priser som helst. För mindre bolag gäller lägre börspostnivåer än de här angivna. Rapportering av den handel som sker utanför SAX-systemet måste - under tid då systemet är öppet för handel - ske inom fem minuter från det att avslut skett. Rapportering av avslut som skett under tid då SAX är stängt skall ske inom 30 minuter från marknadens öppnande närmast följande börs- dag.

• Sida 105
•  Original

Handel utanför marknadsplatsen är också tillåten vid OM. De avslut som görs utanför marknadsplatsen rapporteras till clearingorganisationen under dagen eller kvällen. Alla avslut registreras i det elektroniska inforrnationssystemet och blir därmed kända för marknaden samma dag. Sådana efteranmälda affärer får i regel inte avvika från aktuella köp- resp. säljkurser.

Kommittén har övervägt frågan om införande av börstvång men stannat för att inte lägga fram något förslag härom. Nackdelarna med ett sådant system har ansetts väga över fördelarna. Detta är också min uppfattning. Emellertid finns starka skäl att försöka skapa en ordning som ökar genomlysningen av handeln med börsnoterade värdepapper eftersom information om handeln, som jag inledningsvis anförde, är av stor betydelse för aktörernas investeringsbeslut. I likhet med kommittén anser jag att ansträngningarna i stället för börstvång bör inriktas på att förbättra informationen om den handel som äger rum utanför börserna. Detta kan ske genom föreskrifter om skyldighet att till börsen rapportera de avslut som skett utanför denna. En sådan rapporteringsskyldighet underlättas av att rapporteringen i regel torde kunna ske på elektronisk väg till börsens handels- eller informationssystem. Eftersom börsinformationen i dag sprids via olika data- och kommunikationssystem finns förutsättningar för att den också snabbt kan göras allmänt känd.

Jag föreslår därför att börsmedlemmar skall vara skyldiga att till börsen rapportera avslut i finansiella instrument som gjorts utanför börsen för egen eller annans räkning och som avser sådana finansiella instrument som noteras vid börsen.

Fråga är om rapporteringsplikt också bör åläggas den som inte är börsmedlem. En ernittent som låter inregistrera sina fondpapper vid en börs har ett intresse av att få kunskap om handeln med dessa, eftersom handeln, både pris- och volymmässigt, speglar marknadens uppfattning om emittenten i olika avseenden. Samma intresse har naturligtvis marknaden i övrigt. För fondpapper som är inregistrerade vid en börs bör därför enligt min mening högsta möjliga genomlysning eftersträvas. För att detta skall kunna åstadkommas bör även värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar inrapportera avslut i sådana fondpapper till den eller de börser där fondpapperen är inregistrerade.

Som jag senare kommer till (avsnitt 3.2.1) skall notering och handel vid en auktoriserad marknadsplats kunna avse även sådana fondpapper som samtidigt är noterade vid en börs. För att säkerställa intresset av att informationen om handeln i inregistrerade fondpapper blir så kon- centrerad och fullständig som möjligt, bör även avslut i sådana fondpap- per som sker vid en auktoriserad marknadsplats eller som anmälts dit inrapporteras till börsen. Denna rapportering bör ombesörjas av marknadsplatsen.

Som huvudprincip för börsmedlemmars rapportering till börsen av värdepappersaffärer som ägt rum utanför denna bör gälla att rapporte- ringen skall ske omedelbart eller inom viss kortare tid. Hur lång tid som kan tillåtas att förflyta mellan avslutet och inrapporteringen kan variera beroende på hur handeln är organiserad och vilka tekniska hjälpmedel

• Sida 106
•  Original

som börsen och medlemmarna disponerar. Självfallet har det också betydelse när under dygnet som sidoaffären genomförs. Det får ankomma på varje börs att ställa upp de regler för rapporteringen som behövs. En uppgift för finansinspektionen är att vid auktorisationsprövning och tillsyn av börserna kontrollera att rapporteringsrutinema är tillfredsställande ur marknadssynpunkt.

Av värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar kan inte krävas samma omedelbarhet i rapportering som för börsmedlemmar, eftersom dessa värdepappersinstitut i allmänhet inte torde ha lika effektiva kommunikationsvägar med börsen.

Inrapportering av avslut från auktoriserad marknadsplats till börs bör ske vid åtminstone ett eller ett par tillfällen per dag. En grund för att kräva tätare inrapportering än så kan vara att handeln vid en auktoriserad marknadsplats i inregistrerade fondpapper är omfattande. Om datorför- bindelser eller liknande kommunikationer finns mellan marknadsplatsen och börsen bör t.o.m. en i princip löpande rapportering kunna fordras.

lnrapporteringsskyldigheten hör vad gäller börsmedlemmar och auk- toriserade marknadsplatser framgå av börslagstiftningen, medan skyldigheten för värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar bör tas in i lagen om värdepappersrörelse.

Till en börs centrala uppgifter hör att sprida information i olika av- seenden om handeln vid börsen. Den avslutsinforrnation som här är av intresse är betalkurser och omsättningsuppgifter, men även köp- och säljkurser för de finansiella instrument som är föremål för handel vid börsen är av intresse för alla aktörer på marknaden. Som Sveriges Försäkringsförbund framhållit är det lika viktigt för stora placerare som för små placerare att handeln präglas av god genomlysning. Den nämnda informationen bör således lämnas till såväl börsmedlemmar som mark- naden i övrigt. Som huvudregel bör gälla att informationen skall lämnas omedelbart, dvs. så snart den finns tillgänglig för börsen. Är handeln vid en börs organiserad som orderdriven marknad, t.ex. i datorsystem med automatisk avslutsfunktion, torde informationen kunna lämnas i princip omedelbart.

Awikelser från huvudregeln om en omedelbar redovisning av informa- tion om handeln kan dock tänkas om kravet på omedelbarhet skulle minska handelns effektivitet. Handel som är organiserad som en marknadsgarantsmarknad förutsätter i regel en viss tidsförskjutning av avslutsinformationen för att det skall finnas tillräckligt incitament för deltagande marknadsgaranter att förbinda sig att köpa och sälja värdepap- per för egen räkning. En omedelbar redovisning av betalkurser och omsättningsuppgifter skulle försämra eller rent av omöjliggöra handeln för marknadsgaranter. Handeln vid en börs bör kunna organiseras på många olika sätt och jag ser inget skäl att lagstiftningen skall sätta onödiga hinder för t.ex. marknadsgarantshandel vid en börs. om den typen av handel kan bedrivas under effektiva former. Kravet på god genomlysning får därför vägas mot intresset av att börshandel skall kunna bedrivas effektivt och i olika former.

• Sida 107
•  Original

Med vilken tidsfördröjning avslutsinformationen kan lämnas till övriga aktörer och allmänheten är något som varje börs får avgöra. Vid såväl auktorisationsprövning som tillsyn bör finansinspektionen förvissa sig om att genomlysningen av handeln vid varje enskild börs är så god som det kan krävas med hänsyn till hur handeln är organiserad.

Information om handeln, utöver kurser och volymer, som börsen lämnar till medlemmarna behöver inte nödvändigtvis spridas också till en vidare krets. Det är enligt min mening tillräckligt att det krav på offentliggörande av information om handeln som bör ställas på en börs begränsas till nämnda förhållanden. Således bör det t.ex. tillåtas att information om vilka börsmedlemmar som står bakom avgivna köp- och säljanbud (kontrahentinformationen) förbehålls medlemmarna. En sådan selektiv destinering av informationen förekommer i dag vid Stockholms fondbörs.

3.2. Auktoriserad marknadsplats

3.2.1 Auktorisationskrav m.m.

Mitt förslag: På en auktoriserad marknadsplats får finansiella instru- ment noteras och handlas. Inregistrering av fondpapper kan dock inte ske där. För att få auktorisation som marknadsplats skall det företag som driver marknadsplatsen, liksom dess verksamhet, upp- fylla vissa grundläggande kvalitets- och sundhetskrav. Bl.a. skall det finnas ändamålsenliga regler för hur handeln på marknadsplatsen skall gå till och tillfredsställande säkerhets- och kontrollsystem för handeln. _ Notering av och handel med finansiella instrument vid en auktori- serad marknadsplats får inte ske förrän marknadsplatsen gett sitt tillstånd till detta. Notering av och handel med fondpapper får endast tillåtas om det med hänsyn till marknadsförhållandena för fondpap- peren i fråga och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig handel med dessa. Utgivaren av fondpapperen skall fortlöpande informera marknadsplatsen om sin verksamhet och offentliggöra upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för en bedömning av kursvärdet på fondpapperen.

Kommitténs förslag innehåller inte någon annan auktorisationsform än börs.

Remissinstanserna berör inte frågan. Hearingsynpunkter: Finansinspektionen, Stockholms fondbörs, Svenska Fondhandlarq'öreningen och Svenska Banlgföreningen ifrågasätter om det finns behov av en ytterligare auktorisationsform jämte börs. Stockholms fondbörs invänder mot att reglerna för de båda auktorisa- tionsformema ej är konkurrensneutrala och framhåller därvid bl.a. att det vid en auktoriserad marknadsplats inte bör få förekomma handel med värdepapper som är inregistrerade vid en börs. Svenska Fondhandlare-

• Sida 108
•  Original

föreningen och Svenska Bankföreningen efterlyser ytterligare anpassning av verksamhetskraven till penningmarknadens behov. Riksbanken, Sveriges Industriförbund, Stockholms HandeLskammare, OM och Transvik Ltd uttalar sig i positiva ordalag om en alternativ auktorisationsform. Därvid framhålls bl.a. fördelen av att kunna pröva handel i olika former. Emellertid anmärks från flera håll att skillnaderna mellan de båda auktorisationsformerna bör tydliggöras ytterligare. Enligt Sveriges Försäkrings/'örbundr uppfattning saknas skäl att motsätta sig att lagstift- aren skapar möjlighet till auktoriserade marknadsplatser på sätt som föreslås. Som förutsättning bör enligt förbundet gälla att de grundläggan- de kraven för handel med finansiella instrument iakttas också vad avser en auktoriserad marknadsplats.

Skälen för mitt förslag: Den nya börslagstiftningen bör utgå från etableringsfrihet och präglas av flexibilitet när det gäller de närmare formerna för verksamhetens bedrivande. Flexibilitet är nödvändig dels för att inte sätta omotiverad hämsko på verksamheter som förekommer redan i dag, dels för att hålla regelsystemet öppet även för nya, framtida verksamhetsforrner. Enligt min mening ger en börsauktorisation med de krav som i olika avseenden är nödvändiga att ställa på en sådan inte ett tillräckligt mått av flexibilitet. Bl.a. kan inte handelssystem som NASDAQ i USA (se bilaga 8 avsnitten 1.2.2 och 1.2.3) bli föremål för auktorisation som hörs. Börsformen kan inte heller sägas passa speciellt väl in på handel som sker efter den modell som tillämpas på den svenska penningmarknaden.

En i och för sig tänkbar metod att uppnå större flexibilitet i lagstift- ningen vore att öppna möjlighet för partiella undantag från de krav som, i enlighet med vad jag tidigare redovisat, bör ställas på företag med börsauktorisation. Resultatet av detta kan bli olika börser där vissa grundläggande regler skulle skilja sig avsevärt från varandra. Min bedömning är emellertid att två auktorisationsformer med skilda beteck- ningar innebär en klarare ordning. Sett ur ett internationellt perspektiv finns också fördelar med att formen börs reserveras, dels för verksamhet med deltagare (medlemmar) som tillhör den kategori av aktörer som accepteras vid börser i andra länder, dels för verksamhet som enligt lag omfattas av EG:s samtliga regler inom börsområdet. Jag ser det heller inte som någon tillfredsställande lösning att den som vill driva marknads- platsverksamhet och som inte kan uppfylla kraven för börs hänvisas till att driva verksamheten med stöd av tillstånd för förmedlingsverksamhet enligt 1 kap. 3 5 2 lagen om värdepappersrörelse. Den lagen innehåller inte några regler som är avpassade för en regelbunden och varaktig börsverksamhet ens i mindre omfattning. Samtidigt kan det finnas intresse från den som driver sådan verksamhet att få en officiell stämpel som marknadsplats för värdepappershandel, vilket ett tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse inte kan ge.

En invändning som framförts från flera håll är att det inte skulle finnas något dokumenterat behov av ytterligare en auktorisationsform. Det kan visserligen vara sant att det inte framförts några krav på inrättande av en sådan auktorisationsform, men jag kan samtidigt konstatera att andra

• Sida 109
•  Original

ser positivt på att lagstiftningen öppnar möjlighet för olika, valfria alternativ. En omständighet som talar för att behov kan finnas är den utveckling mot ökad handel utanför de traditionella börserna som kan iakttas i flera länder. En annan viktig faktor är att lagstiftningen i sig kan ha en viss dynamisk effekt och ge incitament till att anordna handel i former som ännu inte prövats här i landet. En sådan utveckling ter sig alls inte främmande mot bakgrund av att det rådande börsmonopolet säkert haft en återhållande verkan på innovativa krafter. Under alla förhållanden behöver knappast befaras att en friare auktorisationsform som alternativ till börs skulle ha en negativ verkan på utvecklingen av den svenska värdepappersmarknaden. Jag anser därför att lagstiftningen inte bör lägga hinder i vägen för ett system där även andra marknads- platser än traditionella börser kan auktoriseras.

I enlighet med vad jag anfört bör det alltså skapas en alternativ auktorisationsform till börs för företag som driver verksamhet som syftar till att åstadkomma handel med finansiella instrument mellan andra. Även denna verksamhetsform skall vara underkastad offentlig tillsyn. Meningen är emellertid att den skall vara underställd en mindre omfattande författningsreglering och därigenom ha utrymme för ett större mått av självbestämmande. Som redan framgått har för den mindre krävande auktorisationsforrnen valts beteckningen auktoriserad marknadsplats.

Prövningen av om ett företag skall kunna få auktorisation som marknads- plats bör ske enligt det mönster som utvecklats beträffande börsverksam- het (avsnitt 3.1.3). Liksom för börser bör frågor om auktorisation hanteras av finansinspektionen. Även tillsynen över auktoriserade marknadsplatser bör skötas av inspektionen.

Av samma skäl som anförts beträffande börsverksamhet bör en auk- toriserad marknadsplats drivas i någon av associationsforrnerna aktiebolag eller ekonomisk förening.

Även hos en auktoriserad marknadsplats måste finnas finansiella resurser som ger stadga åt verksamheten. Det saknas anledning att anlägga något annat synsätt i fråga om en auktoriserad marknadsplats kapitalstyrka än vad som anförts beträffande börser i detta avseende. Därmed ges även i fråga om auktoriserade marknadsplatser möjlighet att göra en individuell bedömning av detta krav utifrån omfattningen och arten av den aktuella verksamheten. Större flexibilitet än så kan knappast uppnås.

För en auktoriserad marknadsplats bör tillämpas samma principer som för börs vad gäller sidoverksamhet och förvärv av organisationsaktier m.m. (se avsnitt 3.1.5).

Liksom för börs bör handel med alla typer av finansiella instrument kunna förekomma på en auktoriserad marknadsplats. Någon inregistrering av fondpapper skall dock inte kunna ske där. En auktoriserad marknads- plats blir därmed inte att betrakta som fondbörs i den mening som avses i EG-direktiven och kan därför inte ingå i det system med bl.a. sam- arbete och ömsesidigt godtagande av prospekt som kan ske mellan börser inom EG— och EFTA—områdena på grundval av ett EES-avtal.

• Sida 110
•  Original

Beträffande fondpapper som skall noteras vid en auktoriserad mark- nadsplats bör göras en prövning av om förutsättningar föreligger för att det skall kunna utvecklas en regelbunden handel med fondpapperen, innan notering får påbörjas. För denna prövning svarar marknadsplatsen själv. Prövningen bör ha samma inriktning som den prövning som en börs skall göra beträffande sådana fondpapper som inte är föremål för inregistrering (se avsnitt 3.1.11). Generellt sett bör dock något lägre krav i fråga om exempelvis spridning och likviditet kunna accepteras för fondpapper som förekommer på en auktoriserad marknadsplats. Detta kan vara aktuellt t.ex. för lokala bolag och medelstora företag som ändå önskar en marknadsnotering av aktier eller andra fondpapper som de ger ut. I samband med ansökan om auktorisation som marknadsplats bör redovisas vilka krav som företaget avser att tillämpa. Förändringar i de krav som marknadsplatsen sätter upp som villkor för notering och handel bör anmälas till finansinspektionen.

Det är viktigt att tillfredsställande information lämnas även beträffande fondpapper som noteras vid en auktoriserad marknadsplats. Utgivare av sådana fondpapper skall därför fortlöpande informera marknadsplatsen om sin verksamhet och offentliggöra upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för en bedömning av kursvärdet på fondpapperen. Marknadsplatsen får bestämma det närmare innehållet i infonnationsskyldigheten. Liksom noteringskraven bör informations- reglema granskas av finansinspektionen.

Även handeln vid en auktoriserad marknadsplats bör präglas av god genomlysning. Vad som tidigare anförts (se avsnitt 3.1.12) i fråga om offentliggörande av kurser och omsättningsuppgifter är i princip gällande även beträffande en auktoriserad marknadsplats. Med tanke på att den auktorisationsformen skall ges något friare former för verksamheten bör emellertid i lagen ställas upp ett krav på att information om kurser och omsättningsuppgifter skall offentliggöras. När offentliggörandet skall ske får bedömas från fall till fall beroende på hur handeln är organiserad. Ytterst är detta en fråga som finansinspektionen får avgöra vid auktorisa- tionsprövningen och tillsynen.

Det har gjorts gällande att det inte skulle vara konkurrensneutralt att tillåta handel vid auktoriserad marknadsplats med fondpapper som är in- registrerade vid en börs. Därvid har" framförts farhågor för att en auktoriserad marknadsplats, som inte belastas med kostnader för den organisation som inregistreringsfunktionen kräver, skulle kunna kon- kurrera ut börsen i fråga om handeln och dessutom att likviditeten i dessa fondpapper skulle försämras om handeln på så sätt splittrades mellan börs och auktoriserad marknadsplats.

Låt mig först konstatera att konkun'ensneutralitet i den meningen att samma regler skall gälla för alla företag som organiserar handel med finansiella instrument skulle, om principen tillämpades strikt, innebära att en ordning med fler än en enhetlig auktorisationsform skulle vara utesluten. Detta är enligt min mening inte rimligt, särskilt inte som det föreslagna auktorisationssystemet bygger på frivillighet och innebär att

' Prop. 1991/92:113

• Sida 111
•  Original

ett företag i princip kan välja vilken auktorisationsform som verksam- heten skall bedrivas i. Den som finner att endera av de bägge formerna, från egna utgångspunkter, skulle vara mer fördelaktig än den andra har alltså möjlighet att välja just denna form.

Inregistreringsfunktionen hos en börs kan, om man så vill, ses som en separat del av verksamheten som är skild från börsens handelssystem. Det är fullt möjligt för börsen att av de emittenter som söker inregistre- ring ta ut de kostnader som är direkt hänförliga till inregistreringen. Således behöver börsens kostnader för att upprätthålla inregistrerings- funktionen inte alls belasta handelsdelen av rörelsen. Förutsättningar för en börs att med sitt handelssystem kostnadsmässigt konkurrera med handeln vid en auktoriserad marknadsplats finns därmed. Om Svenska Bankföreningens ståndpunkt, att börsens kostnader för inregistrerings- funktionen bör belasta handelsfunktionen, bygger på rådande förhållanden kan det t.o.m. ifrågasättas om det inte från placeramas sida är önskvärt med en reglering som eventuellt leder till att de rena transaktions- kostnaderna vid börshandel kan minskas.

Jag ser det inte som en uppgift för lagstiftaren att styra likviditeten i handeln med fondpapper, eller andra finansiella instrument, till just börs. Det medel som i så fall skulle behöva tillgripas vore ett lagstadgat mono- pol för börser, eller rent av en enda börs, att organisera handel med inregistrerade fondpapper. Det skulle strida mot en av grundtankama med den nya lagstiftningen, nämligen att öka förutsättningama för konkurrens på börsområdet. Enligt min mening bör det ligga på marknaden och dess aktörer att avgöra var de vill förlägga sina värdepapperstransaktioner, vilket borgar för att handeln bedrivs i former som är kostnadseffektiva och fungerar väl. Detta kan mycket väl vara via en börs. Det får heller inte glömmas bort att det ytterst är utgivaren av värdepapperen som avgör om de skall noteras på flera ställen. I utgivarens intresse ligger naturligtvis att likviditeten i värdepapperen inte försämras.

Om auktoriserade marknadsplatser förbjöds att organisera handel med fondpapper som är inregistrerade vid en börs, så skulle det innebära en sorts börstvång. Jag har tidigare avvisat tanken på att i lagstiftningen införa en sådan ordning (se avsnitt 3.1.12). Om handeln med in- registrerade fondpapper reserverades för börser skulle också en viss komplikation uppstå om penningmarknaden lät auktorisera sig som marknadsplats. Detta skulle i så fall innebära att handeln med obliga- tioner på penningmarknaden riskerade att lamslås, eftersom alla obligationslån som för närvarande handlas på penningmarknaden är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.

Även om ett förbud mot handel med inregistrerade fondpapper vid auktoriserad marknadsplats skulle införas så innebär detta ändock ingen som helst garanti för att börsen skulle få all handel i dessa papper. Handeln kan ändå komma att söka sig andra vägar, såväl inom som utom landet, om affärer över börsen inte kan genomföras effektivt och till priser som är konkurrenskraftiga. Den internationella konkurrensen inom börsområdet ökar ständigt och kan förväntas skärpas än mer när Sverige får delta i EG:s gemensamma marknad för finansiella tjänster. Redan nu

• Sida 112
•  Original

förekommer betydande handel med svenska värdepapper vid utländska Prop- 1991/92:11?) börser och närmandet till EG kommer att avsevärt underlätta kapital- rörelser inom EG- och EES-området och därmed även för svenska bolag att låta notera sina aktier utomlands. För att kunna möta konkurrensen från utländska marknadsplatser och handelssystem fordras enligt min uppfattning att det föreligger konkurrens, åtminstone en potentiell sådan, även på den inhemska, svenska marknaden. Detta är ytterligare ett skäl mot att lagstiftningsvägen låsa handeln med fondpapper till den börs där inregistrering av papperen skett.

Om det på marknaden finns intresse av att samla handeln i fondpapper till den börs där fondpapperen inregistrerats, kan börsen i och för sig genom avtal med emittentema tillförsäkra sig att notering inte kommer att ske på annan marknadsplats eller genom avtal med börsmedlemmama få dem att förbinda sig att inte handla med inregistrerade fondpapper utanför börsen. Anmärkas bör dock att sådana exklusivitetsavtal kan komma att bedömas som konkurrensbegränsning med skadlig verkan enligt generalklausulen i 2 & konkurrenslagen (1982z729).

En god genomlysning av handeln i inregistrerade fondpapper skall kunna upprätthållas - även om denna skulle komma att spridas mellan börs och auktoriserad marknadsplats - i och med att auktoriserad marknadsplats, enligt mitt förslag (avsnitt 3.1.12), skall vara skyldig att inrapportera avslut i sådana fondpapper till börsen.

3.2.2. Deltagande i handeln

Mitt förslag: För deltagande i handeln vid en auktoriserad mark- nadsplats ställs ej - i lagen - krav på medlemskap eller särskilda kvalifikationer. Vilka som skall få delta i handeln avgörs av marknadsplatsen utifrån av denna uppställda krav.

Kommittén behandlar inte frågan. Remissinstanserna behandlar inte frågan. Hearingsynpunkter: Stockholms fondbörs hävdar — med instämmande av Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Ban/föreningen — att andra aktörer än de som kan bli börsmedlemmar ej bör få delta i handeln vid auktoriserad marknadsplats. Bankföreningen anför som skäl bl.a. att det är en konkurrensfördel om de stora aktörerna får handla utan mellanhand.

Skälen för mitt förslag: Som framgått (avsnitt 3.1.6) skall det krävas medlemskap för att få delta i handeln vid en börs. Som medlemmar skall kunna antas riksbanken och vissa värdepappersinstitut samt sådana utländska företag som i sitt hemland har rätt att delta i börshandel av liknande slag och som där står under tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. Av avgörande betydelse för att börsmedlemskretsen be- gränsats till nämnda aktörer har varit hänsynen till internationella förhållanden. Denna gör sig inte lika starkt gällande i fråga om andra typer av reglerade marknader. Vid en auktoriserad marknadsplats bör

• Sida 113
•  Original

därför även andra än de uppräknade aktörerna kunna delta. Härigenom öppnas möjlighet för t.ex. institutionella placerare att utföra sina värdepappersaffärer utan anlitande av mellanhänder. Det kan enligt min mening inte vara lagstiftarens uppgift att tvinga alla aktörer att handla genom mellanhand. Tvärtom anser jag att en frihet i detta avseende kan vara ett viktigt inslag i den framtida strukturutvecklingen inom värde— pappershandeln. Det bör påpekas att aktörerna i fråga får handla endast för egen räkning; allt annat kräver tillstånd enligt lagen om värdepappers- rörelse. Jag ser heller ingen anledning att i lagstiftningen kräva att de som får handla vid en auktoriserad marknadsplats måste vara anslutna till denna genom medlemskap.

Marknadsplatsen bör själv få bestämma vilka förutsättningar som skall gälla för att få delta i handeln där. De kriterier för deltagande som ställs upp måste bygga på sakliga och objektiva grunder. Den som uppfyller de villkor som har bestämts skall accepteras av marknadsplatsen. Detta följer av att principen om fritt tillträde också skall iakttas av en auk- toriserad marknadsplats. Det är inte meningen att en marknadsplats med statlig auktorisation skall vara tillgänglig enbart för vissa i förväg utvalda personer.

Även om det i lagen ej ställs krav på medlemskap kan detta ändå, beroende på hur handeln vid marknadsplatsen är organiserad, vara en lämplig ordning. I sådana fall kan naturligtvis förhållandena mellan marknadsplatsen och medlemmarna behöva regleras i särskilda avtal (anslutningsavtal). Exempel på sådana frågor som kan behöva regleras närmare är medlemmarnas upplysningsskyldighet gentemot marknads- platsen, avgiftsuttag, förutsättningama för vidtagande av disciplinära åtgärder och sanktioner mot medlemmar och deras ombud och hur even- tuella tvister skall lösas.

3.2.3. Skillnader mellan auktoriserad marknadsplats och hörs

Som framgått skall huvuddelen av de grundläggande regler och principer som skall gälla för börser också tillämpas beträffande auktoriserade marknadsplatser. I flera viktiga avseenden finns emellertid skillnader.

Inregistrering av fondpapper skall endast kunna ske vid börser. Detta innebär, som jag tidigare förklarat (se avsnitt 3.2.1), att EG:s regel- system för börser (stock exchanges) inte kan tillämpas på auktoriserade marknadsplatser. Det spelar härvid ingen roll om en auktoriserad marknadsplats självmant skulle använda sig av samma inregistrerings- regler som avses gälla för börser. En auktoriserad marknadsplats kan inte uppnå "EG:s börsstatus" på annat sätt än genom att söka auktorisation som börs.

De till inregistreringssystemet hörande reglerna om börsprospekt och halvårsrapporter gäller inte vid notering av fondpapper vid en auktori- serad marknadsplats.

För börser krävs att de som deltar i handeln är medlemmar där. Till medlemmar får antas endast vissa angivna aktörer, nämligen riksbanken, värdepappersinstitut och utländska företag med börstillträde i hemlandet. För deltagande i handeln vid auktoriserad marknadsplats ställs ej i

• Sida 114
•  Original

lagstiftningen något krav på medlemskap där. Ej heller behöver den som deltar tillhöra den begränsade krets av aktörer som kan bli börsmedlem- mar.

Auktoriserade marknadsplatser medges större frihet än börser när det gäller kraven för notering av fondpapper och tidpunkten för ofemlig- görande av uppgifter om handeln.

Ett börsdrivande företag skall ha minst fem sryrekeledamöter Ett sådant krav uppställs inte för företag som driver en auktoriserad marknadsplats, utan för dessa kommer den minsta styrelsestorlek som föreskrivs i aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar att gälla.

3.2.4. Penningmarknaden

En naturlig målsättning med den nya börslagstiftningen är att den skall kunna vara möjlig att applicera på var och en de tre delmarknader som den svenska värdepappersmarknaden för närvarande består av. Stock— holms fondbörs kan förväntas söka auktorisation som hörs. Detta skulle i så fall medföra - förutsatt att auktorisation beviljas - att vi för aktie- handeln och en del av obligationshandeln får åtminstone en börs som kan omfattas av EG:s regelsystem inom börsområdet. Mycket talar för att det på derivatmarknaden genom OM också blir en auktoriserad börs. OM har regelmässigt vid sina utlandsetableringar strävat efter att få auktorisation som börs, t.ex. OM London Ltd. OM kan därför förmodas vilja ha sådan auktorisation i Sverige, när det blir möjligt.

I fråga om penningmarknaden ter sig förhållandena måhända inte lika förutsägbara. Redan i anledning av värdepappersmarknadskommitténs förslag framfördes invändningar av grundläggande karaktär mot att låta penningmarknaden inordnas under en generell börslagstiftning som, enligt de kritiska remissinstansema, i alltför hög grad dikterats av förhållandena på aktiemarknaden. Farhågor har också uttryckts över mitt förslag, varvid bl.a. framförts att det allvarligt skulle försämra förutsättningama för en väl fungerande penningmarknad i Sverige. Med anledning av den icke obetydliga kritik som förts fram vill jag ge en samlad och mer utförlig beskrivning av penningmarknadens organisation, dess funktion och vilka skyddsintressen som gör sig gällande där. Avslutningsvis avser jag att kommentera vad den föreslagna auktorisationsmodellen kan innebära för den handel som i dag förekommer på penningmarknaden.

Penningmarknaden har kommit att bli den samlande benämningen för vad som egentligen är två marknader; penningmarknaden och obligations- marknaden. Skillnaden mellan dessa två är i huvudsak löptidema på de räntebärande värdepapper som är föremål för handel. På penning- marknaden förekommer handel med värdepapper som har en löptid på upp till ett år, t.ex. Statsskuldväxlar och certifikat av olika slag. På obligationsmarknaden är löptidema längre än ett år. Samma gränsdrag- ning görs i många andra länder där man skiljer mellan "money market" och "bond market". På penning- och obligationsmarknaden förekommer också handel med derivativa instrument, främst terminer. Något som ibland brukar förknippas med penningmarknaden är den s.k. "deposit-

• Sida 115
•  Original

marknaden". Deposit är det engelska ordet för inlåning. På "deposit- marknaden" förekommer vanlig in- och utlåning från en dag upp till ett år, men på standardiserade villkor. "Deposit-marknaden” är alltså ingen värdepappersmarknad. -

Emittentema på penningmarknaden är — sett till andel av uteliggande lån — huvudsakligen staten (50 %), bostadsinstitut (25 %), företag (11 %), finansbolag (6 %), banker (3 %) och övriga (5 %). På obliga- tionsmarknaden utgör bostadsobligationer den största delen (63 %), därefter följer statsobligationer (25 %) och övriga obligationer (12 %).

Själva handeln med räntebärande värdepapper skiljer sig inte nämnvärt åt mellan penning- och obligationsmarknaden. Den svenska penning- marknaden, som en gemensam benämning, är en marknadsgarantsmark- nad där köp och försäljning görs upp på telefon mellan marknadens aktörer. Dessa aktörer utgörs av dels banker och värdepappersbolag som har tillstånd enligt 1 kap. 3 5 3 lagen om värdepappersrörelse att handla med finansiella instrument för egen räkning, vilket tillstånd inbegriper verksamhet som marknadsgarant (på engelska market maker), dels stora placerare såsom allmänna pensionsfonden, värdepappersfonder, försäk- ringsbolag och andra företag. Handeln på penningmarknaden brukar delas upp mellan interbank-handel, dvs. handel mellan marknadsgaranter, och kundhandel, dvs. affärer där den ena parten är en "slutlig" placerare. Denna uppdelning brukar de som är marknadsgaranter också göra av sin egen organisation, innebärande att vissa anställda bara handlar interbank och andra bara med "slutliga" placerare, dvs. kunder. En marknadsgarant måste också göra samma uppdelning av sitt eget innehav av värdepapper; en del för handel som marknadsgarant, den s.k. trading-portföljen, och en annan för egna placeringar.

Information om prisläget på penningmarknaden sker sedan hösten 1989 bl.a. genom det s.k. PMI-systemet, i vilket varje marknadsgarant anger till vilka priser han är beredd att köpa eller sälja ett värdepapper. Dessa priser är endast indikativa och är således inte förpliktande för marknads- garanten. Priset anges som ränta, och inte som kurs. Någon information om avslutspriser finns inte i PMI-systemet, vilket är den främsta an- ledningen till att denna handel har ansetts falla utanför gällande börs- definition. Handeln sker som regel i poster från 10 milj.kr. och uppåt. Varje dag genomförs omkring 1 000 affärer. Den dagliga omsättningen i statspapper uppgick under år 1991 till i genomsnitt ca 30 miljarder kronor. Betalning för och leverans av värdepapper sker fortfarande manuellt genom att banker och värdepappersbolag träffas en gång per dag och avvecklar gjorda affärer.

En generell förutsättning för en marknadsgarantsmarknad är att de som agerar som marknadsgarant kan tjäna pengar på att köpa till ett lägre pris (billigt) och sälja till ett högre (dyrt), vilket är resultatet av olika uppfattningar om dels den framtida prisutvecklingen (ränteläget), dels kreditrisken med en viss placering. Genom att köpa och sälja värdepap- per tar marknadsgaranten ofta en inte obetydlig risk, i avvaktan på att positionen neutraliseras genom att ett värdepapper säljs vidare eller andra värdepapper köps. Om en marknadsgarant skall vara beredd att ta dessa

• Sida 116
•  Original

positioner, vilket gynnar likviditeten i marknaden, kan det inte krävas att han skall offentliggöra sina egna affärer omedelbart. Ju mindre kredit- risken är desto större betydelse för prissättningen har uppfattningen om den framtida prisutvecklingen. Om samtliga marknadsgaranter skulle ha tillgång till exakt samma information och tolka den på samma sätt saknas det huvudsakliga incitamentet för dessa att köpa och sälja värdepapper sinsemellan. Förutsättningen för en renodlad marknadsgarantsmarknad har då upphört.

Penningmarknaden, liksom värdepappersmarknaden i övrigt, fyller flera viktiga funktioner i samhällsekonomin: att omfördela sparande och risk, att erbjuda likviditet och att tillhandahålla information (se avsnitt 2). Penningmarknaden svarar därutöver för en annan mycket viktig funktion, nämligen att möjliggöra för riksbanken att bedriva en effektiv penning- politik. Förenklat kan den beskrivas som att riksbanken genom att påverka det svenska ränteläget försvarar den svenska valutans fasta växelkurs. Riksbanken påverkar ränteläget genom att på penningmark- naden köpa och sälja av staten - genom riksgäldskontoret -emitterade värdepapper, varvid riksbanken i princip agerar under samma förutsätt- ningar som övriga aktörer. Således föreligger ett betydande samhälls- ekonomiskt intresse av att det existerar en väl fungerande penningmark- nad.

Ju mer information som lämnas om ett värdepapper och dess emittent desto säkrare kan marknaden åsätta värdepapperet 'rätt' marknadsvärde. Tillgång till utförlig och relevant information utgör en del av skyddet för dem som placerar sitt kapital i värdepapper. Detta gäller också penning- marknaden, även om informationsbehovet för de finansiella instrument som omsätts där inte kan anses vara fullt lika omfattande som för aktier. För att kunna bedöma ett penningmarknadsinstruments värde räcker det oftast med att känna till avkastningen på alternativa placeringar under instrumentets löptid och riskerna för att emittenten inte skall kunna uppfylla sina skyldigheter gentemot instrumentets" innehavare. En aktie innebär rätt till andel i all framtida avkastning på ett företags tillgångar, efter det att andra kontrahenter fått sina avtal med företaget uppfyllda. Värdet av andelsrätten blir därmed beroende av en mångfald av faktorer i och kring företagets verksamhet. lnformationsbehovet beträffande aktier kan därför i princip karaktäriseras som obegränsat. -

Värdepapper emitterade av staten anses inte vara förenade med någon kreditrisk och därför speglar prissättningen av statspapper ganska väl marknadens bedömning av det allmänna ränteläget. Bristande information från penningmarknaden om handeln kan medföra att de bedömningar av ränteläget som görs på värdepappersmarknaden i övrigt blir osäkra. Detta kan innebära att kostnaden för att låna kapital blir högre än vad den annars kunde ha blivit. Om så blir fallet påverkas i sin tur t.ex. statens kostnad för statsskulden, kostnaden för bostadsbyggande och industriella investeringar. Riksbanksfullmäktige, riksgäldskontoret, styrelsen för Stockholms fondbörs, Stadshypotekskassan och dåvarande Svenska Försäkringsbolags Riksförbund har i sina remissvar på kommitténs betänkande framhållit behovet av ökad genomlysning av penningmark- naden, särskilt vad avser avslutsinformation.

• Sida 117
•  Original

Som nämnts har staten ett starkt intresse av en väl fungerande penning- marknad för att kunna finansiera statsskulden genom lån på marknaden och för att bedriva penningpolitik. Samtidigt finns krav på en väl genomlyst marknad för att minimera såväl statens som andra emittenters upplåningskostnad. Jag kan inte se att dessa olika intressen skulle vara oförenliga. Enligt min mening ligger i kravet på information från själva penningmarknaden att ränteläget på marknaden blir allmänt känt. Detta kan uppnås genom att även uppgifter från marknadsplatsen om avsluts- priser och omsatt volym blir offentliga. Något krav på att det även skall redovisas vilka parterna är i det enskilda transaktionerna avses ej att ställas i lagstiftningen (se avsnitt 3.1.12). Sådan information skulle i och för sig kunna vara av intresse och eventuellt ge en tydligare bild av marknadsförhållandena, men om den typen av information offentliggörs riskerar grunden för en marknadsgarantsmarknad att ryckas undan.

I flera av remissvaren på kommitténs betänkande anförs som en grund för betänklighetema mot en lagreglering av penningmarknaden att denna - till skillnad från aktiemarknaden - enbart är en grosshandelsinriktad marknad och att handeln bedrivs av professionella aktörer som själva kan tillvarata sina intressen. Detta är förvisso riktigt. Emellertid är intresset kring penningmarknaden, som framgått, inte koncentrerat till enbart aktörerna på denna marknad. Vad som sker på penningmarknaden styr i stor utsträckning det allmänna ränteläget i den svenska ekonomin. Marknaden får därmed - åtminstone indirekt - betydelse för praktiskt taget samtliga personer i landet. Detta förhållande talar i sig för en större genomlysning av penningmarknaden, särskilt som denna enligt min mening kan förverkligas utan att marknadens funktion skall behöva försämras.

Den typ av infomationsgivning som förekommer på penningmarknaden genom PMI utgör enligt min mening inte en sådan förmedlingsverksam- het som kräver tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse. Detta grundas på att PMI är ett rent informationssystem. Om den nuvarande organisationen av penningmarknaden behölls skulle den alltså inte träffas eller omfattas av tillståndsplikt enligt nämnda lag.

Den föreslagna börslagstiftningen ger möjlighet att söka auktorisation som börs eller marknadsplats. Penningmarknaden borde, om det finns önskemål om detta, med vissa förändringar kunna bli möjlig att auk- torisera som marknadsplats. De viktigaste förändringarna som måste vidtas är följande. För att kunna få en auktorisation som marknadsplats måste det till att börja med finnas ett företag som kan stå som organisatör av marknaden och som därmed kan söka auktorisation. Detta skulle exempelvis kunna vara PMl som i dag svarar för ett väl fungerande inforrnationssystem på penningmarknaden. Möjlighet finns naturligtvis också att bilda ett nytt företag för ändamålet. Aktörer vid marknadsplats— en skulle, med hänsyn till principen om fritt tillträde, de som uppfyller av marknadsplatsen uppställda generella krav kunna bli. Det innebär för penningmarknaden att det kan bli nödvändigt att utvidga kretsen av aktörer på marknaden. Auktorisation som marknadsplats innebär också

• Sida 118
•  Original

att mer utförlig infomration om handeln måste lämnas. Utöver uppgifter om köp- och säljpris som för närvarande lämnas, måste avslutspriser och omsättningsuppgifter, avseende marknaden som helhet, offentliggöras av marknadsplatsen inom viss tid. Vidare kommer det krävas att marknads- platsen upprättar skriftliga regler om hur handeln är organiserad och avsedd att bedrivas. Sådana regler kan mycket väl upprättas i samråd med på marknadsplatsen verksamma aktörer, eller deras branschorganisa- tioner. På aktiemarknaden fyller Aktiemarknadsbolagens Förening en liknande uppgift vid förhandlingar om inregistreringskontraktet vid Stockholms fondbörs. Marknadsplatsen skall också se till att dessa regler följs och samtidigt ha en viss kontroll av prisutvecklingen för att kunna upptäcka onormala prisförändringar som kan vara resultat av otillåten insiderhandel.

Min bedömning är att de förändringar av penningmarknaden som krävs för auktorisation som marknadsplats inte är av så genomgripande slag att dess funktion och nytta på den svenska värdepappersmarknaden skulle komma att äventyras. Tvärtom bör det med föreslagen reglering vara förhållandevis enkelt att inlemma penningmarknaden i regelsystemet utan att man över huvud taget påverkar den existerande strukturen på mark- naden. Regelverket är därför enligt min mening snarare en möjlighet än ett hot när det gäller marknadens framtida utveckling.

Här har angetts vilka förändringar som är nödvändiga för att penning- marknaden skall kunna auktoriseras som marknadsplats. Avsikten härmed har inte varit att utesluta auktorisationsformen börs för penningmarknad— en. För en sådan auktorisation krävs emellertid en del ytterligare för- ändringar utöver de nu redovisade.

En fråga som jag vill beröra i detta sammanhang är själva auktorisa- tionsförfarandet. Som framgått ovan bedriver riksbanken penningpolitiken bl.a. genom att på penningmarknaden köpa och sälja av staten utgivna värdepapper. Det finns därför ett starkt intresse av en väl fungerande marknad för statspapper, som naturligtvis också bör tillgodose de övriga samhällsintressen jag tidigare nämnt. Staten är också som enrittent mån om att det finns klara regler för hur handeln med statspapper går till och att handeln sker i sådana former att förtroendet för dessa värdepapper kan upprätthållas. Jag anser därför att finansinspektionen vid auktorisa- tion av en börs eller marknadsplats, där avsikten är att notera och handla med statspapper, bör samråda med riksbanken, som därvid kan granska handelsregler och andra förhållanden som kan vara av betydelse för möjligheten för banken att bedriva penningpolitik. Vidare har riksbanken möjlighet att fortlöpande hos finansinspektionen påtala förhållanden på marknaden som med hänsyn till riksbankens krav på en väl fungerande marknad behöver åtgärdas. Jag vill dock poängtera att det på en marknad för statspapper även kan förekomma handel med andra räntebärande instrument, t.ex. bostadsobligationer och olika typer av certifikat, men det förutsätter naturligtvis medverkan av emittentema av dessa värdepap- per.

• Sida 119
•  Original

Frågan om penningmarknadens framtida status har omedelbar relevans vad gäller möjligheten för värdepappersfonder att placera sina tillgångar i sådana finansiella instrument som förekommer på denna marknad. Värdepappersfonder får nämligen till största delen placera sina tillgångar enbart i finansiella instrument som är eller avses bli inregistrerade vid en fondbörs eller föremål för handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmänheten (18 5 lagen om värdepappersfonder). Denna regel, som överensstämmer med EG:s direktiv på området, innebär att penningmarknadsinstrument skulle falla utanför en värdepappersfonds placeringsaltemativ om inte penningmarknaden anses som "annan reglerad marknad" — frånsett högst 10 % av fondens tillgångar som får placeras fritt. I motiven till lagen om värdepappersfonder behandlades frågan om handeln på penningmarknaden kunde anses ske på en reglerad marknad (prop. 1989/90:153 s. 62 och 63). Mot bakgrund av ett resonemang som utmynnade i att handeln på penningmarknaden om- gärdas av regler, både direkt genom avtal och indirekt genom inspek- tionens tillsyn, konstaterade föredragande statsrådet att det fanns fog för att hävda att penningmarknaden i detta sammanhang var att anse som en reglerad marknad. Föredraganden underströk dock att därmed inte tagits ställning till värdepappersmarknadskommitténs förslag om en eventuell reglering av penningmarknaden, utan den frågan skulle tas upp vid bered- ningen av kommitténs förslag.

Vid hearingen har det framförts att bedömningen att penningmarknaden är att anse som reglerad inte kan förände enbart på grund av den lagstiftning som nu föreslås. Enligt min mening har det mindre betydelse vilken bedömning ett enskilt land gör, utan den avgörande frågan är vad man inom EG lägger i begreppet "another regulated market which operates regulary and is recognized and open to the public" (artikel 19 i EG:s Ucits-direktiv) vilket i den svenska lagen om värdepappersfonder motsvaras av "reglerad marknad som är öppen för allmänheten". Syftet med begränsningen för värdepappersfondema till sådan marknad är att fonden dels omedelbart skall kunna sälja värdepapper, för vilket behövs en likvid marknad, dels att värdet på fondens tillgångar lätt skall kunna fastställas med ledning av noteringar på en marknad. Enligt vad jag har inhämtat innebär uttrycket "öppen för allmänheten" att en marknad måste vara bredare än att bara bestå av transaktioner mellan centralbank och särskilt utvalda institut. Vidare anses det uteslutet att en självreglerad marknad ryms inom begreppet "reglerad marknad"; marknaden måste vara föremål för en offentlig reglering.

Slutsatsen i nämnda proposition att penningmarknaden var att betrakta som reglerad byggde på att en av aktörerna, riksgäldskontoret, tecknade återförsäljaravtal med marknadsgaranter i statsskuldväxlar och att inspek- tionen har tillsyn över vissa av aktörerna på marknaden. Detta måste närmast ses som en självreglering. Dessutom begränsas regleringen till dels institut under tillsyn, dels marknadsgaranter med återförsäljaravtal. Mot bakgrund av vad som tycks vara tolkningen inom EG kan jag inte komma till annan slutsats, oberoende av vad som sagts tidigare, än att

• Sida 120
•  Original

penningmarknaden i nuvarande form inte kan anses som en sådan "reglerad marknad som är öppen för allmänheten" som föreskrivs i Ucits- direktivet. Detta betyder att värdepappersfonder som önskar tillträde till [5st marknad och därför måste uppfylla 18 5 lagen om värdepappers- fonder, och dämred Ucits-direktivet, inte får placera i penningmarknads- instrument, om man bortser från fria kvoten på 10 % av fondens värde och obligationer som är inregistrerade på börs. Däremot torde det vara möjligt för ett företag som har en värdepappersfond som t.ex. placerar övervägande del av sina tillgångar på den svenska penningmarknaden, att söka särskilt tillstånd med stöd av 3 5 lagen om värdepappersfonder. Detta förutsätter att företaget står under tillsyn och att placeringsbe- stämmelsema i mer väsentlig omfattning skiljer sig från vad som gäller enligt 17-25 åå nämnda lag (se prop. 1989/90:153 s. 37 och 38).

Svenska Bankföreningen har i en skrivelse till lagrådet (Lagrådets dnr 16/92) framfört synpunkter på regeringens ställningstagande i frågan om penningmarknaden skall anses som en reglerad marknad i den mening som avses i 18 5 lagen om värdepappersfonder. Bankföreningen har därvid bl.a. hänvisat till två yttranden som getts in till finansdeparte- mentet under lagstiftningsarbetet. Det ena av dessa yttranden har avlämnats gemensamt med Svenska Fondhandlareföreningen och Fondbolagens Förening. Jag vill här ge några kommentarer till skrivel— sen.

Som även framgick av lagrådsremissen är ändringen i den nämnda paragrafen en följd av att det i Sverige vid sidan av börs införs en annan form av reglerad marknad, auktoriserad marknadsplats. Ändringeni 18 & är således inte, såsom bankföreningen i skrivelsen till lagrådet påstår, föranledd av regeringens bedömning i frågan om penningmarknaden kan anses vara en sådan reglerad marknad som avses i paragrafen. Denna bedömning bygger på uppgifter som inhämtats från EG-komrnissionen om innebörden av begreppet reglerad marknad i EG:s Ucits-direktiv. Bl.a. på grundval av dessa uppgifter har regeringen, som också framgick av lagrådsremissen, kommit till slutsatsen att marknaden för att uppfylla direktivets krav måste vara föremål för en offentlig reglering på ett sätt som inte är fallet nu. Föreningarna delar inte den angivna bedömning- en utan menar att penningmarknaden innehåller tillräckliga element av offentlig reglering.

Föreningarna efterlyser härutöver besked om vilka förändringar av penningmarknaden som måste till för att den skall uppfylla kraven på en reglerad marknad. Den nya börslagstiftningen kommer som framgått att erbjuda två former av offentligt reglerade marknader i Sverige och det har ansetts att båda dessa former bör anges uttryckligen i 18 & lagen om värdepappersfonder. Liknande följdändringar görs för övrigt även i andra lagar, se t.ex. 15 5 lagen om allemanssparande och 8 kap. 7 & konkurs- lagen. Av den nya lagstiftningen framgår vilka krav som ställs för att erhålla auktorisation som börs eller marknadsplats. I fråga om penning- marknaden har dessutom, tidigare i detta avsnitt, preciserats vilka

• Sida 121
•  Original

huvudsakliga ändringar som måste vidtas för auktorisation som mark- nadsplats. Utöver vad jag redan har angett ser jag ingen anledning att vid sidan av den nya börslagstiftningen närmare ange regler eller krav som måste vara uppfyllda för att en svensk marknad, som inte har auktorisa- tion som börs eller marknadsplats, skall betraktas som en reglerad marknad. En sådan precisering skulle dessutom innebära att det skapades något slags tredje auktorisationsform enbart med tanke på värdepappers- fondemas placeringar.

Vidare ifrågasätts om inte regeringens förslag strider mot Ucits- direktivet, eftersom en auktoriserad marknadsplats kan vara en liten marknad som inte tillgodoser behovet av likviditet. Jag vill med anledning härav påpeka att fondpapper inte får noteras vid en auk- toriserad marknadsplats, om det inte föreligger förutsättningar för att det skall kunna utvecklas en regelbunden handel med fondpapperen (se avsnitt 3.2.1). För att en fond skall få göra placeringar på en auk- toriserad marknadsplats, annat än i begränsad omfattning, krävs dessutom att marknadsplatsen finns angiven i fondbestämmelsema — vilka skall vara godkända av finansinspektionen — eller har godkänts av regeringen eller finansinspektionen för sådana placeringar (18 5 lagen om värdepap- persfonder).

Det görs också gällande att regeringens förslag skulle innebära en mer långtgående reglering av penningmarknaden än vad som gäller i andra EG-länder. Jag delar inte den uppfattningen. Auktorisation som mark- nadsplats är frivillig och några genomgripande förändringar av handeln på penningmarknaden torde, som framgått, inte erfordras för sådan auktorisation. Dessutom utgör lagstiftningen inte något hinder för värdepappershandel som bedrivs inom en grupp av aktörer som slutit sig samman för att handla med varandra, t.ex. i formen av en interbank- marknad (se specialmotiveringen till 1 kap. l & första stycket). Sådan verksamhet är nämligen ej möjlig att få auktorisation för och den är inte heller tillståndspliktig enligt lagen om värdepappersrörelse. Detta skall jämföras med penningmarknadema i t.ex. England, Tyskland och Frankrike, som är underställda omfattande offentlig reglering och föremål för tillsyn. Om man ser till förhållanden utanför EG kan nämnas att det i USA finns en särskild lagstiftning som reglerar marknaden för statliga värdepapper.

Prop. 1991/922113

• Sida 122
•  Original

3.3. Clearingverksamhet

3.3.1. Clearing av optioner och terminer

Mitt förslag: Nya, utvidgade regler för företag som bedriver clearingverksamhet avseende optioner och terminer införs.

Bestämmelser om optioner och terminer i lagen om handel med finansiella instrument förs över till den nya lagen om börs- och clearingverksamhet.

Kommitténs förslag överensstämmer med mitt. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran. Hearingsynpunkter: Svenska Banlföreningen och OM anför att lagstiftningen om clearingverksamhet inte bör begränsas till optioner och terminer utan avse samtliga typer av finansiella instrument.

Skälen för mitt förslag: Regeringen har nyligen tillsatt en clearing— utredning (Dir 1991:111) som har fått i uppgift att göra en översyn av clearing samt betalning och leverans av värdepapper på den svenska värdepappersmarknaden. En huvuduppgift för utredningen är att överväga vilka lagändringar och andra åtgärder som är påkallade för att dessa verksamheter skall ske på ett effektivt och säkert sätt samt uppfylla internationellt ställda krav. Resultatet av denna utredning måste enligt min mening avvaktas innan det är möjligt att skapa ett heltäckande regelsystem för clearing och avveckling. Därför behandlas i det här ärendet endast den typ av clearingverksamhet som omfattas av kommit- téns förslag och som det därmed finns beslutsunderlag för, nämligen clearing av optioner och terminer. Några missförhållanden som gör det nödvändigt med en omedelbar lagreglering även av clearingverksamhet avseende andra finansiella instrument har inte heller framträtt eller ens påståtts föreligga.

I Sverige är det för närvarande bara OM som bedriver clearing av optioner och terminer. OM:s clearing kan beskrivas enligt följande. Sedan ett options- eller terminsavtal träffats på OM:s marknadsplats, överlämnas det till clearingen. OM inträder därefter som part i avtalet varigenom partsförhållandet mellan den ursprungliga säljaren och köparen bryts. Ansvaret för att avtalet fullföljs övergår därmed på OM. När en part önskar utnyttja t.ex. en option utser OM genom ett slumpmässigt förfarande den motpart som har att fullfölja det han genom avtalet har utfäst sig. För att försäkra sig om att en part kan fullfölja en affär kräver OM säkerhet för gjorda åtaganden. Options- och terminsavtal kan också lämnas till OM:s clearing utan att ha träffats på OM:s marknadsplats. Så är fallet med exempelvis terminskontrakt avseende vissa räntebärande papper som handlas direkt mellan penningmarknadens aktörer.

Ett liknande system var tänkt att tillämpas av penningmarknadscentral- en avseende räntebärande värdepapper. I stället för att inträda som part i alla avtal var tanken där att centralen mot säkerhet i sålda värdepapper skulle garantera att avtalen fullföljdes.

• Sida 123
•  Original

En förutsättning för en effektiv handel i större skala med optioner och terminer är att en clearingorganisation tar på sig ansvaret för att avtalen infrias. Genom att clearingorganisationen på ett eller annat sätt garanterar att samtliga avtal kommer att fullföljas övertar den också de risker som är förbundna med avtalen. Samtidigt innebär detta att riskerna koncen- treras till en part, vilket gör systemet sårbart. Dessa risker kan vara betydande och är dessutom inte kända vid avtalstillfället, eftersom full- följandet av options- och terminsavtal ofta sker långt efter det att det ursprungliga avtalet träffats. För att upprätthålla allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden är det enligt min mening angeläget att för- söka minimera de risker som finns i denna typ av clearingverksamhet. I detta syfte infördes i lagen om handel med finansiella instrument bestämmelser om krav på betryggande säkerhet vid options- och termins- handel. Riskerna kan begränsas ytterligare bl.a. genom att det ställs krav på de medlemmar som får anslutas till en clearingverksamhet.

Emellertid är det inte möjligt att helt eliminera riskerna vid clearing- verksamhet. Det är inte heller önskvärt att tillgripa en reglering som kan hämma effektiviteten på värdepappersmarknaden. För att ändå tillgodose ett rimligt krav på stabilitet på marknaden bör enligt min mening vissa krav ställas på clearingorganisationer, bl.a. vad gäller eget kapital. Jag återkommer i det följande till hur dessa krav närmare bör utformas.

Genom mitt förslag skapas en särskild reglering för företag som bedriver clearingverksamhet med optioner och terminer. Sådana centrala bestämmelser för clearingverksamhet som nu finns i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument bör därför föras över till den lag som här föreslås.

3.3.2 Tillståndskrav m.m.

Mitt förslag: Tillståndsplikt införs för verksamhet som går ut på att i options- eller terminsavtal inträda som part eller på annat sätt garantera fullgörandet av avtalet.

För tillstånd fordras att den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla vissa grundläggande kvalitets- och sundhets- krav. Bl.a. skall det finnas ändamålsenliga regler för hur clearing- en skall gå till. Vidare skall tillfredsställande säkerhets- och kontrollsystem finnas.

Tillstånd får meddelas aktiebolag eller ekonomisk förening. Frågor om tillstånd prövas av finansinspektionen.

Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med mitt. Remissinstanserna reser inga invändningar mot kommitténs förslag. Hearingsynpunkter: Finansinspektionen framhåller att det bör krävas tillstånd från inspektionen för att en clearingorganisation skall få bedriva annan verksamhet jämte clearingverksamheten.

• Sida 124
•  Original

Skälen för mitt förslag: Liksom beträffande auktorisation av börser och marknadsplatser bör i lagen ställas upp vissa grundläggande krav på företagen och deras verksamhet för att tillstånd skall kunna meddelas. Till frågan vilka krav som bör ställas för tillstånd återkommer jag i det följande; .

Den typ av clearing som innebär att clearingorganisationen inträder som part i avtalet eller på annat sätt garanterar att avtalet fullgörs, är förenad med speciella risker för clearingorganisationen. Eftersom ett fallissemang hos clearingorganisationen kan få allvarliga skadeverkningar för kunderna, är det inte tillräckligt att lagstiftningen innehåller krav i fråga om ställande av säkerheter och om likviditeten hos de finansiella instrument som är föremål för den angivna typen av clearingverksamhet. Det är också nödvändigt att det sker en kvalitativ prövning av de företag som driver verksamheten. Detta kan åstadkommas genom att verksam- heten blir föremål för tillståndsprövning och tillsyn. Jag föreslår därför att sådan clearingverksamhet som nu diskuterats - dvs. clearing av optioner och terminer där clearingorganisationen inträder som part eller på annat sätt garanterar att avtalet fullgörs - skall få drivas bara efter särskilt tillstånd och stå under tillsyn. Liksom för börser bör tillstånds- prövning och tillsyn ombesörjas av finansinspektionen.

Med undantag för principen om god genomlysning bör tillståndspröv- ningen i huvudsak ske utifrån de grunder som angetts för auktorisation av börser och marknadsplatser (se avsnitt 3.1.3). Härav följer bl.a. att det skall finnas ändamålsenliga regler för hur clearingen skall gå till. Sådana regler bör - utöver vad som framgått av vad som anförts be- träffande motsvarande regler för börs - innehålla föreskrifter om risk- och säkerhetshanteringen. Dessa regler bör vara tillgängliga för den som vill ta del av dem.

Av samma skäl som anförts beträffande börsverksamhet anser jag att clearingverksamhet bör få bedrivas enbart av aktiebolag och ekonomiska föreningar.

För en clearingorganisation bör tillämpas samma principer som för en börs vad avser sidaverksamhet och förvärv av organisationsakzier m.m. (se avsnitt 3.1.5). Det bör dock ägnas särskild uppmärksamhet åt att företag som bedriver clearingverksamhet inte bedriver annan verksamhet som kan riskera att kapitalet till skydd för clearingen går förlorat.

• Sida 125
•  Original

3.3.3. Finansiella resurser

Mitt förslag: Ett aktiebolag som bedriver clearingverksamhet skall ha ett aktiekapital som är tillräckligt stort med hänsyn till verksam- hetens art och omfattning. För ekonomisk förening gäller motsvaran-

de krav summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

En clearingorganisation skall ha kapital, garanti, försäkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av clearingen.

Kommitténs förslag: För andra än Stockholms fondbörs föreslår kommittén följande. Om clearingverksamhet bedrivs av ett aktiebolag skall detta ha ett aktiekapital på minst 25 milj.kr. Om verksamheten i stället bedriVS av en ekonomisk förening skall summan av gjorda med- lemsinsatser och förlagsinsatser uppgå till samma belopp. I de fall ett bolag eller en ekonomisk förening driver både börs- och clearingverk- samhet skall aktiekapitalet resp. insatserna uppgå till minst 35 milj.kr.

Härutöver föreslår kommittén att en clearingorganisation skall ha ett eget kapital som motsvarar lägst fem procent av det sammanlagda behovet av säkerhet för samtliga kunder under en dag beräknat genom- snittligt för den senast förflutna sexmånadersperioden.

Remissinstanserna: De flesta remissinstansema kommenterar inte förslaget eller lämnar det utan erinran. Bankorganisationerna och Svenska Fondhandlarefömningen efterlyser dock, beträffande kravet på kapitaltäckning på fem procent av det totala säkerhetssaldot, en möjlighet för bankinspektionen att sätta ned kravet om det inte är sakligt motiverat i det enskilda fället. Man framhåller dock att konkurrensneutraliteten måste upprätthållas. OM framför liknande synpunkter.

Skälen för mitt förslag: Enligt 2 kap. 2 5 lagen om handel med finan- siella instrument skall en clearingorganisation se till att betryggande säkerhet för gjorda åtaganden ställs och att sådan säkerhet vidmakthålls så länge åtagandet består. Säkerheten skall anses betryggande om det kan antas att åtagandet kan awecklas utan att ytterligare kapital behöver tillskjutas. I lagen anges inte närmare hur stor säkerheten bör vara, utan det åligger clearingorganisationen att se till att säkerhetssystemet får en lämplig utformning. Det ankommer på finansinspektionen som tillsyns- myndighet att övervaka att detta följs. Lagen ger också möjlighet för regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att meddela föreskrifter om säkerhetskravets utformning.

Säkerhetssystemet hos en clearingorganisation skall vara så betryggande utformat att risken för att organisationen skall behöva infria sitt garantiåtagande gentemot kunderna minimeras. Man kan emellertid aldrig helt utesluta att sådana situationer ändå uppstår. I dessa fall utgör clearingorganisationens eget kapital den yttersta säkerheten för att dess garantiåtagande uppfylls. .

• Sida 126
•  Original

Clearingorganisationen kan också ådra sig ersättningsskyldighet för olika fel som uppstår i verksamheten. Det kan vara fel som begås av anställda eller tekniska fel för vilka clearingorganisationen inte kom- penseras av någon utomstående. Sådan ersättningsskyldighet kan natur- ligtvis uppkomma i allehanda typer av verksamheter och är därför i och för sig inte något speciellt för clearingverksamhet. En statlig auktorisa- tion motiverar emellertid, enligt min mening, särskilda hänsynstaganden även i detta avseende. Ett auktoriserat företag bör ha större ekonomiska möjligheter att klara av ersättningskrav än vad som gäller företag i allmänhet. Visst reservkapital bör därför finnas hos clearingorganisation- en även för angivna typer av anspråk.

I analogi med vad som anförts beträffande börser finns det även från mer allmänna synpunkter skäl att ställa krav på god finansiell styrka hos företag som får tillstånd för clearingverksamhet. Detta bör bidra till att verksamheten får viss varaktighet och stabilitet. Därmed kan det all- männa förtroendet för clearingverksamhet också lättare upprätthållas.

Det kapitalkrav som kommittén ställer upp för clearingorganisationer består av två komponenter, dels ett fast minimibelopp för bolagets eller den ekonomiska föreningens aktiekapital resp. medlems- och förlags- insatser (25 milj.kr.), dels ett krav på att företagets egna kapital skall motsvara en viss minsta andel (5 %) av det genomsnittliga säkerhetsbe- hovet per dag för samtliga kunder under det senaste halvåret. Metoden är utformad efter mönster i finländsk lagstiftning. Tanken med det senare ledet är naturligtvis att kapitalkravet löpande skall anpassas till volymför- ändringar i verksamheten. Därvid har kommittén valt en genomsnitts- metod för att inte clearingorganisationens kapital skall behöva höjas vid enbart tillfälliga variationer och för att organisationen vid bestående förändringar skall få rimlig tid på sig att vidta erforderliga åtgärder för att höja kapitalet. Kravet på ett visst minsta aktiekapital kan ses som ett uttryck för att vissa av de risker som belastar clearingorganisationen är oberoende av omfattningen av verksamheten. Detta förslag är enligt min bedömning inte helt tillfredsställande.

Jag anser att kravet på kapitalstyrka bör, som redan tidigare fram- hållits, sättas med utgångspunkt från de risker som verksamheten faktiskt belastas av. Det är nödvändigt att beakta både de risker som uppkommer till följd av att clearingorganisationen står som garant för avtalen och sådana risker som är förenade med själva verksamheten. Omfattningen av dessa risker är inte bara beroende av omfattningen av verksamheten, utan också verksamhetens art, liksom förekomsten av olika säkerhets- arrangemang, försäkringar och andra avtal som bidrar till att begränsa clearingorganisationens risktagande. Det är därför nödvändigt att anpassa kapitalkraven till verksamhetsförhållandena i varje enskilt fall.

För att få en uppfattning om omfattningen av de risker clearingen belastas med till följd av sitt garantiåtagande, är det till att börja med nödvändigt att försöka bedöma sannolikheten för att någon clearingmed- lem inte törmår att infria sina förpliktelser mot clearingorganisationen. Det förutsätter bl.a. en bedömning av clearingdeltagarnas finansiella

• Sida 127
•  Original

styrka. Den får sedan vägas samman med en bedömning av omfattningen och värdet av de säkerhetskrav clearingorganisationen tillämpar visavi clearingmedlemmama.

På samma sätt krävs det en systematisk genomgång av de risker som är förbundna med den operativa verksamheten. Det gäller att identifiera vilka risker det finns för att det uppstår fel som kan leda till att det uppkommer ersättningsanspråk och försöka bedöma storleken på dessa risker. Denna bedömning får sedan kompletteras med en bedömning av i vilken utsträckning ansvarsförsäkringar och liknande avtal täcker eventuella ersättningsanspråk.

När så en samlad bild av alla typer av risker erhållits år det möjligt att göra en bedömning av vilken kapitalstyrka som krävs i det enskilda fallet. Det är naturligtvis inte tillfyllest att det görs en sådan bedömning endast i samband med tillståndsprövningen, utan den erforderliga kapitalstyrkan måste bli föremål för en återkommande granskning allt- eftersom verksamheten ökar eller minskar i volym eller förhållandena ändras i övrigt.

Det förhållandet att kraven skall baseras på en individuell prövning gör det olämpligt att i lagen försöka ange hur kraven skall utformas. I stället bör det överlåtas på regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. finansinspektiOnen att meddela närmare föreskrifter om vilka krav på aktiekapital resp. medlems- och förlagsinsatser som skall tillämpas för företag som bedriver clearingverksamhet i optioner och terminer.

En clearingorganisation bör ha kapital, garanti, försäkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av clearingverksamheten.

3.3.4. Clearingmedlemskap

Mitt förslag: Medlemskap i en clearingorganisation får endast beviljas den som har betryggande kapitalstyrka och som i övrigt bedöms vara lämplig att delta i clearingen.

Kommitténs förslag innebär att medlemskretsen begränsas på samma sätt som för börs (se avsnitt 3.1.6).

Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran. Hearingsynpunkter: OM efterlyser en ändring av sekretesslagen som skulle möjliggöra för börser och clearingorganisationer att av finans- inspektionen erhålla upplysningar om sina medlemmar rörande deras för- måga att fullgöra sina skyldigheter mot börsen resp. clearingorganisa- tionen. Härvid anförs att det är särskilt viktigt att en clearingorganisation som inträder som motpart och kontraktsgarant får reda på när en medlem har svåra ekonomiska problem.

Skälen för mitt förslag: Vid clearing av optioner och terminer åligger det clearingorganisationen att se till att det ställs betryggande säkerhet för gjorda åtaganden och att sådan säkerhet vidmakthålls så länge åtagandet

• Sida 128
•  Original

består. Bestämmelser härom finns för närvarande i 2 kap. 2 5 lagen om handel med finansiella instrument men föreslås bli överflyttade till nu aktuell lagstiftning.

I regel är det clearingmedlemmen som gentemot en clearingorganisa- tion bär ansvaret för krav på säkerhet som ställs i clearingen. Ansvaret kan vara mer eller mindre långtgående. Det kan innebära en fullständig garanti gentemot clearingen med avseende på samtliga affärer som clearas via medlemmen. Ansvaret kan också vara begränsat på så sätt att garantin endast avser att slutkunden initialt ställer föreskriven säkerhet. Uppkommer därefter ytterligare krav på säkerhet är i sådant fall endast slutkunden ansvarig härför. Även olika mellanforrner kan tänkas.

Oavsett hur ansvaret är utformat är det för stabiliteten i clearingen angeläget att det ställs krav på god soliditet hos den som är medlem hos en clearingorganisation. De aktörer för vilka börsmedlemskap skall kunna komma ifråga, nämligen - förutom riksbanken - vissa värdepappersinstitut och utländska företag som har börstillträde i hemlandet och som där står under tillsyn, har naturligtvis ofta erforderliga finansiella resurser för att kunna delta i clearing av det slag som här avses, men man kan inte utgå från att så alltid är fallet. Oavsett hur det förhåller sig med detta saknas enligt min mening skäl för att, på det sätt kommittén föreslagit, i lagen begränsa medlemskretsen till de nu angivna aktörerna. Den interna- tionella aspekten gör sig här ej gällande på samma sätt som för del- tagande i börsverksamhet. Det behöver knappast befaras att en utvidgning av medlemskretsen skulle leda till komplikationer i det internationella samarbetet på clearingområdet.

Det bör därför överlåtas till varje enskild clearingorganisation att avgöra vilka som skall få delta i den clearing som organisationen anordnar. Vid beviljande av medlemskap måste dock prövas huruvida den som ansöker om medlemskap har betryggande kapitalstyrka och om han i övrigt är lämplig att delta i clearingen. En sådan prövning ligger givetvis också i clearingorganisationens eget intresse om verksamheten skall kunna bedrivas effektivt och säkert.

Några särskilda bestämmelser för utländska rättssubjekts deltagande i clearingverksamhet här i landet erfordras inte. I principen om fritt tillträde ligger att utländska rättssubjekt som söker medlemskap skall prövas efter samma grunder som svenska subjekt.

Med anledning av OM:s önskemål om ändring i sekretesslagen vill jag anföra följande. Börs- eller clearingmedlem som står under finans- inspektionens tillsyn omfattas av sekretesskyddet i 8 kap. 5 & sekretess- lagen. Enligt bestämmelsen gäller sekretess för uppgift om hans affärs-

och driftförhållanden som finns hos inspektionen, om det kan antas att

han lider skada om uppgiften röjs. Sekretess gäller också för uppgift om ekonomiska och personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärs- förbindelse eller liknande förbindelse med den som står under tillsyn av inspektionen.

• Sida 129
•  Original

Enligt min mening finns inte skäl att begränsa det sekretesskydd som sekretesslagen ger den som står under tillsyn av finansinspektionen enbart för att tillgodose börsers eller clearingorganisationen — i och för sig berättigade — intresse av att få veta om en börs- resp. clearingmedlem befinner sig i ekonomiskt trångmål. I första hand bör i stället väljas möjligheten att enligt 14 kap. 4 (j sekretesslagen inhämta samtycke från den som sekretesskyddet gäller till förmån för. Av förarbetena till lagen (prop. l979/80:2 Del A s. 331) framgår nämligen att ett samtycke kan ges i förväg med tanke på en kommande situation även om ett sådant samtycke inte får ges ett så generellt innehåll att den enskilde allmänt förklarar sig avstå från sekretessen hos en viss myndighet.

3.4. Utländska företags verksamhet i Sverige

Mitt förslag: Utländska företags filialer i Sverige kan få auk- torisation som börs eller marknadsplats. Utländska företag kan också få tillstånd att bedriva clearingverksamhet via filial här i landet.

Kommitténs förslag bygger på tillståndskrav för börs- och clearing— verksamhet. Sådant tillstånd föreslås kunna beviljas endast svenskt aktie- bolag eller svensk ekonomisk förening.

Remissinstanserna berör inte frågan.

Skälen för mitt förslag: Enligt lagen om värdepappersrörelse kan utländskt företag få tillstånd att från filial bedriva värdepappersrörelse i Sverige. Motsvarande ordning gäller också beträffande t.ex. utländska banker och finansbolag. Allmänna bestämmelser om utländska företags etablering i Sverige och om formerna för detta finns för närvarande i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Regeringen har i en proposition till riksdagen (prop. 1991/92:88) föreslagit att det nuvarande kravet på näringstillstånd av- skaffas och ersätts av ett registreringsförfarande. Alla utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska medborgare som lämnar begärda uppgifter blir registrerade och får driva näring i Sverige. Utländska företag får således möjlighet att fritt välja etablering genom svenskt dotterföretag eller genom filial. I en föreslagen ny lag om utländska filialer m.m. finns bestämmelser som främst gäller hur verk— samhet genom filial skall bedrivas. Dessa bestämmelser innebär inga större förändringar i förhållande till gällande rätt.

Det saknas anledning att göra andra överväganden i dessa avseenden beträffande utländska företag som genom filialetablering här i landet vill bedriva börs— eller clearingverksamhet. Auktorisation som börs eller marknadsplats eller tillstånd till clearingverksamhet bör beviljas om företaget bedriver samma slags verksamhet i hemlandet och där står under tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ, och den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla kraven på en sund verksamhet på det berörda området. En förutsättning är således att

9 Riksdagen 1991/92. [ saml. Nr 113

• Sida 130
•  Original

det finns en tillfredsställande tillsyn och kontroll i hemlandet och att finansinspektionen har möjlighet att samarbeta med tillsynsorganet där. För en utländsk filial bör de bestämmelser som gäller för svenska företag gälla i tillämpliga delar. Filialer bör stå under finansinspektionens tillsyn. I likhet med den lösning som valts beträffande utländska banker och värdepappersföretag anser jag att det inte bör ställas krav på ett särskilt avskilt kapital för de i Sverige etablerade filialema. Emellertid bör auktorisation eller tillstånd ges bara till företag som är underkastade ett regelsystem som ger väsentligen samma garantier för företagets soliditet som de svenska reglerna.

Utländska börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisa- tioner som bedriver verksamhet här i landet bör, utöver reglerna i bö'rs- och clearinglagen, liksom tidigare omfattas av de generella bestäm- melserna om utländska företags etablering i Sverige.

3.5. Tillsyn och sekretess

Mitt förslag: Börser, auktoriserade marknadsplatser och clearing- organisationer skall stå under tillsyn av finansinspektionen och skall lämna inspektionen de uppgifter om verksamheten som inspektionen begår.

Finansinspektionen får förordna revisor samt sammankalla styrelse eller stämma i en börs, auktoriserad marknadsplats eller clearing- organisation. Företrädare för finansinspektionen får också närvara vid sådan sammankomst och delta i överläggningarna.

Möjligheten till sekretess för uppgifter från utlandet utvidgas. Sekretess skall, i den utsträckning regeringen föreskriver det, gälla för uppgifter som finansinspektionen erhåller enligt avtal med utländska tillsynsorgan.

Kommitténs förslag överensstämmer vad gäller informationsskyldighet och insynsmöjligheter i allt väsentligt med mitt förslag. I fråga om sekretess för uppgift från utländsk myndighet är kommitténs förslag begränsat till sådan uppgift som erhållits i enlighet med ett av riksdagen godkänt avtal med främmande stat.

Remissinstanserna: De flesta remissinstansema lämnar förslagen utan erinran eller avstår från att kommentera dem. Bankinspektionen betonar vikten av att vid samarbete med utländska tillsynsmyndigheter kunna garantera sekretess för erhållna uppgifter.

Skälen till mitt förslag: Finansinspektionen svarar i dag för tillsynen över olika institut inom den finansiella sektorn, bl.a. på värdepappers— marknaden. Denna marknad är ett område där den internationella utveck- lingen går mycket snabbt, såväl på den tekniska sidan som när det gäller offentliga regleringar. Det senare gäller inte minst utvecklingen inom EG.

• Sida 131
•  Original

Handeln med värdepapper blir mer och mer internationell genom utländska företag som etablerar sig här i landet, svenska företag som söker sig utomlands samt en ökad handel över gränserna. Denna utveck- ling medför att regleringen särskilt på värdepappersmarknaden måste utformas med hänsynstagande till vad som händer utomlands. Som jag tidigare föreslagit skall börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer auktoriseras resp. erhålla tillstånd av finansinspek- tionen samt stå under dess tillsyn. I fråga om auktorisationsprövningen ger den föreslagna lagstiftningen finansinspektionen förhållandevis vida ramar att hålla sig inom. Avsikten är att inspektionen skall göra en individuell bedömning av sökanden utifrån arten och omfattningen av den aktuella verksamheten. Den valda lagstiftningstekniken att i föreskrifter -

utfärdade av regeringen eller finansinspektionen - meddela de detalj- regler som följer bl.a. av EG:s direktiv, ger enligt min mening önskvärd flexibilitet. Härigenom blir det möjligt att snabbt anpassa nödvändiga detaljregler till internationella krav. Det kan förutses att finansinspek- tionen genom den nu föreslagna lagstiftningen kommer att få till uppgift att meddela föreskrifter på värdepappersmarknaden i större utsträckning än vad som för närvarande är fallet. Självfallet är det viktigt att sådana föreskrifter utformas med beaktande av såväl lagstiftningens syften som marknadens villkor. Det ter sig därför naturligt att inspektionen vid utarbetandet av föreskrifter normalt inhämtar synpunkter från berörda företag och branschorganisationer.

Tillsynen över instituten på värdepappersmarknaden förutsätter att inspektionen har möjlighet att fortlöpande följa verksamheten och får den information som behövs. Nu aktuella institut - börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer - bör därför vara skyldiga att, i likhet med vad som gäller enligt bl.a. lagen om värdepappersrörelse, i föreskriven omfattning hålla handlingar tillgängliga för inspektionen och även i övrigt lämna de upplysningar inspektionen begär. Dessutom bör inspektionen ha rätt att kalla till styrelsemöte eller stämma i ett företag av berört slag, om detta behövs för att vinna klarhet i något förhållande som rör verksamheten och detta inte kan ske i andra former. Vid sådana sammanträden får företrädare för inspektionen närvara och delta i överläggningarna.

Värdepappersmarknadens intemationalisering ställer som nämnts nya krav på tillsynens inriktning och utformning. En effektiv tillsyn förut- sätter vid dessa förhållanden ett utökat och väl fungerande samarbete mellan tillsynsorgan i olika länder. En viktig del i ett sådant samarbete är möjligheten att utbyta information mellan myndigheterna.

I bilaga 10 har som bakgrund lämnats en redogörelse för internationellt samarbete i tillsynsfrågor (se avsnitt 1.2.8 i bilagan). Det bör betonas att de EG—direktiv som är aktuella på detta område föreskriver samarbete mellan tillsynsorganen i medlemsländerna. Direktiven innehåller i anslut- ning härtill även regler om sekretess i mottagarlandet för lämnade uppgifter.

• Sida 132
•  Original

Nu gällande sekretessregler, bl.a. 8 kap. 5 & sekretesslagen, är ut- formade så att de vid ikraftträdande av ett EES-avtal eller ett svenskt medlemskap i EG, ger sådant sekretesskydd som är en förutsättning för ett samarbete i förhållande till de andra stater som omfattas av sådana avtal eller som är medlemmar i EG. Detsamma gäller även i förhållande till andra stater med vilka Sverige träffat av riksdagen godkända avtal om utbyte av information i de fall sekretess föreskrivs i avtalet. För fram- tiden föreligger emellertid ett behov av att i smidigare former kunna utsträcka ett sådant infomationssamarbete även till andra stater. Detta sker normalt genom upprättande av ett s.k. Memorandum of Under- standing (MOU) men kan också ske genom mer informella kontakter. Dåvarande bankinspektionen betonade i sitt remissvar vikten av att kunna bedriva ett sådant samarbete och påtalade att, om inspektionen skall kunna erhålla information från ett annat land, det normalt är en för- utsättning att erhållna uppgifter behandlas konfidentiellt.

Som inspektionen anfört är det med den ökande intemationaliseringen av de finansiella marknaderna av stor vikt att inspektionen i sitt till— synsarbete inte utestängs från möjligheten att erhålla uppgifter från myndigheter och organ med motsvarande uppgifter i andra länder. Härvid måste beaktas att flertalet andra länder har strängare sekretessregler än de svenska. Mot denna bakgrund är enligt min mening de nu gällande reglerna om sekretess för uppgifter från utlandet alltför begränsade.

Det kan enligt min mening inte anses rubba den svenska offentlighets- principen eller stå i strid med något annat väsentligt svenskt intresse, om uppgifter som finns i ett annat land och där inte är tillgängliga för all- mänheten inte heller blir offentliga här i landet om de som ett led i ett tillsynssamarbete lämnas till svensk myndighet. Jag är emellertid för närvarande inte beredd att föreslå ett absolut sekretesskydd för alla utländska uppgifter. Sekretesskyddet borde dock under vissa förutsätt- ningar kunna utsträckas till uppgifter som erhållits enligt avtal, även om detta inte har godkänts av riksdagen. Jag avser då i första hand sådana avtal som finansinspektionen med bemyndigande av regeringen enligt 10 kap. 3 & regeringsformen kan träffa med tillstånds- eller tillsynsorgan i främmande stat. Det bör ankomma på regeringen att med stöd av be- myndigande enligt 2 kap. 2 & andra stycket tryckfrihetsförordningen genom förordning meddela närmare föreskrifter om sekretessbestäm- melsens tillämplighet. Sekretess bör således gälla endast i den mån regeringen föreskriver det beträffande ett visst avtal.

Jag föreslår därför sammanfattningsvis att uppgift om affärs- eller driftförhållanden eller ekonomiska och personliga förhållanden som finansinspektionen erhåller enligt avtal med ett tillstånds- eller tillsyns- organ i en främmande stat, i den mån regeringen föreskriver det, skall omfattas av sekretess här.

Jag vill här även beröra en annan fråga rörande 8 kap. 5 & sekretess- lagen. l paragrafens första stycke anges bank- och försäkringsväsendena som generella områden medan den tredje delen — värdepappersmarknad- en — numera definieras som vissa bolag och institut samt fondbörsväsen- det. Den ursprungliga formuleringen "fondkommissions- och fondbörs-

• Sida 133
•  Original

väsendet" var mer i linje med lydelsen i övrigt. Enligt förslaget till börs- och clearinglag ersätts begreppet fondbörs av begreppen börs resp. auktoriserad marknadsplats. Enligt min mening är det nu lämpligt att i stället för att komplettera paragrafen med ytterligare institut såsom börs, auktoriserad marknadsplats och clearingorganisation, ange det generella området för finansinspektionens tillstånds— och tillsynsverksamhet, näm— ligen värdepappersmarknaden.

Inom finansdepartementet planeras en översyn av de bestämmelser för finansinspektionens tillsynsverksamhet som finns i olika lagar för instituten på finansmarknaden. Frågan om en sådan översyn har tagits upp i en skrivelse från finansinspektionen till finansdepartementet i januari 1992. I skrivelsen påpekas bl.a. att det finns väsentliga formella och sakliga olikheter i de aktuella lagarna vad avser inspektionens be- fogenheter och att det föreligger behov av enhetligare regler. I skrivelsen anmäls också behov av en översyn av de bestämmelser enligt vilka inspektionen kan förordna revisorer i de finansiella instituten.

I avvaktan på en översyn av reglerna inom hela tillsynsområdet bör de bestämmelser för finansinspektionens tillsyn som här föreslås inte avvika från det mönster som finns i nyligen tillkommen lagstiftning på värdepap- persmarknadsområdet, nämligen lagen om värdepappersfonder och lagen om värdepappersrörelse. Tillsynsbestämmelsema kan dock komma att ändras senare beroende på resultatet av den aktualiserade översynen.

• Sida 134
•  Original

3.6. Sanktioner

Mitt förslag: Finansinspektionen får beträffande en börs, auk- toriserad marknadsplats eller clearingorganisation

1. förbjuda att beslut verkställs,

2. förelägga företaget att göra rättelse, om detta är möjligt,

3. meddela varning,

4. återkalla auktorisationen eller tillståndet och beträffande en clearingorganisation förena återkallelsen med förbud att fortsätta

verksamheten,

5. vid återkallelse av tillstånd till clearingverksamhet besluta om hur avvecklingen av rörelsen skall ske. Börsen och clearingorganisationen skall utesluta medlem som inte längre uppfyller förutsättningama för medlemskap. I övrigt får före- tagets sanktionsmöjligheter mot en medlem regleras i avtal.

En börs skall besluta om avregistrering av ett finansiellt instru- ment om utgivaren allvarligt brustit 1 sina förpliktelser och om det inte är olämpligt ur allmän synpunkt. Övriga sanktionsmöjligheter mot utgivare av inregistrerade fondpapper får regleras i avtal. Avförande av icke inregistrerade fondpapper från notering och andra sanktioner mot utgivare av sådana fondpapper får regleras genom avtal. Motsvarande skall gälla i fråga om fondpapper som är noterade vid en auktoriserad marknadsplats.

Någon disciplinnämnd inrättas inte.

Kommitténs förslag: Kommittén föreslår att sanktionsmöjlighetema även i fortsättningen skall regleras i lag och i stort överensstämma med de nuvarande. Tillsynsmyndigheten föreslås vid vite kunna förelägga den som driver börsverksamhet utan tillstånd att upphöra med detta. Börs- styrelsens sanktionsmöjligheter gentemot börsmedlemmar föreslås även innefatta en tidsbegränsad återkallelse och föreläggande av vite. Samma sanktioner föreslås gälla för clearingorganisationer. Kommittén föreslår att en disciplinnämnd tillskapas. Denna skall handlägga sanktionsfrågor som härrör från börser och clearingorganisationer.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan erinran. Svea hovrätt anser att det liksom enligt gällan— de rätt bör vara förenat med straffansvar att driva börsverksamhet utan tillstånd. Förslaget att inrätta en disciplinnämnd lämnas utan erinran eller tillstyrks av remissinstansema. Ett flertal remissinstanser invänder mot de föreslagna reglerna för klander och sammansättningen av nämnden. Hovrätten pekar på den föreslagna nämndens domstolsliknande karaktär och vilka följder en tillämpning av förvaltningslagen kan få i olika hänseenden. Hovrätten och kammarrätten [ Stockholm är kritiska till att ärenden skall kunna föras till nämnden på initiativ endast av börs eller clearingorganisation. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att varje börs bör ha sin egen disciplinnämnd.

• Sida 135
•  Original

Hearingsynpunkter: Sveriges Aktiesparares Riksförbund framhåller att det bör övervägas ett krav på att varje börs eller marknadsplats där allmänheten handlar har någon form av klagomålsinstans. OM hävdar att en förutsättning för börsauktorisation bör vara att företaget har funger- ande och tillförlitliga rutiner för hantering av klagomål från kunder och allmänheten.

Skälen för mitt förslag

Sankzioner mot börser m.fl.

Det finns för närvarande ingen anledning att ändra de sanktionsmöjlig- heter som finansinspektionen disponerar över. Om en ändring skall göras så bör den omfatta inspektionens hela tillsynsområde, och det är, som tidigare nämnts, inte aktuellt i detta ärende. Nuvarande sanktioner får enligt min mening anses vara väl lämpade även för tillsynen av börser och marknadsplatser. Eftersom jag föreslår att auktorisation skall kunna meddelas ett företag som organiserar regelbunden handel med finansiella instrument, ligger det i sakens natur att finansinspektionen kan återkalla en sådan auktorisation. Återkallelse bör kunna ske när företaget över- träder börslagstiftningen eller föreskrift som meddelats med stöd av denna eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva sådan verksamhet som auktorisationen avser. Återkallelse bör även kunna ske om företaget inte driver sådan verksamhet som auktorisationen avser. Inspektionen bör vid lindrigare överträdelser av reglerna i stället kunna meddela varning.

Det ovan anförda gäller även beträffande tillstånd till clearingverksam- het. I fråga om sådan verksamhet bör ett beslut om återkallelse kunna förenas med förbud att fortsätta verksamheten. Inspektionen bör vid återkallelse av tillstånd till clearingverksamhet också kunna besluta om hur awecklingen av rörelsen skall .ske.

Den omständigheten att auktorisation som börs eller marknadsplats föreslås bli frivillig innebär inte att organiserad handel med finansiella instrument kan ske utan offentlig kontroll. Som jag tidigare har redogjort för (avsnitt 3.1. 1) blir verksamhet av börskaraktär, för vilken auktorisa- tion inte erhållits, i grunden tillståndspliktig som förmedlingsverksamhet enligt lagen om värdepappersrörelse. Finansinspektionen får enligt 6 kap. 10 & denna lag ingripa mot den som organiserar tillståndspliktig handel med finansiella instrument genom att förelägga den ansvarige att upphöra med verksamheten. Sådant föreläggande får förenas med vite. Samma sanktion kan tillgripas mot värdepappersinstitut som i strid med 6 kap. 8 & samma lag deltar i uppenbart olämplig handel. Inspektionen kan även med stöd av 4 kap. 2 5 1 lagen om handel med finansiella instrument tillgripa samma sanktionsmöjligheter mot var och en, alltså inte bara värdepappersinstitut, som deltar i handel med ett finansiellt instrument, om handeln inte bedrivs så att allmänhetens förtroende för värdepappers- marknaden upprätthålis och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Detta torde ge tillfredsställande möjligheter att stoppa en olämplig marknad.

• Sida 136
•  Original

Här har förutsatts att tvekan inte råder om att verksamheten bedrivs i Sverige. Det är emellertid långt ifrån alltid självklart huruvida en viss verksamhet kan anses bedriven i Sverige. Detta gäller i första hand olika former av elektroniska handels- och clearingsystem, som inte behöver ha fastare anknytning till Sverige än en telefon- eller datalinje eller vilkas signaler sänds via satellit. Något generellt svar på när en verksamhet skall anses bedriven i Sverige kan inte lämnas, utan detta måste bedömas från fall till fall. I de fall verksamheten inte anses bedriven i Sverige får frågor om tillsyn lösas genom internationellt samarbete. Det kan anmär- kas att möjligheten att förelägga ett värdepappersinstitut att upphöra med handeln på en marknad föreligger även beträffande en från utlandet be- driven verksamhet av olämpligt slag.

Sanktioner mot medlemmar

Jag har tidigare redovisat vilka förutsättningar som bör gälla för med- lemskap vid en börs eller clearingorganisation. Om en medlem inte längre uppfyller dessa förutsättningar, bör börsen eller clearingorganisa- tionen vara skyldig besluta att medlemskapet skall upphöra. Återkallelse av medlemskapet skall också ske om medlemmen genom att bryta mot lag som är av betydelse för värdepappersmarknaden eller mot föreskrift som meddelats med stöd av den lagstiftningen eller på annat sätt visar sig olämplig. Sanktionen upphörande av medlemsskap bör komma till an- vändning vid grova överträdelser. Om det fattats beslut om upphörande av medlemskap bör den som avses med beslutet ändå få vidta vissa åt- gärder för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

Ett tillstånd att driva värdepappersrörelse upphör inte automatiskt vid ett återkallande av börsmedlemskap. Det får emellertid antas att finans- inspektionen i sådana fall omprövar tillståndet. Det bör dock inte uteslutas att enbart en återkallelse av börsmedlemskap i vissa situationer kan vara en tillräcklig åtgärd. Eftersom medlemskap kan komma att före- ligga vid flera börser och clearingorganisationer kan den situation uppstå att medlemmen överträtt regler vid t.ex. en börs men skött sig klander- fritt vid en annan. Berörda företag kan då komma att göra olika bedöm- ningar. En börs vid vilken den aktuelle medlemmen skött sig klanderfritt kan t.ex. finna att det ifrågasatta beteendet saknar relevans i medlemmens förhållande till den börsen.

Det bör liksom för närvarande finnas utrymme att, vid överträdelser som inte är så allvarliga att medlemskapet skall upphöra, tillämpa andra sanktioner. Såväl börs som clearingorganisation bör tillförsäkra sig möjligheten att ingripa mot medlemmar som inte följer uppställda regler. Även en auktoriserad marknadsplats kan ha behov av att ha sanktions- möjligheter mot de aktörer som deltar i handeln även om de inte skulle vara medlemmar. Sådana sanktioner bör regleras i avtal mellan medlem- marna och den berörda börsen eller clearingorganisationen resp. i avtal mellan deltagande aktörer och marknadsplatsen. Det bör ankomma på finansinspektionen att vid sin auktorisations- eller tillståndsprövning granska utformningen av sådana sanktionsregler.

• Sida 137
•  Original

Avregistrering m.m.

Avregistrering av ett bolags aktier torde vara den allvarligaste sanktionen mot ett börsbolag. Sanktionen har endast tillämpats vid ett mindre antal tillfällen under det senaste årtiondet. Avregistrering innebär också i många avseenden en minskad insyn i bolaget genom att dess informa- tionsskyldighet enligt inregistreringskontraktet upphör. Dessutom kan en legitim handel med aktien försvåras eller i praktiken helt upphöra. En avregistrering innebär i dessa avseenden en nackdel för aktieägarna och presumtiva köpare av aktier. Jag föreslår att det införs en lagstadgad skyldighet att vidta avregistrering för att de krav för inregistrering som ställs i lag skall kunna upprätthållas och för att hindra att aktier eller andra fondpapper utgivna av bolag eller andra som inte respekterar dessa regler blir föremål för organiserad handel. Avregistrering bör dock inte ske om det är olämpligt från allmän synpunkt. I övrigt kan ytterligare sanktioner regleras i avtal.

Disciplinnämnd

Kommittén föreslår att en disciplinnämnd tillskapas. Denna skall enligt förslaget handlägga sanktionsfrågor som uppstår vid börser och clearing- organisationer. Härigenom uppnås enligt kommittén en renodling av beslutsfunktionema och en minskad risk för misstanke att ovidkommande hänsyn till den egna verksamheten påverkat beslut i ett sanktionsärende. Vidare erhålls en prejudikatinstans vars avgöranden kan tjäna till ledning för den etikskapande verksamheten på hela värdepappersmarknaden. Kommittén föreslår en särskild lag som reglerar nämndens verksamhet.

Som kommittén framför måste det krävas av sanktionssystemen på värdepappersmarknaden att de garanterar rättssäkerheten för marknadens aktörer. Marknaden måste präglas av förutsägbarhet och likabehandling både vad gäller handel och sanktioner. Att införa ett för värdepappers- marknaden gemensamt organ för hantering av sanktionsfrågor skulle kunna vara ett sätt att säkerställa detta. Det är emellertid osäkert vilken omfattning verksamheten vid ett sådant organ skulle få. Medlemmarna får normalt antas ha ett intresse av att rätta sig efter gällande regler. Flertalet av de åtgärder och företeelser som skulle kunna leda till ett senare disciplinärende torde på ett tidigt stadium kunna lösas genom påpekanden eller i samförstånd mellan de berörda parterna. Det måste mot denna bakgrund ifrågasättas om det antal disciplinärenden som skulle aktualiseras motiverar skapande av ett nytt organ enbart för detta ändamål. Rent allmänt bör också försiktighet iakttas med inrättande av ytterligare nämnder och domstolsliknande organ för olika rättsområden. Dessutom kan ifrågasättas om kostnaden för en sådan organisation är försvarbar; i och för sig skulle kostnaden inte drabba staten men å andra sidan skulle värdepappersmarknadens totala kostnader öka och i slutändan drabba investerarna. Enligt min mening bör därför inte föreslås lagstift- ning om inrättande av en disciplinnämnd.

• Sida 138
•  Original

Det bör i stället ankomma på det berörda företaget att utforma en organisation för detta ändamål. Detta kan ske genom att varje företag, liksom för närvarande, själv handlägger sådana frågor. Andra alternativ kan vara inrättande av enskilda fristående nämnder eller branschvisa organ. Finansinspektionen bör vid sin bedömning av frågor om auktorisa- tion och tillstånd beakta hur företaget organiserat de regelskapande, utredande och ansvarsutkrävande funktionerna. Av företag som erhåller auktorisation eller tillstånd bör krävas att de har tillfredsställande rutiner för att ta hand om klagomål från kunder och allmänheten. Det ankommer på finansinspektionen att bedöma om företagen uppfyller detta krav.

Överklagande m.m.

Stockholms fondbörs beslut kan enligt nuvarande regler inte överklagas på administrativ väg. Beslut som en börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation fattar i en sanktionsfråga kommer inte heller enligt mitt förslag att kunna överklagas administrativt. Den som inte godtar ett beslut som fattats av en börs i fråga om avslag på ansökan om inregistrering av fondpapper eller om avregistrering föreslås dock med hänsyn till EG:s regler kunna klandra beslutet genom att inom tre månader väcka talan mot börsen vid allmän domstol. Finansinspektionen bör i egenskap av tillsynsmyndighet ingripa om ett beslut strider mot börs- eller clearinglagstiftningen eller mot andra författningar eller föreskrifter som styr verksamheten eller mot bolags- ordningen. En medlem i ett nu aktuellt institut eller en ernittent kommer liksom för närvarande att kunna fästa finansinspektionens uppmärksamhet på ett beslut som uppfattas som felaktigt eller olämpligt. Givetvis kommer frågor rörande avtal med en börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt allmänna regler att kunna göras till föremål för prövning i allmän domstol eller genom skiljeförfarande.

3.7. Avgifter till finansinspektionen

Mitt förslag: För finansinspektionens prövning av ansökan o auktorisation av börs eller marknadsplats eller tillstånd för clearing verksamhet skall sökanden betala avgift. Om inspektionen fö bedömning av viss fråga behöver anlita någon med särskild fack kunskap, skall kostnaden för detta ersättas av sökanden.

Företag som fått auktorisation eller tillstånd skall med årliga avgifte bekosta finansinspektionens tillsyn:

Avgifter för prövning av ansökan om auktorisation eller tillstånd oc för den löpande tillsynen skall betalas enligt de närmare föreskrifte regeringen meddelar.

Kommitténs förslag överensstämmer vad gäller avgifter för den löpande tillsynsverksamheten med mitt förslag. Kommitténs förslag, som

• Sida 139
•  Original

innebär tillståndsplikt för såväl börs- som clearingverksamhet, innehåller inga regler om särskilda avgifter för tillståndsprövning. Remissinstanserna: De flesta rerrrissinstansema lämnar kommitténs förslag utan erinran. Svenska Fondhandlareföreningen och bankorganisa- tionerna anger som sin principiella uppfattning att inspektionens verk-

samhet — även efter en utökning av densamma — bör finansieras över '

statsbudgeten. Sveriges Aktiesparares Riksförbund är av samma åsikt.

Hearingsynpunkter: Finansinspektionen pekar på att kostnaderna för inspektionens auktorisations- och tillståndsprövning kan bli stora, att detta gäller särskilt om utomstående konsulter måste anlitas för gransk- ning av datorsystem m.m. och att frågan om vem som skall betala dessa kostnader bör regleras i lagen.

Skälen för mitt förslag: Finansinspektionens verksamhet finansieras enligt nu gällande regler genom årliga avgifter från tillsynsobjekten. Bestämmelser härom finns beträffande Stockholms fondbörs i 34 5 lagen om Stockholms fondbörs och beträffande clearingorganisationer i 4 kap. 3 5 lagen om handel med finansiella instrument. Motsvarande bestämmel- ser finns bl.a. i insiderlagen och lagen om värdepappersrörelse. Avgiftemas storlek m.m. regleras i förordningen (1991:1384) om finansiering av finansinspektionens verksamhet.

En eventuell förändring av den nuvarande formen för finansiering av inspektionens verksamhet i enlighet med vad några av remissinstansema förspråkat bör enligt min uppfattning omfatta hela tillsynsområdet vilket nu inte är aktuellt.

Såvitt gäller kostnaderna för den löpande tillsynen innebär således mitt förslag ingen saklig ändring i förhållande till vad som gäller i dag.

Beträffande kostnaderna för auktorisations- och tillståndsprövning bör emellertid övervägas en annan ordning än den nuvarande. Riksdagen har under våren 1990 fattat beslut om riktlinjer för ett nytt system för avgiftssättning i tillståndsärenden vid statliga myndigheter (prop. 1989/90:138, FiU38, rskr. 289). Riktlinjerna innebär att full kostnads- täckning i princip skall gälla som ekonomiskt mål inom det område där avgiften tas ut och att avgifterna skall bestämms med utgångspunkt i en schablonmässigt beräknad kostnad för handläggningen av ett tillstånds- ärende. Inom regeringskansliet bereds denna fråga utifrån de riktlinjer riksdagen beslutat om. Som underlag vid beredningen finns kostnads- beräkningar som utförts av riksrevisionsverket i samråd med berörda myndigheter (Beräkning av ansöknings- och expeditionsavgifter vid stat- liga myndigheter, RRV 1991—05-31, Dnr 20-90-1113). Nya regler för avgiftssättningen i tillståndsärenden vid statliga myndigheter beräknas kunna träda i kraft under år 1992. Det kan förväntas att även finans- inspektionens tillståndsverksamhet kommer att omfattas av dessa nya regler.

Jag har tidigare redovisat (se avsnitten 3.1.3, 3.2.1 och 3.3.2) vilka formella och materiella krav som bör vara uppfyllda för att auktorisation som börs eller marknadsplats och tillstånd till clearingverksamhet skall beviljas. Kravens omfattning och arten av de överväganden som måste göras i dessa ärenden innebär att prövningen av om förutsättningar för

• Sida 140
•  Original

auktorisation eller tillstånd föreligger, kommer att bli mycket arbets- krävande och medföra stora kostnader för finansinspektionen. De avgifter för beslut i tillståndsärenden som för närvarande tas ut enligt expeditions- kungörelsen är i storleksordningen några hundra kronor och täcker endast obetydligt kostnaden för tillståndsprövningen. Skillnaden mellan avgiftens storlek och den verkliga kostnaden för inspektionen skulle komma att bli ännu mycket större vid prövning av t.ex. en ansökan om auktorisation av en börs. Eftersom finansinspektionens verksamhet finansieras genom av- gifter från tillsynsobjekten innebär en sådan ordning att kostnader som hänför sig till tillståndsprövning i realiteten kommer att betalas av samtliga avgiftspliktiga institut. Detta framstår enligt min mening som olämpligt, särskilt som t.ex. en befintlig börs skulle riskera att genom löpande avgifter få svara för en del av vad som egentligen är en etable- ringskostnad för en tillkommande konkurrerande börs. Jag föreslår i stället att den som ansöker om auktorisation som börs eller marknads- plats eller tillstånd för clearingverksamhet skall betala en ansöknings- avgift som motsvarar den faktiska kostnaden för prövningen. Närmare bestämmelser om sådana ansökningsavgifter bör meddelas av regeringen.

Finansinspektionens auktorisations- och tillståndsprövning skall i enlighet med vad jag tidigare föreslagit i förekommande fall omfatta även granskning av datorsystem, bl.a. vad gäller säkerhet mot intrång och manipulationer, kapacitet och driftsäkerhet. För prövning av sådana och andra särskilda frågor som det inte rimligen kan krävas att inspektionen har detaljkunskaper om, kan inspektionen behöva anlita någon med sär- skild fackkunskap, t.ex. en datakonsult. I de fall detta blir aktuellt är det skäligt att kostnaden härför bör bäras av sökanden. Ett sådant kostnadsansvar är också ägnat att inskärpa vikten av att till ansökan fogas så komplett och överskådlig dokumentation rörande t.ex. datorsystem som möjligt.

3.8. Ingripanden mot den som saknar tillstånd, m.m.

Mitt förslag: Finansinspektionen får vid vite förelägga den som driver clearingverksamhet utan tillstånd att upphöra med verksam- heten.

Den som i handel med finansiella instrument använder någon av beteckningarna börs eller auktoriserad marknadsplats utan att vara auktoriserad som sådan, får föreläggas att upphöra med detta.

Kommitténs förslag överensstämmer med mitt såvitt gäller rätt för finansinspektionen att ingripa med vitesföreläggande mot den som driver clearingverksamhet utan tillstånd. Eftersom kommittén föreslår tillstånds- tvång för börsverksamhet, omfattar den nämnda möjligheten att ingripa — i kommitténs förslag — även sådan verksamhet. Kommittén föreslår att den som erhållit tillstånd till börs- eller clearingverksamhet skall vara skyldig att i sin firma använda ordet börs eller clearing eller avledning

• Sida 141
•  Original

därav eller utländsk form av ordet börs. Annan som vid verksamhet på värdepappersmarknaden använder någon av de nämnda beteckningama skall kunna drabbas av straffansvar.

Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket pekar på att tillämpningsproblem kan uppstå vad gäller vissa av de nästan 200 bolag i aktiebolagsregistret som har ordet börs i sin firma. Enligt verket finns ett ganska stort antal bolag som har sin huvudsakliga verksamhet klart utanför området värdepappersmarknaden men som ägnar sig även åt att äga och förvalta aktier. Svea hovrätt anser att det bör vara förenat med straffansvar att driva koncessionspliktig verksamhet utan tillstånd. Riksåklagaren ifrågasätter nödvändigheten av att ha straffansvar för den som vid verksamhet på värdepappersmarknaden bryter mot namnskyddet.

Skälen för mitt förslag: Liksom kommittén anser jag att fmansinspek- tionen bör ha möjlighet att genom vitesföreläggande stoppa den som be— driver clearingverksamhet utan tillstånd. En motsvarande rätt för inspektionen finns i 44 5 lagen om värdepappersfonder och 6 kap. 10 & lagen om värdepappersrörelse. Eftersom jag inte föreslår något tillstånds- tvång för den som organiserar handel med finansiella instrument, är det inte aktuellt att förse inspektionen med en rätt att ingripa med vitesföre- läggande i syfte att stoppa sådan verksamhet. Om verksamheten är att anse som tillståndspliktig förmedlingsverksamhet enligt 1 kap. 3 5 2 lagen om värdepappersrörelse kan dock ingripande ske med stöd av den lagen (se även avsnitt 3.1.1).

I motsats till kommittén anser jag det inte nödvändigt att föreskriva en skyldighet för börser och clearingorganisationer att i sin firma använda orden börs resp. clearing. Ej heller bör en auktoriserad marknadsplats vara skyldig att använda orden auktoriserad marknadsplats i firmanamnet. Företagen i fråga får alltså själva bestämma ett lämpligt namn för sin verksamhet. Däremot bör den som saknar auktorisation som börs eller auktoriserad marknadsplats inte få använda sig av dessa beteckningar vid handel med finansiella instrument, eftersom detta skulle kunna ge sken av att verksamheten är auktoriserad. Inspektionen bör ha rätt att ingripa med vitesföreläggande. För ordet clearingorganisation ser jag emellertid inte något motsvarande behov av ensamrätt, bl.a. därför att det kan finnas företag som -— utanför det tillståndsbundna området — sysslar med clearing av finansiella instrument. Ordet får på grund därav inte samma särskiljande betydelse som börs och auktoriserad marknadsplats.

• Sida 142
•  Original

Fondbörsstyrelsem förslag

Remissinstanserna är genomgående positiva till att en ombildning av Stockholms fondbörs genomförs. Enighet råder om att aktiebolagsformen därvid är den lämpligaste och att verksamheten bör bedrivas under den generella börslagstiftningen.

Skälen för mitt förslag: Fondbörsen är en självständig juridisk person. Det är emellertid oklart vad för slags association den utgör. l förarbetena till lagen om Stockholms fondbörs (prop. 1978/79:9 s. 301) har fond- börsen karakteriserats som en privaträttslig sammanslutning som genom åren fått en alltmer offentligrättslig karaktär till följd av ingripanden från det allmännas sida (jfr Tjernberg: Stockholms fondbörs rättsliga ställning och möjligheterna att överpröva vissa beslut, SvJT 1991 s. 40-56). Det torde vara så att fondbörsen i sin nuvarande skepnad varken är ett privat- rättsligt eller ett offentligrättsligt subjekt utan befinner sig i gränslandet mellan dessa båda typer av juridiska personer. Ett utslag härav är att det föreligger oklarhet om huruvida fondbörsen har några ägare och vilka dessa i så fall är. .

Värdepappersmarknadskommitténs förslag innebär att Stockholms fond- börs behåller sin nuvarande juridiska form och, med vissa mindre för- ändringar, sin organisatoriska uppbyggnad. Detta löses i kommitténs förslag till börs- och clearinglag genom en särreglering av fondbörsen i fråga om organisation och förvaltning. Fondbörsen särbehandlas också genom att den redan i lagen får rätt att driva börsverksamhet med fond- papper och andra finansiella instrument. Fondbörsen skulle således inte behöva söka auktorisation för börsverksamhet.

• Sida 143
•  Original

Börsverksamhet skall enligt kommitténs förslag kunna drivas av antingen aktiebolag eller ekonomisk förening. Kommittén tar dock inte upp frågan om en eventuell ombildning av Stockholms fondbörs till någon av dessa associationsformer. Detta görs emellertid i den förut nämnda skrivelsen från styrelsen för fondbörsen i oktober 1990 (se avsnitt 1). Sådana tankegångar framfördes också, som framgått, i några av remissvaren på kommitténs betänkande. Det förslag som fondbörs- styrelsen presenterar i den nämnda skrivelsen innebär att verksamheten förs över till ett aktiebolag som i likhet med andra börsdrivande företag skall lyda under en ny generell börslagstiftning.

l skrivelsen lämnas i korthet följande synpunkter på ombildningsfrågan. Fondbörsen bör framdeles ges möjligheter att bedriva börsverksamhet på samma villkor som presumtiva konkurrenter. Inga särskilda uppgifter av myndighetskaraktär bör läggas på fondbörsen som inte åläggs andra marknadsplatser. Oklarheterna kring fondbörsens rättsliga ställning och huvudmannaskapet behöver undanröjas. Ett tydligt och aktivt ägande av fondbörsen skapar de bästa förutsättningama för effektivitet och konkurrenskraft. En lämplig lösning är att huvudmannaskapet och ägandet delas mellan fondbörsens medlemmar och emittenter. Verksam- heten bör föras över till ett aktiebolag. Denna associationsform ger de bästa förutsättningama i fråga om kapitalanskaffning och flexibilitet för framtida ändrade behov. Initialt bör ägandet av bolaget begränsas till medlems- och emittentkretsama. Vid överförandet av fondbörsens verk- samhet till bolaget kan det bli nödvändigt att bilda en stiftelse, vars huvudändamål skulle vara att verka för utvecklingen av Stockholm som ett livskraftigt finansiellt centrum och för andra med börsverksamhet sammanhängande frågor. Stiftelsen skulle, eventuellt temporärt, kunna inträda som ägare av en mindre del av den nya organisationen. På sikt bör ägandet inte genom direktiv eller föreskrifter begränsas till vissa kategorier. Kraven på det allmännas insyn i och inflytande över verk- samheten bör tillgodoses genom att denna underkastas den kommande lagstiftningens generella krav. Ansvaret för förvaltningen av det nya bolaget bör läggas på en styrelse som i enlighet med aktiebolagslagens regler utses av ägarna.

Som tidigare anförts är ett av de viktigaste syftena med den föreslagna generella börslagstiftningen att underlätta etablering av nya börser och andra marknadsplatser för värdepappershandel. Detta bör bana väg för en effektivare konkurrens på det här området än vad som ter sig möjligt med kommitténs förslag.

Frågan om en ombildning av Stockholms fondbörs måste ses i ljuset av den inriktning som jag menar att den nya lagstiftningen inom börs- området skall ha. Det slopade börsmonopolet och friheten att etablera nya marknadsplatser innebär med all sannolikhet att Stockholms fond- börs, förutom den redan befintliga konkurrensen från utländska börser, kommer att utsättas för inhemsk konkurrens. Hur denna inledningsvis kommer att gestalta sig kan emellertid vara svårt att säga något närmare om. Även om fondbörsen i kraft av sin nuvarande nationella ensamställ- ning kommer att befinna sig i ett gott utgångsläge kan de förväntade

• Sida 144
•  Original

inhemska förändringarna i förening med en allt mer hårdnande inter- nationell konkurrens förmodas ganska snart placera fondbörsen i en ny och mer utsatt situation. Jag ser det mot den bakgrunden som nödvändigt att fondbörsen får möjlighet att bedriva sin verksamhet på samma villkor som blivande konkurrenter. Detta kan knappast ske på annat sätt än att fondbörsen omstruktureras på ett sätt som säkerställer dess konkurrens- kraft. Kommitténs förslag att fondbörsen skall behålla sin nuvarande egna associationsform och vara föremål för viss särreglering är alltså inte någon lämplig lösning. Jag ansluter mig i stället till fondbörsstyrelsens förslag att börsen skall ombildas till ett aktiebolag.

4.2. Ombildningens huvuddrag

Mitt förslag: Fondbörsens rörelse överläts till ett nybildat aktie- bolag. Fondbörsens medlemmar och emittenter erbjuds att teckna hälften var av aktierna i aktiebolaget. Teckningsrätten fördelas mellan de enskilda medlemmarna och emittentema i proportion till hur mycket var och en under senare år betalat i avgifter till fondbörsen.

Fondbörsstyrelsens förslag: Medlemmar och emittenter får genom ett nybildat aktiebolag förvärva fondbörsens rörelse.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser delar fondbörsstyrelsens uppfattning att ägandet i det tilltänkta aktiebolaget bör delas mellan börsmedlemmama, dvs. de värdepappersinstitut som är anslutna till börsen, och emittentema, dvs. de som har sina fondpapper inregistrerade vid börsen. Vissa anser dock att ägarkretsen bör göras vidare. Bank- inspektionen anser att även den aktiesparande allmänheten bör kunna få teckna aktier i bolaget. Riksbanksfullmäktige menar att ägandet inte onödigtvis bör begränsas till vissa kategorier och ser det inte som själv- klart att emittentema ges någon särställning. OM tycker att aktierna i det nya bolaget bör bjudas ut på den allmänna marknaden och motsätter sig därför en begränsning av ägandet till börsmedlemmar och emittenter. Landsorganisationen (LO) hävdar att staten bör ikläda sig ett betydande ägaransvar för att säkerställa en fungerande statlig insyn och kontroll. LO vill också ha någon form av ägandebegränsningsregler som förhindrar att ett fåtal kan skaffa sig kontroll över börsen. Detta, menar man, skulle kunna äventyra börsens neutralitet. Även TCO förordar att någon form av ägandebegränsning införs.

Hearingsynpunkter: Svenska Fondhandlarefömningen, Sveriges Industriförbund och Stockholms Handelskammare hävdar att den för- mögenhet som finns samlad i fondbörsen tillkommer börsmedlemmama och emittentema, eftersom de genom sina avgifter till fondbörsen skapat denna förmögenhet. Förmögenheten bör därför vederlagsfritt tillföras dem i form av aktier i det tilltänkta bolaget. Något behov av att bilda en stiftelse föreligger därmed inte.

• Sida 145
•  Original

Skälen för mitt förslag: I den nuvarande lagstiftningen om Stockholms fondbörs finns inga bestämmelser som säger hur det skall förfaras vid ett upphörande eller en ombildning av verksamheten i fondbörsen. I 1969 års börsordning fanns dock en bestämmelse som gällde användandet av börsens tillgångar för den händelse fondbörsen skulle upphöra. Enligt denna skulle tillgångarna, efter beslut av börsstyrelsen, användas för ändamål som står börsverksamheten nära. Börsstyrelsens beslut i saken fordrade regeringens godkännande.

Den nämnda bestämmelsen berördes av fondbörsutredningen (se SOU 1973:60 s. 118). Där konstaterades att det enligt utredningens förslag skulle tillkomma fondbörsen att bedriva börsverksamhet. Detta ansågs inte bara vara en rättighet utan även en skyldighet. Följaktligen skulle fondbörsen inte kunna upphöra med sin verksamhet utan att det ut- färdades en lag om detta. Utredningen slog därför fast att det skulle få bli i ett sådant sammanhang som frågan om användningen av fondbörsens tillgångar vid ett upphörande av verksamheten löstes.

Svaret på frågan om vilken ställning fondbörsen har och hur dess till- gångar kan hanteras är inte helt klart. Av detta följer att en ombildning av fondbörsen och hantering av förmögenheten bör underställas riksdag- en. Jag redovisar därför här de riktlinjer och ramar som jag anser bör gälla vid ombildningen av fondbörsen. Däremot är det enligt min mening inte ändamålsenligt att här gå in i detaljfrågor som är förknippade med hela ombildningsprocessen.

Bildandet och ägandet av ett aktiebolag

Det första steget i en ombildning blir att bilda det aktiebolag som skall överta börsverksamheten. Liksom många andra uppgifter i ombildnings- processen måste det ankomma på fondbörsen att lösa de praktiska frågorna i samband därmed.

Det andra steget blir att avgöra vilka som skall vara ägare av det nya bolaget. De värdepappersbolag och banker som är medlemmar vid fond- börsen har genom betalning av avgifter bidragit till fondbörsens finansiering och därmed till den förmögenhet som nu finns samlad där. Detsamma gäller de emittenter vilkas fondpapper är registrerade vid fondbörsen. Det faller sig enligt min mening naturligt att både medlem- mar och emittenter - i enlighet med vad börsstyrelsen föreslagit och flertalet remissinstanser instämt i - får möjlighet att teckna aktier i det bolag som skall överta börsverksamheten. För en sådan lösning talar även det förhållandet att de som i dag är medlemmar eller emittenter med inregistrerade fondpapper har ett betydande intresse av att den verksam- het som fondbörsen nu driver upprätthålls. Dessa båda grupper bör där- för bli de som initialt äger det nya bolaget.

Det skulle mot en sådan lösning i och för sig kunna invändas att det inte bara är medlemmar och emittenter som bidragit till fondbörsens för- mögenhet utan att också den aktieägande allmänheten genom sina avgifter till medlemmarna har bidragit till denna. Jag betraktar emellertid avgifterna till medlemmarna som en kostnadsersättning är utförda

• Sida 146
•  Original

tjänster åt aktieägarna, vilken ersättning påverkar medlemmarnas rörelsevinst, och är därför inte benägen att biträda en sådan ståndpunkt.

Frågan inställer sig då hur rätten att teckna aktier i det nybildade bolaget skall fördelas mellan medlemmar och emittenter och inom dessa båda grupper. Under fondbörsens fortsatta behandling av ombildnings- frågan har fördelningsfrågan dryftats. En fördelningsmodell som därvid diskuterats är att medlemmarna och emittentema skulle få teckna hälften var av aktierna. Den efterföljande fördelningen inom de båda grupperna av teckningsrätten skulle baseras på storleken av de avgifter som de enskilda medlemmarna resp. emittentema erlagt till fondbörsen under en viss period tillbaka i tiden.

En fördelning av aktierna enligt angivna grunder förefaller enligt min uppfattning godtagbar. Enligt vad jag erfarit skulle också medlemmama och emittentema vara beredda att acceptera en fördelning enligt sådana huvudlinjer. Fondbörsen bör få bestämma de närmare principerna för hur teckningsrätten skall fördelas.

En ombildning av fondbörsen med de stora ägarförändringar som här föreslås är inte helt riskfri. Jag tänker då närmast på hur utländska aktörer uppfattar omställningen, vilket med hänsyn till fondbörsens dominerande ställning har stor betydelse för förtroendet för hela den svenska värdepappersmarknaden. Ombildningen bör därför genomföras på ett sätt som ger det nybildade aktiebolaget goda förutsättningar att snabbt och utan några störningar komma igång med verksamheten i den nya fomien. Fondbörsen har själv i den tidigare nämnda skrivelsen framkastat tanken att en stiftelse. eventuellt temporärt, skulle gå in som ägare i det nya bolaget. Jag kan i och för sig hålla med om att en stiftelse, eller till och med staten, som delägare under en övergångsperiod skulle kunna ha en stabiliserande inverkan på bolaget. Som jag anfört bör i görligaste mån ett statligt ägande, även under själva ombildningsproces- sen, undvikas. Detta gäller enligt min mening också ägande genom en stiftelse utan egentliga huvudmän.

Flera remissinstanser har framhållit att det vid ombildningen vore lämpligt att sprida aktieägandet i det nya aktiebolaget till en bredare allmänhet. Som jag tidigare anfört bör börsmedlemmar och emittenter få teckna aktier vid ombildningen. En senare spridning av ägandet bör emellertid inte förhindras och därför bör hembudsklausul i bolagsord- ningen inte få förekomma. Jag vill här erinra om vad jag anfört om det uppenbart olämpliga med att börsens aktier noteras på den egna börsen, vilket skulle medföra att en börs så att säga får kontrollera sig själv (avsnitt 3.1.8).

Överlåtelse); av fondbörsens rörelse till alaiebolaget

Som jag tidigare anfört bör de som i dag är börsmedlemmar och emit- tenter få rätt att teckna aktier i det nya bolaget. Detta bolag kommer att ansöka om auktorisation som hörs enligt den nya lagstiftningen, enligt vilken det uppställs krav på finansiella resurser. De som får rätten att teckna aktier kommer därför att få tillskjuta det kapital som behövs. Hur

• Sida 147
•  Original

stort detta kapital skall vara är dock en fråga som finansinspektionen har att avgöra i samband med auktorisationen.

Vid överlåtelsen av fondbörsens rörelse till det nya bolaget uppkommer frågan om och i så fall hur mycket de nya ägarna skall betala. Det är inte självklart att det nya bolaget skall få överta rörelsen vederlagsfritt och därigenom kunna tillgodoräkna sig den förmögenhet som finns i fond- börsen. Visserligen har, som tidigare nämnts, de tilltänkta ägarna av bolaget genom betalning av avgifter bidragit till att skapa denna förmögenhet. Denna har dock byggts upp under nära 130 år, vilket inne- bär att även sådana som inte längre tillhör medlems- och emittentkretsen har bidragit till förmögenhetsuppbyggnaden. Det kan heller inte bortses från att staten genom särbehandlingen av fondbörsen i lagstiftningen har skapat utrymme för förmögenhetsuppbyggnaden och att det är oklart om det finns någon ägare till fondbörsen. Mot bakgrund härav är det skäligt att bolaget får utge visst vederlag till fondbörsen vid övertagandet av rörelsen. För vederlaget finns ingen given beräkningsgrund utan detta bör fastställas till ett skäligt belopp och därvid får angivna förhållanden vägas rn.

Det är vidare att märka att vederlagets storlek har betydelse för bolaget på så vis att det får högre kostnader i sin rörelse ju större vederlaget är. Dessa kostnader försöker bolaget naturligtvis täcka med motsvarande intäkter vilket betyder att bolagets tjänster blir dyrare - dvs. den aktiesparande allmänheten drabbas av högre kostnader för de transak— tioner som görs över börsen. Detta är inte en från allmänna synpunkter önskvärd effekt. Om bolagets kostnader inte skulle täckas av högre intäkter blir vinsten lägre. Detta skulle minska förutsättningama för bolaget att självfinansiera nyinvesteringar. Dessutom skulle konkurrens— kraften försämras. Detta är inte heller önskvärda effekter. Tvärtom bör eftersträvas att ge bolaget goda verksamhetsförutsättningar, särskilt under de inledande åren, vilket är till nytta för hela den svenska värdepappers- marknaden och därmed också samhällsekonomin. Att bolaget får en stabil ekonomisk grund i starten är viktigt för dess konkurrenskraft såväl på den inhemska marknaden som internationellt.

Som utgångspunkt för bedömningen av vederlagets storlek bör an- vändas det bokförda värdet av fondbörsens nettotillgångar. Detta värde är också enkelt att fastställa. Med beaktande av de nackdelar som uppstår om vederlaget sätts allt för högt och med hänsynstagande till de blivande ägarnas bidrag till den nuvarande förmögenheten i fondbörsen, anser jag att hälften av nettotillgångamas bokförda värde är ett skäligt vederlag. Med utgångspunkt i de tillgångsvärden som redovisats i fondbörsens balansräkning för räkenskapsåret 1990 bör dock en understa gräns för vederlaget vara 8 milj.kr.

Fråga uppkommer då vad som skall ske med de medel som fondbörsen erhåller vid överlåtelsen av rörelsen till bolaget. Som tidigare nämnts fanns i 1969 års börsordning en bestämmelse som innebar att fondbörsens tillgångar, i händelse av fondbörsens upphörande, skulle användas för ändamål som står börsverksamheten nära. Enligt min mening bör medlen användas på ett sätt som i ett internationellt perspektiv främjar den

• Sida 148
•  Original

svenska kapitalmarknaden på lång sikt. Nyligen har bildats Stiftelsen Kapitalmarknadsgruppen med ändamål att främja forskning i kapital- marknadsfrågor, främst rörande sparande, kapitalanvändning samt kapitalmarknadens funktion och intemationalisering. Stiftelsen äger främja sitt ändamål genom anslag till olika forskningsprojekt samt genom att sammanföra forskare med företrädare för kapitalmarknaden. Jag finner att en lämplig användning av medlen är att föra dessa till stiftelsen.

Teckning av aktier i det nya bolaget

Som framgått avses börsmedlemmar och emittenter få rätt att teckna aktier i det nya bolaget. Statens obligationslån är inregistrerade vid fondbörsen, vilket innebär att staten — genom riksgäldskontoret — får teckningsrätt. Denna rätt bör utnyttjas. Enligt vad som upplysts mig avses det nya bolaget få ett aktiekapital om ca 50 milj.kr. Med den tidigare angivna fördelningsprincipen, enligt vilken teckningsrätten fördelas inom de två grupperna medlemmar och emittenter efter hur stora avgifter som erlagts till fondbörsen, kan statens andel av aktiekapitalet i runda tal komma att uppgå till 10 %. För att staten skall kunna delta i aktieteck— ningen bör riksdagen bemyndiga regeringen eller, efter regeringens be- myndigande, riksgäldskontoret att för statens räkning teckna aktier i det nya bolaget. Det belopp som behövs för aktieteckningen bör göras tillgängligt genom ianspråktagande av medel inom det under sjunde huvudtiteln för budgetåret 1992/93 föreslagna förslagsanslaget D2 Riksgäldskontoret: Kostnader för upplåning och låneförvaltning. Rege- ringen utgår från att beloppet ryms inom nu budgeterad anslagsnivå.

Bakgrund

Nuvarande regler

Med flaggningsregler menas regler som innebär skyldighet för förvärvare/överlåtare att informera allmänheten och/eller börs vid förvärv eller avyttring av större aktieposter i börsbolag. I början av 1980-talet diskuterades på vilket sätt flaggningsregler skulle införas i Sverige. Näringslivets Börskommitté (NBK) gav år 1983 ut en rekommendation rörande offentliggörande vid förvärv av större aktieposter m.m. (NBK:s flaggningsrekommendation). Detta föranledde regering och riksdag att inte följa värdepappersnrarknadsutredningens förslag om lagstadgad flaggningskyldighet (prop. 1984/85:157, NU29).

Enligt NBK:s flaggningsrekommendation bör en fysisk eller juridisk person som förvärvar eller säljer en aktiepost av viss storlek i ett börs- eller UFC-bolag offentliggöra transaktionen via Stockholms fondbörs senast nästa morgon. Flaggning bör ske dels när innehavet uppnår resp. underskrider 10 % av antalet aktier eller röster i ett bolag, dels när ett innehav förändras med två procentenheter uppåt eller nedåt. Därvid skall innehavet sammanräknas för ägare som tillhör samma koncern, annat företag över vilket förvärvaren/överlåtaren har bestämmande inflytande, vissa anhöriga samt annan om förvärvet/överlåtelsen grundar sig på avtal eller i annat fall sker i samförstånd med denne.

NBK:s fiaggningsrekommendation har reviderats under år 1991 varvid bl.a. dess tillämpningsområde utvidgats till att avse fondpapper och vissa andra finansiella instrument som i ett senare steg kan leda till aktie- ägande. Således omfattar flaggningsrekommendationen numera även s.k. icke standardiserade optioner och terminer samt inköpsrätter. Vidare omfattas fordringsrätter, optionsrätter och teckningsrätter som kan leda till aktieägande. En ytterligare utvidgning har skett i och med att rekommendationen nu omfattar - utöver börsbolag och UFC-bolag - även de bolag som finns noterade på fondbörsens lista för oregistrerade aktier

• Sida 157
•  Original

(O-listebolag). Fr.o.m. år 1989 är rekommendationen en del av Stockholms fondbörs inregistreringskontrakt. Flaggningsrekommenda- tionen är således bindande för börs-, OTC- och O-listebolags köp och försäljningar av aktier i andra börs-, OIC- och O-listebolag. Däremot är den inte juridiskt bindande för övriga aktörer på marknaden.

Enligt insiderlagen har en fysisk person som äger aktier i ett aktiemarknadsbolag, dvs. för närvarande börs- och OTC-bolag, motsvarande minst 10 % av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget s.k. insynsställning i bolaget. Med aktier jämställs i insiderlagen bl.a. emissionsbevis, aktieoptioner och aktieternriner (2 5 andra stycket insiderlagen). Insynsställningen medför att denna person är skyldig att anmäla innehav av aktier och ändring av innehavet till Värdepapperscentralen. Anmälan skall ske senast 14 dagar efter den anmälningsskyldige förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller annan ändring skett av innehavet. Värdepapperscentralen skall föra register (insiderregister) över anmälningarna. Registret är offentligt. Finans- inspektionen är tillsynsmyndighet och övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i insiderlagen.

I Norge och Danmark har i lag nivån för informationsskyldighetens inträde satts till 10% av aktierna i ett börsbolag. Därefter skall informa- tion lämnas vid alla ytterligare ändringar på 5 %. I Danmark föreligger informationsskyldighet även vid gränserna 33 1/3 % och 66 2/3 %. De finländska gränserna för flaggningsskyldighet överensstämmer med EG:s minimiregler, vilka beskrivs i det följande.

Kommittén har övervägt frågan om införande av lagstadgade flagg- ningsregler men stannat för att inte lägga fram något sådant förslag. Kommittén har därvid hänvisat bl.a. till de goda erfarenheter som finns av självregleringen genom NBK:s rekommendation.

EG.-s regler

EG har antagit ett direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag, se bilaga 17. Direktivet innebär kortfattat att den som genom förvärv eller överlåtelse passerar någon av i direktivet angivna nivåer för rösträttsandel i börsbolaget inom viss tid skall informera det berörda bolaget och tillsynsmyndigheten. Därefter skall det berörda bolaget informera allmänheten.

EG:s flaggningsdirektiv gäller alla fysiska och juridiska personers förvärv av aktier i bolag som är officiellt noterade vid en börs inom EG. Det är inte tillämpligt på innehav i företag för kollektiva investeringar, t.ex. värdepappersfonder. EG:s regler är minimikrav och de enskilda medlemsländerna är oförhindrade att ställa strängare krav under förut- sättning dessa tillämpas generellt eller gäller för en viss kategori av transaktioner eller börsnoterade bolag.

Den som förvärvar aktier i ett bolag skall, om hans rösträttsandel till följd av förvärvet eller avyttringen når upp till, överskrider eller nedgår under något av gränsvärdena 10 %, 20 %, 1/3, 50 % eller 2/3 av samt-

liga röster. meddela bolaget och vederbörande tillsynsorgan i bolagets

• Sida 158
•  Original

hemland inom sju dagar från transaktionen om hur stor rösträttsandel han innehar efter förvärvet eller avyttringen. Ett enskilt EG—land får ersätta gränsvärdena 20 % och 1/3 med 25 % samt byta ut gränsvärdet 2/3 mot 75 %.

Vid bestämmande av om en fysisk eller juridisk person är skyldig att lämna underrättelse om sitt rösträttsinnehav skall följande anses som rösträtt som innehas av den fysiska eller juridiska personen:

- Rösträtt som innehas av annan i eget namn men för den fysiska eller juridiska personens räkning.

- Rösträtt som innehas av ett företag som står under ägarkontroll av den fysiska eller juridiska personen.

— Rösträtt som innehas av annan med vilken den fysiska eller juridiska personen har träffat en skriftlig överenskommelse som förpliktar parterna att genom samordnat utövande av sin rösträtt inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

- Rösträtt som innehas av annan med stöd av ett skriftligt avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska personen eller med ett företag som står under denna persons ägarkontroll, där avtalet medger tillfällig överflyttning av rösträtten mot ersättning.

- Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska eller juridiska personen och vilka denne deponerat som säkerhet, utom då rösträtten kan disponeras av den hos vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för avsikt att utöva den, i vilket fall rösträtten skall anses tillkomma den sistnämnde.

- Rösträtt som följer med aktier till vilka den fysiska eller juridiska personen har en livsvarig dispositionsrätt.

- Rösträtt som den fysiska eller juridiska personen eller någon annan av de personer som avses i föregående strecksatser har en självständig rätt att förvärva på grund av ett uttryckligt avtal.

- Rösträtt som följer med aktier som deponerats hos den fysiska eller juridiska personen, där denne i avsaknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten efter eget gottfinnande.

Vid förvärv eller avyttring av aktier som innehas av ett dotterbolag behöver underrättelse lämnas endast av moderbolaget.

Ett bolag som mottagit en underrättelse om förändringar av större aktieinnehav skall i sin tur inom nio dagar efter mottagandet offentliggöra underrättelsen i vart och ett av de av EG:s medlemsländer där aktierna är officiellt noterade vid en fondbörs. Ett medlemsland får föreskriva att offentliggörande skall ske genom vederbörande tillsynsorgans försorg. I direktivet anges hur offentliggörandet skall gå till, t.ex. genom publicering av underrättelsen i en rikstäckande tidning eller på annat likvärdigt sätt som godkänts av tillsynsorganet.

I undantagsfall får ett tillsynsorgan befria ett bolag från skyldigheten att publicera en mottagen underrrättelse om ändrat innehav, nämligen om offentliggörandet skulle strida mot allmänna intressen eller allvarligt skada bolaget. I det senare fallet får offentliggörande inte underlåtas om detta skulle vilseleda allmänheten rörande förhållanden som är nödvän- diga att känna till vid en uppskattning av aktiernas värde.

• Sida 159
•  Original

Medlemsstaterna skall föreskriva adekvata sanktioner för överträdelse av direktivbestämmelsema.

Skälen för mitt förslag: EG:s flaggningsdirektiv liksom NBK:s flaggningsrekommendation syftar till att öka genomlysningen när det gäller ägarförhållandena i börsnoterade bolag. Sådana regler anses befrämja placeramas förtroende för en börs. NBK:s flaggningsrekom- mendation innehåller betydligt strängare regler än 15st direktiv. Jag avser därvid de gränser vid vilka flaggning skall ske och den tidsfrist som gäller för offentliggörande. Därtill kommer att EG:s direktiv i huvudsak enbart avser aktier medan NBK:s rekommendation efter utvidg- ningen i april 1991 även omfattar sådana fondpapper och andra finansiel- la instrument som i ett senare steg kan leda till aktieägande.

Reglerna i insiderlagen om anmälningsskyldighet för personer med insynsställning i aktiemarknadsbolag uppfyller i princip kraven i EG:s . flaggningsdirektiv. Bl.a. föreligger samma nedre gräns, nämligen 10 % för flaggnings- resp. anmälningsskyldighetens inträde. Enligt insiderlagen skall anmälan ske till Värdepapperscentralen senast 14 dagar efter för- värvet eller överlåtelsen. Direktivet föreskriver emellertid att anmälan skall ske till bolaget och den behöriga myndigheten inom sju dagar från förvärvet eller överlåtelsen. Därefter skall bolaget som mottagit under- rättelsen om förvärvet eller överlåtelsen snarast möjligt och senast nio dagar efter mottagandet offentliggöra dess innehåll i varje medlemsstat där dess aktier är officiellt börsnoterade. Den bärande tanken bakom anmälningsskyldigheten i insiderlagen är, förutom betydelse för kont- rollen av förbuden i insiderlagens efterlevnad, att den förmodas minska intresset för otillåten handel.

De svenska flaggningsreglema skiljer sig från flaggningsdirektivet främst genom att de är bindande bara för bolag som är bundna av Stockholms fondbörs inregistreringskontrakt jämte OTC- och O— listebolagen. Rekommendationen är dessutom endast tillämplig på aktier i svenska bolag. Det innebär att förvärv och överlåtelser av utländska aktier som är inregistrerade på fondbörsen eller annars handlas i landet inte omfattas.

För att uppnå en anpassning till EG:s flaggningsregler är det inte tillräckligt att nöja sig med nuvarande rekommendation av NBK, vilket kommittén valt. Som tidigare nämnts överensstämmer reglerna i insiderlagen om anmälningsskyldighet för fysiska personer relativt väl med EG:s flaggningsdirektiv. Insiderlagens regler om anmälningsskyldig- het har emellertid ett annat syfte än reglerna om flaggning och är dessutom i vissa avseenden strängare än EG:s regler. Insiderlagens regler bör därför hållas isär från bestämmelser om flaggning, även om EG:s direktiv i och för sig tillåter att strängare krav för flaggningsskyldighet får ställas om de tillämpas generellt. De flaggningsregler som jag föreslår bör omfatta alla fysiska och juridiska personer och avse aktier som är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Med hänsyn till de goda erfarenheter som föreligger av självreglering på detta område genom NBK:s rekommendation bör utrymme även i fortsättningen före- ligga för börser att uppställa strängare krav än enligt EG:s direktiv vad

• Sida 160
•  Original

gäller flaggning i börsbolag. Jag anser därför att lagstiftningen bör anpassas till EG:s minimivillkor. Bestämmelserna om flaggningsskyldig- het kan lämpligen tas in i lagen om handel med finansiella instrument. I likhet med den lagstiftningsteknik som valts tidigare bör i lag anges de grundläggande bestämmelserna om flaggningsskyldighet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen bör utforma de detaljföreskrifter som behövs för en harmonisering med flaggnings- direktivets regler.

Alaielån

En särskild fråga är, som finansinspektionen och Svenska Bankföreningen har påpekat, om flaggningsskyldighet inträder vid s.k. värdepappers- eller aktielån. I samband med den nya lagstiftningen om handel och tjänster på värdepappersmarknaden upphävdes blankningsförbudet för fondkom— missionärer, numera värdepappersbolag (se prop. 1990/91:142 s. 100— 105 och beträffande begreppet aktielån s. 147).

I avstämningsregistret hos Värdepapperscentralen registreras ett aktielån på samma sätt som en överlåtelse av aktierna. Låntagaren registreras således som ny ägare av aktierna. Aktielånet innebär i realiteten att långivaren efter utlåningen inte kan göra gällande några ur ett aktieinne- hav härflytande rättigheter, exempelvis rösträtt. Rätten att delta vid en bolagstämma i ett avstämningsbolag tillkommer den som upptagits i Värdepapperscentralens utskrift av aktieboken, vilken avser förhållandena tio dagar före stämman. Eftersom låntagaren hos Värdepapperscentralen kommer att registreras som ägare till aktierna och således enligt registret förfogar över rösträtten bör flaggningsskyldighet inträda även vid s.k. aktielån. Det kan nämnas att enligt direktiven till utredningen om clearingverksamhet och kontosystem (Dir 1991:111) utredaren har fått i uppgift att bl.a. pröva om det finns skäl att registrera aktielån på särskilt sätt.

8. Ändringar i lagen om värdepappersfonder

Mitt förslag: Ett förbud införs för fondbolag som handlar för e värdepappersfonds räkning att sälja fondpapper som fonden inte för

fogar över.

Bestämmelsen innebär en anpassning till EG:s direktiv för kollek , tiva investeringar i värdepappersfonder.

Bakgrunden till mitt förslag: Den 1 januari 1991 trädde lagen (1990:1114) om värdepappersfonder i kraft vilken ersatte aktiefondslagen (l974:93l). Ett av lagens huvudsyften angavs vara en anpassning till minimikraven i det inom EG år 1985 antagna direktivet om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (s.k. Ucits-direktivet; Council Directive of 20 December 1985 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities, UCITS, 85/611/EEC).

Frågan om ett fondbolags möjligheter att för en värdepappersfonds räkning utföra s.k. blankning berördes i prop. 1989/90: 153 om värdepap- persfonder. Föredragande statsrådet ansåg emellertid att den frågan skulle avgöras i samband med den slutliga beredningen av värdepappersmark- nadskommitténs förslag (prop. s 60).

Skälen för mitt förslag: I EG:s Ucits-direktiv föreskrivs i artikel 42 att varken förvaringsinstitut eller vissa andra företag som handlar för en värdepappersfonds räkning får sälja överlåtbara värdepapper som fonden inte innehar. I lagen om värdepappersfonder bör därför införas ett förbud för ett fondbolag att sälja fondpapper som en värdepappersfond inte inne— har, dvs. förfogar över. Förbudet bör tas in i 13 5 lagen om värdepap— persfonder som en ny punkt.

I lagrådsremissen angavs i detta avsnitt att förbudet att sälja fondpapper som fonden inte förfogar över bör omfatta såväl oäkta som äkta blank- ning. Som lagrådet påpekat innebär äkta blankning en försäljning av värdepapper som man fått med förfoganderätt genom en försträckning, medan en oäkta blankning avser försäljning av värdepapper som man över huvud taget inte innehar. I fråga om den äkta blankningen har lag- rådet anmärkt att uttalandet om förbudets omfattning i allmänmotive- ringen torde strida mot den föreslagna lagtexten (13 å). Lagrådets påpekande är riktigt. Jag vill därför klargöra att förbudet inte träffar äkta blankning. Ett fondbolag skall således för en värdepappersfonds räkning kunna utföra försäljning av fondpapper — exempelvis aktier — som er- hållits genom en försträckning. Även om blankningsaffärer av detta slag således ej är förbjudna, är viss försiktighet i fråga om sådana affärer påkallad. Vid ett köp av värdepapper måste fonden erlägga vederlag motsvarande fondpapperens värde. Vid en blankningsaffär däremot kan fonden förfoga över värdepapperen genom en betydligt mindre kapital-

• Sida 163
•  Original

insats, nämligen den avgift som erläggs till den som försträcker (lånar ut) värdepapperen. Därigenom kan fonden komma att utsättas för risker som är jämförbara med dem som kan föreligga vid handel med optioner och terminer. I fråga om sådan handel gäller särskilda restriktioner för värdepappersfondema. I nuläget anser jag det inte erforderligt att införa liknande restriktioner för fondernas blankningsaffärer. Emellertid bör finansinspektionen vid sin tillsyn av fonderna ägna sådana transaktioner särskild uppmärksamhet. Om det skulle visa sig att blankningsaffärer hos värdepappersfondema får sådan utbredning och inriktning att en sund utveckling av fondverksamheten sätts i fara, bör inspektionen fästa rege- ringens uppmärksamhet på detta.

Ett alltmer vanligt sätt för kapitalförvaltare att öka avkastningen på sina värdepapper är att låna ut värdepapper till andra aktörer. Sådan utlåning kan ske i former som i princip är riskfria, bl.a. genom krav på säkerhet, och bör därför kunna bedrivas även av värdepappersfonder. Denna placeringsform aktualiserar emellertid en lagteknisk fråga i 13 5. Enligt punkt 2 i paragrafen råder ett förbud för ett fondbolag att i fondverksamheten "ta upp eller bevilja lån". För att undvika eventuella tolkningsproblem bör den bestämmelsen förtydligas så att ordet "lån' ersätts med "penninglån". Detta är också i överensstämmelse med 15st Ucits-direktiv.

Vidare föreslås en ändrad lydelse av 18 5 lagen om värdepappersfonder som en följd av att den nya börslagstiftningen inrymmer en alternativ auktorisationsform till börs. Den ändringen behandlas närmare i special- motiveringen.

1kap.25

(Jfr 3 5 andra stycket i kommitténs förslag)

De som har möjlighet att få auktorisation som börs eller marknadsplats eller att få tillstånd som clearingorganisation är svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar samt utländska företag.

Kraven i fråga om associationsform för svenska företag har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.2). För aktiebolag eller ekonomisk förening som fått auktorisation eller tillstånd enligt den förevarande lagen gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag resp. ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av den förevarande lagen.

Auktorisation eller tillstånd för utländska företag kräver filialetablering (2 kap. 7 5 resp. 8 kap. 3 5). Med utländskt företag avses en juridisk person som är bildad enligt lagen i en främmande stat. Ett svenskt aktie- bolag som fått auktorisation eller tillstånd kan naturligtvis vara dotterföre- tag till ett utländskt företag.

lkap.35

(Saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

Lagen är indelad i fem avdelningar med sammanlagt 12 kapitel. I paragrafen anges vilka kapitel som särskilt avhandlar börs, auktoriserad marknadsplats resp. clearingorganisation.

• Sida 171
•  Original

Vissa grundläggande regler som gäller för en börs gäller också för en auktoriserad marknadsplats. I 7 kap., som behandlar auktoriserad mark- nadsplats, har därför valts tekniken att göra hänvisningar till bestämmel- serna i börskapitlen i fråga om sådana regler som är gemensamma för båda verksamhetsformerna. De bestämmelser vartill hänvisas i börs- kapitlen får - med avseende på auktoriserad marknadsplats - läsas som om där stod auktoriserad marknadsplats i stället för börs. Även 8 kap., som behandlar clearingorganisation, innehåller sådana hänvisningar till börskapitlen och får följaktligen hanteras på samma sätt.

De tre avslutande kapitlen (10-12) innehåller bestämmelser om av- brytande av handel, tillsyn och överklagande som i huvudsak är gemen- samma för samtliga verksamhetsformer.

1kap.4å

(Jfr 2 5 i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller definitioner av flera i lagen centrala begrepp. Innebörden av begreppen utvecklas i det följande i den ordning de före- kommer i paragrafen.

Med börs avses företag som har fått auktorisation enligt bestämmel- serna i 2 kap. för sådan verksamhet som anges i 1 5 första stycket med den preciseringen att den handel som organiseras av börsen skall ske mellan till börsen anslutna medlemmar. Av 2 & framgår att auktorisation som börs kan meddelas enbart svenska aktiebolag och svenska ekono- miska föreningar samt utländska företag.

Till skillnad från kommitténs lagförslag innehåller den förevarande lagen inte någon definition av börsverksamhet. Det har inte ansetts nöd- vändigt att explicit ange en sådan i lagen. Börsverksamhet enligt den av kommittén valda definitionen (se 2 5 1 i kommitténs förslag) torde för övrigt rymmas inom den i den här lagen valda beskrivningen "verksam- het i syfte att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar".

Med börsmedlem avses den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen. Kännetecknande för börsmedlemmen är att han kan utföra värdepappersaffärer på börsen utan att behöva anlita någon mellan- hand. Han har med andra ord direkttillträde till börsen. Bestämmelser om börsmedlemmar finns i 3 kap. Där anges bl.a. vilka typer av aktörer som kan ifrågakomma för börsmedlemskap.

Eftersom börsverksamhet kan drivas av en ekonomisk förening, bör påpekas att börsmedlemsbegreppet ej är detsamma som medlemsbegrep- pet i lagen om ekonomiska föreningar. En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intresse genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna på olika sätt deltar. Deltagande i verksamheten kan bl.a. ske genom att föreningens tjänster begagnas (_1 kap. 1 5 lagen om ekonomiska föreningar). Den som är börsmedlem kan sägas utnyttja börsens tjänster. Därmed är det också möjligt för en börsmedlem, om börsverksamheten drivs av en ekonomisk förening, att även vara medlem i föreningen. För ekonomiska föreningar gäller

• Sida 172
•  Original

öppenhetsprincipen och inträde som medlem får inte vägras någon, om det inte finns särskilda skål med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak (3 kap. 1 5). Särskilda skäl att vägra den som uppfyller förutsättningama för börsmedlemskap medlemskap i den ekonomiska föreningen torde i all- mänhet inte föreligga. Det ligger snarare närmare till hands att en ekonomisk förening som driver en börs kräver att medlemmarna i före- ningen skall uppfylla förutsättningama för börsmedlemskap enligt den förevarande lagen. Ett sådant krav torde vara befogat och utgöra sådana särskilda skäl som enligt den nämnda bestämmelsen i lagen om eko- nomiska föreningar kan ligga till grund för vägran att medge inträde som medlem i föreningen (jfr prop. 1986/87:7 s. 87).

Det föreligger inte något krav i lagstiftningen att alla börsmedlemmar också skall vara medlemmar i den ekonomiska föreningen, eftersom det inte finns något allmänt krav att en ekonomisk förening får erbjuda sina tjänster osv. uteslutande till medlemmarna. Däremot kan en börs som är ekonomisk förening — om den så önskar — ställa upp ett sådant krav.

Med auktoriserad marknadsplats avses företag som har fått auktorisa- tion enligt 7 kap. att driva sådan verksamhet som anges i l 5 första stycket. Till skillnad från börs krävs ej att den handel som organiseras måste äga rum mellan personer som är knutna till marknadsplatsen genom medlemskap. Av 2 & framgår att auktorisation som marknadsplats kan meddelas enbart svenska aktiebolag och svenska ekonomiska före- ningar samt utländska företag genom filialetablering.

En definition av clearingverksamhet finns för närvarande i 1 kap. 1 5 lagen om handel med finansiella instrument. Definitionen av sådan verk- samhet ändras samtidigt som den förs över till den förevarande lagen. Den nya definitionen av clearingverksamhet omfattar endast options- och terminsavtal och är således inte lika vid som tidigare då den omfattade samtliga typer av finansiella instrument (se prop. 1990/91:142 s. 144). De materiella regler för clearingverksamhet som finns i lagen om handel med finansiella instrument gäller emellertid enbart clearing avseende optioner och terminer (se 2 kap. nämnda lag). I samband med att samt- liga regler för clearingverksamhet i lagen om handel med finansiella instrument förs över till den nya lagen, som också tar sikte på enbart dessa slag av derivatinstrument, saknas för närvarande behov av att ha kvar en så vid definition av clearingverksamhet som den nu gällande. Som nämnts i allmänmotiveringen har regeringen tillsatt en utredning (Dir 1991:111) som har till uppgift att bl.a. se över lagstiftningen om clearingverksamhet på hela värdepappersmarknaden. Definitionen av clearingverksamhet kan, liksom regelverket i övrigt, komma att ändras med anledning härav.

I kravet på yrkesmässighet ligger att det skall vara fråga om mer än ba1a enstaka clearinguppdrag.

Med clearingorganisation avses företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet. Av 2 & framgår att sådant tillstånd kan meddelas enbart svenska aktiebolag och svenska ekonomiska före- ningar samt utländska företag genom filialetablering.

• Sida 173
•  Original

Med clearingmedlem avses den som av en clearingorganisation har fått tillåtelse att delta i clearingen hos organisationen. Den som är clearing- medlem kan delta i clearingen utan att behöva gå via någon mellanhand. Av 8 kap. 6 & framgår att endast den som har betryggande kapitalstyrka och som i övrigt bedömts vara lämplig kan bli clearingmedlem.

Clearingverksamhet kan drivas av ekonomisk förening (se 2 5). Detta aktualiserar frågan om förhållandet mellan medlemsbegreppet i den före- varande lagen och det i lagen om ekonomiska föreningar. Beträffande denna fråga hänvisas till vad som ovan anförts i fråga om börsmedlem, eftersom samma synpunkter kan anföras även i fråga om clearingmedlem.

Definitionema av option och termin har - utan några ändringar - flyttats över från lagen om handel med finansiella instrument (1 kap. 1 5). Angående innebörden av dessa begrepp hänvisas till förarbetena till den lagen (prop. 1990/91:142 s. 88, 89, 143 och 144).

Med finansiellt instrument avses enligt lagen om handel med finansiella instrument, fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden. Fondpapper definieras i samma lag som aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordrings— rätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktie- brev i ett utländskt bolag (depåbevis). Vad gäller den närmare innebörden av nämnda begrepp hänvisas till förarbetena till nämnda lag (prop. 1990/91:142 s. 85-88 och 141-143).

Börs 2 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m. Sundhetskrav

2kap.15

(Jfr 4 5 andra stycket i kommitténs förslag) Paragrafen innehåller en allmän förhållnings- och sundhetsregel för börser.

Första stycket

Regler av liknande typ finns för närvarande i 1 kap. 2 5 lagen om handel med finansiella instrument och 1 kap. 7 5 lagen om värdepappersrörelse. Dessa utgör i viss mån förebild för den här intagna bestämmelsen.

Andra stycket

De principer som anges i andra stycket har behandlats i allmänmotive- ' ringen (avsnitten 2.3.1, 3.1.3 och 3.1.6).

• Sida 174
•  Original

Svenska företag 2 kap. 2 5

(Jfr 4-5 första stycket i kommitténs förslag)

I paragrafen föreskrivs vissa villkor för att auktorisation som börs skall få meddelas svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar.

Punkten 1 har sin förebild i bl.a. 2 kap. 1 & lagen om värdepappers- rörelse. Det är angeläget att bolagsordningen resp. stadgarna granskas i auktorisationsärendet.

I fråga om det för börsverksamhet centrala sundhetskravet hänvisas i punkt 2 till 1 &. Med utgångspunkt i detta krav skall göras en övergrip- ande prövning av verksamheten.

Av punkten 3 följer att finansinspektionen vid prövning av auktorisa- tionsärenden måste förvissa sig om att övriga förutsättningar i lagen är uppfyllda.

Det får ankornrna på det företag som söker auktorisation att ta fram och presentera den utredning och de handlingar som finansinspektionen behöver för sin prövning.

2kap.35

(Första stycket: Jfr 5 5 i kommitténs förslag. Andra stycket: Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Första stycket

Bestämmelsen innebär att möjlighet öppnas för finansinspektionen att meddela auktorisation innan bolaget eller föreningen har registrerats hos patent- och registreringsverket resp. länsstyrelsen.

Andra stycket

Bestämmelsen har tillkommit efter förebild i banklagstiftningen och lagen om värdepappersrörelse. Prövningen av en ansökan om auktorisation skall innefatta bl.a. en allmän bedömning av omfattningen och beskaffen- heten av den planerade verksamheten. En sådan bedömning avses bl.a. ligga till grund för det kapitalka som bör ställas på företaget. Syftet med uppgifterna i verksamhetsplanen är att de skall komplettera de upp- gifter om den tilltänkta verksamheten som finns i bolagsordningen.

I likhet med vad som gäller beträffande ansökan att bedriva värdepap- persrörelse bör det kunna överlämnas åt inspektionen att ange vilka upp- gifter som skall finnas med i en verksamhetsplan. En verksamhetsplan enligt lagen om värdepappersrörelse skall enligt inspektionens föreskrifter (FFS 1991:2 och 3), såvitt här är av intresse, bl.a. innehålla en organisa- tionsplan samt uppgifter om regelansvarig befattningshavare, verksamhet som uppdragits åt annat företag och användningen av datorstöd i verk- samheten.

• Sida 175
•  Original

2kap.4å

(Jfr 8 5 i kommitténs förslag)

Paragrafen har sina förebilder i banklagstiftningen och lagen om värde- pappersrörelse. Ett aktiebolags bolagsordning skall enligt 2 kap. flå aktiebolagslagen ange bl.a. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art. Motsvarande regel för ekonomiska föreningar finns 2 kap. 2 & lagen om ekonomiska föreningar. Där sägs att föreningens stadgar skall ange ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art. Redan av de uppgifter som skall lämnas enligt dessa bestämmelser fram- går vilken verksamhet bolaget resp. föreningen skall bedriva. Av den verksamhetsplan som enligt 3 5 andra stycket skall fogas till en ansökan om auktorisation skall därutöver framgå verksamhetens omfattning mer i detalj.

Första stycket

Enligt första stycket ankommer det på finansinspektionen att i samband med auktorisationsprövningen godkänna bolagsordningen resp. stadgarna.

Andra stycket

Enligt andra stycket prövar finansinspektionen även ändringar i bolags- ordning eller stadgar. Patent- och registreringsverket eller länsstyrelsen får inte registrera beslut om ändringar i dessa handlingar förrän finans- inspektionen har godkänt beslutet. Detta innebär att stämmans beslut bör fattas med uttryckligt förbehåll för inspektionens godkännande.

zkap.sg

(Jfr 6 5 i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.4). Där framgår bl.a. vad som kan hänföras till "andra finansiella resurser".

2 kap. 65

(Jfr 9 5 i kommitténs förslag)

Av 8 kap. 1 och 3 55 aktiebolagslagen framgår att ett aktiebolags styrelse skall bestå av minst tre ledamöter om aktiekapitalet eller maximi- kapitalet uppgår till minst 1 milj .kr. och att det i sådana bolag skall utses en verkställande direktör. Vilka som skall utses till styrelseledamöter avgörs av aktieägarna. Huruvida styrelsens ledamöter helt eller delvis skall rekryteras ur ägarkretsen blir därmed också en sak för aktieägarna att avgöra.

Styrelsen i en ekonomisk förening skall enligt bestämmelsen i 6 kap. 1 5 lagen om ekonomiska föreningar ha minst tre ledamöter. I bestäm- melsen sägs också att styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelseledamötema skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat (6 kap. 4 5).

• Sida 176
•  Original

Av 8 kap. 3 & aktiebolagslagen framgår att den verkställande direk- tören utses av styrelsen. Detsamma gäller för ekonomiska föreningar. Av 6 kap. 3 5 lagen om ekonomiska föreningar framgår vidare att verk- ställande direktör skall utses om antalet anställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200. Styrelsen kan också utse verkställande direktör i annat fall, om stadgarna föreskriver detta.

Styrelsen i företag som driver börsverksamhet bör med hänsyn till sådan verksamhets betydelse ha en viss minsta storlek som överstiger vad som gäller för aktiebolag resp. ekonomiska föreningar i allmänhet. Som minsta antal styrelseledamöter har, i likhet med kommitténs förslag, fem funnits lämpligt. Någon översta gräns för antalet styrelseledamöter anges inte. Detta får bestämmas i bolagsordningen eller stadgarna och kan därmed anpassas efter börsens särskilda förhållanden. Börsdrivande före- tag bör av samma skäl ha en verkställande direktör.

Kommittén anger i sitt lagförslag att beslut i vissa för börsverksam- heten viktiga frågor skall fattas av börsens styrelse; bl.a. gäller detta antagande och uteslutning av medlemmar, in- och avregistrering av fond- papper och beslut om handelsstopp. Förevarande lag innehåller inte något sådant krav. Härav kan emellertid inte dras den slutsatsen att styrelsen inte behöver befatta sig med de aktuella besluten. Enligt reglerna i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, medan verkställande direktören handhar den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. De aktuella frågorna kan inte anses ingå i den löpande förvaltning av verksamheten som en verkställande direktör normalt handhar. Emellertid bör uppmärksammas möjligheten för verkställande direktören att i brådskande fall vidta åtgärder av osedvanlig beskaffenhet om styrelsens beslut inte kan av- vaktas (se 8 kap. 6 & aktiebolagslagen resp. 6 kap. 6 & lagen om ekono- miska föreningar). Detta kan vara fallet vid t.ex. beslut att avbryta handeln med ett visst finansiellt instrument.

Beslut om avregistrering kräver enligt kommitténs förslag kvalificerad majoritet i styrelsen. Eftersom förevarande lag inte innehåller föreskrifter om att vissa beslut skall fattas av börsens styrelse, saknas följaktligen även regler om hur besluten fattas i styrelsen. I stället gäller bestäm— melserna om styrelsebeslut i aktiebolagslagen (8 kap. 9 5) och lagen om ekonomiska föreningar (6 kap. 9 5).

I finansinspektionens auktorisationsprövning och tillsyn bör ingå att granska huruvida fördelningen inom börsens organisation av beslutande- rätten i olika frågor anordnats på ett lämpligt sätt.

• Sida 177
•  Original

Utländska företag 2 kap. 7 5 I___ (Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Första stycket

I första stycket anges förutsättningama för att ett utländskt företag skall kunna meddelas auktorisation för börsverksamhet som bedrivs här i landet från en filial. ' De i punkten I upptagna förutsättningama hänför sig till företagets förhållanden i hemlandet. Det ankommer på finansinspektionen att bedöma huruvida företaget i sitt hemland bedriver samma typ av verk- samhet som auktorisationsansökan avser och huruvida det finns en till- fredsställande tillsyn av företaget där. Som framgår av allmänmotive- ringen så innebär den vida beskrivning som valts för den auktoriserbara verksamheten att i praktiken all verksamhet som utomlands betecknas som börsverksamhet också skall vara möjlig att få auktorisation för här i landet. .

För auktorisationsprövningen och den tillsyn som följer om auktorisa- tion meddelas är det av vikt att det kan etableras ett tillfredsställande informationsutbyte mellan inspektionen och den utländska tillsynsmyndig— heten.

Som ytterligare förutsättning för att ett utländskt företag skall kunna få auktorisation anges i punkten 2 att den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla sundhetskriteriet. Kraven härvidlag är avsedda att vara i princip desamma som svenska företag måste upp- fylla för att få auktorisation (se avsnitten 2.3.1 och 3.1.3).

Utländska företag som söker auktorisation för filialetablering i Sverige skall givetvis inte missgynnas i förhållande till de svenska företagen. Det är emellertid av vikt att stor omsorg ägnas åt den kvalitativa prövningen av ansökningar som avser filialer till utländska företag. Aven om den verksamhet som skall bedrivas här i landet kommer att vara underkastad svenska rörelseregler och svensk tillsyn så är det ofrånkomligt att vid auktorisationsprövningen värdera de förhållanden under vilka företaget verkar i hemlandet. Det måste därför krävas att lagstiftning och övriga normer som i hemlandet styr företagets verksamhet är i rimlig utsträck- ning tillgängliga och överskådliga.

Andra stycket

I prop. 1991/92:88 om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige har föreslagits att lagen (1968:555) om rätt för utlåning och utländskt företag att idka näring här i riket skall ersättas av en ny lag, lagen om utländska filialer m.m. Genom den nya lagen, som föreslås träda i kraft den 1 juli 1992, avskaffas kravet på näringstillstånd. Detta ersätts med ett registreringsförfarande. I övrigt innehåller de nya bestämmelserna inga större förändringar i förhållande till gällande rätt.

• Sida 178
•  Original

I andra stycket av förevarande paragraf anges att också bestämmelserna i lagen om utländska filialer m.m. gäller för de utländska företagens filialverksamhet här i Sverige. Av dessa bestämmelser framgår bl.a. att ett utländskt företag skall bedriva sin näringsverksamhet här genom ett avdelningskontor med självständig förvaltning, s.k. filial. Filialen skall stå under ledning av en verkställande direktör för den svenska rörelsen. Det utländska företagets verksamhet här skall drivas under firma som innehåller företagets namn med tillägg av ordet filial som också tydligt anger företagets nationalitet. Firman tecknas av den verkställande direk- tören. Filialen skall ha en bokföring som är helt skild från det utländska företagets bokföring i övrigt.

Sekretess 2 kap. 8 5

(Jfr 54 å i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 36 5 lagen om Stockholms fondbörs. Lydelsen har dock anpassats till ett modernare språkbruk.

I motiven till bestämmelsen om tystnadsplikt för vissa personer knutna till Stockholms fondbörs (prop. 1975/76:175 s. 25 och 26) anges att en förutsättning för att ansvar skulle kunna utkrävas är att yppandet eller nyttjandet av vad som meddelats skett obehörigen. Som exempel härpå nämns, att den som omfattas av tystnadsplikten i sina privata aktieaffärer utnyttjar en uppgift om ett börsbolag som erhållits i förtroende inom fondbörsen. I motiven framhålls vidare, att tystnadsplikten kan brytas av vittnesplikt eller annat tvingande skäl samt att obehörigt yppande eller nyttjande inte torde föreligga om den som berörs av åtgärden lämnat medgivande till den eller uppenbarligen inte kanjida skada därigenom. I motiven påpekas också att revisorer som utsetts för att granska fond- börsens räkenskaper omfattas av tystnadsplikten.

Den som bryter mot bestämmelsen kan dömas för brott mot tystnads- plikt enligt 20 kap. 3 & brottsbalken. Av den paragrafen framgår att den som uppsåtligen röjer vad han till följd av lag eller annan författning är skyldig att hemlighålla eller olovligen utnyttjar sådan hemlighet kan dömas till böter eller fängelse i högst ett år. Gäming som begås av oakt- samhet kan medföra böter. I ringa fall skall inte dömas till ansvar.

Om de hemliga uppgifterna utnyttjas för privata aktieaffärer eller på annat sätt så att brott mot insiderlagen föreligger skall emellertid dömas till ansvar enligt den lagen. Detta följer av reglerna om brottskonkurrens i 21 & insiderlagen.

3 kap. Börsmedlemmar 3 kap. 1 5

(Jfr 19 å i kommitténs förslag) Paragrafen har delvis sin förebild i 11 9 lagen om Stockholms fond- börs. Den har behandlats ingående i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.6).

• Sida 179
•  Original

Första stycket . Prop. 1991 / 92: 1 13

Vad gäller punkten 3 bör uppmärksammas att den inte omfattar utländska företag som är värdepappersinstitut med något av de i punkten 2 angivna tillståndsslagen, utan den gäller endast utländska företag som inte etablerat sig i Sverige och'således agerar från utlandet. Till skillnad från kommitténs förslag krävs inte att ett utländskt företag som söker börs- medlemskap förprövas av regeringen eller finansinspektionen. Det an- kommer på börsen att pröva både om de formella förutsättningama före- ligger och om företaget är lämpligt som börsmedlem. Den senare bedöm- ningen skall ske på samma grunder _som för värdepappersinstituten. Om det för börsen skulle råda tveksamhet vad gäller ett företags lämp- lighet som börsmedlem kan börsen naturligtvis inhämta synpunkter från eller samråda med finansinspektionen på informell väg innan börsen fattar sitt beslut i saken.

Andra stycket

1 bestämmelsen ligger att börsen skall, utöver en bedömning av de finan- siella resurserna, göra en viss diskretionär prövning av lämpligheten hos företag som söker medlemskap. En sådan lämplighetsprövning måste vara opartisk och ske utifrån objektiva grunder. Detta följer av att de i allmänmotiveringen behandlade principerna om neutralitet och fritt tillträde måste iakttas (se avsnitten 2.3.1 och 3.1.6).

Den nämnda principen om fritt tillträde är av betydelse även när det gäller en börs möjligheter att på annan grund än olämplighet, t.ex. tekniska eller fysiska hinder, kunna neka någon medlemskap. Denna fråga har utvecklats i allmänmotiveringen.

3kap.25

(Jfr 21 och 72 55 i kommitténs förslag)

Paragrafen anger ramen för den mest ingripande sanktion som en börs kan tillgripa mot ett till börsen anslutet företag, dvs. beslut om upphöran- de av medlemskapet.

I fråga om hanteringen av disciplinära åtgärder avviker den förevarande lagens bestämmelser väsentligt från kommitténs förslag. Som framgår av den allmänna motiveringen (avsnitt 3.6) har valts att lägga prövningen av disciplinärenden hos resp. börs i stället för att, såsom kommittén före- slagit, samla sådana ärenden hos en särskild disciplinnämnd. Den här valda ordningen för disciplinfrågor överensstämmer med vad som nu gäller enligt lagen om Stockholms fondbörs. En annan avvikelse från kommitténs förslag är-att endast den mest ingripande sanktionsformen, nämligen indragning av medlemskapet, regleras i lagen.

Första stycket

På motsvarande sätt som börser i princip måste godta som medlem var och en som uppfyller uppställda krav, är börsen enligt förevarande para- grafs första stycke skyldig att utesluta den som inte uppfyller kraven.

• Sida 180
•  Original

Av ] & följer att medlemskretsen --förutom riksbanken - endast får bestå av värdepappersinstitut som har tillstånd för någon av de angivna typerna av värdepappersrörelse och utländska företag som har börstill- träde i hemlandet och där står under tillsyn. Skulle brist i de nämnda formella förutsättningama uppkomma beträffande företag som antagits som medlem vid en börs medför det att börsen inte längre kan tillåta - företaget att delta som medlem i verksamheten.

Medlemskapet skall även bringas att upphöra om börsmedlemmen inte _ . längre har de finansiella resurser som behövs eller på annat sätt visat sig olämplig som sådan medlem. Så kan vara fallet om medlemmen tidigare vid flera tillfällen ådragit sig anmärkningar för begångna fel av mindre allvarlig beskaffenhet och trots detta fortsätter att begå sådana fel.

Beslut om upphörande av medlemskap skall meddelas bl.a. om med- lemmen visat sig olämplig genom att bryta mot någon bestämmelse i den förevarande lagen. Så kan vara fallet om medlemmen underlåter att rapportera avslut till börsen på sätt som han är skyldig att göra eller i övrigt allvarligt brister i sin upplysningsskyldighet mot börsen. Beslut om upphörande av medlemskap skall också meddelas om medlemmens olämplighet dokumenterats genom att han brutit mot lagen om handel med finansiella instrument eller lagen om värdepappersrörelse eller mot föreskrift som har meddelats med stöd av någon av dessa lagar eller den förevarande lagen. Det naturliga i sådana fall torde dock vara att finans- inspektionens bedömning huruvida tillståndet för medlemmen att bedriva värdepappersrörelse skall återkallas eller inte kommer att föregå ett ståndpunktstagande från börsens sida. Om tillståndet återkallas av inspektionen så medför det att börsen inte längre kan ha företaget som medlem.

Sanktionsåtgärder av mindre ingripande karaktär än upphörande av börsmedlemskapet överlämnas åt börsen att reglera i de avtal som får förutsättas bli träffade med medlemmarna i samband med att de ansluts till verksamheten. Kravet på neutralitet talar för att avtalen i detta hänseende får ett standardiserat innehåll.

Att sanktionsreglema får en lämplig och tydlig utformning i anslut- ningsavtalen blir en uppgift för finansinspektionen att kontrollera i samband med auktorisationsprövningen. Vid ändring av avtalen bör finansinspektionen informeras. Något formellt underställningsförfarande är inte påkallat utan det får anses ingå i inspektionens löpande tillsyn av börsemas verksamhet att granska ändringar i avtalen och påtala even- tuella brister och oklarheter.

Som anförts i specialmotiveringen till 1 kap. 4 5 kan, om börsen drivs av en ekonomisk förening, börsmedlem också vara medlem i föreningen. Vid upphörande av ett börsmedlemskap uppkommer i ett sådant fall frågan om medlemmen då kan kvarstå som medlem i föreningen. Enligt 3 kap. 4 & tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar kan en ekonomisk förening ta in bestämmelser i sina stadgar om att en medlem kan uteslutas, om de förutsättningar för uteslutning som anges i stadgarna föreligger. Det synes lämpligt att en ekonomisk förening som driver börsverksamhet tar in bestämmelser i sina stadgar som möjliggör uteslut- ning av föreningsmedlem vars börsmedlemskap bringats att upphöra.

• Sida 181
•  Original

Även om stadgarna skulle sakna sådan bestämmelse torde emellertid uteslutning ändå kunna ske, om det för medlemskap i föreningen förut- sätts deltagande i den handel med värdepapper som föreningen i egenskap av börs organiserar. Det ligger då i sakens natur att föreningsmedlem på grund av att börsmedlemskapet upphört inte längre kan vara medlem i föreningen (jfr prop. 1986/87:7 s. 90).

Andra stycket

Bestämmelsen i andra stycket är avsedd att förhindra att en börsmedlems uppdragsgivare i onödan drabbas vid börsmedlemskapets upphörande.

Ett beslut om att medlemskapet upphör innebär att medlemmen i princip är stoppad från vidare deltagande i den börshandel som medlem- skapet är kopplat till. Detta kan i vissa fall få besvärliga konsekvenser för medlemmens uppdragsgivare. Bestämmelsen öppnar möjlighet att lösa detta problem genom att medlemmen tillåts att utföra köp- eller säljorder vid börsen åt sin uppdragsgivare, om särskilda skäl föreligger. Sådana skäl kan vara för handen om medlemmens uppdragsgivare står i begrepp att köpa värdepapper för att kunna fullgöra en leveransskyldighet i ett tidigare ingånget options- eller terminsavtal och saken är så brådskande att det inte kan krävas att uppdragsgivaren vänder sig till annan medlem vid börsen för att få köpet utfört. Liknande situationer kan också upp- komma vid blankningsaffärer. Särskilda skäl kan vidare föreligga om uppdragsgivaren inlett värdepapperstransaktioner som ingåri en särskild affärsstrategi och genomförandet av denna skulle riskera att omintetgöras, om uppdragsgivaren tvingades att vända sig till en ny mellanhand.

Det ankommer på börsen att avgöra om särskilda skäl föreligger eller inte.

3kap.35

(Jfr 25 å i kommitténs förslag)

Paragrafens förebilder finns i 23 5 lagen om Stockholms fondbörs och 8 & förordningen om Stockholms fondbörs.

Med stöd av denna bestämmelse kan en börs bl.a. avkräva en börs- medlem uppgift om slutkund i avslut som avser ett finansiellt instrument som är noterat vid börsen. En sådan uppgift kan behövas t.ex. vid utred- ning av misstänkt överträdelse av insiderreglema (jfr prop. 1990/91:42 s. 63 och 64). Inhämtade uppgifter omfattas av sekretess enligt 2 kap. 8 &. Beträffande medlem som är värdepappersinstitut kan finansinspek- tionen med stöd av 18 5 första stycket insiderlagen begära in vissa uppgifter direkt från institutet.

• Sida 182
•  Original

4 kap. Börsens verksamhet Godkännande för notering och handel 4 kap. 1 5

(Första och andra styckena: Jfr 26 å i kommitténs förslag; Tredje stycket: Jfr 11 5 i kommitténs förslag till lag om handel med fondpapper och andra finansiella instrument)

Första stycket

Som anförts i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.7) skall notering och handel vid en börs kunna avse alla typer av finansiella instrument. Detta innebär en utvidgning jämfört med vad som för närvarande gäller enligt lagen om Stockholms fondbörs, som endast tillåter notering och handel beträffande fondpapper. Såväl svenska som utländska finansiella instru- ment kan noteras och handlas på en svensk börs.

I första stycket slås fast att varken notering eller handel får påbörjas förrän börsen lämnat sitt godkännande till detta. Av 5 kap. 1 5 (in- registrerade fondpapper) och 6 kap. 1 & (ej inregistrerade fondpapper) framgår att notering av eller handel med fondpapperinte kan komma till stånd utan initiativ från den som har gett ut fondpapperen.

Andra stycket

I fråga om fondpapper måste börsen göra en viss prövning innan god- kännande för handel och notering kan lämnas. För denna prövning finns två alternativ. Fondpapper som är föremål för ansökan om inregistrering vid börsen skall prövas i enlighet med de kriterier som anges i 5 kap. 1 5. Innan inregistreringen kan ske av fondpapper måste utgivaren av dessa i regel också ha upprättat ett börsprospekt, som skall ha granskats och godkänts av börsen (se 5 kap. 5 5). För fondpapper som inte är föremål för inregistrering måste en prövning ske i enlighet med vad som anges i6 kap. l &.

Tredje stycket

Bestämmelsen har förts över från 2 kap. 1 5 lagen om handel med finan- siella instrument. Därvid har gjorts några redaktionella ändringar för att den skall passa in i börslagstiftningen. Dessutom har kravet att optioner och terminer bara får bli föremål för clearingverksamhet om det före- kommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på tagits bort.

Bestämmelsen syftar till att motverka möjligheterna till otillbörlig prismanipulation och främja en tillförlitlig kurssättning på optioner och terminer. Bestämmelsen har kommenterats i prop. 1990/91:142 s.145 och 146.

• Sida 183
•  Original

Handelsregler 4 kap. 2 5

(Första stycket: Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag; Andra stycket: Jfr 33 å i kommitténs förslag)

Första stycket

I första stycket ställs krav på att en börs skall ha ändamålsenliga regler för den handel som bedrivs på börsen. Handelssystemet och handels- reglema utgör så att säga navet i börsverksamheten. Det är därför nöd- vändigt att reglerna för handeln är tydliga och väl anpassade till det handelssystem som tillämpas för den enskilda börsen. Det har inte ansetts ändamålsenligt atti lagen ge närmare föreskrifter om vad handelsreglema skall innehålla. En självklar utgångspunkt är emellertid att börsens interna regler för handeln skall stå i överensstäanelse med sundhetsprin- cipen och de övriga krav som i lagen uppställs för börsverksamhet. Handelsregler skall ha upprättats när ett företag ansöker om auktorisa- tion för börsverksamhet. En granskning av reglerna utifrån de angivna huvudkriteriema måste ingå i auktorisationsprövningen. Den som vill ta del av en börs handelsregler skall kunna göra det. Börsen måste därför hålla dessa tillgängliga för allmänheten.

Andra stycket

Genom bestämmelsen, som har sin förebild i 22 5 lagen om Stockholms fondbörs, fastslås börsens skyldighet att bedriva marknads- och kursöver- vakning. En viktig del i denna övervakning är insiderbevakningen. En effektiv övervakning av handeln och kursbildningen på börsen ökar möjligheterna att snabbt upptäcka misstänkt insiderhandel. l motiven till insiderlagen betonades också vikten av att marknadsplatsernas kursöver- vakning utnyttjas vid tillsynen av insiderlagens efterlevnad (prop. 1990/91:42 s. 65). Som där anfördes bör omfattningen av den löpande övervakningen anpassas till varje marknadsplats förhållanden, bl.a. karaktären och volymen på den handel som bedrivs där.

I nämnda motiv sades också att det torde få ankomrna på tillsynsmyn- digheten att med varje marknadsplats komma fram till en lämplig organisation av kursövervakningen. Som ett moment i auktorisa- tionsprövningen bör ingå att finansinspektionen granskar hur det sökande företaget tänkt lösa sin kursövervakande uppgift. Givetvis skall även den löpande tillsynen omfatta den kursövervakande funktionen hos börsen.

Av andra stycket framgår vidare att börsen skall se till att handeln vid börsen sker i överensstämmelse med författning och god sed på värde- pappersmarknaden. Häri ligger ett ansvar på börsen att ingripa mot medlemmar som inte följer uppställda regler. Ansvaret begränsas till vad börsen kan kontrollera. Handel utanför börsen, t.ex. direkt mellan två medlemmar, ligger således inte inom börsens ansvarsområde.

• Sida 184
•  Original

Kursnotering och information 4 kap. 3 5

(Jfr 31 å i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin förebild i 21 & lagen om Stockholms fondbörs. Till denna bestämmelse har lagts att omsättningsuppgifter skall offentliggöras. Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.12). Med kurser som rapporteras till börsen avses avslut som skett utanför börsen och som skall rapporteras dit enligt 4 & (börsmedlemmar) och 7 kap. 3 & (auktoriserad marknadsplats) samt 1 kap. 7 a 5 lagen om värde- pappersrörelse (värdepappersinstitut). Inrapportering enligt de två senare lagrummen avser enbart vid börsen inregistrerade fondpapper.

Ansvaret för att kurser noteras och att omsättningsuppgifter samman- ställs vilar på börsen. Detsamma gäller offentliggörandet av dessa upp— gifter.

Offentliggörandet skall enligt huvudregeln ske omedelbart. Finans- inspektionen får emellertid tillåta avvikelse från omedelbarhetsprincipen om det är väl motiverat med hänsyn till effektiviteten i handeln. Detta avgörs i samband med inspektionens prövning av de handelsregler som börsen upprättat.

Rapportering av avslut 4 kap. 4 5

(Jfr 32 å i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 25 (5 första stycket för- ordningen om Stockholms fondbörs.

Börsmedlemmar skall till börsen anmäla de avslut i vid börsen noterade fondpapper och andra finansiella instrument som medlemmarna — utanför börsen — har gjort för egen eller annans räkning. Rapporteringen skall ske i den ordning och omfattning som börsen bestämmer. Det ankommer på börsen att ange hur lång tid som får förflyta mellan avslut och rapportering. Denna tidsutdräkt kan naturligtvis variera beroende på hur handel och rapporteringssystem är upplagda och vilka tekniska hjälp- medel som börsen är utrustad med. I de fall handeln sker i ett datoriserat system som hålls öppet dygnet runt bör inrapportering i princip kunna ske inom samma tidsrymd oavsett vid vilken tidpunkt på dygnet affärerna görs upp. Om systemet hålls öppet bara under del av dygnet, får affärer som görs upp efter öppethållandet inrapporteras så snart systemet öppnas igen.

I den nuvarande regeln i 25 å andra stycket förordningen om Stock— holms fondbörs anges att börsstyrelsen bestämmer hur sådana anmäl- ningar skall offentliggöras och att anmälningar som enligt börsstyrelsen skulle vara missvisande eller utan väsentlig betydelse för en bedömning av marknadsläget inte behöver offentliggöras. En bestämmelse av samma innehåll har tagits in i kommitténs lagförslag. Det har dock inte ansetts vara nödvändigt att ha med en sådan regel i lagen. Det får ankomma på varje enskild börs att utifrån principen om god genomlysning (2 kap. l &)

• Sida 185
•  Original

avgöra hur och i vilken omfattning de ifrågavarande anmälningarna skall offentliggöras. Inte heller har det ansetts nödvändigt att, såsom kommit- tén föreslagit, i lagen föreskriva att det av anmälan om avslut skall framgå om avslutet avser blankade fondpapper. Sådana detaljer i anmälningsskyldigheten får bestämmas av varje enskild börs.

Avslut i fondpapper som är inregistrerade vid en börs skall in— rapporteras även av värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar. En bestämmelse med sådant innehåll införs i lagen om värdepappersrörelse. Dessutom är, enligt 7 kap. 3 5, en auktoriserad marknadsplats, vid vilken förekommer notering av fondpapper som är inregistrerade vid en börs, skyldig att till börsen rapportera avslut i dessa fondpapper som sker vid marknadsplatsen eller som anmäls dit.

Det kan uppkomma situationer då en börsmedlem blir skyldig att anmäla samma avslut till flera börser. Detta gäller om det finansiella instrument som avslutet avser är noterat vid flera börser, som han är medlem vid. Låt oss säga att rapportering skall ske till två börser. Om medlemmen anmäler avslutet till dessa - utan att för någon av dem nämna att avslutet samtidigt anmälts till annan börs - kommer omsätt- ningsuppgiftema för det aktuella instrumentet att bli missvisande. Problemet bör lösas så att medlemmen i sin rapportering till en av börserna, vilken bör medlemmen själv få välja, inte nämner något om att avslutet anmälts också till annan börs, medan han för den andra talar om att anmälan till annan börs skett. Den senare börsen har då att undanta rapportering i sina omsättningsuppgifter. Däremot hindrar inget att priset, dvs. betalkursen, kan redovisas.

En motsvarande situation kan uppkomma om en börsmedlem också deltar i handeln vid en auktoriserad marknadsplats som noterar fondpap- per som är inregistrerade vid börsen. Av 7 kap. 3 & framgår att mark- nadsplatsen är skyldig att till börsen rapportera avslut i där inregistrerade fondpapper som sker vid marknadsplatsen eller som anmäls dit. Om börsmedlemmen har gjort ett avslut i sådana fondpapper vid marknads- platsen behöver rapportering inte ske till börsen. Detta framgår av den förevarande paragrafens andra mening. Detta avslut kommer att av mark- nadsplatsen rapporteras till börsen. Om ett avslut sker utanför såväl börsen som marknadsplatsen, skall börsmedlemmen anmäla avslutet till börsen. Skulle rapporteringsskyldighet enligt avtalsförhållande föreligga även gentemot marknadsplatsen, får börsmedlemmen vid den rapporte- ringen upplysa marknadsplatsen om att han rapporterar även till börsen. Marknadsplatsen har då att undanta avslutet vid sin rapportering av avslut till börsen.

Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.12).

• Sida 186
•  Original

Sidoverksamhet 4 kap. 5 5

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.5).

Organisationsfön'ärv 4 kap. 6 5

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.5).

5 kap. Inregistrering av fondpapper Förutsättningar för inregistrering 5 kap. 1 5

(Första stycket: Jfr 27 å i kommitténs förslag; Andra stycket: Jfr 28 5 i kommitténs förslag; Tredje stycket: Jfr 43 å första stycket 8 i kommitténs förslag; Fjärde stycket: Jfr 43 och 44 55 i kommitténs förslag)

Paragrafen anger de allmänna riktlinjer som skall gälla för inregistre- ring av fondpapper vid en börs.

Första stycket

Inregistrering av fondpapper sker på ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Motsvarande bestämmelser finns för närvarande i 11, 17 och 18 åå förordningen om Stockholms fondbörs.

Ansökan kan också göras av den som har trätt-i utgivarens ställe (jfr specialmotiveringen till 3 5 första stycket).

Andra stycket

Frågan om inregistreringsvillkoren har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.8).

Närmare upplysningar om utgivarens ekonomiska förhållanden som ger möjlighet för investerare att bedöma dennes soliditet, lönsamhet och framtidsutsikter skall finnas med i det börsprospekt som utgivaren skall upprätta och offentliggöra i samband med inregistreringen (se 5 5).

I likhet med vad som nu gäller enligt lagen om Stockholms fondbörs är detaljkraven för inregistrering av fondpapper inte intagna i lagen. Dessa finns för närvarande i 19 5 förordningen om Stockholms fondbörs.

Av 2 5 första stycket framgår att en ansökan om inregistrering inte får avslås utan att sökanden har fått del av det utredningsmaterial i ärendet som tillförts av annan, såvida detta inte är obehövligt.

• Sida 187
•  Original

Tredje stycket

I de fall skyldighet att upprätta och offentliggöra börsprospekt föreligger enligt 5 & får börsen inte inregistrera de aktuella fondpapperen förrän prospektet har godkänts av börsen och därefter offentliggjorts av ut- givaren.

Fjärde stycket

De inregistreringsvillkor som föreskrivs skall uppfylla de minimikrav som gäller inom EG, dvs. de som föreskrivs i det första börsdirektivet från år 1979 (se bilaga 11); innehållet i detta har beskrivits i allmän- motiveringen (3.1.8). EG:s minimivillkor skall således utgöra basen för- de detaljföreskrifter som skall utarbetas. Föreskrifterna kan innehålla strängare villkor än de som utgör EG:s minimistandard, men som fram- hålls i allmänmotiveringen bör de åtminstone inledningsvis som regel inte ställa upp strängare krav än EG:s minimistandard. Om strängare regler sätts upp, måste villkoren utformas så att de gäller generellt för samtliga emittenter av fondpapper eller för kategorier av sådana emittenter. Det kan finnas behov av att förtydliga och fylla ut de villkor som anges i EG- direktivet. Även i dessa fall måste den nämnda principen om generell tillämpning iakttas.

5 kap. 2 5 (Jfr 27 å och 28 å andra stycket i kommitténs förslag)

Första stycket

Av första stycket följer att ansökan om inregistrering av fondpapper vid en börs inte får avslås förrän sökanden fått ta del av utredningsmaterialet. Kommunikationen med sökanden behöver dock inte ske om detta är uppenbart obehövligt.

Andra stycket

Bestämmelsen är ny och har tillkommit för att anpassa reglerna om in- registrering till vad som gäller inom EG. Meddelas inget beslut i in- registreringsfrågan inom sex månader från det att en komplett ansökan om inregistrering förelåg hos börsen, likställs detta med att ansökan lämnats utan bifall. Sökanden har då möjlighet att väcka talan mot börsen vid allmän domstol (se 12 kap. 2 5). Börsen är oförhindrad att meddela beslut i inregistreringsfrågan efter sexmånadersfristen. Detta gäller även om talan skulle ha väckts.

• Sida 188
•  Original

Utgivarens infomationsplikt 5 kap. 3 5

(Jfr 28 5 första stycket och 34 å i kommitténs förslag)

Bestämmelsen, som i huvudsak motsvarar 19 å andra stycket och 23 5 lagen om Stockholms fondbörs, utgör grunden för den informationsskyl- dighet som åvilar utgivare av inregistrerade fondpapper. Regelbunden information om verksamheten skall självmant lämnas till börsen. Ut- givaren skall dessutom - på begäran av börsen - lämna sådana upplys- ningar som börsen i övrigt behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter. Härvid måste börsen kunna få tillgång till även till sådan information som inte behöver offentliggöras. Sådana uppgifter omfattas av sekretesskyddet i 2 kap. 8 &.

Förutom att lämna information till- börsen skall utgivare av in- registrerade fondpapper också offentliggöra upplysningar om sin verk-. samhet. Ett väsentligt syfte med detta är att ge allmänheten underlag för en välgrundad bedömning av utgivarens ekonomiska situation.

I motsvarande regler i lagen om Stockholms fondbörs sägs att informa— tionsplikten i fråga gäller även den som har trätt i utgivarens ställe. Det har emellertid inte ansetts nödvändigt att ta in en sådan passus i den nya lagen. Det får nämligen anses självklart att förpliktelsema enligt para— grafen gäller även den som har trätt i utgivarens ställe utan att detta behöver anges uttryckligen.

Beträffande utgivarens informationsskyldighet hänvisas i övrigt till vad som anförts i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.8).

Detaljföreskrifter om skyldigheten att informera börsen och offentlig- göra upplysningar skall meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen. Dessa skall uppfylla de minimiregler om informationsskyldighet som finns i EG:s första börsdirektiv från år 1979 (se bilaga 11); innehållet i detta har beskrivits översiktligt i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.8). Detaljreglema skall kunna innehålla strängare krav än de som utgör EG:s minimistandard, men även här är det lämpligt att föreskrifterna åtminstone inledningsvis lämnar utrymme för självreglering. Om strängare eller kompletterande krav införs, måste informationskraven utformas så att de gäller generellt för samtliga utgivare av fondpapper eller för kategorier av sådana utgivare.

Awegistrering 5 kap. 4 &

(Jfr 35 och 75 55 i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin förebild i 24 & lagen om Stockholms fondbörs. Av den bestämmelsen framgår uttryckligen att reglerna om avregistrering gäller även den som har trätt i utgivarens ställe. Det har emellertid inte ansetts nödvändigt att ta in en sådan passus i den nya lagen. Det får nämligen anses självklart att paragrafen gäller även den som har trätt i utgivarens ställe, utan att detta behöver anges (jfr specialmotiveringen till 3 5 första stycket).

• Sida 189
•  Original

Första stycket

Enligt den nuvarande regeln i lagen om Stockholms fondbörs får börsstyrelsen besluta om avregistrering om marknadsförhållandena eller annan omständighet föranleder det och det ej är olämpligt från allmän synpunkt. Samma regel anger också att utgivaren - eller den som ersatt honom - kan föreläggas att vidta viss åtgärd vid påföljd av att avregistre— ring annars kan komma att ske. I mindre allvarliga fall kan varning meddelas.

Enligt första stycket är en börs skyldig att besluta om avregistrering om utgivaren av de inregistrerade fondpapperen själv begär det eller om han allvarligt åsidosatt sina förpliktelser enligt lag eller annan författning, såvida det inte är olämpligt från allmän synpunkt att avregistrering sker. Avgörandet av om det är olämpligt från allmän synpunkt med en av- registrering får ske utifrån en helhetsbedömning där både för- och nackdelar i det enskilda fallet vägs in. Härvid måste börsen självmant beakta bl.a. de olägenheter som en avregistrering kan medföra för inne— ' havare av de aktuella fondpapperen.

Avregistrering på egen begäran skall kunna nekas endast i klara fall. Ett sådant kan vara att det pågår en icke obetydlig handel vid börsen med de fondpapper som begärs avregistrerade, exempelvis ett bolags aktier, och någon notering inte sker eller avses att ske vid någon annan börs eller vid en auktoriserad marknadsplats. En omedelbar avregistrering kan i ett sådant fall slå hårt mot aktieägarna. Om aktierna inte marknads- noteras försämras möjligheterna att omsätta dem, vilket också nomialt innebär att aktiernas värde sjunker. Om en avregistrering ansetts olämplig från allmän synpunkt och därför nekats, innebär detta givetvis inte att börsen kan hålla kvar aktierna någon längre tid. Härvid måste bl.a. beaktas att utgivaren får betala avgifter till börsen under den tid in- - registreringen kvarstår. Åtgärden är temporär och det får avgöras från fall till fall hur lång tid som inregistreringen tvångsvis skall kunna bestå. I normalfallet torde en tid om några månader vara försvarbar och, i undantagsfall, upp till ett halvår, men knappast längre tid. _

Om utgivaren begär en omedelbar avregistrering av fondpapperen för att han ämnar notera dem vid en annan börs eller vid en auktoriserad marknadsplats, skall börsen inte kunna neka detta, om det inte i in- registreringsavtal mellan börsen och utgivaren finns bestämmelser som säger att viss uppsägningstid måste iakttas eller att inregistreringen gäller en viss avtalad tidsperiod.

I de fall fråga om avregistrering uppkommer på grund av att utgivaren har allvarligt åsidosatt sina förpliktelser enligt lag eller annan författning får beaktas de konsekvenser som en avregistrering medför för utgivaren . och innehavama av fondpapperen. Det måste dock till mycket starka skäl för att det skall kunna anses olämpligt från allmän synpunkt att vidta avregistrering i dessa fall. Som exempel på åsidosättande som bör för- anleda avregistrering kan nämnas att utgivaren gjort sig skyldig till grova eller upprepade överträdelser av informationsplikten.

Någon särskild bestämmelse om rätt för börsen att besluta om av-

• Sida 190
•  Original

registrering i de fall handeln i ett fondpapper inte längre har den regelbundenhet-och omfattning som krävs har inte ansetts behövlig. Sådan rätt får anses föreligga utan att detta behöver anges särskilt i lagen. Däremot kan det vara på sin plats att i avtal med utgivaren reglera förfarandet i dessa fall. Det kan nämnas att EG:s första börsdirektiv (artikel 14) anger att avnotering får beslutas om normal regelbunden handel med ett värdepapper på grund av särskilda omständigheter inte längre är möjlig. ' "

Mot beslut om avregistrering av fondpapper får talan föras vid allmän domstol (12 kap. 2 5). . '

När det gäller andra åtgärder med avseende på inregistrerade fondpap- per och sanktionsformer av lindrigare natur än avregistrering får det ankomma på resp. börs att i inregistreringsavtal med utgivarna reglera sådana frågor. En sådan ordning förekommer redan i dag vid Stockholms fondbörs genom det s.k. inregistreringskontraktet. I inregistrerings— kontraktet har fondbörslagens bestämmelser om avregistrering och med- delande av varning kompletterats med en möjlighet för fondbörsen att ålägga utgivaren (bolaget) vite eller meddela erinran om han åsidosätter informationsskyldigheten enligt kontraktet.

Vid auktorisationsprövningen skall finansinspektionen granska det eller de inregistreringsavtal som är tänkta att tillämpas vid börsen. Därvid får bedömas om de angivna frågorna reglerats på ett lämpligt sätt i avtalen. Vid den löpande tillsynen av en börs bör ingå att granska de eventuella ändringar som sker av avtalen i berörda hänseende.

Andra stycket

Enligt andra stycket måste som huvudregel kommunikationsprincipen iakttas. Avsteg kan dock göras om kommunikation är uppenbart obe- hövlig eller beslutet inte kan uppskjutas.

Tredje stycket

Beslut om avregistrering skall omedelbart offentliggöras av börsen.

Börsprospekt 5 kap. 5 5

(Jfr 36 å i kommitténs förslag)

En liknande bestämmelse finns för närvarande i 13 5 förordningen om Stockholms fondbörs. Den redogörelse som enligt denna bestämmelse skall offentliggöras i samband med inregistrering av ett aktiebolags aktier benämns där introduktionsprospekt. Av skäl som angetts i allmän- motiveringen har i den föreslagna lagen valts att i stället kalla den redogörelse som skall presenteras vid inregistrering av fondpapper för börsprospekt. Reglerna om börsprospekt har behandlats i allmänmotiv- eringen (avsnitt 3.1.9). '

• Sida 191
•  Original

Första stycket

I första stycket anges att utgivare av fondpapper till ansökan om in- registrering skall foga en särskild redogörelse för sina förhållanden (börsprospekt). I dag gäller regeln om prospekt vid inregistrering endast av aktier. För att nå överensstämmelse med vad som gäller inom EG har bestämmelsen utvidgats till att avse alla typer av fondpapper.

Ansökan om inregistrering kan göras av någon som har trätt i ut- givarens ställe (se specialmotiveringen till 1 5 första stycket). I sådant fall gäller naturligtvis skyldigheten att upprätta börsprospekt inte ut- givaren utan den som har trätt i hans ställe.

Första stycket anger också ramen för innehållet i ett börsprospekt. Denna ram är avsedd att täcka åtminstone de uppgifter som ett börs- prospekt skall innehålla för att det skall uppfylla den minimistandard som föreskrivs i EG:s andra börsdirektiv (se bilaga 12); innehållet i direktivet har beskrivits översiktligt i allmänmotiveringen.

Närmare föreskrifter skall meddelas om innehållet i börsprospekt och om hur sådana prospekt skall offentliggöras (se tredje stycket). Dessa föreskrifter skall, såsom påpekats i allmänmotiveringen, utformas så att minst den minimistandard beträffande prospektinnehåll och krav på offentliggörande som gäller inom EG uppnås.

Om ett aktiebolag i samband med inregistrering av aktier bjuder ut aktierna till "en vidare krets" så föreligger samtidigt skyldighet att upprätta emissionsprospekt enligt aktiebolagslagens regler. Det kan då vara lämpligt att ett enda prospekt upprättas som innehållsmässigt uppfyller kraven för både börsprospekt och emissionsprospekt.

Andra stycket

Här anges direkt i lagen två generella undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt. Fondpapper utgivna av svenska staten omfattas inte av prospektkravet. Inregistrering av t.ex. obligationer utgivna av staten behöver således inte föregås av ett börsprospekt. Undantaget gäller däremot inte statligt ägda företag. Utgivare är då företaget, inte staten. Det andra undantaget gäller andelar i en värdepappersfond.

Vidare lämnas åt regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att i föreskrifter meddela ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. I artikel 6 i EG:s andra börsdirektiv anges ett flertal olika fall i vilka undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt kan göras. Här kan nämnas några exempel. Prospekt behöver inte offentliggöras beträffande värdepapper som varit föremål för emission till allmänheten eller som erhållits i samband med ett uppköpserbjudande och då handling, som innehåller information som är likvärdig med den som krävs i ett börsprospekt, offentliggjorts högst ett år före ansökan om börsnotering av värdepapper- en. Något prospekt behöver heller inte offentliggöras om börsnoteringen avser aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av aktier som redan är noterade vid börsen i fråga, under förutsättning att viss infomation beträffande aktierna redan offentliggjorts. De närmare föreskrifterna om

• Sida 192
•  Original

undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt tar sikte på sådana fall som räknas upp i EG-direktivets artikel 6.

Tredje stycket

Börsprospektet skall ges in till den börs där inregistreringen av fond- papperen sker. Samma börs svarar för granskning och godkännande av prospektet. Någon kontroll av att uppgifterna i prospektet är riktiga behöver inte göras. Det är med andra ord frågan om en formaliagransk- ning. Om börsen vid sin granskning av prospektet upptäcker uppenbara felaktigheter, bör man dock självfallet se till att rättelse sker.

Efter det att prospektet har godkänts skall det offentliggöras av utgivaren. Beslut om inregistrering får inte fattas förrän prospektet har offentliggjorts. Detta framgår av 1 & tredje stycket.

Halvårsrapport 5 kap. 6 5

(Motsvarande bestämmelse; saknas i kommitténs förslag)

Bestämmelsen innebär en anpassning till reglerna i EG:s tredje börsdirektiv. Den har kommenterats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.10). Första stycket ger besked om att det är bolaget som svarar för att rapporten offentliggörs. Samtidigt med offentliggörandet skall rapporten ges in till börsen.

Skyldigheten att offentliggöra halvårsrapport inskränker inte bolagens skyldighet att avge delårsrapport i enlighet med bestämmelsemai 11 kap. 12-14 55 aktiebolagslagen. Detta betyder att ett bolag vars aktier är in- registrerade vid en börs i princip skall avge två slags rapporter under ett räkenskapsår. Emellertid torde det mest rationella vara att bolaget förenar rapporterna i en och samma handling, naturligtvis under förut- sättning att såväl den förevarande lagens som aktiebolagslagens krav beträffande innehållet och tidpunkten för avlämnande av rapporten iakttas.

Detaljföreskrifter skall meddelas om innehållet i halvårsrapporter och om hur sådana rapporter skall offentliggöras. Dessa föreskrifter måste utformas så att minst den minimistandard i fråga om innehållet i halv- årsrapporter som ställs i EG:s tredje börsdirektiv (se bilaga 15) uppnås; innehållet i direktivet har beskrivits översiktligt i allmänmotiveringen.

• Sida 193
•  Original

6 kap. Fondpapper som inte inregistreras

F ärutsättningar för notering

6 kap. l &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Första stycket

Även i fråga om fondpapper som inte är föremål för inregistrering vid börsen är det en förutsättning att utgivaren av fondpapperen ansöker om- notering av dem. Börsen kan således inte självmant uppta fondpapperen till notering, vilket grundar sig på att börsen måste kunna garantera att utgivaren lämnar den information som krävs enligt 2 &.

Ansökan kan också göras av den som har trätt i utgivarens ställe (jfr specialmotiveringen till 5 kap. 1 5 första stycket). I sådant fall blir det denne som har att fullgöra informationsplikten enligt 2 5.

Andra stycket

I det andra stycket anges ramen för den prövning som börsen skall göra av fondpapper som inte är föremål för inregistrering innan notering tillåts. Det ankommer på varje enskild börs att på egen hand bestämma vilka krav som skall gälla för notering av sådana fondpapper vid börsen. Här föreligger alltså en skillnad gentemot fondpapper som inregistreras, eftersom grundvillkoren för notering av dessa skall bestämmas i före- skrifter som regeringen eller finansinspektionen meddelar. Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.11).

Utgivarens informationsplikt 6 kap. 2 &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Som angetts i allmänmotiveringen bör den infomiationsplikt som åvilar utgivare av fondpapper gentemot börsen och allmänheten vara av ungefär samma omfattning oavsett om fondpapperen är inregistrerade eller inte. När bestämmelser om informationsplikten utformas av börsen, eventuellt i samråd med utgivarna, kan de föreskrifter härom som kommer att med- delas med stöd av 5 kap. 3 & tjäna som förebild.

Informationsplikten enligt paragrafen gäller även den som har trätt i utgivarens ställe (se specialmotiveringen till l 5).

• Sida 194
•  Original

Auktoriserad marknadsplats

7 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m.

Sundhetskrav 7 kap. I 5

(Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

I paragrafen finns en allmän förhållnings- och sundhetsregel som till sitt innehåll i princip överensstämmer med motsvarande regel för börser (se 2 kap. 1 ä). Skillnaderna i ordalydelse är betingade av att det för auktoriserad marknadsplats inte finns några bestämmelse som motsvarar börsformens regler om börsmedlemskap (se 3 kap.).

Tillämpliga bestämmelser 7 kap. 2 5

(Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Paragrafen anger vilka av bestämmelserna för börser som skall tillämpas även beträffande auktoriserade marknadsplatser. Härav framgår att 3 kap. om börsmedlemmar och 5 kap. om inregistrering av fondpap- per över huvud taget inte är tillämpliga i fråga om auktoriserade marknadsplatser.

De bestämmelser i börskapitlen vartill hänvisas i paragrafen får med avseende på auktoriserad marknadsplats läsas med den teknik som be- skrivits i specialmotiveringen till 1 kap. 3 &.

Genom hänvisningen i första stycket och de undantag som görs i andra stycket är följande bestämmelser för börser tillämpliga även för auk- toriserade marknadsplatser.

De i 2 kap. 2 & angivna villkoren för att ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening skall få meddelas auktorisation gäller även för auktoriserad marknadsplats.

Vidare gäller bestämmelsen i 2 kap. 3 & första stycket som tillåter finansinspektionen att meddela auktorisation innan bolaget eller förening- en har registrerats. Enligt andra stycket i samma paragraf skall till en ansökan om auktorisation fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Hänvisningen till 2 kap. 4 & innebär att en auktoriserad marknadsplats bolagsordning eller stadgar skall godkännas av finansinspektionen i sam- band med att auktorisation beviljas och att beslut om ändring av dessa inte får registreras innan beslutet har godkänts av inspektionen.

I fråga om finansiella resurser ställs i grunden samma krav på en auktoriserad marknadsplats som på en börs (2 kap. 5 5). Bestämmelsen för börs har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitten 3.2.1 och 3.1.4).

Auktorisation för utländskt företag att driva verksamhet som auk- toriserad marknadsplats från filial här i landet kan meddelas under de förutsättningar som anges i 2 kap. 7 &.

Sekretessregeln i 2 kap. 8 & gäller även för auktoriserade marknads- platser.

• Sida 195
•  Original

I överensstämmelse med vad som gäller för börser får ett finansiellt instrument inte noteras eller handlas vid en auktoriserad marknadsplats innan marknadsplatsen gett sitt godkännande därtill. Det är alltså marknadsplatsen som bestämmer vilka finansiella instrument som skall få förekomma där. Av_4 kap. I & följer vidare att upptagande av ett fondpapper till notering vid en auktoriserad marknadsplats skall föregås av samma typ av prövning som åligger en börs beträffande sådana fondpapper som inte omfattas av inregistreringsreglema.

Regeln i 4 kap. 1 & tredje stycket, som har förts över från 2 kap. 1 5 lagen om handel med finansiella instrument, gäller även för notering av optioner och terminer vid en auktoriserad marknadsplats. Bestämmelsen har kommenterats i prop. 1990/91:142 s. 145 och 146. '

Hänvisningen till bestämmelsen i 4 kap. 2 5 innebär att även en auktoriserad marknadsplats skall ha ändamålsenliga regler för handeln där och att marknadsplatsen skall vaka över handeln och kursbildningen. Det närmare innehållet av dessa förpliktelser framgår av specialmotiveringen till den nämnda paragrafen.

Bestämmelserna om sidoverksamhet och organisationsförvärv i 4 kap. 5 5 resp. 4 kap. 6 & gäller även för auktoriserad marknadsplats. Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitten 3.2.1 och 3.1.5).

De förutsättningar som enligt 6 kap. I & gäller för notering av fondpapper vid en börs gäller även för en auktoriserad marknadsplats. Denna fråga har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitten 3.2.1 och 3.1.11). Av vad som anförts där framgår att det generellt sett bör accepteras att en auktoriserad marknadsplats ställer lägre krav för note- ring än vad som kan godtas i fråga om en börs. För t.ex. notering av aktier vid en auktoriserad marknadsplats kan därför accepteras något lägre krav i fråga om bl.a. värdet av de aktier som avses att noteras och spridningen av dessa. När det gäller utgivarens informationsskyldighet (6 kap. 2 &) skall dock i princip ingen skillnad föreligga mellan de båda auktorisationsformema. Den närmare omfattningen av utgivarens in- formationsskyldighet och hur den skall praktiseras kan i huvudsak bestämmas av marknadsplatsen på egen hand eller - i enlighet med det mönster som i dag gäller vid Stockholms fondbörs - i inregistreringsavtal mellan marknadsplatsen och utgivaren.

För en auktoriserad marknadsplats gäller vad som föreskrivs i aktie- bolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar beträffande styrelsens minsta storlek och utseende av verkställande direktör. Detta följer av att 2 kap. 6 5 enligt andra stycket inte skall tillämpas för auktoriserade marknadsplatser.

Rapporteringsrkyldighe! . 7 kap. 3 5

(Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.12).

• Sida 196
•  Original

Hur rapporteringen av de aktuella avsluten till börsen skall ske blir en fråga som marknadsplatsen och börsen i första hand själva får komma överens om. Detsamma gäller med vilken frekvens rapportering skall ske. Det ankommer på finansinspektionen att vid tillsynen av de berörda företagen kontrollera att rapporteringsrutinema är tillfredsställande och att rapporteringen sker med den snabbhet som kan krävas med hänsyn till den tekniska utrustning som marknadsplatsen har.

Ett företag som är börsmedlem kan komma att delta även i handeln vid en auktoriserad marknadsplats. För att förhindra att avslut som en börs— medlem gör vid en auktoriserad marknadsplats i fondpapper som är in- registrerade vid börsen dubbelrapporteras till börsen, är medlemmen enligt särskilt undantag i 4 kap. 4 & befriad från den annars gällande skyldigheten att anmäla avslutet till börsen.

Kursnatering och information

7 kap. 45

(Jfr 31 å i kommitténs förslag)

Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.2.1). Samma stränga krav på omedelbart offentliggörande av kurser och om- sättningsuppgifter som föreskrivs för börs ställs ej för auktoriserade marknadsplatser. Syftet härmed är att ge större mått av flexibilitet vid organisationen av handel på en auktoriserad marknadsplats.

Clearingorganisation

8 kap. Förutsättningar för tillstånd m.m. Sundhetskrav

8 kap. 1 5

(Jfr 4 5 andra stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller en allmän förhållnings— och sundhetsregel för clearingorganisationer. Den har motsvarande funktion som den liknande regel som uppställts för börser i 2 kap. 1 5.

De grundläggande krav som ställs i paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitten 2.3.1 och 3.3.2).

Svenska företag 8 kap. 2 5

(Jfr 4 5 första stycket i kommitténs förslag)

I paragrafen föreskrivs vissa villkor för att tillstånd att driva clearing- verksamhet skall få meddelas svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar.

Punkten 1 har sin förebild i bl.a. 2 kap. 1 5 lagen om värdepappers- rörelse. Det är angeläget att bolagsordningen resp. stadgarna granskas i tillståndsärendet.

• Sida 197
•  Original

Punkten 2 innehåller liknande slag av sundhetsprövning som gäller för värdepappersinstitut och börser. Häri ligger att en allmän kvalitetspröv- ning skall göras av den tilltänkta verksamheten.

Av punkten 3 följer att finansinspektionen vid prövning av tillstånds- ärendet måste förvissa sig om att övriga förutsättningar i lagen är uppfyllda.

Det ankommer på det företag som söker tillstånd att ta fram och presentera den utredning och de handlingar som finansinspektionen behöver för sin prövning.

Utländska företag 8 kap. 3 5

(Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Första stycket

De utländska företag som här avses är sådana som i sitt hemland bedriver clearingverksamhet avseende optioner och terminer. Om företaget vill etablera sig i Sverige genom filial krävs tillstånd av finansinspektionen.

Andra stycket

I andra stycket anges förutsättningama för att ett utländskt företag skall kunna få tillstånd för clearingverksamhet som bedrivs här i landet från en filial.

De i punkten ] upptagna förutsättningama hänför sig till företagets förhållanden i hemlandet. Det ankommer på finansinspektionen att bedöma huruvida företaget i sitt hemland bedriver den typ av verksamhet som tillståndsansökan avser och huruvida det finns en tillfredsställande tillsyn av företaget där. För tillstånd och den tillsyn som följer därav, är det av vikt att det kan etableras ett tillfredsställande informationsutbyte mellan inspektionen och den utländska tillsynsmyndigheten.

Som ytterligare förutsättning för tillstånd anges i punkten 2 att den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla sund- hetskriteriet. Kraven härvidlag är avsedda att vara i princip desamma som för svenska företag.

Utländska företag som söker tillstånd för filialetablering i Sverige skall givetvis inte missgynnas i förhållande till de svenska företagen. Det är emellertid av vikt att stor omsorg ägnas åt den kvalitativa prövningen av ansökningar som avser filialer till utländska företag. Även om den verk- samhet som skall bedrivas här i landet kommer att vara underkastad svenska rörelseregler och svensk tillsyn, är det ofrånkomligt att vid tillståndsprövningen värdera de förhållanden under vilka företaget verkar i hemlandet. Det måste därför krävas att lagstiftning och övriga normer som i hemlandet styr företagets verksamhet är i rimlig utsträckning till- gängliga och överskådliga.

• Sida 198
•  Original

Tredje stycket

I prop. 1991/92:88 om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige har föreslagits att lagen (19682555) om rätt för utlänning och utländska företag att idka näring här i riket skall ersättas av en ny lag om utländska filialer m.m. Genom den nya lagen, som föreslås träda i kraft den 1 juli 1992, avskaffas kravet på näringstillstånd. Detta ersätts med ett registreringsförfarande. I övrigt innehåller den nya lagen inga större förändringar i förhållande till gällande rätt. '

Övrigt 8 kap. 4 5

(Jfr 5, 6, 8, 9 och 54 åå i kommitténs förslag)

Att bestämmelsen i 2 kap. 3 5 skall tillämpas även i fråga om clearingorganisationer innebär dels att finansinspektionen har rätt att meddela tillstånd för clearingverksamhet innan bolaget eller föreningen har registrerats, dels att en ansökan om tillstånd skall åtföljas av en plan för den tilltänkta verksamheten. '

Hänvisningen till 2 kap. 4 & innebär att en clearingorganisations bolagsordning eller stadgar skall godkännas av finansinspektionen i sam— band med att tillstånd beviljas och att beslut om ändring av bolags- ordning eller stadgar inte får registreras innan beslutet har godkänts av inspektionen.

Det grundläggande kravet på en clearingorganisation i fråga om finan— siella resurser överensstämmer enligt lagtexten med motsvarande krav för börser i och med hänvisningen till 2 kap. 5 &. Således förekommer inte heller för clearingorganisationer något i lagtext till beloppet bestämt krav på kapitalstyrka. En bedömning av vilket krav på kapitalstyrka som skall ställas får göras från fall till fall av finansinspektionen. Härvid skall ses till verksamhetens omfattning och art. De risker som är förenade med clearingverksamhet är dock typiskt sett betydligt större än de risker som förekommer i börsverksamhet, varför det finns anledning att överlag ställa högre krav på finansiella resurser i clearingverksamhet. Kravet på finansiella resurser för företag som bedriver clearingverksamhet har behandlats ingående i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.3.3).Vid behov kan regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finans— inspektionen också i fråga om clearingorganisationer meddela föreskrifter om storleken av aktiekapitalet resp. summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

En clearingorganisations styrelse skall ha minst fem ledamöter och företaget skall ha en verkställande direktör. Detta följer av hänvisningen till 2 kap. 6 &.

Sekretessregeln i 2 kap. 8 & gäller även för clearingorganisationer.

• Sida 199
•  Original

8kap.55

(Jfr 50 å i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.3.3).

Clearingmedlenmtar 8 kap. 6 5 (Jfr 19 och 72 55 i kommitténs förslag)

Första stycket

Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.3.4).

Andra stycket

Liksom för börser föreligger skyldighet för en clearingorganisation att utesluta medlem som visar sig vara olämplig. Vad som i specialmotive- ringen till motsvarande bestämmelse för börser, 3 kap. 2 5 första stycket, anförts i fråga om sanktionsåtgärder av mindre ingripande slag än ute- slutning gäller även i fråga om clearingorganisationer. Därav följer bl.a. att det är en sak för clearingorganisationen att i anslutningsavtal med medlemmarna ange närmare regler i denna fråga.

Tredje stycket

Bestämmelsen i tredje stycket är avsedd att förhindra att en clearing- medlems uppdragsgivare inte i onödan drabbas då en clearingmedlem förlorar sitt medlemskap.

Ett beslut om att medlemskapet upphört för en clearingmedlem innebär att denne i princip är stoppad från vidare deltagande i clearingen. Om clearingmedlemmen exempelvis är ett värdepappersinstitut kan detta få besvärliga konsekvenser för institutets kunder. Bestämmelsen öppnar en möjlighet att lösa den typen av problem genom att medlemmen tillåts att vidta åtgärder gentemot clearingorganisationen, om särskilda skäl före- ligger. Sådana skäl bör anses vara för handen bl.a. då den tidigare medlemmen behöver tid på sig för att hjälpa sin uppdragsgivare att via någon annan medlem cleara sina options— eller terminsavtal eller att ställa säkerhet gentemot clearingorganisationen.

Det ankommer på clearingorganisationen att avgöra om särskilda skäl föreligger eller inte.

8kap.7å

(Jfr 25 å i kommitténs förslag)

De medlemmar som är anslutna till clearingverksamhet är skyldiga att lämna clearingorganisationen de uppgifter organisationen behöver för att fullgöra sina uppgifter enligt den förevarande lagen eller annan författ- nmg,

• Sida 200
•  Original

9 kap. Clearingorganisationens verksamhet Inledande bestämmelse 9 kap. 1 5

(Första stycket: Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag; Andra stycket: Jfr 47 ä 5 i kommitténs förslag)

Första stycket

Kravet på att det skall finnas ändamålsenliga regler för hur clearingen hos en clearingorganisation skall gå till har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.3.2).

Andra stycket

Enligt bestämmelsen skall clearingverksamheten drivas i överensstäm— melse med denna lag och annan författning, samt med iakttagande av god sed på värdepappersmarknaden. Clearingorganisationen är ansvarig för verksamheten och skall övervaka att verksamheten uppfyller nämnda krav.

Säkerhetskrav m.m. 9 kap. 2-4 55

Bestämmelserna har, med vissa redaktionella ändringar, förts över från 2 kap. 2-4 55 lagen om handel med finansiella instrument. Vad gäller den närmare innebörden av bestämmelserna hänvisas till prop. 1990/91:142 s. 93-97, 146 och 147.

9kap.55

(Jfr 49 å i kommitténs förslag)

Paragrafen har betydelse för sådan clearing där clearingorganisationen inträder som part. Den ställer krav på att en clearingorganisations risk- mässiga ställning i handeln alltid skall vara balanserad. Innebörden härav är att clearingorganisationens risk skall vara neutraliserad genom att en av clearingorganisationen innehavd option balanseras av en likadan ut— färdad option och en köpt termin balanseras av en likadan termin som sålts. Uppstår obalans så innebär det att clearingorganisationen själv har en nettoposition. Detta skall normalt inte förekomma, men om så skulle bli fallet måste organisationen omedelbart vidta åtgärder för att återställa balansen.

• Sida 201
•  Original

Sidoverksamhet 9 kap. 6 &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Samma principer som för börs gäller för en clearingorganisations sidoverksamhet (se avsnitt 3.1.5). Dock skall större uppmärksamhet ägnas åt att en clearingorganisation inte bedriver annan verksamhet som kan riskera att kapitalet till skydd för clearingen går förlorat.

Organisationsförvärv 9 kap. 7 &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag) Samma principer som för börs gäller för en clearingorganisations förvärv av organisationsaktier (se avsnitt 3.1.5).

Gemensamma bestämmelser

10 kap. Avbrytande av handel Handelsstopp

10 kap. 1 &

(Jfr 51 5 första stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin motsvarighet i 25 5 första stycket lagen om Stock- holms fondbörs.

Bestämmelsen ålägger en börs eller auktoriserad marknadsplats att be- sluta om avbrytande av handeln med ett visst finansiellt instrument som är noterat där (handelsstopp), om särskilda skäl föreligger. Motivet till bestämmelsen är att trygga att kursbildningen sker under riktiga förut- sättningar. Rent allmänt kan sägas att handelsstopp är avsett att tillgripas för att eliminera eller förebygga en väsentlig snedvridning av kursbild- ningen som har sin grund i att intressenterna på värdepappersmarknaden inte på lika villkor eller i tillräcklig omfattning har tillgång till relevanta upplysningar om utgivaren eller det finansiella instrumentet. Detta åter- speglas i de exempel på särskilda skäl som anges i bestämmelsen. (Jfr prop. 1975/76:175 s. 21.)

Ett handelsstopp kan användas som påtryckningsmedel för att förmå en ernittent, t.ex. ett börsnoterat bolag, att offentliggöra viktig information som rör verksamheten. Handelsstopp kan emellertid även tillgripas i situationer där bristande information inte kan läggas emittenten till last. Handelsstoppet ger då börsen eller marknadsplatsen en möjlighet att undersöka förhållanden som har betydelse för kursbildningen. Ett exempel på en sådan situation är att det har uppstått ett visst rykte om en förestående händelse och att kraftiga kursrörelser med anledning därav inträffat eller förväntas inträffa.

• Sida 202
•  Original

Handelsstopp skall också kunna användas om t.ex. en börsmedlem bryter mot de normer som gäller för honom eller handlar i strid mot vad god affärssed bjuder och därigenom framkallar en snedvridning av börs- kurserna. Handeln i ett visst finansiellt instrument skall också kunna tillfälligt avbrytas om kursstömingar eller väntade sådana beror på åtgärder från en person som står utanför börsen eller marknadsplatsen. Det kan exempelvis vara fallet då en aktör använder sig av insiderin- formation för att göra otillåtna börsaffärer. Under den tid handelsstoppet varar får börsen eller marknadsplatsen undersöka vad som framkallat kursstömingen och därefter lämna marknaden den information som kan finnas att ge.

På en derivatmarknad kan det föreligga skäl att stoppa handeln i indexinstrument om det index som är föremål för handel inte kan fast- ställas fortlöpande. Så kan vara fallet om aktuell kursinformation avseende flera aktier som ingår i ett aktieindex inte går att få fram därför att handeln i aktierna avbrutits på grund av tekniskt fel. Det kan också förhålla sig så att aktuell kursinformation inte finns tillgänglig på grund av kommunikationsavbrott.

En annan situation då det finns skäl att avbryta handeln med ett derivatinstrument kan vara när det av skilda orsaker inte går att upprätt- hålla en rättvis och ordnad marknad i det instrumentet. Detta kan inträffa när priserna på instrumentet rör sig så snabbt att det uppstår panikartade beteenden i handeln.

Att handeln med ett visst derivatinstrument måste avbrytas om handeln i det underliggande finansiella instrumentet avbrutits framgår av 2 5.

Förbud för värdepappersinstitut att handla eller medverka vid handel med ett finansiellt instrument som omfattas av beslut om handelsstopp föreligger enligt 3 kap. 8 5 lagen om värdepappersrörelse. I dess nuvarande lydelse avser förbudet finansiellt instrument som handlas på eller noteras vid Stockholms fondbörs. Bestämmelsen ändras så att den omfattar beslut om handelsstopp enligt det förevarande kapitlet i stället.

10 kap. 25

(Jfr 52 & första-tredje styckena i kommitténs förslag) Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande lagstiftning.

Första stycket

Av bestämmelsen i första stycket följer att handeln med en viss option eller termin måste stoppas om det underliggande finansiella instrumentet blivit föremål för handelsstopp.

Premiens storlek vad gäller optioner och prisbildningen vad avser terminskontrakt är starkt knuten till priset på avistamarknaden. Om den underliggande tillgången utgörs av fondpapper som är föremål för handel på en börs eller en auktoriserad marknadsplats och denna handel stoppas blir prissättningen på derivatmarknaden ytterst osäker. Skulle handeln på derivatmarknaden få fortgå under tid då handeln på avistamarknaden stoppats är risken uppenbar för en osund spekulation i handeln med

• Sida 203
•  Original

derivat. Genom att avistamarknaden och derivatmarknaden är starkt knutna till varandra skulle syftet med ett handelsstopp i ett finansiellt instrument, nämligen att stoppa all yrkesmässig handel i instrumentet, motverkas om handeln får fortgå med derivat som är baserade på det handelsstoppade instrumentet.

Det kan ifrågasättas om inte handeln i indexoptioner eller indexter- rniner skulle på motsvarande sätt stoppas så snart handelsstopp råder för en aktie som ingår i indexet. Så har hittills inte skett. I stället har man låtit senast kända betalkurs för den handelsstoppade aktien ingå vid beräkningen av indexvärdet. Det skulle tala för att handelsstopp inte är nödvändigt i ett sådant fall. Även" om marknadsvärdet för den handels- stoppade aktien är osäkert kan detta förhållande knappast leda till någon osund spekulation, detta sagt med utgångspunkt i det förhållandet att de indexserier som för närvarande är föremål för handel är baserade på ett stort antal aktier. När handelsstoppet för aktien sedan hävs kan den nya aktiekursen inte ensam påverka indexet i sådan utsträckning att det finns skäl att införa en lagregel om obligatoriskt handelsstopp i nu beskrivet fall. Å andra sidan finns situationer där handelsstopp för indexbaserade instrument kan vara motiverade. Detta gäller exempelvis om indexet är smalt, dvs. baserat på ett fåtal aktier, och en i indexet dominerande aktie handelsstoppats.

Även med den indexserie som för närvarande är föremål för handel vid OM kan det i vissa situationer vara motiverat att handeln med index- optioner och indexterminer stoppas, om flera av de aktier som index- seriema är baserade på är föremål för handelsstopp. Det är svårt att säga var en sådan gräns går. Utgångspunkten bör vara att om indexvärdet kan påverkas kraftigt från det att handelsstoppet inträder till dess att det hävs, så skall handeln med indexderivat också avbrytas under tid då handels- stoppet råder. En kraftig inverkan på indexvärdet kan bli följden om en betydande del av det totala kapitalvärde som indexserien är baserad på har stoppats. I USA har man infört en bestämmelse som säger att handeln med indexoptioner skall avbrytas när handeln i underliggande aktier, vilkas viktade värde representerar mer än 20 % av det totala kapitalvärde som indexserien är baserad på, har stoppats. Som en illustration kan nämnas att t.ex. Astra i indexet OMX representerar ca 20 % av det totala kapitalvärde som OMX baseras på.

Underliggande tillgång för optioner och terminer behöver inte vara andra finansiella instrument utan kan även vara bl.a. råvaror, exempelvis olja och kaffe, och valutor samt index eller liknande värde som baseras på sådana tillgångar (se prop. 1990/91:142 s. 145 och 146). Om till- förlitligt marknadsvärde saknas för underliggande tillgång av nu nämnt slag skall börsen också stoppa handeln med optionen eller terminen.

Handeln med optionema eller terminema får inte återupptas förrän handeln med det underliggande finansiella instrumentet startat igen eller, om den underliggande tillgången utgörs av annan egendom, det föreligger ett tillförlitligt marknadsvärde för egendomen.

• Sida 204
•  Original

Andra stycket

I andra stycket har öppnats en möjlighet att, om särskilda skäl föreligger, göra undantag från bestämmelsen i första stycket. Initiativet till att ett sådant undantag görs bör tas av börsen eller marknadsplatsen. Av para- grafen framgår att dispens meddelas av finansinspektionen.

Särskilda skäl att medge undantag från huvudregeln bör endast komma i fråga om det kan antas att handelsstoppet inte kommer att vara helt kortvarigt eller om slutdagen för optionema eller terminema infaller under handelsstoppet. Syftet med att medge dispens från huvudregeln skall endast vara att bereda parterna i options- eller terminsaffärer tillfälle att avveckla eller neutralisera sina positioner för att de på det sättet skall kunna förhindra att onödiga förluster uppstår. Därvid kan det vara till- räckligt att dispensen avser en viss options- eller terminsserie och att dispensen tidsbegränsas.

I lagrådremissens lagförslag fanns en andra mening i andra stycket som angav att inspektionens medgivande får begränsas till viss tid och förenas med villkor. Efter påpekande från lagrådet har den meningen strukits. Som lagrådet anfört följer av allmänna förvaltningsrättsliga principer att medgivandet får förenas med villkor som ligger inom ramen för de syften som ligger till grund för undantaget.

Bestämmelser om offentliggörande och underrättelse om beslut om av- brytande av handel och återupptagande av denna enligt den förevarande paragrafen finns i 6 5.

10 kap. 35

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Bestämmelsen har införts för att förhindra att handel med ett visst finansiellt instrument, som har avbrutits med stöd av 1 eller 2 &, fortgår vid någon annan börs eller auktoriserad marknadsplats. Beslut av en börs att avbryta handeln med ett visst finansiellt instrument får alltså automatisk verkan för andra börser och marknadsplatser, vid vilka handel med samma instrument förekommer.

10 kap. 45

(Jfr 51 å andra stycket i kommitténs förslag)

Det är viktigt att börser och auktoriserade marknadsplatser inte av konkurrensskäl underlåter att stoppa handeln med ett visst finansiellt instrument, när skyldighet att göra det föreligger enligt någon av de tidigare paragraferna i kapitlet. Därför har införts en bestämmelse som ger finansinspektionen möjlighet att ingripa genom att i börsens eller marknadsplatsens ställe fatta beslut om att avbryta handeln med det finan- siella instrumentet. Har inspektionen fattat ett sådant beslut i de situa- tioner som avses i l & måste börsen eller marknadsplatsen i samråd med inspektionen besluta om återupptagande av handeln.

• Sida 205
•  Original

I sin tillsyn över börser och auktoriserade marknadsplatser skall inspektionen kontrollera att bestämmelserna i detta kapitel efterlevs. Självfallet skall inspektionen därvid också kontrollera att beslut om handelsstopp är befogade. Det får t.ex. inte förekomma att en börs eller en marknadsplats missbrukar möjligheten att stoppa handeln i ett visst finansiellt instrument för att störa handeln vid en konkurrerande börs eller marknadsplats.

Stängning 10 kap. 5 5

(Jfr 53 å i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar i huvudsak 26 5 lagen om Stockholms fondbörs med den justeringen att en börs eller en auktoriserad marknadsplats beslut att avbryta all handel (stängning) skall underställas regeringen.

Stängning av en börs eller en auktoriserad marknadsplats kan bara komma i fråga vid krig, krigsfära eller andra onomrala förhållanden. En händelse som den som inträffade på aktiemarknaden under oktober 1987 då kurserna under en dag föll med mer än åtta procent är naturligtvis på ett sätt att betrakta som ett onormalt förhållande. I princip bör emellertid börsen eller marknadsplatsen hållas öppen även när fråga är om mycket häftiga kursrörelser. Om marknaden inte fortlöpande får finna sitt rätta läge, kan resultatet när börsen eller marknadsplatsen öppnar igen bli värre än om den hela tiden hållits öppen. Det bör dock inte anses som uteslutet att med stöd av paragrafen förordna om stängning vid en all- deles extrem kursutveckling.

En börs eller en marknadsplats kan komma att vara stängd även av andra orsaker, t.ex. då elavbrott inträffar eller andra tekniska hinder uppstår. Någon särskild bestämmelse om detta har inte ansetts erforder— lig. Likaväl som börsen eller marknadsplatsen kan besluta om sina öppet- tider kan den besluta att stoppa verksamheten av nämnda skäl utan att det behövs något lagstöd. Om en börs eller marknadsplats hålls stängd av andra orsaker än som nu nämnts föreligger givetvis inte något hinder mot att handel med de finansiella instrument som börsen eller marknads- platsen har noterade hos sig bedrivs vid annan börs eller auktoriserad marknadsplats, förutsatt att de är noterade även där.

Offentliggörande och underrättelse av beslut om stängning skall ske i enlighet med bestämmelserna i 6 &.

O_U'entliggörande av beslut om handelsstopp eller stängning 10 kap. 6 5

(Jfr 51 & tredje stycket, 52 & fjärde stycket och 53 å andra stycket kommitténs förslag)

Beslut om handelsstopp och stängning av en börs eller en auktoriserad marknadsplats samt om hävande av sådana beslut skall offentliggöras. För detta ansvarar den som fattat beslutet. Offentliggörandet kan därmed komma att ombesörjas av en börs eller en marknadsplats, eller av

• Sida 206
•  Original

finansinspektionen. I de fall börsen eller marknadsplatsen fattat beslutet skall — utöver offentliggörandet - särskild underrättelse ske till finans- inspektionen.

11 kap. Tillsyn Upplysningsskyldighet 11 kap. 1 och 2 55

(Jfr 58 å och 60 å i kommitténs förslag)

Paragraferna överensstämmer i huvudsak med 3 och 30 åå i lagen om Stockholms fondbörs.

Tillsynsbestämmelsema har utformats efter mönster från lagen om värdepappersrörelse. Avsikten härmed är bl.a. att finansinspektionen skall kunna bedriva tillsynen på ett effektivt sätt och med ett större mått av flexibilitet än hittills så att den kan anpassas efter ändrade förhållanden på värdepappersmarknaden. I linje härmed har undvikits att införa onödiga detaljbestämmelser. Inspektionens allmänna tillsyn av börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer sker genom granskning av de uppgifter som inspektionen har rätt att begära in. Inspektionen har vidare rätt att göra undersökningar hos dessa företag.

Hur tillsynen skall bedrivas 11 kap. 3 5

(Jfr 59 å i kommitténs förslag)

Paragrafen svarar mot 29 5 lagen om Stockholms fondbörs. Lydelsen har dock ändrats så att den överensstämmer med motsvarande regel i lagen om värdepappersrörelse (6 kap. 4 5).

För samtliga verksamhetsformer gäller krav på sundhet (se 2 kap. 1 5, 7 kap. l ä och 8 kap. 1 5). Vad som avses härmed har utvecklats i allmänmotiveringen.

11 kap. 45

(Jfr 63 å i kommitténs förslag) Motsvarigheter till bestämmelsen finns i bl.a. 6 kap. 5 5 lagen om värdepappersrörelse och 7 kap. 3 5 första och tredje styckena bank- rörelselagen.

Första stycket

Enligt första stycket har finansinspektionen rätt att avgöra om en av inspektionen förordnad revisor behövs eller inte. Med hänsyn till att de verksamheter som står under tillsyn kan vara av skiftande karaktär och omfattning kan det inte förutsättas att förhållandena i varje företag är sådana att de kräver en av inspektionen särskilt förordnad revisor.

Något krav på att revisor som utses av inspektionen skall vara auktoriserad ställs inte upp. Det ankommer därmed på inspektionen att avgöra om den revisor som utses skall vara auktoriserad.

• Sida 207
•  Original

I aktiebolagslagen (10 kap. 3 &) ställs krav på att minst en utsedd revisor skall vara auktoriserad. Något motsvarande krav finns inte för revisor i ekonomisk förening.

Andra stycket

I andra stycket anges - i överensstämmelse med vad som gäller för bl.a. värdepappersinstitut och banker - att de företag som står under tillsyn skall betala arvodet till sådan revisor som utses med stöd av första stycket och att finansinspektionen bestämmer arvodets storlek.

11 kap.55

(Jfr 62 5 i kommitténs förslag)

Bestämmelsen svarar mot 32 5 i lagen om Stockholms fondbörs. Lydelsen har dock ändrats något så att den harmonierar med motsvarande bestämmelse i lagen om värdepappersrörelse (6 kap. 6 ä) och bank- rörelselagen (7 kap. 4 5).

Ingripanden mot företag som står under tillsyn

11 kap. 6 €

(Jfr 61 å i kommitténs förslag)

Bestämmelsen motsvarar 31 5 första stycket lagen om Stockholms fondbörs. Lydelsen har dock ändrats något så att den harmonierar med motsvarande bestämmelse i lagen om värdepappersrörelse (6 kap. 7 5) och bankrörelselagen (7 kap. 8 5).

Bestämmelsen ger finansinspektionen möjlighet att på ett tidigt stadium ingripa mot felaktiga beslut. Sådant ingripande kan t.ex. ske mot beslut att tillåta notering och handel med ett visst finansiellt instrument i strid med bestämmelserna i 4 kap. 1 5 andra och tredje styckena. Före- läggande om rättelse av beslutet får enligt 10 & förenas med vite.

Återkallelse av auktorisation m.m. 11 kap. 7 5

(Jfr 68 å i kommitténs förslag)

Paragrafen reglerar återkallelse av auktorisation eller tillstånd som har meddelats enligt denna lag. Den har utformats efter förebild i 6 kap. 9 5 lagen om värdepappersrörelse.

Första stycket

I första stycket anges de fall då återkallelse av auktorisation eller tillstånd skall ske.

För återkallelse enligt punlaen I fordras att företaget visat sig olämpligt att bedriva den typ av verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser. Detta kan, som särskilt anges. ha skett genom överträdelse av bestämmelse i den förevarande lagen eller av föreskrift som har med-

• Sida 208
•  Original

delats med stöd av sådan bestämmelse. Naturligtvis kan olämpligheten också ha uppenbarat sig genom överträdelse av andra lagar och före- skrifter.

Underlåter en börs eller en auktoriserad marknadsplats att besluta om handelsstopp trots att förutsättningama härför är för handen eller under- låter en clearingorganisation att kontrollera att betryggande säkerhet ställs enligt bestämmelserna i 9 kap. 2 5, eller uppfyller de ifrågavarande före— tagen inte sundhetskravet, kan det bli aktuellt att återkalla auktorisationen resp. tillståndet.

Bestämmelsen i punkten 2 syftar till att förhindra att det uppstår oklarheter gentemot marknaden och tillsynsmyndigheten beträffande ett auktoriserat företags verksamhet.

Enligt punkten 3 skall auktorisation eller tillstånd som meddelats ett svenskt aktiebolag återkallas om bolagets egna kapital reducerats till en nivå som understiger 2/3 av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte täcks inom tre månader. När denna tid löpt ut skall auktorisationen eller tillståndet återkallas.

Gränsen för tvångslikvidation enligt aktiebolagslagen är hälften av aktiekapitalet.

Andra stycket

Även om grund för återkallelse föreligger enligt första stycket 1, dvs. företaget har visat sig olämpligt att driva sådan verksamhet som auk— torisationen eller tillståndet avser, har finansinspektionen möjlighet att i stället för att genast återkalla auktorisationen eller tillståndet meddela företaget en varning.

Tredje stycket

Genom denna bestämmelse överlämnas åt finansinspektionen att i sitt beslut om återkallelse av tillstånd att bedriva clearingverksamhet ge anvisningar om hur rörelsen bör avvecklas. Därigenom ges utrymme att ta hänsyn till individuella förhållanden hos den clearingorganisation som beslutet avser.

Någon motsvarande regel avseende börser och auktoriserade marknads- platser erfordras inte, eftersom någon auktorisationsplikt för dessa inte föreligger enligt den förevarande lagen. Företag som får sin auktorisation som börs eller marknadsplats indragen kan dock, om det skall kunna fortsätta verksamheten, bli tvunget att söka tillstånd för förmedlingsverk- samhet enligt lagen om värdepappersrörelse.

fjärde stycket

N är finansinspektionen återkallar ett tillstånd att driva clearingverksamhet får samtidigt ges ett förbud att fortsätta verksamheten. Att ett sådant för- bud får förenas med vite framgår av 10 &.

• Sida 209
•  Original

Ingripanden mot den som saknar tillstånd m.m.

ll kap.85

(Jfr 11, 70 och 81 55 i kommitténs förslag) Paragrafen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.8).

Första stycket

För clearingverksamhet krävs tillstånd. Saknas tillstånd får finansinspek- tionen förelägga ett företag att upphöra med verksamheten.

Värdepappersinstitut kan komma att driva börsliknande verksamhet med stöd av tillstånd enligt 1 kap. 3 5 2 lagen om värdepappersrörelse. Om ett sådant institut skulle använda sig av ordet börs eller auktoriserad marknadsplats i sin firma eller som beteckning på verksamheten kan finansinspektionen ingripa mot detta även med stöd av lagen om värde- pappersrörelse (se prop. 1990/91:142 s. 160).

Av 10 & framgår att föreläggande enligt första stycket kan förenas med vite.

Andra stycket

Enligt andra stycket har finansinspektionen rätt att begära in upplysningar från ett företag om det är osäkert huruvida den verksamhet som företaget bedriver omfattas av lagens bestämmelser om tillståndsplikt för clearing- verksamhet. Inspektionen skall kunna rikta en formell förfrågan till före— tag som kan misstänkas ägna sig åt tillståndspliktig clearingverksamhet. Föreläggande att lämna upplysningar får enligt 10 & förenas med vite.

Tredje stycket

Ett föreläggande med stöd av första eller andra stycket som avser ett utländskt företag får riktas både mot företaget och den som här i landet är verksam för företagets räkning.

Avgifter m.m. 11 kap. 9 5

(Första stycket: Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag; Andra stycket: Jfr 64 å i kommitténs förslag)

Bestämmelserna i paragrafen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.7). '

F ärsta stycket

För finansinspektionens prövning av auktorisations- och tillståndsärenden skall sökanden betala avgift. Avgifterna är utformade som ansöknings- avgifter. Detta innebär att erläggande av avgift är en förutsättning för att en ansökan skall prövas. Sökanden kan inte undandra sig avgiften genom att återkalla sin ansökan om prövningen befaras leda till avslag. Avgifterna, som skall motsvara den verkliga kostnaden för inspektionens

• Sida 210
•  Original

prövning, skall beräknas enligt de närmare bestämmelser regeringen meddelar.

Om bedömningen i vissa avseenden fordrar särskild fackkunskap kan inspektionen uppdra åt någon utanför myndigheten, t.ex. en konsult, att utreda frågan. En sådan person skall för att garantera en objektiv bedömning anlitas och betalas av inspektionen. Kostnaden skall ersättas av sökanden. Innan en konsult anlitas bör inspektionen genom inhämtan- de av offert eller liknande skaffa sig en uppfattning om den förväntade kostnaden. Sökanden bör ges tillfälle att yttra sig och i förekommande fall komplettera ansökan eller vidta andra åtgärder för att minska kostnaden.

Andra stycket

Stycket motsvarar 34 & lagen om Stockholms fondbörs. Bestämmelser med samma innehåll i detta avseende finns i bl.a. bankrörelselagen, försäkringsrörelselagen och lagen om värdepappersrörelse. Avgifter skall erläggas enligt de närmare bestämmelser regeringen meddelar.

Vite 11 kap. 10 5

(Jfr 70 å i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin förebild i bl.a. 6 kap. 12 5 lagen om värdepappers- rörelse. De situationer i vilka finansinspektionen kan tillgripa föreläggan- de eller förbud regleras i 6-8 55. Finansinspektionen skall inte få döma ut förelagt vite. Därmed kommer lagen (1985:206) om vite att bli tillämplig. Detta innebär att inspektionen får ansöka hos länsrätten om utdömande av vite.

12 kap. Överklagande 12 kap. 1 5

(Jfr 77 å i kommitténs förslag) Paragrafen har utformats efter förebild i 7 kap. 1 5 lagen om värdepap- persrörelse.

Första stycket

Finansinspektionens beslut enligt denna lag bör med två undantag kunna överklagas. Undantagen gäller beslut enligt 11 kap. 5 5 och 11 kap. 8 5 andra stycket. Om möjlighet till överklagande fanns i där angivna situa- tioner skulle den som vill tredskas kunna fördröja inspektionens utredning i onödan. '

• Sida 211
•  Original

Andra stycket

I de lagar för värdepappersmarknaden som tillkommit under de två senaste åren har införts bestämmelser om att finansinspektionens beslut enligt resp. lag skall överklagas till kammarrätten. Tidigare har gällt att tillsynsmyndighetens beslut skall överklagas till regeringen. Ett huvud- motiv för denna ändring av instansordningen har varit att regeringen inte bör belastas med ärenden som inte av någon speciell orsak bör prövas av regeringen. Inte heller ärendena enligt den förevarande lagen är av sådan speciell karaktär. Därför har den numera antagna instansordningen med överklagande till kammarrätten valts.

Av allmänna principer om överklagande följer att även ett beslut om varning kan överklagas.

Tredje stycket

Enligt bestämmelsen har finansinspektionen rätt att i vissa angivna fall bestämma att dess beslut skall gälla med omedelbar verkan.

12 kap. 25

(Jfr 78 5 i kommitténs förslag)

Enligt EG:s första börsdirektiv skall beslut om avslag på ansökan om officiell notering av värdepapper vid en fondbörs och beslut om av- förande av värdepapper från sådan notering gå att få prövade av domstol. Paragrafen innebär en anpassning till dessa regler i det första börsdirek— tivet.

Av 5 kap. 2 5 andra stycket framgår att en ansökan om inregistrering skall anses ha lämnats utan bifall om något beslut om inregistrering inte fattats inom sex månader från det att ansökan eller komplettering av denna gavs in till börsen. Även denna bestämmelse utgör en anpassning till EG:s sregler.

Det får förutsättas att börsens beslut innehåller utförlig motivering. Börsen skall underrätta sökanden eller — vid avregistrering — den ut- givare vars fondpapper avregistreras om beslutet.

I andra fall då någon vill angripa beslut som fattats av en börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation gäller allmänna civil- och processrättsliga regler.

Övergångsbestämmelser

Ikraftträdandebestämmelsen i punkten I och upphävandet av lagen om Stockholms fondbörs i punkten 2 har behandlats i den allmänna motive- ringen (avsnitt 12).

Efter lagrådsgranskningen har punkten 2 tillförts en andra mening. Även sedan lagen om Stockholms fondbörs upphävts finns uppgifter som skall fullgöras av fondbörsstyrelsen. Främst är det fråga om att för räkenskapsåret 1992 upprätta och avge årsredovisning samt självdeklara- tion. Det kan också finnas kvarstående avvecklingsfrågor att besluta om.

• Sida 212
•  Original

Genom tillägget ges möjlighet att låta fondbörsstyrelsen ta hand om dessa uppgifter.

Bestämmelsen i punkten 3 behövs för att företag som fortfarande driver verksamhet med stöd av fondkommissionstillstånd enligt fondkommis- sionslagen skall kunna bli börsmedlemmar.

Av praktiska skäl medges 1 punla'en 4 att auktorisations- och tillstånds- frågor får prövas redan före ikraftträdandet.

Efter lagrådsgranskningen har punkten 5 försetts med ett andra stycke. Bestämmelsen har tillkommit för att skydda dem som innehar fondpapper som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs i de fall emittenten av fondpapperen inte begär inregistrering av dessa vid den nya börs som avses överta fondbörsens rörelse. Sådana fall träffas ej av den nya lagens bestämmelser om avregistrering (5 kap. 4 5), som innebär att avregistre- ring inte får ske om det är olämpligt från allmän synpunkt. Som framgår av specialmotiveringen till den nämnda paragrafen är möjligheten att hålla kvar en inregistrering mot emittentens vilja avsedd att kunna användas enbart temporärt. l övergångsregeln har den tid under vilken den nya börsen — i anslutning till övertagandet av fondbörsens rörelse — tvångsvis kan hålla fondpapperen inregistrerade begränsats till tre månader. I överensstämmelse med vad som anförts i anslutning till bestämmelsen i 5 kap. 4 & skall den nya börsen inte kunna utnyttja möjligheten att hålla fondpapperen inregistrerade mot emittentens vilja, om han ämnar notera papperen vid en annan börs eller vid en auk- toriserad marknadsplats.

14.2. Förslaget till ändring i lagen (1936:81) _om skuldebrev 22 5

I paragrafens första stycke stadgas att en överlåtelse av ett löpande skuldebrev inte är gällande mot överlåtarens borgenärer om inte förvärvaren fått skuldebrevet i sin besittning. Från denna regel görs i andra stycket undantag i fråga om överlåtelse från en bank. Bestäm- melsen gäller enligt 10 å samma lag även i fråga om pantsättning och enligt 3 kap. 6 & aktiebolagslagen (1975:1385) även för aktiebrev, emissionsbevis och Optionsbevis. Ändringen innebär att undantagsregeln utvidgas till att gälla aven överlåtelser från företag som enligt 1 kap. 2 & lagen (1991:981) om värdepappersrörelse är värdepappersinstitut. En bank kan också vara värdepappersinstitut, men behöver enligt 1 kap. 4 5 lagen om värdepappersrörelse inte tillstånd enligt den lagen när banken handlar med vissa räntebärande fordringsbevis för egen räkning.

• Sida 213
•  Original

14.3. Förslagen till ändring i lagen (1949.722) om pantlåne- rörelse, aktiebolagslagen (1975:1385) och lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.

Ändringarna föranleds av att ensamrätten för Stockholms fondbörs att bedriva börsverksamhet upphör och att möjlighet öppnas att bedriva handel med finansiella instrument, förutom vid börs, även vid auk- toriserad marknadsplats.

Lagrådet har beträffande de föreslagna följdändringama i gällande lagar anmärkt att det föreligger viss oklarhet om - och i vilka fall - ändringarna inbegriper även utländska börser eller marknader. Med anledning härav har förtydliganden gjorts i lagförslagen. 1 de fall bestämmelserna enbart tar sikte på företag med auktorisation enligt lagen om börs- och clearingverksamhet används skrivningen "en börs eller auktoriserad marknadsplats". Om även utländska företeelser utan sådan auktorisation omfattas så uttrycks detta med "en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad".

14.4. Förslaget till ändring i sekretesslagen (1980:100) 8 kap. 5 &

Ändringarna har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.5)

F öma stycket Ändringen innebär att uppräkningen av tillsynsobjekt på värdepappers- området ersätts med det sammanfattande begreppet "värdepappers- marknaden". Beträffande begreppet värdepappersmarknaden se bl.a. prop. 1984/85:157 s. 20 och 21, prop. 1990/91:42 s. 39, 43, 49 och 50 samt prop. 1991/92:142 s. 86.

Finansinspektionen utövar tillsyn över värdepappersmarknaden samt över institut och andra aktörer på marknaden enligt bl.a. följande bestämmelser: 1 kap. 4 5 aktiekontolagen (1989:827), 39 5 lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 17 & insiderlagen (1990:1342), 5 kap. l 5 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 6 kap. 1 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse samt 11 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet.

• Sida 214
•  Original

Tredje stycket

I stycket läggs till en ny bestämmelse som innebär att samma sekretess ' som gäller för uppgifter som erhållits enligt ett av riksdagen godkänt avtal, skall gälla även för uppgift som finansinspektionen erhållit från motsvarande utländsk myndighet enligt ett annat avtal. Det är då i första hand fråga om sådana avtal som finansinspektionen ingått med stöd av 10 kap. 3 & regeringsformen. Sådan sekretess gäller endast i den mån regeringen föreskriver det. Regeringen får med stöd av 2 kap. 2 5 andra stycket tryckfrihetsförordningen genom förordning meddela närmare föreskrifter om bestämmelsans tillämplighet. Sådana föreskrifter _om att sekretessbestämmelsen skall tillämpas i fråga om visst avtal bör tas in i sekretessförordningen. Det lämnas i lagen inga anvisningar om hur upp- gifter skall inhämtas. Detta bör i stället regleras i de avtal som träffas. Ett allmänt krav bör därvid vara att förutsättningama och formerna för utlämnandet dokumenteras på lämpligt sätt, eftersom detta är av betydelse för en senare prövning av om uppgiften är offentlig eller inte.

14.5 Förslagen till ändring i försäkringsrörelselagen (l982:713), konkurrenslagen (l982:729), lagen (1983z890) om allemanssparande, lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden, bankaktiebolagslagen (1987:618) och konkurslagen (1987:672)

Ändringarna föranleds av att ensamrätten för Stockholms fondbörs att bedriva börsverksamhet upphör och att möjlighet öppnas att bedriva handel med finansiella instrument — förutom vid en börs — även vid auktoriserad marknadsplats. I lagen om allemanssparande utmönstras begreppet OTC-bolag eftersom legaldef'mitionen av detta tas bort. Hänvisningen i konkurslagen till lagen om Stockholms fondbörs utgår eftersom den senare upphävs.

Efter anmärkning från lagrådet har förtydliganden av följdändringama gjorts på det sätt som angetts i avsnitt 14.3. Dessutom har bestämmelsen i 37 5 lagen med reglemente för allmänna pensionsfonden om begräns- ning av fjärde och femte fondstyrelsemas förvärv av aktier i ett aktie- bolag ändrats så att begränsningen gäller enbart med avseende på svenska- bolag. Regeln i fråga tillkom under tid då placeringar fick göras enbart i svenska värdepapper och har inte ändrats i samband med att placerings- möjligheterna utvidgats till att avse även aktier m.m. i utländska företag. Skäl saknas emellertid att låta begränsningen avse annat än förvärv i svenska företag.

• Sida 215
•  Original

14.6. Förslaget till lag om ändring lagen (1990: 1114) om Prop-1991/92-113

värdepappersfonder 13 & Punkt 2

Ändringen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 8).

185

I och med den nya börslagstiftningen kommer det mot bakgrund av vad som sagts i allmänmotiveringen (avsnitt 3.2.4) att i Sverige finnas två former av reglerade marknader för värdepappershandel, nämligen börs och auktoriserad marknadsplats. Uttrycket "någon annan reglerad marknad som är öppen för allmänheten" syftar därför i första hand på i utlandet förekommande marknader. Lagtexten håller emellertid öppet att det kan uppstå andra marknader än börser och auktoriserade marknads- platser vilka uppfyller EG-direktivets krav på reglerad marknad som är öppen för allmänheten. Bestämmelsen i första stycket lämnar utrymme

för att finansiella instrument som handlas på en sådan marknad skall .

kunna ingå i en värdepappersfonds portfölj i vidare mån än vad 10 %- regeln i andra stycket tillåter.

I punkt 1 i första stycket har gjorts en följdändring till den nya börslagstiftningen genom att begreppet fondbörs ersatts med börs. Efter påpekande från lagrådet har ett förtydligande av lagtexten skett så att häri uttryckligen anges att såväl svensk som utländsk börs avses. Detta är dock ingen ändring av materiell innebörd. Även för närvarande är placering i värdepapper som är börsnoterade utomlands tillåten (jfr. prop. 1989/90:153 s. 34 och 63).

Vidare har i samma punkt ordet inregistrering bytts ut mot notering. Detta har gjorts för att även finansiella instrument som är noterade vid en börs utan att vara inregistrerade där skall rymmas under den punkten, i stället för att som nu hänföras till annan punkt, dvs. nuvarande punkten 2 (se nämnda proposition s. 62). Placeringar i finansiella instrument noterade vid en auktoriserad marknadsplats har förts in som en särskild punkt för att tydliggöra att det är fråga om en reglerad marknad enligt de kriterier som finns i EG-direktivet om värdepappersfonder. Detta har i sin tur medfört att den nuvarande punkten 2 i stället blivit punkten 3.

Ett nytt andra stycke har tagits in i paragrafen. Motsvarande be- stämmelse återfinns för närvarande i första stycket.

14.7. Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990: 1342)

Ändringama föranleds av att ensamrätten för Stockholms fondbörs att bedriva börsverksamhet upphör och att möjlighet öppnas att bedriva handel med finansiella instrument, förutom vid en börs, även vid auktoriserad marknadsplats. Ändringen av definitionen av aktiemarknads- bolag medför att den anmälningsskyldighet m.m. som nu gäller för per- soner med insynsställning i vissa bolag utsträcks så att den omfattar

• Sida 216
•  Original

personer med insynsställning i samtliga bolag som har aktier noterade på en börs eller auktoriserad marknadsplats. Den nya definitionen innebär också att vissa andra författningar där begreppet aktiemarknadsbolag förekommer får ett utökat tillämpningsområde. De aktuella författningar- na har redovisats i allmänmotiveringen. Anmälningsskyldigheten enligt 13 ä 1 inträder 14 dagar efter det att aktie noterats. Med "noterats" avses första dagen för notering och inte den dag då börsen resp. marknadsplats- en beslutar om att godkänna upptagande till notering.

14.8. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1kap.15

Definitionema av option, termin, clearingverksamhet och clearing- organisation har, som framgår av allmänmotiveringen (se avsnitt 3.3.1), förts över till lagen om börs- och clearingverksamhet.

2 kap. Prospekt 2 kap. 1 € (Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs lagförslag)

Första stycket

Första stycket anger att skyldighet enligt denna lag att upprätta prospekt föreligger vid emission av fondpapper och erbjudande om köp eller för- säljning av finansiella instrument till en öppen krets. Begreppet öppen krets finns i lagen om värdepappersrörelse och med det avses ett obestämt antal personer (prop. 1990/91:142 s. 113). Om ett erbjudande riktas till samtliga eller i vart fall flertalet av aktieägarna i ett aktiebolag är erbjudandet riktat till en öppen krets eftersom antalet aktieägare kan skifta när som helst. Enligt den lagen krävs tillstånd för sådan verksam- het som består i medverkan vid emissioner av fondpapper eller erbjudan- de om köp eller försäljningar av finansiella instrument till en öppen krets, s.k. marknadserbjudande. Prospektdirektivet är tillämpligt på erbjudande till allmänheten men innehåller inte någon definition av detta begrepp. Däremot anges i direktivet vilka erbjudanden som inte omfattas, bl.a. erbjudanden till personer inom en begränsad krets. Genom begreppet öppen krets omfattas inte sådana erbjudanden av förevarande lag. Be- greppet öppen krets är förenligt med prospektdirektivet men skiljer sig från det i bl.a. aktiebolagslagen (4 kap. 18 &) utnyttjade begreppet "en vidare krets" som tar sikte på antalet mottagare av erbjudandet (se t.ex. SOU 1989:72 s. 464).

Skyldighet att upprätta prospekt föreligger om summan av de belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att erläggas uppgår till 300 000 kr. Skyldighet föreligger även om emissionen eller erbjudandet sker i utländsk valuta.

• Sida 217
•  Original

I första stycket anges vidare det grundläggande kravet på ett prospekt. PI'OP- 1991/921113 Syftet med ett prospekt är att ge marknaden och presumtiva köpare och säljare ett underlag för bedömning av erbjudandet och den risk som är förknippad med en investering i de finansiella instrument som prospektet avser. Ett prospekt skall därför innehålla sådana uppgifter som kan antas vara av betydelse för en bedömning av erbjudandet.

Vilka uppgifter som skall ingå i ett prospekt är givetvis beroende av emissionens eller erbjudandets art och omfattning. Som exempel på nöd- vändig information i ett prospekt kan nämnas fullständiga och klara uppgifter om villkoren för erbjudandet samt bakgrunden till erbjudandet. För en bedömning av erbjudandet krävs också relevant information om utgivaren och utgivarens verksamhet. De senaste årens årsredovisningar utgör väsentlig information för en presumtiv investerare. Dessa bör kompletteras med upplysningar om sådana för bedömningen av bolagets - resultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av betydelse för bolaget, avseende tiden efter avlämnandet av de redovis- ningshandlingar som återges i prospektet. Det skall vidare framgå vem som medverkat vid framtagandet av prospektet. De närmare detaljerna om vilka uppgifter som skall ingå i ett prospekt och hur dessa skall offentliggöras skall meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen. Om skyldighet även föreligger att upprätta prospekt enligt aktiebolagslagen (se härom i avsnitt 5) kan det vara lämpligt att ett enda prospekt upprättas som uppfyller kraven i både denna lag och aktiebolagslagen.

Andra och tredje styckena

I andra stycket anges fyra undantag från skyldigheten att upprätta pros- pekt. Finansiella instrument utgivna av staten, andelar i en värdepap- persfond och s.k. korta papper, dvs. fordringsrätter med löptid på mindre än ett år, är uttryckligen undantagna i prospektdirektivet. Om lägsta belopp som skall erläggas per investerare vid emissionen är 300 000 kr., föreligger inte heller skyldighet att upprätta prospekt.

Enligt tredje stycket lämnas åt regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att i föreskrifter meddela ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. Som närmare redovisats i allmänmotiveringen (avsnitt 5) innehåller prospektdirektivet undantag för ett antal typer av erbjudanden. De närmare föreskrifterna om ytter- ligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt tar sikte på sådana fall som räknas upp i direktivet.

2kap.25

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Som utvecklats i allmänmotiveringen tar dessa regler sikte på emission- er utanför börs. Skyldighet att upprätta prospekt enligt denna paragraf föreligger vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en auktoriserad börs. I lagen om börs- och clearingverksamhet finns bestämmelser om prospekt vid inregistre-

• Sida 218
•  Original

ring av ett fondpapper vid en börs. Vid emission av fondpapper som, utan att vara inregistrerade, noteras vid en börs eller som noteras vid en auktoriserad marknadsplats skall prospekt upprättas enligt förevarande lag.

Med fondpapper avses, enligt 1 kap. 1 & denna lag, aktie eller obliga- tion samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och s.k. depåbevis. Av förarbetena framgår att utöver i lagtexten angivna instrument även s.k. mellanforrner av delägarrätt och fordringsrätt, t.ex. konvertibla skulde- brev, skuldebrev förenade med optionsrätt och vinstandelsbevis, ingår i fondpappersdefinitionen liksom presumtiva delägarrätter såsom emissions- bevis och interimsbevis (prop. 1990/91:142 s. 141-143).

Finansinspektionens möjligheter att ingripa mot den som inte lämnar in prospekt till inspektionen, eller som inlämnar bristfälligt prospekt, behandlas i specialmotiveringen till 4 ä.

EG:s prospektdirektiv innehåller en detaljerad och omfattande uppräkning av de uppgifter som skall ingå i ett prospekt.

I överensstämmelse med den ordning som förespråkats i allmänmotive- ringen beträffande bestämmelserna om inregistrering, börsprospekt och halvårsrapporter skall regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen utfärda föreskrifter om innehållet i prospekt och hur dessa skall offentliggöras.

2kap.35

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Prospekt skall även upprättas när någon riktar ett erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument till en öppen krets. Det kan vara en större aktieägare som riktar ett erbjudande till en öppen krets att köpa aktier eller ett erbjudande från en person att förvärva aktier från allmänheten. Bestämmelsen omfattar alla finansiella instrument.

Med finansiellt instrument avses, enligt 1 kap. l ä i denna lag, fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden. Detta innebär att även erbjudande avseende s.k. derivatinstrument omfattas av skyldigheten att upprätta prospekt. Exempelvis är en derivatbörs skyldig enligt denna paragraf att upprätta prospekt vid lanseringen av ett nytt instrument. Vid ett erbjudande att köpa eller sälja optioner eller terminer kan det belopp som initialt skall erläggas, t.ex. premien eller avgiften till derivatbörsen, vara relativt ringa. Det underliggande värdet för optionen eller terminen kan emeller- tid vara betydande. Det slutliga beloppet kommer att kunna beräknas först vid tidpunkten för lösen. Om det kan antas att det slutliga beloppet kOmmer att uppgå till minst 300 000 kr. föreligger skyldighet att upprätta prospekt vid lansering av ett finansiellt instrument till en öppen krets. Det bör härvid observeras att finansinspektionen med stöd av den nya 5 kap. 2 5 1 kan ingripa mot handel med ett finansiellt instrument som strider mot den grundläggande regeln i 1 kap. 2 &.

• Sida 219
•  Original

Finansinspektionens möjligheter att ingripa mot dem som inte lämnar in prospekt eller som lämnar in bristfälliga prospekt behandlas i special- motiveringen till 4 &.

Patent- och registreringsverket (PRV) har i sitt remissvar påpekat att tillämpningsproblem kan uppstå om en emittent riktar ett erbjudande till exempelvis en bank som tecknar hela emissionen med avsikt att aktierna därefter skall vidareförsäljas till en vidare krets. Detta är ett inte ovanligt förfarande och formellt innebär det att banken säljer redan emitterade aktier. Utåt, mot allmänheten, märks dock ingen skillnad i förhållande till en vanlig emission från bolaget direkt till allmänheten. Ett sådant förfarande där aktierna vidareförsäljs på oförändrade villkor är att jämställa med en emission och skall därför följa reglerna i 2 5. En före- skrift härom bör lämpligen beslutas av regeringen.

Behov av ytterligare föreskrifter kan exempelvis uppkomma om finans- inspektionen vid genomgång av registrerade prospekt finner att dessa relativt frekvent visar på allvarliga brister. Som anförts i allmän- motiveringen föreligger beträffande innehållet i prospekt vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument utrymme för själv- reglering, exempelvis av det slag som NBK:s rekommendationer utgör.

2 kap. 4 5 Första stycket

(Jfr 3 och 13 55 i kommitténs förslag till lag om informationsskyldighet för aktiebolag vilkas aktier är allmänt spridda)

Enligt paragrafen skall prospekt före offentliggörandet lämnas in med ansökan om registrering till f'mansinspektionen. Detta gäller för det första prospekt vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en auktoriserad börs (2 5). Även prospekt vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument skall lämnas till finansinspektionen (3 5). Förutsättningen för att inspek- tionen skall registrera ett prospekt är att det innehåller föreskrivna uppgifter. Däremot skall det inte göras någon förhandsgranskning av prospektet (se avsnitt 5). Om ett prospekt inte upprättas, inte uppfyller kraven i denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller inte lämnas in till finansinspektionen fär inspektionen enligt 5 kap. 3 5 1 förelägga den ansvarige, dVS. utgivaren eller, vid köp eller försäljning, den som lämnar erbjudandet att vidta rättelse.

Enligt 1 kap. 2 5 skall handel med finansiella instrument bedrivas så, att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Ett prospekt med så allvarliga brister att en investerare inte kan göra en välgrundad bedöm- ning av erbjudandet kan strida mot såväl bestämmelserna i detta kapitel som regeln i 1 kap. 2 5. Som exempel på sådana brister kan nämnas att villkoren för erbjudandet saknas eller är mycket oklart formulerade och att uppgifter om t.ex. utgivarens verksamhet eller ekonomiska ställning saknas eller innehåller väsentliga brister.

• Sida 220
•  Original

Finansinspektionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, däribland skyldigheten att upprätta och till inspektionen lämna in prospekt. Inspektionen skall således övervaka att utgivare och de som lämnar erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument uppfyller sina skyldigheter enligt prospektreglema.

Prospekt innehåller ofta känsliga uppgifter, t.ex. innehållet i ett "take- over"-erbjudande, villkoren vid en förmånlig emission, uppgift om en ny uppfinning eller nya siffror om ett företags lönsamhet. Om sådana uppgifter blir kända i förtid kan det antas att den som lämnar erbjudandet skadas. Enligt 8 kap. 5 & sekretesslagen gäller i sådant fall sekretess för prospekt som innehåller uppgift om affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, i detta fall således den som lämnar erbjudandet. Sekretess gäller till dess prospektet offentliggörs.

Andra stycket

Finansinspektionens verksamhet finansieras genom avgifter och bidrag från de institut som anges i förordningen (1991: 1384) om finansiering av finansinspektionens verksamhet. Reglerna om prospekt medför att inspek— tionen får arbetsuppgifter avseende bl.a. företag som normalt inte ingår i inspektionens tillsynskrets och inte heller är medtagna i nyss nämnda förordning. Finansinspektionens kostnader för registrering och övrigt arbete med prospekt skall därför täckas av en särskild avgift som tas ut vid ansökan om registrering av prospekt.

4 kap. Offentliggörande av aktieinnehav 4 kap. 1 &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Bestämmelserna om flaggningsskyldighet avser aktiebolag, svenska eller utländska, som har aktier noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Det räcker att ett bolag har noterat ett aktieslag för att

bestämmelserna om flaggning skall bli tillämpliga på köp eller försälj- ningar av aktier tillhörande annat aktieslag.

Till skillnad från reglerna om anmälningsskyldighet i insiderlagen och NBK:s flaggningsrekommendation omfattar skyldigheten enligt förevaran- de bestämmelse att anmäla innehav huvudsakligen aktier. Ett undantag föreligger, nämligen om avtal träffats om ett framtida förvärv av aktier, t.ex. ett options- eller terminsavtal, vilket framgår av 2 5 och motive- ringen till den paragrafen.

Skyldighet att anmäla innehav av aktier i aktiebolag och förändringar av sådant innehav föreligger för alla fysiska och juridiska personer. Det innebär att, förutom bolag och föreningar, även t.ex. staten, kommun, stiftelse, dödsbo och konkursbo är anmälningsskyldiga. Även utländska, fysiska och juridiska, personer som förvärvar eller överlåter aktier i ett bolag som är noterat vid börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige omfattas av bestämmelsen.

• Sida 221
•  Original

Anmälan skall ske vid alla förvärv och överlåtelser av aktier. Alla fång omfattas, såväl onerösa som benefika. Köp eller försäljning av ett företag som äger aktier i ett noterat bolag kan medföra anmälningsskyldighet, om det förvärvande bolagets sammanlagda innehav påverkas av affären.

En skriftlig anmälan skall inom sju dagar ske till såväl bolaget som den börs eller auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier noteras. Som framgår av 4 5 är bolaget ytterst ansvarigt för att uppgifterna i anmälan offentliggörs.

Skyldigheten att anmäla aktieinnehav inträder när röstandelama av innehavet uppgår till minst 10 % av rösterna för samtliga aktier i bolaget. Därefter skall anmälan ske varje gång när i paragrafen angivna gräns- värden uppnås eller överstigs. Enligt punkt 2 gäller motsvarande anmäl- ningsskyldighet när dessa gränsvärden underskrids.

Gränsvärdena i punkterna 1 och 2 överensstämmer med minimikraven i EG:s flaggningsdirektiv. Som framgår av allmänmotiveringen (avsnitt 6) föreligger inte något hinder för en börs eller auktoriserad marknadsplats att uppställa strängare krav än de lagstadgade. Vid sidan av de lag- stadgade reglerna kan således t.ex. Stockholms fondbörs även fortsätt- ningsvis tillämpa NBK:s rekommendation angående flaggningskyldighet.

4 kap. 2 5 Första stycket

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

I paragrafen anges i vilka fall aktier som tillhör någon annan vid tillämpning av 1 5 skall likställas med förvärvarens eller överlåtarens egna. Punkterna 1-4 utgör en anpassning till EG:s flaggningsdirektiv.

Enligt såväl insiderlagen som NBK:s flaggningsrekonunendation skall sammanläggning ske med sådana aktier som ägs av den anmälnings- skyldige resp. förvärvarens eller överlåtarens make, sambo eller omyndiga barn. Punkterna 5 och 6 utgör en samordning med dessa regler. - Sammanläggningsreglema syftar till att upplysa marknaden om de faktiska ägarförhållandena i aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Utöver koncem- och släktskapsförhållandena kan en aktieägare genom ett avtal med en annan aktieägare om samverkan ha ett betydligt större inflytande än vad aktieboken utvisar. En aktieägare kan också genom ett avtal ha erhållit en ensidig rätt att köpa aktier i bolaget, t.ex. ett options- eller termins- avtal. Nu nämnda situationer är av betydelse för en bedömning av ägarförhållandena i bolaget.

Enligt aktiebolagslagen tillkommer rätten att delta i och rösta på bolag- stämma varje legitimerad aktieägare. För att vara legitimerad måste aktieägaren vara införd i aktieboken. Det gäller således att både vara aktieägare och legitimerad som sådan ägare. De svenska börsbolagen är s.k. avstämningsbolag vilket bl.a. innebär att Värdepapperscentralen för bolagens aktieböcker. I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagstämma den som upptagits som aktieägare i Värdepapperscentralens

• Sida 222
•  Original

utskrift av aktieboken som avser förhållandena tio dagar före stämman. PFOP- 1991/92:113 Aktiebolagslagen utgår således från att endast den som är aktieägare skall ha rätt att delta i beslut på bolagstämman. Någon sanktion mot exempel- vis bulvaner innehåller emellertid inte aktiebolagslagen (se Kedner-Roos, Aktiebolagslagen, del 1, 3:e upplagan s. 225). I förhållande till aktie- boken korrrmer sammanläggningsreglema att medföra en bättre genom- lysning av de faktiska ägar- och maktförhållandena i de noterade bolagen.

Punkt ] avser aktier i ett noterat bolag, vilka ägs av ett eller flera företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren.

Punkt 2 omfattar fall där aktierna i bolaget innehas för annans räkning. Det kan således vara fråga om ett s.k. bulvanförhållande.

Punkt 3 avser fall då någon har träffat ett skriftligt avtal med för- värvaren eller överlåtaren om ett samordnat utövande av rösträtt för att inta en långsiktig gemensam hållning rörande bolagets förvaltning.

Punkt 4 motsvarar följande uppräkning i flaggningsdirektivet.

- Rösträtt som innehas av annan med stöd av ett- skriftligt avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska personen eller med ett företag som står under denna persons ägarkontroll, där avtalet medger tillfällig överflyttning av rösträtten mot ersättning.

- Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska eller juridiska personen och vilka denne deponerat som säkerhet, utom då rösträtten kan disponeras av den hos vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för avsikt att utöva den, i vilket fall rösträtten skall anses tillkomma den sistnämnde.

- Rösträtt som följer med aktier till vilka den fysiska eller juridiska personen har en livsvarig dispositionsrätt.

- Rösträtt som den fysiska eller juridiska personen eller någon annan av de personer som avses i det föregående har en självständig rätt att förvärva på grund av ett uttryckligt avtal. I sådant fall skall den föreskrivna underrättelsen lämnas den dag då avtalet ingås.

- Rösträtt som följer med aktier som deponerats hos den fysiska eller juridiska personen, där denne i avsaknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten efter eget gottfinnande.

Punkt 5 och 6 överensstämmer vad gäller kretsen med 10 5 1 och 2 insiderlagen.

Flaggningskyldighet i samband med s.k. aktielån har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 6).

Andra stycket

Koncembegreppet är detsamma som i aktiebolagslagen. Motsvarande koncemregel finns i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen vilka tillämpas om det är fråga om bank eller försäkringsbolag.

• Sida 223
•  Original

4kap. 35

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Paragrafen reglerar vilka uppgifter den anmälningsskyldige skall lämna till bolaget och till börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen. Som framgår av 1 5 skall anmälan ske skriftligen. Uppgift om person— eller organisationsnummer kan endast lämnas om sådant har tilldelats den anmälningsskyldige. Om t.ex. personnummer inte kan lämnas, skall i stället annat identifieringsnummer anges, t.ex. den anmälningsskyldiges födelsedatum.

4 kap. 45

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Paragrafen anger av vem och när offentliggörande skall ske. Utgångs- punkten är att börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen vanligtvis offentliggör, men skulle det inte ske åligger det bolaget att offentliggöra uppgiften. En samordning bör kunna ske med reglerna om anmälnings- skyldighet enligt insiderlagen och börsens eller marknadsplatsens egna regler, så att offentliggörande av samma affär endast behöver ske en gång.

Bolaget är ansvarigt för att offentliggörandet sker. Ett bolag kan vara noterat på flera olika börser, t.ex. Stockholms fondbörs, Londonbörsen och Parisbörsen. Enligt flaggningsdirektivet är bolaget ansvarigt för offentliggörandet av uppgifterna om ägarförändring. När exempelvis ett bolag har säte i Frankrike skall anmälan ske till bolaget i Frankrike. För kontroll av att uppgiftskyldigheten iakttas av aktörerna på den svenska marknaden skall anmälan även ske till den börs eller auktoriserade marknadsplats i Sverige där bolaget har sina aktier noterade. För det fall det noterade bolaget har säte i Sverige, åligger det börsen eller marknadsplatsen att övervaka att bolaget offentliggör uppgifter såväl i Sverige som i övriga länder där bolaget finns officiellt noterat på en fondbörs. Detaljföreskrifter om offentliggörande skall lämnas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen.

4 kap. 5 5 Första stycket

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller undantag från flaggningsskyldigheten. Enligt artikel 11 i flaggningsdirektivet får en behörig myndighet i undantagsfall medge befrielse från skyldigheten att offentliggöra uppgifterna i en anmälan, om myndigheten finner att detta skulle stå i strid med allmän- hetens intresse eller allvarligt skada de berörda bolagen. I det senare fallet får undantag medges endast om det inte kan antas vilseleda allmän- heten beträffande sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för värderingen av värdepapperen i fråga. Undantag från flaggningsskyldigheten får enligt artikel 9 föreskrivas även för förvärv eller avyttring som görs av yrkesmässigt verksam fondhandlare, förutsatt

• Sida 224
•  Original

att han handlar i denna sin egenskap och inte'utnyttjar förvärvet för att ingripa i förvaltningen av det berörda bolaget. För att komma i fråga för undantaget i artikel 9 krävs att fondhandlaren står under tillsyn av behörig myndighet. I Sverige är undantaget tillämpligt på värdepappers- institut.

Andra stycket

Med hänsyn till att bestämmelserna om flaggningsskyldighet syftar till att öka genomlysningen av aktiebolag med noterade aktier vad avser ägarförhållanden och att ett undantag från denna skyldighet utgör ett avsteg från denna princip, skall börsens eller marknadsplatsens beslut om undantag från anmälningsskyldigheten omedelbart tillställas bolaget och finansinspektionen. För det fall inspektionen inte delar bedömningen skall uppgifterna offentliggöras av börsen eller marknadsplatsen.

5kap.25

Lagtexten till paragrafen var inte medtagen i lagrådsremissen, vilket uppmärksammats av lagrådet. Paragrafen har samma innehåll som nuvarande 4 kap. 2 & med undantag av punkten 2 som utgått till följd av att bestämmelserna för handel med optioner och terminer (nuvarande 2 kap.) förts över till den nya lagen om börs- och clearingverksamhet.

5kap.35

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Punkt I har behandlats i motiveringen till 2 kap. 4 5. Med stöd av punla 2 kan finansinspektionen ingripa mot den som inte anmäler en ägarförändring eller lämnar bristfälliga uppgifter.

Punkt 3 ger finansinspektionen rätt att förelägga ett bolag som inte följer bestämmelserna i 4 kap. 4 5 om offentliggörande av uppgifter i en anmälan om förändring av aktieinnehav att göra rättelse. Har inspek- tionen med stöd av 4 kap. 5 & omprövat och ändrat ett beslut om att göra undantag från anmälningsskyldigheten kan inspektionen förelägga den börs eller marknadsplats som inte följer finansinspektionens beslut att vidta rättelse.

Ett föreläggande kan förenas med vite.

14.9. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

1kap.3a5

I paragrafen undantas företag som erhållit auktorisation som börs eller marknadsplats enligt lagen om börs- och clearingverksamhet från kravet på tillstånd för verksamhet som avses i 3 5 2. Sådana företag skall i stället omfattas av verksamhets- och tillsynsreglema i lagen om börs- och clearingverksamhet. En konsekvens av bestämmelsen är att företag vars auktorisation upphör kan bli tillståndspliktiga enligt förevarande lag, om de fortsätter sin verksamhet. Sanktionsbestämmelsema i denna lag blir då tillämpliga.

• Sida 225
•  Original

1kap.7aå

(Jfr 32 & tredje stycket i kommitténs förslag till lag om börs- och clearingverksamhet)

I paragrafen föreskrivs skyldighet för värdepappersinstitut som utanför en börs gör avslut i fondpapper vilka är inregistrerade vid en börs att inrapportera detta till den berörda börsen. Inrapporteringen skall ske omedelbart. Detta innebär att inrapportering skall göras så snart det är praktiskt möjligt. Görs avslut under tid då börsen är stängd bör rapport lämnas omedelbart efter börsens öppnande påföljande börsdag. Som framgår av andra meningen behöver någon rapportering inte ske Om avslutet har gjorts vid någon annan börs, svensk eller utländsk.

Paragrafen har fått en ändrad lydelse jämfört med lagrådsremissen. Anledningen härtill är den allmänna anmärkning lagrådet framfört om vad som i ändringarna i gällande lagar avses med börs, dvs. om det uteslutande är svenska börser eller om även utländska börser åsyftas.

3kap.850ch4kap.55

Ändringarna föranleds av att lagen om börs- och clearingverksamhet ersätter lagen (1979:749) om Stockholm fondbörs.

Sammanfattning av värdepappersmarknads- kommitténs betänkande SOU 1989:72 (kap. 6, 7, 9, 11 och 13-15)

Regler för börs- och clearingverksamhet

I kap. 6 beskriver vi våra närmare förslag när det gäller börs- och clearingverksamhet. Vi anser det vara av mycket stor vikt att handeln sker i organiserade, av samhället kontrollerade former och under stor öppenhet. Av vikt är då att regleringens tillämpningsområde preciseras på ett adekvat sätt genom att en tidsenlig beskrivning skapas av vad som är börsverksamhet. Den definition som återfinns i gällande svensk börslagstiftning tar inte hänsyn till de nya former för värdepappershandel som har vuxit fram under 1980-talet.

Vi föreslår följande nya definition. Med börsverksamhet förstås att köp- och säljanbud samt uppgifter om betalkurser beträffande fondpapper och andra finansiella instrument regelbundet genom automatisk databe- handling eller vid auktion eller på annat sätt sammanförs för information om marknadsläget i syfte att åstadkomma handel.

Värdepappershandelns organisatoriska former har också stor betydelse i andra avseenden. I första hand den svenska handeln med aktier har under senare år utsatts för en stark konkurrens från marknadsplatser i vissa andra länder. Likviditeten på marknaden och möjligheterna till snabb och samlad information om marknadsläget är en viktig konkurrens- faktor. För att i så hög grad som möjligt fylla kraven på dessa områden bör man enligt vår mening förhindra att aktiehandeln splittras på olika delmarknader, oavsett om dessa är organiserade i börsfonn eller inte. lntemationellt tycks också utvecklingen spontant gå i riktning mot ökad koncentration av marknadsplatsema på grund av stordriftsfördelama i verksamheten.

En annan faktor av betydelse är framväxten av organiserad börshandel i derivatinstrument som optioner och terminer. Denna handel har inte samma stora omfattning och samhällsekonomiska betydelse som handeln med aktier och räntebärande värdepapper. Konkurrensen från utlandet synes inte heller vara lika stark. Enligt vår uppfattning finns därför inte samma behov av kraftsamling till en marknadsplats inom options- och terminshandeln.

Vår samlade bedömning är att tillräckliga skäl saknas för ett legalt monopol i handeln med optioner och terminer. Av bland annat lag- tekniska orsaker är det olämpligt att i detta avseende särbehandla handeln i olika slag av värdepapper. Det legala börsmonopolet bör därför inte bibehållas. En förutsättning för att börsverksamhet skall tillåtas föreslås vara koncession för verksamheten. Koncession skall kunna meddelas, om regeringen finner att den tilltänkta börsverksamheten kan antas bli till nytta för det allmänna.

Beträffande börshandel i aktier anser vi att konkurrensen gentemot ut- landet förutsätter en koncentration av handeln till en marknadsplats här i landet. Det kan inte förutses att någon ytterligare marknadsplats mr

• Sida 228
•  Original

Bilaga 1

aktier skulle kunna vara till nytta. Stockholms fondbörs kommer därmed även i fortsättningen att inta en dominerande position inom aktiehandeln. Först om fondbörsen skulle misslyckas att bedriva en fungerande handel, bör tillstånd meddelas en annan organisation att påbörja börshandel i aktier.

Av skäl som redovisas i kapitlet anser vi att det inte är lämpligt att tillstyrka de då och då i den allmänna debatten framförda önskemålen om regionala och lokala börser. Den mycket begränsade handel som före- kommer på vissa platser i landet kan dock enligt vår mening inte karakteriseras som börsverksamhet och den bör därför kunna få fortsätta. I definitionen av börsverksamhet i vårt förslag till ny lag om börs- och clearingverksamhet ingår ett uttryckligt undantag från definitionen av börsverksamhet för verksamhet som endast är knuten till viss ort och drivs i mindre omfattning samt avser fondpapper utgivna av aktiebolag med anknytning till orten.

En följd av våra förslag är också att Stockholms fondbörs - till skillnad från vad som nu gäller - får rätt att starta clearingverksamhet i egen regi eller i samarbete med annan organisation och att fondbörsen får bedriva handel med optioner och terminer.

Förhållandena inom handeln med obligationer och andra räntebärande värdepapper är f.n. under stark förändring och därför svårbedömda. Trots monopol för Stockholms fondbörs har denna handel sedan flera decennier alltså i praktiken helt skett utanför börsen. Med hänsyn till detta är det inte självklart att sådan handel för all framtid skall vara förbehållen fondbörsen. Vi kan med andra ord se en möjlighet att även en annan huvudman skulle kunna få koncession för denna handel.

Vårt förslag till reviderad definition av börsverksamhet utesluter att spridning i efterhand av till exempel enbart avslutsnoteringar från börserna kan betraktas som börsverksamhet. För friheten att förmedla upplysningar är det av vikt att sådana media inte omfattas av konces- sionsplikt eller andra restriktioner från samhällets sida.

Vi har ingående övervägt frågan om lämplig huvudmannaforrn för en börs. Inom derivathandeln i Sverige har det under senare år - vid sidan om lagstiftningen men med tillsynsmyndighetens provisoriska godkännan- de - etablerats privatägda marknadsplatser med eget vinstsyfte. Dessa företagsbildningar avviker från det i svenska och internationella börs- sammanhang normala förhållandet med en marknadsplats uppbyggd kring medlemmar och utan självständigt vinstintresse.

Principiellt anser vi att det är olämpligt att börsverksamhet drivs med vinstsyfte. Det kan bland annat inte uteslutas att otillbörliga hänsyn av olika slag tas i en sådan organisation. Dessa risker bör dock kunna minskas i tillräckligt hög grad genom regler på olika områden. Vi anser därför att fortsatt verksamhet hos privatägda företag i denna handel kan godtas under förutsättning att de av oss föreslagna reglerna införs.

Börs— eller clearingverksamhet - vid sidan om Stockholms fondbörs - skall enligt våra förslag bedrivas i aktiebolagsform eller som ekonomisk förening. För att främja ett spritt ägande bör ingen enskild ägare få inneha mer än 20 procent av aktiekapitalet eller det sammanlagda röste-

• Sida 229
•  Original

Bilaga 1

talet i företaget. Företaget bör vidare ha ett eget kapital av viss storlek. Det allmänna bör också få rätt att utse ett visst antal styrelseledamöter och att godkänna styrelsens ordförande. Verksamheten skall stå under tillsyn av bankinspektionen.

En av flera grundläggande förutsättningar för en effektiv börsverksam- het är att avgifterna hålls på en rimlig nivå. Vad gäller privatägda börser har vi funnit att bankinspektionen bör få rätt att i efterhand granska att avgifterna är skäliga. Avgiftssystemet vid Stockholms fondbörs bör refor— meras så att avgifterna innehåller en fast del och en del som är beroende av marknadsutvecklingen. Förutom av börsmedlemmar och emittenter bör avgifter få tas ut av andra som begagnar sig av fondbörsens tjänster.

Den blockorderhandel som förekommer vid OM, där buden lämnas per telefon och endast OM:s personal är närvarande på marknadsplatsen, kan föranleda betänkligheter från principiella utgångspunkter. Å andra sidan tyder inget på att OM:s personal inte följer de regler som har ställts upp. Regelverket har accepterats av marknaden och ett särskilt kontrollsystem har införts. Skulle förhållandena i olika avseenden förändras, bör dock koncessionen för OM omprövas.

Inom handeln med optioner och terminer påtar sig en clearingfunktion ansvaret för att samtliga kontrakt uppfylls. Clearingen kontrollerar också bland annat att kraven på säkerheter från deltagarna i handeln är upp- fyllda. En typisk optionsbörs - så också OM - omfattar alltså en marknadsplats och en clearing. Det kan dock även förekomma konstruk- tioner med en från marknadsplatsen fristående clearingorganisation.

I likhet med vad som gäller för börsverksamhet bör även clearingverk- samhet få äga rum endast efter statlig auktorisation och under statlig kontroll och eljest under förutsättningar som närmare beskrivs i kapitlet och i vårt förslag till lagbestämmelser om börs- och clearingverksamhet. Bland annat föreslår vi att det allmänna skall utse ett visst antal styrelse- ledamöter och godkänna valet av styrelsens ordförande.

Beträffande styrelsen för Stockholms fondbörs förordar vi en minskning av antalet ledamöter från elva till nio och antalet suppleanter från elva till tre.

Vi föreslår att en helt ny lag införs om börs- och clearingverksamhet, delvis efter mönster av den nuvarande lagen om Stockholms fondbörs. Vårt förslag innehåller ett stort antal bestämmelser på olika områden som närmare utvecklas i kapitlet samt i lagförslag och Specialmotivering.

Beträffande vissa av förslagen i detta kapitel är vi inte eniga. Tre av oss i kommittén (Kjell A Mattsson, Per Westerberg och Olle Wästberg) reserverar sig mot övervägandena beträffande börsmonopolet, föreskrifter om avgiftemas höjd och statligt inflytande i styrelserna för börserna.

Reservantema anser att majoritetens förslag i praktiken innebär att börsmonopolet för aktier bibehålls. Monopol är inte ett bra medel att åstadkomma god likviditet, god service, förmåga att utveckla nya pro- dukter och låga kostnader. Reservantemas grundläggande uppfattning är att det är marknaden som skall styra behovet av marknadsplatser. Om det blir en Överetablering av börser skulle detta snabbt leda till att de minst effektiva slogs ut. Vilka börser som bäst tillgodoser kundernas be- hov är rimligen kunderna bättre på att avgöra än regeringen.

• Sida 230
•  Original

Bilaga 1

Marknaden verkar i sig för en koncentration i värdepappershandeln. Det är endast när en börs inte fungerar bra som det kommer att vara möjligt att starta nya börser. Stockholms fondbörs behöver knappast det skydd som ett monopol ger. Behovsprincipen bör därför ersättas av ett skaderekvisit vilket också ligger väl i linje med t.ex. kraven för tillstånd för fondkommissionsrörelse resp. försäkringsrörelse.

Reservantema delar inte heller majoritetens uppfattning om regionala och lokala börser. Tvärtom kan det vara ett väsentligt inslag i en regions ekonomiska utveckling att aktier i företag inom regionen kan handlas på en regional börs.

Reservantema anser inte att särskilda föreskrifter behövs vad gäller avgiftemas höjd. Nivån på transaktionskostnadema kommer att bestäm— mas av konkurrenssituationen.

Reservantema menar att ett dominerande statligt inflytande i styrelsen för Stockholms fondbörs kan ha klart negativa effekter och föreslår att regeringen inte längre skall utse styrelseledamöter. Bl.a. bör börsmed- lemmama få ett något utvidgat inflytande. För andra börser och för clearingorganisationer behövs inga särskilda bestämmelser om styrelse- sammansättningen. Lagstiftning, tillsyn och konkurrens är den bästa garantin för en god verksamhet.

Aktiehandeln vid Stockholms fondbörs

Kap. 7 behandlar våra överväganden och förslag i lagen om börs- och clearingverksamhet, när det gäller inregistrering av fondpapper och aktiehandeln vid Stockholms fondbörs.

En omfattande handel sker i dag utanför Stockholms fondbörs med aktier i företag som enligt nuvarande bestämmelser inte kan börs- registreras. En mellanform utgörs av aktierna på OPC-marknaden och på den s k O—listan. Stor osäkerhet torde råda hos allmänheten i fråga om vad som gäller för olika slag av reguljärt handlade aktier. Även för åt- skilliga aktier som idag inte är formellt börsregistrerade anser vi det vara angeläget att fondbörsen blir den centrala marknadsplatsen. I för- hållande till nuvarande praxis föreslår vi därför att de formella kraven för börsregistrering sänks och att börsstyrelsen ges en friare prövningsrätt i de enskilda fallen.

För närvarande är den aktiehandel som på något sätt har anknytning till Stockholms fondbörs uppdelad i tre olika former, de officiella börslis- toma (AI och AII), OTC och den s k O-listan. Ett fullständigt praktiskt genomförande av vårt principiella synsätt att alla dessa - och även vissa andra - aktier bör vara börsregistrerade försvåras dock av nuvarande skatteregler. Vid beskattning av realisationsvinst, förmögenhet, arv och gåva gäller för närvarande olika regler för aktier noterade på fondbörsen, OTC och O-listan. Bolagens val av notering på olika listor styrs därför i hög grad av skatteöverväganden.

Enligt vår uppfattning är det mindre ändamålsenligt att val av noteringsform styrs av skatteregler. Speciellt olämpligt är det om konse- kvensen av inregistrering på en officiell lista blir såväl högre beskattning

• Sida 231
•  Original

för aktieägarna som striktare krav av olika slag på det aktuella bolaget. Därmed skapas starka negativa incitament för berörda parter till notering på börsen vilket går stick i stäv med vår allmänna strävan. En utgångs- punkt för beskattningen bör vara att den skall vara neutral mellan olika noteringsformer. Härvid bör beaktas att skattesystemet inte får försvåra mindre och medelstora företags möjligheter att anskaffa riskkapital via aktiemarknaden.

Till dess att skattefrågoma har kunnat lösas bör övergångsbestämmelser gälla med innebörd att handeln med aktier på UPC- och O-listoma får fortgå på i princip samma sätt som sker nu men under börsstyrelsens ansvar. Handel med andra aktier bör inte få ske i fondbörsens lokaler eller i börsens SAX-system.

Vid börsstyrelsens beslut om inregistrering av nya bolags aktier bör presenteras ett underlag för emissionskursens fastställande och anges efter vilka principer fördelningen av aktier på marknaden skall ske. Detta underlag skall enligt vårt förslag godkännas av börsstyrelsen som också skall kontrollera att dessa principer överensstämmer med god sed på aktiemarknaden. Även prospekt i andra fall skall godkännas av börs- styrelsen.

Kraven på löpande information m från de börsnoterade bolagen regleras i fondbörsens inregistreringskontrakt som upprättas efter för- handlingar mellan börsen och berörda bolag. Bankinspektionen bör få möjlighet att påverka innehållet i kontraktet, så att det överensstämmer med till exempel EG-reglema, genom att påkalla samråd med fondbörsen och bolagen om kontraktet. I undantagsfall där en förändring är särskilt angelägen bör inspektionen ges rätt att ensidigt fastställa innehållet i en ny informationsskyldighet.

Klandertalan mot beslut som har fattats av styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall enligt vårt förslag kunna föras vid Stock- holms tingsrätt.

Regler för ej börsregistrerade företag med spritt ägande

Övervägandena i kap. 9 utgår från att det även efter genomförandet av våra förslag enligt kap. 7 kommer att förekomma allmän handel med aktier och konvertibler i ett relativt stort antal företag som inte är börsregistrerade. Enligt vad vi har konstaterat torde antalet sådana företag f.n. uppgå till ett hundratal. Informationen om även dessa företag måste vara utförlig och vederhäftig. Vi föreslår därför vissa utvidgade regler för företag vilkas aktier o dyl är spridda på minst 200 ägare men vilka inte är börsregistrerade. Det är dock inte någon förutsättning att en regelbunden handel i dessa aktier faktiskt förekommer.

De nämnda aktiebolagen bör åläggas att vid erbjudanden till allmän- heten ge ut särskilda emissionsprospekt med i kapitlet närmare angivet innehåll. Prospekten bör förhandsgranskas av bankinspektionen. Detta förslag ansluter till den inom EG föreslagna ordningen.

Bolag med spritt ägande bör vidare avge delårsrapport, även om detta inte skulle erfordras enligt nuvarande bestämmelser i. aktiebolagslagen.

• Sida 232
•  Original

Bilaga 1

Den 5 k Leolagen som reglerar vissa typer av riktade emissioner och de av oss i kap. 12 föreslagna reglerna om insynshandel ("insiderhandel") bör också omfatta dessa bolag.

Vissa av de krav som uppställs i den förbindelse som har undertecknats av företagen på den s.k. O-listan bör enligt vår mening lagfästas för den aktuella kategorin av företag, eftersom det där inte finns någon ram för självreglering. Vi syftar på kraven på bokslutskommuniké, särskild in- formation om viktiga beslut och händelser och offentliggörande av anmärkningar i revisionsberättelse.

Bankinspektionen bör utfärda riktlinjer för tillämpningen av bestäm- melserna och utöva tillsyn över bolagen så att reglerna efterlevs. Inspek- tionen bör få möjlighet att förelägga bolagen vid vite att följa före— skrifterna. I egenskap av tillsynsmyndighet bör bankinspektionen också få rätt att införa stopp i handeln med ett bolags aktier, om till exempel missförhållanden har kunnat konstateras avseende informationen i ett prospekt eller en årsredovisning.

Bestämmelserna föreslås lagtekniskt i form av dels ändringar i aktie- bolagslagen rn fl gällande lagar, dels en ny lag om informationsskyldig- het för aktiebolag vilkas aktier är allmänt spridda.

Sanktioner och sanktionsbeslut

Kap. ]] avhandlar sanktioner vid överträdelser av reglerna på värdepap- persmarknaden. Efter en genomgång av för- och nackdelar med olika sanktionsformer föreslår vi införandet av en ny möjlighet, tillfällig avstängning av medlem från börs eller clearingorganisation. En sådan sanktion kan i vissa fall vara smidigare än återkallelse av medlemskap.

Önskemålen om en enhetlig och effektiv tillämpning av marknads- platsemas sanktionsmöjligheter har föranlett oss att föreslå att fondbörs- styrelsens sanktionsbeslut överförs till ett nytt organ, kallat disciplin- nämnd, som bör fatta motsvarande beslut även med avseende på andra marknadsplatser. Därmed kan börsstyrelsemas arbete renodlas till organisation och övervakning av handeln samt regelutveckling. Disciplin— nämndens fem ledamöter bör utses av regeringen. Sanktionsärenden förs av marknadsplatsema till nämnden.

Vi har vidare diskuterat huruvida aktieägarnas möjligheter att föra skadeståndstalan mot ett aktiebolags funktionärer behöver förbättras. En hindrande faktor torde vara aktieägarens kostnader för målet och risken att han får svara även för motpartens rättegångskostnader. Från prin- cipiella synpunkter är det tveksamt att särbehandla aktieägare i rätte- gångskostnadshänseende. ] stället föreslår vi att medel skall ställas till förfogande när den enskilde saknar egen förmåga att bekosta processen, övriga möjligheter saknas och frågan är av allmänt intresse. I vårt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet fmns därför en bestämmelse att regeringen kan meddela föreskrifter om att börser och clearingorganisa- tioner skall avsätta medel för att kunna lämna bidrag till rättegångs- kostnader i mål om ersättning för skador som enskild person har lidit på värdepappersmarknaden. Vi utgår från att, om en sådan föreskrift införs,

• Sida 233
•  Original

Bilaga 1

marknaden kommer att inrätta en särskild styrelse för beslut om för- delning om sådana medel utan att ytterligare lagstiftning måste ske.

Börsetikens former och innehåll

Kap. 13 innehåller en genomgång och våra överväganden när det gäller börsetikens former och innehåll. Uttrycket börsetik som används i den allmänna debatten är oprecist och saknar vedertagen och exakt definition. Vi har valt att ge begreppet en relativt vid innebörd, nämligen det skrivna och oskrivna normsystem som - vid sidan om lagstiftningen - påverkar eller bör påverka beteendet hos de olika parterna på värdepap- persmarknaden, dvs. investerare, emittenter av värdepapper, mäklare och andra förmedlare av värdepapper, rådgivare m.fl.

Efter en genomgång av den börsetiska debatten i Sverige under 1980-talet presenteras en allmän översikt över förhållandena i några länder av särskilt intresse samt inom EG. Vi redogör vidare för den etik- skapande verksamheten inom bankinspektionen, Stockholms fondbörs och olika privata svenska organisationer som representerar parter på mark— naden.

Vi lämnar vissa allmänna riktlinjer för det framtida arbetet i dessa frågor. Sammanfattningsvis ser vi självreglering av privata organisationer som en viktig och nödvändig komponent i utvecklingen av ett effektivt och förtroendeskapande regelverk på värdepappersmarknaden. Självregle- ring och lagstiftning fyller olika behov och skall därför utvecklas hand i hand och inte ses som antingen - eller.

När det gäller bankinspektionen fäster vi stort avseende vid dess roll som övervakande organ också när det gäller etiken på marknaden. Enligt vår mening är det viktigt att bankinspektionen aktivt medverkar till att en självreglering kommer till stånd när det behövs. Om så inte sker, bör inspektionen påverka utvecklingen genom att ge ut rekommendationer i form av allmänt råd i sin författningssamling eller vid behov hos rege- ringen hemställa om lagstiftning. I syfte att följa och värdera den själv- reglerande verksamheten på marknaden kan det vara värdefullt för bank— inspektionen att till sig knyta särskild kompetens, till exempel i form av ett kontaktorgan med företrädare för olika parter på marknaden för att diskutera olika aktuella börsetiska frågor.

Den arbetsfördelning som har utvecklats mellan bankinspektionen och börsstyrelsen är enligt vår mening ändamålsenlig och bör bibehållas. Börsstyrelsens övervakande och etikskapande verksamhet bör alltså i huvudsak inriktas på förhållandena i de emitterande börsbolagen medan bankinspektionen bör koncentrera sig på fondkommissionärema samt i framtiden - som en följd av våra förslag på olika områden - övriga mellanhänder samt icke börsnoterade bolag vilkas aktier har fått en allmän spridning. Bankinspektionen har dessutom tillsyn över börserna och kan på så sätt ytterst påverka även deras etikskapande verksamhet.

Vad gäller börsetikens sakliga innehåll begränsas framställningen i kapitlet till några huvudfrågor. I direktiven åläggs det oss att förutsätt- ningslöst överväga huruvida regler bör införas i Sverige om s k er-

• Sida 234
•  Original

Bilaga 1

bjudandeplikt. Med detta avses att den som förvärvar mer än en viss andel av aktierna (röstetalet) i ett marknadsnoterat bolag skall vara skyldig att erbjuda samtliga aktieägare i detta bolag att till honom försälja sina aktier till samma pris. Vid en samlad bedömning har vi funnit att övervägande skäl talar emot införandet av en lagstadgad erbjudandeplikt i Sverige. Utvecklingen inom EG bör dock följas uppmärksamt, eftersom mycket talar för att ett direktiv med detta innehåll kommer att antas.

När det gäller insynen i ägarförhållandena bland börsnoterade bolag m fl behandlar vi bl.a. vissa frågor om de aktieböcker som förs av Värde- papperscentralen VPC AB.

Det kan enligt vår mening vara befogat att höja offentlighetsgränsen för rutinmässiga utskrifter av aktieboken till en promille av aktiekapitalet eller röstetalet. Samtidigt öppnas genom det nya VP-systemet möjligheter att framställa sådana sammanställningar oftare än vad som för närvarande gäller. Vi föreslår att sådana utskrifter över de största aktieägarna tas fram varje månad.

Den av oss föreslagna promillegränsen bör dock inte omöjliggöra insyn även i mindre innehav. Vi har stannat för att föreslå att allmänheten bör tillhandahållas uppgifter var sjätte månad om innehav med ett marknads- värde om mer än fyra basbelopp, dvs drygt 100.000 kr. Den nu gällande gränsen om 500 aktier framstår som mindre ändamålsenlig.

Vissa mindre — i förhållande till våra övriga uppgifter - sakfrågor över- lämnas till den översyn av aktiebolagslagen som planeras inom justitie- departementet. Det gäller bland annat huruvida fristående optionsrätter skall kunna emitteras.

Gränsöverskridande värdepappershandel

[ kap. 14 ges en samlad behandling av problernställningar samt våra överväganden och förslag när det gäller olika frågor som aktualiseras av den framväxande gränsöverskridande värdepappershandeln.

Vi konstaterar att finansiella tjänster av olika slag numera i stigande omfattning presteras mellan olika länder. Detta kan ske med eller utan egen etablering i mottagarlandet. För svensk del tillkommer de allmänna önskemålen att i större utsträckning än tidigare medge utländska aktörer av olika slag tillträde till den svenska värdepappersmarknaden.

Utvecklingen öppnar nya perspektiv för nationell reglering och tillsyn. Därvid måste en ledstjärna vara samma grundläggande krav på sunda förhållanden på marknaden som för inhemska aktörer. Vår strävan har vidare varit att så långt som möjligt infoga reglering av och tillsyn över de gränsöverskridande verksamheterna i befintliga nationella arrange— mang.

På olika håll förekommer eller planeras organiserad överföring på elektronisk väg av information om kursnoteringar mellan fondbörser, senast mellan Oslo börs och Stockholms fondbörs. Det måste enligt vår mening anses ingå i börsstyrelsens ansvar för den löpande börsverksam- heten att välja lämpliga former för distribution av kursinformation såväl inom som utom landet.

• Sida 235
•  Original

Bilaga 1

En principiellt viktig frågeställning gäller utländska datoriserade handelssystem som vänder sig direkt till fondkommissionärer och andra mellanhänder i Sverige utan samarbete med svensk marknadsplats. Det bör införas en möjlighet för bankinspektionen att förbjuda svenska fond- kommissionärer och andra mellanhänder att ansluta sig till ett utländskt system som anses ha en olämplig utformning. En sådan möjlighet finns i vårt förslag till fondkommissionslag. Fondkomrnissionärers och marknadsgaranters rätt från svenska utgångspunkter att ansluta sig till utländska börser eller clearingorganisationer regleras i vårt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet.

Genom införandet av elektroniska handelssystem möjliggörs deltagande i börshandeln via terminaler från etableringar i andra länder. Önskemål kan i framtiden komma om sådant börsmedlemskap även vid Stockholms fondbörs, dvs anslutning till SAX-systemet. För den svenska värdepap- persmarknaden finns det anledning att se positivt på arrangemang som ökar möjligheterna att samla handel till svenska marknadsplatser. En förutsättning är givetvis att kravet på en sund handel kan upprätthållas. Behandlingen av ansökningar från utländska företag bör ske i två steg. Företagets allmänna lämplighet är en fråga som det tillkommer bank- inspektionen att bedöma. Därefter är det börsstyrelsens sak att avgöra om företaget är lämpligt som börsmedlem. Därvid bör gälla att medlemskap får beviljas om företaget i fråga i sitt hemland äger rätt att ansluta sig till en börs eller en clearingorganisation. Om det utländska företaget bryter mot svensk lag eller föreskrift eller på annat sätt visar sig olämpligt som börsmedlem, skall disciplinnämnden - efter ansökan av börsstyrelsen - givetvis kunna besluta att medlemskapet skall upphöra, på exakt samma sätt som för svenska börsmedlemmar. En bestämmelse med denna inne- börd har intagits i vårt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet.

Man har anledning att anta att motsvarande tillvägagångssätt kan bli tillämpligt för svensk fondkommissionärs medlemskap vid utländsk börs utan etablering i detta land. En sådan ansökan kommer med andra ord att prövas av börsstyrelse och eventuellt tillsynsmyndighet i det aktuella värdlandet. Vi kan inte se behov av någon prövning från den svenska bankinspektionens sida. Svenska värdepapper kan komma att utgöra underlag för derivathandel i utlandet. Lagstiftning och myndigheter i Sverige kan sannolikt inte förhindra eller påverka sådan handel. Inte heller berörda emittenter i Sverige torde ha formella möjligheter att påverka upptagande av sådan handel. Däremot kan man förvänta sig att tillsynsmyndigheten i det land där handeln skall ske kan ha synpunkter på vilka svenska värden som lämpar sig för handel och hur handeln organiseras.

Utländska värdepapper kan komma att utgöra underlag för organiserad derivathandel i Sverige. Därvid kan bankinspektionen i sin tillsyn över derivatbörsen vaka över att de handlade optionema och terminskontrakten är lämpligt utformade.

Planer har tidigare funnits på ett långtgående samarbete mellan en svensk och en utländsk optionsbörs ( den svenska marknadsplatsen SOFE och optionsbörsen European Options Exchange - EOE - i Amsterdam)

• Sida 236
•  Original

Bilaga 1

innefattande ett betydande utländskt minoritetsägande i det svenska före- taget. Det finns därför skäl att något beröra huruvida och på vilka villkor utländskt ägande kan tillåtas i svenska aktiebolag som har erhållit konces- sion för börsverksamhet. Liksom beträffande svenska fondkommissions- bolag (kap. 10) har vår slutsats blivit att frågor om utländskt ägande i svenska aktiebolag som har erhållit koncession för börsverksamhet bör falla under den allmänna förvärvskontroll som stadgas i företagsförvärvs- lagen och tillstånd lämnas om förvärvet inte strider mot något väsentligt allmänt intresse och om ägarkonstellationen framstår som lämplig.

1 kap. 10 konstaterar vi att det inte finns anledning att se principiellt annorlunda på utländska än på svenska företags etableringar på den svenska marknaden. Beträffande det omvända förhållandet, nämligen svenska bankers och fondkommissionsbolags etableringar utomlands, anser vi att kravet på tillstånd från svensk sida åtminstone tills vidare bör bibehållas. Skälet är att tillsyn på grundval av hemlandsauktorisation först då kan bli effektiv. En uttrycklig bestämmelse med denna innebörd har intagits i vårt förslag till fondkommissionslag. Principen om hemlands- kontroll utesluter dock inte att den svenska bankinspektionen bör ha ett visst överinseende över utländska företags verksamhet i Sverige resp. tillsynsmyndigheten i ett främmande land över ett svenskt dotterbolag i detta land. Skulle en svensk finnas fondkommissionstillstånd i Sverige återkallas, måste även verksamheten i det främmande landet upphöra.

En delvis annan frågeställning gäller mäklartjänster etc som utbjuds utan egen etablering i det land där kunden eller marknadsplatsen finns, dvs tjänster som tillhandahålls genom telefon- och/eller dataförbindelser. Enligt vår bedömning bör principen om hemlandsauktorisation och hem- landskontroll kunna tillämpas även i dessa fall. Eftersom frågan om tillstånd av svenska myndigheter inte är aktuell, bör en anmälningsplikt införas. Bankinspektionen bör därvid ta ställning till om hemlandet för den som yrkesmässigt erbjuder mäklartjänster etc på den svenska marknaden har godtagbara regler för auktorisation och tillsyn och om hemlandsauktorisationen därmed kan godtas i Sverige. Om godtagbar hemlandsauktorisation saknas, bör yrkesmässig mäklarverksamhet riktad till den svenska marknaden vara förbjuden, oavsett var etableringen finns. I så fall bör svenska auktoriserade handlare inte heller få med- verka. Förbudet kan kompletteras genom att tillsynsmyndigheten för ett offentligt register över utländska förmedlarföretag som anses bryta mot förbudet och vägrar följa inspektionens föreläggande att upphöra med verksamheten.

Genom avvecklingen av valutaregleringen kommer med all säkerhet omfattningen av utländska emissioner i Sverige att öka. I allmänhet torde sådana erbjudanden även i framtiden komma att ske genom fondkommis- sionär med sikte på börsnotering. Man kan dock inte utesluta att även andra utländska företag kan vara intresserade av att placera aktier på den svenska marknaden. Utbjudande av aktier i utländska företag till en vidare krets i Sverige bör enligt vår uppfattning i princip medföra samma krav på prospekt och löpande information därefter som för motsvarande svenska företag. De bestämmelser som vi har föreslagit i kap. 9 bör

• Sida 237
•  Original

Bilaga 1

därför tillämpas även på utländska företag. Den svenska tillsynsmyn- digheten bör informera den svenska marknaden om vilka utländska före— tag som avviker från svenska informationsregler.

I flertalet av de nämnda situationerna kan man förutse behov av ut- ökade kontakter och informationsutbyte mellan den svenska tillsyns- myndigheten och dess motsvarigheter i andra länder.

Utvecklingen på värdepappersmarknadema sker för närvarande mycket snabbt. Inom reglerings- och tillsynsområdena pågår ett omfattande arbete i många olika sammanhang, såväl nationellt som internationellt. Enligt vår mening krävs därför aktiva och kontinuerliga ansträngningar från alla berörda svenska organs sida att följa och påverka utvecklingen.

Bankinspektionens uppgifter och resurser

I kap. 15 behandlas bankinspektionens uppgifter och resurser. En summering görs av inspektionens nuvarande och - enligt våra förslag - tillkommande tillsynsuppgifter. Vi konstaterar att dessa kommer att ut- vidgas avsevärt samtidigt som karaktären av tillsynen kommer att ändras på områden som redan nu omfattas av inspektionens verksamhet Bank- inspektionen bör därför tillföras kraftigt utökade resurser. En översyn av inspektionens organisation kan också bli nödvändig.

• Sida 238
•  Original

Bilaga 2

Definitioner

2 & I denna lag förstås med

1. börsverksamhet: att köp- och säljanbud samt uppgifter om betalkurs beträffande fondpapper och andra finansiella instrument regelbundet genom automatisk databehandling eller vid auktion eller på annat lik- nande sätt sammanförs och att på grundval härav information ges om marknadsläget i syfte att åstadkomma handel, allt under förutsättning att verksamheten inte endast är knuten till viss ort och drivs i mindre om- fattning samt avser fondpapper utgivna av aktiebolag med anknytning till orten,

2. börs: den som driver börsverksamhet enligt 1,

3. clearingverksamhet: att i options- eller terminsavtal eller annat liknande avtalsförhållande inträda som säljare gentemot köparen och som köpare gentemot säljaren eller på annat liknande sätt garantera fullgöran- det av avtalet,

4. clearingorganisation: den som bedriver clearingverksamhet enligt 3,

5. börsmedlem: den som är medlem av Stockholms fondbörs eller an- sluten till annan börs,

6. clearingmedlem: den som är ansluten till en clearingorganisation,

7. fondpapper: aktie eller annan delägarrätt i en juridisk person, obligation eller annan fordringsrätt som utgivits av en juridisk person eller av staten för allmän omsättning samt andel i aktiefond,

8. finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förplikt- else avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

9. option: ett avtal, som för den ena parten (innehavaren) mot vederlag (premie) medför en rätt att, till en i avtalet bestämd kurs eller ränta, köpa (köpoption) eller sälja (säljoption) fondpapper eller andra finansiella instrument eller valutor eller råvaror eller andra tillgångar eller en rätt att i framtiden få betalning, som räknas ut på grundval av ändringar i ett index som beskriver prisutvecklingen för de tillgångar indexet baseras på eller annat liknande värde och som för den andre parten (utfärdaren) medför en skyldighet att på anfordran fullgöra vad han åtagit sig enligt avtalet,

10. termin: ett avtal om köp av fondpapper eller andra finansiella instrument eller valutor eller råvaror eller andra tillgångar vid en vid avtalstillfället bestämd framtida tidpunkt och till en vid samma tillfälle bestämd kurs eller ränta eller ett motsvarande avtal som ömsesidigt be- rättigar till betalning som räknas ut på grundval av ändringar i ett index

• Sida 239
•  Original

Bilaga 2 -

som beskriver prisutvecklingen för de tillgångar indexet baseras på eller annat liknande värde.

Tillstånd

3 & Börs- och clearingverksamhet får endast drivas av Stockholms fond- börs eller av annan som erhållit tillstånd därtill av regeringen.

Tillstånd enligt första stycket får meddelas svenskt aktiebolag och svensk ekonomisk förening.

För en börs eller en clearingorganisation som erhållit tillstånd enligt första stycket gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag eller ekono— miska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag.

4 5 Tillstånd för ett aktiebolag eller en ekonomisk förening att driva börs— eller clearingverksamhet får meddelas endast om

1. bolagsordningen eller stadgarna ej strider mot denna lag eller annan författning,

2. företaget ej är olämpligt att driva sådan verksamhet,

3. verksamheten kan antas bli till nytta för det allmänna samt

4. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. För tillstånd krävs utöver vad som sägs i första stycket att det på goda grunder kan antas att bolaget eller föreningen i sin verksamhet kommer att upprätthålla grundläggande förutsättningar för börs- och clearingverk- samhet, nämligen

neutralitet i det att börs- eller clearingmedlemmar behandlas lika såväl i handeln som i andra hänseenden, fritt tillträde i det att var och en som uppfyller uppställda krav får bli börsmedlem eller clearingmedlem,

god genomlysning i det att börs— eller clearingmedlemmar ges en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten bereds tillfälle att ta del av information om marknadsläget samt

låga avgifter i det att kostnaderna hålls nere och avgiften inte ger mer än en skälig avkastning på eget kapital.

5 5 Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Har sådan ansökan gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap 9 5 första stycket aktiebolagslagen (1975 : 1385) föreskrivna tiden från tillståndsbe- slutet. Har sådan ansökan i stället gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap 3 5 första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

6 5 Tillstånd enligt 3 5 för ett aktiebolag får ges endast om aktiekapitalet uppgår till minst tio miljoner kronor om fråga är om börsverksamhet och till minst tjugofem miljoner kronor om fråga är om clearingverksamhet.

Tillstånd enligt 3 5 för en ekonomisk förening fär ges endast om summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser uppgår till minst

• Sida 240
•  Original

Bilaga 2

tio miljoner kronor om fråga är om börsverksamhet och till minst tjugo- fem miljoner kronor om fråga är om clearingverksamhet.

Drivs börs- och clearingverksamhet inom samma bolag eller förening skall aktiekapitalet eller gjorda insatser uppgå till minst trettiofem miljoner kronor.

7 5 I en börs eller en clearingorganisation som drivs som aktiebolag får en aktieägare inneha aktier motsvarande högst tjugo procent av aktie- kapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Dessutom skall fördelningen av ägandet även i övrigt framstå som lämplig.

I en börs eller en clearingorganisation som drivs som ekonomisk före- ning får en medlen inneha högst så många andelar som svarar mot tjugo procent av det totala andelstalet eller röstetalet för samtliga andelar i föreningen. Dessutom skall fördelningen av ägandet även i övrigt framstå som lämplig.

Om särskilda skäl föreligger får regeringen eller, sedan tillstånd givits, efter regeringens bemyndigande bankinspektionen medge att en aktieägare innehar en större andel eller ett större röstetal än som sägs i första styc- ket eller att en medlem innehar fler andelar eller fler röster än som sägs i andra stycket.

8 5 Regeringen godkänner börsens och clearingorganisationens bolags- ordning eller stadgar i samband med att tillstånd meddelas enligt 3 5.

Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen skall godkänna beslut om ändring i bolagsordningen eller stadgarna. Ändringen får ej registreras innan godkännande lämnats.

9 5 Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall ha minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta företagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag.

Styrelsen väljs av bolags- eller föreningsstämman eller på annat sätt som sägs i aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar. Regeringen får dock utse högst två ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten.

10 5 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Val av styrelsens ordförande förrättas på sätt som sägs i 8 kap 8 & aktiebolags- lagen (1975:1385) eller 6 kap 8 & lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar. Den som är anställd av börsen eller clearingorganisationen får inte vara ordförande.

Valet av ordförande skall utan dröjsmål underställas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna valet, om den valde kan för- väntas verka för att såväl börsens eller clearingorganisationens som sam- hällets intressen beaktas i verksamheten. Om valet inte godkänns, skall regeringen i stället utse en annan ledamot av styrelsen till ordförande.

Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid omval av en ordförande som har godkänts av regeringen krävs inte ny

• Sida 241
•  Original

Bilaga 2

underställning. Regeringen får återkalla sitt godkännande, om ordförand- en inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra stycket. Om regeringen utsett ordföranden får uppdraget återkallas när som helst.

Om ett godkännande har återkallats skall nyval förrättas enligt första stycket. Detsamma gäller om ett uppdrag upphört av annan orsak.

Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den enligt första stycket utsedde ledamoten vara ordförande.

11 å Aktiebolag och ekonomisk förening som erhållit tillstånd att driva verksamhet enligt denna lag skall i sin firma använda ordet börs eller clearing eller avledning därav eller utländsk form av ordet börs. Med undantag av Stockholms fondbörs får annan inte i sin firma eller i övrigt vid beteckning av verksamhet på värdepappersmarknaden använda något av angivna uttryck.

Stockholms fondbörs organisation och förvaltning

12 5 För Stockholms fondbörs skall finnas en styrelse, som leder verk- samheten och förvaltar fondbörsens angelägenheter. Den dagliga led- ningen och förvaltningen av fondbörsen handhas av en börschef.

13 & Börsstyrelsen skall bestå av "nio ledamöter. Börschefen skall vara ledamot av styrelsen. Fyra ledamöter, däribland ordföranden och vice ordföranden, utses av regeringen, en ledamot av Svenska handels- kammareförbundet och Sveriges industriförbund gemensamt, två leda- möter av medlemmarna av fondbörsen samt en ledamot av en organisa- tion som tillvaratar de enskilda aktiesparamas intressen. Regeringen utser den eller de organisationer som skall välja sistnämnd ledamot. Finnes ej sådan organisation vid den tidpunkt då val skall ske utses ledamoten av regeringen.

För ledamöterna skall finnas tre suppleanter. Som suppleant för börs- chefen fungerar hans ställföreträdare. I övrigt utses en suppleant av regeringen och en suppleant av de tre övriga intressegrupper som anges i första stycket. Har ledamot utsetts på sätt som sägs i första stycket sista meningen deltar ledamoten vid valet av suppleant i stället för organisation som tillvaratar aktiesparamas intressen. Som suppleant för ledamot ut- sedd av regeringen inträder den som regeringen utsett och som suppleant för ledamot utsedd av övriga intressegrupper inträder den som dessa gemensamt utsett. Sker ej val enligt första eller andra stycket utser regeringen ledamot eller suppleant som skulle ha utsetts genom sådant val.

Börsstyrelsens ledamöter och suppleanter för dem utses för tre kalen- derår. Avgår någon i förtid, utses efterträdare för återstående tid. Vad nu sagts gäller ej börschefen och hans ställföreträdare.

Regeringen bestämmer arvoden för ledamöter och suppleanter.

• Sida 242
•  Original

Bilaga 2

14 & Börsstyrelsen tillsätter och entledigar börschefen samt utser och entledigar ställföreträdare för honom.

BeSIut om tillsättande och entledigande av börschef samt ställföre- trädare för honom skall ha biträtts av minst sex ledamöter.

15 å Börsstyrelsen kan uppdra åt ordföranden och börschefen att gemen- samt, var för sig eller i förening med en eller flera av styrelsens leda- möter avgöra ärende eller grupp av ärenden, som ej är av sådan vikt att prövningen bör ankomma på styrelsen, samt fatta beslut i fråga som ej tål uppskov.

16 & Börsstyrelsen är beslutför med ordförande och minst fyra andra ledamöter.

BeSlut lättas med enkel röstövervikt, om ej annat följer av 14 eller 35 5. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder.

17 % Bestämmelserna om jäv i 11 och 12 55 förvaltningslagen (1986z223) skall tillämpas i fråga om ledamöterna av börsstyrelsen.

18 5 För granskning av fondbörsens räkenskaper samt börsstyrelsens och börschefens förvaltning skall finnas två revisorer. Bankinspektionen utser den ene revisorn. som skall vara auktoriserad, och medlemmarna av fondbörsen den andre. Revisorernas uppdrag gäller ett kalenderår.

För varje revisor skall utses en suppleant. Vad som sägs i. första stycket om revisor skall gälla även suppleant för honom.

Börs- och clearingmedlem samt börs- och clearingombud

19 5 Till börsmedlem eller clearingmedlem får om inte annat följer av andra stycket antas endast den som enligt fondkommissionslagen (1990:000) har tillstånd att driva fondkommissions- eller marknadsgarant- rörelse och i övrigt är lämplig som börs— eller clearingmedlem.

Efter regeringens eller enligt regeringens bemyndigande bankinspek- tionens godkännande får till börs- eller clearingmedlem antas utländskt företag som enligt lagen i det land där styrelsen har sitt säte äger rätt att i det landet ansluta sig till en börs eller en clearingorganisation och som i övrigt är lämpligt som börs- eller clearingmedlem.

Ansökan om medlemskap prövas av styrelsen för börsen eller clearing- organisationen.

20 5 Ett aktiebolag eller ett bankinstitut som enligt 3 & fondkommis- sionslagen (1990:000) erhållit tillstånd att driva fondkommissions- eller marknadsgarantrörelse får ansluta sig till en utländsk officiell börs eller en utländsk officiell clearingorganisation efter godkännande av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspektionen.

21 & Äterkallas börs- eller clearingmedlems tillstånd att driva fondkom- missions- eller marknadsgarantrörelse, upphör medlemskapet.

• Sida 243
•  Original

Bilaga 2

Återkallas börs- eller clearingmedlems rätt till anslutning som avses i 19 å andra stycket upphör medlemskapet.

22 5 Som ombud för börsmedlem (börsombud) eller clearingmedlem (clearingombud) får godkännas endast den som är fast anställd hos med- lemmen eller hos ett värdepappersförmedlarbolag och i övrigt är lämplig för uppdraget.

Börsens eller clearingorganisationens styrelse bestämmer antalet börs- ombud eller clearingombud för varje medlem.

Ansökan om godkännande skall göras av börs- eller clearingmedlem- men och prövas av styrelsen för börsen eller clearingorganisationen.

23 5 Upphör en börs- eller clearingmedlems medlemskap förfaller sam- tidigt godkännande för medlemmens ombud. Upphör ett ombuds anställ- ning hos den medlem som har ansökt om hans godkännande, förfaller detta godkännande. Är ombudet anställd hos ett värdepappersförmedlar- bolag och upphör anställningen där eller återkallar börs- eller clearing- medlemmen hans fullmakt att företräda medlemmen som börs- eller clearingombud förfaller hans godkännande som ombud.

En börs- eller clearingmedlem skall omedelbart anmäla till börsen eller clearingorganisationen när ett börs- eller clearingombuds anställning har upphört eller när ett förut anmält förhållande annars har ändrats. Samma anmälningsskyldighet gäller för ett värdepappersförmedlarbolag som har någon anställd som uppträder som börs- eller clearingombud.

24 5 Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation får ej meddela beslut utan att sökanden eller annan som berörs av beslutet har beretts tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom annan än honom själv, om beslutet avser

1. avslag på ansökan om medlemskap,

2. upphörande av medlemskap utan ansökan,

3. tillfällig avstängning av medlem,

4. avslag på ansökan om godkännande som ombud,

5. återkallelse av godkännande som ombud,

6. tillfällig avstängning av ombud. Styrelsen får dock meddela beslut utan att åtgärd enligt första stycket har vidtagits, om åtgärden är uppenbart obehövlig eller om beslutet ej kan uppskjutas. '

25 S Börs- eller clearingmedlem eller börs- eller clearingombud skall ' lämna styrelsen för börsen eller clearingorganisationen de upplysningar som styrelsen anser behövliga för att den skall kunna fullgöra sina upp- gifter enligt denna lag eller annan författning.

• Sida 244
•  Original

Bilaga 2

Börsens verksamhet

26 & Handel och information om marknadsläget vid en börs får ej avse andra fondpapper än sådana som är inregistrerade vid börsen.

Handel och information om marknadsläget vid en börs som avser andra. finansiella instrument än fondpapper får förekomma först efter beslut av styrelsen för börsen.

27 5 Beslut om inregistrering av fondpapper meddelas av styrelsen för börsen efter skriftlig ansökan av utgivaren, om inte annat följer av 39 5. Beslutet skall meddelas snarast och senast sex månader efter det att an- sökningen inkom till börsen eller, om ansökningen kompletteras, senast sex månader efter det att kompletteringen inkom till börsen. Meddelas inte beslut inom angiven tid skall det anses som om ansökningen lämnats utan bifall.

28 5 Vid prövning av fråga om inregistrering av fondpapper skall hän- syn tas till utgivarens eller, om annan har trätt i hans ställe, dennes ekonomiska ställning, marknadsförhållandena för det fondpapper som av- ses och andra omständigheter av betydelse för en ändamålsenligt börs- handel. För inregistrering skall vidare krävas en skriftlig utfästelse av utgivaren eller den som har trätt i hans ställe att fortlöpande hålla börsen informerad om verksamheten och att offentliggöra upplysningar om verk- samheten.

Ansökan om inregistrering får ej avslås utan att sökanden har beretts tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom annan än honom själv, om ej åtgärden är uppenbart obehövlig eller beslutet ej kan uppskjutas.

29 5 Om särskilda skäl föreligger får regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen meddela föreskrifter om skyldighet för utgivare av fondpapper eller den som trätt i hans ställe att lämna in— formation om verksamheten.

30 å Handel vid en börs får ske endast genom börsombud.

31 å Marknadsläget för ett fondpapper eller ett annat finansiellt instru- ment framgår av de köpanbud, säljanbud och betalkurser som förekom- mer på eller som rapporteras till börsen. Information om marknadsläget och omsättningsuppgifter offentliggörs omedelbart.

32 5 En börsmedlem skall i den ordning och omfattning som styrelsen för börsen bestämmer omedelbart till börsen anmäla alla avslut som med- lemmen vid eller utanför börsen har gjort för egen eller någon annans räkning i fondpapper och andra finansiella instrument. som är föremål för handel på börsen.

Styrelsen för börsen bestämmer hur sådana anmälningar skall offent- liggöras. Därvid får utelämnas anmälningar som skulle vara missvisande eller utan väsentlig betydelse för en bedömning av marknadsläget.

• Sida 245
•  Original

Bilaga 2

Första och andra styckena gäller också avslut som gjorts av ett fond- kommissions- eller marknadsgarantbolag som inte är börsmedlem eller av annat aktiebolag eller bankinstitut som erhållit tillstånd att driva rörelse enligt fondkommissionslagen (1990:000).

Av anmälan som anges i första stycket skall framgå om avtalet för sådan försäljning eller sådant förvärv som anges 2 5 5 lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument.

33 5 Styrelsen för en börs skall följa kursbildningen vid börsen och se till att handeln sker under förhållanden som överensstämmer med denna lag och annan författning samt med god affärssed.

345 Den som har utgivit fondpapper, vilket har inregistrerats vid börsen, eller annan som har trätt i utgivarens ställe skall lämna styrelsen för börsen de upplysningar som styrelsen anser behövliga för att den skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och annan författning.

35 5 Styrelsen för en börs får besluta om avregistrering av fondpapper, om marknadsförhållandena eller annan liknande omständighet föranleder det och det ej är olämpligt från allmän synpunkt. Börsstyrelsen kan även i sådant fall förelägga utgivaren av ett fondpapper eller den som trätt i hans ställe att vidta viss åtgärd. Därvid får börsstyrelsen i beslutet ange att åtgärden skall vidtas vid påföljd av att avregistrering annars kan komma att ske. Beslut om avregistrering eller föreläggande skall omedel- bart offentliggöras.

Beslut om avregistrering av fondpapper utan ansökan av utgivaren eller av den som har trätt i hans ställe och om föreläggande skall ha biträtts av minst två tredjedelar av styrelsens ledamöter.

Avregistrering enligt andra stycket eller föreläggande får ej beslutas utan att utgivaren eller den som har trätt i hans ställe har beretts tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom annan än honom själv, om ej åtgärden är uppenbart obehövlig eller beslutet ej kan uppskjutas.

Om avregistrering och föreläggande i disciplinärende meddelas föreskrifter i 75 &.

Närmare föreskrifter om inregistrering av fondpapper

365 Annan utgivare av fondpapper än staten skall i samband med ansökan om inregistrering offentliggöra en särskild redogörelse för sina förhållanden (introduktionsprospekt). Om särskilda skäl föreligger och förhållandena inte är sådana som sägs i andra stycket får styrelsen för börsen medge undantag från denna skyldighet. Introduktionsprospektet skall innehålla de uppgifter som skall anges i ett emissionsprospekt enligt 4 kap. 20-22 och 24 55 aktiebolagslagen (1975:1385), om inte annat följer av andra stycket eller styrelsen för börsen bestämmer annat. Sker en emission av fondpapper eller ämnar en aktieägare sälja fondpapper under former som innebär att emissionsprospekt skall upp- rättas enligt aktiebolagslagen (197521385), försäkringsrörelselagen

• Sida 246
•  Original

Bilaga 2

(l982:713) eller bankaktiebolagslagen (1987:618) i samband med en an- sökan om inregistrering skall introduktionsprospektet dessutom innehålla en presentation av underlaget för kursens bestämmande samt uppgift om efter vilka principer fördelningen av fondpapperen sker.

Ett introduktionsprospekt samt däri ingående revisionsberättelse får inte offentliggöras förrän de blivit godkända av styrelsen för den börs där in- registrering söks.

Sker emission eller utförsäljning av fondpapper enligt andra stycket får styrelsen för börsen godkänna introduktionsprospektet endast om under- laget för kursens bestämmande är sådant att investerarna kan göra en tillfredsställande bedömning av erbjudandet och om de principer som gäller för fördelningen av fondpapperen överensstämmer med god sed på värdepappersmarknaden.

Om godkännande av emissionsprospekt i visst fall meddelas föreskrifter i 45 å.

37 5 Ansökan om inregistrering av aktier görs av styrelsen för det bolag vars aktier inregistreringen avser.

I fråga om aktier i svenska aktiebolag skall till ansökan fogas

1. bolagsordningen,

2. bevis att aktiekapitalet till fullo har betalats in,

3. uppgifter om aktiemas ungefärliga marknadsvärde och spridning bland allmänheten samt en redogörelse för ägarförhållandena i fråga om bolagets aktier,

4. uppgifter om antalet fria aktier om bolaget utfärdat sådana aktier,

5. årsredovisningar och revisionsberättelser för de tre senaste räken- skapsåren, emissionsprospekt som har givits ut under denna tid samt del- årsrapporter som avser tiden efter den senaste årsredovisningen,

Andra stycket 4 gäller inte i fråga om aktier i bolag som inte är avstämningsbolag som avses i 3 kap. 8 & aktiebolagslagen (1975:1385). Ett sådant bolag skall lämna uppgifter om aktienummer och aktiernas fördelning på aktiebrev, nummer eller årtal för närmast förfallande kupong och, om bolaget har utfärdat fria aktier, särskild uppgift om numren på dessa.

Om det finns särskilda skäl, får inregistrering ske även om sådana handlingar som avses i andra stycket 5 kan företes endast för färre än tre räkenskapsår.

385 För inregistrering av aktier i utländska bolag gäller vad som föreskrivs för aktier i svenska bolag. Bestämmelserna i 37 & gäller dock endast i tillämpliga delar.

39 5 Har aktierna i ett bolag inregistrerats vid en börs och ökas därefter aktiekapitalet, får styrelsen för börsen utan ansökan besluta om in- registrering av de aktier som svarar mot ökningen.

Om det finns särskilda skäl, får aktier inregistreras vid en börs utan ansökan även i andra fall än som anges i första stycket. Sådana beslut får ej meddelas innan den som har givit ut aktierna eller den som har trätt i hans ställe har beretts tillfälle att yttra sig.

• Sida 247
•  Original

Bilaga 2

40 & Sådana emissionsbevis som grundas på innehav av inregistrerade aktier anses som inregistrerade, om styrelsen för börsen inte bestämmer annat. Detsamma gäller sådana interimsbevis enligt 3 kap. 5 & aktie- bolagslagen (1975:1385) som utfärdas i samband med konvertering enligt 5 kap. samma lag.

41 5 Ansökan om inregistrering av andelar i en aktiefond görs av styrel- sen för det fondbolag som förvaltar aktiefonden..

Till ansökan skall fogas

1. tillstånd av bankinspektionen att utöva aktiefondsverksamheten,

2. fondbestämmelsema,

3. uppgifter om fondandelamas ungefärliga marknadsvärde och sprid- ning bland allmänheten

4. kvartalsredogörelser, årsrapporter och revisionsberättelser för de två senaste räkenskapsåren,

I fråga om aktiefond, för vilken inte förs register över fondandelama skall utöver vad som sägs i andra stycket 1-4 till ansökningen även fogas uppgifter om fondandelamas fördelning på fondandelsbevis vid tiden för ansökningen och om nummer eller årtal för närmast förfallande kupong för fondandelsbevis med utdelningskuponger.

Om det finns särskilda skäl, får inregistrering ske även om sådana handlingar som avses i andra stycket 4 kan företes för endast ett räken- skapsår.

42 5 Ansökan om inregistrering av obligationer görs av den som har givit ut obligationema eller den som har trätt'i utgivarens ställe. Sådan ansökan kan även göras av en börsmedlem.

Till ansökan skall fogas

1. emissionsprospekt som har givits ut med anledning av lånet,

2. uppgift om totalbeloppet av de obligationer som ansökan gäller,

3. uppgift om obligationemas spridning på marknaden. Om en ansökan avser obligationer som har givits ut av ett bolag vars aktier inte är inregistrerade vid börsen, skall till ansökan fogas bolags- ordningen och, om styrelsen för börsen inte finner särskilda omständig- heter föranleda annat, årsredovisningar och revisionsberättelser för de två senaste räkenskapsåren, sådana prospekt om emission av aktier och obligationer som bolaget har givit ut under denna tid samt delårsrapporter som avser tiden efter den senaste årsredovisningen.

Bestämmelserna i denna paragraf gäller i tillämpliga delar även för andra fondpapper än som anges i första stycket eller i 37-41 åå om dessa är avsedda för allmän omsättning.

43 & Inregistrering vid en börs får med undantag av vad som sägs i 44 & ej ske av

1. aktier i bolag vars samtliga aktier har ett marknadsvärde under- stigande tio miljoner kronor eller, om marknadsvärdet av aktierna inte kan uppskattas, vars balansomslutning för det senaste räkenskapsåret understiger tio miljoner kronor,

• Sida 248
•  Original

Bilaga 2

2. aktier tillhörande emission som inte har blivit helt inbetald,

3. andelar i aktiefond, om aktiefondens värde är under fyra miljoner kronor,

4. obligationer eller andra fordringsrätter om det nominella beloppet av det län eller den del av länet som inregistreringen avser understiger tio ' miljoner kronor,

5. obligationer eller andra fordringsrätter om de som är ansvariga för det lån fondpapperen avser inte har fullgjort sina förpliktelser i fråga om fondpapperen,

6. konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, optionsrätt till nyteckning utan samband med skuldebrev (teckningsoption) eller vinstandelsbevis som har givits ut av aktiebolag, vars aktier inte är registrerade vid börsen,

7. fondpapper vars utgivare eller den som trätt i hans ställe har inställt ' sina betalningar, försatts i konkurs eller trätt i likvidation.

8. fondpapper för vilka introduktionsprospekt utfärdats men ej godkänts av styrelsen för börsen,

9. aktier som är spridda till allmänheten i mindre omfattning än som motsvarar 25 procent av det tecknade aktiekapitalet för samtliga aktier av samma slag.

Om de fondpapper som avses i första stycket 1, 3 och 4 lyder på utländskt myntslag, skall valutan omräknas till svenska kronor enligt växelkursen vid den tid då frågan om inregistrering avgörs.

44 & Om särskilda skäl föreligger får inregistrering av fondpapper ske vid enlbörs oaktat de krav som ställts upp i 43 5 första stycket 1 eller 9 inte uppfyllts.

Godkännande av emissionsprospekt i visst fall

45 & Ämnar en aktieägare sälja fondpapper som är inregistrerade vid en börs under former som innebär att emissionsprospekt skall upprättas enligt aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (l982:7l3) eller bankaktiebolagslagen (1987:618) skall styrelsen för den börs där fondpapperen är inregistrerade godkänna prospektet.

Godkännande som avses i första stycket får lämnas endast om emissionsprospektet innehåller ett underlag för kursens bestämmde och detta är sådant att investerarna kan göra en tillfredsställande bedömning av erbjudandet och att det i prospektet anges de principer som skall gälla för fördelningen av fondpapperen och dessa principer överensstämmer med god sed på värdepappersmarknaden.

Grundfond

46 5 Av Stockholms fondbörs kapital skall en miljon kronor avsättas till en grundfond. Fonden får användas endast för att täcka förlust som har uppkommit i fondbörsens verksamhet och som ej kan täckas av andra medel. Nedgår fonden under en miljon kronor, skall börsstyrelsen vidtaga åtgärder som syftar till att den snarast åter uppgår till föreskrivet belopp.

• Sida 249
•  Original

Bilaga 2

Clearingorganisationens verksamhet

47 5 En clearingorganisation skall

1. fortlöpande registrera de transaktioner som är föremål för clearing- verksamhet,

2. fortlöpande i handeln med optioner och terminer beräkna storleken av de säkerheter som kunderna är skyldiga att ställa enligt 5 eller 8 5 lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instru- ment och underrätta kunderna om deras skyldigheter samt kontrollera att säkerheter ställs i föreskriven utsträckning,

3. ange hur antalet utestående kontrakt (öppna balansen) och omsätt- ningen beräknas,

4. fortlöpande offentliggöra uppgifter om öppna balansen och om omsättningen,

5. fortlöpande övervaka att verksamheten bedrivs under förhållanden som överensstämmer med denna lag, lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument och med god affärssed.

48 & Clearingverksamhet vid en clearingorganisation får ske endast genom clearingombud.

49 5 Styrelsen för en clearingorganisation skall se till att clearing- organisationens ställning i handeln som köpare och säljare eller liknande avtalspart är balanserad. Uppstår obalans skall styrelsen omedelbart vidta åtgärder för att återställa jämvikten.

50 5 En clearingorganisation skall till kundernas skydd ha ett eget kapital som motsvarar lägst fem procent av det sammanlagda behovet av säkerhet för samtliga kunder under en dag beräknat genomsnittligt för den senast förflutna sexmånadersperioden.

Är det egna kapitalet lägre än vad som sägs i första stycket skall clearingorganisationens styrelse snarast och senast inom ett år vidta åt— gärder så att det egna kapitalet åter motsvarar det belopp som anges i första stycket.

Driver Stockholms fondbörs clearingverksamhet enligt denna lag, skall fondbörsen avsätta medel i egna fonder eller disponera över garantier till belopp som motsvarar vad som anges i första stycket. Uppgår inte egna fonder eller erhållna garantier till angivet belopp skall börsstyrelsen snarast och senast inom ett år vidta åtgärder så att egna fonder eller er— hållna garantier åter motsvarar det belopp som anges i första stycket.

Börsstopp

51 5 Om särskilda skäl föreligger får styrelsen för en börs besluta att handel och information om marknadsläget vid börsen skall avbrytas i fråga om fondpapper eller annat finansiellt instrument av visst slag (börsstopp). Sådant beslut får ej gälla längre än som oundgängligen behövs.

• Sida 250
•  Original

Bilaga 2

Underlåter styrelsen för en börs att avbryta handeln och informationen om marknadsläget trots att särskilda skäl därtill föreligger får bankinspek- tionen meddela beslut som avses i första stycket. Har handeln och in- formationen om marknadsläget avbrutits genom sådant beslut ankommer det på styrelsen för börsen att efter samråd med bankinspektionen besluta om återupptagande av handel och information om marknadsläget.

Styrelsen skall omedelbart offentliggöra ett beslut om börsstopp eller om återupptagande av handel och information om marknadsläget. Om så- dant beslut skall styrelsen samtidigt underrätta bankinspektionen och dem som har tillstånd att driva rörelse enligt fondkommissionslagen.

52 5 Om handeln och informationen om marknadsläget vid en börs avbrutits genom beslut av börsens styrelse eller av bankinspektionen i fråga om fondpapper eller annat finansiellt instrument av visst slag och detta instrument utgör den underliggande tillgången för optioner eller terminer som är föremål för börsverksamhet vid samma eller annan börs, skall även handeln med och informationen om marknadsläget för dessa optioner eller terminer omedelbart avbrytas.

Har handel och information om marknadsläget med optioner och ter- miner avbrutits vid en börs, på grund av förhållande som anges i första stycket, får handeln och informationen om marknadsläget återupptas först när börshandeln i det underliggande fondpapperet eller finansiella instru- mentet återupptagits.

Om särskilda skäl föreligger, får bankinspektionen medge undantag från andra stycket. Sådant medgivande kan begränsas till viss tid och förenas med villkor.

I fråga om beslut enligt första - tredje styckena skall styrelsen för börsen tillämpa 51 & tredje stycket.

Börsstängning

53 5 Under utomordentliga förhållanden får regeringen besluta att all handel och information om marknadsläget vid en börs skall avbrytas. Är lära i dröjsmål får sådant beslut meddelas av styrelsen för en börs efter medgivande av bankinspektionen. Styrelsens beslut får avse högst en vecka.

I fråga om beslut enligt första stycket skall styrelsen för börsen tillämpa 51 & tredje stycket.

Tystnadsplikt

54 5 Den som är eller har varit styrelseledamot, styrelsesuppleant eller befattningshavare vid en börs eller en clearingorganisation får ej obe— hörigen röja eller utnyttja vad han under uppdraget eller i tjänsten har fått veta om annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden.

• Sida 251
•  Original

Bilaga 2

Förbud mot handel i vissa fall

55 å Befattningshavare vid en börs eller en clearingorganisation får inte för egen räkning genom köp, byte eller därmed jämförligt fång förvärva fondpapper eller förvärva eller sälja andra finansiella instrument annat än för långsiktig förmögenhetsförvaltning.

56 5 Den som avses i 54 5 skall till börsen eller clearingorganisationen ofördröjligen anmäla innehav av fondpapper och andra finansiella instru- ment och ändring i innehavet. Börsen och clearingorganisationen skall föra förteckning över anmälningarna och hålla den tillgänglig för bank- inspektionen. '

Anmälningsskyldighet enligt första stycket omfattar fondpapper och andra finansiella instrument som ägs av:

1. den anmälningsskyldige,

2. make eller sambo till den anmälningsskyldige,

3. omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad

4. juridisk person över vars verksamhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 2 eller 3 eller flera av dem tillsammans har en ägarandel, upp- gående till tio procent eller mer av aktiekapitalet om den juridiska per- sonen är ett aktiebolag eller av andelarna om den juridiska personen är av annat slag eller ekonomisk andel, innefattande rätt att uppbära tio procent eller mer av avkastningen eller röstandel, uppgående till tio procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier om den juridiska per- sonen är ett aktiebolag eller av röstetalet hos det högsta beslutande organet om den juridiska personen är av annat slag.

Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma innehav av ett finansiellt instrument eller för ändring i innehavet, behöver anmälan endast göras av en av dem.

57 5 Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation eller börschefen hos Stockholms fondbörs eller verkställande direktören hos en annan börs eller en clearingorganisation skall skyndsamt skriftligen erinra den som avses i 55 5 första stycket om hans anmälningsskyldighet enligt denna lag.

TiILryn

58 & Börser och clearingorganisationer står under tillsyn av bankinspek- tionen.

59 5 Bankinspektionen skall övervaka att verksamheten vid börser och clearingorganisationer utövas i enlighet med denna lag och lagen (1990:000) handel med fondpapper och andra finansiella instrument samt med de föreskrifter som har meddelats med stöd av dessa lagar. Inspek- tionen skall vidare verka för att verksamheten vid börser och clearingor- ganisationer sker på ett tillfredställande sätt och med uppmärksamhet följa verksamheten i den mån det behövs för kännedom om förhållanden som är av betydelse för en sund utveckling av verksamheten.

• Sida 252
•  Original

Bilaga 2

605 Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall hålla protokoll och övriga handlingar tillgängliga för bankinspektionen. Styrelsen skall även i övrigt lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspek- tionen begär. Styrelsen är också skyldig att lämna inspektionen de upplysningar som den begär om förhållanden som avses i 7 5. När bankinspektionen anser det behövligt eller när regeringen beslutar om det skall undersökning av en börs eller en clearingorganisation äga rum.

61 5 Har styrelsen för en börs eller en clearingorganisation fattat beslut som strider mot denna lag eller lagen (1990:000) handel med fondpapper och andra finansiella instrument eller mot föreskrift som har meddelats med stöd av någondera av dessa lagar, får bankinspektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts, får inspektionen förelägga styrelsen att göra rättelse, om det kan ske. Inspektionen kan även förelägga styrelsen för en börs eller en clearingorganisation att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument eller föreskrift som meddelats med stöd av någondera av dessa lagar.

Meddelar bankinspektionen förbud eller föreläggande enligt första stycket får inspektionen utsätta vite.

62 5 Om särskilda skäl föreligger, får bankinspektionen kalla till sammanträde med styrelsen för en börs eller en clearingorganisation. Vid sådana styrelsers sammanträden får företrädare för inspektionen närvara och deltaga i överläggningarna.

63 & Bankinspektionen skall förordna en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen av en annan börs än Stockholms fondbörs eller en clearingorganisation. Inspektionen kan när som helst återkalla sådant förordnande och i stället utse ny revisor.

Börsen eller clearingorganisationen skall till revisor som förordnats enligt första stycket utge ersättning med belopp som bankinspektionen bestämmer.

Avgift för tillsyn

64 5 För att täcka kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet enligt denna lag skall börser och clearingorganisationer årligen betala bidrag enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.

Bidrag till rättegångskostnader

65 & Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen får meddela föreskrifter om att börser och clearingorganisationer skall avsätta medel i sin verksamhet för att lämna bidrag till rättegångskostna- der i mål om ersättning för skada som enskild person lidit på värdepap- persmarknaden.

• Sida 253
•  Original

Avgifter vid börser och clearingorganisationer

66 5 För att täcka kostnaden för Stockholms fondbörs verksamhet får uttas avgifter av börsmedlemmar och dem vilkas fondpapper har in- registrerats vid fondbörsen samt andra som använder sig av fondbörs- ens tjänster i enlighet med de närmare föreskrifter börsstyrelsen med- delar.

67 5 Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen får meddela föreskrifter om de avgifter som en annan börs än Stockholms fondbörs eller en clearingorganisation får uppbära för de tjänster som den tillhandahåller enligt denna lag.

Återkallelse av tillstånd m.m.

68 5 Regeringen får återkalla tillståndet för en börs eller en clearing- organisation om

1. den i sin verksamhet i väsentligt hänseende brutit mot denna lag eller lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument eller mot föreskrift som meddelats med stöd av någondera av dessa lagar eller

2. det annars föreligger förhållanden som motverkar en sund utveckling av börs- eller clearingverksamheten eller

3. de för tillstånd stadgade förutsättningama inte längre är för handen. I beslut om återkallelse skall regeringen ange vid vilken tidpunkt verksamheten senast skall upphöra.

Föreligger förhållanden som sägs i första stycket får regeringen i stället för att återkalla tillståndet meddela börsen eller clearingorganisationen skriftlig erinran, om det kan antas att börsen eller clearingorganisationen låter sig rättas därav. Skriftlig erinran får förenas med föreskrift om rättelse.

69 5 Föreligger annat missförhållande än som sägs i 68 5 får regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilt beslut göra anmärkning om det.

70 å Bankinspektionen får vid vite förelägga den som driver börs- eller clearingverksamhet utan tillstånd att upphöra med verksamheten.

Disciplinärenden 715 För prövning av disciplinärenden på värdepappersmarknadens'

område finns en disciplinnämnd. Bestämmelser om nämndens verksamhet finns i lagen (1990:000) om disciplinnämnd för värdepappersmarknaden.

Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall hos disciplin- nämnden ansöka om nämndens prövning av alla vid börsen eller clearing- organisationen förekommande disciplinärenden.

• Sida 254
•  Original

Bilaga 2

72 5 Om en börs- eller en clearingmedlem genom att bryta mot denna lag eller lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finan— siella instrument eller mot föreskrift som har meddelats med stöd av någondera av dessa lagar eller på annat sätt visar sig olämplig som sådan medlem får disciplinnämnden besluta att medlemskapet skall upphöra.

Föreligger förhållanden som avses i första stycket men framstår ett upphörande av medlemskapet som en alltför ingripande åtgärd och be- döms en skriftlig erinran enligt fjärde stycket inte som en tillräcklig åtgärd får disciplinnämnden under en tidsbegränsad period avstänga med- lemmen från börsen eller clearingorganisationen. Sådan avstängning får inte avse längre tid än en månad.

Har medlemskap upphört på grund av diciplinnämndens beslut enligt första stycket eller har medlemmen tillfälligt avstängts enligt andra styc- ket får medlemmen ändock vidta åtgärd i förhållande till börsen eller clearingorganisationen för att fullgöra ingångna avtal eller för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

Föreligger förhållande som avses i första stycket får disciplinnämnden i stället för att fatta beslut enligt första eller andra stycket meddela medlemmen skriftlig erinran, om det kan antagas att denne låter sig rättas därav.

Föreligger missförhållande av mindre allvarlig beskaffenhet i fråga om medlemmen eller dennes verksamhet får disciplinnämnden göra anmärk- ning om det.

73 & Disciplinnämnden får återkalla ett godkännande av ett börs- eller clearingombud eller besluta om tidsbegränsad avstängning eller meddela ombudet skriftlig erinran eller anmärkning i enlighet med vad som gäller för börs- och clearingmedlem enligt 72 &.

74 5 Kan disciplinnämndens beslut i fråga om upphörande av medlems- kap eller tillfällig avstängning av medlem eller återkallande av godkän- nande av ombud eller tillfällig avstängning av ombud inte avvaktas, fär styrelsen för en börs eller en clearingorganisation fatta sådant beslut. I sådant fall gäller bestämmelserna i 72 & tredje stycket.

Beslutet skall omedelbart underställas disciplinnämnden. Beslutet och handlingarna i ärendet skall tillställas nämnden.

Har beslut enligt första stycket inte underställts disciplinnämnden senast dagen efter det att beslutet fattades är beslutet utan verkan.

75 & Disciplinnämnden får besluta om avregistrering av fondpapper, om utgivaren av fondpapperet eller den som trätt i hans ställe allvarligt brustit i sina förpliktelser enligt lag eller avtal som gäller för in- registreringen och det ej är olämpligt från allmän synpunkt. Disciplin- nämnden kan i sådant fall i stället förelägga utgivaren eller den som trätt i hans ställe att vidta viss åtgärd. Därvid får disciplinnämnden ange att åtgärden skall vidtas vid påföljd av att avregistrering annars kan komma att ske. Är en så pass ingripande åtgärd som avregistrering inte behövlig får disciplinnämnden i stället tilldela utgivaren eller den som trätt i hans ställe en varning.

• Sida 255
•  Original

Bilaga 2

76 & Disciplinnämnden prövar fråga om uttagande av vite eller annan påföljd som angivits i avtal mellan börsen eller clearingorganisationen, å den ena sidan, och utgivare av fondpapper eller börs- eller clearingme— dlem, å den andra sidan.

Hur man överklagar

77 & Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos rege- ringen. Inspektionens beslut skall gälla omedelbart, om inte regeringen förordnar annat.

78 5 Den som inte godtar ett beslut av styrelsen för en börs eller en clearingorganisation får klandra beslutet genom att väcka talan mot börs- en eller clearingorganisationen vid Stockholms tingsrätt inom tre veckor från den dag beslutet meddelades. Klandras inte beslutet inom denna tid är rätten till talan förlorad.

79 & Föreskrifter om hur disciplinnämndens beslut klandras finns i lagen (1990:000) om disciplinnämnd på värdepappersmarknaden.

Ansvar

80 & Styrelseledamot eller befattningshavare hos en börs eller en clearingorganisation som uppsåtligen eller av oaktsamhet genom oriktig bokföring eller på annat sätt lämnar bankinspektionen felaktiga upplys- ningar om verksamheten döms till böter eller fängelse i högst ett år. I ringa fall döms ej till ansvar.

81 5 Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 11 & döms till böter eller fängelse i högst sex månader.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991 då lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs skall upphöra att gälla.

2. Den som vid ikraftträdandet driver börs- eller clearingverksamhet och som senast en månad därefter till regeringen inkommer med ansök- ning om tillstånd får fortsätta verksamheten under den tid ansökningen prövas.

3. Förekommer vid Stockholms fondbörs vid lagens ikraftträdande han- del med ej inregistrerade fondpapper vilka noteras på en ej officiell kurslista skall börsstyrelsen ha ansvar jämväl för denna handel på samma sätt som gäller för inregistrerade fondpapper. Därvid skall bestämmelser- na i 26 5 första stycket, 29-35 åå, 51-53 åå, 66 5 samt 71-79 åå gälla i tillämpliga delar.

4. Fondpapper som avses i 43 5 första stycket 6 får inregistreras vid Stockholms fondbörs om det utgivits av ett aktiebolag vars aktier om- fattas av bestämmelsen under 3.

• Sida 256
•  Original

Bilaga 3

Sammanställning av remissyttranden över värde- pappersmarknadskommitténs betänkande SOU 1989:72 såvitt avser frågorna om regler för börs— och clearingverksamhet och regler för aktiebolag med allmänt spridda aktier.

Efter remiss har yttrande över betänkandet — i de i rubriken angivna frågorna — avgetts av Svea hovrätt, kammarrätten i Stockholm, bank- inspektionen (numera finansinspektionen), försäkringsinspektionen (numera finansinspektionen), länsskattemyndigheten i Stockholms län, konsumentverket, riksgäldskontoret, kommerskollegium, näringsfrihets- ombudsmannen (NO), riksbanksfullmäktige, styrelsen för Stockholms fondbörs, allmänna pensionsfonden (1—3:e fondstyrelsema), allmänna pensionsfonden (2:a löntagarfondstyrelsen), Svenska Fondhandlareföre- ningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen (numera Sparbanksgruppen Aktiebolag), Sveriges Föreningsbankers Förbund (numera Sveriges Föreningsbank, central föreningsbank), Sveriges Aktie- sparares Riksförbund, Svenska OFC-föreningen, Fondbolagens förening, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund (numera Sveriges Försäkringsför- bund), Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Svenska Revisors- samfundet, Sveriges F inansanalytikers Förening, Aktiemarknadsnämnden, Sveriges Industriförbund, Svenska Handelskammarförbundet, Småföretag- ens Riksorganisation (numera Företagarnas Riksorganisation), Företagare- förbundet (numera Företagarnas Riksorganisation), Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens Centralorganisation (TCO), Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission Aktiebolag (numera OM Stockholm Aktiebolag), Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Finansbolagens Förening, Svensk lndustriförening, Sveriges Advokatsam- fund, Invik & Co Aktiebolag och Stockholms universitet, juridiska fakulteten.

Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund har inkommit med ett gemensamt yttrande. Till detta har Fondbolagens Förening och Finansbolagens Förening anslutit sig.

Gemensamt yttrande har också avgetts av Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskamrnarförbundet. Svenska Arbetsgivareföreningen har instämt i detta yttrande.

SÅyddvimresse/l

Skyddsintressen på värdepappersmarknaden uppstår först och främst i sådan verksamhet som är kopplad till likvidhantering och ansvar för leverans och hantering av värdepapper, dvs. där det uppstår kapitalrisker och betalningar eller värdepapper kan komma på villovägar. Det gäller clearing-, settlement- och fondkommissionsverksamhet, liksom sådan verksamhet som bedrivs av bl.a. marknadsgaranter och portfölj förvaltare. Sett ur detta perspektiv framstår emellertid inte själva marknadsplatsen som särskilt intressant, då där varken hanteras betalningar eller värdepap- per.

Clearing- och settlementverksamhet intar en särställning bland dessa funktioner, eftersom den knyter samman ett stort antal aktörer i ett system och hanterar de verkliga transaktionerna, dvs. betalning och leverans. Det innebär att det finns en potentiell risk för att störningar, t.ex. orsakade av att några aktörer drabbas av betalningssvårigheter, fortplantar sig i systemet så att det kollapsar och marknaden lamslås. Detta skulle i sin tur kunna orsaka störningar i resten av ekonomin, t.ex. genom att påfrestningar på enskilda aktörer, i synnerhet. om det är banker som råkar i likviditetsproblem, sprider sig till betalningssystemet, som i sin tur spelar en avgörande roll för hela ekonomins förmåga att fungera. Det finns därför ett samhällsintresse i att skapa skydd kring clearing- och settlernentverksamhet - ett systemskydd - genom en regle- ring som reducerar riskerna för allvarliga problem av detta slag. Den här typen av överväganden ligger för övrigt också bakom det direkta skyddet av bankernas insättare, vilket således också kan betraktas som ett system- skydd.

Konsumentskydd

Vad gäller andra verksamheter är det svårt att identifiera något motsvar- ande behov av systemskydd. Däremot kan det finnas motiv för konsu- mentskydd - skydd för enskilda placerare, företrädesvis sådana med begränsade resurser till självständiga riskbedömningar - som minskar riskerna för kapitalförluster, t.ex. till följd av bedrägligt förfarande från mellanhänders eller andra aktörers sida. Det kan därför ligga i samhällets intresse att, som på andra varu- och tjänsteområden, stärka konsumenter— nas (investeramas) ställning, t.ex. genom reglering och tillsyn av mellan- händernas verksamhet.

Konsumentskydd som är kopplat till transaktioner på andrahands- marknaden saknar motsvarighet inom bank- och försäkringsverksamhet, där som tidigare nämnts banken eller försäkringsbolaget motsvaras av

• Sida 263
•  Original

Bilaga 3

emittenten på en värdepappersmarknad. Det konsumentskydd som finns i dessa verksamheter är kopplat till själva placeringen, dvs. "ett inlånings- konto eller en försäkringsfordran. Genom regleringar, bl.a. i form av kapitaltäckningsregler, begränsas riskerna för att motparten inte skall klara av att uppfylla sina åtaganden enligt det ingångna kontraktet.

Motsvarande typ av konsumentskydd på värdepappersmarknaden skulle innebära att man försökte begränsa emittentemas risktagande. Det är emellertid knappast tänkbart, särskilt inte på aktiemarknaden, av det enkla skälet att det inte är möjligt att garantera värdet på en aktie. Aktiekapitalets roll är att fungera som buffert, dvs. bära eventuella för- luster och skydda övriga fordringsägare. Det är sannolikt inte möjligt att påverka företagens risktagande inom ramen för en reglering av värde- pappersmarknaden. Det vore heller inte ändamålsenligt, då en av marknadens grundläggande funktioner är att hantera och omfördela de risker som oundvikligen uppstår i alla former av ekonomisk verksamhet. Ytterst kan sådana risker endast elimineras genom att verksamheten upphör

Man kan däremot tänka sig offentliga ingrepp i syfte att förbättra informationen om de risker som är förknippade med t.ex. börsnoterade företags verksamhet. Det kan ske genom att kontrollera de företag som börsnoteras och ålägga den vissa krav på information till allmänheten. Det är emellertid oklart i vilken utsträckning denna typ av ingrepp särskilt gynnar mindre placerare.

Det är möjligt att gå ett steg längre och ifrågasätta om det egentligen finns några skäl för den här typen av konsumentskydd på värdepappers- marknaden. Det existerande konsumentskyddet inom bank- och försäk- ringsverksamhet, dvs. regler som går utöver skyddet av betalningssystem— et, är i hög grad betingat av att konsumenten av praktiska skäl är hänvisad till en eller ett fåtal motparter. Det är exempelvis inte ändamåls- enligt att ha konton i ett stort antal olika banker trots att detta minskar risken för att drabbas om en bank skulle gå i konkurs. Några sådana begränsningar existerar inte på värdepappersmarknaden. Placerama kan sprida sina risker, antingen direkt genom att köpa andelar i ett flertal företag eller, vilket är enklare och billigare för en investerare med litet kapital, köpa andelar i en väldiversifrerad värdepappersfond, t.ex. en allemansfond eller motsvarande.

Det kan trots detta ligga i samhällets intresse att motverka att mindre placerare riskerar sina tillgångar genom att placera i värdepapper som är förenade med stora och för placerarna okända kapitalrisker. Alla investerare väljer inte att hålla väl diversifierade portföljer och i den mån även dessa skall skyddas kan exempelvis en granskning av emittentema vara ändamålsenlig. Marknadsplatsema spelar en viktig roll i detta sammanhang genom att de krav de ställer upp för börsregistrering eller motsvarande ger en form av "typgodkännande" av emittentema. Offentlig tillsyn kan här spela en roll genom att försöka se till att dessa krav inte sätts så lågt att allmänheten, trots att den vänder sig till en etablerad marknadsplats, riskerar att köpa aktier i mindre stabila företag. Det finns dock inte några starka skäl för att anslutningskraven skulle behöva

• Sida 264
•  Original

Bilaga 3

regleras genom lagstiftning. Det ligger i marknadsplatsens eget intresse att inte släppa in företag vars dåliga anseende kan smitta av sig på marknaden i dess helhet, dvs. detta kan i första hand lösas med själv- reglering inom ramen för den allmänna tillsynen av marknadsplatsen.

Dessa resonemang väcker svåra principiella frågor som rör vilket ansvar den enskilde kan förväntas ta för sina beslut på de finansiella marknaderna och i vad mån statsmakterna skall försöka förhindra placerarna att ta risker. En rimlig utgångspunkt kan här vara att det bör ställas någorlunda tillförlitliga alternativ till förfogande för investerare med begränsade resurser att göra självständiga riskbedömningar. Ett exempel är att aktier noterade på en viss börs skall kunna uppfattas som typgodkända, i meningen att de uppfyller vissa minimikrav. Däremot är det knappast vare sig möjligt eller ändamålsenligt att utsträcka dessa ambitioner till alla typer av värdepapper. Långtgående regler kan hämma marknadernas funktionsduglighet genom att professionella aktörer, vilka väl klarar att hantera eventuella risker, väljer att söka sig bort från handeln. Möjlighet att handla på t.ex. utländska börser finns även för oinformerade investerare, varför regler för den inhemska handeln ändå inte är tillräckliga för att hindra dessa från att ta ”otillbörliga" risker. Det går inte att komma ifrån att detaljerade regler, även om de införs i det vällovliga syftet att skydda enskilda investerare, kan försämra marknadernas förmåga att hantera sina samhällsekonomiskt viktiga upp- gifter. Det är därför nödvändigt att i hanteringen av dessa frågor göra avvägningar som både principiellt och praktiskt kan vara nog så svåra.

Diskussionen har hittills i huvudsak utgått från att skyddsintressena i handeln med olika typer av värdepapper är i stort sett desamma. Så är emellertid inte fallet. Man kan t.ex. peka på att behovet av konsument- skydd är svagare på penning- och obligationsmarknaden än på aktie- marknaden, eftersom de mindre placerarna i mycket liten utsträckning direkt agerar på dessa marknader.

Obligationer och liknande värdepapper är också per definition mindre riskfyllda än aktier genom att de har ett fixerat nominellt slutvärde. Riskerna i räntebärande värdepapper är i huvudsak förknippade med för- ändringar i det allmänna ränteläget. Det gäller i synnerhet statspapper. Information om de faktorer som styr ränteutvecklingen kan antas vara väl spridd och är av en helt annan karaktär än då det gäller utvecklingen av t.ex. ett enskilt företag. Riskerna för att placerare på räntemarknadema ska bli missledda p.g.a. medvetet snedvriden information är uppenbarlig- en långt mindre än på aktiemarknaden. Detta innebär sammantaget att motiven för konsumentskydd på penning- och obligationsmarknaden är avsevärt svagare än på aktiemarknaden. Detta bör rimligen tillåtas av- spegla sig i de regelsystem som tillämpas på olika delar av värdepap- persmarknaden.

• Sida 265
•  Original

Bilaga 3

Slutsatser

Slutsatserna av denna diskussion om skyddsintressen på värdepappers- marknaden kan sammanfattas i tre punkter:

För det första är skyddsintressena på värdepappersmarknaden av en annan karaktär än i bank- och försäkringsverksamhet och i flera avseende av lägre samhällsekonomisk dignitet.

För det andra är skyddsintressena i första hand knutna till verksamhet som ansvarar för betalningar och hantering av värdepapper, där risk för bedrägeri eller annan otillbörlig behandling uppstår. Intresset kommer därmed att koncentreras på clearing- och settlementverksamhet, där det även finns ett systemskyddsintresse, och mellanhänder av olika slag.

För det tredje gäller skyddsintressena vid sidan av clearing och settle- ment i allt väsentligt konsumentskydd. Behovet av ett sådant är kon- centrerat till aktiemarknaden genom att det i första hand är där som för den enskilde placeraren svårtillgänglig och svårtolkad information har betydelse.

Enligt fullmäktiges bedömning har kommittén överbetonat vikten av ett generellt konsumentskydd på värdepappersmarknadema. I synnerhet gäller detta de problem som kan uppstå på marknadsplatsen/börsen. Som framgår i det föregående år riskerna för att konsumenterna ska råka illa ut just i detta led relativt små, då varken tillgångar hanteras eller betalningar sker via börsen. Vidare är det nödvändigt att göra skillnad mellan marknadsplatser för olika typer av instrument då de ger upphov till skilda problem för den enskilde investeraren.

Detta medför att kommitténs ansträngningar att finna en heltäckande definition av börsverksamhet inom vars ram alla typer av organiserad värdepappershandel skall kunna regleras på ett likartat sätt framstår som omotiverade. Den föreslagna börsdefinitionen leder dessutom till svåra gränsdragningsproblem, inte minst beträffande handeln i räntebärande värdepapper. Eftersom denna marknad genom sin roll i genomförandet av penningpolitiken har stor betydelse för riksbanken, kommer full- mäktige att diskutera dessa problem närmare i avsnitt 4 nedan. Det bör dessutom påpekas att den av kommittén föreslagna börsdefinitionen inte har någon motsvarighet inom EG, där det inte finns någon ambition att samordna lagstiftningen på hela värdepappersområdet.

Mot denna bakgrund kan fullmäktige inte ansluta sig till kommitténs förslag att skapa en generell lagstiftning för alla former av värdepappers- handel. Regel- och tillsynssystem bör anpassas till arten av de skydds— intressen som uppträder. Fullmäktige delar i och för sig kommitténs upp- fattning att aktiemarknaden intar en särställning och att särskilda åtgärder på detta område är motiverade. Dock krävs även inom aktiehandeln en analys av var i systemet konsumenternas intressen kan antas vara mest hotade. Fullmäktige har i sitt yttrande endast kunnat ta upp några övergripande frågor. Det är beklagligt att kommitténs betänkande inte innehåller en mer precis analys av dessa frågor.

• Sida 266
•  Original

Bilaga 3

1.1.6 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Under de senaste decennierna har de svenska finansiella marknaderna genomgått en betydande omvandling, som drivits fram av bl.a. en långt- gående avreglering. Från att ha varit starkt reglerad av lagstiftning och” andra regelverk har den svenska finanssektorn utvecklats till att bli i huvudsak marknadsstyrd. Detta har under 1980-talet öppnat väg för nya marknader för penningmarknadsinstrument, optioner och terminer samt utgjort en av förutsättningama för den påtagliga aktiveringen av aktie- marknaden som beskrivits av VMK. Sedan valutaregleringen successivt avskaffats, har Sverige närmat sig en frihandelssituation också på det finansiella området. Detta har givit svenskar större möjligheter att placera i utlandet men också ökat tillgången av utländskt kapital i Sverige.

Enligt börsstyrelsens bedömning kommer lagstiftningen i många länder att förändras i syfte att underlätta fria kapitalrörelser och fri konkurrens för finansiella tjänster. Av särskild betydelse är det omfattande har- moniserings- och integrationsarbete som pågår inom de europeiska gemenskaperna (EG) och som syftar till att integrera medlemsländemas finansiella marknader. Målet för EGs inre marknad är att skapa möjlig- het. oavsett medlemsland, till fria kapitalrörelser, fritt finansiellt tjänsteutbyte och konkurrens på lika villkor.

Det är en uttalad målsättning från den svenska riksdagen att även Sverige - tillsammans med övriga EFTA—länder - skall delta i detta integrationsarbete med sikte på att även vårt land skall nå en del av den "nya ekonomiska sfär" i Europa inom vilken bl.a. kapital och finansiella tjänster skall få röra sig fritt utan nationella begränsningar.

Den beskrivna bakgrunden skapar nya förutsättningar - och därmed också nya hot och möjligheter - för de svenska värdepappersmarknader- na. Svensk värdepappershandel och börsverksamhet måste ges institu- tionella förutsättningar att anpassa sig till den nya miljön. Av avgörande betydelse blir att värdepappershandeln i Sverige kan bedrivas i lämpliga former och på internationella konkurrenskraftiga marknadsplatser vad gäller sådana egenskaper som låga informations- och transaktionskostnad- er, hög servicegrad och förtroende bland placerare, allt syftande till att skapa högsta möjliga likviditet. Därför måste de institutionella ramarna på ett helt annat sätt än hittills främja effektivitet, innovationsförmåga och omvandling inte bara för företagen inom värdepappershandeln utan också för marknadsplatsema och emittentema. En konkurrenskraftig finansplats i Sverige är en viktig förutsättning för tillförsel av kapital till svenska företag på internationellt marknadsmässiga villkor.

Som utvecklas närmare i det följande förutsätter en sådan utveckling ökade inslag av faktisk eller potentiell konkurrens. En sådan bidrar till att höja effektivitet och förändringskrav. Men ett annat nödvändigt villkor är att transaktionsskatter för värdepapper som handlas i Sverige inte är högre än för värdepapper som handlas utanför Sverige. Så länge sådana förhållanden består har svensk värdepappershandel en avgörande kon- kurrensnackdel både när det gäller att behålla handeln i svenska värde- papper i landet och när det gäller att attrahera handel i utländska värde-

• Sida 267
•  Original

Bilaga 3

papper. Börsstyrelsen anser att ett övergripande mål bör vara att skapa förutsättningar för att göra Sverige till en internationell konkurrens- kraftig finansplats i sin del av världen.

1.1.7 Allmänna pensionsfonden (1-3:e fondstyrelsema)

Obligationsmarknaden skiljer sig från aktiemarknaden i många avseen- den, t. ex. vad beträffar marknadsorganisation, risktagning, möjligheter till riskspridning, skyddsvärdet av olika verksamheter, existensen av andrahandsmarknader och graden av likviditet. Allt detta bör man ta hänsyn till vid uppställandet av regelsystemen. Ändå är den viktigaste åtskillnad kommittén tycks göra mellan de båda marknaderna som nämnts egentligen bara den, att börshandel med aktier i praktiken monopoliseras av Stockholms Fondbörs under det att en annan huvudman kan tänkas för handeln med räntebärande papper. Skillnaden motiveras med att ränte- pappersmarknaden befinner sig under stark förändring och därför är svårbedömd. Detta argument borde då också i större utsträckning ha fått influera t. ex. bestämmelserna om koncession, avgifter och tillsyn. Nu har det föreslagna regelverket för handeln med räntebärande papper alltför mycket präglats av kommitténs syn på handeln med aktier.

Kommittén har sålunda genomgående tagit ställning för statlig behovsprövning och statlig avgiftssättning. Alternativet är fri konkurrens, dvs. fritt inträde och fri prissättning. Oavsett hur man bedömer behovet av sådan regim för handeln med aktier, torde man kunna hävda att skill- naden mellan de två marknaderna är så stor att de inte kan skäras över en kam. Förhållandet att handeln med räntebärande papper befinner sig i en dynamisk utveckling talar också för att konkurrens på denna mark- nad kan ge särskilt stora fördelar.

På räntepappersmarknaden är verksamheten mera splittrad än på aktie- marknaden. Prissättningen är mer kostnadsrelaterad på den förra än på den senare - styckpriset på ett och samma papper är t.ex. mindre för stora än för små poster. Handeln bedrivs av ett antal fristående market- makers. Dessa inkluderar i sina marginaler också en ersättning för de risker de löper genom att ställa köp- och säljpriser. Rent allmänt kan man säga att obligationsmarknaden har större inslag av fri konkurrens än vad aktiemarknaden har. Som ytterligare exempel kan nämnas den informella terminshandeln, som drivits fram av olika aktörer.

Den nuvarande räntepappershandeln har hittills kunnat successivt anpassa sig till ändrade förutsättningar. Nya krav och nya anpass- ningsproblem kan dock anmäla sig. En smidig anpassning skulle främjas av fria etableringsmöjligheter utan statligt veto via en nyttoprövning. Den fria konkurrensen innebär då också att avgiftssättningen äger rum utan statligt ingripande. Kommittén föreslår däremot att bankinspektionen får rätt att i efterhand granska avgiftssättningen. Om avgifterna mot bak- grund av gjorda vinster och med beaktande av investeringsbehovet fram- går som oskäligt höga, skulle bankinspektionen enligt kommitténs förslag få rätt att ange de högsta avgifter (courtage) som mellanhändema resp. clearingorganisationen får ta ut i handeln. Ett sådant förfarande kan

• Sida 268
•  Original

Bilaga 3

motiveras på en marknad med legalt eller faktiskt monopol men behövs inte i en näst intill fri konkurrensmarknad. I själva verket synes det ogörligt att i efterhand bedöma den risk en market-maker tagit —då finns heller inget objektivt kriterium för avgiftssättningen.

Analogin mellan aktie— och räntepappersmarknaden blir vilseledande också när likartade krav för bägge ställs med avseende på tillsyn och avslutsinformation. Skyddsintressena är betydligt svagare på obligations- marknaden än på aktiemarknaden. Av särskilt intresse är emellertid att en clearingorganisation behöver en väl tilltagen kapitalbas. Kommittén föreslår ett eget kapital på minst 25 mkr eller på 5 % av det sammanlagda genomsnittliga behovet av säkerhet, beräknat halvårsvis. Eventuell brist på kapital skall åtgärdas inom ett år. Med hänsyn till de belopp som här hanteras synes kravet tilltaget i underkant.

Det är oklart vad kommittén egentligen tänkt sig att Stockholms Fondbörs skall ha för ställning på marknaden för räntebärande papper. [ betänkandet står: "Trots monopol för Stockholms Fondbörs har denna handel sedan flera decennier i praktiken helt skett utanför börsen. Med hänsyn till detta är det inte självklart att sådan handel för all framtid skall vara förbehållen fond-börsen" (Del 1, sid. 22). Med hänsyn till att Stockholms Fondbörs knappast medverkat i den dynamiska utvecklingen på obligationsmarknaden, framstår andra meningen av citatet som något av en understatement.

I dagens läge har obligationsmarknaden mycket sporadisk kontakt med Stockholms Fondbörs. Kontakten begränsas till att avse en efterhands- anmälan av kurserna. Innebörden av en flyttning, helt eller delvis, av handeln med räntebärande papper till Stockholms Fondbörs är därför svår att genomskåda och borde utredas, särskilt som det enligt utredningen "inte är självklart" att en sådan utveckling är avsedd komma till stånd. Närmast till hands ligger kanske att Stockholms Fondbörs tar upp handel med vissa för dess övriga verksamhet anpassade räntebärande instrument. Som exempel kan nämnas handel med försäljning av privatobligationer till privatsparare.

En särskild oklarhet vidlåder betänkandets beskrivning av handeln med optioner och terminer. Denna handel anses inte ha samma omfattning och samhällsekonomiska betydelse som handeln med aktier och räntebärande papper. Därför behövs på denna marknad inte samma "kraftsamling" till en marknadsplats som för övrig handel med värdepapper (Del 1, sid. 22). Häremot kan invändas att handeln med derivat är en integrerad del av handeln med underliggande papper och att följaktligen dess samhälls- ekonomiska betydelse är alldeles densamma. Vidare är derivathandelns volymer i själva verket av samma storleksordning som för övriga värde— papper. Behovet av "kraftsamling" - eller dess motsats -är alltså det- samma över hela linjen.

Betänkandets analys och förslag präglas alltför mycket av nuvarande förhållanden på aktiemarknaden. Marknadernas avgränsning, tillstånds- givning för marknadsplatser och skyddsintressen för olika verksamheter borde ha analyserats utförligare med hänsyn till rådande olikheter och utvecklingsmöjligheter. Härigenom skulle man sannolikt ha kommit fram

• Sida 269
•  Original

Bilaga 3

till ett mera differentierat och sannolikt också mindre heltäckande regelsystem. Till en sådan analys hör frågan i vad mån Stockholms Fond- börs skall tilldelas ett de facto monopol, som kan komma att inrymma både clearingfunktioner och handel med olika slags räntebärande papper. Från synpunkten inte minst av obligationsmarknadens effektivitet borde reella möjligheter hållas öppna för en diversifierad handel. Det kan inte heller vara rimligt att låta det föreslagna regelsystemet utsträckas till att omfatta skyddsintressen som är av ingen eller ringa betydelse. Genom att sänka ambitionsgraden skulle man kunna undvika den kraftiga utbyggnad av tillsynen som blivit en följd av utredningens förslag.

1.8 Allmänna pensionsfonden (2:a löntagarfondstyrelsen)

Vi delar utredningens uppfattning att man bör söka förhindra att aktiehandeln splittras på olika delmarknader. Likviditeten måste bli bättre med en mer koncentrerad handel, samtidigt som genomlysning och olika information till aktörer förbättras. Därför finns det skäl att söka reglera börsverksamheten i riktning mot koncentration. Detta ger i sin tur anledning att söka vidmakthålla det börsmonopol som idag föreligger samt att i möjligaste mån även söka koncentrera andra delmarknader till Stockholms Fondbörs. Börstvång i strikt mening bör inte införas. Ansträngningarna bör istället inriktas på att förbättra informationen om den handel som sker utanför börsen.

1.1.9 Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

Som redan har framhållits har kommittén endast i begränsad utsträckning berört penningmarknaden. Dess förslag skulle, som de är utformade, ändå till ganska stor del komma att träffa också penningmarknaden. Det måste emellertid sättas i fråga om kommitténs genomgång ger ett till- räckligt underlag för denna effekt. Det finns antagligen inget att invända mot att vissa delar av kommitténs förslag också skall gälla på penning- marknaden. Däremot synes det inte lämpligt att låta andra förslag, t.ex. förslagen om handelslager i fondkommissionsverksamheten eller blank- ning träffa penningmarknaden. Detta kunde skapa svårigheter för denna marknad som nu inte kan förutses. Man kan konstatera att den svenska penningmarknaden utvecklats väl utan någon detaljstyrande lagstiftning. Det är givetvis viktigt att en ny reglering inte medför störningar i marknaden som hittills inte funnits.

Eftersom kommittén inte funnit anledning att göra en fullständig genomgång av penningmarknaden, avstår föreningarna från att i detta yttrande gå in i närmare detaljer härvidlag. Föreningarna anser att i den fortsatta beredningen av ärendet i regeringskansliet bör utrönas vilka effekterna blir på penningmarknaden. Innan några beslut tas bör dock föreningarna beredas tillfälle att genom erforderlig expertis ge sina synpunkter.

• Sida 270
•  Original

Bilaga 3

Föreningarna tillstyrker många av kommitténs förslag rörande börs- och clearingverksamheten. Det gäller i fråga om flera av de grundläggan- de kraven på börsverksamhetens bedrivande. I flera viktiga avseenden har föreningarna dock uppfatmingar som avviker från kommitténs. Dessa skall behandlas i det följande.

Föreningarna har inget att invända mot förslaget att clearingverksamhet får äga rum endast efter auktorisation och under tillsyn samt på förut- sättningar som motsvarar vad som gäller för börsverksamhet.

Med anledning av kommitténs diskussion vill föreningarna uttala sitt stöd för uppfattningen att en clearingfunktion inte förutsätter att den som upprätthåller clearingen måste inträda som motpart i alla affärer som clearas. En annan sak är att ett sådant inträde kan vara mycket tjänligt bl.a. för riskutjämning. Föreningarna har inget att invända mot förslaget att clearingverksamhet får äga rum endast efter auktorisation och under tillsyn samt på förutsättningar som motsvarar vad som gäller för börs- verksamhet.

Det finns inga skäl för lagstiftaren att i övrigt ange de organisatoriska förutsättningama för clearing. Om denna skall vara kopplad till en marknadsplats eller stå fri, liksom om man skall ha en eller flera clearingorganisationer måste få avgöras av marknaden. Vad som är billigast och bäst kan avgöras med störst säkerhet endast genom marknadens ställningstagande. Tillsynen utgör en garanti mot att verksamheten bedrivs på ett icke önskat sätt.

I överensstämmelse med vad som uttalats om börsverksamhet awisar föreningarna en behovsprövning av det slag kommittén föreslår för rätten att etablera clearingverksamhet. I stället bör samma slag av skadepröv- ning som föreningarna förespråkat för börsetablering förekomma i fråga om clearingverksamhet.

1.1.10 Sveriges Aktiesparares Rilsf'örbund

VMK har enligt SARF:s uppfattning gjort en i stora stycken mycket förtjänstfull genomgång av den svenska värdepappersmarknaden.

Den starkt tilltagande intemationaliseringen av världens kapitalmarkna- der kommer att på många sätt påverka och styra utvecklingen av den svenska värdepappershandeln. Inte minst den kommande utvecklingen med fritt utbyte av finansiella tjänster och fria kapitalrörelser inom EG kommer att påverka svensk kapitalmarknad. Det är därför av yttersta vikt att lagstiftaren noga beaktar de internationella konkurrensförhållandena och anpassar det svenska regelverket så att en internationellt konkurrens— kraftig värdepappersmarknad kan utvecklas i Sverige.

En internationellt konkurrenskraftig värdepappersmarknad kan bäst utvecklas om marknader för handel i svenska och utländska värdepapper som uppfyller vissa i förväg uppställda kvalitetskrav, fritt får etableras. Genom en sådan fri etableringsrätt för nya marknader skapas också goda fömtsättningar för att uppnå hög effektivitet och innovationsförmåga.

• Sida 271
•  Original

Bilaga 3

Lagstiftningen avseende värdepappersmarknademas organisation m.m. bör utformas som en generell ramlagstiftning vars efterlevnad övervakas av en tillsynsmyndighet. SARF avstyrker därför att en särskild lagstift- ning utformas för Stockholms Fondbörs. Samma regler bör gälla som för alla inhemska börser.

Eftersom Stockholms Fondbörs saknar en klar associationsform bör Fondbörsen ges en sådan. Lämpligen kan detta ske genom att börsmed- lemmama och börsföretagen ges möjlighet att bli ägare till Fondbörsen. SARF avvisar därvidlag lagstiftade begränsningar av ägande och ägar- inflytande för börser. Sådana begränsningar kan nämligen bli till förfång för utövandet av ett aktivt ägaransvar. Lagstiftningen bör däremot för- hindra att ägandet utnyttjas i konkurrensbegränsande syfte eller i syfte att begränsa tillträdet till marknadsplatsen.

1.1.11 Fondbolagens Förening

Föreningen ansluter sig i allt väsentligt till det gemensamma yttrande som utarbetats av Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund.

1. 1.12 Svenska Försäkringsbolags Riksförbund

VMK diskuterar på sid. 282 i del 1 kortfattat frågan om även denna handel bör styras till fondbörsen, men kommer till slutsatsen att så ej bör vara fallet. Enligt riksförbundets mening är detta riktigt. En reell marknadsplats skulle visserligen vara till fördel för spridning av information om avslut på marknaden men problemet ligger f.n. i att marknaden är för tunn och att ingen vill åta sig rollen som market maker. Till detta är omsättningsskatten till stor del skuld. Då beslut numera fattats om skattens upphävande på denna marknad är det ange— läget att skapa förutsättningar för en bra funktion av marknaden fram- över. Enligt riksförbundets mening borde denna fråga kunna lösas i sam- råd mellan samtliga aktörer på marknaden.

1.1.13 Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskammarför- bundet

Värdepappersmarknaderna har mycket viktiga uppgifter att fylla i dagens samhälle. Organisationerna kan i allt väsentligt ställa sig bakom den analys som kommittén i kap. 5.1 — 5.2 gör av värdepappersmarknademas betydelse samt av de krav som bör ställas på dessa marknader. För före- tagens del finns anledning att särskilt understryka den funktion aktiemark- naden har för att bidra till riskkapitalanskaffningen.

Samtidigt som man kan ställa sig bakom kommitténs krav på fungeran— de värdepappersmarknader måste det dock konstateras att ett uppfyllande av vissa av de formulerade målen starkt försvåras genom statsmakternas egna åtgärder. VMKs krav på att transaktionskostnadema skall hållas nere och att handeln bör präglas av hög likviditet motverkas således effektivt av omsättningsskatten på värdepapper. Denna skatt har starkt

• Sida 272
•  Original

Bilaga 3

bidragit till att omsättningen vid Stockholmsbörsen gått ned på ett mycket påtagligt sätt och till att handeln i vissa svenska aktier i huvudsak sker utomlands. Organisationerna vill starkt understryka vikten av att omsätt- ningsskatten på värdepapper helt avskaffas.

Om effektiva värdepappersmarknader kan skapas är detta till stor nytta för företagen och det svenska samhället i stort. Ju mer attraktiva sådana marknader kan bli desto mer lockar de till sig såväl placerare som emit— tenter. Ambitionen måste också vara att skapa sådana förutsättningar för finansiell verksamhet att svenska tjänster och svenska marknadsplatser blir attraktiva för såväl inhemska som utländska intressenter.

Dessa förutsättningar förbättras på åtskilliga punkter om VMKs förslag genomförs. Samtidigt finns det dock vissa ytterligare, grundläggande förändringar som måste till. Slopandet av omsättningsskatten på värde- papper är en sådan åtgärd som redan nämnts. En annan är att - i motsats till VMKs förslag - så långt möjligt avskaffa olika etableringshinder och genom andra liknande insatser lägga grunden för starka och effektiva värdepappersmarknader, skapade genom fri konkurrens.

1.1. 14 Småföretagens Riksorganisation

Småföretagens Riksorganisation anser att fri etableringsrätt ska gälla för börs- och clearingverksamhet. Vi föreslår därför att koncession skall lämnas om verksamheten inte skadar det allmännas intresse.

Organisationen avstyrker förslaget att bankinspektionen i efterhand skall granska avgifterna på privatägda börser.

Organisationen kan inte finna att statligt inflytande är nödvändigt på en fri marknad. Lagstiftning, tillsyn och konkurrens måste vara den bästa garantin för en god verksamhet.

Det är av yttersta vikt, anser organisationen, att inga skatteskärpningar införs som försvårar börsnotering av mindre och medelstora företag.

1. 1.15 Företagareförbundet

Förbundet instämmer i den reservation som avgivits av Kjell A. Mattsson, Per Westerberg samt Olle Wästberg.

1.1.16 Landsorganisationen i Sverige (LO)

En väl fungerande värdepappersmarknad är en viktig funktion i en ut- vecklad ekonomi. Dess huvudsakliga samhällsekonomiska funktioner är att förse näringslivet med riskkapital och att sprida och omfördela riskerna mellan placerarna på marknaden.

För att värdepappersmarknaden skall kunna fungera väl är det av stor betydelse att allmänhetens förtroende för verksamheten kan bevaras, vilket kräver en samhällelig reglering av verksamheten liksom offentlig tillsyn och kontroll.

Formerna för denna reglering måste givetvis anpassas till de föränd- ringar som sker på marknaden som följd av den tekniska och ekonomiska utvecklingen.

• Sida 273
•  Original

Bilaga 3

Således är det önskvärt att samhällets regler gäller lika för all handel med värdepapper. LO tillstyrker därför den utvidgning av begreppet börsverksamhet som föreslås av utredningen, och som leder till att handeln med bl.a. optioner och terminer omfattas av reglerna.

1.1.17 Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission AB (OM)

OM har tagit del av det yttrande som Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Föreningsbankers förbund avgivit. OM ansluter sig i alla delar till de synpunkter på betänkandet som framförts av dessa organisationer.

OM instämmer till fullo i de synpunkter som framgår av reservation till betänkandet, avgivet av kommitténs ledamöter Kjell MattsSOn, Olle Wästberg och Per Westerberg ("Reservationen").

Pluralism och relativism i internationell värdepappershandel; frågan om olika handelssystem

Till följd av OMs engagemang i olika länder, medlemsskap i intema- tionella sammanslutningar samt deltagande i olika internationella kon- ferenser har OM givits en bred bild av hur finansiell handel bedrivs i olika länder och avseende olika produkter, vare sig dessa är s.k. avista- produkter eller derivativa produkter.

Varje sådan finansiell handel har präglats av omgivande legal och ekonomisk miljö, målgruppens behov, övriga handelstraditioner, tek- nikens utveckling och grundläggande faktorer som rör marknadens stor- lek, orderstorlek, orderfrekvens m.m. Över tiden skapar dessa faktorer grundförutsättningar till vilka handeln anpassar sig. Att med anspråk på någon grad av allmängiltighet eller långfristighet värdera vad som är en "rätt" eller "fel" är vanskligt.

Vissa normer-rörande finansiell handel upphöjs gärna till allmängiltiga honnörsord, många gånger lika självklara som oprecisa. Exempelvis skall handelssystemen vara rättvisa, likabehandlande, neutrala m.m. Det är normer som alla beredvilligt omfattar. Sedan kan man i den praktiska tappningen likväl konstatera att visst gäller samma anslutningsregler och visst gäller samma tariffer/kostnader för medlemsskap men om likabe- handling är för handen kan diskuteras. En stor grundkostnad för med- lemsskap kan för en liten förmedlare vara mycket kännbar medan den för en större förmedlare är närmast försumbar. Då rör sig det i alla fall inte om ekonomisk likabehandling. När en viss fysisk placering av hävd-till- erkänts en mäklarfirma på ett golv eller i ett börshus med bättre läge än vad som erbjuds en nytillkommen, kan likabehandlingen också ställas ifråga. En lokalisering "utsocknes" med osäkrare telekommunikationer, längre svarstider etc. ger inte likabehandling i ett övrigt neutralt elektroniskt system. En ärlig strävan efter likabehandling och oväld i upprätthållandet av de

normer som fastslagits för viss handel måste alltid föreligga, men vet- skapen om att i_nge_t system är absolut rättvist till yttersta decimalen måste också erkännas. Verkligheten är helt enkelt sådan. Exempelvis kan beslut fattade av majoritetsintressen i en börs dominerad av stora medlemmar

18 Riksdagen 1991/92. [sum/. Nr II.?

• Sida 274
•  Original

Bilaga 3

uppfattas stå i strid med vad de mindre anser vara si_n rätt till likabehand- ling. Det är inget konstigt i det, sådana väsentlighetsöverväganden kommer alltid till uttryck i fria ekonomiska system, som har att göra med handel och distribution i vid bemärkelse och baseras på grundläggande kostnads/intäktsfaktorer. Därvidlag är börsverksamhet eller clearingverk- samhet inte avvikande från annan ekonomisk verksamhet.

Enligt värdepappersmarknadskommitténs uppfattning måste regleringen sträva efter att uppfylla vissa övergripande mål för att värdepappers- marknadema skall kunna fullgöra sina uppgifter på ett från alla syn- punkter tillfredsställande sätt. Enligt kommittén kvarstår kanske med ännu större tyngd idag att marknaderna skall åtnjuta allmänhetens förtroende. Till detta krav vill kommittén lägga att verksamheten på marknaderna skall bedrivas effektivt och säkert samt att börsverksamhet skall kunna drivas varaktigt och uthålligt i Sverige, oavsett marknadsut- vecklingen.

Värdepappersmarknadskommitténs arbete präglas av en önskan om effektivitet och konkurrenskraft i svensk värdepappershandel, och det är en gemensam värdering. Frågan gäller medlen att åstadkomma detta. Kommittén nämner att "regleringen" skall uppfylla vissa mål, dvs. ut— gångspunkten är att reglering skapar effektivitet. Däremot talas mindre om andra effektivitetsfrämjande åtgärder för att skapa/stärka konkurrens- kraften. Börs och clearing skall "bedrivas effektivt och säkert med låga kostnader och samtidigt "varaktigt och uthålligt i Sverige, oavsett mark- nadsutvecklingen". Hur skall detta tolkas? Om marknadsutvecklingen är negativ, dvs. volymen fortsätter att minska så går naturligtvis ekvationen inte ihop. Det finns stora och fasta kostnader för infrastrukturen. Dessa kostnader måste på något sätt bäras av den hanterade volymen (om inte det allmänna vill bestrida kostnaderna). Det kan med andra ord föreligga en uppenbar målkonflikt mellan kravet på varaktighet och uthållighet oavsett marknadsutveckling och önskan om kostnadseffektivitet genom att den volym som skall bära kostnaden kan minska. Reglering kan inga— lunda skapa förutsättningar för effektivitet om inte även andra förutsätt- ningar ges för dynamisk konkurrens och positiv volymutveckling i Sverige.

I en sådan ekonomisk verksamhet som under de senaste decennierna blivit avlastad detalj regleringar (bruttoprisförbud etc.), är det naturligt att pris länkas samman med prestation och att konkurrens främjas. En liten order förorsakar fasta grundkostnader, ofta av samma storlek som för en stor order. Dessa kostnader totalt måste bäras av den volym det är fråga om. Varje rationellt debiteringssystem utgör en rimlig avvägning mellan grundkostnader och direkt rörliga kostnader och utmynnar i vad som skall bäras av avnämama för enskilda order eller tas ut på annat sätt. Att för finansiell handel/distribution axiomatiskt hävda att priset för en enhet (detaljdistribution) skall vara lika med priset för tusen enheter (grossist- distribution) är ingen självklarhet. Detta diskuteras närmare i SNS— studien "Strategier för en bättre kapitalmarknad", Stockholm 1989 ("SNS—studien"), sid 73-74, i de svenska ekonomemas kommentar till Millers och Uptons uppsats.

• Sida 275
•  Original

Bilaga 3

[ begreppet marknad och handel ligger också erkännandet av att kun— skapen och intentibnerna hos marknadens aktörer inte nödvändigtvis skall vara allmänt tillgänglig kunskap. Här hänvisas till SNS-studien sid. 48- 53. För den som av olika skäl Önskar eller tvingas utbjuda stor volym är det inte självklart att andra än de potentiella köparna ska få ta del av kunskapen om att den volymen finns, och ej heller att volymen kommer från samma aktör. En sådan kunskap alltför vitt spridd kan orsaka en kännbar välfärdsförlust för den som önskar utbjuda volymen just emedan det inte rör sig om en normal "standardpost", som med god frekvens föreligger för en viss marknad och som kan matchas utan riskerna av en tidsutdräkt. Rätten att undanhålla viss del av informationen eller att selektivt söka vad som bedöms vara realistiska motparter är lika för- svarbar som den lille aktörens rätt att med omedelbarhet kunna handla standardposter. Anonymiteten i marknaden är m.a.o. en faktor som i vissa sammanhang värderas och i andra ej önskas. Förekomsten av anonym matchning dels i elektroniska system som sådana, dels i OM's blockorderhandel och hos internationellt verksamma, s.k. interbank- brokers som inte tar egna positioner, visar de facto på behovet. Att andra marknadsplatser, t.ex. Stockholms fondbörs, i huvudsak redovisar vilka motpartema är i ett elektroniskt system, innebär inte att det är en allmängiltig sanning att så ska ske.

[ kontakter med många utländska handelssystem har vi i vår erfarenhet just kunnat konstatera att några allmängiltiga sanningar inte existerar. Jämför t.ex. specialistsystemet på American Stock Exchange och på New Stock Exchange där specialisten har både ansvaret och förtroendet att hålla marknad i vissa bestämda aktier eller optionsserier. Det innebär inte endast att han ska ställa priser och hålla reda på en orderbok, utan också genom egna köp och försäljningar ta positioner för att utjämna överskott eller underskott i utbud och efterfrågan. Annorlunda uttryckt blandar han egna affärer med kundaffärer på ett sätt som på andra håll, exempelvis inom Chicago Board Options Exchange, anses felaktig.

I vår värdepapperstradition har vi haft kommissionshandel parallellt med egenhandel och ofta utförd av samma personer för samma organisa- tion. Vi har ingen anledning att anta annat än att det sköts på ett ansvars- fullt sätt, men huruvida det är neutralt eller ej och ger resultat som för kunden är det bästa beror just på hanteringen hos dessa personer. I det åtgärdsprogram OM tog initiativ till hösten 1987 ingick bland annat att Bankinspektionen, för att tillgodose kundintresset, skulle kräva att fond- kommissionären tidsstämplade mottagna uppdrag från slutkunder för att kunna länka det till utförandet av uppdragen. Det och andra råd kom sedan också att ingå i Bankinspektionens författningssamling som gavs ut i början av 1988, medan likartade normer, såvitt vi vet, ej är på motsvarande sätt påbjudna för avistahandeln. Hos OM är också före— skrivet att kommissionshandel och egen handel skall utföras på olika konton, för att sammanblandning skall undvikas.

Samtidigt som vi tycker att en sådan regel normalt är riktig för derivathandeln, så har vi respekt för att det kan finnas en riskabsorbe- rande funktion hos fondkommissionären som också tillgodoser kund-

• Sida 276
•  Original

Bilaga 3

intresset. Om exempelvis en kund önskar en viss bestämd volym i ett värdepapper eller en optionsserie och marknaden är tunn så att det är svårt att få fram volymen, kan fondkommissionären behöva tid för att överbrygga bristen på marknadskapacitet. Han kan kanske reducera osäkerheten för kunden genom att ta den position marknaden inte omedelbart kan tillgodose för att senare avlasta sin portfölj, när marknadens kapacitet är sådan att det går. Alternativt vill kunden ha en s.k. oddlot, en bruten standardpost, och då kan fondkommissionären fullgöra en växlingsfunktion. Fondkommissionären har, i det fallet, reellt agerat i affär mot kunden och därigenom absorberas en risk kunden slipper. Kunden får omgående ett fast pris för den begärda volymen, medan fondkommissionären kanske tillgodogör sig ett pålägg för sin positionsrisk jämfört med ett gällande marknadspris för vad volym som fanns tillgängligt då ordern kom. Skillnaden utgör ersättning för att han tar risken att överbrygga tidsglappet mellan utbud och efterfrågan eller en volymdiskrepans. Det går inte att entydigt hävda att förfarandet är oneutralt eller oändamålsenligt; den specifika situationen måste värderas. Den förmedlare som konsekvent ger sig oberättigade fördelar på kundens bekostnad tappar i längden affärema, så länge konkurrens befrämjas.

Frågan om vilken information som skall vara kontinuerligt given till marknaden är inte heller enkel att svara på. På alla marknader ges bästa pris medan kvantitet ofta inte ges vare sig som total volym eller volym- uppskattningar. På andra marknader finns möjlighet att få detaljerad kun- skap om djupet. Kutymema i detta avseende är ofta relaterat till vad som är praktiskt görligt på ett tillförlitligt sätt, och till marknadsaktöremas värdering. I diskussioner med den engelska tillsynsmyndigheten Securities and Investments Board ("8113”) med anledning av tillstånds- prövningen av OMs dotterbolag OM London LTD ("OML") som engelsk börs ifrågasattes initialt om djupet i marknaden skall lämnas för de priser som inte utgör aktuellt bästapris, medan ett sådant förfarande på andra marknader anses riktigt.

Ovanstående exemplifierar att marknadens behov måste styra handel- systemets utformning. Av det skälet är det tillfredsställande att kommittén i sitt förslag givit utrymme för OM's handelssystem, såväl det elekt- roniska som det telefonbaserade blockordersystemet. Att frågan om blockordersystemet likväl tilldragit sig så stort intresse under kommitténs arbete och även ägnats så mycket plats i skriVningama, är kanske mer ett uttryck för den begränsade kartläggningen av hur varierande interna- tionella handelssystem kan vara utformade än uttryck för mer bestående sanningar. Det är enligt vår uppfattning en brist i denna utredning att man ägnat så mycket kraft åt en specifik detalj utan att i övrigt haft ambitionen att kartlägga handelsteknikfrågor i ett internationellt perspek- tiv eller jämföra graden av neutralitet ur kundens synpunkt i en s.k. handlarmarknad (market maker), där kundens ekonomiska intresse står i direkt motsatsförhållande till motparten - en avgörande principiell skillnad mot marknadsplatsmodellen, oavsett ägarförhållande eller even- tuell förekomst av vinstintresse.

• Sida 277
•  Original

Bilaga 3

Under det engelska regelverket (Financial Services Act) har OM fått såväl sin clearingmodell som handelssystemen i övrigt godkända av en mycket erfaren tillsynsmyndighet med tillsyn över sex börser och tusen- tals organisationer verksamma inom förmedling, rådgivning, market making etc. SIB har vid värdering av OM's modell inte haft anledning till erinringar eller krav på modifieringar. Tvärtom har sådana faktorer som att OM drivs i vinstsyfte samt att på marknadsplatsen förekommer en blockorderfunktion, betjänad av OMs egna tjänstemän, bedömts som positiva och intressanta inslag i börsverksamheten. Det kan för övrigt noteras att den börsauktoriserande myndigheten under de olika rätts- ordningama i Finland, Frankrike, Spanien och Norge också godkänt OMs modell för de OM-baserade börserna Suomen Optiomeklarit Oy, OM France S.A, OM Iberica S.A respektive för Norsk Opsjonsmarked A/S-NOM.

Även om flertalet börser i allt högre omfattning börjar använda datorbaserade hjälpmedel för att rationalisera verksamheten och under- lätta informationsspridning m.m. så är det på intet sätt oomtvistat vad för handelssystem som bäst gynnar avnämnama. Utredningen antyder en närmast rörande tilltro till elektronikens välsignelser i handeln. Har man bara elektronik så blir allt bra. Detta sker utan någon analys av elektronikens för- och nackdelar. På många börser anses "Open-out-cry- systemet" vara överlägset elektroniska system.

I OMs utveckling har vi kunnat konstatera att elektroniken är bra och nödvändig för rationell hantering av clearing och att den också har många förtjänster i marknadsplatsens småorderhantering. Vi utvecklar också modernare och effektivare marknadsplatssystem att kopplas samman i ett öppet nätverk. Därmed är det inte en självklar slutsats att elektroniken löser alla problem. OMs blockordersystem, som i sina marknadsplats- funktioner f.n. ej är byggt på elektronisk hantering, har rönt mycket stor uppskattning i Sverige och på andra håll på grund av att den på ett effektivt sätt tillgodoser handelns behov. Som privat börs med effektivitet och avkastning som ledstjärna kan man vara förvissad om att OM-börser kommer att sträva efter att använda de system som gynnar ifrågavarande handel bäst. Teoretisk dogmatism bör underordnas avnämarintressena. Bred erfarenhet av olika handelssystem förefaller hos SIB och Depart- ment of Trade and Industry ha danat en ödmjukhet för mångfaldens betydelse och en begränsad ambition att i detalj föreskriva hur handeln skall gå till. Samma insikt finns i den amerikanska debatten. (Se kopia av intervju med profeSSOr M. Milleri tidsskriften "Fortune", mars 1990. Bilaga 2.) Ovanstående skall på intet sätt tolkas som att investeramas skydd och rättigheter skulle vara urvattnade vare sig i Storbritannien eller i USA. Konsumentskyddet är en bärande tanke i Storbritannien (liksom i USA) och understöds av långtgående uppföljning av relationen mark- nadsplats- clearingorganisation- förmedlare— kund -placeringsrådgivare - kund osv. Även dessa frågor" ar dock inte föremål för lagreglering 1 alla detaljer utan till stor del delegerade till SIB och till de under SIB stående Self Regulatory Organizations ("SRO").

• Sida 278
•  Original

Bilaga 3

Syftet med Financial Services Act länmas som information och kan PFOP- 1991/921 I 13 sammanfattas i följande punkter (Utdrag ur ”Guide to the Financial Services Act", London, 1986).

- Skapa effektivitet inom den finansiella sektorn - Främja konkurrens inom landet och internationellt - Skapa förtroende hos emittenter och placerare för att den finansiella sektorn är ordnad

- Åstadkomma ett ramverk, som är tillräckligt flexibelt och klart för att styra men ej hindra strukturella och andra förändringar.

För att åstadkomma detta har enligt "Guide to the Financial Services Act" följande principer följts: -

- Den viktigaste garantin för att kundernas behov och förväntningar tillgodoses är marknadskraftema

- Dessa skall främjas genom bättre och rikligare information - Lagen skall garantera likabehandling I "Guide to the Financial Services Act" sägs vidare följande beträffande regleringsbehovet:

"Regeringen var medveten om behovet av förbättring av de lagar som rör placerarskydd samtidigt som man var på det klara med risken för överreglering. Regleringen skulle utgöra ej mer än det minimum som erfordras för att skydda placeraren. Regeringen gör samtidigt klart att reglering ej kan eliminera risk och att element av risk är inneboende i placeringar till skillnad från sparande."

Vad gäller detaljeringsgraden i Financial Services Act rörande för- utsättningama för att driva börsverksamhet framgår de av Bilaga 3 "Lagregler för engelska börser" till detta yttrande. Den finansiella rapporteringen från de företag som är verksamma på marknaden i olika funktioner mot allmänheten är emellertid mycket utvecklad i regelverkan från aktuella SRO för att tillgodose investeramas ekonomiska grund- skydd.

Sammanfattningsvis har den breda internationella utblick OM erhållit givit en övertygelse om sanningen i att "handeln finner sina vägar". Dessa vägar omfattar innovationer såväl vad gäller produkter som handelssätt. I SNS-studien, sid. 35-37, och i internationell fackpress har OM:s på normal företagsekonomisk grund byggda börs- och clearing- verksamhet fått starkt stöd. Det är viktigt även på dessa områden att genom etableringsfrihet ge & företag möjligheten att pröva sina innovationer på den marknad OM är verksam eller på andra områden av den finansiella handeln. På sid. 56 i SNS-studien säger Miller och Uptön följande:

"Utöver detta finns det kanske en enda viktig läxa att lära av den stora mängden färsk akademisk forskning om marknadsstrukturer - en enkel och självklar läxa: värdepappersbranschen måste ha möjlighet att snabbt anpassa sig till ny transaktionsteknologi, nya produkter och nya kund- kategorier. Utvecklingstakten på det finansiella området visar inga tecken på att mattas. Behovet av flexibilitet blir allt större allteftersom 'globaliseringen' av kapitalmarknadema blir verklighet, och det gäller i synnerhet för ett relativt litet land som Sverige."

• Sida 279
•  Original

Bilaga 3

Delta Government Optionsfallet I USA finns uppemot ett 40-tal börser registrerade.-Börsbegreppet har sin historiska grund i vad som var börs på 30-talet när nuvarande värdepap- perslagar skrevs. Delta Government Options Corporation ("Delta") ägs av en stor internationell broker, RMJ Options Trading Corporation ("RMJ "), tillsammans med Security Pacific National Trust Company. Företaget har efter lång tids utveckling och legala förpostfäktningar, i januari 1989, ansökt hos Securities and Exchange Commission, ("SEC"), om möjligheten att starta handel i derivatprodukter. Denna skulle baseras på obligationer med clearing hos Delta och handel genom ett system tillhandahållet av RMJ. SEC lämnade i början av 1989 ett "No Action letter" vilket innebar att det var fritt fram att starta. Två etablerade Chicago-börser ansökte om stämning på SEC för att man ansåg att SEC genom sitt "No Action Letter" frångått en skyldighet att uttala sig mer specifikt. Domstolen beslöt i september 1989 att SEC måste besluta huruvida verksamheten i Delta och genom RMJ var en verksamhet som kunde tillåtas. SEC lämnade i början av 1990 klartecken för företaget att verka som clearingorganisation och att tillhandahålla sitt handelssystem genom RMJ (vilket de etablerade börserna med stor snabbhet har överklagat).

Det som är intressant med hänsyn till kommitténs synpunkter kring behov av börser och clearingorganisationer även ur svensk horisont är, för det första, att de etablerade intressena så kraftfullt försöker förhindra en nyetablering som innebär en innovation. Vidare att ägarfrågan, dvs. att ett par organisationer äger ett clearing- och handelssystem och det faktum att det är vinstinriktat, inte utgjort något principiellt bekymmer i den diskussion som förts av SEC, samt att det på många håll, däribland USA, finns en grundläggande positiv inställning att pröva nya vägar för handel i tillägg till redan etablerade. Materialet om rättsfallet tillställs Finansdepartementets värdepappersenhet separat. Vad gäller vinstfrågan kan konstateras att flertalet av de nya börser som växer fram i dag baseras på uppfattningen att börsen självständigt skall kunna drivas i vinstsyfte (jfr även resonemangen i SNS-studien). Med de ofta mycket stora ekonomiska risker som idag är förknippade med kostsam och ofta riskfylld teknisk utveckling, som vidlåder upprättandet av elektroniska handelssystem m.m. har den ursprungliga traditionen att de av använd- arna som är mellanhänder finansierar börsen på många håll ersatts av insikten att börsen 1_sig måste ha en resultatgenererande förmåga som gottskrivs börsen som organisation, och att börsen också har andra användare, som kanske önskar ägande och inflytande och inte bör ute- stängas från det. Speciellt accentuerat blir nödvändigheten därav om nyttjama och finansiärerna ej är samma personer eller utnyttjar börsen i mycket olika omfattning (jfr diskussionen i Reservationen).

1.1.18 Konungariket Sveriges Statshypotekskassa

Betänkandet innefattar en mycket grundlig genomgång av aktiemarknad- en. Penning- och obligationsmarknaden har getts en knappare och ofull—

• Sida 280
•  Original

Bilaga 3

ständigare behandling. Enligt kassastyrelsens mening har kommittén (VMK) inte tillräckligt beaktat skillnaderna mellan aktiemarknaden och obligationsmarknadema utan mekaniskt föreslagit att ett regelsystem anpassat till den förra skall gälla även den senare.

1.1.19 Invik & Co. AB

Kommittén har i kap. 5 lämnat en översikt över sina allmänna övervägan- den till förslaget till lagstiftning för värdepappersmarknaden. I kap. 5.6 (Regelverkets allmänna utformning) ges en överblick över de syften som styrt förslagen vilka för börs- och clearingorganisationen närmare kommenteras i kap. 6. Invik lämnar nedan sina inledande synpunkter på dessa överväganden.

Invik anser att utgångspunkten för lagstiftningen skall vara att all verksamhet på värdepappersmarknaden skall utformas så att den ger de enskilda kapitalplacerama och allmänheten största möjligt skydd (jfr betänkandet del 1 s. 270xm). Verksamheten skall också ges sådana regler att den kan bedrivas effektivt och" uthålligt i Sverige. Invik är inte av uppfattningen att dessa ändamål uppnås genom kommitténs förslag som till stora delar såvitt avser lagförslagen till börs- och clearingverksamhet kan få ett motsatt resultat genom att förstärka och skydda redan etablerade aktörer och därigenom förhindra inhemsk konkurrens.

En väl fungerande inhemsk kapitalmarknad är av största vikt för Sverige. Kapitalmarknaden skall inte bara fungera som en resurs inom Sverige utan måste även på ett effektivt sätt kunna konkurrera med ut- ländska kapitalmarknader. För att detta skall kunna ske krävs att den svenska kapitalmarknaden av lagstiftaren tillåts att organisera sig och även fortlöpande omorganisera sig i sådana former att konkurrensen från utlandet kan bemötas. Lagstiftningen bör således ej utformas på ett sådant sätt att ett visst förhållande befästs eller förstärks till följd att inhemsk konkurrens försvåras. Lagstiftningen bör utformas så att marknaden kan anpassa sig till nya förhållanden och att den därigenom kan behålla sin konkurrenskraft.

Bland de faktorer som i första hand kommer att påverka svenska kapitalmarknadens konkurrenskraft är den utveckling som sker i utlandet sammankopplat med utveckling av ny teknik. Om en ny lagstiftning inte tillåter den svenska marknaden att anpassa sig efter de nya situationer vilka kan uppstå kommer den svenska kapitalmarknaden att bli en regional marknad där de stora svenska företagen alltmer kommer att tvingas söka sig utomlands för att lösa sina kapitalbehov.

Lagstiftningen bör därför utformas på ett sådant sätt att marknaden ges största möjlighet att utvecklas för att möta denna konkurrens. En ny lag om börs- och clearingverksamhet bör utformas så att den ger fri etableringsrätt för börsverksamhet under förutsättning att den föreslagna verksamheten ej är skadlig för landet. Vidare bör en lag utformas så att villkoren är klara och entydiga. Kontrollen av verksamheten bör utföras av en myndighet vilken skall ha utförliga instruktioner hur kontrollen skall utövas.

• Sida 281
•  Original

Bilaga 3

Med en fri etableringsrätt bör möjligheterna till aktiehandel förbättras. Prop. 1991/ 92: 1 13 Den totala handelsvolymen kommer troligtvis att öka som följd av detta och det utbyte som kan komma att ske mellan handelsplatsema kommer säkerligen inverka positivt på likviditeten. Flera börser bör ge större likviditet och högre volym och ej tvärtom. Informationen från börserna skall vara fullständig och samtidig till alla marknadens aktörer. I dagens läge har Stockholms fondbörs ensidigt beslutat att viss information skall frånhållas vissa aktörer. Utsatt för konkurrens skulle dylik riktad in- formationsgivning troligen ej kunna förekomma.

För clearingorganisationer kan samma skäl anföras. Marknaden bör bestämma om den vill ha en eller flera clearingorganisationer. Myndig- heternas uppgift bör vara att ange reglerna för verksamheten och ej ensidigt bestämma vilka som skall agera på marknaden. Behovsprövning- en bör alltså även här ersättas med villkoret att tillstånd skall ges om den föreslagna verksamheten ej är skadlig.

1.2 Monopolfrågan/Stockholms fondbörs 1.2.1 Kammarrätten i Stockholm

I enlighet med sina direktiv har kommittén övervägt om det är motiverat att upphäva den lagstadgade ensamrätten för Stockholms fondbörs att driva fondbörsverksamhet. I betänkandet anges (del 1 s. 314) att det inte föreligger skäl att behålla börsmonopolet vad gäller andra fondpapper än aktier, aktierelaterade instrument Och vinstandelsbevis. Beträffande dessa handlingar finner kommittén att det inte är önskvärt att marknaden splittras. Som skäl anförs bl.a. att likviditeten och informationsspridning- en sannolikt blir bättre om handeln koncentreras kring en börs. Kammar- rätten har inte några invändningar mot kommitténs bedömning i dessa delar.

Kommittén finner (del 1 s. 314) vidare att det inte från lagteknisk synpunkt framstår som eftersträvansvärt att behålla börsmonopolet beträffande aktier o.d. men inte för andra fondpapper eller övriga finansiella instrument. Härigenom skulle nämligen asymmetri uppkomma i lagstiftningen. Kammarrätten, som i och för sig ställer sig positiv till kommitténs strävan efter att skapa enhetliga regler för värdepappersmark- naden, ställer sig skeptisk till en lagstiftningsprodukt som inte skall fylla någon praktisk funktion utan endast utgör en lagteknisk konstruktion. Möjligen kan förslaget motiveras av den snabba utvecklingen på värde- pappersmarknaden. En situation som skulle kunna göra den föreslagna ordningen befogad är att Stockholms fondbörs inte längre skulle uppfylla de krav som måste ställas på en börs med monopolställning. För att en annan börs skall kunna konkurrera på lika villkor med Stockholms fond- börs måste emellertid lagstiftningen i vad avser både offentligrättsliga och privaträttsliga inslag vara neutralt utformad med avseende på olika fondbörser i förhållande till varandra. Kommitténs förslag uppfyller inte detta krav. Mot bakgrund av vad som har sagts nu bör de föreslagna reglerna om börsstyrelse och avgiftsuttag övervägas ytterligare, om lagstiftningen formellt inte skulle bevara något börsmonopol.

• Sida 282
•  Original

Bilaga 3

1 .2.2 Bankinspektionen

Bankinspektionen delar VMK:s bedömning att börsmonopolet bör avskaffas. Skälet härtill är att skyddsintressena på marknaden kan tas till vara utan ett sådant monopol.

Bankinspektionen delar vidare VMK:s uppfattning att Stockholms fondbörs enligt lag bör ha rätt att utan inskränkning bedriva börsverksam- het med alla typer av fondpapper och andra finansiella instrument samt att börsverksamhet i övrigt bör vara förbehållet endast sådana företag som erhållit särskilt tillstånd till sådan verksamhet. Med hänsyn till att börsverksamheten fyller en viktig samhällsfunktion bör tillståndsprövning- en såsom VMK föreslagit tillkomma regeringen. I övrigt bör Stockholms fondbörs inte särbehandlas i lagstiftningen utan bör få bedriva verksam- heten på samma villkor som andra inhemska eller utländska marknads- platser.

När det gäller andra verksamheter på den finansiella marknaden är tendensen att behovsprövningen avskaffas. Så har skett för försäkrings- rörelse och föreslås även ske för bankverksamhet. Den ökande interna- tionella handeln med värdepapper medför också på detta område att en anpassning bör ske till vad som gäller i andra länder. Av den redogörelse som kommittén gjort i kap. 3 framgår att i länder av betydelse det finns flera aktiebörser vilket tyder på att etableringshindren inte är alltför stora. Mot bakgrund härav synes det ligga bäst i linje med utvecklingen att inte ställa upp ett krav på att verksamheten skall vara till nytta för det allmänna. Bankinspektionen anser att den föreslagna behovsprövningen bör ersättas med ett krav på att verksamheten inte skall vara till skada för det allmänna. Prövningen av kvalitetskraven är då av avgörande betydelse.

Införs det ändå en behovsprövning vill inspektionen föreslå att tillämpningen inte skall vara så restriktiv som kommittén angivit vad gäller behovet av flera börser. Det bör i stället överlåtas på regeringen att utan sådana skrivningar i förarbetena pröva när behov av verksam- heten föreligger.

1.2.3 Försäkringsinspektionen

I detta kapitel föreslår kommittén bl.a. att det legala börsmonopolet skall upphöra samtidigt som man redovisar den bedömningen att det inte i Sverige kan anses finnas utrymme för någon ytterligare aktiebörs vare sig som konkurrens till Stockholms Fondbörs eller i form av en regional eller lokal börs. Ställningstagandet grundar sig bl.a. på att en väl fungerande börs kräver hög likviditet och en snabb marknadsinformation.

Försäkringsinspektionen ansluter sig till förslaget om det legala börsmonopolets upphörande. Inspektionen har emellertid den uppfattning— en att en hög likviditet väl kan uppnås i en aktie som samtidigt handlas på flera börser, vilket också framgår av den situation ett flertal av de större svenska börsbolagens fria aktier hamnat i efter införandet av den svenska aktieomsättningsskatten. Vad gäller marknadsinformation distri- bueras sådan till stor del elektroniskt och är därmed oberoende av varifrån distributionen sker.

• Sida 283
•  Original

Bilaga 3

Inspektionen finner det inte meningsfullt att samtidigt som man föreslår ett avskaffande av börsmonopolet klargöra att det inte finns utrymme för någon alternativ aktiebörs. I det närliggande EG-perspektivet kommer sannolikt effektivitet att vara ett nödvändigt inslag för att en börs skall kunna överleva på marknaden, oavsett om det är fråga om en monopol- börs eller inte, varför ett scenario med ett antal ineffektiva börser verksamma parallellt bedöms som mindre troligt. Varje koncessions- ansökan bör därför enligt inspektionens mening i framtiden behandlas utifrån de vid tillfället rådande marknadsförutsättningama.

1.2.4 Riksgäldskontoret

Det nuvarande monopolet för handel vid Stockholms Fondbörs har, som tidigare påpekats, i ett flertal avseenden eroderat. Mot denna bakgrund finns enligt riksgäldskontoret inga motiv för att bibehålla det nuvarande börsmonopolet. En fri etableringsrätt skulle innebära att alternativa handelssystem fritt kan utvecklas för olika marknader på det för intres- senterna mest ändamålsenligt sättet.

Stockholms Fondbörs uppgift får med detta synsätt en mer renodlad roll som marknadsplats. Sannolikt kommer aktiehandeln att vara den för fondbörsen dominerande verksamheten. För att börsen i denna roll skall fungera effektivt vill riksgäldskontoret peka på vikten av att börsen också ges möjlighet att vara marknadsplats för alla typer av fondpapper och andra finansiella instrument. Nuvarande begränsningar härvidlag bör snarast slopas.

Kontoret vill i detta sammanhang ta upp frågan om behovsprövning vid inrättandet av börser. En sådan prövning skulle enligt kontoret innebära ett etableringshinder, vilket skulle försvåra konkurrensen och därmed leda till en sämre effektivitet i marknaden. Riksgäldskontoret avstyrker därmed kommitténs förslag att tillämpa behovsprövning vid etablering av börser. Kontoret vill i detta sammanhang också peka på att en sådan prövning saknar internationell förebild. Riksgäldskontoret finner det dock nödvändigt att bankinspektionen skall svara för kvalitetsbedömning innan tillstånd för handel på denna typ av marknadsplats ges.

Den av riksgäldskontoret föreslagna verksamheten för Stockholms Fondbörs innebär att börsens associationsform bör ses över. Enligt kontorets mening talar starka skäl för att börsen bör ombildas till ett aktiebolag, ekonomisk förening eller dyl., där intressenterna utgör ägarna. Denna fråga bör utredas skyndsamt t.ex. genom en av regeringen speciellt utsedd utredningsman.

Mot bakgrund av förslaget om börsmonopolets avskaffande föreslår kommittén ändringar i sammansättningen i styrelsen för Stockholms fondbörs.

Riksgäldskontoret välkomnar en neddragning av antalet ledamöter i styrelsen. Därmed skulle styrelsearbetet kunna effektiviseras. De intressenter, som framöver bör vara representerade i styrelsen är följande.

• Sida 284
•  Original

Bilaga 3

- Emittenter

- Fondkommissionärer

- Investerare

Enligt kontorets mening bör styrelsen kompletteras med en av regeringen utsedd representant för det allmänna. Vad gäller styrelsesam- mansättningen i övrigt bör den återspegla intressenternas ägarandel i börsen efter en eventuell ombildning.

N yttorekvisitet vid etablering av börs- och clearingverksamhet riskerar även på derivatmarknadema att leda till ett etableringshinder för nytill- trädande företag.

Den verksamhet som OM bedriver med terminaler och optioner är inte någon börsverksamhet enligt den nuvarande börsdefinitionen. Enligt den av kommittén föreslagna definitionen skall dock "andra finansiella instru- ment" inkluderas, vilket innebär att OM:s verksamhet med derivatinstru- ment framöver skulle falla under definitionen börsverksamhet.

Det är enligt kontoret inte rimligt att OM på derivatmarknadema ges ett monopol. Under det kommande året kommer PMC att tas i drift och efter driftstarten kommer även clearing av ränteterminer att kunna ske hos PmC. Det är viktigt att den föreslagna behovsprövningen ej hindrar PmC härvidlag.

1.2.5 Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

NOs grundsyn är i övrigt att det inom dessa ramar bör överlåtas till marknaden att avgöra vilka marknadsplatser som skall finnas för olika typer av fondpapper eller andra finansiella instrument. Konkurrens, både faktisk och potentiell, är även för börsverksamhet det bästa medlet att uppnå bl.a. effektivitet i verksamheten och låga avgifter. NO vill här påtala att kommittén för ett ensidigt resonemang om nyttan av potentiell konkurrens. Genom att ge Stockholms fondbörs rätt att bedriva börsverk- samhet med alla typer av finansiella instrument kommer de privatägda börserna enligt kommittén (del 1, s. 315) alltid att leva under hotet av att fondbörsen startar konkurrerande verksamhet. Något motsvarande er- kännande av den nytta det skulle medföra om Stockholms fondbörs vore utsatt för motsvarande potentiella konkurrenstryck synes kommittén inte beredd att göra. Någon anledning att förorda eller favorisera någon viss form av ägande finns enligt NOs uppfattning inte. Även konkurrens mellan olika ägarforrner torde bidra till effektivitet. NO anser att utvecklingen ifråga om handeln med optioner och terminer utgör goda exempel på att privata initiativ driver utvecklingen framåt och uppnår effektivitet i verksamheten. Problemet med monopol som diskuteras av kommittén är inte om de är offentliga eller privata utan i stället att de leder till ineffektivitet och onödigt höga kostnader. ' Kommittén vill visserligen inte utesluta privatägda börser drivna i vinstsyfte men gör således sådana uttalanden att privatägda börser starkt ifrågasätts. NO anser att dessa uttalanden inte bör vara vägledande för ett kommande lagförslag.

• Sida 285
•  Original

Bilaga 3 .

NO har tidigare vid ett par tillfällen haft anledning att argumentera för att det legala monopolet för Stockholms fondbörs inte bör gälla. I och för sig är det därför tillfredsställande att kommittén föreslår att själva börsmonopolet skall slopas. Emellertid föreslår kommittén en tillståndsprövning för börser, med inslag av behovspröv- ning. Beträffande aktiehandel uttalar sedan kommittén att ytterligare en aktiebörs inte skulle bli till nytta från allmän synpunkt.

Monopolet för Stockholms fondbörs på aktieområdet kommer i praktiken således att bestå. Förslaget från kommittén att slopa monopolet för aktiehandel framstår som något man sett sig tvingad till från lag- teknisk synpunkt men som inte skall medföra några förändringar i sak. Mot bakgrund av det principiella resonemanget ovan om fördelarna med konkurrens avvisar NO bestämt att sådana resonemang skall ligga till grund för tillämpningen av den nya lagen. NO håller visserligen med om, vilket internationella erfarenheter också synes utvisa, att marknaden själv strävar mot en koncentration av börsverksamhet. I och för sig håller NO inte för troligt att det i Sverige kommer att uppstå någon med Stockholms fondbörs konkurrerande börs av traditionellt rikstäckande slag. Däremot kan ingalunda uteslutas innovativa lösningar. NO anser t.ex. till skillnad från kommittén, att det vore önskvärt att möjlighet öppnas att etablera regionala och eventuellt lokala börser. Härigenom skulle troligen ytter- ligare företag motiveras att låta börsnotera aktierna.

1.2.6 Riksbanksfullmäktige

Gällande lagstiftning ger Stockholms fondbörs monopol på börshandel i fondpapper, dvs. både aktier och räntebärande värdepapper. Undantaget är derivatmarknaden, där f.n. OM utgör ett privat monopol. Kommitténs slutsats är att monopolet bör avskaffas, men i praktiken ges Stockholms fondbörs och OM ett mycket starkt skydd mot konkurrens genom att kommittén föreslår behovsprövning i samband med ansökningar om att starta nya börser.

Detta ställningstagande väcker flera frågor. De är dels av principiell karaktär, dels direkt kopplade till organisationen av handeln med ränte- bärande värdepapper. I detta avsnitt kommenteras kommitténs förslag vad gäller effekter på aktie- och derivatmarknadema. Fullmäktiges synpunkter beträffande penning- och obligationsmarknadema redovisas i avsnitt 4 nedan.

Som betonats ovan måste vid en bedömning av skyddsintressena hänsyn också tas till vilka effekter den föreslagna lagstiftningen har på effektivi- teten på svenska värdepappersmarknader. Av avgörande betydelse i det sammanhanget är kommitténs syn på etablering av konkurrerande börser. Det finns inte någon internationell enighet om hur en börs bör definieras eller vilka regler som bör omgärda denna verksamhet. Förutom Sverige är det, enligt kommitténs redovisning, bara Danmark som har ett legalt börsmonopol. Trots att EG har lämnat direktiv om villkor för börs— registrering av värdepapper innehåller dessa ingen börsdefmition. EG har inte heller uttalat sig om hur värdepappersmarknadema skall organiseras.

• Sida 286
•  Original

Bilaga 3

Ett av kommitténs övergripande mål är att börsverksamhet skall kunna drivas varaktigt i Sverige. För att uppnå detta mål krävs enligt kommittén offentlig reglering av den svenska värdepappershandeln som kan "bevara och om möjligt förstärka den svenska värdepappersmarknadens interna- tionella konkurrenskraft". Utan offentlig reglering skulle inte heller "det för handels långsiktiga funktionsduglighet nödvändiga förtroendet kunna upprätthållas". Kommitténs utgångspunkt förefaller vara att lämnade till sig själva klarar inte aktörerna av att organisera handeln på ett konkur- renskraftigt sätt.

Det är inte självklart att börsverksamhet till varje pris skall bedrivas i Sverige. Det krävs goda skäl för att man skall förorda direkt eller indirekt offentligt stöd, i form av subventioner eller handelshinder, i den händelse svenska börser inte klarar konkurrensen med omvärlden. Det kan inte uteslutas att argument för detta finns, men kommittén presente- rar ingen analys av denna fråga.

Kommitténs uppfattning är att den svenska konkurrenskraften försvagas om värdepappershandeln, främst aktiehandeln, splittras på ett antal delmarknader. Därför förordas en koncentration av handeln till en marknadsplats. Detta resultat skall dock inte uppnås genom att det legala monopolet för Stockholms fondbörs behålls. I stället föreslås att en nyttorekvisit införs, dvs. att ett grundläggande krav vid nyetablering av börsverksamhet skall vara att verksamheten kan antas vara till nytta för det allmänna. Kommittén konstaterar samtidigt att det inte kan förutses att ytterligare en svensk aktiebörs skulle bli till nytta för det allmänna.

Argumenten för att ge Stockholms fondbörs den privilegierade ställning som följer av nyttorekvisitet är att koncentration av handel till en marknadsplats skulle ge bättre likviditet och informationsspridning, och därmed en mer konkurrenskraftig svensk börshandel. Detta underbyggs med hänvisningar till de nationella värdepappersmarknadema.

Kommitténs argument för ett reellt monopol på aktiemarknaden är således konkurrensförrnågan visavi utländska börser. Detta skiljer sig från det gängse samhällsekonomiska synsättet. Om stordriftsfördelarna på värdepappersmarknaden vore sådana att de ledde till naturliga monopol skulle detta möjligen tala för offentliga börsmonopol. Det är emellertid inte uppenbart att aktie- och derivatmarknadema kan karakteriseras som naturliga monopol i vanlig bemärkelse. För det första förekommer handel i svenska värdepapper på utländska börser. För det andra kan inhemska eller utländska börser organisera handel i instrument som inte är registrerade på etablerade börser, men i viktiga avseenden har likartade egenskaper. För investerare utan intresse att skaffa sig inflytande i företaget och utan tillgång till särskild information om enskilda företag är det inte avgörande vilka aktier han eller hon köper. Det innebär att en eventuell ensamrätt till handel i ett visst papper mer påminner om rätten till ett varumärke än om ett reellt monopol. Det gäller även på derivat- marknaden, där exempelvis instrument relaterade till ett index för Stockholms fondbörs till relativt låg kostnad skulle kunna introduceras på någon internationell Optionsmarknad.

• Sida 287
•  Original

Bilaga 3

Mycket talar i stället för att värdepappershandeln, särskilt ak- tiemarknaden, utgörs av segmenterade marknader. Segmenteringen sker i olika dimensioner. En dimension är den geografiska som gör att amerikanska aktier främst handlas av amerikaner, medan svenska aktier främst handlas av svenskar. Den geografiska segmenteringen, som bl.a. har att göra med informationsskillnader, ger underlag för svenska aktiebörser, även om stordriftsfördelar kan leda till att aktiehandeln i internationellt verksamma svenska företag alltmer koncentreras till utländska börser. På samma sätt kan man hävda att det finns underlag för regionala börser & Sverige. Dessa skulle kunna ha bättre förutsätt- ningar att organisera aktiehandeln i lokala företag, samtidigt som de skulle kunna konkurrera med Stockholms fondbörs i fråga om aktie- handeln i nationella företag. Vad gäller etablering av konkurrerande inhemska aktiebörser, t.ex. "Göteborgs fondbörs", är förmodligen stor- driftsfördelama så betydande att det är realistiskt att tro att Stockholms fondbörs kan behålla sin dominerande ställning även utan hjälp av nytto- rekvisit. Om så inte är fallet finns det desto större anledning att inte förhindra nyetableringar.

Börser kan också specialisera sig med avseende på vilka inregistre- ringskrav som ställs på emittentema. Ur samhällsekonomisk synvinkel kan det vara värdefullt med organiserad aktiehandel i företag som inte vill eller kan uppfylla de registreringskrav som Stockholms fondbörs uppställer. Genom börshandel, och därigenom ökad likviditet i sina aktier, får dessa företag tillgång till billigare riskkapital än eljest. Placerare med intresse och kunskap för att handla i deras aktier kan göra detta på en likvid marknad. Andra placerare kan välja att handla i de aktier som finns registrerade på Stockholms fondbörs vilket ställer mindre krav på inforrnationsinsamlande.

De tidigare invändningarna mot ett börsmonopol på aktiemarknaden är i minst lika hög grad giltiga för derivatmarknadema. Detta beror på att produktutveckling, introduktion av nya instrument, är särskilt viktig på dessa marknader och att konkurrens kan antas förbättra förmågan till förnyelse. Kommittén avvisar också tanken på ett monopol för options- och terminsmarknadema. Man motiverar detta bl.a. med att behovet av skydd för enskilda mindre placerare skulle vara mindre än på aktie- marknaden. Detta är dock inte relevant för frågan om monopol eller behovsprövning. Ställningstagandet mot monopol förefaller riktigt, men argumenten för detta är snarare av det slag som angivits ovan.

Kommittén kan i princip tänka sig flera börser på options- och terminsmarknadema, men framhåller att "avsikten är dock även här att det inte skall etableras fler börser än som kan vara till nytta för samhällsekonomin". I betänkandet ges dock inga besked om vad som skall ligga till grund för en sådan behovsprövning. Att kommittén inte klarar av att göra detta är fullt förståeligt, eftersom det framstår som en i det närmaste omöjlig uppgift. Det är heller inte självklart vem som är bäst lämpad att bedöma "nyttan" av nya verksamheter. Det föreligger här en uppenbar risk för att alla nyetableringar uppfattas som mindre nyttiga av de redan etablerade börserna. Problemet med de facto monopol är

• Sida 288
•  Original

Bilaga 3

mest allvarligt på options- och terminsmarknaderna eftersom där finns ett privat monopol. Enligt förslaget skulle även OM skyddas av kravet på behovsprövning.

Dessa kommentarer är även giltiga beträffande kommitténs förslag om behovsprövning vid auktorisation av clearingorganisationer. De skydds- intressen som finns i detta led i handeln motiverar tillsyn, men är inget skäl för att ge de etablerade organisationerna monopol. Mycket talar för att det finns betydande stordriftsfördelar i denna verksamhet, vilket gör att det sannolikt endast finns plats för ett eller ett fåtal clearingföretag. Det innebär emellertid inte med säkerhet att det är fråga om starka monopol, då kostnaderna för att bygga upp ett clearingsystem inte be- höver vara så stora. Precis som i fallet med börser gäller dessutom att eventuella monopoltendenser motiverar tillsyn och inte regler som för— hindrar den konkurrens som kan uppstå.

Det finns uppenbar risk för att verksamheter bedrivs ineffektivt om etableringsfriheten är starkt beskuren, oavsett om detta sker genom lag- stadgade monopol eller skydd mot konkurrens via ett nyttorekvisit. Det gäller i synnerhet i ett mer långsiktigt perspektiv genom att utvecklingen av nya produkter och metoder tenderar att bli eftersatt. Kommittén är medveten om detta, men menar att konkurrensen från utländska börser garanterar effektivitet. Det är en viktig faktor, men det är inte säkert att det är tillräckligt. Den utländska konkurrensen kommer exempelvis förmodligen även i framtiden bara att omfatta ett begränsat antal inter- nationellt kända aktier. Bristen på inhemsk konkurrens gör att det finns en risk för att kostnader övervältras på emittenter som inte kan välja att registrera sig på utländska börser eller i andra clearingsystem. Det finns således starka skäl att tro att begränsade möjligheter att etablera börs- och clearingverksamhet snarare minskar än ökar effektiviteten i handeln. Det föreslagna nyttorekvisitet minskar den potentiella konkurrens som hotet om nyetablering innebär.

Vad gäller den internationella integrationen av svenska värdepappers- marknader kan kommittén tänka sig att utländska företag (utan egen etablering i Sverige) registreras som medlemmar vid svenska börser. I det motsatta fallet, svenska fondkommissionärers medlemskap i utländska börser utan egen etablering i det aktuella landet, ser inte kommittén något behov av auktorisation från svensk sida. Däremot föreslås att det "bör införas en möjlighet för bankinspektionen att förbjuda svenska fondkom- missionärer och andra mellanhänder att ansluta sig till ett utländskt (datoriserat) handelssystem som anses ha en olämplig utfomining".

Fullmäktige har tidigare hävdat att det inte i första hand är börser som kräver offentlig tillsyn, utan mellanhänder och clearingorganisationer. Detta gäller även utländska handelssystem så länge som bankinspektionen på ett tillfredsställande sätt kan utöva tillsyn över fondkommissionäremas utländska engagemang. Det är svårt att bedöma vilka risker som är förenade med att svenska fondkommissionärer är medlemmar i clearing- organisationer som inte står under bankinspektionens tillsyn. Förslaget kan dock komma att hindra svenska fondkommissionärer från att delta i verksamhet som utländska fondkommissionärer har tillgång till, vilket

• Sida 289
•  Original

Bilaga 3

skulle försämra deras konkurrensförrnåga. Det skulle vidare försvåra för svenska investerare att utnyttja dessa marknader.

Fullmäktige anser därför att bankinspektionens beslut angående fondkommissionärers deltagande på utländska värdepappersmarknader inte bör baseras på en prövning av den aktuella börsen. I den mån det är fråga om omfattande engagemang kan dock eventuella brister i clearing- och settlementsystem innebära risker. Prövningen bör därför baseras på en granskning av denna del av det utländska handelssystemet.

Mot bakgrund av ovanstående resonemang tillstyrker fullmäktige kommitténs förslag om att avskaffa det legala monopolet för Stockholms fondbörs att organisera börshandel i fondpapper. Fullmäktige anser dock att behovsprövning vid auktorisation av börser och clearingorganisationer kan hämma värdepappersmarknadens effektivitet. Denna form av etable- ringshinder saknar dessutOm internationella motsvarigheter. I sitt remis- svar på kreditmarknadskommitténs betänkande tog fullmäktige avstånd från behovsprövning vid auktorisation av banker. Som tidigare har betonats är skyddsintressena på själva marknadsplatsen svagare än inom banksektorn och andra delar av värdepappershandeln, varför det finns en större anledning att inte försvåra etablering av börser. Fullmäktige avstyrker därför kommitténs förslag om att tillämpa behovsprövning vid auktorisation av börser. En kvalitativ prövning av den planerade verk- samheten är tillräcklig.

Fullmäktige vill även ta upp frågan om riksbankens representation i Stockholms fondbörs styrelse. Genom att mycket talar för att fondbörsen i framtiden kommer att ägna sig åt handel i räntebärande värdepapper är det, enligt fullmäktiges uppfattning, naturligt att riksbanken som viktig aktör på denna marknad blir representerad i börsstyrelsen.

1.2.7 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Regeln om det legala börSmonopolet bör enligt börsstyrelsen omprövas redan mot bakgrund av vad som inledningsvis sagts om angelägenheten av att regelverket utformas konkurrensneutralt och utan särbehandling av viss institution. Men viktigare är att upprätthållande av ett sådant monopol i en alltmer avreglerad och globaliserad värdepappershandel ej framstår som vare sig ändamålsenligt eller möjligt. Det legala börsmono- polet bör därför i enlighet med vad VMK föreslagit utmönstras ur lag- stiftningen.

Med hänsyn till den ställning börsverksamhet har i ett marknads- ekonomiskt system - främst för investerare, emittenter och mellanhänder” - är det rimligt att den får bedrivas först efter särskild koncession och att den ställs under offentlig tillsyn.

Vad gäller koncessionsprövningen har börsstyrelsen svårt att se att avskaffande av börsmonopolet skulle få reell innebörd med den av utred- ningsrnajori teten föreslagna behovsprövningen. När det gäller andra verk- samheter på det finansiella området går utvecklingen mot att ersätta behovsprövningen med ett krav på att verksamheten inte skall vara till skada för det allmänna. Börsstyrelsen förordar att detta krav - i stället för det av VMK föreslagna nyttorekvisitet — tas in i den nya lagstiftningen.

• Sida 290
•  Original

Bilaga 3

Börsstyrelsens övergripande syn på det framtida regelverket och styrelsens ovan redovisade uppfattning i frågorna om börsmonopolet och behOVsprövningen får långtgående konsekvenser för bl.a. Stockholms fondbörs, vilka ej belysts eller övervägts av VMK. Enligt börsstyrelsens mening är det nödvändigt att sådana överväganden görs innan den nya lagstiftningen träder i kraft.

VMKs förslag till regler om Stockholms fondbörs ansluter tämligen nära till nu gällande regelverk. Dessa regler är i sin tur resultatet av en utveckling under 1900-talet, som inneburit att alltmer uppgifter av myndighetsliknande karaktär lagts på fondbörsen. Vidare har i dess organisation det allmännas inflytande ökat på bekostnad av de privata intressentemas. Denna utveckling har skapat oklarheter i fråga om fond- börsens rättsliga ställning och har vidare lett fram till att börsstyrelsen fått ansvar för frågor som sträcker sig från myndighetsliknande uppgifter till affärsmässigt inriktad verksamhet. Om de grundläggande reglerna i börslagstiftningen nu omprövas i enlighet med vad börsstyrelsen förordat, är det - från de synpunkter styrelsen har att beakta - ett oawisligt krav att fondbörsen framdeles ges möjligheten att bedriva börsverksamhet på samma villkor som presumtiva konkurrenter och inte ges särskilda uppgifter av myndighetskaraktär som inte samtidigt åläggs andra börser. Detta innebär att de av VMK föreslagna särskilda reglerna för Stock- holms fondbörs inte kan läggas till grund för börsens framtida verksam- het.

Börsstyrelsen anser det därför nödvändigt att fondbörsens rättsliga ställning och organisatoriska uppbyggnad måste bli föremål för särskilda överväganden. Därvid måste bl.a. ställning tas till frågorna om huvud- mannaskap, associationsform och fmansiering. Börsstyrelsen föreslår att - så snart politisk ställning tagits i huvudfrågan - finansdepartementet tar initiativ till en utredning av Stockholms fondbörs' framtida ställning siktande till en förhandlingslösning med fondbörsen, dess medlemmar och emittenter. Först sedan en sådan lösning föreligger, kan ställning tas till en rad frågor kring fondbörsens organisation och styrning. Med detta synsätt anser börsstyrelsen att de av VMK åberopade skälen ej är till- räckliga för att i lagstiftningen för börs— och clearingverksamhet införa regler om ägarbegränsning och offentlig styrelserepresentation.

Reservation (Sven Hegeland)

Värdepappersmarknadskommitténs överväganden beträffande börsmono- polet för aktiehandel hade sin grund i två huvudmål, nämligen

a) att slå vakt om en slagkraftig svensk fondbörs, som kan klara konkurrensen mot omvärlden, samt

b) att skapa förutsättningar för en fullgod statlig insyn och kontroll över börsverksamheten. -

Det första målet ville kommittén nå genom ett behovsprövningsför- farande vid nyetablering av börsverksamhet, som i praktiken låg nära det nuvarande legala monopolet.

• Sida 291
•  Original

Bilaga 3

När det gäller insyn och kontroll valde kommittén att fördela denna mellan en fristående myndighet, bankinspektionen, och den dominerande marknadsplatsen, Stockholms fondbörs, där ett betydande statligt in- flytande skulle finnas kvar genom Specialregler i lagen om börs- och clearingverksamhet, bl.a. om styrelsens sammansättning.

Frågan om det legala börsmonopolet är enligt min uppfattning av mindre betydelse. Med största sannolikhet kommer handeln med aktier även i framtiden att bedrivas vid en svensk institution, eftersom de naturliga stordriftsfördelama i börsverksamhet är så stora att flera svenska aktiebörser knappast kommer att kunna drivas parallellt under någon längre period. Den svenska börsens främsta konkurrens kommer från storbörsema i utlandet.

Däremot är frågan om statlig insyn och kontroll av mycket stor be— tydelse, inte minst med tanke på att aktiehandeln sannolikt även i fram- tiden kommer att vara koncentrerad till en svensk institution.

Om kontrollen läggs i bankinspektionen, finns risken att den i praktiken blir väsentligt mindre effektiv än vad som är fallet idag, därför att inspektionen, också med de förändringar som föreslås av kommittén, kommer att sakna de resurser, den kompetens och den direkta marknads- kontakt som är en förutsättning för en effektiv kontroll. Om bankinspek- tionen skall kunna fylla en sådan funktion måste det till en radikal förstärkning av dess resurser och kompetens samt ökade befogenheter så att inspektionen får en liknande ställning som SEC har i USA.

Ett sannolikt väl så bra alternativ är att i ett system utan legalt börsmonopol låta staten ta ett betydande ägaransvar för Stockholms fond- börs, och därigenom få möjligheter att direkt via marknadsplatsen på- verka utvecklingen i önskvärd riktning. En sådan lösning skulle kunna förena kraven på en ökad operativ effektivitet hos Stockholms fondbörs med en smidigt fungerande statlig insyn och kontroll.

Jag kan definitivt inte biträda majoritetens uppfattning att inga regler om ägarbegränsning och statlig styrelserepresentation bör finnas i lag- stiftningen om börs- och clearingverksamhet.

Motiven för statlig insyn och kontroll är minst lika stor i börsverksam- heten som i bank- och försäkringsverksamheten. Beträffande ägandet av Stockholms fondbörs är det enligt min uppfattning - inte minst mot bak- grund av de naturliga stordriftsfördelama i börsverksamheten -väsentligt att garantera marknadsplatsens neutralitet mot såväl placerare, emittenter och fondkommissionärer. Detta torde inte kunna uppnås utan regler om ägarbegränsning i lagstiftningen.

2.8 Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

1 avsnitt 5.8 diskuteras marknadsplatsemas roll i värdepappershandeln. Här uttalar kommittén (s. 281) att börsverksamheten särskilt i fråga om aktier bör kraftsamlas till en marknadsplats, Stockholms fondbörs.

• Sida 292
•  Original

Föreningarna kan inte godta kommitténs förslag om att koncession för aktiehandel vid sidan om Stockholms fondbörs skall kunna ges en marknadsplats endast om verksamheten kan antas bli till nytta. Före— ningarna förespråkar i stället en längre gående etableringsfrihet. Sålunda bör auktorisationsmyndigheten kunna vägra någon, som i övrigt uppfyller angivna krav, tillstånd att öppna en handelsplats endast om verksamheten kan antas föranleda skada.

Med kommitténs förslag skulle vi i praktiken bibehålla det börsmono- pol, som enligt kommittén (s. 262) endast är känt från Sverige" och . Danmark.

Föreningarna delar inte heller kommitténs uppfattning som kommer fram i uttalandet på s. 281 att "det inte är lämpligt att tillstyrka de då och då i den allmänna debatten framförda önskemålen om regionala och lokala börser." Enligt föreningamas uppfattning finns det inget att vinna på att myndigheterna anger hur en bra marknad skall fungera; marknaden måste själv visa det. Vissa aktier skulle således med fördel kunna handlas regionalt med en vitalisering av näringslivet som följd.

Enligt kommittén är ett offentligt monopol att föredra "om man har avgiftemas storlek för ögonen" (avsnitt 6.2.4.6). Föreningarna har en motsatt uppfattning. Det finns inga belägg för att kommitténs uppfattning skulle vara riktig. En korrekt avgiftsnivå kan endast uppnås genom mark- nadens reaktion under konkurrens.

[ sina slutsatser (6.2.6) anger kommittén en ordning, enligt vilken Stockholms fondbörs får en faktisk monopolställning inom avistahandeln i aktier och aktierelaterade instrument samt en på lagstiftning grundad rätt att driva börsverksamhet också med andra instrument. I det senare avseendet skall fondbörsen således ha en sådan rätt att utan att, när marknaden öppnas i sådana instrument, behöva visa sin lämplighet för uppgiften.

Föreningarna har respekt för Stockholms fondbörs förmåga och är helt klara över att den kompetens som börsen har, och dess centrala ställning, kommer att leda till att den behåller sin centrala funktion som handels- plats för aktier under en överblickbar framtid. En effektiv svensk värde- pappersmarknad i konkurrens med utlandet är dock inte betjänt av de låsningar som en särreglering av fondbörsen enligt kommitténs förslag skulle leda till. Stockholms fondbörs måste i stället behandlas på samma sätt som andra liknande organisationer och måste driva sin verksamhet på de meriter börsen kan visa upp och tåla att bli prövad på marknadens villkor. En konkurrens med utländska börser är ändå för handen med den intemationalisering som marknaden fått.

Någon särlagstiftning rörande Stockholms fondbörs bör således inte förekomma. I stället borde det vara möjligt att lagtekniskt behandla Stockholms fondbörs neutralt och utan att ange den särskilt.

Tidigare har framhållits att någon särlagstiftning inte bör förekomma rörande Stockholms fondbörs. Vidare har uttalats att frågor om styrelse- sammansättning bör följa av den associationsrättsliga lagstiftning som gäller för det enskilda fallet. Eftersom kommittén behandlat styrelsen i Stockholms fondbörs mer detaljerat, skall också föreningarna göra det.

lx) lx.)

• Sida 293
•  Original

Bilaga 3

Frågorna behöver dock inte lagregleras utan kan ingå i börsens associa- tionsrättsliga statuter. '

Såsom redan framhållits har föreningarna den inställningen att offentliga ledamöter inte bör förekomma inom den aktuella samhälls- sektom. Det gäller även i styrelsen för Stockholms fondbörs.

Föreningarna anser att börsstyrelsen bör utgöras av företrädare för börsmedlemmama, emittentema (i första hand de noterade bolagen genom industriförbundet och handelskamrama men också emittenter av andra börsnoterade papper. t.ex. staten i den egenskapen genom riksbanken eller riksgäldskontoret) och placerarna (med företrädare för investmentbolag, försäkringsbolag/fonder och de privata aktiesparama). Vardera gruppen bör företrädas av tre ledamöter med suppleanter. Börs- medlemmama föreslås, som de närmast ansvariga, inom sin representa- tion ha att utse ordföranden.

I ett partssammansatt organ, såsom det såväl här som av kommittén föreslagna, är det enligt föreningarnas uppfattning inte lämpligt att den i organisationen anställde ansvarige tjänstemannen ingår i styrelsen. Börschefen bör således inte vara styrelseledamot utan ansvara för verk- samheten inför styrelsen och för att styrelsens beslut verkställs samt i dess arbete fungera som huvudföredragande.

Det nu sagda reser frågan om en översyn av organisationsformen för Stockholms fondbörs. Det måste således finnas en symmetri mellan ägande och ansvar. Till den delen är Svenska Fondhandlareföreningen, såsom företrädare för de nuvarande börsmedlemmama, beredd att verka för att dessa tar ett ägaransvar för fondbörsen vid en eventuell organisa- tionsförändring.

1.2.9 Sveriges Aktiesparares Riksförbund

SARF anser det vara positivt att det legala börsmonopolet slopas. Emellertid framstår denna förändring som meningslös när man samtidigt inför ett koncessionssystem med ett uttalat nyttorekvisit och fastslår att någon ytterligare marknadsplats utöver Stockholms Fondbörs ej kan antas bli till nytta.

I takt med den starka utvecklingen av automatiserade, globala handels— och informationssystem uppstår svårigheter att definiera vad som är börs- verksamhet. Det kan exempelvis ifrågasättas hur effektivt ett svenskt koncessionsförfarande är på verksamhet som bedrivs utomlands.

SARF anser det vara påkallat att ställa mycket höga krav på nya marknadsplatser. Enighet torde råda vad gäller de krav som avses kunna ställas på börsverksamhet, dvs. effektivitet (hög likviditet till lägsta möjliga transaktionskostnad), neutralitet, samtidig och korrekt informa- tion samt genomlysning. Konkurrensen på marknaden kommer att med- föra att börser som ej uppfyller för aktörerna nödvändiga krav snabbt försvinner. SARF ifrågasätter därför om något koncessionsförfarande behövs.

Skulle ett koncessionsförfarande införas anser SARF att man som grund för prövning bör införa ett skaderekvisit istället för det av VMK föreslagna nyttorekvisitet.

• Sida 294
•  Original

Bilaga 3

VMK hävdar att det skulle vara principiellt olämpligt att driva börsverksamhet med vinstsyfte. SARF delar inte denna åsikt. Utgångs- punkten för ett principiellt ställningstagande bör istället vara det sätt på vilket börsverksamheten fungerar och den effektivitet den kan erbjuda en marknadsplats som motsvarar högt ställda krav anser SARF detta ej vara principiellt olämpligt. _

1.2.10 Svenska Försäkringsbolags Riksförbund

Riksförbundet delar VMK:s uppfattning att det är av största vikt att börs- och clearingorganisationernas verksamhet åtnjuter allmänhetens för- troende. Detta utesluter dock inte enligt riksförbundets mening att det kan finnas flera med varandra konkurrerande börser och clearing- organisationer. Marknaden bör avgöra om t.ex. en eller flera börser behövs. Privatägda börser drivna i vinstsyfte bör få finnas och konkur- rera med varandra på marknaden. Det är viktigt att nya produkter fritt får utvecklas och föras ut på marknaden. OM:s tillkomst och utveckling är ett exempel på hur värdepappersmarknaden kan förnyas på ett positivt sätt genom enskilda initiativ. Insyn över verksamheten från det allmännas sida behövs givetvis och möjligheterna till sådan insyn ökar på flera sätt enligt VMK:s förslag. . VMK föreslår visserligen upphävande av börsmonopolet men före- språkar samtidigt ett koncessionsförfarande där regeringen skall meddela koncession endast om behov anses föreligga för en ny börs. När det gäller denna prövning uttalar kommitténs majoritet dessutom som sin mening att det inte kan förutses behov av någon ytterligare marknadsplats för aktier än Stockholms fondbörs. Monopolet för fondbörsen skulle således bestå. Enligt riksförbundets mening är behovsprövning vid koncessionsgivning ett alltför hårt krav. Regeringens bedömning bör i stället utgå från ett skaderekvisit, dvs. koncession bör ges om den inte bedöms leda till skada för det allmänna. Denna form av prövning gäller i dag vid beviljande av koncession för bl.a. försäkrings- och fondkom- missionsrörelse och är enligt riksförbundets mening fullt tillfredsstäl- lande. Riksförbundet delar i denna fråga den uppfattning som anförs av utredningens minoritet i deras reservation. -En annan sak är att behovet av koncentration på den 'svenska marknaden kanske ändå i dagens läge leder till att inga andra börser för aktiehandel kommer att etableras. Det är i så fall marknadskraftema som har avgjort detta i en fri prövning.

1.2.1] Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskammar- förbundet

Förslaget från kommitténs majoritet betyder i praktiken att monopolet för Stockholms fondbörs att bedriva börshandel i aktier bibehålls. Kravet på att verksamheten skall vara till nytta för det allmänna gör tillsammans med kommitténs allmänna uttalanden att koncession egentligen aldrig skulle kunna beviljas för någon annan.

Organisationerna menar att ett sådant förslag går tvärt emot alla strävanden mot liberalisering, internationell anpassning och effektivise-

• Sida 295
•  Original

Bilaga 3

ring av marknadens funktionssätt. Vi delar därför i allt väsentligt det synsätt som redovisas i reservantemas skrivningar.

Enligt organisationemas uppfattning är det felaktigt att som majoriteten tro att effektivitet, likviditet och ett sunt funktionssätt skapas genom monopol. Det är organisationemas bestämda uppfattning att dessa önskemål tillgodoses bättre genom att ensamrätten för Stockholms fondbörs slopas. Historien visar genom otaliga exempel att konkurrens, om än potentiell, leder till ökad effektivitet och därmed till ett bättre tillvaratagande av "konsumenternas" intressen. Värdepappersmarknaden är härvidlag inte något undantag.

I och för sig finns inte anledning att tro annat än att den svenska marknaden, även efter monopolets avskaffande, självmant kommer att verka för en koncentration av aktiehandeln. Detta kommer att ske bl.a. i syfte att skapa en så god likviditet som möjligt. Detta är dock något helt annat än en lagligt skyddad monopolställning. Om det nämligen skulle visa sig att marknadsplatsen inte är tillräckligt serviceinriktad, kreativ, kostnadseffektiv etc. finns alltid möjligheten att någon startar en konkurrerande börs. Under alla förhållanden är det en fördel för emittenter, placerare m.fl. att veta att marknadsplatsen lever under detta potentiella konkurrenstryck.

Det finns inte heller anledning att på allvar befara att ett slopande av börsmonopolet skulle leda till att handeln kommer att bedrivas i osunda former eller inom ett regelverk som inte kan anses acceptabelt. Alla intressenter på marknaden har ett i grunden gemensamt intresse av att spelreglerna på marknadsplatsen är sådana att de vinner tilltro hos placerarna, antingen de är små eller stora, svenskar eller utlänningar. Marknadsplatsen själv har sålunda ett behov av att kunna visa på ett handels— och regelsystem som tillfredsställer marknadens aktörer, som annars inte söker sig till den aktuella börsen. Organisationerna menar därför att mycket med förtroende kan överlåtas åt marknadsplatsemas egna åtgärder och självreglering.

Också i ett internationellt perspektiv framstår det som klart förf'elat att genom lagstiftarens åtgärder skapa en ensamställning för Stockholms fondbörs. Värdepappersmarknadema är i många avseenden internationel- la. För att kunna attrahera emittenter, placerare och ett alltmer globali- serat kapital är det viktigt, att Sverige kan erbjuda börser med effektivitet och konkurrenskraft. En sådan situation skapas bäst genom att svenska börser arbetar i ett konkurrensutsatt klimat. Konkurrens leder till ny- skapande och kreativitet och bör öka förutsättningama för att den svenska finanssektorn också kan erbjuda sina tjänster utomlands.

I den internationella analysen måste också beaktas händelseutvecklingen inom EG och den harmonisering med Gemenskapens regelverk som rege- ringen vid upprepade tillfällen har uttalat sig för. Liksom på så många andra områden går EG inom den finansiella marknaden mot liberalise- ring, fri rörlighet för kapitalet och konkurrensneutralitet. Organisa- tionemas uppfattning om att börsmonopolet måste avskaffas ligger därför i linje med utvecklingen inom EG.

• Sida 296
•  Original

Bilaga 3

Mot bakgrund av vad som nu sagts menar organisationerna att kommittémajoritetens förslag om en behovsprövning av nya aktiebörser inte bör genomföras. Det bör vara fullt tillräckligt om den skadeprövning som föreslås av reservantema läggs till grund för koncessionsprövningen.

VMK föreslår i vissa avseenden särskilda regler för Stockholms fond- börs. I enlighet med det resonemang som organisationema redovisat tidigare menar vi att några särskilda regler inte skall finnas för Stock- holms fondbörs. Den allmänna lagstiftning som reglerar börsverksamhet bör behandla alla börser lika. Kraven på kapital, styrelsesammansättning m.m. bör vara desamma för alla börser.

För Stockholms fondbörs del innebär detta att nuvarande förhållanden måste förände väsentligt. Med tanke på att denna situation inte är analyserad i VMKs betänkande är det rimligt att de närmare detaljerna i en sådan ordning blir föremål för mer ingående överväganden mellan berörda parter innan ett slutligt lagförslag läggs fram.

Helt allmänt vill organisationerna dock redan nu ge uttryck för följande. Såväl associationsformen ekonomisk förening som aktiebolag torde vara möjlig vid en skisserad inriktning av huvudmannaskapet för Stockholms fondbörs. Ägandet av den juridiska personen blir i viss mån beroende av den finansieringsform som väljs men bör närmast ankomma på fondkommissionärer och emittenter.

I enlighet med vad organisationerna tidigare anfört bör börsstyrelsens sammansättning helt spegla de ägarintressen som i framtiden kommer att stå bakom börsen. Någon representant för det allmänna bör sålunda inte ingå i styrelsen för Stockholms fondbörs.

I detta sammanhang vill organisationerna slutligen mycket bestämt understryka den absoluta nödvändigheten av att Stockholms fondbörs på alla sätt behandlas lika med andra börser och ges möjlighet att bedriva sin verksamhet på samma villkor som tänkbara konkurrenter. Organisa- tionerna har anledning att värna om Stockholms fondbörs framtida ut- vecklingsmöjligheter. Om inte fondbörsen får likvärdiga konkurrensför- utsättningar i fråga om de finansiella instrument som kan erbjudas, avgiftssättning, en tydlig ägarroll med åtföljande styrelsesammansättning m.m. riskerar man att konkurreras ut av andra marknadsplatser.

1.2.12 Småföretagens Riksorganisation

Kommitténs bedömning är att det legala börsmonopolet inte bör bibehållas. Stockholmsbörsen föreslås vara den enda marknadsplats som inledningsvis får bedriva aktiehandel. Koncession att få bedriva börsverk- samhet skall kunna meddelas om den kan antas bli till nytta för det all- männa. I realiteten bibehålls således börsmonopolet.

Organisationen anser att det måste vara marknadens behov som styr antalet börsplatser och att fri etableringsrätt skall gälla för börs- och clearingverksamhet. Vi vill här också understryka vikten av att även regionala alternativ tillåts växa upp. Vi avstyrker därför kommitténs förslag om behovsprincip vad gäller koncessionstillstånd. Organisationen har funnit ledmötema Kjell A Mattsons, Per Westerbergs och Olle

• Sida 297
•  Original

Bilaga 3

Wästbergs förslag om skaderekvisit som ett fullgott alternativ. Konces- sion skall således lämnas om verksamheten inte skadar det allmännas intresse.

1.2.13 Landsorganisationen i Sverige (LO)

När det gäller börsmonopolet anser LO att utredningen funnit en lösning som innebär en likabehandling av olika marknadsplatser och samtidigt tillgodoser kraven på offentlig insyn och kontroll över verksamheten.

Den särställning som enligt utredningens förslag även i framtiden förutsätts för Stockholms fondbörs är enligt LOs uppfattning väl moti- verad. Den svenska aktiemarknaden är för liten för att kunna splittras upp på flera olika separata system, orn marknaden skall kunna förbli likvid och även i övrigt fungera väl. Alternativet till en sammanhållen svensk fondbörs är sannolikt inte flera svenska aktiebörser utan att handeln flyttar till internationella marknadsplatser med större kapacitet.

En sådan utveckling vore ur svensk synpunkt på många sätt negativ. Bl.a. skulle möjligheterna till insyn och kontroll av verksamheten försvåras, liksom servicen till främst mindre och medelstora företag skulle försämras.

Den särställning som Stockholms fondbörs både som följd av konces- sionskravet, men också av marknadskraftema kommer att få på den svenska värdepappersmarknaden motiverar också de särskilda krav som utredningen ställer på denna marknadsplats vad gäller insyn och kontroll (styrelsens sammansättning m.m.). '

LO anser att dessa särskilda krav bör kompletteras med ett krav på Stockholms fondbörs att ge en fullgod service till kunder i hela landet via det nya datoriserade handelssystem som börsen nyligen infört. Detta är ett bättre sätt att ge företag utanför Stockholmsregionen tillgång till en väl fungerande värdepappersmarknad än de krav som de borgerliga resevantema i utredningen rest på införande av regionala, från Stock- holms fondbörs fristående aktiebörser. Sådana måste med nödvändighet få svårt att bli tillräckligt likvida för att en fungerande prisbildning skall kunna upprätthållas.

1.2.14 Tjänstemännens Centralorganisation (TCO)

Kommittén föreslår att det formella börsmonopolet upphävs och ersätts av ett koncessionsförfarande. Tanken är att olika värdepapper skall kunna handlas med på var sin börs. Kommittén är däremot inte beredd att släppa på det reella börsmonopol som finns idag för affärer i aktier på Stockholms Fondbörs.

TCO tillstyrker att det formella börsmonopolet upphävs. Detta beslut måste emellertid följas av att alla börser läggs under myndighetstillsyn. Börser för derivatpapper (optioner och terminer) samt obligationer kan därigenom skapas under tillsyn av Bankinspektionen.

TCO är positiv till att börser skall ha koncession från regeringen innan man får starta värdepappershandel. TCO anser dock till skillnad från kommittén att det inte finns tillräckliga skäl för att inte tillåta regionala

• Sida 298
•  Original

Bilaga 3

börser. En förutsättning måste dock vara att handeln i en enskild aktie bara sker på en börs inom landet. Vidare måste tillsynen av handeln" på dessa regionala börser kunna garanteras.

1.2.15 Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission AB (OM)

Som tidigare nämnts stöder OM de resonemang som förts i denna fråga i Reservationen och i ovannämnda organisationers remissvar. OM önskar även peka på de resonemang de svenska ekonomerna för i SNS-studien, Sid. 88-96, i avsnittet "Etableringsfrihet för börser eller börsmonopol".

l Reservationen har framförts flera goda skäl mot kommitténs förslag att i praktiken behålla fondbörsens monopol på aktiehandel. Det kan konstateras att de skäl som kommittén anför inte är särskilt bärkraftiga. Detta pekar också reservantema på. Vissa ytterligare synpunkter kan anföras.

Ett skäl som kommittén anför till stöd för fondbörsens faktiska ' monopol på aktiehandel är att det vore stötande om en aktie som p.g.a. misskötsel från bolagets sida avfördes från t.ex. fondbörsen känns inte övertygande. Kommittén föreslår nämligen samtidigt att avförande av en aktie från en börs p.g.a. misskötsel från bolagets sida endast får ske efter beslut av en disciplinnämnd på ansökan av börsen. Denna disciplinnämnd skall vara gemensam för alla börser. Ett beslut i nänmden om avförande av en aktie skulle med hänsyn härtill rimligtvis resultera i att övriga börser hos nämnden ansökte om avförande av samma aktie från handel hos dem. Ännu enklare och naturligare, vore att ett beslut av disciplin- nämnden att avföra en aktie från en börs skulle avse samtliga börser hos vilka aktien handlas. Så är emellertid inte kommitténs förslag upplagt. När det gäller aktiehandel finns inte, enligt kommittén, behov av ytterligare en börs så länge Stockholms fondbörs på ett korrekt sätt sköter

börsverksamheten avseende sådana instrument. Samma gäller i princip då en privat börs bedriver handel i andra instrument. Avsikten är nämligen att det inte skall etableras fler börser än Som kan vara till nytta för samhällsekonomin. Detta leder enligt betänkandet visserligen inte till att det automatiskt endast kan finnas en börs i varje instrument. Finns det ett verkligt behov av två börser i samma instrument bör tillstånd kunna ges till en konkurrent. Detta kan vara fallet om den börs som först eta- blerades inte fungerar tillfredsställande. Värdepappersmarknadskommittén har således, för att motivera det faktiska monopolet i aktiehandel för fondbörsen, valt en modell för samtliga börsetableringar som kan betecknas som "först till kvarn". Modellen ger upphov till följande fråge- ställningar. '

Antag att en börs handlar med ett index avseende de trettio mest om- satta aktierna. Antag vidare att en ny börs vill etablera handel i ett index omfattande de 16 mest omsatta aktierna. Är detta ett nytt instrument eller skall det ses som ett instrument som redan är föremål för handel och därmed, om denna handel sköts på ett tillfredsställande sätt, skyddat av ett faktiskt monopol? Antag vidare att en börs får enligt kommittén själv besluta om introduktion av nya instrument. Antag att börsen därefter be-

• Sida 299
•  Original

Bilaga 3

slutar att etablera handel i ett index kopplat till de 16 mest omsatta aktierna och att handel med sådant index redan sker på annan börs. Vad gäller då? Förfarandet skulle möjligen kunna bedömas som ett förhål- lande som motverkade en sund utveckling av börsverksamheten och där- med kunna föranleda ett återkallande av börstillståndet. Alternativt skall en hörs i sin bolagsordning eller vid ansökan noga specificera vilka pro- dukter som skall handlas på börsen men detta motsägs av kommitténs förslag att det är styrelsen för respektive börs som beslutar om vilka instrument som skall handlas på börsen.

I detta sammanhang bör också, i konsekvens med att även andra börser än Stockholms fondbörs skall kunna bedriva aktiehandel, nämnas att samma regler borde gälla för alla aktiebörser. Stockholms fondbörs rätts- liga ställning måste därför tas upp till ny prövning. Det närmast liggande alternativet är att omvandla fondbörsen till en ekonomisk förening eller ett aktiebolag. Fondbörsens kapitalbas skulle också då kunna stärkas.

1.2.16 Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa

Kommittén föreslår att det, för andra än Stockholms fondbörs, skall krävas koncession för börshandel med aktier. Behovsprövningen skall visa om en ytterligare marknadsplats skulle vara "till nytta för det allmänna". Eftersom kommittén anser det vara en stor fördel för landet att handeln i aktier koncentreras till en plats och Stockholms fondbörs anses uppfylla det behov som finns, får fondbörsen de facto monopol i aktier.

Även när det gäller handeln med räntebärande värdepapper skall det enligt förslaget krävas koncession och behovsprövning. Här kan dock kommittén tänka sig andra huvudmän än Stockholms fondbörs. Stock- holms fondbörs skall dock få en på lagstiftning grundad rätt att driva börsverksamhet också med andra instrument dvs. räntebärande värdepap- per och derivat av dessa.

Det framgår dock inte på vilket sätt en börs i obligationer kan etableras utanför Stockholms fondbörs och vem eller vilka som skall kunna få vara huvudmän för en sådan börs. Skillnaden i synsätt när det gäller huvud- mannaskap mellan aktiemarknaden och obligationsmarknaden är enligt kommittén att marknaden för räntebärande värdepapper befinner sig i stark utveckling och därför är mer svårbedömbar. Detta talar enligt kassastyrelsen, tillsammans med svårigheterna att definiera begreppet börs, snarast för att avskaffa koncessionsförfarandet och behovs- prövningen för handeln med penning- och obligationsinstrument.

VMK skriver på s. 282: "Trots monopol för Stockholms fondbörs har denna handel (handeln med räntebärande värdepapper) sedan flera decennier -—— i praktiken helt skett utanför börsen. --- Med hänsyn till att en fungerande penningmarknads- och obligationshandel inte har kommit till stånd på Stockholms fondbörs är det inte självklart att sådan handel för all framtid skall vara förbehållen fondbörsen."

När det gäller handeln i räntebärande värdepapper medger kommittén (s. 281-282) att frånvaron av en fungerande organiserad börshandel i

• Sida 300
•  Original

Bilaga 3

räntebärande värdepapper är ett "negativt inslag i bilden". Detta torde dock inte bero på att konkurrerande handelsformer saknas på detta område utan snarare på denna marknads struktur och svårigheterna att samla berörda parter som banker, fondkommissionärer och emittenter kring en gemensam lösning."

Kassastyrelsen anser att VMK:s beskrivning av förhållandena är ofull- ständig. Det förhåller sig så att behovet av en obligationsbörs har diskuterats intensivt under de senaste fem åren. Från Stadshypoteks sida har vid upprepade tillfällen ställts krav på att fondbörsen skulle etablera en reell och inte bara - som nu - en formell obligationsbörs. Börsledning- en har dock inte tagit erforderliga initiativ för att etablera en sådan börs. Fondbörsens dominerande intresse har helt naturligt gällt aktiehandeln. Genom Stockholms fondbörs monopol att bedriva börshandel i obligation- er har detta de facto inneburit ett hinder att etablera en fungerande obligationsbörs i Sverige.

Eftersom börsmonopolet inte omfattade derivatinstrument för ränte— bärande värdepapper kunde Stockholms Optionsmarknad OM Fondkom- mission AB starta sådan handel i terminer och ränteoptioner. Att dessa instrument inte innefattades i börsmonopolet beror inte, som kommittén antyder, på att det var samhällsekonomiskt mindre betydelsefullt, utan på att man inte - när den nuvarande lagstiftningen tillkom - förutsåg den mycket snabba utvecklingen av de finansiella marknaderna.

I Sverige har vi därför fått den egendomliga situationen att det uppstått en väl fungerande börs för derivatinstrument men ingen börs för avista— handeln i obligationer.

Om inte börsmonopolet funnits hade redan initiativ tagits av intressera- de parter att starta en börs för obligationer, som lämpligen har drivits i nära anslutning till en börs i derivatinstrumenten. Det är således inte sant att börsmonopolet inte utgjort något hinder för etablering av en börs.

Det allvarliga med börsmonopolet är, som kommittén också antyder, att negativa uppfattningar hos vissa intressenter förhindrat uppkomsten av en börs. Ett återkommande argument i börsstyrelsens diskussion om en hörs i räntebärande värdepapper har varit att det inte finns något behov. Frågan om behov kan inte och skall inte avgöras av intressent- grupper som kanske har ett eget intresse av att en börshandel inte kommer till stånd.

Endast fri etableringsrätt kan garantera att alla som är intresserade av att en börs kommer till stånd får rätt att försöka göra detta på det sätt som de finner ändamålsenligt.

Av den redovisade utvecklingen under 1980-talet anser kassastyrelsen att två slutsatser kan dras. .

Det är för det första nödvändigt att det råder fri etableringsrätt för börsverksamhet i räntebärande värdepapper. Redan svårigheten att dra en gräns mellan informations- och avslutssystem gör detta nödvändigt. Det behÖVs inget koncessionsförfarande och ej heller någon behovsprövning. Bankinspektionen bör dock vara tillsynsmyndighet över den börs eller de börser som etableras.

• Sida 301
•  Original

Bilaga 3

För det andra bör inte Stockholms fondbörs vara huvudman för en börs i räntebärande värdepapper. Stadshypotekskassan är i sig intresserad av att medverka i tillkomsten av en sådan börs och göra vissa ekonomiska åtaganden, dock endast under förutsättning att en särskild styrelse tillskapas för en sådan börs. Utan en särskild styrelse bestående av aktiva intressenter har inte en börs i räntebärande värdepapper förutsättningen att bli framgångsrik.

1.2.17 Svensk Industriförening

[ princip anser föreningen att fri etableringsrätt bör råda vad gäller börs— och clearingverksamhet. Kommitténs majoritet föreslår regler som i praktiken innebär att monopolet vad gäller börsverksamhet kommer att finnas kvar. Först om Stockholms Fondbörs misslyckas att bedriva en fungerande handel skall tillstånd kunna meddelas annan att påbörja börshandel i aktier. Föreningen har viss förståelse för de argument som majoriteten anför, men är av den uppfattningen att dessa inte är till- räckligt starka för ett sådant starkt skydd av monopolet. Koncession att bedriva börsverksamhet bör enligt föreningens uppfattning ges när det kan anses att verksamheten inte skadar det allmännas intresse eller hämmar effektiviteten i värdepappershandeln. Beslut i sådana ärenden bör fattas av lämplig myndighet och ej av regeringen.

1.2.18 Sveriges Advokatsamfund

Enligt förslaget kommer handeln med aktier och aktierelaterade fondpapper i praktiken endast att kunna bedrivas av Stockholms Fond- börs. En sådan ordning avstyrkes. Den är såväl principiellt som praktiskt otillfredsställande - monopol skapar i längden icke en effektiv och väl fungerande marknad.

l .3 Definitionsfrågor 1.3.1 Riksgäldskontoret

VMK föreslår en ny definition av börsverksamhet. Den nya definitionen av börshandel är enligt kommittén en mer tidsenlig precisering av verk- samheten.

Liberaliseringen och avregleringen av finansmarknadema har till- sammans med den tekniska utvecklingen starkt förändrat förutsättningama för Stockholms Fondbörs. Monopolställningen har omskurits och nya konkurrerande marknadsplatser har med framgång etablerats. Avregle- ringama har, speciellt vad gäller handeln i de större bolagens aktier, medfört att börsen står under internationell konkurrens. Det är ur detta perspektiv väsentligt att definitionen av börsverksamhet och börsens monopolställning inom landet ses över.

Ett flertal olika aktiviteter associeras vanligtvis med börsverksamhet. Dessa aktiviteter är bl.a. följande.

- Genomlysning av marknaden genom spridning av information om av- slutsvillkor och handelsvolymer.

• Sida 302
•  Original

Bilaga 3

- Inregistrering av låneprospekt och övervakning av informationssprid- ning om låntagarna.

- Övervakning och normgivning i värdepappershandeln. - Drift av handelssystem typ börsgolv, anbudssystem, etc.

- Clearing och settlement.

Stockholms Fondbörs nuvarande verksamhet på aktiemarknaden om- fattar samtliga ovan nämnda aktiviteter utom den sistnämnda.

Enligt riksgäldskontorets uppfattning är det inte nödvändigt att definiera börsverksamhet. Om en definition görs är det av vikt att avgränsa börs- verksamheten ytterligare. Sålunda bör ej myndighetslika översyns-och övervakningsuppgifter ingå i börsdefinitionen. I stället kan med börsverk- samhet avses allmän handel mellan ett flertal köpare och säljare av värde— papper i ett och samma system eller på en och samma marknadsplats där affärsavslut sker på grundval av ett samlat anbudsförfarande.

Riksgäldskontoret vill bestämt hävda att den av kommittén föreslagna definitionen av börsverksamhet varken är relevant eller tillämpbar på räntemarknaden. Skulle den tillämpas skulle verksamheter som PmI/PmC samt vissa s.k. inter-bank brokers verksamhet behöva inordnas i det föreslagna regelverket. Kontoret ser inte nyttan av detta. Om däremot börsdefinitionen slopas eller ges den alternativa inskränkta betydelsen kan dessa problem undvikas.

1.3.2 Patent- och registreringsverket

PRV har ingen erinran mot att börs och clearingorganisation ges ensam- rätt att använda orden börs eller clearing och delar utredningens förslag att ensamrätten inskränker si g till verksamhet på värdepappersmarknaden. Vissa tillämpningsproblem kan dock tänkas uppstå, framför allt vad gäller ordet börs. För närvarande finns 195 bolag med ordet börs i firman registrerade i aktiebolagsregistret. Det stora flertalet av dessa bolag bedriver ej verksamhet på värdepappersmarknaden och utgör därmed inget problem. Några av bolagen är utan tvekan verksamma på värdepap- persmarknaden och för dem måste övergångsbestämmelser ges. Som exempel kan nämnas Stockholms Optionsbörs Aktiebolag, vars verksam- het är handel med värdepapper och konst samt fastighetsförvaltning.

I andra fall kan det vara svårt att avgöra om ett bolag skall anses bedriva verksamhet på värdepappersmarknaden. Ett ganska stort antal bolag har sin huvudsaldiga verksamhet klart utanför området värdepap- persmarknaden men ägnar sig även åt att "äga och förvalta aktier". PRV anser att det vore rimligt att dessa bolag finge behålla sin firma. Verket föreslår därför att dessa bolag skall söka dispens hos bankinspektionen som då får avgöra huruvida bolaget bedriver sådan verksamhet på värdepappersmarknaden att firmaändring bör ske.

1.3.3 Rikshanksfullmäktige

[ sina förslag till offentlig reglering av värdepappersmarknadema tar kommittén i mycket aktiemarknaden som utgångspunkt. Detta i förening med kommitténs ambition att åstadkomma en enhetlig lagstiftning för

• Sida 303
•  Original

Bilaga 3

värdepappersmarknadema har lett till förslag som kan få negativa konsekvenser på penning- och obligationsmarknaderna. Aktiehandeln måste i flera avseenden uppfattas som mycket speciell. Det gäller exempelvis de informationsproblem som fullmäktige berörde i avsnitt 2, men även det sätt på vilket handeln är organiserad. Aktiem- arknaden är unik genom den blandning av gross- och detaljhandel som följer av ambitionen att i samma handelssystem och till i huvudsak samma villkor hantera både mångmiljontransaktioner och småorder på ett fåtal aktier.

Anledningen till denna blandning av detalj- och grosshandel på aktiemarknaden är svår att utröna och det kan inte uteslutas att det enbart är en följd av historiska förhållanden, dvs. att aktiehandeln växte fram som en detaljhandelsmarknad. Frågan om distributionssystemets egen- skaper uppmärksammas över huvud taget inte av kommittén. Utgångs- punkten är att utsträcka aktiemarknadens handelssystem till andra värdepapper och de problem som det är förknippat med, t.ex. avseende "likabehandling" av order oavsett storlek, spelar en viktig roll i de generella krav på värdepappershandel som kommittén ställer upp. Enligt fullmäktiges uppfattning hade en mer förutsättningslös analys av dessa frågor varit på sin plats, där andra alternativ än att överföra aktie- handelns struktur till alla marknader hade övervägts. Som nämnts ovan kan investerarna även få tillgång till värdepapper via ömsesidiga fonder, vilket gör att de aldrig kommer i kontakt med marknadsplatsen.

Dessa frågor har också stor betydelse för synen på penning- och obligationsmarknaden. Handeln i räntebärande värdepapper sker i Sverige mestadels genom marknadsgaranter. Information om indikativa köp- och säljräntor sprids via skärmar. Det finns flera företag som förmedlar denna information, bl.a. Pml och Reuters. Avslut sker genom telefonkon- takter. Kommittén finner dock att detta inte kan karakteriseras som börsverksamhet, bl.a. därför att avslutsinformation saknas.

Penning- och obligationsmarknadema skulle vinna på förbättrad genomlysning, i synnerhet genom att avslutsinformation snabbt för- medlades till aktörerna. Snabbare och mer tillförlitlig prisinformation minskar riskerna i handeln och förbättrar möjligheterna att omfördela sparande på ett effektivt sätt. Det är dock inte säkert att detta bör åstadkommas genom övergång till börshandel med räntebärande värde- papper. Denna typ av information kan exempelvis även förmedlas via ett datoriserat handels- och informationssystem baserat på marknads- garanter.

Det finns därför risk för att den av kommittén föreslagna börsdefini- tionen kan komma att hämma utvecklingen av handeln i räntebärande värdepapper. Kommittén påpekar att "kommunikations- och handels- teknikens framsteg har skapat en flytande gränszon mellan ren nyhetsför- medling och börsverksamhet. De ovan nämnda PmI och PmC och fram- förallt den vidareutveckling av systemen som har skisserats befinner sig i ett sådant gränsland." (s. 1:284). Sedan en tid tillbaka lämnar aktörer anslutna till dessa system sådan information om aVSlut att företagen enligt kommitténs definition skulle klassificeras som börser. Fullmäktige anser

• Sida 304
•  Original

Bilaga 3

dock inte att informationsföretagens verksamhet på grund av denna ut- veckling bör underkastas samma regler som exempelvis gäller för Stockholms fondbörs. Det är uppenbart att dataskärrnarna eller de företag som ansvarar för driften inte blir mer skyddsvärda genom att den information som de förmedlar förändras. En börsdefinition som leder till detta resultat kan inte användas som utgångspunkt för regelsystemet. Mycket talar för att marknadsaktörema själva har störst möjlighet att bedöma den lämpliga utformningen av handelssystemet på penning- och obligationsmarknaden. Från statsmakternas sida kan det finnas anledning att uppmuntra förbättrad genomlysning, men knappast att föreskriva att detta skall åstadkommas med hjälp av börshandel. -

Fullmäktige anser därför att den föreslagna börsdefinitionen inte är tillämpbar på handel med räntebärande värdepapper. Aktiemarknadens handelssystem är inte nödvändigtvis lämpligt för penning- och obliga- tionsmarknaden och regel- och tillsynssystem måste anpassas till de skillnader i skyddsintressen som finns mellan marknaderna. Däremot bör clearingverksamhet även på penning- och obligationsmarknaderna stå under tillsyn i enlighet med vad fullmäktige anfört i avsnitt 2.

1.3.4 Styrelsen för Stockholms fondbörs

VMK har med förebild i gällande lagstiftning föreslagit att med börs— verksamhet förstås att köp-, sälj- och betalkurser regelbundet förs samman och att på grundval härav information lämnas om marknadsläget, allt i syfte att åstadkomma handel. _

Enligt börsstyrelsems mening finns det risk för att den av VMK föreslagna definitionen kan föra alltför långt. Förhållandena på den svenska penningmarknaden - som berörts av kommittén - kan vara ett belysande exempel. Det är sannolikt och önskvärt att den svenska penning- och obligationsmarknaden förändras genom ökad genomlysning och bredare information också avseende avslut. Härigenom skulle verk- samheten enligt VMKs definition kunna vara att anse som börsverk- samhet. Börsstyrelsen är för sin del inte övertygad om att denna marknad - åtminstone Såsom den f.n. ser ut - skulle vara betjänt av detta.

Å andra sidan kan VMKs definition från andra utgångspunkter anses som alltför snäv genom att handelssystem av s.k. dealer-typ, dvs. system utan avslutsinformation, faller utanför definitionen. Detta skulle kunna få konkurrenssnedvridande effekter genom att i praktiken konkurrerande handelssystem var underkastade skilda regler.

Mot bakgrund av angivna förhållanden anser börsstyrelsen att VMKs förslag behöver övervägas ytterligare. Skiftande förhållanden på olika marknader, snabb förändringstakt och den varierande styrka varmed skyddsintressena gör sig gällande torde leda till att det blir svårt att finna en lämplig generell legal definition.

• Sida 305
•  Original

Bilaga 3

1.3.5 Allmänna pensionsfonden (1-3:e fondstyrelsema)

Betänkandet utmynnar i långtgående förslag om formerna för värdepap- persmarknadens organisation och tillsyn. Förslagen baseras på resone- mang, som utgår från en bred definition av vad som skall menas med börsverksamhet. Enligt kommittén skall med börsverksamhet förstås att genom automatisk databehandling eller auktion regelbundet sammanföra information om köp- och säljanbud samt uppgifter om betalkurser. Undantag görs för verksamhet av mindre omfattning.

Definitionen har hängts upp på själva verksamhetstekniken dvs. "automatisk databehandling" och "auktion". Därför kan införandet av ny teknik komma att förskjuta gränserna. Områden som idag inte omfattas av verksamhetsdefmitionen kan komma att göra det i framtiden. Kommittén hoppas icke desto mindre att övervakningen av gränserna för när börsverksamhet föreligger eller ej, inte bör "bli en omöjlig uppgift för bankinspektionen". (Del 1, sid. 299). Detta är dessutom bara en av många nya uppgifter, som bankinspektionen förutsättes komma att åtaga srg.

Gränsdragningen har avgörande betydelse för vilka verksamheter som kommer att falla inom resp. utom det föreslagna regelsystemet. Att klassas som börsverksamhet drar med sig särskilda kostnader bl.a. i form av tillsynsavgifter. Detta kan förväntas fördröja inträdet och därmed hämma utvecklingen på de områden som med den givna definitionen idag inte kan anses bedriva börsverksamhet. '

1.3.6 Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

När kommittén diskuterar marknadsplatsemas roll i värdepappershandeln diskuteras också frågan om PmI och PmC faller utanför eller innanför kommitténs börsdefinition. Utan att svara på detta föreslår kommittén (s. 282) att "regeringen och bankinspektionen uppmärksamt följer den fort- satta utvecklingen och ingriper, om det skulle visa sig nödvändigt." Kommittén fortsätter på s. 284: "Samtidigt vill vi påpeka att kommunika- tions— och handelsteknikens framsteg har skapat en flytande gränszon mellan ren nyhetsförmedling och börsverksamhet. De ovan nämnda PmI och PmC och framför allt den vidareutveckling av systemen som har skisserats befinner sig i ett sådant gränsland. Det får ankomma på bank- inspektionen att uppmärksamt följa utvecklingen och ingripa om det skulle bli nödvändigt".

Det är enligt föreningarna självklart att det finns -och även i lagstift- ningen måste stipuleras - en skillnad mellan information och börsverk- samhet. Någon gråzon kan aldrig existera. En klar och fullständig defini- tion av börsverksamhet är visserligen svårforrnulerad, men med ett auktorisationskrav måste en klar definition krävas. Föreningarna anser det därvid nödvändigt förknippat med börsverksamhet att någon form av avslutsfunktion är kopplad till systemet eller marknadsplatsen.

• Sida 306
•  Original

Bilaga 3 .

Föreningarna anser att när, i ett och samma system eller på en och samma marknadsplats, affärsavslut kan ske på grundval av ett samlat anbudsförfarande, först då är fråga om börsverksamhet. För börsverk— samhet måste således krävas en organiserad ordning för avslut i systemet eller på marknadsplatsen. I de fall då de som utnyttjar ett informations- system, som innehåller prisuppgifter, förbundit sig att för publicering i systemet ange fullständig avslutsinformation innefattande både avslutspris och affärsvolymer anses ingå som en integrerad del i systemet.

Bara det förhållandet att kommittén själv så påtagligt svävar på målet visar det ohållbara i att lägga kommitténs förslag till grund för en mono- polinriktad lagstiftning. När det i betänkandet beträffande penning- marknads— och obligationshandeln sägs att det inte är självklart att sådan handel för all framtid skall vara förbehållen fondbörsen utan. att kommittén, med andra ord, kan se en möjlighet att även en annan huvud- man skulle kunna få koncession för denna handel (s. 282-283) är detta alltför höggradigt vinklat till förmån för fondbörsen. Mot bakgrund av de strävanden som förekommer att få till stånd en bredare väl fungerande obligationsmarknad i Sverige, eventuellt i samband med tillkomsten av en handelsplats, måste föreningarna ta bestämt avstånd från detta sätt att resonera. Självklart skall den eller de marknadsplatser som visar sig mest funktionsdugliga och kostnadseffektiva tillåtas förekomma, om lag- stiftarens övriga krav på en börs är uppfyllda. Stockholms fondbörs har i den delen varken erfarenhetsmässigt eller i övrigt något försteg framför andra tänkbara organisatörer av marknadsplats.

[ det fortsatta lagstiftningsarbetet måste således göras helt klart under vilka förutsättningar man har att göra med börsverksamhet, vilken enligt föreningamas uppfattning bör vara auktorisationskrävande. Alternativet måste annars vara att man släpper etableringen mer fri och låter auk- torisationen utgöra en frivilligt anskaffad "kvalitetsstämpel". Med en sådan ordning kan man ge efter något på kravet på en helt entydig av- gränsning av verksamheten i lagtexten.

Med hänvisning till svårigheten för kommittén att definiera börsverk- samhet (s. 298) vidhåller föreningarna vad som sagts i anslutning till kap. 5 om vad som skall konstituera en börs. Det förhållandet att london- börsen numera administrerar ett informationssystem och inte ett av- slutssystem får inte leda till oklarheter och gränsdragningsproblem i den svenska lagstiftningen.

Eftersom kommittén inte vill hindra uppkomsten av små lokala "börser" har den måst ange att börsverksamhet förutsätter verksamhet i relativt stor skala. i lagförslaget anges därför att verksamhet i mindre omfattning med lokal anknytning av det bolag vars aktier är föremål för handel skall ligga utanför börsverksamheten.

Detta synes ge upphov till komplicerade gränsdragningsfrågor rörande såväl frågan när verksamheten skall anses vara stor eller liten som frågan om den lokala anknytningen. Med elektroniska system är den geografiska belägenheten oftast ointressant, och man kan väl inte tänka sig att kund- order per telefon från annan ort skulle förringa den lokala anknytningen.

• Sida 307
•  Original

Bilaga 3

Det grundläggande kravet på en klar och tydlig lagstiftning måste upp- rätthållas. Då måste man också konstatera att även lokala "börser" verk- ligen är börser. Det finns heller inget skäl varför inte också dessa skulle vara underkastade den reglering och tillsyn som följer med börsegen- skapen. De skyddsbehov som kan finnas är inte nödvändigtvis mindre bara därför att handeln är av mindre omfattning. Den enda storleksförut- sättningen bör vara att handeln är öppen för ett så stort antal köpare och säljare att den medger ett samlat anbuds- och acceptförfarande. Att det finns andra marknader där samma egendom prissätts utgör inget hinder; det sker f.n. när aktier i samma bolag omsätts på flera börser i samma eller olika länder.

Med denna utgångspunkt och med en etableringsrätt sådan som före- ningarna redan föreslagit - med "omvänt skaderekvisit" - bör en fungerande reglering kunna åstadkommas.

1.3.7 Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa

Kommittén föreslår i betänkandet en ny definition av vad som menas med börsverksamhet. Därmed skall förstås att genom automatisk databehand- ling eller auktion regelbundet sammanföra information om köp- och sälj- anbud samt uppgift om betalkurser.

Handeln i räntebärande värdepapper sker i Sverige mestadels via market makers. Information om indikativa köp- och såljräntor visas på bildskärmar. Sådan information förmedlas i dag framför allt av Phil och Reuters. Avslut sker genom telefonkontakter. Kommittén finner dock att detta inte kan karakteriseras som börsverksamhet bl.a. därför att av- slutsinformation saknas.

Från Stadshypoteks sida har länge efterlysts betydligt bättre information om betalkurser och omsatt volym i realtid. Skulle dagens informations- system kompletteras med sådan information, skulle det enligt den före- slagna definitionen finnas betydande risk att telefonbandeln kom att klassificeras som börs och därmed kom att underkastas krav på auktorisa- tion m.m.

När kommittén diskuterar marknadsplatsemas roll i värdepappers- handeln diskuteras också frågan om PmI och PmC faller utanför eller innanför kommitténs börsdefinition. Utan att svara på detta föreslår kommittén (s. 282) att "regeringen och bankinspektionen uppmärksamt följer den fortsatta utvecklingen och ingriper, om det skulle visa sig nödvändigt." Kommittén fortsätter på s. 284: "Samtidigt vill vi påpeka att kommunikations- och handelsteknikens framsteg har skapat en flytande gränszon mellan ren nyhetsförmedling och börsverksamhet. De ovan nämnda Pan och PmC och framför allt den vidareutveckling av systemen som har skisserats befinner sig i ett sådant gränsland. Det får ankomma på bankinspektionen att uppmärksamt följa utvecklingen och ingripa, om det skulle bli nödvändigt."

Enligt kassastyrelsens mening, är det viktigt att skilja mellan informa- tionssystem och avslutssystem. Kassastyrelsen anser att det är fråga om börsverksamhet först när affärsavslut kan ske på grundval av ett samlat

• Sida 308
•  Original

Bilaga 3

anbudsförfarande i ett och samma system eller på en och samma mark- nadsplats. För börsverksamhet måste således krävas en organiserad ord- ning för avslut i systemet eller på marknadsplatsen.

Det är dock mycket svårt att finna någon entydig definition av be- greppet börs för räntebärande värdepapper. Den tekniska utvecklingen kommer hela tiden att ändra formerna för handeln. Detta talar starkt för att helt avskaffa det krav på auktorisation av börshandel för räntebärande värdepapper som kommittén förordar. Det är inte en framkomlig väg att låta bankinspektionen ständigt pröva alla nya tänkbara former för handelsverksamhet på detta område. Det framstår som en för bankinspek- tionen mindre angelägen uppgift.

1.3.8 Invik & Co AB

Den av kommittén föreslagna definitionen för börs synes vara alldeles för vid. Ursprungligen var börsen den marknadsplats där själva handeln med värdepapper genomfördes. På motsvarande sätt utgör moderna datasystem den handelsplats där själva försäljningen och köpet genomförs. Kom- mittén utvidgar definitionen av börsverksamhet till den som lämnar information om marknaden, dock begränsat till primärkällan. Det innebär också med den definition av fondpapper som kommittén gjort att den information som lämnas t.ex. genom Reuters system kommer att omfattas av börsdefinitionen. Kommitténs uttalanden i dessa avseenden (betänkan- det del 1 s. 298) är motsägelsefulla och skapar stor oklarhet om vad som gäller beträffande börsverksamhet och vad som utgör börsverksamhet. Kommittén synes vara medveten om definitionens oklarhet men överläm- nar åt bankinspektionen att "ingripa, om det skulle bli nödvändigt" (betänkandet del 1 s. 284 n). Lagstiftningsmetoden får anses vara mycket tveksam. Även de l nuvarande lag om Stockholms fondbörs angivna de- finitionerna av börsverksamheten" ar oklara.

Med den intemationalisering som sker av börshandeln, t.ex. gränsöver- skridande handel som kommittén behandlar i 14 kap är det av stor vikt att ett enhetligt börsbegrepp införs. Det framstår också som naturligt att lagstiftningen inte förhindrar anslutning till utländska datoriserade handelssystem. Invik delar utredningens uppfattning att avgörande för huruvida det datoriserade handelssystemet utgör börsverksamhet i Sverige eller ej skall bedömas med utgångspunkt från var systemets regel- skapande funktion finns (se betänkandet del 2 s. 273y). Ytterligare kriterier för att verksamheten skall anses bedriven utomlands är att verksamheten drivs i ett utländskt bolag eller auktorisation erhållits utomlands eller datamaskinutrustningen är belägen utomlands. Här vill dock lnvik påpeka att lnvik anser att kommitténs förslag till 31 & fondkommissionslag om möjlighet att förhindra svensk fondkommissionär eller annan mellanman att ansluta sig till sådant system är alltför långtgående. Om ett utländskt system är tillåtet utomlands eller har erhållit tillstånd till sin verksamhet av myndighet motsvarande bank- inspektionen bör detta vara tillräckligt för att en svensk fondkommis- sionär skall kunna ansluta sig till systemet. Genom förslaget till 31 &

• Sida 309
•  Original

Bilaga 3

fondkommissionslag skulle svensk fondkommissionär och annan till- ståndspliktig mellanman kunna förbjudas att handla i ett system medan däremot den som inte står under bankinspektionens tillsyn har möjlighet att handla genom systemet.

1.4 Grundläggande krav på verksamheterna 1.4.1 Bankinspektionen

VMK har ställt upp vissa allmängiltiga förutsättningar för börsverksamhet nämligen neutralitet, fritt tillträde, god genomlysning samt låga avgifter. Syftet härmed är att upprätthålla allmänhetens förtroende för sådan verk- samhet. Kommittén påpekar att förutsättningama för att privatägda börser drivna i vinstsyfte skall få etableras är att dessa före etableringen från det allmännas sida utsätts för en omfattande och ingående kontroll och att verksamheten därefter ställs under det allmännas tillsyn. Därmed kan de grundläggande kraven på börsverksamhet upprätthållas vinstinstresset till trots.

I samband med att kommittén gjort sina överväganden om innebörden av begreppet neutralitet har kommittén redovisat sina synpunkter på OM:s blockorderhandel. Kommitténs slutsats innebär att det är att före- dra att även blockorderhandel sker i ett helt datoriserat system men att OM:s telefonhandel bör kunna accepteras under förutsättning av att det system för löpande kontroll genom utomstående som OM nu fått till stånd fungerar tillfredsställande bl.a. i det hänseendet att eventuella iakttagelser av missförhållanden inrapporteras till bankinspektionen.

Den löpande kontroll av utomstående som kommittén åsyftar utförs av två personer s.k. handelscontrollers anställda av Fondhandlareföreningen. Föreningen står inte under inspektionens tillsyn och det finns idag inget formaliserat förfarande för hur iakttagelser om missförhållanden skall rapporteras till inspektionen. VMK har inte heller föreslagit några regler om hur detta skall gå till.

Hur detta skall lösas bör bli föremål för ytterligare överväganden i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Den lösning som föreslås bör innehålla en rätt för bankinspektionen att om det anses erforderligt ge föreskrifter för hur kontrollen av den löpande verksamheten hos en börs skall gå till. En sådan föreskrift skulle kunna gå ut på att av bankinspektionen utsedda kontrollanter skall övervaka den löpande handeln och rapportera sina iakttagelser till inspektionen samt att kostnaderna för denna kontroll skall bäras av börsen.

1.4.2 Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanlsföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

Föreningarna har inget att erinra mot kommitténs krav på minimikapital för börsverksamhet på 10 milj. kr. som huvudprincip. För att inte en verksamhet onödigt skall belastas med kapitalkostnader bör dock bank- inspektionen ges rätt att i enskilt fall medge ett lägre belopp. Detta bör

• Sida 310
•  Original

Bilaga 3

kunna aktualiseras när verksamheten är upplagd på sådant sätt att de ekonomiska riskerna är eliminerade eller begränsade i sådan utsträckning att det inte är motiverat med ett. eget kapital på 10 milj. kr.

Inte heller mot kravet på kapitaltäckning på 5 % av det totala säkerhets- saldot i en clearingorganisation finns något att invända i princip. För att inte omotiverade kostnader skall uppstå bör dock bankinspektionen ges rätt att sätta ned kravet, om ett så högt krav som S% inte är sakligt motiverat i det enskilda fallet. Konkunensneutralitet måste dock upprätt- hållas. -

1.4.3 Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission AB (OM)

I paragrafen finns bestämmelser om clearingorganisationens verksamhet. Bl.a. skall clearingorganisationen registrera transaktioner på kundrrivå. Vidare skall clearingorganisationen beräkna storleken av de säkerheter som kunden skall ställa samt underrätta kunderna härom och kontrollera att säkerhet ställs i enlighet med kravet. Sistnämnda bestämmelser synes innebära att clearingorganisationen skall ansvara för underrättelse till kunden samt för kontrollen. Det är oklart om dessa uppgifter kan över- låtas till clearingmedlem/börsmedlem. Å andra sidan diskuterar värdepap- persmarknadskommittén (sid. 426 del 1) huruvida fondkommissionären skall få rätt avveckla positioner. Därvid pekar kommittén på att det ofta ' är fondkommissionären som först upptäcker att det brister i säkerhetsstäl— landet. Det vore önskvärt om clearingorganisationen tillförsäkrades vissa friheter vid utförandet av dessa uppgifter. Exempelvis skulle Clearing Control kunna utföra vissa kontrölluppgifter samt fondkommissionären bevaka att säkerhet ställs för de affärer som gjorts genom fondkommis- sionären. Clearingorganisationens ansvar i dessa avseenden bör också klarläggas och möjliggöra att utförandet kan organiseras på olika sätt.

En clearingorganisation skall vara riskneutral, dvs. balansera sina- riskrelationer så att ingen nominell obalans föreligger i riskhänseende. Därutöver gäller att med anpassade säkerhetssystem tillgodose att de aktörer som för clearingorganisationen utgör en risk genom säkerställan— de "eliminera" risken enligt vad som på goda erfarenhetsmässiga grunder kan bedömas. Kreditrisken hos dem som för clearingorganisationen utgör en risk kan i sammansättning och solvens variera över tiden, dvs. den faktiska risken är inte nödvändigtvis jämnt balanserad även om den i varje ögonblick är det i nominella termer. Därför krävs en riskbuffert som står till clearingorganisationemas förfogande i form av eget kapital eller annat kapital för att vid en kris systemet ej skall sättas i fråga. Mot den bakgrunden förefaller den föreslagna 5%-regeln balanserad, liksom mätmetodiken och tidsfrist för komplettering av kapital. Undantag bör kunna medges av Bankinspektionen förutsatt att det är uppenbart att grundsyftet med en buffert tillgodoses på annat sätt och att konkurrens— neutraliteten ej sätts ur spel.

• Sida 311
•  Original

Bilaga 3

1.4.4 lnvik & Co AB

lnvik delar kommitténs uttalanden om de grundläggande krav som bör föreligga för börsverksamhet. Invik har dock svårt att se några fördelar i de begränsningar som kommittén önskar göra bl.a. vad avser ägarför- hållanden m.m. Kommittén redogör utförligt för dessa frågor och hän- visar bl.a. till "nackdelar" med att en börsverksamhet drivs i vinst- intresse. Kommittén har inte i några avseenden redovisat dessa nackdelar utan synes grunda sina ställningstaganden på allmänna antaganden. Tvärtom har kommittén funnit att den enda verksamhet förutom Stockholms fondbörs som bedrivs i Sverige och bedrivs med vinstintresse har visat sig fungera synnerligen väl och t.o.m. har sänkt sina avgifter. De slutsatser som kommittén drar om att neutralitetskravet skulle ifråga- sättas om en börs drivs i vinstintresse är inte i några avseenden påvisade. Inte heller de fördelar som kommittén ser i offentlig styrelserepresenta- tion är visade. Det måste i dessa hänseenden vara viktigare att kontrollen av handeln sker enligt uppställda regler och genom bankinspektionen. Beträffande Stockholms fondbörs som även i framtiden torde handha den allt övervägande delen av aktiehandeln uppställs ett krav på "eget kapital" på 1 miljon kronor. Bildandet av nya börser kräver ett kapital på 10 miljoner kronor enligt kommitténs förslag. Avsikten är att beloppet skall täcka bl.a. eventuella förluster. Invik kan inte förstå den skillnad som görs mellan Stockholms fondbörs och en eventuellt nybildad börs i form av ett aktiebolag. Beträffande förluster uppkomna i verksamheten av det slag som kommittén anger torde dessa i första hand regleras genom en ansvarsförsäkring. Det torde få anses sedvanligt att aktiebolag som bedriver rörelseverksamhet också har ansvarsförsäkringar som täcker bolagets verksamhet. I detta fall bör övervägas om inte fondbörsbolag bör ha skyldighet att teckna en ansvarsförsäkring för verksamheten. lnvik uppfattar det höga kapitalkravet såsom ett sätt att befästa och skydda . Stockholms fondbörs verksamhet.

1.5. Tillståndsprövningen 1.5.1 Konsumentverket

Det är ett allmänt intresse att kostnaderna för aktiehantering o.dyl. inte blir för höga. En valmöjlighet mellan flera konkurrerande börser är här- vidlag betydelsefull. Med hänsyn till den ökande internationella konkur- rens som Stockholmsbörsen torde komma att få vidkännas, finner verket det dock acceptabelt att ha den tillståndsprövning för nyetablering, som kommittén föreslår.

1.5.2. Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

NO invänder inte mot förslaget att det skall krävas tillstånd för att bedriva börsverksamhet och clearingverksamhet. Stockholms fondbörs bör dock inte på sätt som sker i lagförslaget särbehandlas.

"Prop. l99l/922113

• Sida 312
•  Original

Bilaga 3

Beträffande lämplighetsprövningen vill NO dock peka på svårigheten att pröva erfarenheten hos ett innovativt företag som t.ex. i likhet med OM vill starta börsverksamhet med nya instrument. Erfarenhetskravet bör därför inte tillämpas så att man onödigtvis hindrar utveckling.

Kommittén föreslår också att det skall ställas upp som en prövnings- grund för koncession att verksamheten kan antas bli till nytta för det allmänna, dvs. en behovsprövning. NO avstyrker förslaget. Enligt NOS uppfattning bör behovsprincipen för gott utmönstras ur de olika regel- systemen för tillståndsprövning av verksamheter på det finansiella området. På försäkringsområdet har man övergivit denna princip och såvitt N O förstår är det aktuellt att även slopa nyttorekvisitet vid prövning av bankotroj. På dessa områden, liksom är fallet med bl.a. fondkommissionärer, övergår man i stället till ett skaderekvisit som ger samhället vissa möjligheter att styra utvecklingen på lång sikt. NO anser att denna väg bör väljas även på det nu aktuella området.

Kommittén anför att en skadeprövning även innefattar ett hänsyns- tagande till om behov av rörelsen föreligger. NO vill i linje med det nyss anförda med anledning härav framhålla att enligt N Os uppfattning så bör det för framtiden klargöras att en skadlighetsprövning inte skall innefatta en behovsprövning. Förarbetsuttalanden i olika lagar med skaderekvisit synes på denna punkt i vissa fall något oklara. Beträffande fondkommis- sionärer återkommer NO senare.

Det bör i stället klart anges vad som skall anses vara till skada. Enligt N Os uppfattning bör prövningen vara av rent kvalitativ natur och inriktas på organisation, ledning, ägarförhållanden, kapitalstyrka m.m. som kan påverka en sund verksamhet. Det bör således röra sig om objektivt fastställda kriterier. Särskilt måste beaktas att rekvisiten inte hindrar tillkomsten av innovationer på den aktuella marknaden.

1.5.3. Riksbanlsfullmäktige

De kvalitativa kraven bör sättas så högt att börsverksamheten kan bedrivas under betryggande former. I kommitténs förslag stipuleras, utöver allmänna bestämmelser om lämpligheten hos det sökande företaget och de regler enligt vilka handeln skall bedrivas, att ett börsföretag måste ha en tillräcklig kapitalbas. Regler som gör att verksamheten kan be- drivas med viss varaktighet kan ses som ett led i konsumentskyddet. Vid en oväntad nedläggning av en börs kan tillgångarnas likviditet försämras, vilket både direkt och indirekt kan åsamka investerarna förluster. Bestämmelser av denna karaktär framstår därför som motiverade. Auk- torisationen kan således uppfattas som en form av typgodkännande, som gör att verksamheten måste uppfylla vissa krav.

Av slutsatsen att konkurrens mellan börser kan tillåtas följer att det kan finnas skäl att ifrågasätta den särställning som kommitténs lagförslag ger Stockholms fondbörs. Kommittén föreslår exempelvis att auktorisation att bedriva börsverksamhet endast kan ges till aktiebolag eller ekonomisk förening och att denna måste ha ett kapital på minst 10 miljoner kronor. Några motsvarande krav uppställs inte för Stockholms fondbörs, som

• Sida 313
•  Original

Bilaga 3

utan närmare motivering, föreslås få behålla sin oklara rättsliga status och arbeta med en grundfond på 1 miljon kronor. Fullmäktiges förslag att även andra än Stockholms fondbörs skall kunna ges möjlighet att bedriva aktiehandel innebär att i princip samma regler bör gälla för alla aktiebörser. Fullmäktige föreslår därför att Stockholms fondbörs rättsliga ställning omprövas och möjligheterna att omvandla fondbörsen till en ekonomisk förening eller ett aktiebolag utreds. Därigenom skulle fond- börsen också kunna ges en mer stabil kapitalbas. Synen på mark- nadsplatsen som relativt oproblematisk från konsumentskyddssynpunkt har även konsekvenser för andra delar av kommitténs förslag till regle- ring och tillsyn. Dessa frågor kan därför förtjäna ytterligare analys.

1.5.4. Allmänna pensionsfonden (1-3ze fondstyrelserna)

Kommittén utgår ifrån att börsverksamheten skall varaktigt bedrivas i Sverige. Man betonar emellertid risken att förekomsten av flera inhemska börser skulle komma att försämra konkurrensläget med utlandet. Detta anges vara ett skäl mot att andra företag än Stockholms Fondbörs får driva börsverksamhet. Koncentration till en marknadsplats antas förbättra möjligheterna till att konkurrera med utlandet. Samtidigt som konkurren— sen på utlandet garanterar den kostnadseffektivitet, som annars skulle kunnat drivas fram av inhemsk konkurrens. Det är utifrån denna kommitténs uppfattning om konkurrensens roll man kan se kravet på koncession för börshandel med aktier för andra än för Stockholms Fondbörs. Behovsprövningen skall visa om en ytterligare marknadsplats skall kunna vara "till nytta för det allmänna".

En grundläggande invändning mot behovsprövningen i detta samman- hang är att det är nästan omöjligt att fastställa dess innebörd. För kommittén är som nämnts bevisföringen inte desto mindre enkel. Man mer eller mindre förutsätter att aktiehandeln behöver koncentreras till en marknadsplats. Eftersom Stockholms Fondbörs anses fylla föreliggande behov, skulle ytterligare en aktiebörs inte kunna bli till nytta från allmän synpunkt: "I praktiken kommer det sagda att innebära att Stockholms Fondbörs även i fortsättningen kommer att inta en helt dominerande position på detta område". (Del 1, sid. 314). Betänkandets krav på koncession kan i princip komma att användas till förmån för monopol även på handeln med räntebärande papper och på clearingverksamhet. Här kan kommittén dock tänka sig andra huvudmän än Stockholms Fond- börs. Det framgår emellertid inte hur den utveckling skall se ut, som leder fram till behovet av en annan huvudman, resp. vem denna huvud- mannen i så fall skulle vara.

1.5.5. Svenska Försäkringsbolags Rilsförbund

Riksförbundet anser att samma regler för koncession bör gälla för en clearingorganisation som för en börs. Det är utomordentligt viktigt att en sådan organisation åtnjuter förtroende. Det är dock inte som VMK:s genomgång på sidorna 326-327 i del 1 av betänkandet visar, några av- görande praktiska fördelar med en enda clearingorganisation. Vid

• Sida 314
•  Original

Bilaga 3

prövning av koncession för en clearingorganisation bör dock en viktig fråga vara hur säkerhetsclearing mellan flera olika existerande organisa- tioner kan lösas. Att en clearingorganisation kan svara för total säkerhet mot sina kunder är ett absolut krav från försäkringsbolagen som placerare av försäkringstagamas medel. '

1.5.6. Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission AB (OM)

OM motsätter sig behovsprövningen enligt kommitténs förslag. Den lämplighetsprövning för börs- och clearingverksamhet som kommittén. föreslår, innebärande krav på att verksamheten skall antas vara till nytta för det allmänna, innebär tolkningssvårigheter och ger utrymme för godtyckliga bedömningar från tillstånds- och tillsynsmyndigheter. Kommitténs förslag till behovsprövning synes ha som förebild det i banklagstiftningama intagna kriteriet för materiell prövning av oktroj, att verksamheten skall vara nyttig för det allmänna (se bl.a. 2 kap. 3 & tredje stycket bankaktiebolagslagen). I proposition 1989/90:16 anför chefen för finansdepartementet kritik mot nyttorekvisitet. Den kritiken kan i många stycken också riktas mot kommitténs förslag till nyttorekvisit för tillstånd till börs- och clearingverksamhet. - -

1.5.7. Invik () Co AB

lnvik delar inte kommitténs upplättning att en behovsprövning skall ske. Om börsmonopolet skall avskaffas är det av vikt att etableringsrätten inte motverkas av förhållanden som liknar ett börsmonopol. På sätt angetts tidigare måste det viktiga ligga i att en effektiv kontroll hålls över den verksamhet som drives. En risk med en behovsprövning är att svensk aktiehandel flyttas utomlands genom att möjligheterna till nyetablering och ökad konkurrens inte finns. En stor risk finns också att anslutning sker till utländska datoriserade handelssystem i stället för att börsverk- samheten drivs direkt i Sverige.

1.6. Generella ägarbegränsningar 1.6.1 Bankinspektionen

VMK föreslår införandet av ägar- och inflytandebegränsningar i företag som vill bedriva börs—och clearingverksamhet. Bankinspektionen av- styrker förslaget mot bakgrund av vad som sagts under avsnitt 1.1. Inspektionen vill i övrigt endast göra följande påpekande.

I specialmotiveringen till 7 5 i förslag till lag om börs- och clearing— verksamhet har kommittén berört bl.a. den situationen att börsen är ett helägt dotterbolag till ett holdingbolag. Kommittén har därvid framhållit att en sådan situation bör godtas och att ägarbegränsningsreglema då bör gälla för holdingbolaget i stället.

Holdingbolagskonstruktioner kan dock medföra andra svårigheter. Ett holdingbolag kan i olika dotterbolag bedriva en rad olika finansiella verksamheter. Såsom kommittén framhållit är det viktigt att en börs eller en clearingorganisation kan agera neutralt och att den är fristående i

• Sida 315
•  Original

Bilaga 3

förhållande till den som utnyttjar dess tjänster. Mot bakgrund härav synes det inte vara lämpligt att en börs eller en clearingorganisation ingår i en koncern där det t.ex. finns ett fondkommissionsbolag eller ett marknads- garantbolag som är börs- eller clearingmedlemmar. Enligt bankinspek- tionens uppfattning är frågan så betydelsefull att det bör införas en bestämmelse i lagen eller ett klart uttalande i förarbetena att holding- bolagskonstruktionen endast bör tillåtas i det fall holdingbolaget är moderbolag och endast bedriver börs- och/eller clearingverksamhet eller annan verksamhet som har anknytning till nämnda verksamheter.

1.6.2. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

Föreningarna avvisar kommitténs förslag till begränsning av ägande och inflytande 1 börs- och clearingorganisationer (6.5. 2). Ägar- och inflyt- andebegränsningar utgör inget verksamt medel mot bristande neutralitet och felaktig handläggning. De utgör däremot ett störande inslag i en fri marknad. De legala kraven på verksamheten och tillsynen måste utgöra tillräckliga garantier mot oegentligheter.

1.6.3. Sveriges Advokatsamfund

Det anges att fördelningen av ägandet i börs eller clearingorganisation skall "framstå som lämplig”. Ett sådant kriterium är alltför vagt och obestämt och ägnat att skapa osäkerhet respektive fresta till godtycke.

1.6.4 lnvik & Co AB

De av kommittén framförda synpunkterna (betänkandet del 1 s. 330y) som huvudgrund för begränsning av ägandet i en börs är inte över- tygande. Det är svårt att tänka sig att en börs som står under bankinspek- tionens tillsyn skulle kunna "manipuleras" av ägarna bara därför att dessa är aktiva i handeln på börsen.

1.7. Offentligt inflytande 1.7.1 Bankinspektionen

Med förebild från bankaktiebolagslagen har VMK föreslagit dels att regeringen får utse två ledamöter i styrelsen för en börs eller en clearingorganisation och dels att styrelsens ordförande skall godkännas av regeringen. Inledningsvis har bankinspektionen framhållit att skydds- intresset knutet till börser och clearingorganisationer är av annan be- skaffenhet än vad gäller banker. Mot bakgrund härav och till att börser och clearingorganisationer skall stå under inspektionens tillsyn samt till att inspektionen skall utse revisor i sådana företag synes något behov av regler om offentliga styrelseledamöter och godkännande av styrelseord- föranden inte föreligga.

• Sida 316
•  Original

Bilaga 3

Konsekvensen av börsmonopolets avskaffande blir att det inte heller i styrelsen för Stockholms fondbörs bör ingå några offentliga styrelse- ledamöter. Styrelsen bör endast bestå av företrädare för börsmedlemmar- na, emittentema och placerarna.

1.7.2. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

Föreningarna avvisar förslagen om såväl statlig styrelserepresentation som kravet på regeringsgodkännande av styrelseordförande.

Det finns således inget skäl att i detta sammanhang frångå aktiebolags- lagens (eller annan aktuell associationsrättslig lagstiftnings) bestämmelser om ett bolags ledning. Det bör betonas att man inte har något att vinna i skydd för det allmänna intresset genom att lägga lager på lager av olika regleringar och liknande, såsom lagstiftning, tillsyn, statligt beslutad prissättning etc.

Föreningarna är övertygade om att en tillsyn grundad på en rätlinjig lagstiftning vinner i tydlighet och effektivitet.

1.7.3. Sveriges Aktiesparares Riksförbund

Styrelsema för övriga marknadsplatser bör enligt SARF tillsättas enligt allmänna associationsrättsliga regler utan krav på godkännande från stats- makternas sida. Samma bör gälla för Stockholms Fondbörs styrelse om särlagstiftningen för fondbörsen slopas. SARF anser att det i alla företag inklusive börsen är eftersträvansvärt att ha kompetenta och lämpligt dimensionerade styrelser som representerar ägarintresset samt de övriga intressen och den kompetens som ägarna kan finna det motiverat att låta representeras där. Det är enligt SARF principiellt felaktigt att genom lagstiftning garantera arbetsmarknadsorganisationer eller politiker representation i börsemas styrelser.

Om Stockholms Fondbörs skulle förbli en ägarlös institution som för närvarande, föreslår SARF att styrelsen får två ledamöter utsedda av emittentbolagen, två ledamöter utsedda av fondhandlama samt att placerarna utser två ledamöter. Av de sistnämnda skall en representera småaktieägama och en de institutionella placerarna. Dessa sex styrelse- ledamöter skall utse en ordförande utanför kretsen. Ledamot i styrelsen skall ha var sin personlig suppleant.

1.7.4. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund

När det gäller sammansättningen av styrelsen för en börs eller clearing- organisation anser riksförbundet det viktigaste kravet vara att kompetenta personer med kunskap om marknaden ingår och att olika aktörer representeras på ett allsidigt sätt. Det allmännas bästa garanteras på detta sätt bättre än genom krav på att ett visst antal statliga representanter ingår i berörda styrelser. Riksförbundet instämmer i den uppfattning som

• Sida 317
•  Original

Bilaga 3

reservantema till kommittén uttrycker, nämligen att ett dominerande statligt inflytande är omotiverat i den nya situation då monopolet för börsverksamhet hävs, bankinspektionens tillsyn förstärks och en av rege- ringen tillsatt disciplinnämnd införs.

1.7.5. Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskammarför- bundet

Enligt den uppfattning som organisationerna utvecklat ovan bör nya börser accepteras utan särskilda ägarbegränsningar och med tillåtet vinstsyfte. l linje med detta ligger också organisationemas inställning, att styrelsesammansättningen skall representera ägarbilden. I själva verket kan en inblandning från andra leda till ett minskat intresse från ägarnas sida att sköta verksamheten på det mest effektiva sättet eller för att överhuvudtaget etablera sig på marknaden. Sådana effekter bidrar natur— ligtvis inte till att skapa den konkurrenssituation som organisationerna argumenterat för tidigare. Organisationerna menar sålunda att styrelsen för en börs skall utses enligt de gängse regler som gäller för den företagsform i vilken börsen etablerar sig. Regeringen bör inte utse någon person i en börsstyrelse.

1.7.6. Småföretagens Riksorganisation

I betänkandet föreslås att staten bör få rätt att utse ett visst antal styrelseledamöter och godkänna styrelsens ordförande i de olika börs- och clearingorganisationema. Detta innebär bl.a. ett fortsatt starkt statligt inflytande i Stockholms fondbörs.

Småföretagens Riksorganisation kan inte finna att statligt inflytande är nödvändigt på en fri marknad. Även de privata börserna kommer enligt kommitténs förslag också att falla under bankinspektionens tillsyn. Vi delar tidigare nämnda ledamöters uppfattning att lagstiftning, tillsyn och konkurrens måste vara den bästa garantin för en god verksamhet.

1.7.7 lnvik & Co AB

Kommittén har inte framfört några bärande motiv varför staten skall utse styrelserepresentanter i börsstyrelsen De syften som anförts, nämligen att skapa garantier för att företagen agerar på ett neutralt självständigt sätt kan uppnås genom andra medel där framförallt bankinspektionens tillsynsverksamhet får anses avgörande. Om statliga representanter utses kan detta missuppfattas från utlandet genom att ge alla svenska börser en officiell prägel.

1.8. Avgiftskontroll 1.8.1 Bankinspektionen

VMK föreslår att regeringen eller efter regeringens bemyndigande bank— inspektionen får meddela föreskrifter om de avgifter som andra börser än

• Sida 318
•  Original

Bilaga 3

Stockholms fondbörs och clearingorganisationer tar ut. Bankinspektionen avstyrker förslaget mot bakgrund av att avskaffandet av börsmonopolet bör leda till att fri konkurrens bör råda även på detta område och att det finns även konkurrens från utlandet.

I detta sammanhang vill inspektionen peka på att den av kommittén föreslagna regeln om kapitaltäckning för clearingorganisationer starkt påverkar kostnaderna vilket i sin tur ger clearingorganisationema en stark ställning mot aktörerna när det gäller att fastställa avgiftemas storlek. Någon utredning som visar att det föreslagna kapitaltäckningskravet är rimligt har inte presenterats av kommittén. Frågan bör därför övervägas ytterligare i det fortsatta'lagstiftningsarbetet.

1.8.2. Riksgäldskontoret

Kommittén föreslår i sitt betänkande att bankinspektionen i efterhand skall kontrollera att avgifter för börs- och clearingverksamhet är skäliga.

Med utgångspunkt från kommitténs förslag anser riksgäldskontoret till följd av att naturliga monopol kan uppstå i börs— och clearingverksamhet att det är befogat med en viss övervakning av avgifterna och att denna lämpligen kan ske genom bankinspektionens försorg.

Kontoret vill dock understryka att behovet av sådan övervakning beror på hur konkurrenssituationen ser ut. Någon detaljreglering av avgifts- besluten ter sig ej nödvändig.

1.8.3. Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

NO är i princip negativ till prisreglering. NO anser inte att kommitténs påstående att fåtalskonkurrens kan leda till att avgifterna hamnar på en för hög nivå är självklart. Det bästa sättet att säkerställa effektivitet och låga kostnader i börsverksamhet är enligt NOs uppfattning som tidigare framgått konkurrenstrycket, såväl faktiskt som potentiellt. Att ge bank- inspektionen uppgiften att i enlighet med kommitténs förslag i efterhand avgöra om avgifterna framstår som oskäligt höga vill NO avvisa. Det torde medföra stora svårigheter för en myndighet att exempelvis avgöra vad som är en skälig vinst. Vinsterna i näringslivet varierar starkt både mellan olika företag i samma bransch och över tiden. Att reglera och ta ansvar för vad som skall anses vara rimliga kostnader bör inte vara en myndighetsuppgift. 1 och för sig håller NO som förut berörts inte för troligt att det kommer att uppstå en med Stockholms fondbörs konkur- rerande börs i Sverige. Konkurrenstrycket från utländska börser kommer emellertid med stor sannolikhet att i framtiden bli mycket kännbart för Stockholms fondbörs. Detta konkurrenstryck bör utgöra en god garanti mot att Stockholms fondbörs tar ut för höga avgifter.

1.8.4. Styrelsen för Stockholms fondbörs

Den av börsstyrelsen inledningsvis redovisade grundsynen bygger på att genom konkurrens verka för högsta möjliga effektivitet på marknadsplat- ser och inom clearingorganisationema. Föreligger verklig konkurrens '

• Sida 319
•  Original

Bilaga 3

saknas enligt börsstyrelsen anledning till någon form av priskontroll. Som VMK framhållit är det endast i de situationer då verklig konkurrens ej

existerar - t.ex. då ett faktiskt privat monopol utvecklats - som former av _

avgiftsreglering eller kontroll kan behöva övervägas. Svenska och inter- nationella erfarenheter talar för att man har att räkna med att sådana situationer kan uppstå. Enligt börsstyrelsens mening är det rimligt att i dessa fall kontrollera skäligheten i avgiftssättningen. Med hänsyn till de uppgifter av liknande art som anförtrotts bankinspektionen ligger det enligt börsstyrelsen närmast till hands att lägga uppgiften på inspektionen och utforma den i enlighet med vad VMK föreslagit, dvs. som en kon- troll i efterhand. '

1.8.5. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

När det gäller vinstintresset hos en börs kan föreningarna inte se något som hindrar att ett sådant får förekomma. Kommitténs antydan om att vinstsyftet kan neutraliseras genom att föreskrifter utfärdas om vilka avgifter en börs får ta ut avvisas. Avgifts- och prissättning genom myndigheter är överhuvudtaget olämpligt. Härigenom skapas en falsk prisstruktur, som lätt leder till att kostnader fördelas på ett felaktigt sätt.

Föreningarna kan inte heller acceptera en kostnadsreglering i verksam- heten av det slag som följer av vad som sägs om låga kostnader i 4 & förslaget till lag om börs- och clearingverksamhet. Avgörande för vad som skall vara kostnadseffektivt är förmågan att till lägsta kostnad tillgodose kundernas önskemål.

Upplysningsvis kan nämnas att det utomlands finns flera börser som drivs i vinstsyfte. Tendensen är att antalet sådana ökar.

Med den föreslagna organisationen av Stockholms fondbörs bör avgifts- sättningen där beslutas i samma ordning som inom andra organisationer, dvs. av organisationen själv med marknadens reaktion som enda korrek- tiv. Föreningarna avvisar således den priskontroll resp. föreskriftsrätt beträffande prissättningen som kommittén (s. 346) vill tillägga bank- inspektionen. Härigenom har föreningarna också tagit ställning till frågan om finansiering av Stockholms fondbörs. Det är en fråga som ankommer på börsen själv, med marknadens krav som förutsättning.

1.8.6. Sveriges Aktiesparares Riksförbund

VMK föreslår att Bankinspektionen i efterhand ges rätt att kontrollera börs— och clearingavgiftemas skälighet. Om de facto börsmonopol fort- sätter att råda tillstyrker SARF att Bankinspektionen även framdeles ges denna rätt. Om emellertid möjlighet till konkurrens öppnas, som SARF föreslår, bör tillsynsmyndighetens uppgift till denna del istället vara av konkurrensövervakande karaktär.

• Sida 320
•  Original

Bilaga 3

1.8.7. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund

Riksförbundet delar VMK:s uppfattning på sid. 345-346 i del 1 om av- giftsuttaget vid privata börser och clearingorganisationer. Prisövervak- ningen bör ske genom bankinspektionens granskning i efterhand, såsom VMK föreslår.

När det gäller VMK:s förslag om finansieringen av Stockholms fond- börs anser riksförbundet att nuvarande princip bör bestå, dvs. att avgifter tas ut av börsmedlemmar och emittenter. Avgifterna allokeras sedan ut på övriga aktörer via courtagesättningen. VMK:s uttalande på sid. 348 i del 1 får inte tolkas så att börsen dessutom får rätt att ta ut avgift direkt av dessa andra aktörer.

1.8.8. Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskammar- förbundet

Utredningens majoritet vill begränsa ägandet i börserna och är kritisk till att marknadsplatsema drivs i vinstsyfte. Organisationerna är av annan uppfattning. Om målet är att åstadkomma en så effektiv marknad som möjligt måste det tillåtas att börser drivs med vinst och att ägandet kan konstrueras fritt. Det är genom ett sådant system som man stimulerar nytänkande och etablering av nya börser. Marknadsaktörema ser sedan själva till att börserna inte tar ut för höga vinster. Skulle så ske skapas ett hot om att en konkurrerande marknadsplats etableras.

I det nyss sagda ligger också att organisationerna anser, att avgifterna skall bestämmas av marknadsplatsema själva och inte av någon myndig- het.

1.8.9. Småföretagens Riksorganisation

Kommittén anser vidare att börsverksamhet inte skall drivas med vinstsyfte och att bankinspektionen i efterhand skall kunna granska att avgifterna på privatägda börser är skäliga.

På en väl fungerande marknad kan varken vinstnivåer eller avgifter ligga på en oskälig nivå. En skälig avgiftsnivå är på en fri marknad avhängig av vad kunderna är villiga att betala. På samma sätt skulle oskäliga vinstnivåer leda till att det finns utrymme att starta konkurrer- ande verksamhet. Organisationen avstyrker därför kommitténs förslag angående avgiftsgranskning.

1810. Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission AB (OM)

Det kan te sig märkligt att i lagstiftning föreskriva vad för grad av avkastning en verksamhet som bedrivs i aktiebolagsform alternativt som ekonomisk förening skall generera på eget kapital. Regeln är föranledd av att en börs i praktiken kan erhålla ensamställning och därmed enligt värdepappersmarknadskommittén ta ut avgifter som negativt skulle på- verka viljan att anlita börsens tjänster. Kommittén borde fortsätta sitt resonemang och konstatera att en börs vars tjänster inte anlitas måste upphöra med sin verksamhet. Börsen har därför ett eget intresse att sätta

• Sida 321
•  Original

Bilaga 3

avgifterna på sådan nivå att dess tjänster anlitas. Någon lagregel härom eller tillsyn över avgifter bör inte förekomma. Ett annat skäl härför ligger i den godtycklighet som måste prägla bedömningen av begreppet skälig avkastning. .

Kommittén förordar vidare ett spritt ägande i privatägd börs och sätter upp gränser för hur stort det enskilda ägandet får vara. En aktie vars avkastning skall sättas av myndigheterna torde emellertid ha svårt att uppnå en mer omfattande spridning bland andra än börsens avnämare som genom nyttjande kan emå avkastning. Legalt satta normer för av- kastningen motverkar således det i förslaget uppställda målet om sprid- ning av aktierna.

1.8.11 Invik & Co AB

Korrunittén har inte på något sätt kunnat visa att en fri prissättning skulle leda till att avgifterna kan hamna på en för hög nivå. Tvärtom konstate- rar kommittén självt att OM kontinuerligt sänkt sina avgifter. Något behov för den prisreglering som införs finns således ej. Fri prissättning skulle ha fördelar ur konkurrenssynpunkt vilka särskilt förstärks så länge Stockholms fondbörs kommer att ha sin dominerande ställning. Genom en fri prissättning har svenska börser också möjlighet att lättare kunna anpassa sig till konkurrerande verksamhet från utlandet.

1.9. Krav och former för anslutning till börs resp. clearing- organisation

1.9.1. Bankinspektionen

Bankinspektionen ansluter sig till kommitténs förslag att förutom företag med fondkommissionstillstånd även företag med markandsgarantitillstånd skall äga rätt att direktansluta sig till börser och clearingorganisationer. Inspektionen ställer sig också positiv till att utländska företag verksamma i utlandet får under av kommittén angivna förutsättningar rätt att bli börs- och clearingmedlemmar i Sverige samt att svenska fondkommissionärer och marknadsgaranter under av kommittén angivna förutsättningar får direktansluta sig till börser och clearingorganisationer i utlandet.

Sistnämnda förslag synes gå längre än vad som föreslås gälla inom EG. Enligt det direktivförslag som rör finansiella tjänster och som finns refererat i betänkandet bilaga 3 punkt 6 anges att börsmedlemskap skall stå öppet för företag endast om företaget upprättat en filial i värdlandet eller etablerat ett dotterföretag i värdlandet eller förvärvat ett företag i värdlandet som är börsanslutet. Det kan därför ifrågasättas om svenska fondkommissionärer kommer att kunna utnyttja den föreslagna möjlig- heten att ansluta sig till en börs inom EG utan etablering i värdlandet.

Enligt bankinspektionens uppfattning är det från tillsynssynpunkt en fördel om alla börs- eller clearingmedlemmar har någon form av etable- ring i värdlandet. Inspektionen anser att frågan bör lösas på sätt som föreslagits inom EG och att den därför bör bli föremål för ytterligare över'Väganden i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

• Sida 322
•  Original

1.9.2. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanlsföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

Föreningarna har inga invändningar mot vad kommittén anför om börs- anslutning och börstvång.

1.9.3. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund

VMK diskuterar om även andra aktörer på värdepappersmarknaden utom auktoriserade fondkommissionärer skall kunna få direkt access till en börs. Kommittén tar dock inte upp något sådant förslag bl.a. med hän- visning till att den lämplighetsprövning som skulle ske av dem som skulle få direkt access kan tänkas inrymma alltför mycket godtycke. Riksför- bundet anser emellertid inte att tanken helt bör överges. Kriterier för god soliditet för aktörer som kan ges tillträde torde kunna uppställas i syfte att upprätthålla förtroendet för handeln. En alltför ensidig begränsning av kretsen som har rätt till börsanslutning kan ge bilden av ett skråväsende som inte är ägnat att uppehålla allmänhetens förtroende.

Riksförbundet anser att det finns uppenbara fördelar med ett börstvång. Genomlysningen av marknaden blir tydligast om all handel registreras på börsen. Men friheten att göra avslut utanför börsen bör inte tas bort. Det är dock som VMK föreslår angeläget att alla affärer av viss omfattning som sker utanför börsen omedelbart anmäles, så att marknaden får full- ständig information.

l.9.4 Invik & Co AB

Kommittén synes i första hand ha reglerat det traditionella börsmedlem- skapet. Handel i framtiden och även handeln vid Stockholms fondbörs kommer att ske genom datamaskinella system. Sådan verksamhet kan bedrivas från terminaler-som utplaceras hos inte bara fondkommis- sionärer utan även stora institutionella placerare. Som kommittén riktigt konstaterar kan stora placerare t.ex. försäkringsbolag spara betydande belopp i courtage om de kan bedriva handel direkt från egna terminaler. Att detta skulle innebära inkomstminskningar för fondkommissionärema kan inte utgöra ett avgörande skäl för att inte även den som inte är börsmedlem skall få driva sådan handel. Något självändamål att skydda fondkommissionärema och tillse att dessa får courtageintäkter kan inte föreligga. Detta skulle innebära ett onödigt och konkurrenshåmmande skydd i en verksamhet som är stadd under snabb utveckling och utsatt för internationell konkurrens. .

lnvik delar inte kommitténs uppfattning att även den som inte är fondkommissionär skall inrapportera avslut i fondpapper och andra finansiella instrument till fondbörsen. Kommitténs krav på sådan in- rapporteringsskyldighet utgör ett led i kommitténs försök att flytta över all handel av aktier till Stockholms fondbörs. Om handel inte sker vid Stockholms fondbörs beror det på att handelsplatsen inte är tillräckligt konkurrensfördelaktig i förhållande till andra handelsplatser. Att bygga

lx) lx.)

• Sida 323
•  Original

Bilaga 3

upp olika skyddsregler av det slag som föreslås bör därför undvikas. Den ytterligare information som skulle fås genom det av kommittén föreslagna förfarandet torde vara begränsad. Tvärtom bör det i stället införas lag- stiftning som förhindrar att indirekta börstvång införs, t.ex. det som blir följden av SAX-systemet (se betänkandet del 1 s. 3556).

1.10. Inregistrering av värdepapper vid en börs/lnformations- krav

1.10.1. Bankinspektionen

Bankinspektionen anser liksom kommittén gjort att handeln med aktier noterade på UFC- och O—listoma bör ligga under börsstyrelsens ansvar och att informationskraven m.m. för dessa bolag bör vara desamma som gäller för börsbolagen. Inspektionen biträder således förslaget.

]. 10.2 Konsumentverket

Kommitténs förslag att fler bolag bör börsregistreras finner verket positivt förutsatt att de kvalitativa kraven som gäller inte sänks och att tillsynen blir fullgod.

1.10.3. Riksgäldskontoret

Vad gäller riksgäldskontorets inregistrering av låneprospekt vid Stock- holms Fondbörs är denna inregistrering av vikt främst av två skäl. För det första kräver en rad utländska investerares placeringsreglementen att de endast får placera i börsregistrerade värdepapper eller i värdepapper som handlas på en offentligt reglerad marknad. För det andra tillhanda— håller Stockholms Fondbörs avslutskurser och omsättningsinformation avseende obligationer.

Ur riksgäldskontorets perspektiv är dessa funktioner vitala. De skulle dock lika gärna kunna ombesörjas av andra än Stockholms Fondbörs. För att få en anpassning till internationella regler bör dock en sådan ordning sanktioneras av det offentliga.

Prospekt avseende fondpapper bör enligt riksgäldskontorets mening centralt inregistreras hos t.ex. bankinspektionen, som bör ansvara för viss juridisk granskning och standardisering. En sådan ordning skulle stärka förtroendet för den svenska värdepappersmarknaden såväl nationellt som internationellt.

Vad gäller frågan om hur genomlysning av marknaden skall utformas, är det kontorets mening att man ej i lag eller via myndighets normgiv- ning i detalj skall reglera detta. Denna fråga torde lämpligast avgöras av marknadens parter. Samhällsintresset bör dock leda till att vissa minimi- krav inom detta område uppställs av bankinspektionen på den handels- plats eller clearingorganisation som ombesörjer informationsspridningen.

• Sida 324
•  Original

Bilaga 3

1.10.4. Styrelsen för Stockholms fondbörs

VMK har förtjänstfullt kartlagt och analyserat rubricerade förhållanden. Börsstyrelsen ansluter i allt väsentligt till kommitténs slutsatser och förslag. Börsstyrelsen vill dock peka på att kommitténs vällovliga strävan att göra innebörden av begreppet "börsregistrerat värdepapper" tydlig, kan leda till att handeln i och informationen om allmänt spridda aktier - som ej är börsregistrerade - kan komma att avsevärt försämras. Behovet av någon form av motsvarighet till den nuvarande O-listan är så tydligt att en omprövning av kommitténs absoluta förbudsregel framstår som nödvändig. Accepteras konkurrerande aktiebörsverksamhet, kommer be- greppet "börsregistrerad aktie" härigenom att få en delvis förändrad innebörd, vilket också skulle kunna tala för en mindre kategorisk regel än den VMK föreslagit.

VMK har - i syfte att harmonisera det svenska regelverket med E65 - föreslagit att de formella kraven för börsregistrering sänks och att börsstyrelsen ges en friare prövningsrätt i de enskilda fallen. Börsstyrel- sen har inget att erinra mot att dessa förslag läggs till grund för lagstiftning men vill i fråga om sin framtida befattning med prospekt- granskningen framhålla följande.

VMK har föreslagit att börsstyrelsen skall godkänna ett introduk- tionsprospekt med däri ingående revisionsberättelse innan prospektet får publiceras och inregistrering ske. Från de synpunkter börsstyrelsen har att beakta år det angeläget att framhålla att ett sådant godkännande ej förändrar utgivarens och medverkande fondkommissionärs ansvar för prospektet. Enligt börsstyrelsens mening bör i klarhetens intresse verbet "godkänna" bytas ut mot ”granska" och - med förebild i amerikanska regler - bör innebörden av börsstyrelsens befattning med prospektet preciseras.

Börsstyrelsen stöder förslagen om att i introduktions- och emissions- prospekt skall redovisas dels ett underlag för kursens fastställande, dels de tilldelningsprinciper som bestämts för aktiernas fördelning. I klar- hetens intresse bör framhållas att detta ej innebär någon förhandsgransk- ning eller värdering av kurssättningen eller att börsstyrelsen dras in i beslutsfattandet rörande hur aktietilldelning faktiskt utformas i enskilda fall.

Börsstyrelsen kan i princip ansluta till de slutsatser VMK dragit av sin analys och utvärdering av OFC-marknaden, men styrelsen avstyrker att förslagen läggs till grund för lagstiftning, eftersom - med hänsyn till skattekonsekvensema - de små och medelstora företagens riskkapitalför- sörjning skulle löpa risk att allvarligt försämras.

1.10.5. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund

Riksförbundet anser det är av stor vikt att den kvalitetsstämpel, som inregistrering på en börslista ger, bevaras. Så länge behov av särskilda listor finns av andra än börstekniska skäl är det därför angeläget att nuvarande listor består. Riksförbundet instämmer dock i att inriktningen bör vara att på sikt inte mer än en enda lista skall behövas.

• Sida 325
•  Original

Bilaga 3

l.10.6 Sveriges Finansanalytikers Förening

För SFF är det önskvärt att det finns en så bra kontroll som möjligt av de företag vars aktier vi handlar i. Föreningen är därför positiv till kommitténs förslag att all aktiehandel som sker på fondbörsen ska avse aktier som är inregistrerade vid denna. Därmed kommer all aktiehandel på fondbörsen att ligga under börsstyrelsens ansvarsområde och börs- styrelsen får möjlighet att övervaka att bolagen fullgör sin informa- tionsplikt och i övrigt uppfyller de krav som kan ställas på börsförtag.

Efter lagens ikraftträdande övergår ansvaret för handeln med aktier på GP C- och O-listan till börsstyrelsen och dessa listor försvinner därmed. Ur finansanalytikems synvinkel är detta positivt eftersom bl.a. kraven på att lämna information är högre för börsnoterade bolag.

SFF instämmer i kommitténs förslag att handeln med OPC-och O- listenoterade bolag under en övergångsperiod får fortgå på i princip samma sätt som sker nu. Ansvaret för handeln skall dock ligga hos börs- styrelsen även innan inregistreringskontraktet skrivits under. SFF betonar vikten av att börsstyrelsen verkligen tar sitt ansvar även för de icke inregistrerade aktierna.

Handeln med aktier på den inofficiella listan som inte accepterar de krav som börsstyrelsen ställer i inregistreringskontraktet bör inte enligt utredningen få förekomma i börshuset. SFF instämmer i detta.

Vi vill understryka att det är utomordentligt viktigt att Bankinspek- tionen, som tillsynsmyndighet, förstärker sin kompetens för att kunna fullgöra både nuvarande plikter och de nya inom detta område. Förslaget att BI ska samarbeta med fondbörsen vad gäller tillsyn över aktiehandel kan vara ett led i denna kompetensförstärkning.

1.10.7. Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskammar- förbundet

Ifråga om de inregistreringskrav som VMK uppställer hänvisar man till EG och menar att reglerna i stort utgör en anpassning till gemenskapens regler. Det synes också som om denna bedömning från kommitténs sida i stort sett är riktig. Organisationerna tillstyrker de regler som föreslås gälla för inregistrering. I ett avseende ställer vi oss emellertid frågande inför det redovisade innehållet i EGs regler. Detta gäller beträffande spridningskravet. På flera ställen i betänkandet anges att EG kräver att minst 25 % av det tecknade kapitalet skall vara spritt till allmänheten för att inregistrering skall få ske. I redogörelsen för EGs första börsdirektiv återkommer också dessa uppgifter (se bl.a. de] 2 av betänkandet sid. 513). '

Den redovisning av spridningskravet vid enskilda EG-börser som åter- finns i del 1 (sid. 454-459) visar dock att spridningskraven i många länder klart understiger 25%. Den lista som benämns "Le second marche" vid Parisbörsen har t.ex. ett spridningskrav på 10%. Någonting motsvarande förefaller gälla i London.

• Sida 326
•  Original

Bilaga 3

Förmodligen sammanhänger skillnaden mellan EG-direktivet och de faktiska kraven vid olika börser med den möjlighet som direktivet ger att acceptera en lägre grad av spridning, om det kan förväntas att handeln ändå fungerar tillfredsställande.

Om detta är en riktig tolkning av förhållandena känner vi oss inte helt övertygade om att det klart framgår av VMKs förslag, att man i praktiken syftar till att skapa en lika stor flexibilitet för spridningskraven som skett inom EG. I 44 & förslaget till lag om börs och clearingverk- samhet sägs att "särskilda skäl" måste föreligga för att 25-procentsnivån skall kunna frångås. Uttrycket "särskilda skäl" utgör enligt organisa— tionemas uppfattning inte en adekvat beskrivning, när det snarare synes vara regel än undantag att utländska börser ligger lägre än 25% i kravet på spridning.

De nu redovisade frågorna bör klarläggas i det fortsatta lagstiftnings- arbetet. Utgångspunkten bör därvid vara att svenska inregistreringskrav inte skall vara mer långtgående än vad som de facto är fallet utomlands.

1 . 10.8 Småföretagens Riksorganisation

EGs direktiv reglerar skyldigheten att avge halvårsrapporter för börs- noterade företag. I betänkandet föreslås att svenska aktiebolag med allmänt Spridda aktier skall avge delårsrapporter. De svenska kraven skulle således vara högre än inom EG. Organisationen menar att kraven för mindre och medelstora företag inte skall vara strängare än vad som är reglerat inom EG och avstyrker därför förslaget.

1.10.9. Landsorganisationen i Sverige (LO)

Enligt LOs uppfattning har utredningen behandlat redovisningsfrågoma alltför knapphändigt. Det är av stor vikt att aktiemarknadsbolagen iakttar god redovisningssed vid upprättande av sina årsredovisningar. Mot bak- grund av den uppluckring av efterlevnaden av rådande redovisnings- normer som skett undersenare år är det motiverat att klarare markera marknadsplatsemas ansvar för att påverka utvecklingen i rätt riktning.

Detta kan lämpligen ske genom att-man i inregistreringskontrakten reglerar att börsbolag är skyldigt att följa den statliga Bokföringsnämnd- ens (och därmed även det nya redovisningsrådets) redovisningsrekom- mendationer. Det blir då också naturligt att den nya disciplinnämnden får hantera ev. avvikelser från uppställda redovisningskrav.

1.10.10. Tjänstemännens Centralorganisation (TCO)

De företag vars värdepapper är noterade på en börs har ett speciellt ansvar gentemot allmänheten vad avser information. Kommittén har före- slagit att bl.a. prospekt skall kontrolleras av börsen innan de sprids till allmänheten. Lika viktigt är det att de redovisningar av den ekonomis- ka verksamheten som företagen ger ut tas fram i enlighet med god redo- visningssed. Detta kan enligt TCO lämpligen ske genom att man i börsens inregistreringskontrakt tar in en bestämmelse enligt vilken aktiemarknadsbolagen åtar sig att följa det nyinrättade redovisningsrådets rekommendationer.

• Sida 327
•  Original

Bilaga 3

1.10.11. Invik & Co AB

Invik anser inte att kommitténs förslag i dessa delar bör införas genom den föreslagna lagstiftningen.

Förhållandet med olika listor på Stockholms fondbörs är en följd av historisk utveckling. Idag fyller listorna olika funktioner. En av dessa är bl.a. att ge möjlighet för familjeföretag att få en reglerad möjlighet till kapitalförsörjning genom att omfattas av börshandel utan att samtidigt de i vissa avseenden skärpta skattekonsekvensema inträder.

lnvik delar kommitténs slutsatser vad avser skattekonsekvenser till följd av en ändring av nuvarande förhållanden. Invik är emellertid av den upp— fattningen att kommittén undervärderar de följder som förslaget kan med- föra. Invik tror att riskerna för börshandeln är betydligt större och tror att förslaget i dessa delar kan leda till en motsatt effekt till kommitténs önskemål att förstärka Stockholms fondbörs. Förslaget kan nämligen leda till att många av de bolag som idag är inregistrerade lämnar börsen. En sådan utveckling skulle ha mycket allvarliga effekter för Stockholms fondbörs.

Invik anser att en ny lagstiftning på detta område inte bör införas förrän en fullständig utredning gjorts av alla skatterättsliga frågor. En sådan utredning måste också ta hänsyn till den viktiga frågan om kapital- försörjningen av framförallt familjebolagen.

1.11. Noteringsformer 1.11.1 Länsskattemyndigheten i Stockholms län

Aktiehandeln på Stockholms fondbörs är uppdelad i tre olika former, de officiella börslistoma (AI och All), OIC och den s.k. O-listan. För aktier noterade på de olika listorna gäller olika skatteregler vid beskatt- ning av realisationsvinst, förmögenhetsskatt samt arv och gåva. Utred- ningen önskar föreslå att alla aktier skall vara börsregistrerade men avstår från detta förslag och föreslår övergångsregler, i avvaktan på att skattefrågoma har kunnat lösas. Länsskattemyndigheten instämmer i att det är olämpligt att skattereglerna är beroende av val av noteringsform. En översyn av skattereglerna bör snarast göras inte minst av enkelhets- skäl.

1.11.2. Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

Beträffande den diskussion som kommittén för om (TDC—marknaden kan NO principiellt hålla med om att det är mindre ändamålsenligt att valet av noteringsform styrs av skatteregler. Med tanke på de effekter det med nuvarande regler får i skattehänseende för OTC-bolagen och deras ägare att noteras på Al- och All-listoma anser NO att frågan om att få en enhetlig noteringsform på samtliga börser inte får göras till något överordnat mål. Eftersom skattefrågoma inte legat inom kommitténs arbetsområde bör man avvakta med förändringar avseende noteringsform för OTC-bolagen tills skattefrågoma för företag i ett mera övergripande sammanhang har fått en tillfredsställande lösning. NO ser det från

• Sida 328
•  Original

Bilaga 3

konkurrenssynpunkt negativt om de företag som nu är eller kan tänkas vara intresserade av att bli noterade på UPC-listan skulle få sina möljligheter till anskaffning av kapital försvårade genom tekniska för- ändringar av reglerna för börsnotering.

1.11.3. Allmänna pensionsfonden (2:a löntagarfondstyrelsen)

Från rent marknadstekniska utgångspunkter finns inget att invända mot att regler för handel, information med mera skulle bli mer lika för före- tagen på de officiella börslistoma och de på OIC- och O—listan. Om ett sammanförande till en lista av samtliga aktuella företag samtidigt skulle innebära att skattereglerna skulle ändras får detta konsekvenser för det fortsatta intresset för någon form av marknadsnotering för de företag som idag noteras på OTC- och O-listan.

1.11.4. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund

Föreningarna kan i stort sett godta kommitténs förslag i fråga om inregistrering av fondpapper och aktiehandeln vid Stockholms fondbörs. Dock kan föreningarna inte se någon möjlighet att undvara någon form av väntelista. En sådan, motsvarande den nuvarande O-listan, måste där— för bibehållas. Om det inte går att undvika en ökad skattebelastning på OTC-bolagen om dessa överförs till en börslista, bör den nuvarande OTC-listan behållas.

l.11.5 Svenska OTC-föreningen

I de delar som rör UPC—företagen instämmer föreningen till övervägande del i kommitténs grundläggande bedömning. Denna grundläggande bedömning är att OFC-listan fungerat yäl i förhållande till de mål som uppsattes; att skapa en möjlighet för små och medelstora företag att skaffa kapital för sin expansion på ett ordnat och kontrollerat sätt.

Föreningen menar dock samtidigt att det är av stor vikt att inte betänkandet trots denna bedömning resulterar i åtgärder som för fram- tiden allvarligt försvårar de mindre företagens försörjning med kapital för fortsatt utveckling.

En föreslagen harmonisering med AI och All—listorna får inte innebära förändringar i beskattningen som gör det omöjligt för företag i de nu- varande OTC-bolagens situation att söka börsnotering.

OTC—marknaden skapades 1982 som en aktiemarknad för de mindre och medelstora företagen. Särskilda skatteregler skapade möjligheter för den tidigare ägarkretsen att sprida ägandet och därigenom tillföra företaget kapital för utveckling och expansion. Skattereglerna bidrar också till att undanröja många av de problem som normalt uppstår vid generationsskiften i liknande företag.

• Sida 329
•  Original

Bilaga 3

OTC-noterade bolag har under tiden sedan 1982 utvecklats snabbare än näringslivet i övrigt. Det gäller vinstutveckling, investeringsbenägenhet, sysselsättning m.m. Företagen på OTC-listan omsatte 1989 ca 23 miljarder kronor och sysselsatte ca 26.000 personer. Börsvärdet uppgår till ca 20 miljarder.

Det låter sig väl sägas att UPC-listan visat sig ha stor betydelse för att bidra till utvecklingen av många nya starka, svenska företag. Förhopp- ningen om att OPC-listan skulle bli "framtidsföretagens vagga" har till stora delar infriats.

OTC-listans regler för förmögenhets-, arvs- och gåvoskatt har varit så konstruerade att de gjort det möjligt för tidigare huvudägare att våga ta steget till en börsintroduktion. Företagen har genom detta steg tillförts kapital som i hög grad bidragit till att stärka företagets utveckling, och i flera fall varit nödvändigt för förtagets fortsatta existens.

Det är värt att betona, att huvudägaren i (TDC-företaget ofta är entreprenören, ledaren och grundaren i samma förtag. När denna person/dessa personer har att fatta viktiga beslut i frågor som rör företagets kapitalförsörjning och framtida utveckling är det en självklarhet att skattereglemas utformning kan ha en avgörande betydelse.

För att en entreprenör skall välja att utveckla sitt företag med hjälp av en börsintroduktion får skatteeffekterna av noteringen inte vara alltför ofönnånliga, vare sig för företaget eller för privatpersonema/ägarna.

Värdepappersmarknadskommittén har fastslagit att (TIC-listan fungerar bra, i alla hänseenden.

Slutsatsen av detta konstaterande blir att listan inte längre behövs, och att OPC-företagen kan inlemmas i AI och AII-listoma.

OTC-föreningen har inga principiella invändningar mot resonemanget i sig, men hävdar med skärpa att en sådan samordning inte får medföra skatteskärpningar som motverkar framtida börsnotering av mindre och medelstora företag, respektive inte får medföra att nuvarande OFC- företag lämnar börsen.

En harmonisering i skattehänseende med reglerna för börsbolagen på Al och AIl—listoma får ofrånkomligen sådana effekter.

Skattesituationen för starka huvudägare i OIC- företagen skulle bli helt ohållbar. Den tidigare lindrigare beskattningen är bl.a. motiverad av OTC-bolagens karaktär av familjeföretag. En ny, tung skattebelastning på huvudägama skulle säkerligen medföra att många skulle känna sig tvungna att återigen bli rena familjeföretag - och en expansiv del av svenskt näringsliv skulle därmed få sämre förutsättningar till en framtida utveckling.

Även utomståendes placeringar i OTC-aktier skulle komma att påverkas negativt av en skattemässig harmonisering. Den nuvarande "rabatten" kan sägas vara den stimulans som behövs för att placerare skall välja investeringar i UFC-företag, med den ökade risk detta innebär:

* UFC-företagen är oftast begränsade till en specialiserad marknads—

nisch och därigenom mera utsatta för "svängningar" på marknaden. * Aktierna är ofta mindre "likvida", genom att mindre antal aktier är

föremål för handel.

• Sida 330
•  Original

Bilaga 3

Kommittén hävdar i generella ordalag att något behov av en särskild marknad för aktier i små och medelstora företag, för att underlätta dessa företags försörjning med riskkapital, inte längre skulle föreligga.

Skälet för detta skulle - enligt kommittén - vara, att det numera finns "acceptabelt fungerande marknader för emissioner av aktier även i mycket små resp. nystartade eller på annat sätt riskfyllda företag som av dessa skäl inte längre uppfyller kraven på börsregistrering. Uppskatt— ningsvis ett hundratal sådana företag har under senare år kunnat skaffa riskkapital i betydande kvantiteter från utomstående, med eller utan medverkan av en fondkommissionär."

Den form av kapitalanskaffning som kommittén avser torde främst vara s.k. "private placements" d.v.s. placeringar iföretag eller projekt från privatpersoner eller företag. Flertalet av dessa "private placements' har enligt vad föreningen inhämtat skett genom förmedling av fondkommis- sionärer, banker och finansieringsinstitut.

Föreningen har av de företrädare för nyssnämnda kategorier som föreningen tillfrågat erhållit besked utvisande att en förutsättning för kapitalanskaffning genom "private placement" i små företag varit att företaget ifråga inom viss angiven tid skulle söka introduktion av före- tagets aktier på GIC- eller O-listan. Att notering endast kan vara aktuell på dessa listor är dels beroende av företagets storlek, dels av det faktum att ägaren/ledaren av företaget ifråga främst av skatteSkäl är hänvisad till dessa listor.

Enligt föreningens bestämda mening är kommitténs ståndpunkt i detta avseende därför felaktig.

Av samma orsaker som förelåg vid OFC-listans tillkomst är den enda praktiska möjlighet som föreligger för små och medelstora företag att få tillgång till riskkapitalmarknaden fortfarande en introduktion på en ordnad och kontrollerad UPC—lista.

Redan nuvarande skattebelastning skapar problem för stora ägare i OTC-bolag. Flera företag har under senare tid valt att lämna börsen på grund av skattebelastningen (Svedbergs, Pendax, Allhus m.fl.). En ytterligare skatteskärpning skulle tvinga fram en flykt från börsen som inte kan önskas av någon.

En annan oönskad effekt skulle med stor sannolikhet bli att en ny oreglerad aktiemarknad uppstår, med det främsta syftet att undgå höjd förmögenhets—, arvs- och gåvoskatt.

OTC-föreningen vill inte se en sådan utveckling, och det är svårt att se vem som skulle vara betjänt av den.

Sammantaget syns den mest praktiska ordningen för att även i fortsätt- ningen främja tillväxt och utveckling i mindre och medelstora företag vara att bibehålla OFC—listan i sin nuvarande utformning. De samhälls— ekonomiska mål som en gång styrde listans tillkomst är inte någonstans ifrågasatta. Då finns det inte heller anledning att motverka dem.

• Sida 331
•  Original

Bilaga 3

1.11.6. Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR)

Kommittén anser att beskattningen mellan olika noteringsformer bör vara neutral. FAR anser dock att kommittén inte tillräckligt beaktat de syn- punkter som legat till grund för nuvarande differentierade förmögenhets— beskattning.

1.11.7. Svenska Revisorssamfundet

Samfundet har inget att erinra mot utredningens förslag att inordna "OTC-listan" under fondbörsen. Detta ställningstagande förutsätter dock att en sådan samordning inte utan ytterligare överväganden leder till att skattesituationen för huvudägaren väsentligen ändras. Då skattefrågoma för närvarande övervägs i annat sammanhang vill samfundet här enbart framhålla att det finns starka skäl för att förmögenhets- samt arvs- och gåvobeskattningen inte bör skärpas jämfört med vad som nu gäller för företag på "OTC-listan".

1.11.8. Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskammarför- bundet

Enligt VMKS förslag måste verksamheten vid en börs begränsas till handel med och information om fondpapper som är inregistrerade vid börsen. VMKs syfte med förslaget är att göra begreppet börsregistrering tydligt. Detta är i och för sig vällovligt men leder samtidigt till negativa praktiska konsekvenser.

Från många utgångspunkter är det viktigt, att det finns möjligheter att succesSivt slussa ut familjeägda företag på en större kapitalmarknad med många intressenter. Börsen ger härvid en tillväxtmöjlighet, som både företag och samhället i övrigt har nytta av.

Under sådana förhållanden är det viktigt, att en börs har möjlighet att erbjuda olika "noteringsformer" för bolagen. Något slags "väntelista" bör därför fortfarande få finnas kvar.

VMK föreslår att OTC—listan på sikt avskaffas, men att handeln får fortgå som hittills till dess att skattefrågoma lösts.

Principiellt delar organisationerna VMKs uppfattning att den typ av lista som bolagen är noterade på inte bör vara styrande för den beskatt- ning som företagets ägare blir utsatta för. Skattesystemet bör inte heller vara så konstruerat att det missgynnar ägarna om bolaget går till börsen för att skaffa mer kapital. Utgångspunkten bör istället vara att det överlag skapas en rimligt låg nivå i fråga om förmögenhetsbeskattningen och arVS- och gåvobeskattningen.

l avvaktan på att så sker bör OFC-listan behållas. Om OPC—listan i dagens läge skulle integreras med A1- och AII-listoma synes det inte möjligt att skapa ett system där OPC-bolagen får behålla sin förmånliga skattesits. Detta i sin tur skulle med all sannolikhet leda till att flertalet OTC-företag lämnar börsen. Många gånger är OPC-listan den enda prak- tiska möjligheten för mindre företag att komma in på riskkapital- marknaden. Om detta alternativ inte längre står till buds kommer före- tagen att avstå från expansion av sin verksamhet med åtföljande negativa konsekvenser för produktion och sysselsättning.

• Sida 332
•  Original

Bilaga 3

1.11.9. Småföretagens Riksorganisation

De börsnoterade företagen har traditionellt haft en rad möjligheter att erhålla riskvilligt kapital. Aktiemarknaden är för dessa företag en väsent- lig källa för försörjning av riskkapital. När små företag startas är det ägaren som skjuter till kapital. Företagsägarens privatekonomi ger sällan utrymme för några större kapitaltillskott till bolaget under löpande verk- samhet. För flertalet småföretag är inte heller en börsintroduktion ett realistiskt alternativ.

Likartade effekter som en börsintroduktion medför skulle uppnås om privatpersoners intresse att satsa pengar i småföretag stimulerades. Fler- talet länder i Västeuropa har infört speciella system för att stimulera det privata utbudet av riskkapital till småföretag. Systemen varierar till sin utformning men har i allmänhet det gemensamt att de grundas på en skattepremiering. Småföretagens Riksorganisation har i yttrande 1989- 09-15 till lndustridepartementet över fmansieringsutredningens betänkan- de föreslagit att ett liknande system införs i Sverige.

Att som kommittén hävda att behovet av en marknad för små och medelstora företags aktier inte längre finns är en felaktig slutsats, anser organisationen.

Kommittén föreslår att beskattningen skall vara neutral mellan olika noteringsformer. Den risk en placerare tar är dock inte neutral mellan olika bolag. De särskilda skattereglerna för OFC—bolag är en stimulans för placerare att välja OTC-företag. Att en sådan stimulans behövs beror bl.a. på att bolagen ofta är nischföretag och då också mera riskutsatta.

Organisationen hävdar att det är av yttersta vikt att inga skatte— Skärpningar införs som försvårar börsnotering av mindre och medelstora företag.

Den särskilda OFC-listan, i kombination med de särskilda värderings- reglerna, är nödvändig för en fungerande riskkapitalmarknad för medel- stora företag. OTC-noteringen i sig utgör ett informationsmedel för allmänheten. Utan denna särskilda aktielista skulle inte företagen uppmärksammas på samma sätt. Emissioner riktade till allmänheten skulle i så fall försvåras. Noteringar på OTC-listan ger även en allmän information om företaget. Jämfört med företag noterade på AI- eller AII- listoma är det normalt mindre företag med mindre spridning av aktierna och ofta en dominerande ägare. Risken är ofta större. Därför avvisar organisationen bestämt ett slopande av OTC- och O-listorna.

1.11.10. Företagarförbundet

Därtill understryker förbundet den av (TIC-föreningen framförda syn- punkten att en samordning av OTC-listan med AI- och AII-listoma inte får medföra skatteskärpningar som motverkar framtida börsnoteringar av mindre och medelstora företag, respektive inte får medföra att nuvarande OTC-företag lämnar börsen.

• Sida 333
•  Original

Bilaga 3

1.11.11. Svensk Industriförening

Värdepappersmarknaden har på senare år fått en ökande betydelse för riskkapitalförsörjningen inom de mindre och medelstora företagen. [n- förandet av den s.k. OTC—listan 1982 har därvidlag givetvis haft mycket stor betydelse och blivit något av en succé bland såväl företag som placerare. OFC-listan har således mycket väl uppfyllt sitt syfte och fungerar från alla synpunkter sett bra, vilket också konstateras av kommittén, som utifrån detta drar den något underliga slutsatsen att listan inte längre behöva OTC-företagen skall, liksom företagen på O-listan, enligt kommitténs förslag noteras på A1- och AII-listoma. Däri ligger även att skattereglerna harmoniseras med de som gäller för dessa listor. En omläggning av detta slag skulle enligt föreningens uppfattning med- föra mycket allvarliga skattemässiga konsekvenser för många mindre företag och deras ägare. Även placeramas intresse för OI'C- -företag skulle påverkas negativt enär stimulansen försvinner för att utsätta sig för de ökade riskerna, som det innebär att placera kapital i ett mindre företag.

Ovanstående innebär i praktiken att företag kommer att tvingas bort från börsen samtidigt som intresset för nyintroduktioner kommer att minska. Det grundläggande målet med OPC—listan, nämligen att förbättra och underlätta riskkapitalförsörjningen för de mindre företagen, kan därmed inte längre uppfyllas, med en mängd från samhällsekonomisk synpunkt sett negativa konsekvenser som följd.

Svensk lndustriförening är mot bakgrund av ovanstående av den bestämda uppfattningen att de skatte— och värderingsprinciper som idag gäller för företag noterade på OPC- och O-listorna bör behållas. Av praktiska skäl bör därför även dessa företag noteras separat från AI- och AIl-listoma.