Mitt förslag: Värdepappersbolag undantas från aktiebolagslagens låneförbud. I värdepappersrörelselagen tas i stället in en kreditjävs- bestämmelse motsvarande reglerna i bankrörelselagen och lagen om kreditmarknadsbolag.

Svenska Fondhandlareföreningens förslag överensstämmer med mitt. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Finansinspektionen anser att det i förtydligande syfte bör anges i lagtexten att reglerna gäller för sådan kreditgivning som är tillåten enligt 3 kap. 4 5 andra stycket lagen om värdepappersrörelse samt att kredit- jävsreglerna bör träda i kraft samtidigt för värdepappersbolag och kredit— marknadsbolag.

Skälen för mitt förslag: Värdepappersrörelse, dvs. yrkesmässig handel med finansiella instrument för egen eller annans räkning och viss annan närliggande verksamhet får drivas endast med tillstånd av Finansinspek- tionen. Sådana får beviljas bl.a. svenska aktiebolag (värdepappersbolag) och bankinstitut. Företag som har fått tillstånd att driva värdepappers- rörelse står under tillsyn av Finansinspektionen.

Enligt lagen om värdepappersrörelse gäller särskilda rörelseregler för värdepappersbolag. Bl.a. får kredit länmas endast mot betryggande säker- het och bara för att underlätta värdepappersrörelsen. Kreditgivning fordrar vidare tillstånd av Finansinspektionen. För värdepappersbolag gäller, förutom reglerna i lagen om värdepappersrörelse, de allmänna bestämmelserna om aktiebolag i aktiebolagslagen. Detta innebär att det s.k. låneförbudet i 12 kap. 7 5 aktiebolagslagen gäller även för värde- pappersbolagen.

Innebörden av aktiebolagslagens låneförbud är i korthet följande. Enligt 12 kap. 7 5 första stycket aktiebolagslagen får ett aktiebolag inte lämna penninglån till aktieägare eller till styrelseledamöter eller verkställande direktören i bolaget eller i något annat bolag inom den koncern bolaget tillhör. Som en följd av 8 kap. 1 5 fjärde stycket och 8 kap. 3 5 andra stycket aktiebolagslagen gäller förbudet även penninglån till styrelse- suppleanter och vice verkställande direktören i bolag inom koncernen. För att hindra ett kringgående av förbudet har lagstiftaren utsträckt det till att gälla också penninglån till fysiska eller juridiska personer som är närstående till en person i den nyss angivna primärkretsen. I paragrafens andra stycke finns vissa undantag från låneförbudet. Utöver det nu beskrivna låneförbudet finns i paragrafens tredje stycke ett särskilt förbud mot penninglån i syfte att förvärva aktier i det långivande bolaget. Detta förbud gäller i princip i förhållande till envar. I fjärde stycket finns dock vissa undantag även från detta senare förbud.

Syftet med låneförbudet är dels att förebygga en urholkning av det skydd som bolagets bundna kapital utgör för borgenärer, aktieägare och anställda, dels att hindra skatteundandragande genom att aktieägare eller

personer i ledande ställning i ett bolag tar lån från detta för privat Prop. 1992/93:206 konsumtion.

För banker gäller i stället för aktiebolagslagens låneförbud en bestämmelse om kreditjäv i 2 kap. 17 5 bankrörelselagen. Enligt denna får en bank inte — på andra villkor än sådana som banken normalt ställer upp — lämna kredit till vissa i paragrafen uppräknade fysiska och juridiska personer som står banken nära.

Svenska Fondhandlareföreningen har till stöd för sin framställning anfört att rättslig likhet bör råda mellan olika slag av kreditgivande företag samt att en många gånger lämplig och angelägen breddning av ett värdepappersbolags aktieägarkrets till kunder i bolaget kan omöjliggöras av låneförbudets regler. Föreningen har också pekat på de svårigheter som uppstår i förhållande till kunder som är aktieägare i ett bolag i samma koncern som värdepappersbolaget och på att bevakningen av låneförbudet är förknippad med en tungrodd kontrollapparat.

Frågan om låneförbudets tillämpning på företag som driver värde- pappersrörelse har aktualiserats tidigare. Värdepappersmarknads- utredningen föreslog i sitt betänkande Värdepappersmarknaden (SOU 1984:2) att kreditjävsbestämmelser skulle införas såväl i den då gällande fondkommissionslagen som i finansbolagslagen och kreditaktie- bolagslagen. I den av Riksdagen nyligen antagna lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag (prop. 1992/93:89, bet. 1992/93:NU9, rskr. 1992/93:109) har också bolag som driver finansieringsverksamhet med tillstånd enligt lagen undantagits från låneförbudet. För sådana bolag, dvs. de nuvarande finansbolagen och kreditaktiebolagen, gäller i stället en kreditjävsbestämmelse motsvarande den i bankrörelselagen.

Som skäl för sitt ställningstagande anförde Värdepappersmarknads- utredningen bl.a. följande. Kreditgivning är ett normalt inslag i de ifrågavarande bolagens verksamhet och det bör vara naturligt att utgå från att erhållande av lån från det egna bolaget är ett fullt legitimt och naturligt utnyttjande av bolagets tjänster. Härtill kommer att bolagen har svårt att förebygga att låneförbudet överträds, vilket är följden dels av mängden kreditärenden, dels den vittomfattande krets som enligt 12 kap. 7 5 aktiebolagslagen är utestängd från lån. En ytterligare väsentlig aspekt är att det inte finns anledning att för bolagens kreditgivning uppställa längre gående restriktioner än som gäller för bankerna. Med hänsyn till likheterna och beröringspunkterna mellan bolagens och bankernas verk- samhet är det tvärtom naturligt att en sådan reglering av bolagens kreditgivningsrätt väljs som står i nära överensstämmelse med banklag- stiftningen.

De skäl som talar för att även för värdepappersbolagens del ersätta låneförbudet med en kreditjävsbestämmelse är enligt min uppfattning tungt vägande. Med tanke på de särskilda regler som gäller för värdepappersbolagens verksamhet anser jag inte heller att en sådan ändring skulle innebära några nackdelar i förhållande till de intressen låneförbudet avser att skydda. Jag föreslår därför att värdepappersbolagen skall undantas från aktiebolagslagens låneförbud och att en

kreditjävsbestämmelse motsvarande reglerna i bankrörelselagen och kreditmarknadsbolagslagen förs in även i lagen om värdepappersrörelse.

Finansinspektionen har i sitt remissvar förordat att den föreslagna lagtexten förtydligas i fråga om den nya regelns tillämpningsområde. Som jag redovisat ovan får ett värdepappersbolag lämna kredit endast under vissa förutsättningar. Den nu föreslagna regeln om kreditjäv är som framgått inte avsedd att vidga denna allmänna ram för värdepappersbolagens kreditgivning. För att markera detta bör i enlighet med vad inspektionen anfört kreditjävsbestämmelsen kompletteras med en hänvisning till 3 kap. 4 5 andra stycket så att det tydligt framgår att det är fråga om reglering av vissa krediter inom det tillåtna området och inte en utvidgning av detta. Härigenom uppnås också lagteknisk överensstämmelse med de andra bestämmelserna om kreditgivning i 3 kap. 6 och 7 55, vilka innehåller motsvarande hänvisningar.

Finansinspektionen anser att kreditjävsbestämmelsen i värdepappersrörelselagen bör träda i kraft samtidigt med motsvarande bestämmelse i lagen om kreditmarknadsbolag. Den sistnämnda lagen träder enligt riksdagens beslut i kraft den dag regeringen bestämmer. Skälet för denna lösning är att lagen innehåller ett flertal regler som är beroende av ikraftträdandet av EES-avtalet. Detta gäller emellertid inte den nu aktuella bestämmelsen. Mot denna bakgrund och då värde- pappersbolagen och kreditmarknadsbolagen inte konkurrerar med varandra finner jag inga vägande skäl att för värdepappersbolagens del knyta ikraftträdandet av kreditjävsbestämmelsen till ikraftträdandet av lagen om kreditmarknadsbolag. Därvid bör beaktas att motsvarande bestämmelse enligt bankrörelselagen redan gäller för bankerna. Jag föreslår därför att den nya regeln i värdepappersrörelselagen skall träda i kraft den 1 juli 1993.

I Aktiebolagskommitténs uppdrag (Dir. 1990:46) ingår att överväga utformningen av låneförbudsreglema i aktiebolagslagen. Huruvida denna översyn kommer att föranleda några ändringar i de låneregler som i och med mitt förslag kommer att gälla lika för de bolag som yrkesmässigt beviljar krediter kan för närvarande inte bedömas. Kommittén tillstyrker emellertid i sitt remissyttrande den föreslagna lagändringen.

Mitt förslag: Fondstyrelserna skall förvalta AP-fondens medel på sådant sätt att de blir till största möjliga nytta för försäkringen för tilläggspension. Fondmedlen skall placeras så att de ger hög avkast- ning på lång sikt. Första—tredje fondstyrelsema skall, vilket redan gäller för fjärde och femte fondstyrelsema, placera fondmedlen så att krav på tillfredsställande riskspridning tillgodoses. De för första- tredje fondstyrelsema uppställda kraven på tillfredsställande betal- ningsberedskap och betryggande säkerhet behålls oförändrade. Placeringsbestämmelserna för första-tredje fondstyrelsema förenk- las inom ramen för nuvarande regler. Varje fondstyrelse skall årligen redovisa en utvärdering av sin egen förvaltning. Varje fondstyrelse får anlita externa kapitalförvaltare.

Promemorians förslag överensstämmer med mitt. RemiSSinstanserna: Flera remissinstanser anser det vara av stor vikt att fondstyrelsema får möjlighet till en effektiv förvaltning. Bland dessa anser dåvarande Försäkringsinspektionen och Riksförsäkringsverket att frågan om ändrade placeringsregler bör övervägas tillsammans med huvudfrågan om fondens omfattning och roll i framtiden. Flera remiss- instanser, bl.a. Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Svenska Bank- föreningen och Svenska Fondhandlareföreningen, framhåller att det enda som kan trygga pensionssystemet är ekonomisk tillväxt i samhället och att fondens avkastning därför är av marginell betydelse.

Skälen för mitt förslag Övergripande frågor

I departementspromemorian AP-fondens förvaltning - en översyn (Ds 1991:l4) föreslås en ny lagstiftning för förvaltningen av Allmänna pensionsfonden. Förslaget innebär en reformering av AP-fondens orga— nisation, av placeringsbestännnelsema samt av revisionen och gransk- ningen av förvaltningen. Målet för fondstyrelsernas verksamhet renodlas till en effektiv förvaltning av fondmedlen. Kravet på hög avkastning får större tyngd i syfte att fonderna skall bli till största möjliga nytta för tilläggspensioneringen. Fondstyrelserna får större utrymme att själva utforma verksamheten. Styrelsema bestämmer — inom vissa ramar — placeringsinriktning och riskprofil. AP-fonden får en ny organisation. Revisionen och granskningen av förvaltningen effektiviseras.

De förslag som promemorian innehåller innebär mycket genomgripande förändringar av AP-fonden, framför allt beträffande organisationen och möjligheterna att placera fondmedel. De utökade möjligheter till placering av fondmedel på riskkapitalmarknaden som föreslås skulle, enligt min mening, endast leda till ett ökat statligt ägande av företagen utan att de utökade placeringsmöjlighetema skulle få någon betydelse för tryggandet av pensionerna. Jag motsätter mig därför bestämt att AP-fondens medel får placeras på aktiemarknaden i större utsträckning än vad som nu gäller. Följaktligen föreslår jag inte några förändringar i den riktningen.

De förändringar i AP-fondens organisation som föreslås i promemorian - bl.a. inrättande av en fullmäktige med 40 ledamöter för varje fondstyrelse - innebär enligt min mening ett tungrott system till synes utan möjlighet att bedriva den effektiva förvaltning av fondmedlen som är nödvändig. Pcnsionsarbctsgruppcn (Dir. 1991 : 102) gör för närvarande en översyn av ATP-systemet och skall enligt sina direktiv utarbeta förslag till förändringar av detta. Enligt vad jag erfarit kan gruppens översyn komma att omfatta AP-fondens organisation. Mot bakgrund av vad jag nu anfört anser jag att det inte finns anledning att nu föreslå några ingående förändringar i AP—fondens organisation.

Den pågående översynen av ATP-systemet hindrar emellertid inte att det görs vissa ändringar i reglerna för AP-fonden som även i ett längre perspektiv bör vara av värde. Förslag om sådana ändringar med utgångs- punkt i promemorian tar jag upp i det följande.

Målen för AP-fondens förvaltning och utvärdering av förvaltningen

I den ursprungliga lydelsen av 11 5 lagen (1983:1092) med reglemente för Allmänna pensionsfonden angavs att fondmedlen skulle förvaltas på sådant sätt att de blev till största möjliga nytta för försäkringen för allmän tilläggspension. Placeringarna av fondmedel skulle tillgodose kraven på betryggande säkerhet, god avkastning och tillfredsställande bctalningsberedskap. Bestämmelsen ändrades år 1979 och fick då i allt väsentligt den nuvarande lydelsen som föreskriver att fondstyrelsernas förvaltning skall vara förenlig med den allmänna ekonomiska politiken

och beakta kreditmarknadens funktionssätt. Som skäl till ändringen Prop. 1992/932206 angavs bl.a. AP-fondens dominerande ställning vilken innebar att fondens placeringsbeslut kunde ha en mycket större genomslagskraft än åtgärder av något annat kreditinstitut (prop. 1978/79:165 s. 115, 116, 177 och 178).

För fjärde fondstyrelsen gällde från dess start år 1974 samma rambestämmelse som för de övriga fondstyrelsema. När löntagarfonderna infördes år 1984 ändrades rambestämmelsen för fjärde fondstyrelsen så att fondmedlen skulle placeras så att kraven på god avkastning, lång- siktighet och riskspridning tillgodosågs. Dessutom infördes bestämmelser om att fjärde fondstyrelsen skulle placera fondmedel i syfte att förbättra riskkapitalförsörjningen till nytta för svensk produktion och syssel- sättning.

ATP-systemet har huvudsakligen karaktären av ett fördelningssystem. Under ATP-systemets två första decennier var avgiftsuttaget högre än vad som svarade mot utbetalda pensioner. Detta överskott användes för att bygga upp en pensionsfond. Som skäl för att bygga upp en fond inom ramen för ett fördelningssystem angavs för det första att det fanns ett samhällsekonomiskt behov att öka det offentliga sparandet eftersom det privata sparandet förväntades minska. Det andra skälet var att bygga upp en buffert i systemet för att på så sätt kunna undvika tillfälliga kraftiga höjningar i avgiftsuttaget.

Hur AP-fonden utvecklas bestäms av nivån på ATP-avgiften, reglerna för pensionsutbetalningar, demografiska förändringar, den samhälls- ekonomiska utvecklingen och avkastningen på AP-fondens tillgångar.

Pensionsutbetalningarna är under en relativt lång period bestämda av redan upparbetade pensionsrättigheter. De som redan uppbär ATP- pension är garanterade en realt oförändrad pensionsnivå och för de som pensioneras bestäms pensionsnivån av historiska inkomster.

Enligt nuvarande bedömningar kommer AP-fondens tillgångar att växa till omkring år 2000. Därefter utsätts pensionssystemet för större påfrestningar bl.a. därför att stora bamkullar födda på 1940-talet kommer att börja pensioneras. Utifrån förutsättningar om oförändrat avgiftsuttag och en årlig tillväxt i ekonomin på en alternativt två procent kommer då en allt större del av AP-fonden att behöva tas i anspråk för utbetalningar av pensioner. Den uppbyggnad av AP—fonden som sker är också inriktad på att möta dessa anspråk för att på så sätt förhindra kraftiga höjningar i avgiftsuttaget.

Den ökade betydelse för finansieringen av ATP-systemet som fondens avkastning kommer att få har medfört att enighet råder om att fondstyrelsema skall bedriva en placeringspolitik som är på lång sikt avkastningsmaximcrande. Med hänsyn bl.a. härtill anser jag att avkast— ningskravet bör renodlas och att det alltså bör ställas krav på att fondmedlen förvaltas så att det på lång sikt uppnås en hög avkastning. Jag delar den åsikt som några remissinstanser anfört, att det avgörande för pensionssystemets trygghet är den ekonomiska tillväxten i samhället. Enligt min uppfattning utgör inte detta skäl för att avstå från att uppställa krav på långsiktigt hög avkastning i AP-fonden.

AP—fonden har en dominerande ställning på kreditmarknaden. Enligt Prop. 1992/93:206 min mening ligger det i AP-fondens intresse att agera på denna marknad under hänsynstagande till att fonden har en sådan ställning. Eftersom en väl fungerande kreditmarknad utgör en viktig förutsättning för att uppnå det uppställda avkastningskravet betraktar jag det som självklart att AP- fonden inte kommer att agera på sådant sätt att kreditmarknaden skadas. Jag anser därför att de nuvarande kraven om hänsynstagande till vad som är förenligt med den allmänna ekonomiska politiken och kreditmarknadens funktionssätt inte behöver stå i APR och därför kan utmönstras.

Svensk produktion och sysselsättning gynnas på lång sikt av en kapitalmarknad utan detaljerade regler som styr kapitalplaceringar. Enligt min mening kommer därför inte svensk produktion och sysselsättning att missgynnas av att de särskilda rambestämmelserna för fjärde och femte fondstyrelsema tas bort. Det finns därför inte någon anledning att för fjärde och femte fondstyrelsema ha kvar ett särskilt krav om att fondmedel skall placeras i syfte att förbättra riskkapitalförsörjningen till nytta för svensk produktion och sysselsättning. Fondstyrelsemas uppgift bör vara att förvalta tillgångarna på ett effektivt sätt. Detaljerade regler för hur en effektiv förvaltning av fondmedel skall bedrivas är inte möjliga att formulera i lag. En effektiv förvaltning kräver en flexibel beslutsprocess så att anpassningar av gjorda placeringar kan ske med hänsyn till ändrade förhållanden och ny information om risker och avkastningsmöjligheter. Om statsmakterna närmare angav målen för fondstyrelsernas placeringsverksamhet skulle detta vara förenat med avsevärda nackdelar. En sådan bestämning skulle i hög grad bli styrande för fondstyrelsernas verksamhet, eftersom statsmakterna då skulle bestämma den måttstock mot vilken förvaltningen skulle mätas. Om det exempelvis föreskrevs att aktieförvaltningen skulle jämföras med Stockholms fondbörs generalindex, skulle avvikelser från indexets sammansättning vara av stor vikt för uppfattningen om den av fondstyrelsen beslutade risknivån i förvaltningen. En av statsmakterna fastlagd måttstock för utvärderingen av förvaltningen skulle därför i praktiken utgöra en inskränkning av fondstyrelsernas nuvarande oberoende och frihet att, inom placeringsreglementets ram och med beaktande av de övergripande bestämmelserna för förvaltningen, besluta om placeringarna i AP-fonden.

Jag anser därför att det bör ankomma på fondstyrelsema att tillse att verksamheten bedrivs så att den är förenlig med fondens övergripande mål för förvaltningen. För att uppnå detta föreslår jag att varje fondstyrelse fastställer närmare mål för sin placeringsverksamhet. För första-tredje fondstyrelsema bör gälla att placeringsverksamheten sker inom ramen för kraven på tillfredsställande betalningsberedskap och riskspridning samt betryggande säkerhet. För fjärde-femte fondstyrelsema bör gälla att placeringsverksamheten sker inom ramen för kraven på en tillfredsställande riskspridning.

Fondstyrelserna förvaltar utomordentligt stora belopp. Det är därför av Prop. 1992/932206 största vikt att förvaltningen sker på ett effektivt sätt. För att kontrollera detta är det nödvändigt att göra en fortlöpande utvärdering av resultatet av fondstyrelsernas placeringsverksamhet. En sådan utvärdering bör göras av fondstyrelsema själva och redovisas årligen till regeringen. Fondstyrelsernas utvärdering bör ligga till grund för regeringens gransk— ning och rapportering till riksdagen av fondförvaltningen.

Fondstyrelsernas utvärdering (resultatuppföljning) görs naturligen genom att det faktiska resultatet av förvaltningen jämförs med en alternativ möjlig förvaltningsstrategi. Det kan röra sig om att en jämförelse görs med andra förvaltare som har liknande mål och restrik- tioner för förvaltningen, eller att en jämförelse görs med en alternativ hypotetisk förvaltningsstrategi.

Vid resultatuppföljningen bör tillgångar och kontrakt värderas till marknadsvärde. Enligt bokföringslagen skall i redovisningen av tillgångar (och kontrakt) dessa värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet. Detta är en skillnad mellan redovisningen och resultat- mätningen. Dessutom görs i redovisningsreglema en åtskillnad mellan realiserat och icke-realiserat resultat. I resultatuppföljning däremot sker värdering av tillgångar och kontrakt alltid till marknadsmässiga värden, där sådana föreligger, per rapportperiodens utgång. På så sätt erhålls, enligt min mening, en så rättvisande bild som möjligt av det resultat som fondförvaltningen uppnått under rapportperioden.

Enklare placeringsbestärnmelser

APR:s placeringsbestämmelser avseende första-tredje fondstyrelsema har i huvudsak tillkommit under en tid då kapitalmarknaden var reglerad. Detta förhållande, tillsammans med önskemålet att AP-fonden skulle ha en lågriskprofil i sina placeringar, har säkerligen varit en starkt bidragande orsak till att bestämmelserna i många fall utformats på sådant sätt att de tenderar att detaljstyra fondstyrelsernas verksamhet. De restriktiva bestämmelserna kan också ses mot bakgrund av hur ATP- systemet finansieras.

De nuvarande bestämmelserna anger i detalj i vilka tillgångar första— tredje fondstyrelsema får placera sina medel. Medlen skall i första hand placeras på obligations- och penningmarknaden. I bestämmelserna anges att första-tredje fondstyrelsema bl.a. får placera medel i obligationer och andra för den allmänna omsättningen avsedda skuldförbindelser utfärdade av vissa uppräknade subjekt. Placeringar utställda i utländsk valuta får ske i begränsad omfattning. Dessa får motsvara högst 10 % av det totala anskaffningsvärdet av de tillgångar som varje fondstyrelse förvaltar.

Fondstyrelserna har också möjlighet att lämna s.k. direktlån, dvs. sådana räntebärande placeringar som inte är avsedda för allmän omsättning. Sådana placeringar i lån till det privata näringslivet, förutom banker m.fl., är begränsade till ett belopp som sammanlagt svarar mot 5 % av de tillgångar som en styrelse förvaltar. För placeringar av

fondmedel i utländska och svenska fastigheter är motsvarande begränsning också 5 %.

Den snabba utvecklingen på den svenska kapitalmarknaden och den ökande internationaliseringen samt tillkomsten av nya finansiella instrument medför att alltför detaljerade placeringsregler, särskilt i lagform, kan vara till nackdel för en kapitalförvaltare. Sådana bestämmelser riskerar också att snabbt bli föråldrade.

Enligt min mening väger skälen för generella bestämmelser således allt tyngre. Jag föreslår därför att enklare och mer generella placeringsbestämmelser införs för första—tredje fondstyrelsema. Dessa bör enligt liksom nu omfatta placeringar på obligations— och penning- marknaden. Bestämmelserna bör även omfatta placeringar i s.k. direkt- lån till bl.a. staten, kommunerna och mellanhandsinstitut. För placeringar i sådana tillgångar bör som enda restriktion gälla att dessa har låg kreditrisk. Det bör på samma sätt som i dag finnas möjlighet att placera fondmedel i direktlån till näringslivet. För dessa uppställs inte samma krav på att varje enskild skuldförbindelse skall ha låg kreditrisk. Däremot innebär bestämmelserna i APR om tillfredsställande riskspridning och betryggande säkerhet att placeringar i direktlån till näringslivet som inte har låg kreditrisk måste anpassas så att den totala förvaltningen uppfyller dessa krav.

De gränsvärden för vissa slag av placeringar, t.ex. tillgångar i utländsk valuta, som i dag gäller för första-tredje fondstyrelsema är satta i relation till anskaffningsvärdet för de tillgångar som resp. fondstyrelse förvaltar. I promemorian föreslås att tillgångamas marknadsvärde skall användas i stället.

Som jag tidigare anfört bör fondstyrelsernas tillgångar vid resultat- uppföljningen värderas till marknadsvärdet. Övervägande skäl talar för att också använda tillgångamas marknadsvärde vid beräkning av gräns- värden för innehav av tillgångar i utländsk valuta och i fastigheter samt placering av fondmedel i direktlån till det privata näringslivet. Skulle någon av de angivna gränserna, till följd av förändrade fastighetsvärden, kurser eller liknande, komma att överskridas måste engagemanget till ett motsvarande belopp avvecklas så snart det lämpligen kan ske.

Fjärde och femte fondstyrelsema omfattas av placeringsbestämmelser med annat innehåll än första-tredje fondstyrelsema. Detta följer av att de förstnämnda fondstyrelsema, till skillnad från de sistnänmda, i första hand har att placera sina medel på aktiemarknaden.

Fjärde och femte fondstyrelsema får placera medel i bl.a. aktier i svenska aktiebolag, standardiserade köp- och Säljoptioner avseende aktier i svenska aktiebolag samt aktier i utländska bolag. För aktier i utländska bolag gäller dock att det sammanlagda värdet inte får överstiga 10 % av värdet av de medel som resp. styrelse förvaltar.

För fjärde och femte fondstyrelsema föreligger enligt min mening inte samma behov av förenkling av placeringsbestämmelserna som för första- tredje fondstyrelsema. Jag föreslår därför inte några ändringar i placeringsbestämmelsema för fjärde och femte fondstyrelsema.

Externa kapitalförvaltare

I promemorian föreslås att fonderna får rätt att anlita externa förvaltare för förvaltning av delar av fondmedlen. Som grund härför anförs bl.a. att det knappast är möjligt för en fondstyrelse att upprätthålla hög kompetens på alla de områden som de i promemorian föreslagna fria placeringsreglema öppnar för. Detta framhålls särskilt i fråga om placeringar i utlandet.

Även om det förslag till ändrade placeringsbestämmelser som jag nu lämnar innebär att placeringsutrymmet inte blir lika vidsträckt som det som förordas i promemorian finns det ändå anledning att införa en möjlighet för fondstyrelsema att anlita externa kapitalförvaltare med särskild kompetens och specialistkunskap. Genom att etablera kontakt med och köpa tjänster från andra kapitalförvaltare kan fondstyrelsen få tillgång till den kunskap som analytiker på annat håll byggt upp. Detta bör skapa bättre förutsättningar för att uppfylla kravet på en effektiv förvaltning.

Mitt förslag: Maximigränsen för avgiften vid en överföring av sparmedel mellan konton inom allemanssparandet höjs från 100 till 150 kronor. Avgiftsbestämmelsema i lagen om allemanssparande ändras så att det framgår att ett fondbolag som medverkar vid överföring eller uttag från en allemansfond får uppbära avgiften för detta.

Riksgäldskontorets förslag, vilket grundar sig på en framställning som kontoret i sin tur fått från Svenska Bankföreningen, innebär att maximiavgiften höjs till 200 kronor.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Såväl Finansinspektionen som Svenska Fond- handlareföreningen och Fondbolagens Förening påtalar att bestämmelsen i fråga om vem som har rätt att uppbära ersättning bör utvidgas till att omfatta även fondbolag, eftersom överföring kan ske mellan två allemansfonder eller från en allemansfond till ett allemanssparkonto. I dessa fall blir det fråga om en kostnad som drabbar det fondbolag som

har att ombesörja överföringen. Svenska Fondhandlareföreningen och Prop. 1992/93:206 Fondbolagens Förening framhåller att motsvarande förtydligande även bör göras i fråga om vem som skall ha rätt att uppbära uttagsavgift enligt 6 5 samma lag.

Skälen för mitt förslag: Av 3 5 andra stycket lagen (1983:890) om allemanssparande framgår att en bank är berättigad till ersättning med högst 100 kronor av en sparare för kostnader för en överföring av sparmedel inom allemanssparandet. Någon uttagsavgift enligt 6 5 skall inte betalas i dessa fall.

Beloppsgränsen 100 kronor för överföring av sparmedel inom allemanssparandet infördes 1986 (prop. 1985/86:150 bil.1, bet. 1985/86zFiU34, rskr. 1985/86:362, SFS 1986:522). Reglerna beträffande överföring var då sådana att en sparare fick överföra, helt eller delvis, behållningen i en allemansfond till en annan sådan fond. Överföring fick vidare ske av hela behållningen på ett allemanssparkonto till sådant konto i en annan bank. Överföring av sparmedel mellan sparkonto och allemansfond var emellertid inte tillåtet.

Skälet till att det i lagen infördes en övre gräns för överföringsavgiftens belopp var att höga sådana avgifter ansågs kunna hämma konkurrensen mellan allemansfondema, eftersom de skapade inlåsningseffekter.

I samband med att sparare fr.o.m. den 1 januari 1990 tilläts att, mot en överföringsavgift, fritt omdisponera sina sparade medel mellan allemanssparandets båda sparformer allemanssparkonto och allemans- fond uttalade föredragande statsrådet (prop. 1989/90:31 s. 7) att den gällande överföringsavgiften på högst 100 kronor inte i alla sammanhang skulle komma att täcka kostnaderna för byte mellan allemansfonder och mellan de båda sparformerna. Han fann emellertid inte skäl att då föreslå någon ändring av avgiften.

Maximigränsen för den avgift som får tas ut vid överföring av sparmedel inom allemanssparandet har varit oförändrad sedan 1986. Jag finner det med hänsyn till den allmärma kostnadsutvecklingen motiverat att nu höja maximigränsen. Avgiftstaket bör dock inte höjas till den nivå som har begärts. Jag finner det tillräckligt att en avgift om högst 150 kronor får tas ut vid överföringar.

Några remissinstanser har tagit upp frågan om ändringar i 3 och 6 55 lagen om allemanssparande vad gäller rätten att uppbära överförings- resp. uttagsavgifter. Enligt nuvarande lydelser av paragraferna är det banker som uppbär dessa avgifter. Vid såväl överföring som uttag från en allemansfond kan det emellertid vara fondbolaget som ombesörjer dessa transaktioner. De ifrågavarande paragraferna bör därför ändras så att det framgår att även fondbolag kan uppbära avgifterna i fråga.

Min bedömning: Den tid inom vilken börsregistrerade aktiebolag skall offentliggöra sina halvårsrapporter bör inte ändras.

Sydsvenska Handelskammarens förslag innebär att den tidsperiod inom vilken halvårsrapporter skall offentliggöras förlängs från två till fyra månader.

Remissinstanserna: Förslaget tillstyrks av Svenska Bankföreningen och Sveriges Aktiesparares Riksförbund men avstyrks av övriga remissinstanser. Finansinspektionen anför bl.a. att den ändring som handelskammaren föreslår inte kan ses isolerad utan måste övervägas även utifrån aktiebolagslagens regler om delårsrapporter och att två- månadersfristen i börslagstiftningen korresponderar med motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen för delårsrapporter. Patent— och registrerittgsverket har med utgångspunkt från bestämmelserna i EG— direktivet om halvårsrapporter påpekat att den tidsfrist som där anges för offentliggörandet har karaktären av minimikrav och att detta innebär att medlemsländerna kan besluta om bestämmelser som är strängare, förutsatt att de tillämpas generellt.

En genomgående uppfattning hos remissinstansema är att tidsfristen på två månader är väl avvägd och att kravet på snabb information är det primära.

Skälen för min bedömning: Lagen om börs- och clearingverksamhet trädde i kraft den 1 januari 1993. Enligt 5 kap 6 5 i den lagen skall ett aktiebolag vars aktier är inregistrerade vid en börs under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader offentliggöra en redo— görelse för bolagets verksamhet och resultat under räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Rapporten skall offentliggöras inom två månader från halvårets utgång. Vid offentliggörandet skall halvårs- rapporten ges in till börsen. Om det finns särskilda skäl, får börsen medge anstånd med offentliggörandet.

Skyldigheten för börsregistrerade bolag att offentliggöra halvårs- rapporter innebär inte någon inskränkning i bolagens skyldighet att även avge delårsrapporter i enlighet med bestämmelserna i 11 kap. 12—14 55 aktiebolagslagen. Detta betyder att börsregistrerade bolag i princip skall avge två slags rapporter under ett räkenskapsår. Såsom anförts i förarbetena till bestämmelsen om halvårsrapporter kan det emellertid av rationella skäl vara lämpligt att förena rapporterna i en och samma handling under förutsättning att såväl börslagens som aktiebolagslagens krav beträffande innehåll och tidpunkt för avlämnande av rapporten iakttas (prop. 1991/92:113 s. 192).

Bestämmelserna om halvårsrapporter i den nya börslagstiftningen innebär en anpassning till de regler som gäller inom EG, nämligen det s.k. tredje börsdirektivet (82/121/EEG), och som omfattas av EES-

avtalet. Enligt direktivet skall halvårsrapporter offentliggöras senast fyra Prop. 1992/93:206 månader efter rapportperiodens utgång. Detta är emellertid ett minimikrav. Varje enskilt medlemsland får således sätta en kortare tidsgräns för offentliggörandet, om denna tillämpas generellt.

Sydsvenska Handelskammaren hävdar som stöd för den begärda ändringen att de svenska börsföretagen skulle drabbas av ökade kostnader i förhållande till företag i övriga Europa och att den tertialvisa rapportering som de svenska företagen i dag normalt gör skulle kunna upphöra, om inte tidsgränsen för offentliggörandet av halvårsrapporter förlängdes till de fyra månader som EG—reglema tillåter.

Med hänsyn till intresset av att informationen är aktuell är det, såsom flertalet remissinstanser framhållit, angeläget att halvårsrapporter offentliggörs så snart som möjligt efter rapportperiodens utgång. Den gällande tidsgränsen om två månader överensstämmer också med motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen beträffande delårsrapporter.

De argument som framförts av handelskammaren till stöd för en förlängning av perioden för offentliggörandet kan enligt min mening inte uppväga kravet på snabb information.

Av nu anförda skäl är jag inte beredd att medverka till någon ändring av den tid inom vilken börsregistrerade bolag skall offentliggöra sina halvårsrapporter.

Enligt bestämmelserna i 5 kap. 6 5 lagen om börs— och clearingverk— samhet kan börsen medge anstånd med offentliggörande av halvårs- rapport. Finansinspektionen har i sitt remissyttrande hävdat att det är oklart huruvida ett sådant dispensbeslut överensstämmer med aktiebolagslagens tvåmånadersfrist för ingivande av delårsrapport till Patent- och registreringsverket. Jag ser här inga motstridigheter eftersom reglerna om halvårsrapporter i börslagstiftning är fristående i förhållande till reglerna om delårsrapporter i aktiebolagslagen. Ett anståndsbeslut av en börs beträffande ett börsregistrerat bolags halvårsrapport har därför ingen verkan när det gäller bolagets skyldighet att avge delårsrapport enligt aktiebolagslagen.

I enlighet med det anförda har inom Finansdepartementet upprättats förslag till

1. lag om inkomstbeskattning vid ombildning av värdepappersfond,

2. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för Allmänna pensionsfonden,

3. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

4. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

5. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:11 14) om värdepappersfonder,

6. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

7. lag om ändring i lagen (1992:1627) om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för Allmänna pensionsfonden,

8. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande. Lagförslagen 1-7 har granskats av Lagrådet. Lagförslaget 8 ligger inom Lagrådets granskningsområde. Förslaget är emellertid av sådan enkel beskaffenhet att Lagrådets yttrande skulle sakna betydelse.

Riksgäldskontoret har inte någon erinran mot förslaget att det införs en möjlighet att lägga samman eller dela värdepappersfonder samt att sådan sammanläggning eller delning inte skall utlösa beskattning.

Finansinspektionen ansluter sig till föreningens förslag, att genom ett tillägg i lagen om värdepappersfonder, möjlighet införs att sammanlägga respektive dela fonder. Inspektionen stöder även föreslaget tillägg i lagen

Bilaga 2

(1947:576) om statlig inkomstskatt, att sammanläggningar respektive delningar av fonder ej skall medföra beskattning hos fondandelsägarna.

I samband med att den nya lagen om värdepappersfonder har trätt i kraft har fondmarknaden genomgått förändringar. Ett flertal uppköp och sammanslagningar av fondbolag har ägt rum. Detta har medfört att ett färre antal fondbolag idag förvaltar ett större antal fonder än tidigare. Då flera av fonderna har likartad placeringsinriktning eller i vissa fall mycket små fondförmögenheter, delar inspektionen föreningens synpunkter att möjligheter bör öppnas såväl civilrättsligt som skattemässigt, att strukturrationalisera förvaltningen på ett smidigt sätt utan att detta drabbar fondandelsägarna.

Riksskatteverket har utifrån de intressen som verket har att bevaka ingenting att erinra mot att möjlighet ges att lägga samman respektive dela värdepappersfonder. Om möjlighet införs att lägga samman respektive dela fonder bör detta regleras även skatterättsligt.

Riksskatteverket vill anföra följande beträffande utformningen av en eventuell lagstiftning. Enligt 27 5 5 mom 2 st och 6 mom SIL gäller för vissa värdepappersfonder särskilda regler vid reavinstbeskattningen. Det kan ifrågasättas om ett uppskov av beskattningen skall medges i de fall andra beskattningsregler kommer att gälla för de nya andelarna än vad som gäller för dem som innehafts före ombildningen. Av lagtexten bör framgå att vid sammanläggning av flera fonder eller delning av en fond skall de andelar som erhålles i utbyte mot gamla fondandelar anses förvärvade till det skattemässiga anskaffningsvärde som gällde för de gamla andelarna. Det bör anges att det samlade anskaffningsvärdet får anses jämnt fördela sig på de nya andelarna även om för de gamla andelarna gällt särskilda regler för anskaffningskostnaden, något som är fallet för aktiesparfondcr. Det är önskvärt att andelsägarna i samband med utbytet erhåller uppgift om de anskaffningsvärden som enligt vad ovan är sagt skall gälla för de nya andelarna. Slutligen kan påpekas att det enligt RSVs mening kan framstå som lika naturligt att ta in de nya bestämmelserna i 24 ä 2 mom 4 st SIL, där beskattning vid upplösning av värdepappersfonder regleras, som i 27 5 4 mom samma lag.

6 Sveriges Industriförbund

Industriförbundet har i princip inget att invända mot att man genom att utnyttja stordriftsfördelar åstadkommer en rationellare och billigare skötsel av värdepappersfonder. Innan förslaget genomförs torde det emellertid krävas en analys av dess konsekvenser för den enskilde fondandelsägaren och hans intressen. Det krävs t ex överväganden om hur fondbestämmelser skall sammanjämkas, huruvida finansinspektionens tillåtelse skall erfordras, om andelsägare skall kunna förhindra att sammanläggning eller delning sker, om sammanslagningen eller delningen skall föranleda extra avgiftsuttag från fondbolaget osv. Ser man till internationella förhållanden så synes vare sig de Europeiska riktlin-

Bilaga 2

jerna för aktiefonder eller OECDs standardregler för aktiefonders verksamhet behandla sammanslagning och delning av fonder. Det kunde i sammanhanget vara av värde att undersöka huruvida dessa möjligheter att åstadkomma stordriftsfördelar vad gäller fondskötsel finns i andra länder och vilka erfarenheter man där har. I sammanhanget bör beaktas att såväl de ovan nämnda riktlinjerna och standardreglerna som den nuvarande svenska regleringen ger möjlighet att föra över fonder från ett fondbolag till ett annat fondbolag. Också genom sådana överföringar kan vissa hanteringsfördelar uppnås.

I takt med en alltmer gynnad situation för indirekta innehav av värdepap- per har den direktägda andelen av börsvärdet minskat hos privatpersoner. Marknadens funktionssätt är idag ej tillfredsställande. Detta beror till stor del på att en effektiv marknad kräver ett stort antal aktörer. Pluralismen i detta sammanhang innefattar att marknadens aktörer skall ha olika preferenser med sina placeringar. Sammanfaller avkastningskrav, tidshorisont, analysmodeller hos marknadens" aktörer medför detta att marknaden ej fungerar tillfredsställande. Detta drabbar framför allt de små och medelstora företagen genom att fonderna av rent tekniska orsaker företrädesvis placerar i de absolut största bolagen. Fondernas förmåga att agera som ägare och inte bara förvaltare kan starkt ifrågasät- tas. FF hävdar i sin skrivelse att "Stordriftsfördelama med fondförvalt- ning är uppenbara för såväl andelsägare som förvaltare". SARF anser ej detta vara så uppenbart i ett något längre perspektiv. Marknadens funktionssätt är en sådan vital betydelse även för det ekonomiska utfallet att i skrivelsen presenterade förslag angående sammanläggning av fonder inte alls framstår som någon uppenbar fördel. SARF avvisar således att en sådan möjlighet införs. Möjligheten att dela upp fonderna i mindre enheter välkomnar SARF. Förslaget bör emellertid även i realiteten medföra en uppdelning i mindre förvaltningsenheter med en starkare ställning för andelsägarna.

Aktiefrämjandet stöder förslaget om att kunna dela/sammanlägga fonder under förutsättnig att man följer bestämmelserna för nedläggning. Delning och sammanläggning skall inte utlösa beskattning av fondande- larna.

9 Stockholms Fondbörs

Stockholms Fondbörs tillstyrker de föreslagna förändringarna i lagen om värdepappersfonder samt i lagen om statlig inkomstskatt.

Svenska Bankföreningen tillstyrker förslaget utan någon motivering.

Bilaga 2

Fondhandlareföreningen instämmer i vad Fondbolagens Förening anfört i sin framställning och tillstyrker denna.

Enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder skall alla fonder vara registerfonder (prop. 1989/90: 153). Avsikten är att alla fondandelsinneha- vare skall vara registrerade. Fondbolaget som förvaltar fonden skall därmed känna till vem som är andelsägare.

Den tidigare aktiefondslagen (1974:931) medgav att fondandelar

Bilaga 3

innehades genom fondandelsbevis. Förvaltaren kände i sådana fall inte till vem som innehade beviset. Utdelning betalades till den som uppvisade en utdelningskupong.

I den nya lagstiftningen finns inga utdelningskuponger utan utdelningen betalas till den som är registrerad som andelsinnehavare.

För att åstadkomma en smidig övergång till enbart registerfonder medgavs f d aktiefonder en frist på två år, fram till utgången av 1992, för att hinna registrera alla innehavare. Enligt 5 5 lagen (1990:1115) om införande av lagen om värdepappersfonder skall 33 å i aktiefondslagen gälla för utestående fondandelsbevis, intill den 31 december 1992. I 33 & aktiefondslagen sägs bl a att i 24 och 25 åå lagen (1936:81) om skulde- brev finns bestämmelser om utdelningskuponger till fondandelsbevis. Några sådana bestämmelser finns emellertid inte längre i skuldebrevs— lagen. I 2 kap. 25 & skuldebrevslagen anges att "har ränte- eller utdel- ningskupong varom i 23 eller 24 & sägs ej företetts till inlösen inom tre år från förfallodagen, vare den ej vidare gällande." Det är den treåriga preskriptionsregeln som tidigare gällde både fondandelsbevis och aktie- brev. I 24 å skuldebrevslagen stadgades nämligen intill den 1 januari 1991 följande.

Äro utdelningskuponger utfärdade till aktiebrev eller fondandelsbevis enligt aktiqfondslagen (1974:931), tillkommer kuponghavaren att, mot kupongens överlämnande uppbära utdelning ändå att han ej är aktieägare eller fondandelsägare.

Genom lag (1990:1118) om ändring i skuldebrevslagen ändrades 24 5 till att endast avse utdelningskuponger till aktiebrev. Den treåriga preskrip- tionsbestämmelsen i 25 & samma lag korn därmed att inte längre omfatta utdelningskuponger till fondandelsbevis. I stället gäller för dessa utdelningar den generella tioårspreskriptionen enligt 2 & preskriptions- lagen (1981:130).

Gränsdragningsfrågor

Det är oklart för vilka utdelningar de ändrade preskriptionsbestämmelser- na skall tillämpas och vilka som fortfarande omfattas av de äldre bestämmelserna.

Lagen om ändring i skuldebrevslagen trädde i kraft den 1 januari 1991 och är inte försedd med några övergångsbestämmelser. Tio års preskrip- tion torde därför gälla i vart fall för utdelning som blivit tillgänglig för lyftning den 1 januari 1991 eller senare. Den nya längre preskriptions- tiden konrmer därmed att omfatta även utdelning på oregistrerade fondandelar.

För utdelning på fondandelsbevis som blev tillgänglig för lyftning efter den 1 januari 1988 men före den 1 januari 1991, dvs där den tidigare treårspreskriptionen inte hade hunnit inträda när den nya trädde i kraft, är det mera oklart vilken bestämmelse som gäller. När tre år hade förflutit hade tioårsregeln redan börjat gälla. I frånvaro av övergångsbe- stämmelser torde därför tio års preskription gälla även för sådana

Bilaga 3

utdelningar.

Det är olyckligt att inte utdelning på alla oregistrerade fondandelar vid övergången fick behålla tre års preskriptionstid för all framtid. Det är vidare beklagligt att det råder oklarhet beträffande utdelning som blivit tillgänglig för lyftning mellan den 1 januari 1988 och den 1 januari 1991.

Det är här inte fråga om att förvaringsinstitutet skall avstå av egna medel för att betala ut utdelning till någon som eventuellt inte är berättigad till det — då skulle problemet inte vara lika stort. Här är det i stället fråga om att avgöra vem av flera fondandelsinnehavare som har rätt till ett visst utdelningsbelopp. Antingen skall utdelning betalas ut till en fondandelsägare efter treårspreskriptionen men inom tio år eller så skall förvaringsinstitutet vägra att göra utbetalningen och då tillfaller beloppet fondandelsinnehavama som kollektiv.

En sådan oklarhet i lagstiftningen är inte acceptabel när det gäller denna slags näringsrättsliga lagstiftning. Det är därför önskvärt med ett klarläggande från lagstiftaren.

Förslag

I första hand anser föreningen att lagen om införande av lagen om värdepappersfonder bör ändras så att oregistrerade fondandelar får behålla tre års preskriptionstid för utdelningen.

I andra hand, om det av retroaktivitetsskäl inte skulle vara möjligt att införa en sådan ändring, hemställer föreningen att lagen (1990:1118) om ändring i skuldebrevslagen ändras så att där klargörs huruvida den tidigare treårspreskriptionen skall tillämpas på utdelning som blev tillgänglig för lyftning fr o m den 1 januari 1988 men före den 1 januari 1991.

Detta alternativ har dock den nackdelen att utdelning på oregistrerade fondandelar som blir tillgänglig för lyftning efter den 1 januari 1991 för all framtid kommer att ha en tioårig preskriptionstid. Dessa fondandelar kan bli bortglömda i många tiotal år för att hittas t ex i ett bankfack i samband med en bouppteckning. Äganderätten till en oregistrerad andel upphör inte oavsett hur lång tid som förflyter, om inte fonden upphör enligt 36 5 lagen om värdepapperfonder. Den till andelen hörande rätten till utdelning upphör därför inte heller på annat sätt än att fordrings- rätterna till utdelning successivt blir preskriberade då tio år förflutit från det att utdelningen blev tillgänglig för lyftning.

Kupongskattelagen föreskriver att kupongskatt skall förskotteras till RSV senast inom fyra månader från det en utdelning blev tillgänglig för lyftning om det inte är klarlagt att kupongskatt inte skall utgå. Detta gäller även om utdelningen inte betalats ut till den utdelningsberättigade. Denna ordning gäller däremot inte för t ex preliminär A—skatt på räntor och utdelningar.

Den ordning som gäller för kupongskatten medför administrativa merkostnader för staten och de företag som sköter utbetalningen av

Bilaga 3

utdelningar. Först skall kupongskatten förskotteras in för alla som inte har hämtat ut sin utdelning inom fyra månader. Sedermera skall företagen ansöka om att kupongskatten i de allra flesta fallen skall betalas tillbaka. I ett mycket litet antal fall visar det sig att just de utdelningar där kupongskatt har betalats, utgör utdelning till i utlandet bosatta som även slutligen skall belastas med kupongskatt. I alla andra fall har kupongskat— ten förskotterats in i onödan.

Mot denna bakgrund hemställer föreningen i första hand att för kupongskatt införas samma system som för preliminärskatt, dvs att skatten innehålls först när utdelningen betalas ut.

Om förfarandet vid inbetalning av kuponskatt inte skulle ändras — eller om den föreslagna ändringen av preskriptionsreglerna för utdelnings- kuponger inte införs — krävs en ändring av den frist inom vilken förvaringsinstitutet har rätt att återfå kupongskatt. Även om förfarande skulle ändras krävs en övergångsvis ändring av fristen för oregistrerade fondandelar.

Enligt 8 & jämfört med 12 & första stycket kupongskattelagen skall förvaringsinstitutet senast fyra månader efter ett utdelningstillfälle betala in kupongskatt. Banken är alltså skyldig att förskottera kupongskatt för alla utdelningsberättigade som inte hämtat ut utdelningen inom fyra månader. När utdelningen sedermera lyfts och det visar sig att mottaga- ren inte var skyldig erlägga kupongskatt får banken ansöka hos RSV om att återfå den förskotterade kupongskatten.

Återbetalning sker om banken till RSV inlämnat utredning som visar att den utdelningsberättigade inte var kupongskattskyldig. Enligt 9 & andra stycket kupongskattelagen sker ej återbetalning av kupongskatt på utdelning som varit tillgänglig för lyftning tidigare än fem år före det kalenderår då utredningen överlämnades till RSV.

Denna "femårspreskription" går uppenbarligen inte att kombinera med den tioåriga frist inom vilken innehavare av fondandelskupong kan komma att hämta sin utdelning. Förvaringsinstitutet kan knappast ens ansöka om att få tillbaka kupongskatten även om femårsgränsen närmar sig och utdelningen inte hämtats ut. Förvaringsinstitutet kan ju inte prestera det som föreskrivs i lagen, nämligen utredning som visar att andelsägaren inte varit skattskyldig för kupongskatt.

I andra hand — om det inte sker någon lagändring som gör att tre års preskription gäller för alla fondandelskuponger och om inte förfarandet av kupongskatt görs om — hemställer därför föreningen att kupongskatte- lagen ändras så att den frist inom vilken förvaringsinstitut har möjlighet att återfå förskotterad kupongskatt förlängs till tio år.

3. Preliminärskatt på fondandelskuponger

Enligt 5 5 lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen om värdepapper- fonder gäller vissa äldre regler i aktiefondslagen fram till årsskiftet 1992/93 för fondandelar vars ägare inte är registrerade utan andelen ägs genom ett andelsbevis. Enligt punkt 4 av övergångsbcstämmelsema till lagen om självdeklaration och kontrolluppgifter (SFS 1990:1136), skall

Bilaga 3

t o m 1993 års taxering vid utdelning till fondandelsägare som inte är registrerad, mottagaren fylla i s k särskild uppgift enligt 3 kap 28 & lagen om självdeklaration och kontrolluppgifter i dess äldre lydelse. Däremot skall inte kontrolluppgift lämnas. Skyldigheten att innehålla preliminär- skatt är ju knuten till kontrolluppgiftsskyldigheten.

För utdelning på oregistrerade fondandelar skall således inte innehållas någon preliminärskatt för 1993. Fr o m den I januari 1993 komtner där- emot skyldigheten att lämna kontrolluppgift och att innehålla preliminär- skatt gälla även fondandelar vars ägare inte är registrerade.

Om inte den ovan förslagna ändringen av förfarandet vid uttag av kupongskatt införs, innebär detta att när en andelsägare inte har hämtat ut sin utdelning inom fyra månader är förvaringsinstitutet först skyldigt att förskottera in kupongskatt och därefter — när utdelning sedermera betalas ut — även innehålla preliminärskatt om det visar sig vara en i Sverige bosatt person. I dessa fall kommer utdelningen tillfälligt att belastas med minst 50 procent skatteavdrag.

Många värdepappersfonder har fondbestämmelser som stadgar att utdelade belopp -— med undantag för den del som skall betalas i prelimi- närskatt — omedelbart skall omvandlas till fondandelar. Så sker även för de utdelningsbelopp som avser oregistrerade andelar.

Om utdelningen först har belastats med kupongskatt därför att en oregistrerad fondandelsägare inte har hämtat ut utdelningen inom fyra månader, kommer det inte att finnas kontanter till att betala in prelimi- närskatt när han sedermera hämtar ut utdelningen.

Efter utgången av 1992 uppkommer således ett likviditetsproblem för fonder där 75 procent av utdelningsbara belopp omvandlas till fondande- lar redan när utdelningen blir tillgänglig för lyftning. Även utdelningar där 30 procents kupongskatt har betalats före 1993 kan träffas av skyldighet att innehålla preliminärskatt efter 1992.

Trots att skatteförvaltningen redan har fått kupongskatt med ett belopp som motsvarar preliminärskatten är det osäkert det finns utrymme i lagstiftningen för att få denna direkt ombokad till preliminärskatt. Även om så skulle kunna ske är det förenat med stora administrativa insatser. En del av den kupongskatt som har innehållits för ett kollektiv av andelsägare, skall bokas om till preliminärskatt för en viss person som skall få inbetalningen beaktad när hans slutliga inkomstskatt fastställs. Det skulle bli fråga om en manuell hantering med många möjliga felkällor.

Bestämmelsen i punkt 4 av övergångsreglema till lagen om självdekla- ration och kontrolluppgifter tar inte hänsyn till att utdelningar på fondan- delsbevis kan uppkomma även efter 1992 års utgång. De är emellertid uppenbart att så kommer att ske i ett stort antal fall. Inte ens hälften av de oregistrerade fondandelsägarna har låtit registrera sina andelar i början på september 1992.

Om inte ovan beskriven ändring av kupongskattelagen sker är det därför önskvärt att punkt 4 av övergångsreglema ändras så att be- gränsningen "till och med 1993 års taxering" tas bort. Övergångsbe- stämmelsen skulle med en sådan ändring gälla så länge det finns

Bilaga 3

oregistrerade fondandelsägare kvar.

De föreslagna ändringarna är av brådskande karaktär varför det är angeläget att regeringen behandlar dem så skyndsamt att de kan föreläggas riksdagen redan under hösten 1992.

Fondbolagens Förening

Marie Lidgard

Bilaga 4

Sammanställning av remissyttranden över skrivelsen 1992—09-07 från Fondbolagens Förening

Efter remiss har yttranden avgetts av Svea hovrätt, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Värdepapperscentralen VPC AB, Aktiefrämjan- det. Riksbanken har förklarat sig avstå från att yttra sig. Yttranden har inte avgetts av Sparbankernas Bank och Sveriges Aktiesparares Riksför- bund.

1 Svea hovrätt

Hovrätten inskränker sitt yttrande till att avse frågan om återinförande av tre års preskriptionstid för utdelning på kupong till fondandelsbevis.

Enligt hovrättens mening kan den ändring som infördes i lagen (1936:81) om skuldebrev den 1 januari 1991 inte tolkas på annat sätt än att den generella tioårspreskriptionen enligt 2 & preskriptionslagen (1981 : 130) gäller för utdelning som blev tillgänglig för lyftning efter den 1 januari 1988. Hovrätten anser det inte föreligga något hinder mot att nu förkorta preskriptionstiden i likhet med vad som skedde vid införandet av preskriptionslagen. För att inte rättsförluster skall uppstå bör emellertid föreskrivas en viss övergångstid under vilken kuponginnehava- re äger rätt att lyfta utdelning.

Riksgäldskontoret har inte något att erinra mot förslaget.

3 Finansinspektionen Sammanfattning

Finansinspektionen har i huvudsak ingenting att erinra mot de förslag Fondbolagens Förening framställt.

Finansinspektionen synpunkter

I samband med ikraftträdandet den 1 januari 1991 av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder har genom ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev preskriptionstiden avseende rätt till utdelning på kupong till fondandelsbevis kommit att utsträckas från tre till tio år.

Finansinspektionen har ingenting att invända mot att treårig preskrip- tionstid återinförs. Med hänsyn till de retroaktiva verkningar en sådan lagändring kan får bör uttryckligt undantag göras beträffande rätten till sådan utdelning som blivit tillgänglig under tiden intill dess den nya lagen träder ikraft. Däremot anser Finansinspektionen det vara mer tveksamt att lagstiftaren, som Fondbolgens Förening föreslår i andra hand genomför en lagändring som innebär ett klarläggande i efterhand av innebörden av den tidigare beslutande lagändringen.

Beträffande föreningens hemställan, att kupongskattelagen (l970:624)

Bilaga 4

ändras så att kupongskatten inte behöver förskotteras utan innehålls först när den på fondandelen löpande utdelningen betalas ut, har Finans— inspektionen ingenting att erinra mot en sådan ändring. Finansinspektio- nen har inte heller någonting att erinra mot att kupongskattelagen ändras på så sätt att den nu femåriga frist, inom vilken förvaringsinstitutet har möjlighet att återfå förskotterad kupongskatt, förlängs till en motsvarande tioårig frist i de fall rätten till utdelning omfattas av tio års preskription.

Genom lag (1992:1664) om ändring i lagen (1990:1136) om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter har över- gångsbestämmelsen med innebörd att en oregistrerad andelsägare i en värdepappersfond inte skall betala preliminär A—skatt för utdelning från fonden kommit att utsträckas till att gälla även i fråga om utdelning som skall tas upp till beskattning vid 1994 års taxering. Härigenom har Fondbolagens Förenings önskemål tillmötesgåtts på kort sikt. Finans— inspektionen har ingenting att erinra mot att övergångsbestämmelsen i enlighet med föreningens önskemål ändras till att gälla så länge det finns oregistrerade andelsägare kvar.

4 Riksskatteverket

Föreningens beskrivning av konsekvenserna av att den treåriga preskrip- tionstiden för utdelning på kupong till fondandelsbevis slopats och ersatts av en tioårig preskriptionstid framstår som riktig. Fr.o.m. 1991—01-01 gäller således en tioårig preskiptionstid för inlösen av utdelningskuponger på fondandelar samtidigt som en frist på fem år gäller för återbetalning av förskottsvis inbetalad kupongskatt.

Skyldighet att innehålla preliminärskatt för utdelning på oregistrerade fondandelar gäller fr.o.m. 1993-01—01. Om andelsägare inte hämtat ut sin utdelning inom fyra månader blir förvaringsinstitutet skyldigt att dels förskottera kupongskatt och dels, när utdelningen sedermera betalas ut, innehålla preliminärskatt om andelsägaren är bosatt i Sverige. Ut- delningen kommer således att tillfälligt belastas med minst 50 % skatteavdrag.

För att komma till rätta med dessa förhållanden hemställer Föreningen att följande lagändringar genomförs:

1. Tre års preskriptionstid för rätt till utdelning på fondandelsbevis återinförs. Om detta inte är möjligt, erfordras ett klargörande av vilka utdelningar som omfattas av den tioåriga preskriptionen.

2. Kupongskattelagen (l970:624) ändras så att eventuell kupongskatt inte skall innehållas förrän utdelning betalas ut. Alternativet — om tre års preskriptionstid inte kan återinföras eller om den föreslagna ändringen av kupongskattelagen inte införs — bör kupongskattelagen ändras så att förvaringsinstitut ges en frist på tio år för att återfå förskotterad kupongskatt på utdelning på oregistrerade fondandelar.

Bilaga 4

och kontrolluppgifter (LSK) ändras så att utdelning på oregistrerade fondandelar undantas från kontrolluppgiftsskyldighet och därmed också från skyldigheten att innehålla preliminärskatt även efter 1993 års taxering.

Yrkandena är delvis alternativa och delvis beroende av varandra.

Ett genomförande av förslaget enligt punkt 1 (d.v.s. återinförande av 3 års preskriptionstid med retroaktiv verkan fr.o.m. 1991—01-01) synes även förutsätta att förslaget enligt punkt 3 genomförs. Detta gäller även för andrahandsyrkandet i punkt 1, där ett klargörande begärs om hur den tidigare treårspreskriptionen skall tillämpas på utdelning som blev tillgänglig för lyftning under tiden 1988-01—01 - 1990-12-31.

Ett genomförande av förstahandsyrkandet enligt punkt 2 (d.v.s. att kupongskatt innehålls först vid utdelning) förutsätter övergångsvis ett retroaktivt återinförande av den treåriga preskriptionstiden för rätt till utdelning på fondandelsbevis och ett klargörande av hur det tidigare treårspreskriptionen skall tillämpas på utdelning som blev tillgänglig för lyftning under tiden 1988-01-01 - 1990-12-31. Ett genomförande av andrahandsyrkandet i punkt 2 (införande av en tioårig frist för att återfå kupongskatt) kräver däremot inga ytterligare åtgärder för att komma till rätta med problemet med skillnaden mellan den tioåriga preskriptions- tiden för utdelning på fondandelsbevis och den frist på fem år som nu gäller för återbetalning av förskottsvis inbetald kupongskatt.

Förslaget enligt punkt 3 behöver inte genomföras om förstahandsyrkan- det enligt punkt 2 genomförs. Regeringen har dock i prop. 1992/93:86 föreslagit att punkt 4 av övergångsbestämmelserna till LSK ändras så att utdelning på oregistrerade fondandelser undantas från kontrollupp— giftsskyldighet t.o.m. 1994 års taxering. Ett beslut enligt propositionen innebär således att avdrag för preliminärskatt på utdelning på oregistrera- de fondandelar inte behöver ske under år 1993.

Riksskatteverket (RSV), som beretts tillfälle att avge yttrande, gör följande bedömning.

Att retroaktivt återinföra treårspreskriptionen för rätt till utdelning på oregistrerade fondandelar framstår som mindre lämpligt, bl.a. av det skälet att utdelningar som blev tillgängliga för lyftning under åren 1988— 1989 redan kan ha hunnit betalas ut efter treårsgränsens slopande, d.v.s. betalning kan ha skett under tiden 1991—01—01 till dags dato.

För att komma till rätta med de aktuella problemen anser RSV att man i stället bör välja en kombination av förslagen enligt punkt 2. För utdelning på oregistrerade fondandelar som blir tillgänglig för lyftning under år 1994 och senare år föreslås övergångsvis, till dess att andelarna är registrerade, att innehållande av kupongskatt eller preliminär skatt inte skall behöva ske förrän vid utbetalning av utdelningen, d.v.s. någon förskottering av kupongskatten skall inte ske. Vid utbetalning av utdelningen bör det vara möjligt att dels inhämta uppgifter som grundval för registrering av andelen och dels avgöra om preliminär skatt eller kupongskatt skall erläggas.

För utdelning som varit tillgänglig för lyftning under åren 1988-1993

Bilaga 4

och för vilken kupongskatt således förskotterats bör övergångsvis införas en tioårig frist att återfå den förskotterade skatten. Fristen bör gälla från den dag kupongskatten förskottsvis betalades in.

RSV anser det vidare angeläget att en översyn av kupongskatteförfaran- det kommer till stånd i syfte att anpassa det till dagens förhållanden.

5 Svenska Fondhandlareföreningen

Fondbolagens Förenings framställning bygger i några grundläggande avseenden på det förhållandet att fondbolag skall registrera alla an- delsägare i värdepappersfond. Sedan framställningen gjorts har regering- en i prop. 1992/93z90 föreslagit att denna registreringsskyldighet skall skjutas framåt i tiden till årsskiftet 1993/94. Såsom antyds av finans- departementet i samband med remissen påverkar det en del av de tidsmässiga faktorerna i framställningen.

Med det gjorda påpekandet om den nämnda tidsfaktorn tillstyrker Svenska Fondhandlareföreningen den remitterade framställningen.

Fondhandlareföreningen vill samtidigt ta tillfället i akt att understryka vikten av att fondandelar tillåts bli förvaltarregistrerade, såsom framhålls i den av bl a fondhandlareföreningen gjorda framställning, vilken föranlett det nämnda uppskovet med registreringsskyldigheten. Lagstifta— ren bör utnyttja den tid som uppskovet medför till att i så god tid som möjligt skapa de legala förutsättningarna för förvaltarregistrering. En god tidsmässig framförhållning underlättar den praktiska omläggningen till förvaltarregistrering i de fall sådan omläggning kommer att ske.

Med anledning av den remitterade framställningen vill fondhand- lareföreningen också peka på det väsentliga förhållandet att vad som sägs i framställningen om preskription av rätt till utdelning på fondandelsbevis gäller också utdelning på andra viktiga slag av finansiella instrument. Den legala utgångspunkten i dessa fall var tidigare att preskription skulle inträda efter tre år. Tillkomsten av bl a olika slag av kontobaserade system baserad på särskild lagreglering har dock förändrat dessa förutsättningar. Det gäller t ex aktier som är kontoförda enligt aktiekon- tolagen. De aviserade avsikterna att i VPCs VP-system kunna lägga in också obligationer kommer att ändra förutsättningarna i detta avseende också för sådana instrument. Gällande lagstiftning föranleder således att preskriptionstiden för finansiella instrument skiljer sig åt beroende på instrumentens fysiska form. Skillnaden uppkommer till följd såväl av bestämmelserna i 24 & skuldebrevslagen som av den olikartade be- handlingen av finansiella instrument i kupongskattehänseende.

Fondhandlareföreningen anser det väsentligt att åstadkomma en likställdhet i preskriptionshänseende mellan utdelning på olika slag av finansiella instrument. De av Fondbolagens Förening begärda ändringarna med avseende på utdelning på fondandelar —— som fondhandlareföreningen alltså tillstyrker — bör föranleda en motsvarande översyn beträffande alla berörda slag av finansiella instrument. Inriktningen bör vara en återgång till den tidigare principiellt fastlagda treåriga preskriptionstiden.

Bilaga 4

6 Svenska Bankföreningen

Svenska Bankföreningen instämmer i de synpunkter och förslag som Svenska Fondhandlareförenignen har framfört i rubricerade ärende.

7 Värdepapperscentralen VPC AB

I skrivelsen har påtalats de problem som uppkommer i samband med förskotteringen av kupongskatt inom fyra månader från det en utdelning blev tillgänglig för lyftning om det inte är klarlagt att kupongskatt inte skall utgå. Vidare att återbetalning av förskotterad kupongskatt inte sker om utdelningen varit tillgänglig för lyftning tidigare än fem år före det kalenderår då utdelningen överlämnades till riksskatteverket. Såsom framförts innebär det senare att det råder en inkongruens mellan kupongskattelagstiftningen och lagstiftningen om tioårig frist inom vilken innehavare äger rätt att erhålla utdelning. Detta innebär problem för samtliga inblandade parter, varför det är angeläget att en ändring vidtas. Huruvida ändringen bör utformas på ett sådant sätt att kupongskatt uttas när utdelningen betalas ut eller att tiden för återbetalning av förskotterade kupongskatt förlängs är ur VPCs synvinkel likvärdigt. Det vikigaste är att en ändring vidtas.

Vid preskiption av rätt till utdelning på kupong till fondandelsbevis m.m. åsamkas vissa sparare förluster på grund av att de inte nåtts av infor- mation härom. Om man förkortar preskriptionstiden bör detta förenas med ett vidgat informationsansvar för fondbolagen. Informationspro- blemet löses mest effektivt om de berörda fondbolagen samordnar sina aktiviteter.

Därför föreslår vi att Finansdepartementet upptar en diskussion härom med Fondbolagens Förening innan man tar ställning till frågan om preskriptionstidens längd.

Bilaga 5

Skrivelse 1992-10-01 till Finansdepartementet från Svenska Fondhandlareföreningen m.fl.

Finansdepartementets dnr 4745/92 Förvaltarregistrering av fondandelar

Undertecknade organisationer får hemställa att lagändringar genomförs så att andelar i värdepappersfonder enligt vad som anges i det följande kan bli föremål för förvaltarregistrering. Det är angeläget att ändringarna genomförs snabbt. Bakgrunden och förslag till lagändringar framläggs i det följande.

Enligt 31 & lagen (1990:1114) om värdepappersfonder skall fondbolag låta registrera alla andelsägare i en fond. Det skall ske senast fr o m årsskiftet 1992/93 såvitt avser andelar för vilka f 11 finns fondandelsbevis. Detta medför att alla innehavare av fondandelar måste registrera sig för de andelar i en fond som de tidigare haft och för vilka andelsbevis utfärdats. Det gäller även för de i mycket stor utsträckning förekomm- de fallen att andelsbevisen överlämnas till en bank eller ett värdepappers- bolag för förvaltning. Vid tillkomsten av den nyss nämnda bestämmelsen uttalades nämligen att förvaltarregistrering av fondandelar var utesluten som en följd av kravet på att fondbolag skall föra register över samtliga andelsägare (prop. l989/90:153 s. 70).

Genom att förvaltarregistrering av fondandelar är utesluten omöjlig- görs så gott som helt för en andelsägare att förvalta fondandelar tillsammans med annat innehav av finansiella instrument. Det finns ett mycket starkt kurrdintresse att kunna förvalta alla finansiella instrument på ett sammanhållet sätt. Den ordning som från årsskiftet 1992/93 blir en följd av lagen medför därför en stor och uppenbar nackdel för fondandelsägarna och leder till försämrad service för dem. Inte minst är det ytterst problematiskt för utländska andelsägare. Det gäller givetvis inte minst i de fall det i ägarens hemland ställs krav på förvaring i depå eller 5 k nomineeregistrering, vilket inte är ovanligt. Det vore praktiskt mycket problematiskt att i ett rent registreringssystem behandla utländska

fondandelsägare. Också hanteringen av pantsäkerheter i finansiella instrument försvåras

om förvaltningen inte kan hållas samman i depåer.

Det finns vidare anledning att peka på de problem som uppkommer i fråga om fondandelar som ägs av omyndig och vilka nedsatts i öppet förvar enligt bestämmelserna i föräldrabalken. En banks skyldighet enligt lag torde inte kunna uppfyllas, om banken inte får registreras för den omyndiges andelsinnehav.

Principen om att förvaltarregistrering av fondandelar är utesluten strider mot en sedan länge såväl på svensk som utländsk värdepappers- marknad grundläggande princip om möjlighet till förvaltarregistrering av finansiella instrument. Här behöver endast pekas på 8 kap aktiekontola- gen (1989z827). Någon särskild risk med en förvaltarregistrering på just detta område kan inte antas föreligga. '

Omläggningen till ett system med direktregistrering hos fondbolagen

Bilaga 5

av nuvarande depålagda fondandelsbevis skulle komma att medföra ett mycket omfattande och kostsamt arbete, som inte kan motiveras av rimliga sakskäl. Det skulle således övergångsvis medföra avsevärda arbets- och kostnadsbesparingar för fondbolag, förvaringsinstitut och förvaltare, om registrering av de nu förvaltade fondandelama kunde registreras i förvaltarens namn i stället för ägarens redan före årsskiftet så att möjlighet till förvaltarregistrering skapas dessförinnan.

Ett särskilt allvarligt problem vid en omläggning till registrerings- förfarande gäller för pappersbaserade fondandelar som är pantförskrivna vid omläggningen. Dessa ligger f n — i stor mängd — i depå hos panthavare. Vid en övergång till registrering hos fondbolag torde det bli nödvändigt med ett omfattande denuntiationsförfarande, eftersom den traditionsprincip, på vilken nu gällande pantsättningar vilar, inte har någon bäring i ett registreringssystem. Från det kommande årsskiftet skulle —- med nu föreskriven omläggning till registrering — de "gamla" fondandelsbevisen framdeles ha endast bevisvärde och inte längre vara bärare av några rättigheter.

Möjlighet till förvaltarregistrering av fondandelar, såsom föreningarna uppfattat förslaget kan visserligen komma att införas i samband med ett individuellt pensionssparande, om detta införs enligt förslag i departe- mentspromemorian Individuellt pensionssparande (Ds l992:45). Det torde dock inte ske förrän efter kommande årsskifte.

Mot bakgrund av det anförda kan konstateras att det är ytterst angeläget att förvaltarregistrering av fondandelar tillåts. Det måste ske med stor skyndsamhet, eftersom stora svårigheter skulle uppkomma redan vid kommande årsskifte med tanke på de registreringskrav som då gäller enligt den nämnda bestämmelsen i lagen om värdepappersfonder.

En lagändring av innebörd att förvaltarregistrering tillåts bör kunna göras mycket enkel och okomplicerad. Den bör genomföras i samband med den pågående EES-anpassningen av lagstiftningen om värdepappers- handel. I det sammanhanget tas upp ett antal ändringar i lagen om värdepappersfonder. Den ytterligare ändring som skulle medföra rätt till förvaltarregistrering bör enkelt kunna tas med i det sammanhanget.

Organisationerna anser att följande lagändringar är tillräckliga för att åstadkomma nu påkallad möjlighet till förvaltarregistrering.

Ett nytt stycke (lämpligen det sista i paragrafen) bör införas i 31 5 lagen (1990:1114) om värdepappersfonder.

Den som är auktoriserad förvaltare av aktier enligt 8 kap 1 & aktiekon- tolagen (1989:827) får införas i det register fondbolag skall föra eller låta föra enligt första stycket istället för den fondandelsägare vars fondandelar denne förvaltar. Därvid skall särskilt anmärkas att fondandelen förvaltas för annans räkning. Förvaltaren skall tillställa fondandelsägare för vars räkning förvaltaren är införd i registret den information och de andra uppgifter förvaltaren erhållit från fond— bolaget. På begäran av fondbolaget eller den som på fondbolagets uppdrag för registret skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgift till fondbolaget om fondandelsägares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom

Bilaga 5

uppge det antal fondandelar som varje fondandelsägare äger."

Den nu föreslagna bestämmelsen bör träda i kraft den 1 december 1992 eller allra senast vid årsskiftet 1992/93.

Härutöver bör följande lagändringar göras med samma tid för ikraftträ- dande.

I 27 & lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgift bör punkterna 2 och 3 ersättas av följande nya punkt (betecknad 2)

den som utbetalt utdelning på andel i svensk värdepappersfond som avses i 1 5 lagen (1990:1114) om värdepappersfonder.

Beträffande detta förslag bör i övergångsbestämmelserna göras undantag för kontrolluppgift avseende icke registrerad andel enligt tidigare gjord framställning från Fondbolagens Förening.

I 12 % Kupongskattelagen (l970:624) bör slutligen följande tillägg göras i första stycket andra meningen

eller, vid förvaltarregistrering enligt 31 5 lagen om värdepappers- fonder, förvaltaren.

Den nu föreslagna ändringen i kupongskattelagen kan eventuellt undvaras, men ger en angelägen likställighet med instrument vilka är förvaltarregistrerade enligt aktiekontolagen.

SVENSKA FONDHANDLAREFÖRENINGEN SVENSKA BANKFÖRENINGEN FONDBOLAGENS FÖRENING SPARBANKERNAS BANK

Bilaga 6

Sammanställning av remissyttranden över skrivelsen 1992-10-01 från Svenska Fondhandlareföreningen m.fl.

Efter remiss har yttranden avgetts av Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Värdepapperscentralen VPC AB och Aktiefrämjandet. Yttrande har inte avgetts av Sveriges Aktiesparares Riksförbund.

1 Riksbanken

Svenska Fondhandlarföreningen, Svenska Bankföreningen, Fondbolagens Förening och Sparbankernas Bank har i skrivelse hemställt om vissa lagändringar i syfte att möjliggöra fortsatt förvaltarregistrering av andelar i värdepappersfonder. Det är idag vanligt förekommande att de an— delsägare som innehar s.k. fondandelsbevis överlämnar sitt innehav till förvaltning i banker och värdepappersbolag. Ovan nämnda organisationer understryker i hemställan att starka kund- och serviceintressen talar för att en möjlighet till förvaltarregistrering lämnas öppen även i fortsättning- en.

Lagen om värdepappersfonder föreskriver att fondbolagen skall föra register över alla fondandelsägare, även de som innehar s.k. fondandels- bevis. För fondandelsbevisen finns en särskild övergångsbestämmelse om att registrering skall ha skett före utgången av 1993. Av motivuttalanden till lagen om värdepappersfonder framgår vidare att förvaltarregistrering av fondandelar anses utesluten, till följd av kravet på att fondbolagen skall föra register över samtliga andelsägare.

Mot denna bakgrund hemställs nu om en lagändrig med innebörden att förvaltarregistrering av fondandelar blir tillåten under vissa förutsätt- ningar. Den som är förvaltare åläggs genom tillägg till 31 5 lagen om värdepappersfonder en vidgad informationsskyldighet dels gentemot fondandelsägarna, dels gentemot berörda fondbolag. I det senare fallet föreslås förvaltaren bli skyldig att lämna uppgifter rörande fondandelsäga- ren och det antal fondandelar som innehavet omfattar.

Från Riksbankens utgångspunkt framstår de motiv för lagändring som återfinns i den remitterade skrivelsen väl värda att beakta. Fullmäktige delar uppfattningen att det är önskvärt att en möjlighet till förvaltarregi— strering av fondandelar länmas öppen även i fortsättningen. Fullmäktige har heller ingen erinran mot det förslag till lagändring som skrivelsen innehåller, förutsatt att de banker eller andra institut som uppträder som auktoriserade förvaltare kan uppfylla där angivna krav på uppgiftsläm- nande.

Riksgäldskontoret har inte något att erinra mot förslaget.

Bilaga 6

Finansinspektionen har — utifrån de synpunkter inspektionen har att beakta — inte något att erinra mot den aktuella framställningen. Inspek- tionen har förståelse för att det kan finnas ett intresse av att förvaltningen av en kunds samtliga finansiella instrument kan ske på ett "sammanhållet sätt" och ligga på "en hand".

Ett ökat krav på information från fondbolagen till andelsägarna har legat till grund. för att fondbolagen skall föra eller låta föra ett register över samtliga andelsägare i fonden. Det är då av vikt att, om det blir möjligt att förvaltarregistrera fondandelar, fondandelsägare som låter göra detta också erhåller samma information från fondbolagen som andra fondandelsägare. Inspektionen vill för sin del endast understryka betydelsen av det som sägs i förslaget om att en förvaltare — förutom att underrätta fondandelsägaren om att vederbörandes andelar registrerats i fondbolagets register — även skall vara skyldig att tillsätta andelsägaren all den information som fondbolaget lämnar andra andelsägare, såsom infomationsbroschyrer, årsberättelser och halvårsredogörelser.

Inspektionen utgår vidare från att en möjlighet till förvaltarregistrering inte kommer att förhindra eller försvåra pantsättning och utmätning av fondandelar. Det kan ifrågasättas om nu nämnda förhållande bör framgå explicit i lag i likhet med vad som stadgas beträffande aktier i 8 kap. 6 & aktiekontolagen (1989:827).

Avslutningsvis vill Finansinspektionen peka på det faktum att förvaltar- registrering av fondandelar rent teoretiskt skulle kunna göra det möjligt för förvaltaren att medverka till s.k. inbördes affärer. Inspektionen utgår dock av flera skäl från att förslaget inte är avsett att skapa någon sådan möjlighet, bl.a. saknas ju motsvarighet till skyldigheten att till börsen efteranmäla inbördes gjorda aktieaffärer.

4 Riksskatteverket

Ovannämnda organisationer har i framställning 1992-10-01 hemställt att lagen om värdepappersfonder skall ändras så, att andelar i värdepappers- fonder kan bli föremål för förvaltarregistrering. Därutöver föreslås vissa följdändringar i 3 kap. 27 5 lagen ( 19901325) om självdeklaration och kontrolluppgifter (LSK) och i 12 å kupongskattelagen (l970:624).

Riksskatteverket vill, med hänsyn till de skäl som anförts i framställ- ningen, inte motsätta sig att de föreslagna lagändrigama genomförs. Fondandelsägamas behov av information från fondbolagen synes bli tillgodosett genom det föreslagna nya stycket i 31 5 lagen om värdepap- persfonder. Enligt prop. l989/90:153 (sid 41) har andelsägamas behov av information varit den främsta anledningen till att registreringsplikt införts.

Den föreslagna ändringen av 3 kap. 27 & LSK innebär vidare att förvaltare blir skyldiga att lämna kontrolluppgift på utbetald utdelning.

Bilaga 6

Härigenom är även skattemyndighetemas behov av kontrolluppgifter tillgodosett.

S Värdepapperscentralen VPC AB

VPC tillstyrker framställningen om att fondandelar skall kunna bli föremål för förvaltarregistrering.

VPC har från fondbolag erhållit frågan om VPC har möjlighet att handha registreringen av fondandelar. Enligt nu gällande lagstiftning är detta inte möjligt, dock pågår för närvarande en översyn av aktiekontolagen (1989:827) 1 vilken det sannolikt kommer att ske en utvidgning av VPCS rätt att låta registrera värdepapper i det kontobaserade systemet (vp- systemet). När VPC vidareutvecklat systemet för att hantera fondandelar skulle möjlighet öppnas för fondbolag, som anser att vp-systemet skulle vara till fördel för såväl fondbolaget som dess fondandelsinnehavare, att kunna registrera fondandelama hos VPC. I aktiekontolagen föreskrivs att de värdepapper som omfattas av lagen kan vara förvaltarregistrerade, varför det ur VPCs synvinkel är omöjligt att ta in fondandelar i VP- systemet om dessa inte skulle kunna förvaltarregistreras.

Aktiefrämjandet har inget att erinra mot förslaget.

Bilaga 7

Skrivelse den 1992-12—08 till Finansdepartementet från Svenska Fondhandlareföreningen

Finansdepartementets dnr 6146/92 Låneförbudet i aktiebolagslagen

På grundval av vad som anförs i det följande får Svenska Fondhand- lareföreningen hemställa om ändring i lagen (1991:981) om värdepap- persrörelse till överensstämmelse med 3 kap 10 å i den i prop. 1992/93:89 föreslagna lagen om kreditmarknadsbolag.

Enligt lagen om värdepappersrörelse är värdepappersbolag svenskt aktiebolag. Följaktligen gäller aktiebolagslagen (1975 : 1385) för värdepap- persbolagen och därmed också bestämmelsen i 12 kap 7 5 om det 5 k låneförbudet.

Det sagda skiljer värdepappersbolagen från andra företag med kredit- givning i sin verksamhet. I 2 kap 17 & bankrörelselagen (1987:167) finns således speciella bestämmelser med avseende på banks kreditgivning i här avsedda fall. Den nämnda bestämmelsen i förslaget till lag om kredit- marknadsbolag motsvarar bankrörelselagens bestämmelse.

För ett värdepappersbolag, som enligt 3 kap 4 5 andra stycket lagen om värdepappersrörelse lämnar kredit, gäller i praktiskt hänseende detsamma sem för banker och andra kreditgivande företag, såsom t ex de nuvarande kreditmarknadsbolagen. Med hänsyn till att en rättslig likhet bör råda mellan olika slag av kreditgivande företag, bör värde- pappersbolagen med avseende på låneförbudet behandlas på samma sätt som de övriga nämnda företagen.

Till detta likställighetsskäl kommer praktiska skäl för en ändring för värdepappersbolagens del med avseende på låneförbudet. Såsom för andra yrkesmässiga kreditgivare är det för värdepappersbolagen förknippat med en tungrodd kontrollapparat att bevaka låneförbudet.

I samband med strukturella förändringar av värdepappersbolags rörelse- förutsättningar har det förekommit breddning av bolags aktieägarkrets. Därvid har de hos bolaget etablerade kunderna erbjudits att förvärva aktier i bolaget. En sådan ordning synes många gånger vara såväl lämplig som angelägen. Det kan således mycket väl tänkas att den kommer till bruk också framdeles. För att en dylik breddning av aktieägarkretsen till kunder dock över huvud taget skall vara möjlig måste kunderna/aktie- ägarna även efter det att de blivit aktieägare kunna behålla sina depåer med krediträtt på samma sätt som innan de var aktieägare. Den i låneför- budet upptagna gränsen på 500 aktier kan dock omöjliggöra detta.

Vad som nu sagts om kunder/aktieägare i värdepappersbolag gäller också aktieägare i koncernbolag i samma koncern som värdepappers- bolag. Det gäller t ex aktieägare i AB Volvo och ett antal andra bolag med starkt Spridda aktier. En tillämpning av låneförbudets gräns på 500 aktier i sådana bolag är praktiskt svårkontrollerad. Sakligt sett är det svårt att se det rimliga i att en sådan aktieägare i t ex Volvo inte kan får kredit hos ett koncernbolag som har myndighets tillstånd att ge kredit. Exemplet AB Volvo kopplat till Alfred Berg Fondkommission AB har

Bilaga 7

ett antal andra motsvarigheter såvitt avser bolag, vilka likt Volvo har ett spritt aktieägande.

Avsiktema med låneförbudet har varit helt andra än att förhindra sådan ägarspridning som nu sagts eller begränsa värdepappersbolagens verk— samhet. Den kreditgivning som förekommer hos värdepappersbolag påverkar inte bolagets bundna kapital negativt och har inga negativa skatteeffekter. En bestämmelse motsvarande bankrörelselagen skulle utgöra ett tillräckligt hinder mot olämpliga förfaranden.

Låneförbudet i aktiebolagslagen är visserligen föremål för översyn av aktiebolagskommittén. Den översynen, som inte kan förväntas leda till lagstiftning förrän om ett par år torde dock inte göra låneförbudet mera lämpat än f n för yrkesmässigt kreditgivande företag.

På grundval av det anförda anser Svenska Fondhandlareföreningen att lagen om värdepappersrörelse bör tillföras en bestämmelse, lämpligen i 3 kap, av innebörd att i stället för bestänunelsema i 12 kap 7 & aktiebo- lagslagen skall för värdepappersbolag gälla det som föreslås gälla för kreditmarknadsbolag. En ny bestämmelse i lagen om värdepappersrörelse skulle således kunna ha följande lydelse

I stället för bestämmelserna i 12 kap 7 & aktiebolagslagen (l975:1385) gäller följande för värdepappersbolag.

Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till

1. styrelseledamot, .

2. person som ensam eller i förening med annan får avgöra på styrelsen ankommande kreditärende,

3. anställd som innehar en ledande ställning inom bolaget,

4. annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktiekapitalet,

5. make eller sambo till person som avses under 1-4 eller

6. juridisk person i vilken sådan person som avses under l—5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

Finansinspektionen prövar om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3.

Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till sådana personer som avses i andra stycket. Bolaget skall i en förteck- ning föra in uppgifter om de krediter som har beviljats personer eller företag som avses i andra stycket. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Andra-fjärde styckena tillämpas på motsvarande sätt beträffande krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig.

SVENSKA FONDHANDLAREFÖRENINGEN Per-Ola Jansson

Lars Nordström

Bilaga 8

Sammanställning av remissyttranden över skrivelsen 1992-12-08 från Svenska Fondhandlareföreningen

Efter remiss har yttranden avgetts av Riksbanken, Finansinspektionen, Riksåklagaren, Svenska Bankföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Stiftelsen Aktiefrämjandet, Sveriges Försäkringsförbund, Finansbolagens Förening, OM Stockholm Aktiebolag, Sveriges advokat- samfund och Aktiebolagskommittén.

Riksskatteverket och Aktiemarknadsnämnden har förklarat sig avstå från att yttra sig. '

Sparbankernas Bank, Sveriges Föreningsbank och Svenska Handels- kammarförbundet har inte yttrat sig.

1 Riksbanken

Fullmäktige i Riksbanken har inte något att erinra mot bifall till framställningen.

Svenska Fondhandlareföreningen har i framställning till Finansdeparte- mentet 1992—12-08 hemställt om ändring i lagen om värdepappersrörelse till överenstämmelse med 3 kap 10 5 lagen (1992:1610) om kredit- marknadsbolag. Detta lagrum, som träder i kraft den dag regeringen bestämmer, har i sin tur sin förebild i 2 kap 17 & bankrörelselagen (1987z617). Genom den föreslagna ändringen skulle även värdepappers- bolag undantas från bestämmelserna i 12 kap 7 & aktiebolagslagen (1975: 1385) och i stället omfattas av särskilda regler för sin kreditgivning mm.

Finansinspektionen tillstyrker att den föreslagna ändringen genomförs. Eftersom reglerna syftar till att träffa företag som yrkesmässigt sysslar med kreditgivning bör enligt inspektionens mening i förtydligande syfte i lagtexten anges att de särskilda reglerna skall gälla för värdepappers- bolag som har tillstånd att lämna kredit enligt 3 kap 4 5 andra stycket lagen om värdepappersrörelse, och för krediter som lämnats för att underlätta värdepappersrörelsen. Reglerna bör träda i kraft samtidigt för värdepappersbolag och kreditmarknadsbolag.

Enligt Lagen om värdepappersrörelse (l991:981) har värdepappersbolag rätt att under vissa förutsättningar lämna kredit. Jag delar Svenska Fondhandlareföreningens uppfattning att rättslig likhet bör råda mellan olika slag av kreditgivande företag.

Jag delar också Svenska Fondhandlareföreningens uppfattning att det är angeläget att värdepappersbolags kunder skall kunna förvärva aktier i bolaget. Det förefaller orimligt att den i låneförbudet angivna gränsen på 500 aktier skulle förhindra värdepappersbolags kunder/aktieägare att inneha depåer med krediträtt.

Bilaga 8

Syftet med förbudet i 12 kapitlet 7 & aktiebolagslagen är att eliminera risken för dels att aktiebolag genom utlåning till aktieägare töms på likvida medel dels att aktieägare genom lån av bolaget skall kunna undgå beskattning av det sålunda lånade beloppet. I de ärenden där överträdel- ser mot låneförbudet anmäls till åklagare är det normalt fråga om en- eller fåmansbolag där den interna kontrollen inte förekommer i samma utsträckning som i stora bolag.

Från åklagarsynpunkt fyller låneförbudet i aktiebolagslagen en viktig funktion beträffande de bolag som nämns ovan. Det är därför angeläget att åtminstone allvarligare överträdelser av låneförbudet är straffsanktio— nerade.

I stället för straffsanktionen i aktiebolagslagen föreslår Svenska Fondhandlareföreningen kreditrestriktioner för värdepappersbolagen. Dessa restriktioner är i överensstämmelse med reglerna i 2 kapitlet 17 & bankrörelselagen och de föreslagna reglerna i kreditmarknadsbolagslagen. Vid överträdelse av kreditrestriktionerna skall Finansinspektionen kunna tvinga fram beslut om ändring av kreditvillkoren eller om uppsägning av krediten. Slutligen kan Finansinspektionen återkalla tillståndet. Dessa motåtgärder från Finansinspektionens sida för att komma tillrätta med överträdelser förefaller vara tillräckliga. Med beaktande härav samt att de bolag som normalt torde vara aktuella vid åtal för brott mot låneför— budet inte är värdepappersbolag eller andra större bolag med bl.a kreditgivning i verksamheten, har jag ingen erinran emot Svenska Fondhandlareföreningens förslag.

Svenska Bankföreningen har ingen erinran mot att lagen om värde- papperbolag ändras på sätt som föreslås i rubricerade framställning.

De i skrivelsen framlagda förslagen till lagändring medför ej någon erinran från SARFs sida. Det är väsentligt att regleringar inom detta område överensstämmer med påkallat behov om rättslig likhet mellan olika slag av yrkesmässigt kreditgivande företag. Värdepappersbolag bör härmed inte särbehandlas negativt vad gäller kreditgivning. Avsikten med låneförbud för aktiebolag är att förhindra negativ kapitalöverföring från bolaget till en enskild ägare men i detta fall påverkas varken bolagets eget kapital eller skatten. Om det sedan rent praktiskt innebär en förenk- ling genom att bolagen slipper bevakningen av låneförbundet, så finner SARF inte anledning att motsätta sig den lagändring som Fondhandlare- föreningen föreslår.

6 Stiftelsen Aktiefrämjandet

Stiftelsen Aktiefrämjandet har inget att invända mot att i detta avseende jämställa värdepappersbolag med kreditmarknadsbolag.

Bilaga 8

Sveriges Försäkringsförbund har ingen erinran mot att det nu gällande låneförbudet i lagen (1981 :981) om värdepappersrörelse tas bort och att det i stället införes en ny regel om krediter till styrelseledamöter rn fl som överensstämmer med den som införts för kreditmarknadsbolag.

I sammanhanget vill förbundet fästa uppmärksamheten på att i 12 kap 12 & försäkringsrörelselagen (1982:713) finns ett förbud mot att lämna penninglån till styrelseledamöter, verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i samma koncern. Motsvarande gäller för penninglån till dessa personers närstående. Låneförbudet är dock inte generellt och Finansinspektionen kan enligt 12 kap 13 & försäkringsrö- relselagen medge undantag om det finns synnerliga skäl till detta. Det kan enligt förbundet övervägas om inte även försäkringsrörelselagens regler om möjlighet att ge lån borde anpassas till vad som gäller i övrigt inom den finansiella sektorn på detta område.

Finansbolagens förening har inte några invändningar mot den föreslagna lagändringen.

9 OM Stockholm Aktiebolag

OM Stockholm instämmer i den begäran Svenska Fondhandlareföre- ningen gör i sin skrivelse till Finansdepartementet om att lagen om värde- pappersrörelse tillförs en bestämmelse, lämpligen i 3 kap, av innebörd att i stället för bestämmelserna i 12 kap 7 & aktiebolagslagen skall för värdepappersbolag gälla det som föreslås gälla för kreditmarknadsbolag.

På de skäl som anförs av Fondhandlareföreningen tillstyrker advokatsam- fundet att lagstiftningsåtgärder vidtas i enlighet med det remitterade för- slaget.

Aktiebolagskommittén tillstyrker den i den remitterade skrivelsen fram- ställda begäran.

Bilaga 9

Skrivelse 1992-12-17 till Justitiedepartementet från Riksbanken

Finansdepartementets dnr 432/92 Sammanfattning

Fullmäktige i Riksbanken hemställer i denna skrivelse om att regeringen måtte i proposition till riksdagen föreslå sådan ändring av aktiekontolagen (1989:827) att Riksbanken i fråga om avstämningsregister för skuldför- bindelser kan fungera som kontoförande institut och att emittenters rätt att får kännedom om sina borgenärers identitet begränsas.

Allmän motivering

Riksdagen antog 1991 en lag (1991:195) om penningmarknadskonton (prop. 1990/91:106, LU33). Denna lag utgick från att systemet med skuldebrev skulle avskaffas i fråga om ensidiga skuldförbindelser som var avsedda för allmän omsättning och omfattades av låneemissionen som enligt avtal skulle förvaltas av PenningmarknadsCentralen PmC Aktiebo- lag (penningmarknadscentralen). De rättsverkningar som förbindes med skuldebrev skulle i stället knytas till registrering på konto hos pen- ningmarknadscentralen. Lagen om penningmarknadskonton, som enligt antagen promulgationsbestämmelse skulle träda i kraft den dag regeringen bestämde, har nu upphävts i anledning av att delägarna i penningmar- knadscentralen under hösten 1991 bestämde sig för att ej genomföra projektet (prop. 1992/93:19, LU5, rskr. 23).

Såsom närmare utvecklades i propositionen om ett kontobaserat penningmarknadssystem är det emellertid i hög grad angeläget att skapa ett sådant system för handel på den svenska penningmarknaden som med uppfyllande av högt ställda säkerhetskrav dels undanröjer de problem som följer med värdepapper i fysisk form, dels tillförsäkrar likvid mot leverans dels ock förhindrar att s.k. dominoeffekter slår ut marknaden (prop. s. 29-31). Förslag till sådana handels- och registreringssystem har utarbetats av några företag och granskas för närvarande av Finans- inspektionen. Ett av dessa företag är Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralen), vars verksamhet regleras genom aktiekontolagen (1989:827). Om VPC:s systemförslag godkännes av Finansinspektionen räknar VPC med att kunna igångsätta sin verksamhet på penningmarknaden i mars 1993 för att sedan successivt utvidga denna. Blir så förhållandet skulle större delen av de penningmarknadsinstrument i vilka Riksbanken gör sina marknadstransaktioner komma att efter hand omläggas till elektronisk registrering i VPC-systemet. Riksbanken måste i sådant fall ha möjlighet att genomföra sina transaktioner på pen- ningmarknaden genom detta system.

I denna skrivelse framlägges förslag till lagändringar för att möjliggöra detta. Såsom redovisats är dock VPC ännu ej av Finansinspektionen godkänd för avsedd verksamhet på penningmarknaden och fullmäktige understryker att i denna Skrivelse framlagda förslag framföres endast

Bilaga 9

under förutsättning att sådant godkännande kommer att lämnas. Klarhet härvidlag kan väntas föreligga före propositionstidens utgång den 10 mars 1993.

Möjlighet för Riksbanken att vara kontoförande instiut

Skuldförbindelse, som registerars och handlas inom VPC-systemet, registreras i s.k. avstämningsregister som består av en daglig journal och konton för de skuldförbindelser som omfattas av registret (9 kap. 1 och 3 55 aktiekontolagen). Avstämningsregister föres av VPC (1 kap. 1 5) och registreringsåtgärder på kontot vidtas av s.k. kontoförande institut (4 kap. l 5). Tillstånd att vara kontoförande institut meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer (3 kap. 1 5). Kontoföran- de institut står under tillsyn av Finansinspektionen.(3 kap. 3 5 första stycket).

Om de penningmarknadsinstrument vari Riksbanken gör transaktioner registreras inom VPC-systemet, måste Riksbanken verka inom detta system. Detta förutsätter att Riksbanken kan arbeta såsom kontoförande institut, eftersom Riksbanken rimligen inte kan tänkas göra sina affärer via bank eller värdepappersbolag. En sådan ordning skulle f.ö. också medföra den för Riksbanken oacceptabla konsekvensen att det kontoför- ande institut Riksbanken utnyttjade efterhand finge en ganska fullständig insyn i Riksbankens värdepappersportfölj. På motsvarande sätt som Riksbanken genom direkt stadgande i lagen om penningmarknadskonton gavs rätten att öppna sådana konton (2 kap. 1 5), bör därför Riksbanken i aktiekontolagen ges möjlighet att öppna konton för de skuldförbindelser som omfattas av VPC:s avstänmingsregister och att vidta registreringsåt- gärder såvitt avser dessa konton.

Fullmäktige lämnar öppet hur en sådan regel tekniskt bör utformas. En möjlighet vore att behålla reglerna om kontoförande institut i 3 kap. aktiekontolagen oförändrade men i en ytterligare paragraf i detta kapitel tillägga ett stadgande med föreskrift om att Riksbanken, såvitt avser avstämningsregister för skuldförbindelser, utövar de befogenheter som tillkommer kontoförande institut. Härigenom skulle vinnas att regelkom- plexet beträffande kontoförande institut kan behållas oförändrat i 3 kap. 1-4 åå samtidigt som Riksbankens befogenheter inom VPC-systemet begränsas till skuldförbindelser. Eftersom Riksbanken enligt lagen (l988:1385) om Sveriges riksbank kan förvärva aktier endast "inom ramen för Riksbankens uppgifter som centralbank" och några sådana aktier ej lär komma att vara registrerade inom VPC, saknas nämligen anledning att utvidga Riksbankens befogenheter inom VPC också till aktiehantering.

Riksbankens befogenheter bör sålunda begränsa sig till skuldförbindel- ser enligt 9 kap. 1 5 första stycket aktiekontolagen med uteslutande av de särskilda med skuldförbindelser likställda rättigheter som behandlas i andra stycket samma lagrum.

Om handel med penningmarknadsinstrument skulle upptas inom VPC innan önskad lagändring hinner träda i kraft, bör Finansinspektionen

Bilaga 9

pröva möjligheten att temporärt ge Riksbanken ställningen av kontoföran— de institut. Onskvärt är likväl att om sådan handel upptages inom VPC, föreslagen lagändring träder i kraft så snart som möjligt.

Borgenärernas anonymitetsskydd gentemot emittenten

Enligt 9 kap. 9 och 10 55 aktiekontolagen har en emittent av skuldförbin- delser generell rätt att få kännedom om borgenärernas identitet. Detta gäller även i fråga om förvaltarregisterade skuldförbindelser, dvs. situationer där någon förvaltar förbindelsen för annans räkning men själv står registerad som förvaltare av den. Vid tillkomsten av lagen om penningmarknadskonton, som för övrigt i stort sett är uppbyggd på liknande sätt som aktiekontolagen, ansågs emellertid omöjligt att acceptera motsvarande öppenhet. Som argument härför anfördes att en sådan insynsrätt för emittenten, som saknar motsvarighet i ett dokument- baserat system, inte fyller något ligitimt ändamål. Möjligheten till insyn skulle också kunna ge emittenten en från konkurrenssynpunkt skadlig möjlighet till insyn i andra instituts affärshemligheter, vilket skulle kunna leda till oförutsebara effekter på marknaden. Men hänsyn härtill och eftersom emittenterna i normalfallen inte hade något egentligt behov av att få del av uppgifter om borgenärema, korn penningmarknadskontola- gen ej att uppta någon generell rätt för emittent att få information om de borgenärer som placerat i hans skuldförbindelse. Undantag gjordes endast för de fall att en emittent hänvisades till att göra inlösen— eller räntebetal- ningar utanför systemet (lagen om penningmarkandskonton 6 kap. 2 %, prop. s. 41).

Om, såsom nu förutsättes, handel med penningmarknadsinstrument överföres till VPC bör den vidsträckta insynsrätt för emittenter som medges i aktiekontolagen begränsas på motsvarande sätt som skett i lagen om penningmarknadskonton. Det skulle innebära att en emittent skulle kunna få kännedom om borgenärernas identitet endast om så föreskrivs i lånevillkoren; förutom i de specialfall som anges i 6 kap. 2 5 lagen om penningmarknadskonton. Emittenters behov att i övrigt kunna kommuni— cera med borgenärema, t.ex. för uppbyggnad av lånestatistik eller för utsändande av förlängningserbjudanden eller andra meddelanden, förutsättes kunna tillgodoses genom VPC:s försorg.

Fullmäktige lämnar därhän, huruvida en sådan lagändring bör göras generellt gällande för alla inom VPC registerade skuldförbindelser — med undantag för dem som registrerats före lagåndringens ikraftträdande — eller aktiekontolagen bör i detta avseende skilja på två olika typer av skuldförbindelser; de ena med och de andra utan ovillkorlig rätt till insyn för emittenten.

Hemställan

Fullmäktige i Riksbanken hemställer att regeringen i proposition till riksdagen måtte föreslå de ändringar i aktiekontolagen beträffande

kontoförande institut och emittenters insyn i avstämningsregistren som PYOP. 1992/931206 ovan angivits. Bilaga 9

På fullmäktiges vägnar: Staffan Burenstam Linder

Inger Kindgren

Bilaga 10

Sammanställning av remissyttranden över skrivelse 1992—12-17 från Riksbanken

Efter remiss har yttranden avgivits av Finansinspektionen, Riksgäldskon- toret, Clearingutredningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhand- lareföreningen, Sveriges Försäkringsförbund, Sveriges Industriförbund, Värdepapperscentralen VPC AB, Stockholms Fondbörs AB, OM Stock- holm AB och Penningmarknadsinformation PMI AB.

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har in- kommit med gemensamt yttrande.

Remissinstansema Sparbanken Sverige AB, Sveriges Industriförbund och Swedesettle AB har inte inkommit med yttranden.

] Finansinspektionen

Finansinspektionen tillstyrker att det i aktiekontolagen införs en be— stämmelse av innehåll att Riksbanken får fungera som kontoförande insti- tut i fråga om skuldförbindelser.

När det gäller borgenärernas anonymitetsskydd gentemot emittenter delar Finansinspektionen Riksbankens bedömning att ett sådant skydd är påkallat i vart fall såvitt gäller de skuldebrev som är föremål för handel på penning- och obligationsmarknaden. Däremot är det inte säkert att motsvarande anonymitet är påkallad i fråga om aktierelaterade skuldebrev t.ex. konvertibla skuldebrev. Enligt Finansinspektionens bedömning bör det således tills frågan utretts ytterligare, i aktiekontolagens 9 kap. finnas två olika regleringar i denna fråga varvid den av Riksbanken föreslagna ordningen endast bör gälla skuldebrev som är föremål för handel med penning— och obligationsmarknaden (ej aktier mot utbytbara skuldebrev) medan den nuvarande regleringen alltjämt bör gälla för konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Riksgäldskontoret har inte något att erinra mot förslagen. Riksgäldskonto- ret vill i detta sammanhang framhålla att under förutsättning att kontoret väljer att låta registrera sina emissioner i VPC och Finansinspektionen godkänner VPC:s penningmarknadssystem, kommer även Riksgäldskon- toret att vilja ha möjlighet att utöva de befogenheter som tillkommer kontoförande institut enligt aktiekontolagen.

Enligt direktiven (Dir 1991:111 5. 10) omfattas de kontobaserade syste- men av Clearingutredningens uppdrag och det är därvid särskilt anmärkt att utredningen skall beakta vad som framkom vid justitiedepartementets hearing om aktiekontolagen i januari 1992. De av Riksbanken framlagda förslagen berör sådana områden som Clearingutredningen avser att be— handla i sitt kommande betänkande.

Bilaga 10

För det fall detta betänkande inte anses böra avvaktas har utredningen ingen erinran mot att aktiekontolagen ändras på så sätt att Riksbanken får möjlighet att fungera som kontoförande institut. Beträffande förslaget att emittentemas rätt att få kännedom om sina borgenärers identitet skall begränsas anser utredningen det något tveksamt om en lagändring lämp- ligen bör genomföras med så kort beredningstid som kommer att gälla om förslag i ärendet skall framläggas för Riksdagen redan i vår. Bak- grunden till tveksamheten är att frågan inte är helt okomplicerad och att överväganden i tidigare lagstiftningssammanhang har gett upphov till skilda lösningar i närbesläktade författningar (9 kap. 9 och 10 55 aktie- kontolagen jämförda med 6 kap. 2 5 i den numera upphävda lagen om penningmarknadskonton). I denna del föreslår utredningen, för det fall VPC under 1993 påbörjar verksamhet avseende penningmarknaden, att frågan interimistiskt löses av penningmarknadens aktörer genom exempel- vis avtal om avstående från rätten till insyn. Skälen för utredningens bedömning är följande.

En centralbank har ett uppenbart behov av att kunna verka inom sådana system som hanterar de instrument vari centralbanken gör sina affärer. Det sagda gäller såväl börser och marknadsplatser som system för regist- rering, clearing och avveckling av nämnda instrument. Vid handeln och i systemen bör en centralbank kunna agera direkt, dvs utan att behöva anlita en mellanhand. Utredningen delar alltså den i Riksbankens skrivel- se framförda uppfattningen.

Riksbankens behov av att kunna verka på penningmarknaden har också föranlett särskilda överväganden av lagstiftaren, förutom i lagen om penningmarknadskonton, även i den nyligen antagna lagen ( l992:543) om börs— och clearingverksamhet (se 3 kap. 1 5 1 och prop. 1991/92:113 s. 79). Det kan dessutom anmärkas att t.ex. centralbanken i Danmark, Dan- marks Nationalbank, är kontoförande institut enligt den danska lagen om kontosystem (se 3 kap. 6 & Vaerdirpapircentralloven).

Ur främst lagteknisk synvinkel är det utredningens uppfattning att Riks- bankens rätt att vara kontoförande institut bör knytas till Riksbankens uppgifter och inte till vissa instrument. Det sista årtiondet har de finan- siella marknaderna kännetecknats av en ständig ström av nya finansiella instrument. Även nya handelsvägar och ny handelsteknik utmärker de senaste årens utveckling på de finansiella marknaderna. Mot denna bak- grund synes det något vanskligt att såsom Riksbanken föreslagit knyta dess behörighet till ett visst slag av instrument. En sådan regel kan lätt bli föråldrad. Slutligen skall endast anmärkas att Riksbankens skrivelse kan aktualisera frågan om det föreligger ett behov för Riksgäldskontoret att vara kontoförande institut.

Såväl Finansinspektionen som Svenska Bankföreningen ansåg vid den ovan nämnda hearingen att frågan om emittenters insynsrätt borde över- vägas närmare. 1 ett senare ingivet skriftligt yttrande i anledning av hearingen har Bankföreningen tillsammans med Svenska Fondhandlare- föreningen och Sparbanksgruppen angivit att de i princip anser att nuvarande ordning med insynsrätt för emittent bör bestå men att möjlig- het bör ges för en emittent att aVStå från denna rätt. Insynsrätten har

Bilaga 10

också nyligen varit föremål för diskussion på ett sammanträde i clearing- utredningen, varvid skilda uppfattningar framkom. Som tidigare nämnts har också skilda ståndpunkter i insynsfrågan intagits i aktiekontolagen respektive lagen om penningmarknadskonton.

Det bör anmärkas att reglerna för skuldförbindelser i aktiekontolagen även omfattar andra instrument, t.ex. konverteringsrätter, optionsrätter, depåbevis och inköpsrätter, och att det inte är säkert att samma regler för insynsrätten skall gälla dessa instrument som de Riksbanken föreslår skall gälla för skuldförbindelser. Detta bör beaktas vid den lagtekniska utform- ningen av en ändrad reglering.

Frågan är alltså inte helt okomplicerad från lagteknisk synpunkt. Med beaktande härav, av att det förefaller råda delade meningar i frågan och av att flera intressenter betonat behovet av att frågan utreds anser Clearingutredningen i första hand att frågan om möjligt bör lösas interi- mistiskt genom avtal i avvaktan på utredningens betänkande.

Möjlighet för Riksbanken att vara kontoförande institut

Föreningarna tillstyrker riksbankens framställning i denna del.

Borgenärernas anonymitetsskydd gentemot emittenten

Föreningarna instämmer i vad riksbanken uttalar om att emittentemas insyn i skuldböcker behöver begränsas jämfört med vad som nu gäller enligt aktiekontolagen. När det t ex gäller utländska marknader råder normalt sett fullständig sekretess om vilka som är placerare. Såsom riks- banken föreslår bör det vara tillfyllest att öppenhet för emittent att få kännedom om placerare gäller endast om sådan öppenhet anges i låne- villkoren.

Föreningarna tillstyrker således i huvudsak riksbankens förslag också i denna del. Två påpekanden bör dock göras.

För det första kan det finnas en praktisk anledning att utnyttja identi- tetsuppgiftema rörande placerarna som finns i skuldboken vid t ex ut- skick till placerarna. Det bör dock kunna lösas så att emittenten beställer en sådan tjänst av registerföraren, dvs VPC, som med sekretess om placeraridentiteten gentemot emittenten, genomför en sådan tjänst. En sådan möjlighet bör kunna anges i lagen.

För det andra vill föreningarna påpeka att det torde finnas anledning att bibehålla de aktieanknutna bestämmelser som gäller för konvertibla skuldebrev och andra former av aktierelaterade instrument. I vart fall måste en längre gående sekretessbeläggning än f 11 på aktieornrådet före- gås av en noggrann utredning.

Sveriges Försäkringsförbund har inga erinringar mot att aktiekontolagen ändras så att Riksbanken ges möjlighet att verka som kontoförande insti—

Bilaga 10

tut på sätt som föreslås i skrivelsen. Förslaget blir enligt skrivelsen aktuellt endast om VPC ges tillstånd av Finansinspektionen för sitt handels- och registreringssystem. Det är enligt förbundets uppfattning en förutsättning för en väl fungerande penningmarknad att Riksbanken kan vara kontoförande institut. Förbundet vill erinra om att i lagen om penningmarknadskonto gavs Riksgäldskontoret samma ställning som Riksbanken (2 kap. 1 5 andra st). För det fall aktiekontolagen ändras på sätt som Riksbanken föreslår bör samtidigt Riksgäldskontorets ställning övervägas.

Förbundet delar också uppfattningen att emittenters möjlighet till insyn i borgenärsregistret måste begränsas. Förbundet finner att den av Riks- banken föreslagna modellen fyller detta syfte och tillstyrker således för- slaget även i denna del.

Industriförbundet tillstyrker Riksbankens hemställan att vara kontoförande institut.

Ifråga om borgenärernas anonymitetsskydd gentemot emittenten vill inte förbundet invända mot Riksbankens begäran. Dock vill förbundet starkt understyka vikten av att insynen inte begränsas mera än vad som krävs med hänsyn till Riksbankens hemställan. Från bolagens utgångs— punkter finns klara behov av insyn och en ändring av aktiekontolagen bör endast avse det som är oundgängligen nödvändigt.

7 Värdepapperscentralen VPC AB

Värdepapperscentralen har inte något att erinra mot Riksbankens förslag.

8 OM Stockholm AB

OM Stockholm instämmer i den hemställan som fullmäktige i Riksbanken gör i skrivelsen om att Riksbanken i fråga om avstämningsregister för skuldförbindelser kan fungera som kontoförande institut och att emitten- ters rätt att få kännedom om sina borgenärers identitet begränsas.

9 Penningmarknadsinformation PMI AB

Penningmarknadsinformation PMI AB instämmer i det yttrande som avges av Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen.

Bilaga 11

Riksskatteverket anser att det utifrån de intressen som verket har att bevaka inte finns någonting att erinra mot de förslag som framförs i promemorian. "

Auktoriserade revisorer skall i all sin yrkesutövning iaktta god revisors- sed. Av denna följer bland annat att de skall utöva sitt yrke med självständighet och objektivitet, utan hänsyn till för revisionsarbetet ovidkommande intressen. Vidare skall de i revisionsfrågor beakta god revisionssed. Dessa regler gäller - i tillämpliga delar - i all revisionsu- tövning oavsett associationsrättsform. I promemorian återfinns förslag som skulle kunna verka hämmande på revisorns möjligheter att fullfölja sitt arbete enligt dessa kriterier.

Således anges i lagförslaget att den som utsett en revisor beslutar om arvoden och andra ersättningar till honom. Det framgår inte om tanken är att revisionsarvodet skall utgöra ett i förväg fastlagt belopp eller ej. Denna oklarhet föranleder kollegiet att peka på att enligt god revisorssed skall ett revisionsarvode inte utgöras av ett i förväg fastlagt belopp eller

Bilaga 12

på annat sätt begränsas så att det kan verka inskränkande på den granskningsinsats revisorn bedömer erforderlig i det enskilda fallet.

Vidare föreslås att den revisor regeringen skall utse för varje fond, förutom att inneha detta uppdrag i samtliga fonder, även skall leda revisionen som ordförande. Den konkreta innebörden i begreppet "leda" framgår inte av promemorian. Det finns därför anledning understryka att i varje specifikt uppdrag där flera revisorer utsetts är enligt god revisionssed varje revisor i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i uppdraget. Vad gäller revision i aktiebolag skulle kollegiet ej acceptera om en av flera valda revisorer intog en ledarställning som innebar att denne revisor hade ett bestämmande inflytande över revisions- arbetets innehåll och omfattning. Varje revisor har således att under eget ansvar göra en självständig bedömning av den totala erforderliga granskningen. Däremot kan revisorerna sinsemellan komma överens om arbetsfördelning och i samråd dra upp riktlinjer för revisionsarbetet. Ett gemensamt uppträdande i principfrågor är eftersträvansvärt. Kan enighet om inriktning, omfattning eller utförande av revisionen inte nås måste den enskilde revisorn utföra den granskning han anser erforderlig. Skilda uppfattningar i principfrågor skall redovisas.

Någon uttrycklig tidpunkt för när fondstyrelsen senast skall överlämna sitt förslag till årsredovisning till revisorerna för granskning föreslås inte. Kollegiet anser detta olyckligt eftersom det försvårar revisorernas planeringsarbete. Vidare torde det innebära stor risk för att revisorerna får förslaget så sent att det kan verka inskränkande på erforderliga granskningsinsatser. Enligt kollegiets uppfattning bör årsredovisnings- handlingama, i likhet med de tidsramar som gäller enligt aktiebolagsla- gen, avlänmas till revisorerna minst en månad före ordinarie fullmäktige- sammanträde.

I framställningen hemställer Riksgäldskontoret att regeringen skall ta initiativ till en höjning av avgiften för överföring av medel mellan två allemanskonton, från nuvarande 100 kr till högst 200 kr. Riksgäldskonto— rets framställning är baserad på en skrivelse från bankerna till Riksgälds- kontoret med en motsvarande begäran.

Finansinspektionen vill inte motsätta att den begärda höjningen genom- förs. Samtidigt vill inspektionen fästa uppmärksamhet på följande förhållande. Bestämmelsen om att avgiften får tas ut av en sparare i samband med en överföring av medel inom allemanssparandet återfinns i 3 & andra stycket lagen (1983z890) om allemanssparande. I den bestämmelsen sägs att banken är berättigad till ersättning med högst 100 kr av spararen för sin kostnad för en överföring. En regel med detta innehåll går självfallet att tillämpa när det är fråga om en överföring mellan två allemanssparkonton eller från ett allemanssparkonto till en allemansfond. Vid andra förhållanden, exempelvis när det är fråga om en överföring mellan två allemansfonder, eller från en allemansfond till ett allemanssparkonto, är det inte lika klart hur regeln skall tillämpas. Här är det ju fråga om en kostnad som drabbar det fondbolag som har att ombesörja överföringen till en annan allemansfond eller ett allemans— sparkonto. Regeln har i sådana sammanhang vållat besvär redan i samband med att inspektionen haft att ta ställning till fondbestämmelser med innehåll att avgiften skall tillfalla det överförande fondbolaget. Med hänsyn till lagtextens utformning har fondbestämmelsema härvid måst ändras till att - något oegentligt - avse "banken".

Mot bakgrund av det anförda vill inspektionen föreslå att den angivna bestämmelsen utvidgas till att också avse ersättning till det fondbolag som ombesörjer en överföring.

SARF avvisar förslaget att höja den avgift som kontoförare har rätt att utta vid flyttning av allemanskonto. Att som sparare ha möjlighet att utan bestraffande avgifter flytta sitt sparande borde vara en självklarhet. SARF föreslår därför att den nu gällande avgiften om 100 kronor bibehålles.

Bilaga 14

Allemanssparandet bör betraktas som en helhet och bedömandet av olika moments lönsamhet bör ha underordnad betydelse. Att därvid tillåta höjning av ett enskilt moment som är en kostnad för kontoföraren framstår som mindre beaktansvärt. I syfte att stimulera enskilt sparande på en marknad som erbjuder pluralism i placeringsaltemativen borde flyttning av allemanskonton få ske avgiftsfritt, men för att kompensera kontoförare för kostnader samt stävja eventuellt missbruk accepterar SARF ett bibehållande av nuvarande avgift.

Svenska Bankföreningen har i samråd med Sparbankernas Bank och Sveriges Föreningsbank gjort framställan om att få höja bankernas ersättning vid flyttning av allemanskonton, från 100 till 200 kronor.

Stifelsen Aktiefrämjandet anser att det är vikitgt att möjliggöra en hög rörlighet till så låga transaktionskostnader som möjligt bland de två miljonerna fondsparare.

Tyvärr har staten komplicerat sparandet och dess administration genom att vid olika tidpunkter tillämpa olika reaskatteregler. De innebär dyrare hantering för banken/fondbolaget och en näst intill obegriplig skatteredovisning för spararna.

Därmed är inte 200 kr i överföringsavgift oskäligt och det är närmast fråga om den som nu skall belasta alla spararna i en fond eller de flyttande spararna.

Med nedanstående motivering avstyrker vi Svenska bankföreningens framställning om höjning av bankernas ersättning för flyttning av allemanskonton.

Enligt uppgifter vi inhämtat tillgår denna typ av transaktion praktiskt på följande sätt: en bild hämtas upp på datorn genom inslagning av kontonummer, en kod för överföring till annan bank väljs och resten är automatik. Marginalkostnaden för en dylik transaktion bör rimligen understiga 100 kronor. Eftersom ingen som helst kalkyl ingår i själva framställningen, har vi inget annat underlag för vår bedömning.

Formuleringen "Behovet för kostnadstäckning för överföringsmomentet har blivit större" i Bankföreningens skrivelse kan tolkas som att av- giftshöjningen skall göras för att kompensera problem på annat håll. Ett sådant sätt att andvända avgifter anser vi alltid synnerligen olämpligt. Dessutom anser vi att med den turbulenta situation vi har idag, torde fördubblingen av en bankavgift i varje fall inte bidra till den nödvändiga förbättringen av bankernas förtroende.

Organisationerna tillstyrker Svenska Bankföreningens m. fl. hemställan.

Bilaga 14

Organisationerna vill samtidigt ta tillfället i akt och peka på en semantisk tveksamhet. I både 3 och 6 55 i lagen om allemanssparande används ordet "banken" i meningar rörande vem som är berättigad till ersättning i samband med uttag eller överföringar inom allemanssparan- det. Organisationerna vill framhålla att det på svenska fondmarknaden finns ett antal fristående fondbolag, som inte är äganderättsligt knutna till någon bank. Kostnader för överföringar och uttag drabbar naturligtvis även dessa aktörer, och det bör av lagstiftningen direkt framgå att det inte endast är "banken" som är ersättningsberättigad. Enligt lagen om värdepappersfonder är det vidare tillåtet att ha även "annat kreditinstitut" som förvaringsinstitut, varför texten i 3 och 6 55 alltså bör omfatta även "fondbolag eller förvaringsinstitut" som avses i lagen om värdepappers- fonder.

Bilaga 15

Skrivelse 1992-11-27 till Finansdepartementet från Sydsvenska Handelskammaren

Finansdepartementets dnr 5947/92 Ang. ny lag om börs- och clearingsverksamhet.

Rubricerade lag utfärdades den 4 juni 1992 och stadgar i 5 kap. 6 5 "Ett aktiebolag vars aktier är inregistrerade vid en börs skall under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader offentliggöra en redo- görelse för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Rapporten skall offentliggöras inom två månader från halvårets utgång. Vid offentliggörandet skall halvårsrapporten ges in till börsen. Om det finns särskilda skäl, får börsen medge anstånd med offentliggörandet. Halvårsrapporten skall innehålla en redogörelse för bolagets verksamhet och resultat under räkenskapsårets första sex månader."

I regeringens proposition 1991/92:113 "Ny börslagstiftning m.m. " som legat till grund för lagen, framhålls på sid 100 angående halvårsrapporter att sakinnehållet i reglerna skall anpassas till minimireglerna i EG:s tredje börsdirektiv. I EG:s tredje börsdirektiv 82/121/EEG 1982—02-15 före- skrivs att bolag vilkas aktier är officiellt noterade vid fondbörs skall offentliggöra halvårsrapporter som innehåller uppgifter om verksamheten och resultatet under de sex första månaderna av räkenskapsåret. Offentliggörandet skall ske inom fyra månader från utgången av den aktuella halvårsperioden.

Sålunda ställer den nya svenska lagstiftningen på området hårdare krav när det gäller senaste tidpunkt för offentliggörande av halvårsrapport än EG:s egen lagstiftning.

I kombination med den svenska semesterlagen, som ger arbetstagare rätt till fyra veckors sammanhängande semester under juni-augusti, kommer det svenska tidskravet på halvårsrapporter att innebära märkbart ökade kostnader för de svenska börsföretagen gentemot övriga Europa.

Idag lämnar företagen normalt två delårsrapporter förutom årsbokslutet. Denna rapportering sker tertialvis med maximalt två månaders eftersläp— ning i offentliggörandet. Den tertialvisa rapporteringen kan idag ske med rimlig planering med hänsyn till företagens operativa verksamhet och övriga ekonomiska rapporterings- och planeringsarbete. En regel som innebär att halvårsrapporter skall offentliggöras inom två månader leder sannolikt till färre delårsrapporter från det stora flertalet av företagen, vilket klart skulle försämra den ekonomiska informationen till kapital— marknaden.

En enkel lösning på problemet vore att anpassa svensk lagstiftning avseende tidsfristen för offentliggörande av halvårsrapport fullt ut till EG:s minimikrav och sålunda ändra tidsfristen från två månader till fyra månader. Med en sådan lösning skulle sannolikt risken för ett minskat antal tertialrapporter reduceras då företagen skulle kunna offentliggöra sin andra tertialrapport samtidigt med halvårsrapporten.

Handelskammaren hemställer, med hänvisning till ovanstående, att lagstiftningens tidskrav på offentliggörande av halvårsrapporter anpassas

till gällande EG-lagstiftning, vilket skulle innebära att halvårsrapporter Prop. 1992/931206 skall offentliggöras inom fyra månader från halvårets utgång i stället för Bilaga 15 nuvarande två.

SYDSVENSKA HANDELSKAMMAREN

Sten Bengtsson VD

Bilaga 16

Sammanställning av remissyttranden över skrivelsen 1992-11-27 från Sydsvenska Handelskammaren

Efter remiss har yttranden avgetts av Finansinspektionen, Patent- och Registreringsverket, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföre- ningen, Sveriges Industriförbund, Sveriges Advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Aktiefrämjandet, Sveriges Försäkringsför- bund och Stockholms Fondbörs AB.

Finansinspektionen avstyrker Sydsvenska Handelskammarens förslag att tiden för halvårsrapports offentliggörande enligt 5 kap. 6 5 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet (börslagen) anpassas till minimireglerna i EG:s tredje börsdirektiv.

Finansinspektionens synpunkter

Sydsvenska Handelskammaren har i skrivelse 1992-11-27 till Finansde- partementet hemställt om att tidsfristen för offentliggörandet av halvårs— rapporter ändras till fyra månader från nuvarande två månader.

Finansinspektionen som beretts tillfälle att yttra sig över Sydsvenska Handelskammarens skrivelse får härmed anföra följande. Den ändring som föreslås i Sydsvenska Handelskammarens skrivelse kan inte ses isolerad utan måste övervägas även utifrån aktiebolagslagens regler om delårsrapport.

I 11 kap. 12 5 första stycket aktiebolagslagen (l975:1385) (ABL) sägs att aktiebolag som är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än 10 månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Av andra stycket i nämnda lagrum följer att delårsrapport som omfattar minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten. Tvåmånadersfristen i börslagen korresponderar således med nämnda bestämmelse i ABL.

Tidsfristen två månader bör ses mot bakgrund av aktiemarknadens krav på snabb rapportering. De skäl som Sydsvenska Handelskammaren framfört till stöd för sin hemställan framstår mot bakgrund härav inte som vägande särskilt tungt. Finansinspektionen avstyrker därför förslaget.

Till detta önskar Finansinspektionen tillägga följande. Av 5 kap. 6 & börslagen följer bl.a. att börsen kan medge anstånd med offentliggörandet av halvårsrapport. Innebörden av ett sådant medgivande är således att offentliggörandet får ske senare än två månader efter halvårets utgång. Hur ett sådant dispensbeslut överensstärntner med ABL:s ovan redovisade tvåmånadersfrist för ingivande av delårsrapport till registreringsmyn- digheten har inte kommenterats i prop. 1991/92:113 till ny börslagstift- ning m.m. Lagstiftningen synes vara oklar på denna punkt. Frågan borde bli föremål för ytterligare överväganden.

Bilaga 16

2 Patent- och Registreringsverket Sammanfattning

Patent- och registreringsverket (PRV) avstyrker Sydsvenska Handelskam- marens hemställan.

PRVs skäl

PRV vill inledningsvis, med hänsyn till de skäl som anförs i Sydsvenska Handelskammarens skrivelse, påtala att inte alla börsföretag har kalenderår som räkenskapsår.

Som framgår av prop. 1991/92:113, s. 101, har bestämmelsen i artikel 3 i direktiv 82/121/EEG angående offentliggörande av halvårsrapporter formen av minimikrav. Det innebär att medlemsländerna kan besluta om bestämmelser som är strängare, förutsatt att de tillämpas generellt. PRV saknar i dag kännedom om hur regeln implementerats eller kommer att införlivas i de olika staterna. PRV kan alltså för sin del inte slå fast att den svenska lagen ställer högre krav än dem som gäller inom EG. PRV ställer sig också något frågande till Handelskammarens uttalande att tvåmånadersfristen i lagen om börs— och clearingverksamhet relativt sett skulle innebära märkbart ökade kostnader för svenska börsföretag.

De större aktiebolagens årsredovisningar, som avges en gång om året, täcker inte det informationsbehov som finns om bolagen. Såväl aktiemarknad som kreditgivare, anställda m.fl. kräver därför korrekt och aktuell information om bolagens ekonomiska utveckling under löpande räkenskapsår. Kravet på aktualitet har också kommit till uttryck i 11 kap. 12 ä 2 st 3 p aktiebolagslagen (l975:1385) som gäller delårsrapport. I bestämmelsen föreskrivs att en delårsrapport skall omfatta minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret och att rapporten skall sändas till PRV senast två månader efter rapportperiodens utgång. PRV har inte uppmärksammat någon kritik mot denna frist.

PRV anser för sin del att en tidsrarn på två månader för att färdigställa en delårsrapport eller en halvårsrapport är väl avvgäd främst med hänsyn till kraven på aktualitet, konsekvens och enkelhet. PRV avstyrker därför Handelskammarens hemställan.

Svenska Bankföreningen tillstyrker Sydsvenska Handelskammarens förslag att den svenska lagstiftnigens tidskrav på offentliggörande av halvårsrapporter anpassas till motsvarande regler i EG:s tredje börsdirek- tiv (82/121/EEG). Detta direktiv föreskriver att halvårsrapporter skall offentliggöras inom fyra månader från halvårets utgång, medan den svenska lagen för närvarande anger en strängare tidsgräns på högst två månader. Det svenska kravet på publicering senast i slutet av augusti skulle medföra stora olägenheter på grund av de anställdas rätt enligt

Bilaga 16

semesterlagen till fyra veckors sammanhängande semester under juni- augusti.

Sydsvenska Handelskammaren behandlar i sin skrivelse sambanden mellan halvårsrapporter och eventuella tertialrapporter. Vad gäller bankernas delårsrapporter vill bankföreningen nämna att föreningens styrelse vid sitt sammanträde 1992-11-19 beslöt att de börsregistrerade bankerna fr.o.m. 1993 skall övergå till tre kvartalsrapporter från nuvarande två tertialrapporter.

Fondhandlarföreningen ställer sig avvisande till handelskammarens framställning. Skälen för detta är att offentliggörande av delårsrapporter är en del i underlaget för en bedömning av kurssättning m.m. på värdepappersmarknaden. Det är då rimligt att informationen presenteras inom två månader från "mättidpunkten" och inte så långt fram i tiden som handelskammaren föreslår. En förskjutning av det tidsmässiga kravet skulle innebära en försämring av informationsläget på värdepappersmark— naden jämfört med den alldeles nya lagstiftningen på området. Det är dessutom så att inom EG flera länder begränsar tiden till två månader trots att EG-direktivet i och för sig medger en längre tid. Skälet rörande den svenska semesterlagen synes inte hållbart att åberopa vid en anpassning till vår omvärld.

Kravet på publicering av halvårsrapporter inom två månader efter periodens utgång vållar svårigheter för vissa företag, vilket också anges i skrivelsen.

Det finns emellertid skäl som talar för att fristen för publicering inte får vara alltför lång. Särskilt tungt väger härvidlag marknadens behov av snabb information, varför det framstår som betänkligt om en halvårs- rapport inte offentliggörs förrän efter fyra månader. I sammanhanget måste också noteras att flera av de företag som haft tertialrapportering förmodligen kommer att gå över till kvartalsrapporter i och med kravet på halvårsrapporter.

Sammanfattningsvis anser Industriförbundet, att skälen för en förläng- ning av tidsfristen inte uppväger vad som kan anföras mot en sådan ordning. Förbundet utgår också från att bolagen, särskilt under de första åren, kan få börsens tillstånd att vänta med offentliggörandet om tillräckliga skäl finns.

Enligt advokatsamfundets mening är den nuvarande tidsfristen för offentliggörande av halvårsrapporter enligt 5 kap. 6 5 lagen om börs- och clearingverksamhet väl avvägd. Det är angeläget att halvårsrapporten offentliggörs inorn inte allt för lång tid efter räkenskapshalvårets utgång

Bilaga 16

och den valda tidsfristen överensstämmer med den period som gäller för delårsrapporter enligt aktiebolagslagen. Det är inte troligt att den valda tidsfristen kommer att medföra att rapporteringen till aktiemarknaden blir sämre. Det förhållandet att tidpunkten för offentliggörandet kan komma att infalla under semesterperioder och därmed eventuellt medföra ökade kostnader för börsbolagen är inte ett tillräckligt tungt vägande skäl för att utsträcka tidsfristen.

På ovan angivna skäl avstyrker advokatsamfundet det remitterade förslaget.

SARF ställer sig positiv till den av Sydsvenska Handelskammarens -

föreslagna förändringen att halvårsrapporten skall offentliggöras inom fyra månader från halvårets utgång i stället för nuvarande två. Med en sådan lösning skulle sannolikt risken för ett minskat antal tertialrapporter reduceras då företagen skulle kunna offentliggöra sin andra tertialrapport samtidigt med halvårsrapporten. Den föreslagna förändringen innebär också att lagstiftningens tidskrav på offentliggörande av halvårsrapporter anpassas till gällande EG-lagstiftning.

8 Aktiefräm j andet

I brevet föreslås att lagen skall ändras så att börsnoterade företag skall få offentliggöra sin halvårsrapport senast före oktober månads utgång istället för augusti. Lagen baseras på ett EG-direktiv som medger fyra istället för två månaders publiceringstid.

Handelskammaren anger som skäl bl.a. att företagens redovisningsper- sonal har semester under juni, juli och augusti.

Aktiefrämjandet anser inte att detta är relevant. Tvåmånadersgränsen har satts av aktiemarknadsskäl. Handeln med aktier pågår under sommaren. Behovet av auktuell information är inte mindre då.

Ett annat skäl för tvåmånadersgränsen är att en annan lag, aktiebolagslagen, stadgar att delårsrapporter skall avges inom två månader.

Den svenska riskkapitalförsörjningen är mycket beroende av det utländska intresset för svenska aktier. Under de två senaste åren har utländska placerare varit de enda nettoplacerama på svensk aktiemarknad. Det är ett överordnat intresse att vår marknad är väl anpassad till de utländska marknader varifrån placerarna kommer, dvs den nordamerikanska och brittiska marknaden. På den amerikanska gäller regeln om kvartalsrapporter. Den tillämpas av de svenska företag som är noterade på amerikanska börser. Det är tänkbart att Storbritannien och andra konkurrerande europeiska marknader inför samma system. Vi bör då, på gott och ont, överväga att göra sammaledes här - genom lag- stiftning eller genom initiativ från fondbörscn.

Det är dock möjligt att den nya lagen medför svårbemästrade omställ- nings- och planeringsproblem just instundande sommar. Enligt lagen kan

Bilaga 16

i så fall Stockholms fondbörs med hänsyn till särskilda skäl medge halvårsrapportering i år.

Sveriges Försäkringsförbund delar i princip den i skrivelsen anförda uppfattningen att det inte finns anledning att ställa hårdare krav på tidpunkten för avlämnande av halvårsrapport än vad EG:s tredje börsdirektiv kräver. De större börsnoterade företagen torde inte ha svårigheter att uppfylla kravet på rapportering inom två månader, men för de mindre kan de i skrivelsen anförda problemen med semesterplane— ring osv. ha större betydelse. Det är dock viktigt att information från halvårsrapportema når marknaden så snart som möjligt.

Om även icke börsnoterade försäkringsbolag genom Finansinspek- tionens föreskrifter skulle åläggas samma rapporteringsskyldighet som börsnoterade bolag kan inte bortses från att ovannämnda olägenheter kan uppstå för de mindre försäkringsbolagen.

10 Stockholms Fondbörs AB

Fondbörsen vill till en början anmärka att den nya börslagens regler om sexmånadersrapportering inte framstår som helt kongruenta med aktiebolagslagens bestämmelser om delårsrapporter. Handelskammarens förslag till ändring av börslagen skulle göra den bristande överensstäm- melsen än mer påtaglig och bör redan av detta skäl avvisas.

Vidare finns enligt Fondbörsens mening anledning att fråga om de av Handelskammaren åberopade skälen är bärkraftiga. Fondbörsen anser ej att de kostnadsökningar som en ändrad förläggning av vissa sonunarferier kan medföra motiverar fördröjning av bolagens delårsrapportering. Det finns - inte minst mot bakgrund av vad som är vanligt på utvecklade utländska kapitalmarknader - ej heller i övrigt några skäl att ändra ABLS krav på offentliggörande inom två månader från rapporteringsperiodens utgång.

Även om Fondbörsen har förståelse för att vissa företag - innan erforderliga nya rutiner utarbetats - kan möta vissa svårigheter under sommaren 1993, utgör nämnda förhållande ej tillräckliga skäl för lagstiftningsåtgärder.

Bilaga 17