Prop. 2024/25:8
Bolag och brott
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 12 september 2024
Ulf Kristersson
Gunnar Strömmer (Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
Regeringen föreslår åtgärder som syftar till att förebygga och bekämpa brott som begås i och genom företag.
Bolagsverket föreslås få möjlighet att kräva personlig inställelse av den som anmäler en företrädare till verkets register, liksom av den som anmälan avser. Det ska också vara möjligt att begära personlig inställelse vid kontroll av misstänkt oriktiga uppgifter i registren. Bolagsverket föreslås även få bättre förutsättningar att stryka oriktiga uppgifter från registren. Åtgärderna är ett led i att utöka Bolagsverkets kontroller av företagsregistren och stärka verkets roll i arbetet mot brott i företag.
Det föreslås att företagskapning ska kriminaliseras. Den som olovligen använder sig av en juridisk persons identitetsuppgifter i syfte att uppnå vinning ska dömas för brottet. Dessutom föreslås att straffet för brott mot målvaktsförbudet ska skärpas.
Vidare föreslås en generell höjning av förseningsavgifterna vid försenad inlämning av årsredovisningar. Det föreslås också att bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar ska ge in sin årsredovisning till Bolagsverket.
Slutligen föreslås att vissa regler om stiftelser ska anpassas till övrig associationsrättslig lagstiftning i brottsförebyggande syfte. Det gäller bl.a. jäv för ställföreträdare, målvaktsförbud och anmälningsplikt för revisorer vid misstanke om ekonomisk brottslighet.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2025.
1. Förslag till riksdagsbeslut
Regeringens förslag:
1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i brottsbalken.
2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157).
4. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
5. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220).
6. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).
7. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
8. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).
9. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.
2. Lagtext
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1. Förslag till lag om ändring i brottsbalken
Härigenom föreskrivs att det i brottsbalken ska införas en ny paragraf, 9 kap. 3 d §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
3 d §
Den som i syfte att bereda sig eller någon annan vinning olovligen använder en juridisk persons identitetsuppgifter genom att utge sig för att företräda denna döms, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller, för företagskapning till böter eller fängelse i högst två år.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2.2. Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Härigenom föreskrivs att 15 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
15 §1
Gottgörelse sker ur överskott på kapitalet. Sådant överskott föreligger när pensionsstiftelses tillgångar, värderade med tillämpning av 3 kap. 3 § stiftelselagen (1994:1220), överstiger den skuld stiftelsen ådragit sig samt upplupen del av den utfästa pension, som tryggas av stiftelsen, eller, om stiftelsen tryggar utfästelser enligt allmän pensionsplan, pensionsreserven enligt denna.
Gottgörelse sker ur överskott på kapitalet. Sådant överskott föreligger när pensionsstiftelses tillgångar, värderade med tillämpning av 3 kap. 4 § stiftelselagen (1994:1220), överstiger den skuld stiftelsen ådragit sig samt upplupen del av den utfästa pension, som tryggas av stiftelsen, eller, om stiftelsen tryggar utfästelser enligt allmän pensionsplan, pensionsreserven enligt denna.
För utgift, som avses i 14 § första stycket a) och som omfattas av stiftelsens ändamål, äger arbetsgivaren gottgöra sig ur årets avkastning, även om stiftelsen saknar överskott på kapitalet.
Gottgörelse får avse löpande utgifter eller utgifter som arbetsgivaren haft under närmast föregående räkenskapsår.
Beräknar arbetsgivare vid inkomstbeskattningen sin inkomst enligt bokföringsmässiga grunder, ska gottgörelse avse kostnad i stället för utgift.
Gottgörelse för avgift till försäkring för allmän tilläggspension får avse den del av avgiften som kan anses hänföra sig till lön eller annan ersättning åt person vilken omfattas av stiftelsens ändamål.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
1 Senaste lydelse 2011:1301.
2.3. Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)
Härigenom föreskrivs i fråga om handelsregisterlagen (1974:157)
dels att 11, 13 och 21 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas två nya paragrafer, 15 b och 15 c §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 §
Har sökanden icke iakttagit vad som är föreskrivet om ansökan eller finner registreringsmyndigheten annat hinder föreligga för bifall till ansökan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avgiva yttrande eller vidtaga rättelse.
Om sökanden inte har följt det som gäller för ansökan eller om det finns något annat hinder mot registrering, ska Bolagsverket förelägga sökanden att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid.
Om det behövs för att säkerställa sökandens identitet eller behörighet att företräda den juridiska person som ansökan avser, får Bolagsverket förelägga honom eller henne att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring. Det som sägs om sökanden gäller även den som ansökan avser.
Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall ansökan avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska ansökan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för bifall till ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall ansökan avslås, om anledning ej föreligger att ge sökanden nytt föreläggande.
Om det även sedan sökanden har yttrat sig finns hinder mot registrering som sökanden har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket avslå ansökan. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga sökanden att yttra sig på nytt.
13 §1
Upphör en näringsidkare med sin verksamhet eller överlåts verksamheten eller sätts den under likvidation eller ändras i annat fall en uppgift som har registrerats, ska
Om en näringsidkare upphör med sin verksamhet eller om verksamheten överlåts eller går i likvidation, eller om en registrerad uppgift ändras i något annat fall, ska
1 Senaste lydelse 2018:1658.
anmälan om det utan dröjsmål göras till Bolagsverket.
ändringen utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket.
Anmälan görs och handläggs i den ordning som gäller för ansökan om registrering, om inte något annat följer av vad som sägs nedan i denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.
En anmälan görs och handläggs på samma sätt som en ansökan om registrering, om inte något annat följer av denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.
Har en enskild näringsidkare avlidit, är den som har vård om boet skyldig att göra anmälan med anledning av dödsfallet. Har en delägare i ett handelsbolag avlidit, ska övriga bolagsmän fullgöra anmälningsskyldigheten. Om en domstol har utsett likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget.
Om en domstol har utsett en likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget.
Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.
15 b §
Om någon som är registrerad i handelsregistret har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481) , ska Bolagsverket omedelbart stryka honom eller henne ur handelsregistret.
15 c §
Om en uppgift i handelsregistret om en ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska handelsbolaget, föreningen eller trossamfundet ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, föreningen eller trossamfundet, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att in-
ställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
21 §2
Registreringsmyndighetens beslut att skriva av en ansökan eller anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
Detsamma
gäller i fråga om beslut enligt 15 a eller 17 §. Ett beslut av registreringsmyndigheten att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.
Bolagsverkets beslut att skriva av en ansökan eller en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut enligt 15 a, 15 b, 15 c eller 17 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till
Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2 Senaste lydelse 2018:1658.
2.4. Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Härigenom föreskrivs1 att 16 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
16 §
Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, skall den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse.
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller för anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska
Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Följs inte föreläggandet, skall anmälan avskrivas. Underrättelse om att detta kan ske skall tas in i föreläggandet.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att utfärda ett nytt föreläggande.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder mot registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det får dock Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151.
2.5. Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)
Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen (1994:1220)
dels att 2 kap. 10, 14 och 21 §§, 6 kap. 5 §, 7 kap. 1 § och 11 kap. 2 och 4 §§ ska ha följande lydelse,
dels att rubriken till 5 kap. ska lyda ”Skadestånd och straff”,
dels att det närmast före 5 kap. 1 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Skadestånd”,
dels att det ska införas fem nya paragrafer, 4 kap. 17–20 §§ och 5 kap. 6 §, och närmast före 5 kap. 6 § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
10 §
Styrelsen för en stiftelse får inte bestå av enbart stiftaren eller stiftarna. Den som är underårig eller försatt i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot.
Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.
14 §
En styrelseledamot får inte handlägga frågor som rör avtal mellan honom och stiftelsen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens. Med avtal jämställs annan rättshandling samt rättegång eller annan talan.
En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och stiftelsen,
2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse, eller
3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal enligt första stycket jämställs annan rättshandling och rättegång eller annan talan.
Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern. Första stycket 3 gäller inte heller om stiftelsens motpart är någon som stiftelsen har som ändamål att främja och som utser en eller flera styrelseleda-
möter för stiftelsen, eller vid liknande förhållanden.
Är styrelsen enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe.
21 §
Förvaltaren får inte handlägga frågor som rör avtal mellan honom och stiftelsen. Förvaltaren får inte heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om förvaltaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot stiftelsens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.
Förvaltaren får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan förvaltaren och stiftelsen,
2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om förvaltaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse, eller
3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal enligt första stycket jämställs rättegång eller annan talan.
Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern. Första stycket 3 gäller inte heller om stiftelsens motpart är någon som stiftelsen har som ändamål att främja och som utser förvaltare för stiftelsen, eller vid liknande förhållanden.
Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på förvaltarens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i förvaltarens ställe.
4 kap.
17 §
En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot i stiftelsen eller en styrelseledamot, verkställande direktör eller bolagsman hos förvaltaren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
1. 9 kap. 1 , 3 och 9 §§ , 10 kap. 1 och 3 – 5 §§ och 11 kap. 1 , 2 , 4 och 5 §§ brottsbalken ,
2. 2 , 4 , 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69) , och
3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen ( 2014:307 ) om straff för penningtvättsbrott.
Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a – 5 e §§ brottsbalken .
Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen ( 2017:630 ) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 18 och 19 §§ inte vidtas.
18 §
En revisor som omfattas av 17 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
19 §
Senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats enligt 18 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Första stycket gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 18 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling till åklagare som anges i första stycket.
20 §
När en handling har lämnats till åklagare enligt 19 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.
5 kap.
Straff
6 §
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot eller styrelsesuppleant i strid med 2 kap. 10 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen. Detsamma gäller den som tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 2 kap. 10 § andra stycket.
6 kap.
5 §1
Styrelsen eller förvaltaren får besluta om att förbruka stiftelsens tillgångar för det ändamål vartill de är bestämda eller för ett ändamål som så nära som möjligt motsvarar detta, om
1. stiftelsen bildades för mer än 20 år sedan,
2. stiftelsen inte har kunnat främja sitt ändamål under de senaste fem åren,
1 Senaste lydelse 2010:1260.
3. värdet av tillgångarna, värderade med tillämpning av 3 kap. 3 §, vid utgången av de tre senaste räkenskapsåren har understigit ett gränsbelopp som motsvarar tio gånger det då gällande prisbasbeloppet enligt 2 kap.6 och 7 §§socialförsäkringsbalken, samt
3. värdet av tillgångarna, värderade med tillämpning av 3 kap. 4 §, vid utgången av de tre senaste räkenskapsåren har understigit ett gränsbelopp som motsvarar tio gånger det då gällande prisbasbeloppet enligt 2 kap.6 och 7 §§socialförsäkringsbalken, samt
4. stiftelsen saknar skulder. Bestämmelserna i 3 § om tillstånd av tillsynsmyndigheten tillämpas på beslut enligt första stycket.
7 kap.
1 §
Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverksamhet skall ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. Visar balansräkningen att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, skall styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätt om att stiftelsen försätts i likvidation.
Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot eller revisor.
Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska genast upprätta en särskild balansräkning när det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. Om balansräkningen visar att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, ska styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätten om att stiftelsen ska försättas i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller revisor eller av tillsynsmyndigheten.
11 kap.
2 §2
För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i
1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,
2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första–tredje och femte styckena, 7 a–14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16 §,
4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första–tredje och femte styckena, 7 a–14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16–20 §§,
5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första–tredje styckena samt 5 §,
5 kap. (skadestånd och straff): 1– 3 §§, 4 § första–tredje styckena samt 5 och 6 §§,
2 Senaste lydelse 2018:1668.
6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
Bestämmelserna i 1 kap. 5–5 b §§, 6 § första stycket, 2–10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till förmån för bestämda fysiska personer.
4 §3
För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i
1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,
2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a–16 §§,
4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a–20 §§,
5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena och 5 §,
5 kap. (skadestånd och straff): 1– 3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena samt 5 och 6 §§,
6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1, 6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt
10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2–10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.
En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtalsstiftelse.
Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.
En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
3 Senaste lydelse 2018:1668.
2. De nya bestämmelserna i 4 kap. 17–20 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.
2.6. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 8 kap. 3, 4–6, 7–9 och 11 §§, 10 kap. 1 § och rubriken närmast före 8 kap. 5 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 d och 6 a §§, och närmast före 8 kap. 3 d § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
3 §1
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras.
1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet.
2. Ekonomiska föreningar
Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.
1 Senaste lydelse 2024:347.
På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.
Registrering i föreningsregistret
3 d §
Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revisionsberättelse för ekonomiska föreningar i föreningsregistret.
4 §2
När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.
När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.
2 Senaste lydelse 2024:347.
I fråga om aktiebolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.
Förseningsavgifter
för aktiebolag
Förseningsavgifter
5 §3
Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning, revisionsberättelse eller granskningsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant intyg som avses i 3 § första stycket, ska bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.
Om ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en stiftelse inte ger in årsredovisning, revisionsberättelse eller granskningsberättelse enligt 3 § eller om årsredovisningen saknar sådant intyg som avses i 3 § första stycket, ska bolaget, föreningen eller stiftelsen betala förseningsavgift till staten enligt 6 och 6 a §§.
Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.
6 §4
Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Ett aktiebolag och en ekonomisk förening ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget eller föreningen inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551)eller 6 kap. 13 § tredje stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, betalat den avgift som är föreskriven för registrering av en sådan anmälan och gett in en skriftlig försäkran från bolagets eller föreningens revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, ska dock bolaget eller föreningen betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång.
En stiftelse som ska ge in de handlingar som anges i 5 § ska betala en förseningsavgift om handlingarna inte har kommit in till registre-
3 Senaste lydelse 2024:347. 4 Senaste lydelse 2005:918.
ringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Förseningsavgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
6 a §
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom två månader från det att en underrättelse skickades till aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen om beslut om förseningsavgift enligt 6 §, ska en ny förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse om beslut om förseningsavgift skickades enligt första stycket, ska ytterligare en förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 15 000 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar
och stiftelser och till 30 000 kronor för publika aktiebolag.
7 §5
Om ett beslut om att bolaget har försatts i konkurs har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen har försatts i konkurs har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
Om ett beslut om att bolaget, föreningen eller stiftelsen har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
8 §6
Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Om aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inom den tid som avses i 6 eller 6 a § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan rättas till, får förseningsavgift tas ut endast om bolaget, föreningen eller stiftelsen har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget, föreningen eller stiftelsen senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a §aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 b §aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.
9 §
En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att ge in handlingen framstår som ursäktlig med
En förseningsavgift ska efterges, om underlåtenheten att ge in handlingen är ursäktlig med hänsyn till
5 Senaste lydelse 2001:934. 6 Senaste lydelse 2020:611.
hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
omständigheter som aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inte har kunnat råda över. Avgiften ska också efterges om det är uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Registreringsmyndigheten ska pröva om förseningsavgiften ska efterges även om något yrkande om det inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
11 §7
Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft.
Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har fått laga kraft.
Om ett bolag har rätt att få tillbaka betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).
Om ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en stiftelse har rätt att få tillbaka en betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).
10 kap.
1 §8
Beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. I fråga om beslut som avses i 8 kap. 6, 9 och 13 §§ gäller att överklagande skall ske inom två månader från dagen för beslutet.
Beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. I fråga om beslut som avses i 8 kap. 6, 6 a, 9 och 13 §§ gäller att överklagande ska ske inom två månader från dagen för beslutet.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2. De nya bestämmelserna i 8 kap. 3 d och 6 a §§ och bestämmelserna i 8 kap. 3 och 4–6 §§ i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.
7 Senaste lydelse 2011:1377. 8 Senaste lydelse 1999:1112.
2.7. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 §1
Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut ska 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena årsredovisningslagen om offentliggörande ska kreditmarknadsföreningar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 §årsredovisningslagen om förseningsavgifter ska kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag alltid anses som publika företag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 och 6 a §§årsredovisningslagen om förseningsavgifter ska kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag alltid anses som publika företag.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.
1 Senaste lydelse 2011:764.
2.8. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)2
dels att nuvarande 27 kap. 6 a § ska betecknas 27 kap. 6 b §,
dels att 27 kap. 2 och 6 §§, 30 kap. 1 § och 31 kap. 2 § och rubriken närmast före 27 kap. 6 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 27 kap. 6 a § ska sättas närmast före 27 kap. 6 b §,
dels att det ska införas två nya paragrafer, 27 kap. 2 a och 6 a §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
27 kap.
2 §3
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller
3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151. 2 Senaste lydelse av 27 kap. 6 a § 2020:613 rubriken närmast före 27 kap. 6 a § 2020:613. 3 Senaste lydelse 2022:990.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.
Trots första–tredje styckena får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen ( 2022:964 ) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.
2 a §
Trots 2 § får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen ( 2022:964 ) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.
Avregistrering av obehöriga
företrädare
Avregistrering av en
ställföreträdare eller revisor
6 §4
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalkeneller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revi-
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, fått näringsförbud eller avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisa-
4 Senaste lydelse 2016:431.
sionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
tionen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
Avregistreringen ska ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud,
3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller
3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.
4. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.
I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.
6 a §
Om en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
30 kap.
1 §5
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
5 Senaste lydelse 2016:60.
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.
En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.
Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
Trots det som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
31 kap.
2 §6
Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,
5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,
6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,
7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
6 Senaste lydelse 2022:1647.
8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.
Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2.9. Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
dels att 6 kap. 13 §, 17 kap. 11 §, 18 kap. 4 §, 19 kap. 3 och 9 §§, 22 kap. 1 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 19 kap. 9 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 19 kap. 9 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
13 §
Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.
Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skjutas upp till fortsatt föreningsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt föreningsstämma fattades.
17 kap.
11 §
Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om
1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,
1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, eller
2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554)är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller
2. föreningen inte enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut.
3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut.
Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.
En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
18 kap.
4 §
Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in efter den tid som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas. Bolagsverket ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning.
Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in efter den tid som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas. Bolagsverket ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan tillämpa 19 kap. 3 § första och tredje styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning.
Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar.
Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen.
19 kap.
3 §
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formulering.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket
förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Anmälan ska skrivas av om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.
Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.
Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor
Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor
9 §
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalkeneller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, fått näringsförbud eller avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska göras omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
Avregistreringen ska göras omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud,
3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller
3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:
4. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:
– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor,
– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och
– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor,
– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och
– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.
9 a §
Om en uppgift i föreningsregistret om föreningens ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska föreningen ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
22 kap.
1 §1
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §,
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket.
3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen.
1 Ändringen innebär bl.a. att tredje stycket tas bort.
Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.
Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
23 kap.
1 §2
Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har
1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,
2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,
3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,
4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,
5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,
6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,
8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn,
12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller
12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 eller 9 a §, eller
13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
2 Senaste lydelse 2022:1648.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2. Bestämmelserna i 6 kap. 13 § och 17 kap. 11 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.
3. Ärendet och dess beredning
Regeringen gav i december 2021 en särskild utredare i uppdrag att överväga och föreslå åtgärder som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter. Utredningen överlämnade den 30 juni 2023 betänkandet Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag (SOU 2023:34). En sammanfattning av utredningens förslag finns i bilaga 1. Utredningens lagförslag finns i bilaga 2.
Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. Remissyttrandena finns tillgängliga på regeringens webbplats (regeringen.se) och i lagstiftningsärendet (Ju2023/01611). I samband med beredningen av propositionen har synpunkter dessutom inhämtats från Skatteverket och Länsstyrelserna i Stockholms, Skåne och Norrbottens län när det gäller förslaget om ställföreträdarjäv i stiftelselagen (1994:1220).
I propositionen behandlas de lagförslag som läggs fram i betänkandet. Utredningens förslag i fråga om tvångslikvidation av aktiebolag på grund av kapitalbrist bereds dock vidare inom Regeringskansliet.
Riksdagen har tillkännagett för regeringen det som utskottet anför om en översyn av lagstiftningen för att motverka förekomsten av bolagsmålvakter (bet. 2020/21:CU8 punkt 2, rskr. 2020/21:194). Riksdagen har också tillkännagett för regeringen det som utskottet anför om bolagsmålvakter och företag som brottsverktyg (bet. 2021/22:CU11 punkt 1, rskr. 2021/22:159). Av tillkännagivandet följer att regeringen bör prioritera arbetet med beredningen av de förslag som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter, och återkomma till riksdagen med lagförslag (bet. 2021/22:CU11 s. 9). Genom förslagen i denna proposition anser regeringen att tillkännagivandena är tillgodosedda och därmed slutbehandlade.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 13 juni 2024 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 4. Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Regeringen följer i huvudsak Lagrådets förslag och synpunkter, som behandlas i avsnitt 5.3, 5.4, 9.1, 10.2 och 10.3 och i författningskommentaren.
I förhållande till lagrådsremissen lämnas även förslag av rättelsekaraktär i 15 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 6 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220) och 18 kap. 4 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. De föreslagna ändringarna är författningstekniska och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Regeringen har därför inte inhämtat Lagrådets yttrande över de förslagen.
I förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs dessutom vissa språkliga och redaktionella ändringar.
Hänvisningar till S3
4. Brottslighet i företag är ett allvarligt och växande problem
I Sverige finns det omkring 1,2 miljoner företag. Företagen bidrar till innovation, skapar arbetstillfällen och ger skatteintäkter som är en förutsättning för den svenska konkurrenskraften och välfärden. Företagen är nödvändiga för ett välfungerande samhälle.
De allra flesta företagare strävar efter att följa lagar och regler. Det har emellertid under senare år uppmärksammats att företag allt oftare används för brottsliga ändamål. Företag utnyttjas systematiskt inom den organiserade brottsligheten och företag skapas ibland enbart i syfte att användas som ett verktyg för att begå brott. Olaglig verksamhet kamoufleras ofta genom en legitim fasad och genom brottsupplägg med målvakter, bulvaner eller falska identiteter samt genom att legal och illegal verksamhet blandas i samma företag.
Företag används ofta av aktörer inom organiserad brottslighet för att tvätta pengar från annan brottslighet, som narkotikaförsäljning eller stölder, eller för att på olika sätt uppnå ekonomisk vinning med olagliga metoder. Företag spelar t.ex. en stor roll när det gäller bedrägerier, inte minst mot välfärdssystemen, där stöd och bidrag från det offentliga utnyttjas i vinstsyfte. Även företag utanför den organiserade brottsligheten bryter ibland mot reglerna, i mindre eller större utsträckning och av olika skäl, inte minst inom ramen för arbetslivskriminalitet. Genom affärer med företag inom den organiserade brottsligheten kan sådana företag också bidra till den kriminella ekonomin, medvetet eller omedvetet.
Den ekonomiska brottsligheten genom företag är skadlig för samhället på flera sätt. Samhället går miste om betydande skatteintäkter och drabbas också av stora ekonomiska förluster. Vidare riskerar vanliga näringsidkare att slås ut eftersom de tvingas att konkurrera mot aktörer som inte följer reglerna. Förtroendet för företag och tilliten till samhällssystemet riskerar också att försvagas. De ekonomiska vinster som genereras med bolag som brottsverktyg finansierar också annan grov brottslighet. Den grova ekonomiska brottslighet som begås genom företag är alltså systemhotande och kostnaderna för den är avsevärd.
I denna proposition lämnas förslag som syftar till att motverka brottslighet genom företag. Förslagen är en del av regeringens krafttag mot organiserad brottslighet och mot den kriminella ekonomin, som bl.a. kommer till uttryck i den nationella strategin mot organiserad brottslighet (skr. 2023/24:67).
5. Kontrollerna av Bolagsverkets register skärps
Hänvisningar till S5
- Prop. 2024/25:8: Avsnitt 10.6
5.1. Brottslighet begås genom utnyttjande av Bolagsverkets register
Bolagsverket ansvarar för ett flertal företagsregister, bl.a. aktiebolagsregistret, föreningsregistret och handelsregistret. Bolagsverkets register är en viktig informationskälla för såväl näringslivets aktörer som för myndigheter. De uppgifter som finns i registren ifrågasätts normalt inte, utan godtas som korrekta. Om uppgifterna i Bolagsverkets register inte återspeglar verkliga förhållanden kan det leda till felaktiga beslut eller åtgärder från det offentliga, och till att privata aktörer agerar utifrån felaktiga förutsättningar. Genom att oriktiga eller missvisande uppgifter anmäls till registren kan det också skapas förutsättningar för att begå brott genom företag.
Ett vanligt tillvägagångssätt vid brottslighet genom företag är att målvakter anmäls som företrädare för företaget. En målvakt är en person som utses till legal företrädare utan att personen har för avsikt att delta i verksamheten. Syftet med att registrera målvakter är att dölja de personer som i själva verket kontrollerar företaget och som kan använda det för att begå brott. De faktiska företrädarna, som inte syns i Bolagsverkets register, blir på detta sätt svårare att identifiera för de brottsbekämpande myndigheterna och kan undkomma ansvar. I stället för målvakter kan falska, eller på annat sätt oriktiga, identiteter användas. För de som avser att begå brott kan användningen av falska identiteter innebära mindre risker och lägre kostnader än att samarbeta med målvakter.
Enligt de brottsbekämpande myndigheterna är förekomsten av målvakter omfattande. När aktiebolag används som brottsverktyg är huvudmännen i regel inte registrerade som formella företrädare, utan de använder sig antingen av målvakter eller av fiktiva identiteter för att distansera sig från brotten och minska upptäcktsrisken. Ofta rekryteras socialt eller ekonomiskt utsatta personer som målvakter. Med tiden har det även blivit vanligare att anhöriga till yrkeskriminella ställer upp som målvakter. Det kan vara makar eller sambor, syskon, föräldrar och barn. Beroende på vilken funktion som målvakten ska fylla kan olika egenskaper efterfrågas. Det kan t.ex. vara en fördel att placera personer med hög kreditvärdighet i styrelsen till ett företag som ägnar sig åt bedrägerier. Det har även uppmärksammats att unga personer som har anknytning till gängmiljö förekommer som målvakter.
Det har också blivit vanligare med så kallade utnyttjade identiteter, dvs. att en verklig identitet används av någon annan i brottsliga syften. Personer från andra länder kan t.ex. erbjudas en summa pengar för att ta sig till Sverige och skaffa sig en svensk identitet. Personen bakom identiteten kan sedan lämna landet och överlåta identiteten till andra, som t.ex. kan anmäla identiteten som företrädare för ett företag. Även dessa utnyttjade identiteter är ett slags målvakter.
Företag kan också utsättas för kapning, ibland med användande av en eller flera målvakter, eller genom anmälan av andra felaktiga uppgifter till Bolagsverkets register. Företagskapningar behandlas närmare i avsnitt 7.
Det är alltså vanligt att Bolagsverkets register utnyttjas för att begå brott, särskilt genom att målvakter anmäls som företrädare för företag. Felaktiga uppgifter i registren skapar också andra problem, både för näringslivet och det offentliga, eftersom de ofta är beroende av korrekta uppgifter om vem som har rätt att företräda ett företag.
Hänvisningar till S5-1
5.2. Bolagsverket har nyligen fått bättre förutsättningar att kontrollera uppgifterna i registren
Bolagsverket ska kontrollera att beslut som anmäls för registrering i aktiebolagsregistret har tillkommit i behörig ordning och inte strider mot lag eller annan författning, eller mot bolagsordningen, se 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551). Om det finns hinder mot registrering ska uppgiften inte registreras. Motsvarande reglering finns beträffande övriga företagsregister.
I associationsrättslig lagstiftning finns bestämmelser om att en målvakt, dvs. någon som inte har för avsikt att ta del i den verksamhet som ankommer på styrelsen, som huvudregel inte får utses till styrelseledamot eller styrelsesuppleant (se t.ex. 8 kap. 12 § aktiebolagslagen). Motsvarande bestämmelser finns beträffande verkställande direktörer och vice verkställande direktörer. En målvakt är alltså inte en behörig företrädare, och Bolagsverket ska därför vägra registrering av en sådan. Att en målvakt inte får registreras är alltså tydligt redan med den gällande lagstiftningen.
Att någon inte har för avsikt att delta i verksamheten är dock i regel svårt att bedöma endast utifrån de uppgifter som lämnas i samband med anmälan. I stället förutsätter detta en mer omfattande kontroll. Detsamma kan gälla för andra felaktiga uppgifter, t.ex. bristande behörighet att företräda ett bolag, eller falska identiteter. En sådan fördjupad granskning kan innebära avstämning av uppgifterna i anmälan mot vad som framgår av Bolagsverkets andra register, eller inhämtande av information från andra myndigheter eller privata aktörer. Bolagsverket kan också skicka ett föreläggande till företaget med begäran om bestyrkande av de uppgifter som misstänks vara felaktiga.
En sådan mer noggrann kontroll kan föranledas av information från andra myndigheter eller från enskilda personer. Bolagsverket får exempelvis återkommande uppgifter från Ekobrottsmyndigheten om möjliga målvakter.
För att utöka Bolagsverkets kontroller i syfte att motverka brott har regeringen nyligen beslutat om en ändring i förordning (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, se 5 a § i instruktionen. Ändringen ger Bolagsverket ett tydligare uppdrag att kontrollera att uppgifter i verkets register är korrekta och att motverka att felaktiga uppgifter registreras. Utredningen föreslog att förordningsändringen skulle träda i kraft den 1 juli 2024. Eftersom ändringen är angelägen för att motverka brottslighet i företag valde regeringen att gå fram med förslaget i den delen tidigare, och det trädde i kraft redan den 1 april 2024. Ändringen klargör att kontroller ingår som en viktig del i verkets uppdrag. Bolagsverket har därigenom fått en klarare anvisning om att kontroller av uppgifter bör utföras i större ut-
Prop. 2024/25:8 sträckning. Bolagsverket har också i instruktionen fått ett tydligare rättsligt stöd för att använda information från andra myndigheter i syfte att motverka ekonomisk brottslighet.
Bolagsverket har genom förordningsändringen nu alltså bättre förutsättningar att identifiera de ärenden som behöver genomgå en fördjupad kontroll, i syfte att motverka bl.a. användningen av målvakter. Detta bör leda till att registrering av sådana personer kan undvikas i betydligt fler fall. Tydliggörandet av Bolagsverkets uppdrag kan också ge verket möjlighet till utökade kontroller av andra uppgifter än uppgifter om företrädare. Även felaktiga uppgifter i andra register än företagsregistren, såsom registret över verkliga huvudmän kan som en konsekvens av Bolagsverkets utökade kontroller upptäckas och rättas till i högre grad.
I det följande föreslås ytterligare åtgärder för att förhindra felaktigheter i Bolagsverkets register och att motverka ekonomisk brottslighet genom företag.
5.3. Bolagsverket ska ha möjlighet att begära personlig inställelse
Regeringens förslag: Bolagsverket ska i samband med en anmälan om registrering i aktiebolagsregistret eller föreningsregistret kunna förelägga om personlig inställelse, om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda företaget. Motsvarande ska gälla vid en ansökan om registrering i handelsregistret. Om den som har förelagts att inställa sig personligen uteblir, ska anmälan skrivas av. Bolagsverket ska även ha möjlighet att förelägga om personlig inställelse av en ställföreträdare vid kontroll av om en registrerad uppgift är oriktig. Bolagsverket ska kunna besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Möjlighet att förelägga om personlig inställelse ska även finnas vid anmälan om registrering i registret över utländska filialer.
Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens.
Utredningen föreslår inte en möjlighet för Bolagsverket att förelägga om personlig inställelse vid misstanke om felaktiga uppgifter om ställföreträdare i registret.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det.
Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund och FAR anser att det är viktigt att inställelse kan ske på andra platser än i Bolagsverkets lokaler. Ekobrottsmyndigheten och Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet anser att det inte bör vara möjligt att delta på distans. Polismyndigheten anför att utrymmet att inställa sig via videokonferens bör vara synnerligen begränsat. När videokonferens blir aktuellt, bör det enligt myndigheten bara kunna ske från en plats där tillfredställande kontroller kan ske. Några remissinstanser, bl.a. HSB Riksförbund och Svensk Kooperation föreslår att personlig inställelse i stället ska ske hos någon myndighet som mer rutinmässigt utför identitetskontroller.
Svensk Inkasso ifrågasätter nyttan av förslaget och framhåller att det riskerar att skapa förseningar i registreringsärenden. I vart fall bör det enligt Svensk Inkasso framgå av lagtexten att inställelse får ske på distans.
Även Advokatsamfundet, som framhåller vikten av att lika fall behandlas lika, anser att det tydligt bör framgå i vilka situationer inställelse på distans är möjlig.
Bolagsverket anser att en möjlighet att förelägga om personlig inställelse bör införas även för att kunna kontrollera redan registrerade företrädare.
Skälen för regeringens förslag: Det är av stor betydelse att uppgifterna i Bolagsverkets register i så stor utsträckning som möjligt återspeglar verkliga förhållanden, och att användningen av målvakter och fiktiva identiteter motverkas. Om Bolagsverket på ett tidigt stadium kan upptäcka brottsliga upplägg, kan brottslig verksamhet genom företag försvåras eller stoppas.
I dag prövas anmälningar om registrering i Bolagsverkets företagsregister på det skriftliga underlag som ges in till verket. Det kan också göras avstämningar mot verkets register och inhämtas upplysningar från andra. I många fall bör ett sådant underlag vara tillräckligt för att Bolagsverket ska kunna avgöra om förutsättningarna för registrering är uppfyllda.
I vissa fall kan emellertid det faktum att handläggningen sker skriftligen utnyttjas. Användandet av falska identiteter underlättas av att det inte sker någon identifiering vid fysiska möten. Om anmälaren, eller den som anmälan avser, inställer sig personligen skulle Bolagsverket kunna göra en säkrare bedömning om identiteten och behörigheten. Personlig inställelse används i flera andra sammanhang i syfte att säkerställa någons identitet, exempelvis vid identitetskontroll i samband med tilldelning av samordningsnummer enligt 2 kap. 2 § lagen (2022:1697) om samordningsnummer.
Vid en personlig inställelse kan myndigheten göra en jämförelse mellan den anmälde och hans eller hennes identitetshandlingar, i syfte att utreda om personen är den han eller hon utger sig för att vara och har behörighet att företräda företaget. Vidare kan det ställas kontrollfrågor. Om en person som misstänks vara en målvakt inställer sig, kan det vara relevant att fråga vilken verksamhet som företaget ska bedriva, var detta ska ske och av vem eller vilka. Uteblivna eller orimliga svar kan bidra till bedömningen att personen har utsetts i strid med målvaktsförbudet. Ett krav på personlig inställelse kan därför i fler fall väntas förhindra registrering av stulna eller fiktiva identiteter, liksom av målvakter. Även registrering av oriktiga styrelseändringar, t.ex. vid försök att kapa ett företag, kan undvikas med krav på personlig inställelse.
Ett föreläggande om personlig inställelse kan också antas ha en preventiv verkan. Det kan antas att oseriösa aktörer i många fall skulle avstå från att infinna sig om de får ett föreläggande om att inställa sig personligen. Den som exempelvis har en falsk identitetshandling vill sannolikt inte gärna visa upp den vid en kontroll. Om den som har förelagts att inställa sig personligen inte gör det, bör ärendet kunna skrivas av, och det brottsliga upplägget på så sätt förhindras.
Som Bolagsverket framför gör sig de skäl som motiverar en möjlighet att begära personlig inställelse vid prövningen av en anmälan även gällande vid kontroll av en uppgift som redan är registrerad. Som anförs i avsnitt 5.2 har Bolagsverket nu ett tydligare uppdrag att genomföra sådana kontroller. I avsnitt 5.4 föreslås också att det ska införas en regel om att
Prop. 2024/25:8 Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om ett företags företrädare från företagsregistren. Vid bedömningen av om en befintlig uppgift i registret är oriktig kan de kontroller som görs vid personlig inställelse vara till hjälp för Bolagsverkets bedömning. Även i dessa fall bör åtgärden kunna medföra att oseriösa aktörer inte inställer sig. Utebliven inställelse bör i dessa fall inte per automatik leda till att uppgiften stryks från registret, men bör ha betydelse för bedömningen av uppgiftens riktighet.
Det bör mot denna bakgrund införas en möjlighet för Bolagsverket att förelägga om personlig inställelse vid prövningen av en anmälan eller ansökan om registrering i handelsregistret, aktiebolagsregistret och föreningsregistret. Möjligheten bör även finnas vid prövningen av om en redan registrerad uppgift om företrädare är oriktig. Det bör också vara möjligt att förelägga om personlig inställelse när det gäller anmälan om registrering i registret över utländska filialer.
Bedömningen av om det finns behov av personlig inställelse bör göras av Bolagsverket. Den enskildes uppfattning i frågan ska inte vara avgörande. Personlig inställelse bör användas när utredningen i övrigt inte utgör ett tillräckligt underlag för beslut, eller om andra mindre ingripande utredningsmetoder inte kan användas. Detta bör formuleras så att ett föreläggande om personlig inställelse får utfärdas om det behövs för att säkerställa den anmäldes, anmälarens eller ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget. Vid bedömningen av om personlig inställelse behövs får verket använda sig av information som verket har tillgång till i det aktuella ärendet.
Bolagsverket finns i Sundsvall. Eftersom Bolagsverket har det rättsliga ansvaret för kontrollerna bör inställelsen som utgångspunkt ske där. Detta utesluter dock inte att Bolagsverket avtalar med någon annan myndighet om att utföra kontrollen i andra lokaler än verkets egna.
Den som förelagts att inställa sig bör också kunna göra det genom att delta på distans genom ljud- och bildöverföring (videokonferens), om det bedöms lämpligt i det enskilda fallet. Lagrådet anför att ”inställa sig” inte utan vidare kan anses innefatta att en person medverkar på distans genom ljud- och bildöverföring. Om Bolagsverket ska ges möjlighet att förelägga en enskild att medverka på detta sätt bör det enligt Lagrådet uttryckligen framgå av lagtexten.
Enligt regeringen kan det finnas ett värde i att tydliggöra i lagtexten att Bolagsverket får besluta att den personliga inställelsen ska ske på distans genom ljud- och bildöverföring.
Deltagande på distans bör som ovan nämns bara användas om det bedöms lämpligt i det enskilda fallet. En förutsättning för deltagande på distans måste vara att det eftersträvade syftet med kontrollen kan uppnås. I annat fall behöver den berörda personen infinna sig på plats. Syftet med personlig inställelse är ofta att dels säkerställa en persons identitet, dels säkerställa att personen inte står under någon form av otillbörlig påverkan. Det senare kan t.ex. syfta till att personen ska ta på sig ett uppdrag som målvakt. Vid deltagande via videokonferens saknas många gånger möjlighet att på ett tillfredställande sätt kontrollera om några andra personer befinner sig i samma rum eller i nära anslutning till den som inställt sig. Möjligheten till deltagande på distans genom ljud- och bildöverföring bör mot den bakgrunden, i linje med vad Polismyndigheten anför, bara tillämpas i undantagsfall.
En reglering om personlig inställelse berörs också av EU-rätten. En stor del av EU:s bolagsrätt är samlad i ett gemensamt direktiv: Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt. År 2019 antogs ett ändringsdirektiv, det så kallade digitaliseringsdirektivet som bl.a. syftar till att göra det möjligt att via internet bilda och registrera bolag (Europaparlamentets och rådets direktiv [EU] 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv [EU] 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt). I digitaliseringsdirektivet finns vissa möjligheter att kräva personlig inställelse vid de förfaranden som regleras i direktivet, även om de i huvudsak ska vara digitala. Med personlig inställelse avses i direktivet att fysiskt infinna sig på en utpekad plats. Medlemsstaterna får kräva att den sökande infinner sig personligen när det är berättigat av allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet eller för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag. Medlemsstaterna ska se till att sådan personlig inställelse inte krävs systematiskt, utan endast från fall till fall där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning eller bristande regelefterlevnad (artikel 13b.4 och 13g.8 samt skäl 21). Vidare anges i direktivet att bestämmelser om online-förfaranden bör omfatta kontroller av identitet och rättskapacitet avseende den som t.ex. önskar bilda ett bolag, i syfte att bekämpa bedrägeri och företagskapning samt säkerställa registrens tillförlitlighet och trovärdighet. De medel och metoder som ska användas för att utföra dessa kontroller bör medlemsstaterna själva utarbeta och anta (skäl 20). Medlemsstaternas befogenhet att vägra ansökningar om bl.a. bildande av bolag vid bedrägeri eller missbruk samt medlemsstaternas utrednings- och brottsbekämpningsåtgärder påverkas inte av digitaliseringsdirektivet (skäl 37).
Enligt regeringens bedömning är de föreslagna reglerna om personlig inställelse, även de som avser andra än anmälaren, nödvändiga för att säkerställa de anmäldas identitet eller behörighet. Förslaget utformas också så att personlig inställelse inte ska användas systematiskt, utan endast när det finns sådana skäl som omnämns i direktivet. Det öppnas också för att en person i undantagsfall kan inställa sig digitalt. Regeringen bedömer därför att förslagen är förenliga med digitaliseringsdirektivet.
5.4. Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om företrädare i registren
Regeringens förslag: Bolagsverket ska stryka en uppgift om ett företags ställföreträdare från verkets företagsregister, om uppgiften är oriktig. Innan uppgiften stryks ska företaget ges tillfälle att yttra sig.
Den som har varit registrerad under falsk identitet och därför har avregistrerats från folkbokföringen ska omedelbart strykas från Bolagsverkets register utan föregående kommunikation med företaget. Detsamma ska i samtliga fall gälla för personer som har avlidit.
Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens.
Utredningen föreslår att strykning från Bolagsverkets register av avlidna
Prop. 2024/25:8 personer och av falska identiteter som har avregistrerats från folkbokföringen, ska kunna ske först efter att Skatteverkets beslut har fått laga kraft.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Svenskt Näringsliv, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Sveriges advokatsamfund och Kronofogdemyndigheten, tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Bolagsverket tillstyrker förslagen men anser att det bör förtydligas att verket får göra kontroller av en uppgifts riktighet i efterhand. Bolagsverket anser också att det, på samma sätt som föreslås för andra företag, bör införas en möjlighet att stryka en uppgift om en enskild näringsidkare, om det framgår att uppgiften är oriktig.
Skatteverket tillstyrker förslagen men framhåller att avregistrering av falska identiteter och avlidna personer från Bolagsverkets register bör kunna ske omedelbart efter Skatteverkets beslut, även om beslutet inte har fått laga kraft.
Skälen för regeringens förslag
Bolagsverket ska ha möjlighet att stryka oriktiga uppgifter om företrädare
Bolagsverket kan på flera olika sätt få kännedom om att uppgifter i företagsregistren är eller kan vara felaktiga. Bolagsverket får regelmässigt information från Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten om att någon som är registrerad som företrädare för ett företag misstänks vara en målvakt. Verket kan också få kännedom om att en person har dömts i domstol för brott mot något av målvaktsförbuden i aktiebolagslagen eller lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bolagsverket får även automatiska uppdateringar när en person har avregistrerats från folkbokföringen på grund av att han eller hon är försvunnen. Detsamma gäller när ett samordningsnummer förklaras vilande, t.ex. för att det har tilldelats på felaktiga grunder. Även i andra situationer kan misstanke uppstå om att uppgifter i registren är felaktiga.
Bolagsverket anser att det bör förtydligas ytterligare att verket får göra kontroller i efterhand av registrerade uppgifter. Bolagsverket har dock redan möjlighet att – baserat på information som mottagits eller av andra skäl – genomföra kontroller av uppgifterna i registren i syfte att hitta och utreda eventuella felaktigheter. Som anförs i avsnitt 5.2 har Bolagsverket nyligen getts ett tydligare uppdrag och bättre förutsättningar att genomföra sådana kontroller. Det behöver därför inte införas någon särskild bestämmelse om detta.
Eftersom det är av stor betydelse att uppgifterna i Bolagsverkets register är korrekta och återspeglar verkligheten behöver verket ha möjlighet att ta bort uppgifter om företrädare från registren om de är oriktiga. Det är särskilt angeläget att målvakter och falska identiteter kan strykas och att det kan ske på ett effektivt sätt. Genom att sådana uppgifter kontrolleras och stryks kan ekonomisk brottslighet med användande av målvakter eller falska identiteter förhindras i fler fall.
I den associationsrättsliga lagstiftningen finns bestämmelser som ger Bolagsverket möjlighet att i vissa fall avregistrera felaktiga uppgifter från registren. Avregistrering från aktiebolagsregistret kan t.ex. ske när bolagets ställföreträdare har försatts i konkurs eller har fått förvaltare eller
näringsförbud och därmed är obehörig som företrädare (27 kap. 6 § aktiebolagslagen). Felaktiga adressuppgifter kan också strykas efter att företaget fått möjlighet att anmäla en ny adress (27 kap. 6 a § aktiebolagslagen).
Med stöd av 37 § förvaltningslagen (2017:900) kan Bolagsverket också stryka uppgifter i registren, om det i efterhand framkommer att registreringen var felaktig. För att en uppgift ska få avregistreras krävs dock att felaktiga eller vilseledande uppgifter har lämnats och att detta har lett till registreringen. Ibland kan det vara oklart om uppgifterna var oriktiga redan när beslutet om registrering fattades. Om en person t.ex. antecknas som försvunnen i folkbokföringen kan det tänkas att personen redan vid registreringen var en målvakt. Att så varit fallet kan dock vara svårt att bedöma.
Bolagsverket bör ha en klar och tydlig möjlighet att på eget initiativ avregistrera uppgifter om företrädare som bedöms vara felaktiga. Nuvarande reglering är inte alltid tillräcklig. Även i de fall då förvaltningslagen i och för sig kan tillämpas bör möjligheten att avregistrera uppgifter ha ett tydligare författningsstöd. En regel med denna innebörd bör därför införas.
Regeln bör utformas så att Bolagsverket, om verket bedömer att en uppgift om en företrädare är eller kan vara oriktig, ska ge företaget tillfälle att yttra sig i frågan. En sådan kommunikationsskyldighet har en rättssäkerhetsfunktion och kan ge ytterligare underlag för bedömningen. Uppgiften ska strykas om det även efter att företaget yttrat sig, eller underlåtit att komma in med yttrande, framgår att uppgiften är oriktig.
Bolagsverket föreslår att det bör övervägas en möjlighet att, på samma sätt som vad gäller ställföreträdare, stryka felaktiga uppgifter om enskilda näringsidkare. Eftersom konsekvenserna av en sådan möjlighet inte har utretts närmare, finns det inte möjlighet att göra det inom ramen för detta lagstiftningsärende.
Falska identiteter som avregistrerats från folkbokföringen ska omedelbart strykas från Bolagsverkets register
Om Skatteverket avregistrerar en person från folkbokföringen för att det har bedömts röra sig om en falsk identitet får Bolagsverket automatiskt en avisering om detta, jfr 22 § folkbokföringslagen (1991:481). Med falsk identitet avses den registrerade identiteten för en person som inte är den han eller hon har utgett sig för att vara, och därför inte skulle ha folkbokförts under den identiteten från början.
Avregistreringen från folkbokföringen sker efter utredning och bedömning av Skatteverket. De förhållanden som har lett till avregistrering är därför normalt kända för de personer och företag som berörs. Det är angeläget att uppgifter som avser falska identiteter kan avregistreras från Bolagsverkets register så snart som möjligt. När Bolagsverket får information om att uppgifter som är kopplade till en falsk identitet har avregistrerats från folkbokföringen bör därför uppgifter om identiteten kunna strykas från Bolagsverkets register omedelbart, utan föregående kommunikation med företaget och utan särskild prövning.
Skatteverkets beslut om avregistrering av en falsk identitet får överklagas inom tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet (40 § folkbokföringslagen). Utredningens förslag innebär att Skatteverkets beslut måste ha fått laga kraft innan Bolagsverket kan avregistrera uppgiften.
Skatteverket invänder mot förslaget i den delen och anför att det normalt saknas uppgift om när klaganden fick del av beslutet eftersom beslutet inte kan skickas med mottagningsbevis. Detta innebär att det normalt inte går att avgöra när beslutet får laga kraft. Som Skatteverket anför skulle alltså en regel som innebär att avregistrering från Bolagsverkets register får ske först när Skatteverkets beslut har fått laga kraft, riskera att bli verkningslös. Strykning från Bolagsverkets register bör därför i dessa fall kunna ske omedelbart efter Skatteverkets beslut.
Avlidna personer ska omedelbart strykas från Bolagsverkets register
Skatteverket avregistrerar den som har avlidit eller dödförklarats från folkbokföringen (19 § folkbokföringslagen). Om personen är antecknad som företrädare i Bolagsverkets register, får Bolagsverket en avisering om ändrade uppgifter från Skatteverket. Bolagsverket avregistrerar efter en sådan avisering företrädare för aktiebolag och ekonomiska föreningar från aktiebolagsregistret respektive föreningsregistret. På motsvarande sätt avregistreras företrädare för ideella föreningar och trossamfund från handelsregistret. Vad gäller enskilda näringsidkare och bolagsmän i handelsbolag finns dock en regel om att dödsfall ska anmälas av den som har vård om boet eller, i fråga om handelsbolag, av övriga bolagsmän. Det förekommer i vissa fall att någon anmälan inte sker, och Bolagsverket har bedömt att avregistrering då inte kan ske.
Eftersom Bolagsverket får informationen om avlidna från Skatteverket innebär anmälningsskyldigheten en onödig börda för den som ska anmäla uppgiften. Att ta bort anmälningsskyldigheten innebär alltså en förenkling för dessa. Det är också angeläget att en avliden person kan avregistreras snabbt och enkelt från Bolagsverkets register, bl.a. eftersom avlidna personer ibland registreras som företrädare i syfte att dölja de verkliga företrädarna. Regeln om att bolagsmännen eller den som ansvarar för boet ska anmäla dödsfall bör därför tas bort.
I lagrådsremissen föreslogs att det av tydlighetsskäl bör införas regler som innebär att Bolagsverket självmant och utan föregående kommunikation ska avregistrera avlidna personer ur verkets register.
Lagrådet ifrågasätter om en bolagsman i ett handelsbolag ska strykas ur handelsregistret när han eller hon har avregistrerats ur folkbokföringen såsom avliden eller dödförklarad. Lagrådet menar att en strykning av en avliden bolagsman leder till att värdefull information försvinner ur registret, och att det bör övervägas om handelsregistret i stället bör tillföras en uppgift om att bolagsmannen är avliden.
Som Lagrådet påpekar fyller registeruppgifter om bolagsmän i handelsbolag delvis en annan funktion än uppgifter om andra ställföreträdare. Eftersom bolagsmännen svarar för bolagets förpliktelser kan det för tredje man finnas ett intresse av att känna till även avlidna bolagsmän. Att en bolagsman i ett handelsbolag stryks från handelsregistret innebär att denna inte längre är registrerad som bolagsman i bolaget. I den del av handelsregistret där historiska uppgifter redovisas kommer det dock framgå att den avlidne bolagsmannen har varit bolagsman och det är möjligt för enskilda att få del av uppgiften. Enligt regeringen är det tillräckligt att uppgiften om att den avlidne har varit bolagsman återges i handelsregistret på detta sätt. Om en bolagsman i ett handelsbolag avlider bör han eller hon
alltså, på samma sätt som föreslås gälla för övriga registrerade personer, strykas ur handelsregistret.
Skatteverkets beslut kan i dessa fall överklagas utan begränsning i tiden (40 § folkbokföringslagen). Som Skatteverket framhåller bör avregistrering därför kunna ske omedelbart efter Skatteverkets beslut.
Hänvisningar till S5-4
- Prop. 2024/25:8: Avsnitt 14.3, 14.8, 14.9, 3, 5.3, Författningskommentar till 21 § handelsregisterlagen (1974:157), Författningskommentar till 6 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 2 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 9 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
6. Straffet för brott mot målvaktsförbudet skärps
Regeringens förslag: Maxstraffet för brott mot målvaktsförbudet ska höjas från fängelse i högst ett år till fängelse i högst två år.
Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Polismyndigheten, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Sveriges advokatsamfund och
Svea hovrätt tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det.
Bolagsverket tillstyrker förslaget men anser att det inte i några fall ska vara möjligt att utse företrädare som inte tar del i verksamheten.
Åklagarmyndigheten, som också tillstyrker förslaget, anser att det bör övervägas om brottet ska anses vara av sådan art att det redan vid ett straffvärde om sex månader normalt ska föranleda ett fängelsestraff. Myndigheten anser också att böter bör utmönstras ur straffskalan.
Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet menar att skälen för en skärpning av straffet inte motiverar att maxstraffet höjs mer än till fängelse i ett och ett halvt år.
Skälen för regeringens förslag
Brott mot målvaktsförbudet i aktiebolag och ekonomiska föreningar
I den associationsrättsliga lagstiftningen finns det förbud mot att utse personer till företrädare för företag om de inte har för avsikt att ta del i den verksamhet som ankommer på företrädaren, dvs. målvakter. Målvaktsförbuden i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är straffsanktionerade. Den som uppsåtligen medverkar till att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med bestämmelserna i de lagarna döms till böter eller fängelse i högst ett år, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget eller föreningen. I avsnitt 10.6 föreslås att en motsvarande straffsanktion ska införas för stiftelser.
Vid införandet av målvaktsförbudet i aktiebolagslagen konstaterades att det uppenbarligen strider mot de principer som bär upp reglerna om aktiebolagets organisation att utse någon till styrelseledamot eller verkställande direktör som inte avser att ta befattning med bolaget. Det underströks att det inte råder någon tvekan om att användandet av målvakter är ägnat att försvåra de brottsbekämpande myndigheternas arbete, eftersom det blir svårare att identifiera de ansvariga. Det ansågs att förbudet borde straffsanktioneras för att få effekt (prop. 2000/01:150 s. 78 och 79).
Prop. 2024/25:8 Straffbestämmelserna träffar i första hand aktieägare, medlemmar eller styrelseledamöter som har tagit del i ett beslut om att utse en företrädare. De är dock även tillämpliga på den som genom sitt faktiska inflytande har föranlett att en viss person har utsetts. Straffansvaret omfattar även den som uppsåtligen åtar sig ett uppdrag i strid med målvaktsförbudet.
Under de senare åren har antalet anmälningar för brott mot målvaktsförbudet varit mellan ungefär 50 och 300 stycken per år. År 2021 väcktes åtal i 50 fall och strafföreläggande utfärdades i 3 fall. År 2020 väcktes åtal i 19 fall och strafföreläggande utfärdades i ett fall. Rättspraxis är inte helt entydig, men det kan konstateras att enstaka brott mot målvaktsförbudet ofta leder till dagsböter för den som har agerat målvakt. Påföljden blir regelmässigt strängare vid flerfaldiga överträdelser och för de personer som har deltagit i beslutet att utse en målvakt. I sådana fall blir påföljden ofta villkorlig dom och böter.
Det kan konstateras att förekomsten av målvakter är omfattande, och de är särskilt vanliga inom den organiserade brottsligheten. Det finns därför anledning att säkerställa att påföljden för brott mot förbuden mot målvakter motsvarar brottslighetens allvar och betydelse.
Maxstraffet för brott mot målvaktsförbudet ska höjas
Påföljdssystemet bygger på principen att svårare brott ska bestraffas strängare än lindrigare brott och att lika svåra brott ska ge lika stränga straff. Straffskalan måste ha en viss spännvidd för att omfatta alla tänkbara gärningar som faller inom straffbestämmelsens tillämpningsområde. Straffskalan för ett brott är ett mått på hur allvarligt lagstiftaren ser på brottet och skalan bör därför återspegla brottets allvar.
Straffskalan har också betydelse för vilka straffprocessuella åtgärder som kan eller bör användas. Flera tvångsmedel är beroende av att brottsligheten kan leda till fängelsepåföljd av viss längd. Vid användningen av tvångsmedel gäller vidare att en åtgärd bara får vidtas om skälen för åtgärden uppväger det intrång eller men i övrigt som åtgärden innebär för den misstänkte eller för något annat motstående intresse. För att häktning ska kunna komma i fråga krävs att det kan det antas att den misstänkte inte kommer att dömas endast till böter. Om brottsligheten kan leda till en allvarligare påföljd kan alltså fler straffprocessuella åtgärder bli aktuella.
Straffet för brott mot målvaktsförbudet är böter eller fängelse i högst ett år. Straffskalan har inte ändrats sedan brottet infördes 2002. De övriga brotten mot aktiebolagslagen, som t.ex. överträdelse av reglerna om privata aktiebolags kapitalanskaffning, underlåtenhet att föra eller tillhandahålla aktiebok och brott mot låneförbudet, har samma straffskala som brott mot målvaktsförbudet. De brotten har dock en annan karaktär. Brott mot målvaksförbudet har, till skillnad från dessa brott, en tydlig koppling till organiserad brottslighet som begås med aktiebolag som brottsverktyg.
Förekomsten av brott som begås genom företag har de senaste åren alltmer uppmärksammats som ett allvarligt problem. Det förekommer regelmässigt målvakter i sådana bolag som används för olagliga ändamål. Genom att dölja de verkligt ansvariga bidrar målvakterna till att brott kan begås och till att lagföring av brott förhindras. Den som låter sig utses till målvakt, liksom den som medverkar till ett beslut om att utse en målvakt, spelar alltså många gånger en viktig roll i ett organiserat brottsligt upplägg.
Det finns mot denna bakgrund anledning att nu se mer allvarligt på företeelsen. Straffet för brott mot målvaktsförbudet bör alltså skärpas. Fängelse i ett år som maxstraff är för lågt. En höjning av straffmaximum kan förväntas leda till en generell skärpning av påföljden och ge en mer nyanserad straffmätning, eftersom domstolarna får ett bredare spann att fördela olika gärningar på. Straffmaximum bör därför höjas till fängelse i två år.
Eftersom det kan förekomma fall som är mindre klandervärda bör böter även i fortsättningen ingå i straffskalan. Den nya straffskalan bör alltså gå från böter till fängelse i högst två år.
Åklagarmyndigheten anser att det bör övervägas om brott mot målvaktsförbudet ska anses vara av sådan art att det redan vid ett straffvärde om sex månader normalt ska föranleda ett fängelsestraff. Regeringen konstaterar att förekomsten av målvakter visserligen utgör ett allvarligt problem och att det rör sig om brottslighet som det är angeläget att motverka.
Eftersom det nu sker en skärpning av straffet anser dock regeringen att det inte samtidigt finns skäl att uttala att det med hänsyn till brottslighetens art bör finnas en presumtion för att välja fängelse som påföljd.
Målvaktsförbuden för styrelseledamöter i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller inte om det finns godtagbara skäl. Som skäl för undantaget vid godtagbara skäl anfördes när bestämmelsen i aktiebolagslagen infördes att det inte kan uteslutas att ett undantagslöst förbud skulle kunna ge upphov till problem för småföretagare som låter en nära anhörig ta plats i styrelsen för ett bolag som företagaren i realiteten avser att sköta helt och hållet på egen hand (prop. 2000/01:150 s. 78). Den verkliga företagaren är i sådana fall också med i styrelsen, tillsammans med den anhöriga som alltså endast utses till styrelseledamot för att uppfylla lagens krav. Enligt Bolagsverket bör det inte i några fall vara möjligt att utse en företrädare som inte har för avsikt att ta del i verksamheten, dvs. även om det finns godtagbara skäl. Det har dock inte framkommit tillräckliga skäl för att nu frångå den bedömning som tidigare gjorts.
Hänvisningar till S6
7. Det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar stärks
Regeringens förslag: Det ska införas en ny straffbestämmelse om företagskapning i brottsbalken. Den ska omfatta de fall då någon utger sig för att företräda en juridisk person genom att olovligen använda dennas identitetsuppgifter, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller. Straffansvaret ska förutsätta att handlandet sker i vinningssyfte. Straffet ska vara böter eller fängelse i högst två år.
Utredningens förslag överensstämmer i sak med regeringens. Remissinstanserna: Nästan alla remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten, Företagarna, Göteborgs tingsrätt, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Polismyndigheten och Sveriges advokatsamfund, tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det.
Åklagarmyndigheten avstyrker förslaget med hänvisning till att företagskapning i de flesta fall redan är straffbelagt och att de återstående fallen inte motiverar en kriminalisering. Även Svea hovrätt ifrågasätter behovet av kriminalisering och menar att det är tveksamt om något faktiskt handlande nykriminaliseras.
Svea hovrätt ifrågasätter också om förslaget kommer att stärka det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar med den begränsning som ligger i kravet att gärningen ska ha begåtts i vinningssyfte. Även Svenskt Näringsliv, som i övrigt tillstyrker förslaget, är tveksamma till kravet på vinningssyfte.
Några remissinstanser, bl.a. FAR och Svenskt Näringsliv, anser att även försök, förberedelse och stämpling till företagskapning ska vara straffbart.
Skälen för regeringens förslag
Företagskapningar är ett problem i samhället och kan drabba enskilda företagare hårt
Med företagskapning avses oftast att någon sanningslöst utger sig för att företräda ett aktiebolag och anmäler oriktiga uppgifter till Bolagsverket. Det kan t.ex. handla om att styrelseledamöterna i bolaget påstås ha bytts ut. De nya styrelseledamöterna kan sedan agera i bolagets namn och exempelvis ta upp lån eller göra inköp på företagets bekostnad. Uttrycket företagskapning används också för att mer generellt beteckna när någon obehörig använder sig av ett företags uppgifter, typiskt sett för att begå förmögenhetsbrott. Det kan t.ex. handla om fall då någon gör beställningar i ett företags namn i bedrägligt syfte. En form av utnyttjande, som blivit vanlig på senare tid, kan vara att någon påstår sig företräda ett välkänt bolag eller en bank i syfte att förmå andra att föra över pengar. Det kan ske t.ex. genom telefonsamtal (s.k. vishing) eller textmeddelanden (s.k. smishing). Även om den som huvudsakligen drabbas i dessa fall är den som luras att föra över pengar, kan agerandet få konsekvenser också för den juridiska person vars namn används, t.ex. genom att den kan behöva kommunicera ut dementier eller varningsmeddelanden.
Av utredningen och remissvaren framgår att förekomsten av företagskapningar är ett allvarligt problem som drabbar många företag. Det finns sannolikt också ett betydande mörkertal när det gäller hur många företag som utsätts. För de företag som drabbas kan konsekvenserna bli betydande. En kapning kan orsaka stor ekonomisk skada och andra olägenheter för det utsatta företaget och dess ägare. Det utsatta företaget kan ha tömts på tillgångar genom att lån tagits upp och bankkonton tömts. Mycket tid kan också behöva läggas ner på att utreda vad som har hänt, att vidta åtgärder mot de rättshandlingar som har ingåtts i företagets namn och begränsa de ekonomiska verkningarna av kapningen.
Den nuvarande straffrättsliga regleringen
Det finns i dag ingen särskild straffbestämmelse som avser företagskapning. Som utredningen redogör för kan handlingar i samband med en företagskapning träffas av vissa andra brottsbeteckningar. Den som gör en falsk anmälan till Bolagsverket kan t.ex. ha gjort sig skyldig till ett förfalsknings- eller sanningsbrott, såsom urkundsförfalskning, brukande av
falsk urkund eller osann försäkran (14 kap. 1 eller 10 § eller 15 kap. 10 §brottsbalken). Om gärningspersonen utger sig för att vara företagets rätta företrädare, kan handlandet också utgöra olovlig identitetsanvändning (4 kap. 6 b § samma lag). Den som beställer varor eller tar upp lån i företagets namn, kan också ha gjort sig skyldig till bedrägeri (9 kap. 1 § samma lag).
Straffbestämmelsen som avser olovlig identitetsanvändning infördes i mitten av 2010-talet. Den omfattar fall då någon utger sig för att vara en annan fysisk person genom att olovligen använda hans eller hennes identitetsuppgifter och därigenom orsakar personen ekonomisk skada eller annan olägenhet. Någon motsvarande reglering finns alltså inte för olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter, trots att en kapning av ett företag – på liknande sätt som när fysiska personer utsätts för identitetskapning – kan få betydande konsekvenser för de företag och företagare som drabbas.
Det nuvarande straffrättsliga skyddet är inte tillräckligt och bör stärkas
Regeringen ser allvarligt på att företag utsätts för företagskapningar. Brottsligheten medför stora konsekvenser för de drabbade företagen men också för näringslivet och samhället i stort. Företagskapningar ingår inte sällan som ett led i brottslighet som begås i organiserad form eller systematiskt. Brottslighet mot företag är en viktig inkomstkälla för den organiserade brottsligheten och leder till att den kriminella ekonomin växer, vilket i sin tur finansierar annan brottslighet. För regeringen är det av yttersta vikt att få stopp på den ekonomiska brottsligheten som drabbar företag. Det är därför angeläget att det finns en tydlig och heltäckande straffrättslig reglering som omfattar företagskapningar.
Nästan alla remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten, Polismyndigheten, Bolagsverket, Svenskt Näringsliv och Företagarna anser att det finns behov av att stärka det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar genom att införa en särskild straffbestämmelse.
Svea hovrätt och Åklagarmyndigheten ifrågasätter dock behovet av en ny straffbestämmelse och framhåller att förslaget endast skulle innebära en begränsad nykriminalisering eftersom handlingarna redan kan omfattas av andra brottsbeteckningar, t.ex. bedrägeri.
Som utredningen framhåller innebär förslaget att det drabbade företaget får en tydligare ställning som målsägande än vad som är fallet med den nuvarande straffrättsliga regleringen där företaget normalt inte anses vara målsägande. Utredningen konstaterar att det vid förfalskningsbrott är den vars namn har förfalskats som betraktas som målsägande, och vid olovlig identitetsanvändning är det den fysiska person vars identitet har använts. När det gäller bedrägeri riktar det sig normalt mot den leverantör eller långivare som har vilseletts, och inte mot det företag i vars namn brottet har begåtts. Att företaget inte har ställning som målsägande medför att det inte har inte samma rätt till information och saknar rätt att föra ansvarstalan och att få åklagarens hjälp med att föra skadeståndstalan. Regeringen instämmer med utredningen att det är angeläget att det drabbade företaget kan få status som målsägande och att det därför redan av det skälet finns behov av straffbestämmelsen. Detta är också något som Advokatsamfundet framhåller.
Prop. 2024/25:8 Enligt regeringen innebär dessutom en kapning av ett företag i sig ett så skadligt och allvarligt agerande att det motiverar en särskild straffrättslig reaktion. Det gäller inte minst med hänsyn till att företagskapningar inte sällan ingår som ett led i organiserad brottslighet. En företagskapning innebär ett oacceptabelt angrepp på enskildas äganderätt eller förmögenhetsintressen. Vid en företagskapning där oriktiga uppgifter anmäls för registrering utnyttjas dessutom Bolagsverkets rutiner för kriminella syften. Handlingen drabbar alltså inte bara de utvalda bolagen eller föreningarna, utan riktar sig även mot det allmänna genom att det kan skada tilltron till registreringsförfarandet och innehållet i de offentliga registren. Det finns därför även av det skälet anledning att se allvarligt på agerandet och även detta talar för en kriminalisering.
Mot denna bakgrund bör det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar stärkas genom att det införs en särskild straffbestämmelse.
Vilka juridiska personer och identitetsuppgifter som ska omfattas
Straffbestämmelsen bör i huvudsak utformas med brottet olovlig identitetsanvändning som förebild men anpassas utifrån de särskilda förutsättningar och skyddsintressen som gäller för juridiska personer.
Det är i första hand aktiebolag som utsätts för företagskapningar men det förekommer att även andra drabbas, exempelvis stiftelser och ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar. Regleringen bör därför vara generellt tillämplig på alla slags juridiska personer.
För att begå förmögenhetsbrott i en juridisk persons namn krävs det i allmänhet att namnet eller organisationsnumret används. Det bör därför i huvudsak vara dessa uppgifter som ska anses identifiera en juridisk person men det kan inte uteslutas att även andra uppgifter skulle kunna omfattas. Precis som vid brottet olovlig identitetsanvändning bör det avgöras i det enskilda fallet om de använda uppgifterna är tillräckliga för att peka ut den juridiska personen.
På samma sätt som vid olovlig identitetsanvändning bör det vara en grundläggande förutsättning att användningen av en juridisk persons identitetsuppgifter sker olovligen.
Den olovliga användningen ska medföra ekonomisk skada eller olägenhet
Straffansvaret för olovlig användning av fysiska personers identitetsuppgifter omfattar inte endast de fall där handlingen ger upphov till skada, utan även när det orsakar olägenhet. Av förarbetena till den bestämmelsen framgår att begreppet olägenhet kan omfatta risk för ekonomisk skada men också andra former av nackdelar eller obehag, bl.a. praktiska besvär som att bestrida betalningskrav och ta kontakt med kreditinstitut för att undvika betalningsanmärkningar (prop. 2015/16:150 s. 30). Även olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter kan medföra såväl ekonomisk skada som olägenhet och den nya straffbestämmelsen bör därför utformas på motsvarande sätt.
Det ska finnas ett vinningssyfte med den olovliga användningen
Syftet med olovlig användning av fysiska personers identitetsuppgifter är i normalfallet att begå förmögenhetsbrott, men även användning med
andra avsikter är straffbelagt. Exempelvis omfattas sådan användning av identitetsuppgifter som är avsedd att trakassera eller förolämpa en person.
När det gäller olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter inställer sig frågan om straffbestämmelsen, som utredningen föreslår, ska vara begränsad till de fall där syftet är ekonomisk vinning. Vid en typisk kapning av ett företag är det i regel just detta som är avsikten. Det som straffbestämmelsen är avsedd att skydda är också i grunden situationer där företagets identitetsuppgifter används som ett led i ekonomisk brottslighet.
Kravet på vinningssyfte ifrågasätts dock av Svenskt Näringsliv och Svea hovrätt. Enligt Svenskt Näringsliv borde det vara tillräckligt att företaget orsakas skada eller olägenhet. Svea hovrätt ifrågasätter om förslaget kommer fylla sin tänkta funktion att stärka det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar med den begränsning som ligger i kravet på vinning.
Som utredningen framhåller riskerar tillämpningsområdet att bli alltför brett utan ett krav på att gärningen ska syfta till vinning. Bestämmelsen skulle i så fall kunna innefatta gärningar som är att likna vid förtal. Till skillnad från fysiska personer skyddas juridiska personer inte av förtalsbestämmelserna i brottsbalken. Det är alltså i regel inte straffbart att lämna nedsättande uppgifter om ett bolag eller en förening, även om det skulle orsaka företaget ekonomisk skada. Frågan om kriminalisering av s.k. ekonomiskt förtal har tidigare diskuterats, men då inte ansetts motiverat bl.a. med hänsyn till att det skulle kunna hämma seriös nyhetsförmedling och granskande journalistik och att företag normalt har möjlighet att genom egna informationsinsatser bemöta felaktig publicitet (se bl.a. SOU 1953:14 s. 213 ff. och prop. 1970:57 s. 70 och 71).
De eventuella bevissvårigheter som ett krav på vinningssyfte skulle kunna medföra ska inte heller överdrivas. Som exempel kan nämnas det fall då en obehörig person ger in en oriktig anmälan till Bolagsverket, som hinner upptäckas innan ett förmögenhetsbrott har påbörjats. Det bör i den situationen beaktas att det knappast finns något legitimt ändamål med en sådan anmälan. För att avgöra avsikten får en bedömning på vanligt sätt göras av samtliga relevanta omständigheter. Skulle exempelvis en person som anmälts som företrädare vara en målvakt, talar det förhållandet särskilt tydligt för att det finns en avsikt att begå förmögenhetsbrott. Kravet på vinningssyfte bör då i regel kunna anses uppfyllt. Det bör också tilläggas att det vanliga knappast är att den som står bakom en oriktig ändringsanmälan avvaktar med att ingå rättshandlingar i den juridiska personens namn.
Mot den redovisade bakgrunden är det rimligt att det straffbelagda området för företagskapningar träffar typfallen av företagskapning, dvs. där syftet är ekonomisk vinning.
Brottsbeteckning och straffskala
Den föreslagna straffbestämmelsen innefattar ett krav på ett visst mått av vilseledande och ett vinningssyfte, liksom krav på skada eller olägenhet. Det nya brottet bör därför av systematiska skäl placeras i 9 kap. brottsbalken, som gäller bedrägeri och annan oredlighet.
När det gäller frågan om hur brottet ska benämnas kan det konstateras att alla juridiska personer omfattas av straffbestämmelsen och inte enbart
Prop. 2024/25:8 sådana som normalt benämns företag. Det är dock helt klart vanligast att företag, och då särskilt aktiebolag, utsätts för företagskapning. Uttrycket är etablerat och beskriver på ett bra sätt gärningens innebörd. Brottet bör därför benämnas företagskapning.
Den grundläggande utgångspunkten vid utformningen av straffskalan är brottets allvar. Utredningen föreslår att straffskalan ska vara densamma som vid olovlig identitetsanvändning, dvs. böter eller fängelse i högst två år. Med tanke på brottets skyddsintresse och den föreslagna placeringen i 9 kap. brottsbalken ligger det också nära till hands att jämföra med andra brott i samma kapitel.
En företagskapning kännetecknas i regel av ett förhållandevis genomtänkt och förslaget tillvägagångssätt. Det gäller särskilt den typen av företagskapning där det görs en falsk ändringsanmälan till Bolagsverket. Straffansvaret föreslås förutsätta att gärningen utförs med vinningssyfte, förutom att den ska medföra skada eller olägenhet. Det kan därför övervägas om straffskalan ska motsvara den som gäller för bedrägeri, dvs. fängelse i högst två år (9 kap. 1 § brottsbalken). Det kan dock finnas fall av företagskapning där ett strängare straff än böter inte är motiverat, med hänsyn till exempelvis skadans begränsade omfattning eller övriga omständigheter vid brottet. Straffminimum bör därför ligga på böter. Maximistraffet bör motsvara det som gäller för bedrägeri, dvs. fängelse i högst två år.
Försök, förberedelse och stämpling till företagskapning bör inte vara straffbart
Brottet olovlig identitetsanvändning är inte straffbart på försöks-, förberedelse- eller stämplingsstadiet. I förarbetena motiverades det bl.a. av att brottet i vissa fall fullbordas på ett tidigt stadium, redan när gärningspersonen använder sig av någon annans identitetsuppgifter för att utge sig för att vara den personen, om rekvisitet skada eller olägenhet då är uppfyllt. Utrymmet för försök till brott bedömdes därför vara begränsat och en kriminalisering i praktiken av liten betydelse. Utrymmet för förberedelse till brott ansågs vara ännu något mindre, eftersom den brottsformen avser gärningar som befinner sig på ett längre avstånd från fullbordat brott. (Se prop. 2015/16:150 s. 23 och 24)
Utredningen gör bedömningen att försök, förberedelse och stämpling till företagskapning inte bör vara straffbart. Några remissinstanser invänder mot den bedömningen. Svenskt Näringsliv menar att frågan måste ses i ljuset av ambitionen att skärpa Bolagsverkets kontrollerande roll vilket syftar till att upptäcka försök till företagskapning på ett tidigt stadium och att en naturlig följd är att även sådana försök ska kunna leda till straffrättsligt ansvar.
Som utredningen konstaterar fullbordas brott enligt den nu föreslagna straffbestämmelsen vanligtvis på ett tidigt stadium. Det går visserligen att tänka sig handlingar som skulle kunna utgöra förberedelse, t.ex. att inhämta och sammanställa identitetsuppgifter, eller möjligen att ta befattning med blanketter att använda för en obehörig anmälan om styrelsebyte. Det går också att föreställa sig att någon skulle kunna ta emot eller lämna betalning för brottet eller för att täcka kostnader för utförande av brottet. Den praktiska betydelsen av sådana fall framstår emellertid som begränsad, särskilt med hänsyn till svårigheterna att bevisa brott i ett så tidigt skede.
Regeringen instämmer därför i utredningens bedömning att det inte framstår som ändamålsenligt att kriminalisera försök, förberedelse eller stämpling till företagskapning.
8. Förseningsavgifterna höjs
Regeringens förslag: Förseningsavgifterna ska höjas för aktiebolag som är sena med att ge in årsredovisningshandlingar. För privata aktiebolag höjs den första och andra avgiften till 7 500 kronor och den tredje avgiften höjs till 15 000 kronor. Liksom tidigare ska avgifterna vara dubbelt så höga för publika aktiebolag.
Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen föreslår att den första och andra avgiften höjs till 6 250 kronor för privata aktiebolag och den tredje till 12 500 kronor. Det dubbla föreslås för publika aktiebolag.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. FAR, Konkurrensverket, Srf konsulterna, Svenska Bankföreningen och Sveriges advokatsamfund, tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Även Bolagsverket är positivt till förslaget om höjning men har synpunkter på att beloppen som föreslås av utredningen är ojämna och därför kan leda till felaktiga inbetalningar.
Några remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten och Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, anser att förseningsavgifterna borde höjas med mer än det utredningen föreslår. Företagarna och Svenskt
Näringsliv motsätter sig förslaget och framhåller att de nuvarande nivåerna redan har önskad effekt.
Skälen för regeringens förslag
Vad som gäller i dag
Alla aktiebolag ska för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning. En bestyrkt kopia av årsredovisningen och revisionsberättelsen ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Det innebär att handlingarna som huvudregel ska ha kommit in senast sju månader efter räkenskapsårets slut (6 kap. 1 § första stycket 1 bokföringslagen [1999:1078] och 8 kap. 3 § första stycket 1 årsredovisningslagen [1995:1554]).
Om årsredovisningen och revisionsberättelsen inte har kommit in till Bolagsverket i tid ska bolaget betala förseningsavgift till staten. Detsamma gäller om årsredovisningen saknar ett s.k. fastställelseintyg. Beslut om förseningsavgift fattas av Bolagsverket (8 kap. 5 § årsredovisningslagen.)
Innan det blir aktuellt med ett beslut om förseningsavgift ska Bolagsverket påminna bolaget om skyldigheten att ge in handlingarna. Påminnelsen ska skickas senast sex månader efter utgången av det föregående räkenskapsåret.
Prop. 2024/25:8 Om handlingarna inte har kommit in i tid uppgår den första förseningsavgiften till 5 000 kronor för privata aktiebolag och till 10 000 kronor för publika aktiebolag. Efter ytterligare två månaders dröjsmål ska bolaget betala en andra förseningsavgift. Även den nya avgiften uppgår till 5 000 kronor för privata aktiebolag och till 10 000 kronor för publika aktiebolag. Om handlingarna dröjer ytterligare två månader utgår en tredje förseningsavgift. Den är på 10 000 kronor för privata aktiebolag och på 20 000 kronor för publika aktiebolag. (Se 8 kap. 6 § årsredovisningslagen.) Förseningsavgiften kan efterskänkas i vissa fall.
Om ett aktiebolag inte har kommit in med årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång ska Bolagsverket besluta om likvidation av bolaget (25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen).
Förseningsavgifterna ska höjas
Det är grundläggande att bolagen håller de frister som gäller för att ge in årsredovisningshandlingarna. Handlingarna är viktiga för att utomstående ska kunna få information om bolagets ekonomiska situation. Förseningsavgifter som sanktion infördes den 1 januari 1995. De avgiftsnivåer som bestämdes då har inte ändrats, utan det är samma belopp som fortfarande gäller. I förarbetena uttalades att avgiftsnivån bör sättas så att hotet om avgifter fungerar som en effektiv påtryckning på bolagen och att det därför är nödvändigt att beloppen är kännbara. I annat fall finns det en betydande risk för att vissa företag medvetet väljer att betala avgiften i stället för att ge in årsredovisning och revisionsberättelse. Samtidigt får nivån givetvis inte vara så hög att avgifterna framstår som oskäliga. (Se prop. 1994/95:67 s. 23 och 24)
Förseningsavgifterna har alltså varit på samma nivå i nästan 30 år. Inflationen har under den tiden gjort att penningvärdet har minskat. Redan av den anledningen finns det skäl att nu höja beloppen.
Av utredningen framgår att andelen årsredovisningar som lämnas in för sent under de senaste åren varit förhållandevis konstant. Ungefär 96 procent av alla aktiebolag lämnar in handlingarna i tid. Det är alltså en stor andel av företagen som följer den frist som gäller för ingivning. När avgifterna infördes var det en betydligt större andel som var försenade. Av förarbetena framgår att det vid den tiden bara var cirka hälften av alla aktiebolag som gav in årsredovisningen i tid (prop. 1994/95:67 s. 20). Sedan dess har regelefterlevnaden förbättrats avsevärt och får alltså, som också framhålls av Företagarna och Svenskt Näringsliv, i och för sig anses vara god.
Samtidigt kan det beaktas att förutsättningarna för att kunna ge in handlingarna snabbare har förbättrats genom den ökade användningen av dataprogram för redovisning och möjligheterna till digital inlämning av årsredovisningen. Tidsfristen för att ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen är inte heller snävt tilltagen. Sett ur det perspektivet borde andelen företag som ger in sin årsredovisning och revisionsberättelse inom de gällande tidsramarna kunna ligga ännu högre. Även mot den bakgrunden finns det alltså anledning att höja beloppen så att avgifterna ska fylla sitt syfte att förmå ännu fler företag att komma in med årsredovisningen och revisionsberättelsen i tid.
Utredningen föreslår att beloppen ska höjas med 25 procent, vilket skulle innebära att den första och andra förseningsavgiften för privata aktiebolag uppgår till 6 250 kronor och den tredje till 12 500 kronor. Med tanke på den allmänna kostnadsutveckling som skett i samhället sedan början av 1990-talet är det dock rimligt att höja beloppen något mer än så. En höjning med 50 procent bedöms vara lämplig. Det skulle dessutom innebära att beloppen blir mer jämna, vilket Bolagsverket efterlyser i syfte att minska risken för felaktiga inbetalningar. Storleken på den första och andra avgiften bör därför höjas till 7 500 kronor för privata aktiebolag och den tredje till 15 000 kronor. Efter samma mönster som tidigare bör avgiften vara dubbelt så hög för publika aktiebolag.
Hänvisningar till S8
- Prop. 2024/25:8: Avsnitt 10.4, 14.6, Författningskommentar till 6 § årsredovisningslagen (1995:1554)
9. En stärkt kontroll av ekonomiska föreningars årsredovisningar
Hänvisningar till S9
- Prop. 2024/25:8: Avsnitt 14.6, Författningskommentar till 6 § årsredovisningslagen (1995:1554)
9.1. Alla ekonomiska föreningar ska vara skyldiga att ge in sin årsredovisning till Bolagsverket
Regeringens förslag: Alla ekonomiska föreningar ska vara skyldiga att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Handlingarna ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.
Bolagsverket ska registrera handlingarna i föreningsregistret och kungöra registreringen.
Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen lämnar inget förslag i fråga om registrering av handlingarna i föreningsregistret och kungörelse av registreringen.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, HSB Riksförbund, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Svenska Bankföreningen och
Sveriges advokatsamfund tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det.
Några remissinstanser motsätter sig eller är tveksamma till förslaget.
Bostadsrätterna, Fastighetsägarna, Företagarna och Svenskt Näringsliv anser att utredningen inte har visat på vilket sätt förslaget skulle få effekt på brottsbekämpningen. Bostadsrätterna och Fastighetsägarna framhåller också att obligatorisk ingivning skulle innebära en administrativ börda för bostadsrättsföreningar.
Bolagsverket efterlyser ett krav på att alla ekonomiska föreningar ska anmäla revisor för registrering i föreningsregistret.
Skälen för regeringens förslag
Vad som gäller i dag
En ekonomisk förening är en kooperativ föreningsform som har till ändamål att genom ekonomisk verksamhet främja medlemmarnas ekonomiska
Prop. 2024/25:8 intressen. På samma sätt som aktiebolag ska alla ekonomiska föreningar för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning. Redan i dag finns det alltså en skyldighet för alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, att upprätta årsredovisning. Till skillnad från vad som gäller för aktiebolag är det emellertid bara vissa större ekonomiska föreningar som är skyldiga att självmant ge in årsredovisningshandlingarna till Bolagsverket. Andra ekonomiska föreningar är bara skyldiga att ge in handlingarna efter särskilt föreläggande av Bolagsverket. Ett
föreläggande ska utfärdas när någon begär det. (Se 6 kap. 1 § första stycket 2 bokföringslagen och 8 kap. 3 § första stycket 2 årsredovisningslagen.)
För de större ekonomiska föreningar som är skyldiga att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse gäller att kopior av handlingarna ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Det innebär att handlingarna måste vara ingivna senast sju månader efter räkenskapsårets slut. Andra ekonomiska föreningar ska inom samma tid hålla kopior av handlingarna tillgängliga för alla som är intresserade.
Av de cirka 46 000 ekonomiska föreningarna i Sverige är det bara ett mindre antal (färre än etthundra) som bedöms som större enligt reglerna i årsredovisningslagen och som därför omfattas av skyldigheten att självmant ge in sin årsredovisning till Bolagsverket. Det är inte heller särskilt vanligt att mindre ekonomiska föreningar föreläggs att ge in årsredovisningen efter begäran.
Kriminalitet inom ekonomiska föreningar utgör ett verkligt problem
Det finns olika slag av ekonomiska föreningar. Den numerärt dominerande föreningstypen är bostadsrättsföreningar (drygt 33 000). En annan typ är kooperativa hyresrättsföreningar. I övrigt finns de ekonomiska föreningarna representerade inom de flesta branscher. Utredningen konstaterar att det är mer ovanligt att brott begås inom ramen för en ekonomisk förening, än i ett aktiebolag. Den bilden bekräftas av flera remissinstanser, t.ex.
Svenskt Näringsliv och Svensk Kooperation. Även om det inte är lika vanligt står det dock klart att det förekommer brottslighet i ekonomiska föreningar. Det anses också finnas ett mörkertal. Som framgår av utredningen har bostadsrättsföreningar typiskt sett stora tillgångar och omsätter höga belopp vilket gör dem intressanta för ekonomisk kriminalitet, både som brottsutsatta och som brottsverktyg. Det framgår vidare att det finns ett samband mellan bostadsrättsföreningar som försatts i konkurs och ekonomisk brottslighet. Den brottslighet som förekommer kan vara av olika karaktär och allvar. Ett typfall är att personer tar kontroll över en förening för att få tillgång till bankkonton för att sedan kunna överföra föreningens pengar till sig själva. Ett antal fall som fått uppmärksamhet i media har handlat om mer avancerade upplägg, t.ex. där bostadsrättsföreningar har skuldsatts genom att det har betalats ut stora belopp för arbeten som inte har utförts och där personer i föreningens styrelse samt i utomstående och inblandade företag sedan har dömts för grov ekonomisk brottslighet, bl.a. skattebrott och trolöshet mot huvudman. I den typen av fall kan det vara så att de boende har haft begränsad insyn i föreningens ekonomi. Det finns exempel då det först senare visat sig att föreningen över huvud taget inte upprättat några årsredovisningar.
Obligatorisk ingivning av årsredovisning och revisionsberättelse kan bidra till brottsbekämpningen
För regeringen är det av största vikt att bekämpa den ekonomiska brottsligheten på ett brett plan. Det har från de brottsbekämpande myndigheternas sida gjorts gällande att ytterligare åtgärder bör vidtas för att stärka kontrollen av bostadsrättsföreningars årsredovisningar (se bl.a. prop. 2021/22:171 s. 62). Som framhålls av Svenska Bankföreningen kan ekonomisk brottslighet inom ramen för exempelvis en bostadsrättsförening få mycket omfattande negativa konsekvenser för dess medlemmar. En skyldighet för alla ekonomiska föreningar att självmant ge in sin årsredovisning till Bolagsverket skulle öka insynen. Förutom att det kan ha en brottsförebyggande effekt möjliggör det också att oegentligheter avslöjas tidigare och i större uträckning. Brottsförebyggande rådet, Ekobrottsmyndigheten och Åklagarmyndigheten är några av de remissinstanser som välkomnar förslaget. Redan skälet att förslaget kan bidra till att motverka och upptäcka brottslighet talar enligt regeringen för att alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, ska vara skyldiga att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket.
Intressentperspektivet talar också för obligatorisk ingivning
På liknande sätt som aktiebolag kan de ekonomiska föreningarna ha en rad olika intressenter som behöver få upplysningar om föreningarnas finansiella situation. Det gäller inte minst de ekonomiska föreningar som ägnar sig åt affärsverksamhet på samma sätt som aktiebolag.
När det gäller bostadsrättsföreningar kan det finnas ett behov av information om hur föreningarna sköts inte bara för de boende, utan även för exempelvis borgenärer och myndigheter. Många bostadsrättsföreningar har också som sagt stora tillgångar, i första hand fastigheter.
Flera remissinstanser, bl.a. Srf konsulterna, Svensk Inkasso, Svensk
Kooperation och Svenska Bankföreningen, framhåller att det är bra av intressentskäl att handlingarna ges in till Bolagsverket. Svensk Inkasso pekar på att det är positivt såväl för borgenärskollektivet som för möjligheten att driva in obetalda skulder från föreningar. Svenska Bankföreningen framhåller att bankerna får ökade möjligheter till kontroll av bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar, vilket i sin tur underlättar för kreditprövningar och andra överväganden. Även Statistiska centralbyrån välkomnar förslaget och framför att det skulle gagna den officiella statistiken.
Även intressentperspektivet talar därför för att alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, ska offentliggöra årsredovisningen och revisionsberättelsen genom att ge in handlingarna till Bolagsverket. Det finns goda skäl att ställa samma krav på ekonomiska föreningar i detta avseende som på aktiebolag.
Regeringen delar, till skillnad från Bostadsrätterna och Fastighetsägarna, utredningens bedömning att det knappast kan anses vara särskilt betungande för den stora grupp av skötsamma föreningar som ändå färdigställer sin redovisning i tid. Att förslaget inte framstår som särskilt betungande administrativt är en uppfattning som delas av HSB och Riksbyggen.
Mot denna bakgrund bör alla ekonomiska föreningar vara skyldiga att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket.
Prop. 2024/25:8 Det är naturligt att den i dag gällande tidsfristen för ingivning av handlingarna när det gäller större föreningar ska gälla alla ekonomiska föreningar. Det innebär att handlingarna ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.
Bolagsverket påpekar att årsredovisningshandlingarna för ekonomiska föreningar bör registreras i föreningsregistret och kungöras på motsvarande sätt som när det gäller aktiebolag. Lagrådet anser att det bör klargöras varför det finns behov av att handlingarna registreras. När det nu föreslås att även alla ekonomiska föreningar ska ge in årsredovisningshandlingar, är det enligt regeringen konsekvent att handlingarna ska registreras och kungöras på samma sätt som när det gäller aktiebolag. Det leder till ökad insyn vilket är till fördel för föreningarnas intressenter. Dessutom underlättar en registrering Bolagsverkets hantering av förseningsavgifter vid sen ingivning (se avsnitt 9.2), vilket är viktigt inte minst ur ett kostnadsperspektiv.
Årsredovisningshandlingarna för ekonomiska föreningar bör därför registreras i föreningsregistret och registreringen kungöras.
Bolagsverket efterlyser även ett krav på att alla ekonomiska föreningar ska anmäla vem som utsetts till revisor för registrering i föreningsregistret.
Frågan har övervägts i tidigare lagstiftningssammanhang (prop. 2005/06:116 s. 121). Frågan behandlas inte av utredningen och det finns inte möjlighet att överväga några ändringar inom ramen för detta lagstiftningsärende.
Hänvisningar till S9-1
9.2. Sanktionssystemet vid förseningar
Regeringens förslag: Ekonomiska föreningar som inte har kommit in med årsredovisningshandlingar i rätt tid ska betala förseningsavgift.
Förseningsavgiftens storlek ska motsvara de belopp som gäller för aktiebolag. Även reglerna i årsredovisningslagen om förseningsavgift vid konkurs och likvidation, avhjälpbara brister, eftergift av avgiften, verkställighet och återbetalning ska motsvara det som gäller för aktiebolag. Detsamma ska gälla reglerna om att fristen för att ge in handlingarna kan skjutas fram efter beslut om fortsatt föreningsstämma. Bolagsverket ska kunna besluta om likvidation om årsredovisningshandlingarna inte ges in på föreskrivet sätt.
Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Bokföringsnämnden, Ekobrottsmyndigheten, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Svenska Bankföreningen, Srf konsulterna och Åklagarmyndigheten tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.
Några remissinstanser bl.a. Bostadsrätterna, HSB och Riksbyggen anser att bostadsrättsföreningar borde undantas från reglerna om tvångslikvidation. Bostadsrätterna framhåller också att de föreslagna förseningsavgifterna kan bli oproportionerligt höga för bostadsrättsföreningar.
Skälen för regeringens förslag
Vad som gäller i dag
Dagens regelverk innebär att Bolagsverket kan förelägga en ekonomisk förening vid vite att fullgöra skyldigheten att ge in årsredovisningshandlingarna (8 kap. 13 § årsredovisningslagen). Vidare ska Bolagsverket när det gäller större ekonomiska föreningar besluta att föreningen ska gå i likvidation, om handlingarna inte har kommit in inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut. Bolagsverket ska också besluta att en förening ska gå i likvidation om föreningen trots föreläggande inte har gett in handlingarna inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut. Bolagsverket ska dock inte besluta om likvidation om grunden för detta upphör under ärendets handläggning (17 kap. 11 § lagen om ekonomiska föreningar). Regleringen gäller även bostadsrättsföreningar (9 kap. 29 § första stycket bostadsrättslagen [1991:614]).
Även ekonomiska föreningar ska betala förseningsavgift
Det är i dag endast aktiebolag som kan drabbas av sanktioner i form av förseningsavgifter när årsredovisningshandlingar inte ges in i tid. Med ett krav på ingivning för alla ekonomiska föreningar och den ökade ärendemängd som det innebär för Bolagsverket, behöver det finnas effektiva administrativa rutiner som kan tillämpas om handlingarna inte kommer in när de ska. En förseningsavgift skulle på ett verkningsfullt sätt kunna förebygga att de ekonomiska föreningarna försummar tidsfristen för ingivning. Det är dessutom rimligt att sanktionsformerna vid förseningar inte skiljer sig åt mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar om inte goda skäl talar för det.
En ekonomisk förening som inte ger in årsredovisningen och revisionsberättelsen i tid bör därför vara skyldig att betala en förseningsavgift. Detta bör gälla lika för alla ekonomiska föreningar, oavsett storlek eller andra förhållanden. Avgiftsnivån och utformningen i övrigt av förseningsavgiften bör motsvara det som gäller, och nu föreslås gälla, för privata aktiebolag. Förseningsavgiften bör således uppgå till 7 500 kronor. Vid ytterligare två månaders dröjsmål bör en ny förseningsavgift tas ut med samma belopp. Om handlingarna inte har kommit in inom ytterligare två månader bör föreningen betala en ytterligare, och denna gång fördubblad, förseningsavgift.
Vidare bör de övriga bestämmelserna i årsredovisningslagen om bl.a. rättelse och möjligheten att efterge förseningsavgiften vara tillämpliga även på föreningarna.
Frågor om fastställande av balans- och resultaträkningen kan skjutas upp till en fortsatt stämma (6 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar). Det medför att skyldigheten att ge in redovisningshandlingar skjuts fram, vilket påverkar skyldigheten att betala förseningsavgift. Om det vid en föreningsstämma fattas beslut om fortsatt stämma inom två månader, bör förseningsavgift inte kunna påföras förrän nio månader efter räkenskapsårets utgång (i stället för sju månader). På samma sätt som enligt aktiebolagslagen bör styrelsen vara skyldig att anmäla till Bolagsverket när föreningen har beslutat om sådan fortsatt stämma. En anmälan av det slaget ger Bolagsverket besked om vilken tidsfrist som gäller i det enskilda fallet. För att ge offentlighet åt uppgiften om fortsatt föreningsstämma, bör den registreras i föreningsregistret. Anmälan bör lämnas inom fyra veckor från det att beslutet om fortsatt stämma fattades.
Likvidation om redovisningshandlingarna inte ges in i tid
För större ekonomiska föreningar gäller sedan tidigare att Bolagsverket ska besluta om likvidation om redovisningshandlingarna inte har kommit in inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Konsekvens- och effektivitetsskäl talar med styrka för att motsvarande bör gälla för andra ekonomiska föreningar om även de, såsom föreslås här, omfattas av ett krav på att ge in redovisningshandlingarna.
Några remissinstanser, bl.a. Bostadsrätterna, HSB och Riksbyggen, är dock av uppfattningen att bostadsrättsföreningar borde undantas från reglerna om tvångslikvidation, med hänsyn till de långtgående konsekvenser som en likvidation kan få för bostadsrättshavare. De framhåller att det vore mer naturligt och bättre att vid försummelse rikta åtgärder mot styrelsen.
Det kan framstå som strängt att enskilda bostadsrättshavare ska drabbas så hårt av försummelser från styrelsens sida. Samtidigt är det angeläget att det även i förhållande till bostadsrättsföreningar finns ett effektivt sanktionssystem och starka incitament att följa reglerna. Att reglerna följs är viktigt inte minst för de boende i en förening. Dessutom har Bolagsverket redan i dag möjlighet att besluta om likvidation av en bostadsrättsförening, om den trots ett föreläggande inte ger in efterfrågade redovisningshandlingar i tid. De befintliga reglerna om likvidation särbehandlar alltså inte bostadsrättsföreningar. Som framhålls av utredningen kan beslut om likvidation av bostadsrättsföreningar även med de nu föreslagna reglerna förväntas aktualiseras endast i mycket speciella undantagsfall. Mot den bakgrunden instämmer regeringen i utredningens bedömning och föreslår inte någon särreglering i detta avseende för bostadsrättsföreningar.
Övriga företag som inte ger in årsredovisning i tid
Med regeringens förslag så här långt kommer alltså aktiebolag och ekonomiska föreningar att omfattas av systemet med förseningsavgifter. I avsnitt 10.4 föreslås dessutom att stiftelser ska vara skyldiga att betala en motsvarande avgift. Utredningen föreslår att reglerna om förseningsavgifter bör gälla även i fråga om de övriga företagsformer som är skyldiga att självmant ge in sin årsredovisning till Bolagsverket. Det gäller handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare, grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) samt större företag och moderföretag i större koncerner (8 kap. 3 § första stycket 3 och 5 årsredovisningslagen). Bolagsverket framhåller att regleringen gällande dessa företagsformer behöver kompletteras i flera olika avseenden för att det ska vara möjligt för verket att kontrollera om företagen kommit in med handlingarna i tid. När det gäller handelsbolag efterlyser Bolagsverket bl.a. ett krav på att räkenskapsperiod ska antecknas i handelsregistret för att det ska vara möjligt att påföra bolaget förseningsavgift. Vidare registreras i dag inte uppgifter om att ett handelsbolag räknas som ett större företag eller moderföretag i en större koncern, vilket enligt verket innebär att det blir omöjligt ett påföra den typen av företag förseningsavgift. De frågor som Bolagsverket lyfter kräver ytterligare överväganden. När det gäller handelsbolag berörs frågorna dessutom av EU-kommissionens förslag till EU-direktiv om att utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten, KOM (2023)177. Direktivet slutförhandlas för närva-
rande inom EU och ska sedan genomföras i svensk rätt. Det finns anledning att avvakta direktivet och för närvarande bör det därför inte införas förseningsavgifter för övriga företagsformer.
Hänvisningar till S9-2
- Prop. 2024/25:8: Avsnitt 10.4, 14.6, 14.9, 9.1, Författningskommentar till 11 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 7 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 9 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 13 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
10. Skyddet mot brottslighet i stiftelser stärks
Hänvisningar till S10
- Prop. 2024/25:8: Avsnitt Författningskommentar till 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2– 10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse. stiftelselagen (1994:1220), Författningskommentar till 7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år. stiftelselagen (1994:1220)
10.1. Allmänt om stiftelser
En stiftelse är en juridisk person, men till skillnad från ett aktiebolag och en ekonomisk förening har den varken ägare eller medlemmar. En stiftelse är en självständig förmögenhet som bildas genom att egendom avskiljs för att varaktigt förvaltas för ett bestämt ändamål enligt ett förordnande av en eller flera stiftare, se 1 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220). Såväl fysiska som juridiska personer kan vara stiftare. Stiftelsen blir en juridisk person genom att den bildas. Det finns i dag drygt 17 000 stiftelser av vilka knappt 2 000 är vinstdrivande.
Det finns flera former av stiftelser. Förutom vanliga stiftelser finns det i stiftelselagen bestämmelser om så kallade insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser. Vid bildandet av en insamlingsstiftelse eller en kollektivavtalsstiftelse behövs det inte något grundkapital. I stället vänder sig stiftaren i en insamlingsstiftelse till utomstående för att få pengar och i en kollektivavtalsstiftelse så förordnas det att en arbetsgivare ska tillskjuta pengar. För pensionsstiftelser och personalstiftelser gäller i stället lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. De ändringar som nu föreslås i stiftelselagen omfattar inte pensionsstiftelser och personalstiftelser.
En stiftelse förvaltas antingen genom egen förvaltning eller genom anknuten förvaltning. Stiftaren får bestämma vilken förvaltningsform som stiftelsen ska ha. Vid egen förvaltning har stiftelsen en styrelse som består av en eller flera fysiska personer, medan anknuten förvaltning innebär att en annan juridisk person förvaltar stiftelsen (2 kap. 2 § stiftelselagen). Styrelsen eller förvaltaren företräder stiftelsen och tecknar dess namn och firma (2 kap.16 och 23 §§stiftelselagen).
Vid förvaltningen av stiftelsens angelägenheter ska föreskrifterna i stiftelseförordnandet följas, om inte föreskrifterna strider mot stiftelselagen (2 kap. 1 § stiftelselagen). En stiftelse ska vara registrerad och står under tillsyn av en länsstyrelse. Bestämmelserna om tillsyn har sin grund i att en stiftelse inte har några ägare eller medlemmar som kan övervaka eller ingripa mot förvaltningen. Det övergripande syftet med tillsynen är att säkerställa och trygga stiftelsens möjligheter att verka för de ändamål som stiftaren har angett i förordnandet.
10.2. Ställföreträdarjäv ska gälla i stiftelser
Regeringens förslag: En styrelseledamot i en stiftelse ska inte få handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och en annan juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med andra får företräda.
Detsamma ska gälla för en stiftelses förvaltare liksom för förvaltarens företrädare. Med avtal ska jämställas rättegång eller annan talan och vid egen förvaltning även andra rättshandlingar.
Sådant ställföreträdarjäv ska dock inte gälla i koncernsituationer. Jäv ska inte heller anses föreligga om stiftelsens motpart är någon som stiftelsen har som ändamål att främja och som utser styrelse eller förvaltare för stiftelsen, och vid liknande förhållanden.
Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen föreslår inte något undantag från bestämmelsen om ställföreträdarjäv i situationer då stiftelsens motpart är någon som stiftelsen har som ändamål att främja och som utser styrelse eller förvaltare för stiftelsen, eller vid liknande förhållanden.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det.
Några remissinstanser, bl.a. Skatteverket, Föreningen Stiftelser i Samverkan och Riksbyggen anför att den föreslagna jävsbestämmelsen riskerar att skapa problem för stiftelser i vilka styrelseledamöter eller förvaltare utses av en juridisk person som stiftelsen har till ändamål att främja. Det är enligt remissinstanserna vanligt att en stiftelse har helt eller delvis samma företrädare som t.ex. en förening, en kommun eller ett politiskt parti, som stiftelsen delar ut medel till och har avtal med. Remissinstanserna framhåller att dessa arrangemang typiskt sett är nyttiga och att stiftaren i regel har tagit hänsyn till den intressekonflikt som upplägget kan innebära. Den föreslagna regeln om ställföreträdarjäv kan enligt remissinstanserna komma att hindra legitim verksamhet hos dessa stiftelser.
Föreningen Stiftelser i Samverkan anser mot denna bakgrund att det inte bör införas bestämmelser om ställföreträdarjäv vid anknuten förvaltning, medan regeln vid egen förvaltning inte bör omfatta andra rättshandlingar än avtal. Skatteverket menar att det bör införas ett undantag från jävsbestämmelsen för ovan beskrivna situationer alternativt att endast stiftelser som bildas efter ikraftträdandet av de nya reglerna ska omfattas.
Företagarna anser att det inte är tillräckligt utrett hur stort behovet av en bestämmelse om ställföreträdarjäv är, och inte heller vilka eventuella negativa konsekvenser förslaget skulle innebära för stiftelser och deras avtalsparter.
Skälen för regeringens förslag: I stiftelselagen, liksom i övrig associationsrättslig lagstiftning, finns bestämmelser om jäv för styrelseledamöter. Reglerna syftar till att skydda stiftelsen mot beslut som strider mot stiftelsens intressen. Bestämmelserna innebär att en styrelseledamot inte får handlägga frågor som rör avtal mellan stiftelsen och honom eller henne själv, eller frågor som rör avtal med tredje man i vilka styrelseledamoten har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse. Vid anknuten förvaltning gäller motsvarande bestämmelser för förvaltaren och förvaltarens företrädare. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan och vid egen förvaltning även andra rättshandlingar, som t.ex. ensidiga
bidrag från stiftelsen. Om styrelsen är förhindrad att företräda stiftelsen på grund av att en styrelseledamot är jävig, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe. Motsvarande gäller vid anknuten förvaltning när förvaltaren inte kan företräda stiftelsen på grund av jäv, se 2 kap.14 och 21 §§stiftelselagen.
I aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar finns det också bestämmelser om ställföreträdarjäv. Enligt dessa är styrelseledamoten jävig vid handläggningen av frågor som rör avtal mellan å ena sidan bolaget eller föreningen, och å andra sidan en annan juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Det finns ingen sådan jävsbestämmelse i stiftelselagen. De gällande jävsbestämmelserna kan bli tillämpliga i en del fall, men det förutsätter att styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan. I förarbetena till bestämmelsen om ställföreträdarjäv i aktiebolagslagen uttalades att det typiskt sett finns en risk för att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som är lämplig, om han eller hon samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. En sådan risk ansågs finnas även om ställföreträdaren inte har något egenintresse som kan strida mot bolagets (se prop. 1997/98:99 s. 94).
Det förekommer även i stiftelser att en styrelseledamot har ställföreträdaruppdrag för en annan juridisk person som stiftelsen ska rättshandla med. I stiftelser med anknuten förvaltning kan det också uppkomma situationer då förvaltaren är företrädare för en annan juridisk person, t.ex. en annan stiftelse. En företrädare för stiftelsens förvaltare kan också vara företrädare för en annan juridisk person som stiftelsen ska ingå avtal med. I dessa situationer föreligger på samma sätt som i aktiebolag och föreningar en risk för att andra intressen än stiftelsens beaktas. Det finns inte anledning att ha ett sämre skydd mot den risken i stiftelser än i bolag och föreningar. Även i stiftelser bör det finnas bestämmelser om jäv vid avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som en styrelseledamot eller förvaltaren, eller förvaltarens företrädare, ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal bör, liksom beträffande övriga jävsbestämmelser, jämställas rättegång och annan talan, och vid egen förvaltning även andra rättshandlingar än avtal. Vid anknuten förvaltning gäller nuvarande jävsbestämmelser inte vid andra rättshandlingar än avtal. Anledningen till detta är att en juridisk person som förvaltar en stiftelse som har till ändamål att genom bidrag stödja någon del av förvaltarens egen verksamhet, inte skulle kunna besluta om användning av stiftelsens medel om jävsbestämmelserna var tillämpliga (prop. 1993/94:9 s. 138, 310 och 311). Av samma skäl bör den nya bestämmelsen om ställföreträdarjäv vid anknuten förvaltning inte gälla för andra rättshandlingar än avtal.
Av 1 kap. 5 § stiftelselagen följer att en stiftelse kan vara moderstiftelse och en annan juridisk person dotterföretag. Moderstiftelsen och dotterföretaget utgör då tillsammans en koncern. På samma sätt som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar bör ställföreträdarjäv inte föreligga då stiftelsen och dess motpart ingår i samma koncern. Ett sådant undantag motiveras av praktiska skäl, eftersom det i koncernföretagens styrelser ofta finns styrelseledamöter som också tillhör ett annat koncernföretags styrelse.
Prop. 2024/25:8 I fråga om aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller motsvarande undantag för koncernliknande grupper, dvs. företagsgrupper vars moder inte är ett aktiebolag respektive en ekonomisk förening, utan en annan juridisk person. Utredningen föreslår motsvarande reglering för stiftelser.
Länsstyrelsen i Stockholm pekar på att stiftelser inte kan omfattas av en koncernliknande grupp. Som Länsstyrelsen anför finns det därför inte anledning att i undantagsregeln, utöver koncerner, uppta även andra koncernliknande grupper.
Som bl.a. Skatteverket och Stiftelser i samverkan påpekar skulle den av utredningen föreslagna bestämmelsen om ställföreträdarjäv kunna ställa till problem för stiftelser som har ett nära förhållande till en annan juridisk person, utan att de ingår i samma koncern. Så skulle t.ex. kunna vara fallet för stiftelser i vilka en annan juridisk person ska utse styrelseledamöter samtidigt som stiftelsen genom bidrag eller på annat sätt ska främja den andra juridiska personen. Utan ett undantag för denna situation skulle stiftelsen i många fall inte kunna rättshandla med den andra juridiska personen och skulle vara hänvisad till att regelmässigt förlita sig på gode män, vilket inte framstår som en lämplig ordning. Enligt remissinstanserna är det inte ovanligt att verksamheten är utformad på detta sätt, särskilt vad gäller vissa typer av stiftelser. Stiftaren bör också vid förordnandet normalt ha tagit hänsyn till de intressekonflikter som kan uppstå när verksamheten läggs upp på detta sätt.
Det finns anledning att införa ett undantag från jävsbestämmelsen så att den inte blir tillämplig i situationer då den, på grund av hur stiftelsens verksamhet är upplagd, regelmässigt skulle försvåra eller förhindra bedrivandet av verksamheten. I lagrådsremissen föreslogs därför att undantag ska gälla om det med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl. Lagrådet menar att bedömningen av om särskilda skäl föreligger eller inte kan bli mycket svår att göra. Lagrådet anför att det är viktigt att det så klart som möjligt framgår när jäv föreligger och att den föreslagna undantagsregeln inte svarar mot detta krav.
Regeringen instämmer i att det finns anledning att utforma undantaget från jävsbestämmelsen så att det så klart som möjligt framgår när jäv föreligger. Undantagsbestämmelsen bör dock inte vara så snävt utformad att sådana fall som bör falla inom ramen för undantaget riskerar att uteslutas. Undantagsregeln bör mot den bakgrunden utformas så att den uttryckligen omfattar typfallen för då undantag bör gälla. Samtidigt bör den öppna för att undantag från jävsbestämmelsen ska gälla även i liknande situationer. Undantaget bör därför gälla om stiftelsens motpart är någon som stiftelsen har som ändamål att främja och som utser styrelse eller förvaltare för stiftelsen, och vid liknande förhållanden.
Bestämmelsen om ställföreträdarjäv bör vara tillämplig i vanliga stiftelser, insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser.
Hänvisningar till S10-2
10.3. Stiftelsens revisor ska vara skyldig att anmäla misstanke om brott
Regeringens förslag: Om stiftelsens revisor misstänker att en styrelseledamot i stiftelsen eller en styrelseledamot, verkställande direktör eller bolagsman hos förvaltaren har begått ekonomisk brottslighet i stiftelsen, ska han eller hon vara skyldig att underrätta styrelsen eller förvaltaren och åklagare. Denna skyldighet ska gälla under förutsättning att revisorn är auktoriserad eller godkänd.
Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens.
Utredningen preciserar inte vilka som utgör företrädare för förvaltaren.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det.
Skälen för regeringens förslag: En stiftelse ska ha minst en revisor (4 kap. 1 § stiftelselagen). Om stiftelsen är skyldig att upprätta årsredovisning, ska revisorn vara auktoriserad eller godkänd (4 kap. 4 §). En stiftelse är som huvudregel skyldig att upprätta årsredovisning om stiftelsen är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen. Så är fallet bl.a. om värdet av en stiftelses tillgångar överstiger 1,5 miljoner kronor eller om stiftelsen bedriver näringsverksamhet. Likaså är bl.a. moderstiftelser och insamlingsstiftelser alltid bokföringsskyldiga. (Se 2 kap. 3 § bokföringslagen.)
Uppdraget som revisor i en stiftelse innefattar främst att granska stiftelsens räkenskaper och årsredovisning samt styrelsens eller förvaltarens förvaltning och för varje år lämna en revisionsberättelse (4 kap.9 och 11 §§stiftelselagen). Auktoriserade och godkända revisorer och registrerade revisionsbolag har även en handlingsplikt enligt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism som bl.a. innebär en skyldighet att rapportera misstänkt penningtvätt till Polismyndigheten. Till skillnad från vad som gäller för revisorer i aktiebolag och ekonomiska föreningar finns det emellertid inte någon skyldighet för en revisor i en stiftelse att vidta åtgärder vid misstanke om att annan ekonomisk brottslighet har begåtts inom ramen för stiftelsens verksamhet. När det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar ska revisorn, om han eller hon i samband med revisionen finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet, utan dröjsmål underrätta styrelsen om sina misstankar och senast fyra veckor därefter göra en anmälan till åklagare (9 kap.42–44 §§aktiebolagslagen respektive 8 kap. 45–47 §§ lagen om ekonomiska föreningar). Anmälningsskyldigheten kan antas ha en preventiv effekt och är ett värdefullt komplement till andra brottsförebyggande åtgärder (prop. 2009/10:204 s. 60 och 61).
Enligt regeringen saknas det skäl för att revisorer i stiftelser inte ska ha samma handlingsplikt vid brottsmisstankar som revisorer i aktiebolag och ekonomiska föreningar. De externa kontrollfunktionerna kan sägas vara särskilt viktiga i stiftelser, där det saknas ägare och medlemmar som kan bevaka förvaltningen. Av utredningen framgår dessutom att stiftelser ibland används för att ta emot bidrag på felaktiga grunder, dölja svartarbete eller bedriva insamlingsverksamhet för att finansiera terrororganisationer. Det är förstås viktigt att skyddet mot ekonomisk brottslighet inte är svagare i stiftelser, så att inte kriminalitet i större utsträckning riskerar att flyttas
Prop. 2024/25:8 över till dem. Detta är något som också Åklagarmyndigheten betonar. Bestämmelser om anmälningsskyldighet för revisorer bör därför införas i stiftelselagen. Anmälningsskyldigheten bör utformas på samma sätt som när det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar och därför omfatta endast auktoriserade och godkända revisorer.
I lagrådsremissen föreslogs att anmälningsskyldigheten, utöver styrelseledamöter i stiftelsen, skulle omfatta företrädare för förvaltaren. Lagrådet anser att det inte är helt klart vilka som innefattas i uttrycket företrädare för förvaltaren. Regeringen delar bedömningen att det bör klargöras vilken krets av företrädare som omfattas av revisorns anmälningsskyldighet. Även i detta avseende bör anmälningsskyldigheten motsvara det som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Det innebär att revisorers handlingsplikt bör omfatta styrelseledamöter, verkställande direktörer och, om stiftelsen förvaltas av ett handelsbolag, bolagsmän hos förvaltaren.
Skatteverket anser att det bör övervägas om anmälningsskyldigheten även borde gälla för revisorer i pensionsstiftelser. Pensionsstiftelser regleras inte i stiftelselagen, utan i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m. En sådan analys som Skatteverket efterfrågar är inte möjlig att göra inom ramen för detta lagstiftningsärende.
10.4. Stiftelser som inte ger in årsredovisning i tid ska betala förseningsavgift
Regeringens förslag: En stiftelse som inte har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten i rätt tid ska betala förseningsavgift. Förseningsavgiftens storlek och sanktionssystemets utformning vid förseningar ska motsvara det som gäller för aktiebolag.
Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Länsstyrelsen i
Stockholms län, Konkurrensverket, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet och Föreningen Stiftelser i Samverkan, tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Länsstyrelsen i Norrbottens län ser positivt på förslaget om förseningsavgifter men anser att avgifterna bör träffa stiftelsens förvaltare och inte stiftelsen. Länsstyrelsen i Skåne län framför att frågan om lämplig sanktion bör utredas vidare. Ekobrottsmyndigheten är av uppfattningen att förseningsavgifterna borde vara högre.
Skälen för regeringens förslag: De stiftelser som är bokföringsskyldiga är som huvudregel också skyldiga att upprätta en årsredovisning (2 kap. 3 § och 6 kap. 1 § första stycket 5 bokföringslagen). Årsredovisningen ska lämnas till stiftelsens revisor senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång (8 kap. 2 § årsredovisningslagen). Sedan ska årsredovisningen och revisionsberättelsen offentliggöras genom att kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten (länsstyrelsen) inom sex månader efter det att räkenskapsåret gick ut. För vissa stiftelser gäller i stället att bestyrkta kopior inom samma tid ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade. (Se 8 kap. 3 § första stycket 4 årsredovisningslagen.)
Om årsredovisningshandlingarna inte kommer in i tid, kan länsstyrelsen förelägga styrelseledamöter eller förvaltaren att fullgöra skyldigheten. Ett sådant föreläggande får förenas med vite. Länsstyrelsen prövar i dessa fall också själv frågan om att döma ut vitet, om handlingarna inte kommer in. Länsstyrelsen har även möjlighet att begära in handlingarna genom en begäran som ställs till stiftelsen. En sådan begäran kan dock inte förenas med vite. (Se 9 kap.4 och 5 §§stiftelselagen.)
Det har från länsstyrelsernas sida förts fram att förfarandet med vitesförelägganden är omständligt och tidskrävande. Länsstyrelsernas tillsynsverksamhet bygger på att årsredovisningshandlingarna kommer in i tid, annars blir det eftersläpning och minskad effektivitet i tillsynen.
Av utredningen framgår att det under 2022 var drygt 10 000 stiftelser som var skyldiga att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till de olika länsstyrelserna. Det är omkring hälften av de registrerade stiftelserna. Under de senaste fyra åren har det årligen varit ungefär 25 procent av stiftelserna som varit försenade. Under den perioden har antalet förelägganden om att komma in med årsredovisning och revisionsberättelse uppgått till cirka 200 per år och det har dömts ut ungefär 30 viten.
Det är oklart vad förseningarna beror på. I flertalet situationer kan det vara rena förbiseenden eller misstag på grund av okunskap om regelverket. Men det kan också finnas andra orsaker. Vid återkommande försummelser kan det ibland vara fråga om brister i ekonomin eller bokföringen, eller oegentligheter i verksamheten, som ligger bakom dröjsmålen.
På samma sätt som för aktiebolag och andra former av företag syftar bestämmelserna om upprättande och offentliggörande av årsredovisning och revisionsberättelse till att intressenterna ska kunna få information om de finansiella förhållandena i verksamheten. Särskilt när en stiftelse utövar näringsverksamhet utgör reglerna ett skydd för stiftelsens borgenärer, men de är också generellt viktiga för att länsstyrelserna ska kunna bedriva en väl fungerande tillsyn. För att uppgifterna i årsredovisningshandlingarna ska vara så aktuella som möjligt, är det förstås viktigt att de tidsfrister som gäller för upprättande och offentliggörande hålls. En årsredovisning som inte kommer in i tid kan som sagt vara en signal på misskötsamhet.
När aktiebolag inte ger in årsredovisningshandlingar i tid finns det en rad sanktioner som kan bli aktuella (se avsnitt 8). Framför allt gäller för aktiebolag att Bolagsverket ska besluta om förseningsavgift. Innan dessa förseningsavgifter infördes 1995, var det endast cirka hälften av alla aktiebolag som gav in årsredovisningen i rätt tid. Det är numera en betydligt mindre andel av aktiebolagen som är försenade. Det finns därför goda skäl att anta att förseningsavgifter är ett effektivt påtryckningsmedel. I avsnitt 9.2 föreslås att systemet med förseningsavgifter även ska tillämpas på ekonomiska föreningar.
Länsstyrelsen i Norrbottens län är positiv till ett system med förseningsavgifter men anser att avgiften bör träffa stiftelsens förvaltare och inte stiftelsen. Som skäl anförs bl.a. att en stiftelse inte har några ägare eller medlemmar som kan övervaka eller ingripa mot förvaltningen. Även Länsstyrelsen i Skåne län är tveksam till förslaget i den delen och framhåller att en förseningsavgift som påförs en stiftelse i slutändan främst drabbar stiftelsens destinatärer. Länsstyrelsen i Skåne län anser att frågan om lämplig sanktion bör utredas vidare, och att det t.ex. kan övervägas om
Prop. 2024/25:8 styrelseledamöter ska kunna bli skyldiga att ersätta den skada som en förseningsavgift innebär.
Det kan övervägas om det skulle vara en lämplig ordning att förseningsavgiften, i stället för att träffa stiftelsen, skulle belasta styrelseledamöterna eller förvaltaren. En sådan ordning skulle emellertid skilja sig från vad som redan gäller, eller nu föreslås gälla, för andra juridiska personer som enligt årsredovisningslagen har en skyldighet att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten. Även när det gäller stiftelser är det fråga om en skyldighet som åligger den juridiska personen som sådan. Övervägande skäl talar därför för att förseningsavgifterna ska träffa själva stiftelsen och inte dess styrelseledamöter eller förvaltare. Det kan i sammanhanget noteras att en styrelseledamot eller förvaltare som inte fullgör sitt uppdrag kan bli skadeståndsskyldig gentemot stiftelsen (se 5 kap. 1 § stiftelselagen).
Sammantaget bör det mot den redovisade bakgrunden införas bestämmelser om att en stiftelse som inte ger in årsredovisningen och revisionsberättelsen i tid ska betala en förseningsavgift. Detta bör gälla för alla stiftelser som är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten.
Storleken på avgiften bör vara densamma för stiftelser som för övriga juridiska personer. Utformningen av reglerna för förseningsavgifterna bör även i övrigt följa det mönster som gäller för aktiebolag och – enligt regeringens förslag – ekonomiska föreningar. Det innebär bl.a. att det ska vara möjligt att efterge förseningsavgiften om underlåtenheten att ge in handlingarna är ursäktlig med hänsyn till omständigheter som stiftelsen inte har kunnat råda över, eller om det annars framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
Hänvisningar till S10-4
10.5. Tillsynsmyndigheten ska vara behörig att ansöka om likvidation vid kapitalbrist i näringsdrivande stiftelser
Regeringens förslag: Även tillsynsmyndigheten ska vara behörig att ansöka om att en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska försättas i likvidation, om värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av skulderna.
Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Länsstyrelserna i Skåne län, Stockholms län och Norrbottens län, Göteborgs tingsrätt och
Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det.
Svenskt Näringsliv anser att förslaget möjligen är något långtgående och att det bör krävas att stiftelsens företrädare har försummat sina skyldigheter för att tillsynsmyndigheten ska få ansöka om likvidation.
Skälen för regeringens förslag: I stiftelselagen finns det bestämmelser om när stiftelser som utövar näringsverksamhet ska försättas i likvidation (7 kap. 1–4 §§). Syftet är att skydda de borgenärer som ingår avtal med näringsutövande stiftelser. Bestämmelserna har utformats med reglerna i aktiebolagslagen om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist som före-
bild (prop. 1993/94:9 s. 80 och 81). Regelverken överensstämmer dock inte fullt ut.
Enligt stiftelselagen ska styrelsen eller förvaltaren för en näringsdrivande stiftelse genast upprätta en särskild balansräkning (s.k. kontrollbalansräkning) så snart det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Skyldigheten inträder också om stiftelsen vid verkställighet enligt utsökningsbalken har visat sig sakna utmätningsbara tillgångar. Om kontrollbalansräkningen visar att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, ska styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätten om att försätta stiftelsen i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en revisor. Om styrelsen eller förvaltaren inte agerar när det finns en handlingsplikt – t.ex. genom att ansöka om likvidation – kan tillsynsmyndigheten förelägga styrelseledamöterna eller förvaltaren att fullgöra sina skyldigheter. Ett sådant föreläggande får förenas med vite. (Se 9 kap. 5 §.) Styrelseledamöterna eller förvaltaren kan också bli solidariskt ansvariga för de förpliktelser som uppkommer för stiftelsen, om skyldigheten att t.ex. ansöka om likvidation inte iakttas (7 kap. 3 §).
Även om det inte är särskilt vanligt, förekommer det likvidationspliktiga stiftelser där styrelsen eller förvaltaren inte ansöker om likvidation, trots att tillsynsmyndigheten har skickat ett föreläggande om det. I vissa fall har styrelseledamöterna eller förvaltaren frånträtt sina uppdrag, så att det inte finns någon behörig företrädare som kan göra en ansökan.
Det är viktigt att det finns ändamålsenliga regler som motverkar att stiftelser som är likvidationspliktiga kan fortsätta att utöva näringsverksamhet. Om en stiftelse drivs vidare med ekonomiska förluster, är det typiskt sett förenat med risker för stiftelsens borgenärer. Som redan konstateras är de påtryckningsmedel som finns i dag inte alltid tillräckliga. Eftersom det är angeläget att en stiftelse med kapitalbrist kan upplösas, och detta så snart som möjligt, är det lämpligt att även tillsynsmyndigheten ska få ansöka om likvidation hos tingsrätten. Det bör av samma skäl inte uppställas något krav på att styrelsen eller förvaltaren dessförinnan har försummat sin skyldighet att ansöka om likvidation utan det bör vara tillräckligt att stiftelsen är likvidationspliktig.
Sammanfattningsvis föreslår regeringen att även tillsynsmyndigheten ska vara behörig att ansöka om att en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska försättas i likvidation, om värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av skulderna.
Hänvisningar till S10-5
- Prop. 2024/25:8: Avsnitt Författningskommentar till 1 § stiftelselagen (1994:1220)
10.6. Målvaktsförbud ska införas i stiftelser
Regeringens förslag: Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet ska inte utan godtagbara skäl få utses till styrelseledamot i en stiftelse. Förbudet ska vara straffsanktionerat på samma sätt som motsvarande förbud i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.
Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det.
Föreningen Stiftelser i Samverkan och Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet anser att frågan om straffsanktion inte har blivit tillräckligt utredd. Föreningen påpekar att det skulle bli den enda straffbestämmelsen i stiftelselagen och att den skulle användas ytterst sällan. Universitetet framhåller att det i stiftelser inte finns skäl för undantag från målvaktsförbudet vid godtagbara skäl, och att det inte finns skäl för ett högre maxstraff än ett år och sex månader för brott mot målvaksförbudet.
Skälen för regeringens förslag: I aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar finns det straffsanktionerade bestämmelser om förbud mot att utse målvakter till företrädare för bolaget eller föreningen. I avsnitt 5 behandlas problembilden kring målvakter och Bolagsverkets kontroller av förekomsten av sådana. I avsnitt 6 föreslås att maxstraffet för brott mot målvaktsförbuden ska höjas.
Det finns inte något motsvarande förbud mot att utse målvakter i stiftelser. Även i stiftelser kan det förekomma att det utses styrelseledamöter som inte har för avsikt att utföra uppdraget, även om det inte har uppmärksammats som ett utbrett problem. Skyddet mot ekonomisk brottslighet bör inte vara svagare i stiftelser än i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Att vara styrelseledamot i en stiftelse är ett förtroendeuppdrag och det bör lika lite som i bolag eller föreningar förekomma att en person ställer upp med sitt namn för skens skull, i syfte att dölja vilka som utövar den faktiska ledningen. Utgångspunkten måste i stället vara att styrelseledamoten ska ha för avsikt att utföra de uppgifter som ankommer på uppdraget. Ett målvaktsförbud bör mot den bakgrunden införas i stiftelselagen.
Målvaktsförbudet bör vara utformat på samma sätt som målvaktsförbuden för aktiebolag och ekonomiska föreningar.
Målvaktsförbuden för styrelseledamöter i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller inte om det finns godtagbara skäl. Som exempel på godtagbara skäl har i förarbetena till aktiebolagslagens bestämmelser nämnts det fallet att en småföretagare låter en nära anhörig ta plats i styrelsen bara för att uppfylla lagens krav på styrelsens sammansättning (prop. 2000/01:150 s. 78). När det gäller ekonomiska föreningar har det sagts att de situationer där godtagbara skäl kan åberopas bör vara få (prop. 2017/18:185 s. 313).
Även i stiftelser skulle det i undantagsfall kunna finnas godtagbara skäl för att låta någon ta plats i styrelsen, trots att det helt och hållet är andra personer som ska handha förvaltningen. Sådana skäl skulle t.ex. kunna ha sin grund i att stiftaren i stiftelseförordnandet reglerat styrelsens sammansättning i detalj, t.ex. i fråga om antalet styrelseledamöter och krav på deras kvalifikationer i olika hänseenden. Det kan tänkas uppstå ett behov av att utse en person till styrelseledamot enbart för att uppfylla sådana krav. Förbudet i stiftelselagen bör därför, på samma sätt som i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, inte gälla om den som utses har godtagbara skäl för att inte medverka i styrelsearbetet. Det bör dock vara ovanligt att sådana skäl kan åberopas.
Eftersom användandet av målvakter är ägnat att försvåra de brottsbekämpande myndigheternas arbete bör målvaktsförbudet i stiftelselagen, på samma sätt som i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, vara straffsanktionerat. Straffbestämmelsen bör ha samma utformning som i de lagarna. En förutsättning för straffansvar ska därmed vara att syftet med att utse personen är att dölja de som utövar eller har utövat den
faktiska ledningen av stiftelsen. Syftet är att träffa situationer där avsikten t.ex. är att skapa förutsättningar för vilseledande affärstransaktioner, underlätta kreditgivning eller försvåra skattekontroll eller brottsutredning (jfr. prop. 2000/01:150 s. 120). Straffskalan för överträdelse av målvaktsförbudet i stiftelselagen bör överensstämma med vad som enligt föreslaget i avsnitt 6 ska gälla för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Straffskalan bör alltså gå från böter till fängelse i högst två år.
Det saknas i dag straffbestämmelser i stiftelselagen. Enligt regeringens mening är de skäl som talar för en straffsanktion så starka att det är motiverat att införa en ny sanktionsform i lagen.
I aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller målvaktsförbudet inte särskilda firmatecknare. I förarbetena uttalas att en särskild firmatecknare inte kan användas för att dölja bolagets respektive föreningens verkliga ledning eller fungera som målvakt för bolagets respektive föreningens åtaganden i förhållande till tredje man (se prop. 2017/18:185 s. 222 och prop. 2019/20:116 s. 66). Av samma skäl bör en person som fått ett särskilt bemyndigande att företräda stiftelsen inte omfattas av bestämmelsen om målvaktsförbud. Bestämmelsen bör alltså endast omfatta styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Bestämmelsen om målvaktsförbud bör vara tillämpning i vanliga stiftelser, insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser.
Hänvisningar till S10-6
- Prop. 2024/25:8: Avsnitt 14.5, 6, Författningskommentar till 10 § stiftelselagen (1994:1220)
11. Revisionsplikt för små aktiebolag
Regeringens bedömning: Det finns för närvarande inte tillräckliga skäl att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag.
Utredningens bedömning: Utredningen gör ingen bedömning i frågan.
Utredningen redovisar däremot fördelar och nackdelar med att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag. Utredningen lämnar också författningsförslag för det fall revisionsplikten ska återinföras.
Remissinstanserna: Flera remissinstanser, bl.a. Skatteverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Polismyndigheten, Kronofogdemyndigheten, Brottsförebyggande rådet, Ekonomistyrningsverket, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Svenska Bankföreningen,
Svensk Inkasso och Svensk Försäkring, förespråkar återinförd revisionsplikt. Dessa remissinstanser framhåller positiva konsekvenser i form av ett ökat förtroende för näringslivet, bättre ordning och färre fel, bättre regelefterlevnad, större trygghet för borgenärer och en allmän förbättring för skötsamma bolag. De menar också att åtgärden skulle motverka att företag utnyttjas för brottslig verksamhet och bidra både till snabbare upptäckt av brott och fler framgångsrika utredningar. De framför att revisorernas utvidgade ansvar att rapportera misstänkt brottslighet skulle bidra till detta.
De påpekar att samhället har förändrats sedan revisionsplikten togs bort, att de brott som begås inom den organiserade brottsligheten i dag ofta förutsätter tillgång till bolag och att det förekommer mer brottslighet i bolag som saknar revisor än i andra bolag.
Prop. 2024/25:8 Ett antal remissinstanser, bl.a Svenskt Näringsliv, Företagarna, Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund, Småföretagarnas riksförbund, Fastighetsägarna, Tillväxtverket, Finansbolagen, Srf konsulterna, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Näringslivets regelnämnd och
Lantbrukarnas riksförbund, motsätter sig återinförd revisionsplikt. Några av dessa, särskilt Svenskt Näringsliv och Företagarna, framhåller med eftertryck att ett återinförande skulle få negativa konsekvenser för företagen och de motsätter sig varje form av ökad revisionsplikt. De remissinstanser som motsätter sig en reform framhåller negativa konsekvenser i fråga om ökad regelbörda, administration och kostnader för företagen vilket skulle verka hämmande på konkurrenskraft, investeringar, arbetstillfällen, tillväxt och nyföretagande. Remissinstanserna påpekar att Sverige i en internationell kontext redan har stränga regler om revisionsplikt, vilket utgör en konkurrensnackdel. De framhåller även att det är mycket svårt att bedöma i vilken mån ett återinförande kan bidra till att förebygga och upptäcka brott.
De anför att revisionen sker i efterhand och i grunden har ett annat syfte än att förebygga och beivra brott, vilket kommer begränsa reformens effekt i dessa avseenden. Det gäller särskilt problemet med att bolag bildas eller tas över av kriminella för att sedan, ofta under en begränsad tid, fungera som brottsverktyg. De menar att åtgärden är oproportionerlig och att proportionerliga, riskbaserade åtgärder, såsom riktade myndighetskontroller är bättre verktyg i arbetet mot brott.
Några remissinstanser, bl.a. Revisorsinspektionen, är tveksamma till att det går att genomföra ett fullständigt återinförande av revisionsplikten inom den tid som utredningen överväger, dvs. med fullt genomslag 2030. Revisorsinspektionen anför att kompetensförsörjningen på medellång sikt är en av branschens största utmaningar. Inspektionen anför att det därför är mycket osäkert när en reform skulle få effekt för att motverka den ekonomiska brottsligheten.
Skälen för regeringens bedömning: Revisionsplikten för små aktiebolag avskaffades 2010. Dessförinnan gällde att alla aktiebolag skulle ha en revisor. Med små bolag avses bolag som inte har fler än tre anställda, inte har en redovisad balansomslutning som överstiger 1,5 miljoner kronor och inte har en redovisad nettoomsättning som överstiger 3 miljoner kronor. Bolag som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av de villkoren måste ha revisor. Reformen syftade till att minska bolagens administrativa börda och kostnader för revision samt till att stärka bolagens konkurrenskraft och bidra till fler företag som växer och anställer fler (prop. 2009/10:204). Det är en stor majoritet av aktiebolagen, cirka 500 000 av totalt cirka 700 000 bolag, som i dag saknar revisor.
Det kan konstateras att revision på flera sätt har ett värde för det företag som granskas. Exempelvis kan en revisor göra att både företagarna själva och bolagets intressenter känner trygghet i att kvaliteten på redovisningen har säkerställts. Revisorn kan också i viss mån bidra med rådgivning. För att tillgodose det enskilda bolagets behov är det dock tillräckligt att det finns möjlighet till frivillig revision. För frågan om revisionsplikten ska återinföras för samtliga aktiebolag är det i stället samhällsnyttan av en sådan reform som bör vara avgörande.
Ett återinförande av revisionsplikten skulle av allt att döma ha vissa positiva effekter för företagskollektivet och för samhället i stort. Som flera remissinstanser påpekar bör revision leda till ett ökat förtroende i närings-
livet samt till bättre ordning och färre fel. Revision ger också bättre förutsättningar för ett aktiebolags intressenter att lita på företagets rapportering. En sakkunnig granskning av räkenskaperna ger en garanti för en viss kvalitet på redovisningen och beskattningsunderlagen, även om det har visat sig vara svårt att påvisa att avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag har lett till förlorade skatteintäkter.
Revision kan också antas ha betydelse för möjligheten att upptäcka och förebygga brott, inte sällan överskattas dock revisorns möjligheter i detta avseende. Som utredningen konstaterar går det i dagsläget inte att göra någon närmare bedömning av i vilken utsträckning som förekomsten av en revisor direkt eller indirekt förhindrar kriminalitet.
Sammanfattningsvis kan sägas att ett återinförande av revisionsplikten skulle vara till viss nytta ur ett samhällsperspektiv. Samhällsnyttan är dock mycket svår att bedöma. Det gäller särskilt möjligheten att motverka skatteundandragande och brottslighet i företag.
Samtidigt skulle de negativa effekterna av ett återinförande av revisionsplikten vara påtagliga för många företag och de effekterna är också lättare att kvantifiera. Ett återinförande kan bedömas öka de direkta kostnaderna för de uppskattningsvis 500 000 små aktiebolag som har valt att inte ha någon revisor. Enligt utredningen rör det sig om en ökning med i genomsnitt cirka 22 000 kronor per år. Det är inte osannolikt att denna kostnad är så pass stor att många bolag skulle avvecklas om reformen genomfördes. Antalet aktiebolag skulle alltså kunna minska. De ökade kostnaderna skulle också kunna leda till en konkurrensmässig försämring för små företag och försvåra för dem att etablera sig och utöva sin verksamhet. Detta skulle kunna verka hämmande på investeringar, arbetstillfällen, tillväxt och nyföretagande.
Det ska också framhållas att Sverige internationellt sett redan har högt ställda krav på revision. Inom EU är det endast tre länder som har mer långtgående regler för revisionsplikt än Sverige. Den stora majoriteten EUländer har inte krav på revision i företag som har upp till 50 anställda och balansomslutning eller nettoomsättning på högst 4 miljoner euro. En återinförd revisionsplikt för små aktiebolag skulle göra att kraven i Sverige i ännu högre grad än i dag skulle avvika från vad som gäller i många andra länder, vilket riskerar att medföra en konkurrensnackdel för svenska företag.
Till detta kommer, som Revisorsinspektionen påpekar, att kompetensförsörjningen är en utmaning för branschen. En återinförd revisionsplikt skulle medföra en påtagligt högre efterfrågan på revisionstjänster och det är tveksamt om de kvalificerade revisorer som är verksamma i dag är tillräckligt många för att möta ett sådant ökat behov. Det skulle därför ta lång tid innan en reform skulle få fullt genomslag.
Ett återinförande av revisionsplikten för små företag, i syfte att förebygga och beivra brott, skulle innebära att ett brett kollektiv av skötsamma småföretagare skulle få bära kostnaden för att motverka oegentligheter och regelöverträdelser i en minoritet av företagen. För att en sådan reglering ska vara motiverad måste det kunna fastslås att de positiva konsekvenserna för de skötsamma företagen, och för samhället i stort, står i proportion till kostnaderna. Enligt regeringens mening kan den slutsatsen inte dras.
Mot den bakgrunden bedömer regeringen att det för närvarande inte finns tillräckliga skäl att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag.
12. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2025. De nya bestämmelserna om krav på ingivning av årsredovisning och revisionsberättelse för ekonomiska föreningar samt bestämmelserna om sanktioner vid förseningar ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024. Detsamma ska gälla de nya bestämmelserna om skyldighet för revisorer i stiftelser att anmäla brottsmisstankar.
Regeringens bedömning: Det behövs inte några övergångsbestämmelser.
Utredningens förslag och bedömning överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2025 och att förslagen om krav på ingivning av årsredovisning och revisionsberättelse för ekonomiska föreningar, om sanktioner vid förseningar och om skyldighet för revisorer i stiftelser att anmäla brottsmisstankar ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.
Remissinstanserna: Bolagsverket anser att lagändringarna som berör verket bör träda i kraft den 1 juli 2024 eller i vart fall den 1 januari 2025.
Övriga remissinstanser har inga synpunkter.
Skälen för regeringens förslag och bedömning: Förslagen syftar till att motverka brottslighet som begås inom ramen för företag. Det är av stor betydelse för arbetet mot den organiserade brottsligheten att förslagen kommer på plats så snabbt som möjligt. Förslagen bör därför träda i kraft redan den 1 januari 2025. Eftersom det ändå finns tid för företagen att förbereda sig inför ändringarna medför detta tidigareläggande inga negativa konsekvenser för dem.
När det gäller lagstiftning på redovisningsområdet är det en vedertagen princip att de bestämmelser som företagen ska följa inte ändras under löpande räkenskapsår. Denna princip gör sig gällande även i fråga om revision. De föreslagna nya bestämmelserna om krav på ingivning av årsredovisningar och revisionsberättelser för ekonomiska föreningar liksom om sanktioner vid förseningar med ingivningen bör därför tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024. Detsamma bör gälla i fråga om skyldigheten för revisorer i stiftelser att anmäla brottsmisstankar.
Det behövs inte några övergångsbestämmelser. När det gäller förslagen som rör Bolagsverkets och länsstyrelsernas prövning i olika avseenden bör de bestämmelser som är i kraft när prövningen sker tillämpas.
Vad gäller förslagen om kriminalisering av företagskapning och de ändrade respektive nya bestämmelserna om brott mot målvaktsförbudet följer det av 5 § lagen (1964:163) om införande av brottsbalken, som anses generellt tillämplig inom straffrätten, att nya bestämmelser inte får tillämpas på ett sådant sätt att de ges retroaktiv verkan till den tilltalades nackdel.
13. Konsekvenser
13.1. Kontrollerna av Bolagsverkets register
Regeringens bedömning: Förslagen om möjlighet att begära personlig inställelse och om strykning av felaktiga uppgifter i registren bedöms leda till högre registerkvalitet. De bedöms också ha en brottsförebyggande effekt och underlätta de brottsbekämpande myndigheternas arbete med att utreda brott och lagföra gärningspersoner.
Förslagen bedöms inte leda till några nämnvärda kostnader för företagen och de bedöms ha en positiv inverkan på konkurrensvillkoren för seriösa företag.
Förslagen medför vissa kostnader för Bolagsverket som kan hanteras inom Bolagsverkets befintliga ekonomiska ramar. Förslagen kan medföra marginella kostnadsökningar för rättsväsendet, som kan hanteras inom befintliga ramar. Förslagen har i övrigt inga konsekvenser för staten.
Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Svensk inkasso påpekar att möjligheten att begära personlig inställelse kan leda till förseningar i registreringsärenden.
Bolagsverket anför att förslagen innebär kostnader för verket som måste finansieras särskilt. I övrigt har remissinstanserna inga synpunkter.
Skälen för regeringens bedömning
Konsekvenser för registerkvaliteten och för det brottsförebyggande och brottsutredande arbetet
Bolagsverkets möjligheter att begära personlig inställelse, och att stryka felaktiga uppgifter i verkets register bedöms minska risken för att verkets register utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Ändringarna förväntas också leda till att registren i högre utsträckning än i dag speglar de verkliga förhållandena. De registrerade uppgifterna kan väntas bli mer tillförlitliga och registerkvaliteten bättre. Registrering av målvakter och utnyttjade eller falska identiteter bedöms minska. Ändringarna minskar därmed också risken för att personer i utsatta situationer blir utnyttjade för sådana ändamål. I förlängningen kan förslagen bidra till att försvåra för individer att dölja sig bakom ett företag som en fasad för kriminella handlingar. På så sätt bedöms ändringarna ha en brottsförebyggande effekt och underlätta de brottsbekämpande myndigheternas arbete med att utreda brott och lagföra gärningspersoner.
Konsekvenser för företagen
Förslagen bedöms gynna företagen genom att registerkvaliteten blir högre och missbruk av systemen motverkas. Det bör ha en positiv inverkan på konkurrensvillkoren och vara till gagn för de näringsidkare som följer reglerna. Uppgifter om företrädare för företag används i olika sammanhang av andra privata aktörer och den förbättrade registerkvaliteten är till fördel för dessa. I de ärenden där personlig inställelse begärs kan handläggningstiden hos Bolagsverket komma att fördröjas något. Den personliga inställelsen kan
Prop. 2024/25:8 också medföra kostnader för företagen. Detta bedöms dock endast ske i ett fåtal fall och innebär därför ingen större olägenhet eller kostnad för företagen i stort. Förslagen bedöms i övrigt inte leda till kostnadsökningar för företagen eller få effekter av betydelse för företagens konkurrensförmåga eller villkor.
Konsekvenser för enskilda och skyddet för den personliga integriteten
Personlig inställelse kan antas vara besvärande för en del av de personer som ska inställa sig. Åtgärden ska dock bara tillämpas i undantagsfall. Bolagsverket har också möjlighet att låta den personliga inställelsen ske på andra orter än myndighetsorten.
Möjligheten att begära personlig inställelse medför att vissa uppgifter som rör enskildas personliga förhållanden kommer att behöva behandlas. Förutom att en identitetskontroll kan göras, kan det behöva ställas vissa frågor till den som inställer sig. Dessa frågor kommer i första hand handla om det företag som den aktuella registreringen är hänförlig till. Frågorna kan dock även i viss mån beröra den som har gjort registreringsanmälan eller den som anmälan avser. De personuppgifter som kan komma att behandlas bedöms vara mycket begränsade och de är inte av integritetskänslig karaktär.
Den personuppgiftsbehandling som förslagen ger upphov till bedöms vara förenlig med EU:s dataskyddsförordning och övrig dataskyddslagstiftning. Förslaget bedöms också vara förenligt med EU:s digitaliseringsdirektiv.
Konsekvenser för Bolagsverket och staten i övrigt
Möjligheten att kräva personlig inställelse ger Bolagsverket förutsättningar att få ett bättre underlag för bedömningarna i registreringsärenden, när det finns särskilda misstankar om t.ex. förfalskade identitetshandlingar eller bristande behörighet för den som gjort registreringsanmälan eller den som anmälan avser. Åtgärden bedöms inte få annat än begränsad inverkan på Bolagsverkets verksamhet eftersom den kan väntas vara nödvändig endast i undantagsfall. Förfarandet är emellertid ett nytt inslag i Bolagsverkets handläggning och kan kräva vissa praktiska förberedelser och framtagning av interna rutiner.
Vad gäller förslaget som avser strykningar av felaktiga uppgifter i Bolagsverkets register är detta till viss del ett förtydligande av vad som redan gäller. I vilken utsträckning antalet strykningar kommer att öka beror i övrigt på hur ofta verket kommer genomföra närmare kontroller av uppgifterna i registren. Hur granskningsrutinerna närmare ska se ut och vilka kontroller verket ska göra kommer att vara en sak för Bolagsverket att avgöra utifrån vad myndigheten bedömer vara ändamålsenligt.
Ändringarna bedöms inte medföra kostnader som inte kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.
Bättre kontroller kan leda till att fler misstänkta brott upptäcks och fler lagföringar. Förslagen bedöms dock inte leda till annat än marginellt ökade kostnader för rättsväsendet, vilket kan hanteras inom befintliga ramar.
Förslagen har i övrigt inga konsekvenser för staten.
Övriga konsekvenser
Förslagen påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte några andra konsekvenser som bör redovisas. Förslagen är förenliga med EU-rätten.
13.2. Skärpt straff för brott mot målvaktsförbudet
Regeringens bedömning: Förslaget om höjt maxstraff för brott mot målvaktsförbudet bedöms kunna bidra till att antalet sådana brott minskar. Det bedöms också att påföljden i fler fall kommer bestämmas till annat än böter. Eventuella kostnader för rättsväsendet är så begränsade att de ryms inom befintliga ekonomiska ramar.
Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna har inga synpunkter. Skälen för regeringens bedömning: Förslaget markerar en skärpt syn på den otillåtna användningen av målvakter i aktiebolag och ekonomiska föreningar och kan bidra till att minska antalet sådana brott.
Ändringen bör leda till en generell höjning av straffnivåerna och kan väntas medföra att fler lagöverträdare döms till villkorlig dom, skyddstillsyn eller fängelse i stället för böter. I de fall böter döms ut, kan det antas att antalet dagsböter blir högre.
Ett ökat användande av fängelse och frivårdspåföljder leder till vissa kostnadsökningar för Kriminalvården. Eftersom det är fråga om mycket små volymer är dock de kostnadsökningar som kan uppkomma inte av större omfattning än att de ryms inom ramen för befintliga anslag. Förslaget innebär i övrigt inga kostnader för staten.
En skärpt syn på den aktuella brottstypen bedöms bidra till minskad förekomst av målvakter. Det kan i förlängningen ha positiv inverkan på företagens konkurrensvillkor, vilket gynnar seriösa företag.
Förslaget påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte heller några andra konsekvenser som bör redovisas. Förslaget är förenligt med EU-rätten.
13.3. Kriminalisering av företagskapningar
Regeringens bedömning: Den föreslagna straffbestämmelsen stärker skyddet för de som utsätts för företagskapning och bedöms kunna bidra till att minska antalet företagskapningar.
Förslaget bedöms endast medföra en marginell ökning av arbetsbelastningen för polis, åklagare och domstolar. Förslagen bedöms inte leda till något annat än försumbart ökade kostnader för rättsväsendet och övriga myndigheter. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.
Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Åklagarmyndigheten anför att utredningen underskattar effekten av att företagen blir målsägande i fler fall och menar att
Prop. 2024/25:8 förslagen kan leda till ökade kostnader. Kronofogdemyndigheten bedömer att förslaget kommer att leda till en ökad ärendetillströmning för myndigheten på grund av att böter ska drivas in. I övrigt har remissinstanserna inga synpunkter.
Skälen för regeringens bedömning: Förslaget får positiva effekter för företagen i stort eftersom det kan bidra till att antalet företagskapningar minskar. Särskilt för de företag som kapas genom falska ändringsanmälningar till Bolagsverket kan skadorna och olägenheterna bli betydande.
Som tidigare konstateras kan mycket tid behöva läggas ner på att utreda vad som har hänt, vidta åtgärder mot de rättshandlingar som har utförts i företagets namn och begränsa de ekonomiska konsekvenserna. Kapningar kan påverka företagens verksamhet och ekonomi på ett mycket negativt sätt. Den föreslagna straffbestämmelsen stärker skyddet för de som utsätts bl.a. eftersom företagen får en tydligare roll som målsägande.
Det kan antas att förslaget i viss utsträckning kommer att leda till fler anmälningar och lagföring av nya fall. En konsekvens är också att företagen blir målsägande i fler fall än tidigare. I flertalet situationer kommer straffbestämmelsen dock inte att aktualiseras ensam, utan det straffbelagda handlandet kommer att utgöra led i annan brottslighet och utredas tillsammans med den. Det kommer inte heller att finnas behov av målsägandebiträde med anledning av det nya brottet. Kostnaderna för brottsskadeersättning kommer inte heller att påverkas. Förslaget kan inte antas medföra annat än en marginell ökning av arbetsbelastningen för polis, åklagare och domstolar. Inte heller för Kriminalvården eller Kronofogdemyndigheten kan det förväntas få några märkbara konsekvenser. Förslaget bedöms därför endast leda till försumbart ökade kostnader för rättsväsendet och övriga myndigheter. Kostnaderna kan hanteras inom ramen för befintliga ekonomiska anslag.
Förslaget är könsneutralt och påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män. Förslaget är förenligt med EU-rätten.
13.4. En höjning av förseningsavgifterna för aktiebolag
Regeringens bedömning: Förslaget bedöms leda till att ännu fler aktiebolag ger in redovisningshandlingarna i tid. Förslaget leder inte till ökade kostnader för de företag som ger in handlingarna i tid medan de företag som är försenade kommer att få ytterligare kostnader.
Förslaget bedöms inte leda till kostnader för staten.
Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna har inga synpunkter. Skälen för regeringens bedömning: Förslaget innebär att det kommer att bli dyrare jämfört med i dag för de aktiebolag som inte lämnar in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse i tid. Förslaget innebär inga konsekvenser för de företag som följer gällande regler och lämnar in handlingarna i tid. Förslaget syftar till att öka efterlevnaden av reglerna. En bättre efterlevnad ger aktiebolagens intressenter tillgång till
företagets ekonomiska information inom den tid som de har rätt att förvänta sig enligt lag.
Den föreslagna höjningen kan antas leda till att en ännu högre andel av aktiebolagen ger in handlingarna i tid och att antalet beslut om förseningsavgifter därmed kommer att minska i någon mån. Det betyder i sin tur att Bolagsverket kan få något färre förseningsärenden att hantera. Det kan emellertid inte antas att antalet beslut om förseningsavgifter kommer att bli så mycket färre att intäkterna till staten kommer att minska. Trots en höjning av avgiften kan man utgå från att en viss andel av aktiebolagen även fortsättningsvis kommer att vara försenade. Sammantaget bedöms kostnaderna i vart fall inte överstiga intäkterna.
Förslaget innebär att Bolagsverket kan behöva göra vissa anpassningar av sina system och uppdatera informationsmaterial. Eventuella merkostnader som förslaget kan medföra för Bolagsverket bedöms vara så begränsade att de kan hanteras inom ramen för den avgiftsfinansierade verksamheten.
Förslaget påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte heller några andra konsekvenser som bör redovisas. Förslaget är förenligt med EU-rätten.
13.5. Ingivande av årsredovisning för ekonomiska föreningar och förseningsavgifter
Regeringens bedömning: Förslaget innebär ökad insyn och det ger större möjligheter att upptäcka misskötsamhet eller ekonomisk brottslighet inom ekonomiska föreningar.
Förslaget innebär kostnader för de ekonomiska föreningarna på sammanlagt omkring 2,5 miljoner kronor årligen.
De ökade kostnader som förslaget innebär för Bolagsverket bedöms täckas av förseningsavgifterna.
Förslaget bedöms inte leda till annat än marginellt ökade kostnader för rättsväsendet och övriga myndigheter och det kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.
Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Bostadsrätternaoch Fastighetsägarna menar att kostnaderna och de administrativa effekterna för bostadsrättsföreningarna är större än vad som anges i utredningen. Kronofogdemyndigheten bedömer att förslaget kan leda till en ärendetillströmning hos myndigheten på grund av fler beslut om förseningsavgifter. Bolagsverket anför att förslagen innebär kostnader för verket som inte kan tas inom befintliga ramar, utan måste finansieras särskilt. I övrigt har remissinstanserna inga synpunkter.
Skälen för regeringens bedömning
Konsekvenser för föreningarna
Totalt är det närmare 46 000 ekonomiska föreningar som berörs av förslaget. De finns representerade inom de flesta branscher och är av varierande
Prop. 2024/25:8 storlek. Drygt 33 000 av föreningarna är bostadsrättsföreningar. Till de som berörs hör också kooperativa hyresrättsföreningar, sambruksföreningar och europakooperativ. De är sammanlagt färre än 100 till antalet.
Förslaget innebär för de berörda föreningarna att det årligen tillkommer en uppgift som består i att skicka in årsredovisningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket. Enligt utredningens beräkningar kan den årliga kostnaden för detta uppskattas till cirka 38 kronor per förening eller sammanlagt cirka 1,7 miljoner kronor för alla ekonomiska föreningar. Kostnaden för papper, kuvert och porto uppskattats till cirka 18 kronor per förening eller sammanlagt cirka 800 000 kronor. Som framhålls av
Bostadsrätterna kan arbetskostnaden tänkas bli högre för de bostadsrättsföreningar som väljer att lägga uppdraget på en ekonomisk förvaltare.
Samtidigt kan det beaktas att kostnaden sannolikt blir lägre för de många bostadsrättsföreningar där lekmän utför uppgiften.
Förutom att föreningarna måste se till att handlingarna kommer in till Bolagsverket i tid, kommer de inte att behöva göra några förändringar i sina verksamheter. Fastighetsägarna framhåller dock att den administrativa effekten underskattas av utredningen, eftersom ansvaret i bostadsrättsföreningar ofta ligger på lekmän som sköter uppdraget på sin fritid. Fastighetsägarna menar att ingivningen i dessa fall inte kan ske lika fort och att många föreningar, särskilt i början, riskerar att drabbas av förseningsavgifter. Regeringen har förståelse för att upprättandet av årsredovisningen är en uppgift som kan vara administrativt betungande och tidskrävande, särskilt för lekmän. Den uppgiften har föreningarna dock redan i dag. Det nya kravet, dvs. själva ingivandet av handlingarna, bör inte betunga administrationen ytterligare i något nämnvärt avseende.
Vidare kan förslaget inte anses påverka förutsättningarna för att starta och driva ekonomiska föreningar i jämförelse med andra företagsformer och det bedöms inte ha någon negativ inverkan på de ekonomiska föreningarnas konkurrensförhållanden. Genom förslaget kommer reglerna att motsvara det som gäller för aktiebolag. Genom förslaget får de ekonomiska föreningarnas intressenter bättre tillgång till information om föreningarnas finansiella situation. Förslaget bidrar till ökad insyn och ger även större möjligheter att upptäcka eventuell misskötsamhet eller ekonomisk brottslighet. Detta gynnar företagskollektivet i stort, liksom samhället i övrigt.
Konsekvenser för Bolagsverket m.fl.
Förslaget innebär att cirka 46 000 ytterligare årsredovisningsärenden kommer att behöva hanteras av Bolagsverket. I hanteringen ingår det att bevaka tidsfrister för ingivning, skicka ut påminnelser och eventuella kompletteringsförelägganden och i förekommande fall besluta om förseningsavgifter. Hur mycket resurser detta kommer att kräva är beroende av om årsredovisningshandlingarna är fullständiga och om de ges in inom föreskriven tid eller inte. Det kan enligt utredningen grovt uppskattas att förelägganden i olika avseenden kommer att behöva skickas ut i cirka tio procent av de nya ärendena och att resurser motsvarande 1–2 årsarbetskrafter skulle krävas för Bolagsverkets hantering. Det skulle motsvara omkring 1–2 miljoner kronor. Förslaget kan också förutsätta vissa särskilda och riktade informationsinsatser från Bolagsverkets sida.
De ökade kostnader som förslaget innebär för Bolagsverket kan finansieras genom de förseningsavgifter som föreslås tas ut av dem som inkommer med redovisningshandlingar för sent. Enligt de uträkningar som utredningen gjort kan det grovt uppskattas att cirka tre procent av de ekonomiska föreningarna kommer att påföras en förseningsavgift, och att omkring en procent kommer att påföras ytterligare en. Utredningen uppskattar att intäktsökningarna kommer att uppgå till cirka 11,5 miljoner kronor när det gäller den första och andra förseningsavgiften. Ett mindre antal föreningar kan komma att påföras även en tredje avgift. Vid ett antagande om att det kommer att gälla för cirka 0,5 procent av föreningarna kommer intäktsökningarna enligt utredningen att bli ytterligare cirka 2,8 miljoner kronor. I jämförelse med utredningen föreslås nu högre belopp vilket innebär ytterligare intäktsökningar. Å andra sidan lämnar regeringen till skillnad från utredningen inget förslag i fråga om förseningsavgifter för de övriga företagsformer som utan särskilt föreläggande ska ge in sin årsredovisning till Bolagsverket. Det bedöms dock endast innebära en marginell skillnad i fråga om intäktsökningar. Även om uppskattningarna är förenade med osäkerhet står det klart att det ökade resursbehovet för Bolagsverket med råge kommer att täckas av förseningsavgifterna.
Ett beslut om förseningsavgift kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Förslaget bedöms inte i någon beaktansvärd utsträckning påverka antalet mål i förvaltningsdomstolarna. Inte heller för Kronofogdemyndigheten kan det förväntas få några märkbara konsekvenser. Förslaget bedöms därför inte att leda till annat än försumbart ökade kostnader för det allmänna. Eventuella kostnader kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.
Övriga konsekvenser
Kravet på ingivning av årsredovisningar kan leda till att misskötsamhet i föreningar uppmärksammas. Förslaget har på det sättet betydelse för det brottsförebyggande arbetet. Förslaget kan leda till fler misstankar om framför allt bokföringsbrott. Förslaget bedöms dock inte leda till annat än marginellt ökade kostnader för rättsväsendet. Eventuella merkostnader kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.
I de fall årsredovisningar och revisionsberättelser skickas med vanlig post medför det ett visst ökat behov av transporter. Detta är negativt ur miljösynpunkt, men effekten får anses som begränsad.
Förslaget är könsneutralt och kan inte anses ha betydelse för jämställdheten mellan kvinnor och män.
Förslaget är förenligt med EU-rätten. På föreningsrättens område finns det inte något EU-direktiv som harmoniserar medlemsstaternas nationella rättsordningar. Genom rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar har dock den särskilda associationsformen europakooperativ (SCE-förening) tillkommit. När det gäller upprättandet av årsredovisning, revision och offentliggörande ska en SCE-förening följa nationella bestämmelser, dvs. för svensk del de bestämmelser som är tillämpliga för ekonomiska föreningar. EUförordningen innebär därför inget hinder mot den föreslagna regleringen.
13.6. Stärkt skydd mot brottslighet i stiftelser
Regeringens bedömning: Förslagen bedöms minska risken för att stiftelser utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Särskilt förslagen om anmälningsskyldighet för revisorer vid misstanke om brott och om målvaktsförbud i stiftelser bedöms ha en brottsförebyggande effekt.
Förslagen om förseningsavgifter och om möjlighet för tillsynsmyndigheten att besluta om tvångslikvidation bedöms ge tillsynsmyndigheterna bättre förutsättningar att upptäcka oegentligheter och agera mot sådana.
Förslagen bedöms inte medföra några nämnvärda kostnadsökningar för stiftelserna.
Förslagen kan medföra vissa kostnader för tillsynsmyndigheterna i det inledande skedet. Eventuella kostnader kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. I övrigt får ändringarna inga konsekvenser för staten.
Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet anför att förslaget om anmälningsskyldighet för revisorer vid misstanke om brott skulle kunna innebära stora kostnadsökningar för stiftelserna. När det gäller förslaget om förseningsavgifter bedömer Länsstyrelsen i Stockholms län att det kommer innebära ökade kostnader för länsstyrelserna.
Kronofogdemyndigheten bedömer att förslaget kommer att leda till ökad ärendetillströmning hos myndigheten.
I övrigt har remissinstanserna inga synpunkter.
Skälen för regeringens bedömning
Konsekvenser för tillsynen och för det brottsförebyggande och brottsutredande arbetet
Förslagen innebär att regelverket för stiftelser i fler avseenden kommer att motsvara det som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Villkoren för dessa juridiska personer kommer därmed att bli mer lika. På ett övergripande plan minskar förslagen risken för att stiftelser utnyttjas för ekonomisk brottslighet.
De förslag som gäller anmälningsskyldighet vid misstanke om brott för kvalificerade revisorer i stiftelser bedöms ha en preventiv effekt på oegentligheter och utgör ett betydelsefullt komplement till andra brottsförebyggande åtgärder. Fler brott bör också kunna upptäckas.
Förslaget om att förseningsavgifter ska tas ut av stiftelser som inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse i tid bedöms leda till att en högre andel av stiftelserna kommer att hålla de gällande tidsfristerna. Detta förbättrar effektiviteten i länsstyrelsernas tillsyn och kan underlätta möjligheten att i ett tidigare skede upptäcka eventuella oegentligheter.
Förslaget om att tillsynsmyndigheten ska kunna ansöka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna bedöms ge bättre möjligheter för tillsynsmyndigheterna att agera när stiftelsens företrädare underlåter att fullgöra sina skyldigheter.
Förslaget om målvaktsförbud i stiftelser bedöms kunna bidra till att förhindra att stiftelser används för brottslig verksamhet och att de som agerar i eller genom stiftelsen hålls dolda.
Konsekvenser för stiftelserna
Förslagen bedöms minska risken för att stiftelser utnyttjas för ekonomisk brottslighet, vilket är positivt för stiftelseväsendet i stort.
Förslaget om ställföreträdarjäv bedöms ge stiftelserna ett skydd mot risken för att en styrelseledamot, förvaltaren eller en företrädare för förvaltaren tillgodoser andra intressen än stiftelsens på stiftelsens bekostnad. Skyddet för stiftelserna stärks alltså. Med de undantagsbestämmelser som föreslås bedömer regeringen att drivandet av stiftelsers verksamhet inte kommer att försvåras eller förhindras till följd av de föreslagna ändringarna.
Anmälningsskyldigheten för kvalificerade revisorer i stiftelser berör stiftelser som anlitar en kvalificerad revisor, dvs. de stiftelser som är skyldiga att upprätta årsredovisning. Det rör sig om cirka 10 600 stiftelser. Förslaget bedöms inte medföra några nämnvärda kostnadsökningar för revisionen för dessa stiftelser.
Det föreslagna systemet med förseningsavgifter innebär att en kostnad kan uppstå för stiftelsen om årsredovisningen och revisionsberättelsen inte ges in i tid. Den kostnaden kan enkelt undvikas genom att rapportera i rätt tid. Förslaget innebär inte att någon ny uppgift läggs på stiftelserna, utan endast en sanktion för det fall det sedan tidigare gällande regelverket med ingivning av årsredovisningshandlingar inte följs.
Förslagen i övrigt bedöms inte föranleda några andra konsekvenser för stiftelserna.
Konsekvenser för tillsyns- och registreringsmyndigheterna samt staten i övrigt
Förslaget om ett avgiftsuttag vid försenad ingivning av årsredovisningen och revisionsberättelsen förväntas leda till att en högre andel av stiftelserna håller de gällande tidsfristerna. En förseningsavgift bedöms vara ett effektivt påtryckningsmedel för att handlingarna ska ges in i tid. Förslaget kan därför förväntas förbättra effektiviteten i länsstyrelsernas tillsyn. Administrationen av den nya sanktionsformen är därutöver mer praktisk och mindre tidskrävande än förfarandet med vitesförelägganden. Förslaget bör därför underlätta länsstyrelsernas hantering av årsredovisningar och vara positivt för deras verksamhet. Förslaget innebär samtidigt att länsstyrelserna behöver vidta vissa nya åtgärder, som att skicka påminnelser till stiftelserna, expediera beslut om förseningsavgifter och pröva ansökningar om eftergift. Redan i dagens system är det emellertid flera av länsstyrelserna som skickar påminnelser om att årsredovisning och revisionsberättelse ska ges in, och i gengäld kommer antalet vitesförelägganden att kunna minska med den föreslagna ordningen. Ett system med förseningsavgifter förväntas inte leda till kostnadsökningar för länsstyrelserna. I stället kan förslaget få till följd att staten tillförs vissa intäkter genom avgifterna. Hur stora dessa kommer att bli går inte att förutsäga med någon säkerhet, eftersom det beror på vilken effekt de nya reglerna får. Trots att syftet med avgifterna är att motverka att tidsfristerna överskrids, kan det
Prop. 2024/25:8 antas att intäkterna med marginal kommer att överstiga de kostnader som systemet innebär. I ett inledande skede kan de berörda länsstyrelserna komma att behöva ta fram rutiner för hanteringen av försenade årsredovisningar och utföra vissa informationsinsatser. Eventuella kostnader för länsstyrelserna bedöms kunna hanteras inom befintliga ramar.
Den föreslagna behörigheten för tillsynsmyndigheten att få ansöka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna är en förenkling i förhållande till dagens regler och bedöms sammantaget inte leda till kostnadsökningar. Baserat på hittillsvarande erfarenheter kommer behovet för tillsynsmyndigheterna att ansöka om likvidation att aktualiseras endast i ett mycket begränsat antal fall.
Ett beslut om förseningsavgift får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Måltillströmningen bedöms bli mycket begränsad. Inte heller för Kronofogdemyndigheten kan förslaget förväntas få några märkbara konsekvenser. Förslaget bedöms därför inte leda till annat än försumbart ökade kostnader för myndigheterna, som kan hanteras inom befintliga ramar.
Förslaget om straffsanktionerat målvaktsförbud kan antas leda till vissa begränsade kostnadsökningar för rättsväsendet, som kan hanteras inom befintliga ramar.
Förslagen bedöms inte i övrigt medföra några konsekvenser för staten.
Konsekvenser för stiftelsernas intressenter
Förslaget om att förseningsavgift ska tas ut av stiftelser som inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse i rätt tid bedöms leda till att en högre andel av stiftelserna kommer att hålla de gällande tidsfristerna. Det kommer ge stiftelsernas intressenter snabbare tillgång till stiftelsernas finansiella information.
Förslaget om att tillsynsmyndigheten ska kunna ansöka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna bedöms bidra till ett bättre skydd mot kapitalförluster för stiftelsens borgenärer.
Övriga konsekvenser
Förslagen påverkar inte jämställdheten mellan kvinnor och män och har inte heller några andra konsekvenser som bör redovisas. Förslagen är förenliga med EU-rätten.
14. Författningskommentar
14.1. Förslaget till lag om ändring i brottsbalken
9 kap. Om bedrägeri och annan oredlighet
3 d § Den som i syfte att bereda sig eller någon annan vinning olovligen
använder en juridisk persons identitetsuppgifter genom att utge sig för att företräda denna döms, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller, för företagskapning till böter eller fängelse i högst två år.
Paragrafen, som är ny, reglerar straffansvar för företagskapning. Övervägandena finns i avsnitt 7.
Genom paragrafen införs en straffbestämmelse för de fall där någon i vinningssyfte utger sig för att företräda en juridisk person genom att olovligen använda den juridiska personens identitetsuppgifter, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller. Brottsbeteckningen är företagskapning.
Paragrafen är utformad med brottet olovlig identitetsanvändning i 4 kap. 6 b § som förebild (se prop. 2015/16:150). Den bestämmelsen skyddar mot olovlig användning av fysiska personers identitetsuppgifter. Den nya paragrafen om företagskapning omfattar en motsvarande olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter. Straffansvar för företagskapning förutsätter dock ett vinningssyfte, vilket inte är fallet i fråga om olovlig identitetsanvändning.
För straffansvar krävs det att någon olovligen använder den juridiska personens identitetsuppgifter genom att utge sig för att företräda denna. Bestämmelsen omfattar alltså inte en behörig företrädares användning av identitetsuppgifterna. Den gäller inte heller när det finns ett giltigt samtycke.
Med identitetsuppgifter avses i första hand företagsnamn eller organisationsnummer, men även andra uppgifter som är tydligt kopplade till den juridiska personen kan vara identitetsuppgifter, om de ensamma eller tillsammans med andra uppgifter är tillräckliga för att identifiera den juridiska personen. Med juridisk person avses alla typer av juridiska personer, t.ex. aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och ideella föreningar.
Med ”utger sig för att företräda” menas att gärningspersonen ger sken av att vara en behörig representant för den juridiska personen, trots att så inte är fallet. I detta ligger att det ska finnas en risk för att andra vilseleds om att identitetsuppgifterna används av eller härrör från den person som identitetsuppgifterna tillhör. Den som utger sig för att företräda en juridisk person kan göra det på olika sätt. Det är inte en förutsättning att gärningspersonen åberopar någon handling som ger sken av att han eller hon har rätt att agera för den juridiska personens räkning, utan det kan räcka med ett påstående om att så är fallet. Det kan ske uttryckligen eller underförstått, t.ex. genom personens uppträdande.
Endast sådan användning av identitetsuppgifter som sker i syfte att ge gärningspersonen eller någon annan vinning omfattas av straffansvaret. Det betyder att han eller hon ska ha för avsikt att åstadkomma en förmögenhetsöverföring till sig själv eller någon annan. Det krävs inte att en förmögenhetsöverföring också sker, utan det är tillräckligt att en sådan är avsedd. Bedömningen av om gärningspersonen har ett vinningssyfte med sitt handlande får göras utifrån omständigheterna i det enskilda fallet.
Ett typfall av företagskapning är att någon, som påstår sig ha blivit utsedd till styrelseledamot i ett aktiebolag, olovligen ger in en anmälan om ändring av styrelseledamöter till Bolagsverket i syfte att begå förmögenhetsbrott i aktiebolagets namn eller tömma bolaget på tillgångar. Ett annat exempel på företagskapning är att någon utger sig för att företräda ett aktiebolag, och därigenom vilseleder en tredje person och förmår denne att utföra en handling som innebär vinning för gärningspersonen och skada eller olägenhet för bolaget. Gärningspersonen kan exempelvis göra be-
Prop. 2024/25:8 ställningar eller inköp i aktiebolagets namn, eventuellt genom att uppvisa en förfalskad fullmakt eller ett förfalskat registreringsbevis som ger sken av att han eller hon är behörig firmatecknare.
En förutsättning för straffansvar är att förfarandet ger upphov till skada eller olägenhet för den juridiska person vars identitetsuppgifter används. Med begreppen skada och olägenhet avses detsamma som i 4 kap. 6 b § (se prop. 2015/16:150 s. 30 och 31). Med olägenhet menas exempelvis risk för ekonomisk skada (se NJA 1987 s. 388 och NJA 2003 s. 645). Det kan också avse praktiska besvär. Det kan t.ex. vara fråga om att säga upp abonnemang och bestrida fakturor för beställningar som har gjorts i den juridiska personens namn, eller att ta kontakt med kunder eller leverantörer för att förklara vad som inträffat. Bedömningen av om handlingen lett till skada eller olägenhet behöver inte avse just tidpunkten för användningen av identitetsuppgifterna, utan skadan eller olägenheten kan uppkomma senare.
För straffansvar krävs det att samtliga gärningsmoment täcks av uppsåt. Det är tillräckligt med likgiltighetsuppsåt. Syftet att bereda sig eller andra vinning förutsätter emellertid ett avsiktsuppsåt.
Straffet är böter eller fängelse i högst två år. I vissa fall av företagskapning bör straffet kunna stanna vid böter. Så kan vara fallet om skadan eller olägenheten är av begränsad omfattning och övriga omständigheter inte talar för något annat. I andra fall bör straffvärdet normalt ligga på fängelsenivå. Det gäller särskilt om gärningen orsakat stor skada eller omfattande olägenhet. Som alltid får straffvärdet i det enskilda fallet avgöras utifrån en samlad bedömning av samtliga relevanta omständigheter.
Reglerna om medverkan till brott i 23 kap. 4 § ger möjlighet att döma flera medverkande för företagskapning, inklusive medhjälpare och anstiftare.
Precis som vid olovlig identitetsanvändning kommer företagskapning i regel ingå som ett led i andra brott, främst förmögenhetsbrott, och ha ett överlappande tillämpningsområde med andra straffbestämmelser. De konkurrenssituationer som kan uppkomma får lösas med tillämpning av allmänna principer. På samma sätt som vid olovlig identitetsanvändning är utgångspunkten att domstolen ska döma i konkurrens för företagskapning och det brott som har begåtts med hjälp av den, när brotten har olika skyddsintressen. När företagskapningen utgör ett led i ett bedrägeribrott bör det därför som utgångspunkt dömas för båda brotten i konkurrens. Utgör företagskapningen, eventuellt tillsammans med andra omständigheter, skäl för att bedöma ett bedrägeri som grovt döms som utgångspunkt endast för grovt bedrägeri. Företagskapningen bör dock – på samma sätt som gäller vid konkurrens mellan förfalskningsbrott och bedrägeri – nämnas i domslutet (lagkonkurrens med citering), se prop. 2015/16:150 s. 31. På så sätt tydliggörs att brottet inkluderas och att den juridiska person vars identitetsuppgifter utnyttjas är att betrakta som målsägande.
Hänvisningar till S14-1
14.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Pensionsstiftelse
15 § Gottgörelse sker ur överskott på kapitalet. Sådant överskott föreligger när pensionsstiftelses tillgångar, värderade med tillämpning av 3 kap. 4 § stiftelselagen (1994:1220), överstiger den skuld stiftelsen ådragit sig samt upplupen del av den utfästa pension, som tryggas av stiftelsen, eller, om stiftelsen tryggar utfästelser enligt allmän pensionsplan, pensionsreserven enligt denna.
För utgift, som avses i 14 § första stycket a) och som omfattas av stiftelsens ändamål, äger arbetsgivaren gottgöra sig ur årets avkastning, även om stiftelsen saknar överskott på kapitalet.
Gottgörelse får avse löpande utgifter eller utgifter som arbetsgivaren haft under närmast föregående räkenskapsår.
Beräknar arbetsgivare vid inkomstbeskattningen sin inkomst enligt bokföringsmässiga grunder, ska gottgörelse avse kostnad i stället för utgift.
Gottgörelse för avgift till försäkring för allmän tilläggspension får avse den del av avgiften som kan anses hänföra sig till lön eller annan ersättning åt person vilken omfattas av stiftelsens ändamål.
Paragrafen innehåller bestämmelser om arbetsgivarens gottgörelse i pensionsstiftelser.
Paragrafens första stycke ändras genom att en felaktig hänvisning rättas. Ändringen är en följd av att 3 kap. 3 § stiftelselagen bytt beteckning till 3 kap. 4 § (se prop. 2023/24:78).
14.3. Förslaget till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)
11 § Om sökanden inte har följt det som gäller för ansökan eller om det finns något annat hinder mot registrering, ska Bolagsverket förelägga sökanden att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid.
Om det behövs för att säkerställa sökandens identitet eller behörighet att företräda den juridiska person som ansökan avser, får Bolagsverket förelägga honom eller henne att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring. Det som sägs om sökanden gäller även den som ansökan avser.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska ansökan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Om det även sedan sökanden har yttrat sig finns hinder mot registrering som sökanden har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket avslå ansökan. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga sökanden att yttra sig på nytt.
I paragrafen finns bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.
Det nya andra stycket och ändringarna i det tredje stycket, hittillsvarande andra stycket, motsvarar ändringarna i 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. I ett handelsbolag kan det t.ex. bli aktuellt att begära personlig inställelse av en bolagsman och i en ideell förening av en ledamot i föreningens styrelse, som omfattas av
Prop. 2024/25:8 ansökan. Personlig inställelse kan också bli aktuellt för en enskild näringsidkare, i syfte att säkerställa dennes identitet.
Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.
13 § Om en näringsidkare upphör med sin verksamhet eller om verksamheten överlåts eller går i likvidation, eller om en registrerad uppgift ändras i något annat fall, ska ändringen utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket.
En anmälan görs och handläggs på samma sätt som en ansökan om registrering, om inte något annat följer av denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.
Om en domstol har utsett en likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget.
Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.
Paragrafen reglerar skyldigheten att anmäla ändringar av registrerade uppgifter till Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
Tredje stycket ändras på så sätt att skyldigheten att anmäla en enskild näringsidkares eller bolagsmans dödsfall tas bort. I stället framgår det av den nya 15 b § att Bolagsverket självmant ska avregistrera den som har avlidit från handelsregistret.
Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.
15 b § Om någon som är registrerad i handelsregistret har avregistrerats från
folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481) , ska Bolagsverket omedelbart stryka honom eller henne ur handelsregistret.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om strykning av registrerade personer ur handelsregistret. Paragrafen utformas med beaktande av
Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
Den nya paragrafen motsvarar ändringarna i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. Med ”någon som är registrerad” avses alla fysiska personer som är registrerade i registret.
Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 21 §.
15 c § Om en uppgift i handelsregistret om en ställföreträdare för ett handels-
bolag, en ideell förening eller ett trossamfund är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska handelsbolaget, föreningen eller trossamfundet ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, föreningen eller trossamfundet, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om ställföreträdare för handelsbolag, ideella föreningar och trossamfund ur handelsregistret. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 5.4.
Den nya paragrafen motsvarar den nya 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. Uppgiften kan gälla bolagsman, styrelseledamot, styrelsesuppleant eller någon annan registrerad
företrädare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund. Den gälla en fysisk eller en juridisk person, exempelvis ett aktiebolag som är registrerad som bolagsman i ett handelsbolag.
Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 21 §.
21 § Bolagsverkets beslut att skriva av en ansökan eller en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut enligt 15 a, 15 b, 15 c eller 17 §. Ett beslut av
Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av vissa av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
Ändringen i första stycket innebär att beslut om strykning enligt de nya 15 b och 15 c §§ kan överklagas.
Hänvisningar till S14-3
14.4. Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Verksamhet genom filial
Registrering av filial
16 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller för anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder mot registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det får dock Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt.
I paragrafen finns bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.
Det nya andra stycket och ändringarna i det tredje stycket, hittillsvarande andra stycket, motsvarar ändringarna i 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. I filialer kan det bli aktuellt att begära personlig inställelse av en anmäld verkställande direktör.
Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga och redaktionella.
Hänvisningar till S14-4
14.5. Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)
2 kap. Förvaltning
Egen förvaltning
10 §
Styrelsen för en stiftelse får inte bestå av enbart stiftaren eller stiftarna. Den
som är underårig eller försatt i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot.
Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.
Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsen i en stiftelse. Övervägandena finns i avsnitt 10.6.
I det nya andra stycket införs ett förbud mot att utan godtagbara skäl utse någon som inte avser att ta del av styrelsens verksamhet till styrelseledamot i en stiftelse, ett så kallat målvaktsförbud. Motsvarande bestämmelser finns i 8 kap. 12 § aktiebolagslagen (2005:551) och 7 kap. 11 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.
Styrelseledamöter finns i stiftelser med egen förvaltning (se 2 §). I förvaltningen av en stiftelse ingår i första hand att se till att stiftelseförordnandet följs (3 §). Styrelsen ansvarar också för att förmögenheten är placerad på ett godtagbart sätt, i den mån det inte följer av stiftelseförordnandet hur den ska vara placerad (4 §). Målvaktsförbudet tar sikte på situationer där styrelseledamoten inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet. Förbudet hindrar inte att ledamoten begränsar sina insatser till viss del av styrelsearbetet (jfr prop. 2000/01:150 s. 186 och prop. 2017/18:185 s. 313).
Förbudet gäller inte om den som utses har godtagbara skäl att inte delta i verksamheten. Sådana skäl bör bara finnas i undantagsfall. Som exempel kan nämnas att någon tar plats i styrelsen endast för att uppfylla krav på styrelsens sammansättning som ställs upp i stiftelseförordnandet. I 5 kap. 6 § införs en bestämmelse om straff för brott mot förbudet.
14 §
En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och stiftelsen,
2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse, eller
3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal enligt första stycket jämställs annan rättshandling och rättegång eller annan talan.
Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern. Första stycket 3 gäller inte heller om stiftelsens motpart är någon som stiftelsen har som ändamål att främja och som utser en eller flera styrelseledamöter för stiftelsen, eller vid liknande förhållanden.
Är styrelsen enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe.
Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamöter i stiftelser. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.
I första stycket 3 införs en ny bestämmelse om så kallat ställföreträdarjäv. Motsvarande bestämmelser finns i 8 kap. 23 § första stycket 3 aktiebolagslagen (2005:551) och 7 kap. 23 § första stycket 3 lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 94, 95, 213 och 215 och prop. 2015/16:4 s. 131, 132, 227 och 228).
Bestämmelsen innebär att en styrelseledamot inte får delta i handläggningen av ett avtal mellan stiftelsen och en annan juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med andra får företräda. Rätt att företräda den andra juridiska personen kan t.ex. föreligga på grund av ställning som styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i den andra juridiska personen, eller på grund av fullmakt.
Av det nya andra stycket framgår att bestämmelsen om ställföreträdarjäv även är tillämplig vid andra rättshandlingar samt vid rättegång eller annan talan. Med ”andra rättshandlingar” avses typiskt sett ensidiga rättshandlingar, som t.ex. givande av bidrag. Bestämmelsen flyttas från det första stycket.
I det nya tredje stycket införs undantag från bestämmelsen om ställföreträdarjäv.
Jäv gäller för det första inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern, i enlighet med 1 kap. 5 §. Liknande bestämmelser finns i 8 kap. 23 § andra stycket aktiebolagslagen och 7 kap. 23 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 94, 95 och 213–215 och prop. 2015/16:4 s. 131, 132, 227 och 228).
För det andra gäller inte jävsbestämmelsen om stiftelsens motpart är någon som stiftelsen har som ändamål att främja och som utser en eller flera styrelseledamöter för stiftelsen, eller vid liknande förhållanden. Undantaget är avsett att träffa situationer där stiftelsens verksamhet har utformats på ett sådant sätt att tillämpning av jävsregeln skulle leda till återkommande problem att bedriva stiftelsens verksamhet. Det kan handla om att en stiftelse har som ändamål att äga och förvalta en gudstjänstlokal som används av en religiös församling, eller en idrottsanläggning som en idrottsförening använder, samtidigt som föreningen eller församlingen ska utse ledamöter i stiftelsens styrelse. Vid sådana förhållanden ska regeln om ställföreträdarjäv inte tillämpas vid rättshandlingar mellan stiftelsen och den andra juridiska personen. Även i liknande situationer gäller undantag från regeln om ställföreträdarjäv. En liknande situation kan t.ex. föreligga om den som stiftelsen har som ändamål att främja och den som ska utse styrelse för stiftelsen är två olika men varandra närstående juridiska personer, t.ex. två bolag i en koncern. En annan liknande situation kan vara att stiftelsen har till ändamål att främja en viss krets av personer som är medlemmar i eller ägare till stiftelsens motpart, vilken utser ledamöter i stiftelsens styrelse. Rätten att utse styrelse för stiftelsen följer av stiftelseförordnandet eller av lag (se 2 kap. 9 §).
Övriga jävsbestämmelser, som t.ex. regeln i första stycket 2 om jäv vid väsentliga motstående intressen, gäller även om regeln om ställföreträdarjäv inte är tillämplig.
Anknuten förvaltning
21 § Förvaltaren får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan förvaltaren och stiftelsen,
2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om förvaltaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse, eller
3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal enligt första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern. Första stycket 3 gäller inte heller om stiftelsens motpart är någon som stiftelsen har som ändamål att främja och som utser förvaltare för stiftelsen, eller vid liknande förhållanden.
Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på förvaltarens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i förvaltarens ställe.
Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för en stiftelses förvaltare och förvaltarens företrädare. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.
Ändringen i första stycket motsvarar ändringen i 14 § första stycket, se kommentaren till den paragrafen. En stiftelses förvaltare kan ha rätt att företräda en annan juridisk person t.ex. i egenskap av förvaltare för en annan stiftelse eller som bolagsman i ett handelsbolag.
Av det nya andra stycket följer att bestämmelsen om ställföreträdarjäv i första stycket 3 även är tillämplig vid rättegång eller annan talan. Bestämmelsen flyttas från det första stycket.
Det nya tredje stycket motsvarar det nya 14 § tredje stycket, se kommentaren till den paragrafen.
Av det nya fjärde stycket, hittillsvarande andra stycket, följer att bestämmelsen om ställföreträdarjäv också tillämpas på förvaltarens företrädare. Förvaltarens företrädare kan ha rätt att företräda den andra juridiska personen t.ex. på grund av ställning som styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i den andra juridiska personen, eller på grund av fullmakt.
4 kap. Revision
17 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot i stiftelsen eller en styrelseledamot, verkställande direktör eller bolagsman hos förvaltaren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
1. 9 kap. 1 , 3 och 9 §§ , 10 kap. 1 och 3 – 5 §§ och 11 kap. 1 , 2 , 4 och 5 §§ brottsbalken ,
2. 2 , 4 , 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69) , och
3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen ( 2014:307 ) om straff för penningtvättsbrott.
Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a – 5 e §§ brottsbalken .
Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen
( 2017:630 ) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 18 och 19 §§ inte vidtas.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om åtgärder som revisorer ska vidta när de misstänker att en styrelseledamot i stiftelsen eller en företrädare för förvaltaren har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.
Motsvarande reglering finns i 9 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 45 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 267 och 268, prop. 2008/09:70 s. 211, prop. 2009/10:204 s. 115 och 116 och prop. 2017/18:185 s. 339 och 340).
Enligt första stycket är revisorn i en stiftelse skyldig att vidta vissa åtgärder om det kan misstänkas att en styrelseledamot i stiftelsen har gjort sig skyldig till brott. Av 2 kap. 18 § följer att bestämmelsen även omfattar suppleanter. Samma handlingsplikt gäller om revisorn misstänker att en styrelseledamot eller verkställande direktör eller – om stiftelsen förvaltas av ett handelsbolag – bolagsman hos förvaltaren, har gjort sig skyldig till brott. Skyldigheten att agera vid brottsmisstankar gäller för revisorer som är auktoriserade eller godkända och för registrerade revisionsbolag. Skyldigheten att vidta åtgärder uppstår när en misstanke har uppkommit om att någon av de nämnda aktörerna har gjort sig skyldig till brott inom ramen för stiftelsens verksamhet. Det finns ingen skyldighet att aktivt efterforska om brott har begåtts. Vilka brott det handlar om framgår av första–tredje punkterna. Den relevanta graden av misstanke är samma som gäller enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.
Enligt andra stycket omfattar revisorns handlingsskyldighet vilken person som helst som kan misstänkas ha gjort sig skyldig till bl.a. tagande av muta eller givande av muta i stiftelsens verksamhet.
Av tredje stycket framgår att revisorns skyldighet att agera inte gäller, om brottsmisstanken i stället bör föranleda en åtgärd enligt lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.
18 § En revisor som omfattas av 17 § och som bedömer att det finns en sådan
brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorns skyldighet att underrätta styrelsen eller förvaltaren vid brottsmisstankar. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.
Motsvarande reglering finns i 9 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 46 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 268 och prop. 2017/18:185 s. 340 och 341).
Enligt första stycket ska en revisor som misstänker sådan brottslighet som avses i 17 § underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser så snart som möjligt. Det finns inga särskilda formkrav för underrättelsen.
Prop. 2024/25:8 Av andra stycket framgår att underrättelseskyldigheten inte gäller om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Exempel på fall då undantaget kan vara tillämpligt är om revisorn har anledning att anta att underrättelsen skulle ignoreras eller om revisorn känner till att styrelsen eller förvaltaren är svår att nå och att det därför skulle ta orimligt lång tid innan några åtgärder kan väntas. Ett annat exempel är om en underrättelse skulle kunna skada stiftelsen eller dess intressenter, t.ex. om det finns en risk för undanröjande av bevisning eller undanskaffande av egendom. I 19 § tredje stycket finns en bestämmelse om underrättelse till åklagare i sådana fall.
19 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats
enligt 18 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Första stycket gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 18 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling till åklagare som anges i första stycket.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorns skyldighet att anmäla brottsmisstankar till åklagare. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.
Motsvarande reglering finns i 9 kap. 44 § första–tredje styckena aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 268 och 269, prop. 2009/10:204 s. 116 och prop. 2017/18:185 s. 341 och 342).
Enligt första stycket ska revisorn lämna en särskild handling om brottsmisstanken till åklagare senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats enligt 18 §. I handlingen ska revisorn redogöra för misstanken och de omständigheter som den grundar sig på.
Av andra stycket framgår tre undantag från anmälningsskyldigheten. Revisorn behöver inte anmäla brottsmisstanken om den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar har avhjälpts, om det misstänkta brottet redan har anmälts till polis eller åklagare eller om det misstänkta brottet är obetydligt. Undantagen är avsedda att tillämpas på samma sätt som när det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar.
Tredje stycket avser de fall där revisorn inte har underrättat styrelsen eller förvaltaren om brottsmisstanken (18 § andra stycket). Revisorn ska då så snart som möjligt lämna en särskild handling om brottsmisstanken till åklagare, om det misstänkta brottet inte redan är anmält till polis eller åklagare.
20 § När en handling har lämnats till åklagare enligt 19 § ska revisorn genast
pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.
Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om revisorns skyldighet att pröva om det finns skäl att avgå från uppdraget i de situationer som omfattas av 19 §. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.
Motsvarande reglering finns i 9 kap. 44 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 48 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 268 och 269, prop. 2009/10:204 s. 116 och prop. 2017/18:185 s. 342).
Enligt paragrafen ska revisorn, när den handling som avses i 19 § har lämnats, genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. I fokus för prövningen bör vara om det fortfarande finns förutsättningar för ett gott samarbete mellan stiftelsen och revisorn och därmed för en effektiv revision, se närmare prop. 2017/18:185 s. 342. Om revisorn avgår, ska han eller hon genast anmäla det till tillsynsmyndigheten enligt 7 §.
5 kap. Skadestånd och straff
Straff
6 § Till böter eller fängelse i högst två år döms den som medverkar till ett beslut
att utse en styrelseledamot eller styrelsesuppleant i strid med 2 kap. 10 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen. Detsamma gäller den som tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 2 kap. 10 § andra stycket.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om straff för brott mot förbudet mot att utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att delta i styrelsens arbete. Övervägandena finns i avsnitt 10.6.
Motsvarande straffbestämmelser finns i 30 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) och 22 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (se prop. 2000/01:150 s. 119 och 120. och prop. 2017/18:185 s. 423).
I 2 kap. 10 § andra stycket införs bestämmelser om så kallat målvaktsförbud för styrelseledamöter. Förbudet innebär att den som inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet inte får utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl. Av 2 kap. 18 § följer att förbudet också gäller för styrelsesuppleanter.
Bestämmelsen i första meningen innebär att den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot eller styrelsesuppleant i strid med målvaktsförbudet kan dömas till straff.
Den som har åtagit sig att förvalta en stiftelses egendom i enlighet med stiftelseförordnandet bildar styrelse för stiftelsen (2 kap. 2 §). Om inte annat följer av stiftelseförordnandet utser och entledigar sedan styrelsen ledamöter i styrelsen (2 kap. 9 §). Stiftaren kan bestämma att ledamöterna ska utses på annat sätt. Bestämmelsen kan således träffa stiftare och styrelseledamöter samt även andra personer som i enlighet med stiftelseförordnandet ska utse en eller flera ledamöter. Den kan också träffa personer som deltar i beslutsfattande för en juridisk person som ska utse styrelseledamöter i en stiftelse.
För straffansvar krävs, utöver att det föreligger ett brott mot målvaktsförbudet, dessutom att åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen.
Prop. 2024/25:8 Av andra meningen framgår att även den som utan godtagbara skäl åtar sig ett uppdrag som styrelseledamot eller styrelsesuppleant utan att ha för avsikt att delta i verksamheten kan dömas till straff. Även i detta fall krävs för straffansvar att åtgärden är ägnad att dölja vem som har utövat den faktiska ledningen.
Av 1 kap. 2 § första stycket brottsbalken följer att det krävs uppsåt för straffbarhet.
6 kap. Ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande
Upphörande av en stiftelse i visst fall
5 § Styrelsen eller förvaltaren får besluta om att förbruka stiftelsens tillgångar för det ändamål vartill de är bestämda eller för ett ändamål som så nära som möjligt motsvarar detta, om
1. stiftelsen bildades för mer än 20 år sedan,
2. stiftelsen inte har kunnat främja sitt ändamål under de senaste fem åren,
3. värdet av tillgångarna, värderade med tillämpning av 3 kap. 4 §, vid utgången av de tre senaste räkenskapsåren har understigit ett gränsbelopp som motsvarar tio gånger det då gällande prisbasbeloppet enligt 2 kap.6 och 7 §§socialförsäkringsbalken, samt
4. stiftelsen saknar skulder. Bestämmelserna i 3 § om tillstånd av tillsynsmyndigheten tillämpas på beslut enligt första stycket.
Paragrafen innehåller bestämmelser om upphörande av en stiftelse i visst fall.
Första stycket 3 ändras genom att en felaktig hänvisning rättas. Ändringen är en följd av att 3 kap. 3 § har bytt beteckning till 3 kap. 4 § (se prop. 2023/24:78).
7 kap. Likvidation och upplösning
Förutsättningar för likvidation m.m.
1 § Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska genast upprätta en särskild balansräkning när det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. Om balansräkningen visar att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, ska styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätten om att stiftelsen ska försättas i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller revisor eller av tillsynsmyndigheten.
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för styrelsen eller förvaltaren att under vissa förutsättningar ansöka om likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 10.5.
Den sista meningen ändras så att en ansökan om likvidation även kan göras av tillsynsmyndigheten. Det förutsätts inte att styrelsen eller förvaltaren dessförinnan har försummat sin skyldighet att göra en sådan ansökan.
Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.
11 kap. Insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser
2 §
För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,
2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första–tredje och femte styckena, 7 a–14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16–20 §§,
5 kap. (skadestånd och straff): 1–3 §§, 4 § första–tredje styckena samt 5 och 6 §§, 6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
Bestämmelserna i 1 kap. 5–5 b §§, 6 § första stycket, 2–10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till förmån för bestämda fysiska personer.
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
Av paragrafen framgår det vilka bestämmelser i stiftelselagen som är tillämpliga på insamlingsstiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 10.
I första stycket läggs de nya paragraferna 4 kap. 17–20 §§ och 5 kap. 6 § till. Revisorers anmälningsskyldighet vid brottsmisstankar och straffsanktionen för överträdelse av det så kallade målvaktsförbudet i 2 kap. 10 § andra stycket gäller alltså även för insamlingsstiftelser.
4 § För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i
1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,
2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a–20 §§,
5 kap. (skadestånd och straff): 1–3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena samt 5 och 6 §§,
6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1, 6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt
10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2– 10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.
En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtalsstiftelse. Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.
En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2– 10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.
Av paragrafen framgår det vilka bestämmelser i stiftelselagen som är tillämpliga på kollektivavtalsstiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 10.
I första stycket läggs de nya paragraferna 4 kap. 17–20 §§ och 5 kap. 6 § till. Revisorers anmälningsskyldighet vid brottsmisstankar och straffsanktionen för överträdelse av det så kallade målvaktsförbudet i 2 kap. 10 § andra stycket gäller alltså även för kollektivavtalsstiftelser.
Hänvisningar till S14-5
14.6. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
8 kap. Offentliggörande
Ingivande till registreringsmyndigheten
3 §
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 §
bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras.
1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.
2. Ekonomiska föreningar
Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något före-
läggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.
Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av bl.a. årsredovisning och revisionsberättelse. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.
Ändringen i första stycket 2 innebär att alla ekonomiska föreningar är skyldiga att självmant ge in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten, dvs. Bolagsverket. Handlingarna ska ha kommit in inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.
Registrering i föreningsregistret
3 d § Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revisions-
berättelse för ekonomiska föreningar i föreningsregistret.
Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om att Bolagsverket ska registrera årsredovisningshandlingar i föreningsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.
Kungörande
4 § När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.
I fråga om aktiebolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.
Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.
Ändringen i första stycket innebär att Bolagsverket ska kungöra årsredovisning och revisionsberättelse även i fråga om ekonomiska föreningar.
Förseningsavgifter
5 § Om ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en stiftelse inte ger in årsredovisning, revisionsberättelse eller granskningsberättelse enligt 3 § eller om årsredovisningen saknar sådant intyg som avses i 3 § första stycket, ska bolaget, föreningen eller stiftelsen betala förseningsavgift till staten enligt 6 och 6 a §§.
Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.
Paragrafen reglerar skyldighet att betala förseningsavgift. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4.
Paragrafen har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 44). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska
Prop. 2024/25:8 föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 framgår vilka stiftelser som är skyldiga att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten.
Liksom hittills gäller att förseningsavgift kan påföras även i vissa fall när redovisningshandlingar visserligen har getts in i tid men har vissa brister. Hur handlingarna ska ges in regleras i 3 §, vilket förtydligas genom en hänvisning till den bestämmelsen. Detta innebär inte någon ändring i sak.
Registreringsmyndighet för aktiebolag och ekonomiska föreningar är Bolagsverket medan registreringsmyndighet för stiftelser är den länsstyrelse som framgår av 9 kap. 1 § andra stycket och 10 kap. 1 § andra stycketstiftelselagen (1994:1220).
Av 6 och 6 a §§ framgår när förseningsavgift ska betalas och avgiftens storlek.
6 §
Ett aktiebolag och en ekonomisk förening ska betala en förseningsavgift om
de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget eller föreningen inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktie-bolagslagen (2005:551)eller 6 kap. 13 § tredje stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, betalat den avgift som är föreskriven för registrering av en sådan anmälan och gett in en skriftlig försäkran från bolagets eller föreningens revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, ska dock bolaget eller föreningen betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång.
En stiftelse som ska ge in de handlingar som anges i 5 § ska betala en förseningsavgift om handlingarna inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Förseningsavgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
Paragrafen innehåller bestämmelser om när förseningsavgift ska betalas och förseningsavgiftens storlek. Övervägandena finns i avsnitt 8, 9 och 10.4.
Paragrafens tillämpningsområde har hittills varit begränsat till att avse aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 44 och 45). Det utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser.
I första stycket regleras när aktiebolag och ekonomiska föreningar ska betala förseningsavgift. En hänvisning till den nya bestämmelsen i 6 kap. 13 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar läggs till vilket innebär att en förening som anmäler ett beslut om fortsatt föreningsstämma för registrering i föreningsregistret i enlighet med den bestämmelsen får påföras en förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Tidsfristerna överensstämmer med vad som gäller sedan tidigare enligt 3 §.
I ett nytt andra stycke regleras i vilka fall stiftelser ska betala förseningsavgift. Av hänvisningen till 5 § följer att förseningsavgift ska betalas när redovisningshandlingar inte ges in på föreskrivet sätt. Hur handlingarna ska ges in regleras i 3 §. Av 3 § första stycket 4 framgår vilka stiftelser som är skyldiga att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten.
Därutöver höjs avgiftsbeloppen i tredje stycket. Avgifternas storlek för ekonomiska föreningar och stiftelser är desamma som för privata aktiebolag.
De hittillsvarande andra och tredje styckena flyttas till den nya 6 a §.
6 a § Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registrerings-
myndigheten inom två månader från det att en underrättelse skickades till aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen om beslut om förseningsavgift enligt 6 §, ska en ny förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse om beslut om förseningsavgift skickades enligt första stycket, ska ytterligare en förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 15 000 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 30 000 kronor för publika aktiebolag.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om när en andra och tredje förseningsavgift ska betalas och om förseningsavgifternas storlek i dessa fall. Detta har hittills reglerats i 6 § andra och tredje styckena men flyttas nu hit. Övervägandena finns i avsnitt 8, 9 och 10.4.
Paragrafen har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 44 och 45). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 framgår vilka stiftelser som är skyldiga att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten.
Därutöver höjs avgiftsbeloppen. Avgifternas storlek för ekonomiska föreningar och stiftelser är desamma som för privata aktiebolag.
7 § Om ett beslut om att aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen
har försatts i konkurs har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget, föreningen eller stiftelsen har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
Paragrafen innehåller bestämmelser om förseningsavgift vid konkurs eller likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4.
Paragrafen har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 45 och prop. 2000/01:150 s. 122 och 123). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 och 5 § följer att reglerna om förseningsavgifter inte tillämpas på alla stiftelser.
8 §
Om aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inom den tid
som avses i 6 eller 6 a § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan rättas till, får förseningsavgift tas ut endast om bolaget, föreningen eller stiftelsen har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget, föreningen eller stiftelsen senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 b §aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.
Paragrafen reglerar registreringsmyndighetens möjlighet att ta ut förseningsavgift när de ingivna handlingarna har brister som lätt kan rättas till. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4.
Prop. 2024/25:8 Tillämpningsområdet av första stycket har hittills varit begränsat till att avse aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 45 och 46 och 2019/20:116 s. 70 och 71). Det utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 framgår vilka stiftelser som är skyldiga att ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten.
I andra stycket ändras hänvisningen till hittillsvarande 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen, eftersom den paragrafen byter beteckning till 27 kap. 6 b §.
Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.
9 §
En förseningsavgift ska efterges, om underlåtenheten att ge in handlingen är
ursäktlig med hänsyn till omständigheter som aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inte har kunnat råda över. Avgiften ska också efterges om det är uppenbart oskäligt att ta ut den.
Registreringsmyndigheten ska pröva om förseningsavgiften ska efterges även om något yrkande om det inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall förseningsavgifter ska efterges. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4.
Paragrafen har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 46 och 47). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 och 5 § följer att reglerna om förseningsavgifter inte tillämpas på alla stiftelser.
Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.
11 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har fått laga kraft.
Om ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en stiftelse har rätt att få tillbaka en betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).
Paragrafen innehåller bestämmelser om när ett beslut om förseningsavgift får verkställas och om ränta på återbetald förseningsavgift. Övervägandena finns i avsnitt 9.2 och 10.4.
Bestämmelserna har hittills endast gällt för aktiebolag (se prop. 1994/95:67 s. 48). Tillämpningsområdet utvidgas nu till att omfatta även ekonomiska föreningar och stiftelser. Av 3 § första stycket 4 och 5 § följer att reglerna om förseningsavgifter inte tillämpas på alla stiftelser.
10 kap. Överklagande
1 § Beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. I fråga om beslut som avses i 8 kap. 6, 6 a, 9 och 13 §§ gäller att överklagande ska ske inom två månader från dagen för beslutet.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av beslut.
Ändringen i första stycket är en följd av nya 8 kap. 6 a §.
Hänvisningar till S14-6
14.7. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
8 kap. Offentlighet
Registreringsmyndighet
1 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut ska
8
kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena årsredovisningslagen om offentliggörande ska kreditmarknadsföreningar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 och 6 a §§ årsredovisningslagen om förseningsavgifter ska kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag alltid anses som publika företag.
Paragrafen reglerar vilka bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas på företag enligt denna lag och vilka avvikelser som gäller.
Ändringen i andra stycket 2 är en följd av att den hittillsvarande 8 kap. 6 § årsredovisningslagen delas upp i två paragrafer – 6 och 6 a §§.
14.8. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
27 kap. Registrering
Handläggning av registreringsärenden
2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller
3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.
I paragrafen finns bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.
Prop. 2024/25:8 I det nya andra stycket, införs en möjlighet för Bolagsverket att begära personlig inställelse av den som har gjort en registreringsanmälan och av den som anmälan gäller. I ett aktiebolag kan det t.ex. bli aktuellt att begära personlig inställelse av en anmäld styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare.
Vid den personliga inställelsen bör anmälaren eller den anmäldes identitet och behörighet att företräda företaget kontrolleras mot det skriftliga materialet. Vidare bör relevanta kontrollfrågor ställas. Vilka frågor som är relevanta i det enskilda fallet beror på de förhållanden som har föranlett den fördjupade kontrollen.
Åtgärden ska användas om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget. Bolagsverket avgör om det finns behov av personlig inställelse eller inte. Ett sådant behov kan finnas i flera olika fall, t.ex. om det kan misstänkas att ingivna identitetshandlingar är förfalskade eller att anmälaren eller den anmälde inte existerar. Ett behov av personlig inställelse kan också finnas vid misstanke om att en anmäld identitet är stulen eller kapad, dvs. att någons identitet används olovligen. Bestämmelsen kan även användas om det misstänks att anmälan avser en oriktig styrelseändring eller om den som anmäls misstänks vara utsedd i strid mot något av målvaktsförbuden enligt 8 kap. 12 eller 32 §. Ett ytterligare exempel på en situation när bestämmelsen kan tillämpas är om det misstänks att anmälarens ombud inte har en giltig fullmakt, och anmälarens eller den anmäldes behörighet eller identitet därmed kan ifrågasättas.
Den personliga inställelsen ska ske hos Bolagsverket, eller på en annan plats som verket bestämmer. Bolagsverket kan också avtala med någon annan att ta emot personen och utföra kontrollen. Bolagsverket är dock alltid ansvarigt för inställelsen. Bolagsverket får också besluta att den personliga inställelsen ska ske på distans genom ljud- och bildöverföring (videokonferens). Deltagande på distans ska normalt ske från en plats som verket bestämmer men Bolagsverket kan också bestämma att deltagande får ske från en ospecificerad plats.
På vilket sätt den personliga inställelsen ska ske får bedömas utifrån vad som är lämpligt i det enskilda fallet. Som utgångspunkt ska personen infinna sig fysiskt på plats och deltagande på distans ska bara användas i undantagsfall. Som skäl för att godta deltagande på distans bör särskilt de kostnader eller olägenheter som skulle uppkomma vid en inställelse på myndighetsorten beaktas. En förutsättning för deltagande på distans är dock att ändamålet med den aktuella åtgärden kan uppnås genom närvaro på distans. Om en tillförlitlig kontroll inte kan göras utan att personen är på plats, bör han eller hon komma till Bolagsverket eller annan plats som Bolagsverket bestämmer.
Förvaltningslagens (2017:900) bestämmelser gäller vid handläggningen. Av 13 § förvaltningslagen följer t.ex. att en myndighet ska använda tolk om det behövs för att den enskilde ska kunna ta till vara sin rätt när myndigheten har kontakt med någon som inte behärskar svenska eller som har en funktionsnedsättning som allvarligt begränsar förmågan att se, höra eller tala. Av 27 § samma lag framgår att en myndighet som får uppgifter på något annat sätt än genom en handling snarast ska dokumentera dem, om de kan ha betydelse för ett beslut i ärendet. De uppgifter som lämnas vid en personlig inställelse ska alltså dokumenteras och föras till akten.
Av 6 a § följer att Bolagsverket har motsvarande möjlighet att begära personlig inställelse vid misstanke om att en registrerad uppgift om en företrädare är oriktig.
I det nya tredje stycket, hittillsvarande andra stycket, läggs det till en hänvisning till det nya andra stycket. Ändringen innebär att om en person som förelagts att inställa sig personligen inte gör det så ska anmälan skrivas av.
Enligt det nya fjärde stycket, hittillsvarande tredje stycket, ska Bolagsverket vägra registrering, om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över. Det som har kommit fram vid en eventuell personlig inställelse utgör, tillsammans med övrig utredning, underlag för bedömningen av om det finns hinder för registrering.
Det hittillsvarande fjärde stycket flyttas till den nya 2 a §. Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.
2 a §
Trots 2 § får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 §
första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen ( 2022:964 ) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.
I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om att bolagsstämmobeslut och uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan i vissa fall får registreras, trots att det föreligger hinder enligt 2 §.
Bestämmelserna motsvarar hittillsvarande 2 § fjärde stycket.
Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor
6 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, fått näringsförbud eller avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat
förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud,
3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller
4. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.
I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.
Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering från aktiebolagsregistret av företrädare och revisorer i aktiebolag. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
I första stycket läggs det till att Bolagsverket ska stryka ställföreträdare ur aktiebolagsregistret som har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19
Prop. 2024/25:8 eller 22 § folkbokföringslagen. Enligt 19 § ska personer som har avlidit avregistreras. Enligt 22 § ska en person avregistreras från folkbokföringen om han eller hon är registrerad under en falsk identitet. Strykningen kan ske utan föregående kommunikation med bolaget, och utan självständig bedömning av Bolagsverket.
Ändringen i andra stycket innebär att strykning i aktiebolagsregistret efter avregistrering från folkbokföringen ska ske omedelbart vid Skatteverkets beslut, dvs. trots att beslutet inte fått laga kraft. Om Skatteverkets beslut överklagas och ändras kan även Bolagsverkets beslut överklagas i syfte att åstadkomma en ändring. Om Bolagsverkets beslut har fått laga kraft får i stället en ny anmälan göras till myndigheten.
Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 31 kap. 2 § första stycket 7.
6 a § Om en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är
oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om ett bolags företrädare ur aktiebolagsregistret. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 5.4.
Enligt första stycket ska Bolagsverket stryka en registrerad uppgift om en ställföreträdare, om den är oriktig. Med ställföreträdare avses styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, likvidator, likvidatorssuppleant och särskild firmatecknare. Särskilda delgivningsmottagare omfattas inte av bestämmelsen. Bestämmelsen omfattar alla typer av oriktiga uppgifter om en företrädare.
Information om att en uppgift är eller kan vara oriktig kan komma till Bolagsverket på olika sätt, t.ex. från andra myndigheter. Det kan vara information från Skatteverket om att en företrädares samordningsnummer har förklarats vilande eller att en företrädare har avregistrerats från folkbokföringen som försvunnen. Det kan också vara information från Utbetalningsmyndigheten eller en annan myndighet om att en registrerad företrädare t.ex. har bedömts vara en målvakt (jfr. 3 kap. 2 § lagen [2023:455] om Utbetalningsmyndighetens granskning av utbetalningar). Bolagsverket kan också få information om att ett pass eller en annan identitetshandling som är falsk har legat till grund för en registrering. De upplysningar som Bolagsverket på detta sätt får del av kan, ensamma eller tillsammans med andra uppgifter, leda till bedömningen att den registrerade uppgiften inte stämmer. Bolagsverket ska alltid göra en självständig bedömning av om uppgiften är oriktig.
Av andra styckets första mening framgår att Bolagsverket innan avregistrering får ske ska ge bolaget tillfälle att yttra sig i frågan. I vissa fall får dock verket avregistrera en företrädare enligt särskilda bestämmelser, utan föregående kommunikation med bolaget (se 6 §).
Om Bolagsverket bedömer att uppgiften är oriktig även efter det att ett sådant yttrande kommit in, eller efter det att tidsfristen har löpt ut utan att föreläggandet besvarats, ska uppgiften strykas.
Av andra styckets andra mening framgår att Bolagsverket vid bedömningen av om en uppgift är oriktig får förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen, om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget. Det som framkommer vid en sådan inställelse, liksom en eventuell utebliven inställelse, utgör del av underlaget för Bolagsverkets bedömning enligt första stycket. Se närmare om personlig inställelse i kommentaren till 2 §.
Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 31 kap. 2 § första stycket 7.
30 kap. Straff och vite
Straff
1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §. En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
Trots det som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 6.
Tredje stycket ändras på så sätt att maxstraffet för brott mot det så kallade målvaktsförbudet höjs från fängelse i ett år till fängelse i två år.
Höjningen av maxstraffet innebär att det tillgängliga utrymmet för straffmätning ökar. Detta för också med sig en viss straffskärpning för brott mot målvaktsförbudet, särskilt vad gäller sådana brott som är av allvarligare slag.
Fjärde stycket innehåller särskilda regler om preskription. Hänvisningen till brott enligt tredje stycket tas bort. Med den ändrade straffskalan för brott enligt tredje stycket, dvs. brott mot målvaktsförbudet, följer det av 35 kap. 1 § brottsbalken att preskriptionstiden är fem år för sådana brott.
Den särskilda regleringen avseende övriga brott behålls.
31 kap. Överklagande
Överklagande av Bolagsverkets beslut
2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,
5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,
6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,
7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.
Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
Ändringen i första stycket 7 innebär att beslut om avregistrering enligt den nya 27 kap. 6 a § får överklagas. Beslut enligt den nya 27 kap. 6 b §, hittillsvarande 27 kap. 6 a §, får också överklagas, i enlighet med vad som även hittills varit fallet.
Hänvisningar till S14-8
14.9. Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
6 kap. Föreningsstämma
Fortsatt föreningsstämma
13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.
Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skjutas upp till fortsatt föreningsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt föreningsstämma fattades.
Paragrafen innehåller bestämmelser om fortsatt föreningsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.
Tredje stycket är nytt. Motsvarande reglering finns i 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), se prop. 1994/95:67 s. 42 och 43. Det nya stycket kompletterar de nya bestämmelserna om förseningsavgifter för ekonomiska föreningar i årsredovisningslagen (1995:1554). Av de bestämmelserna framgår att förseningsavgift kan påföras en ekonomisk förening om årsredovisning eller revisionsberättelse inte har kommit in till
Bolagsverket inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Detsamma gäller om årsredovisningen saknar bevis om fastställande av balans- och resultaträkningarna eller uppgift om stämmans beslut beträffande vinst eller förlust (se 8 kap.5 och 6 §§årsredovisningslagen).
Frågor om fastställande av balans- och resultaträkningarna och beslut beträffande vinst eller förlust kan enligt andra stycket skjutas upp till fortsatt stämma. Den fortsatta stämman måste i så fall hållas inom åtta veckor. Om det har fattats ett sådant beslut om fortsatt stämma, ska förseningsavgift inte påföras förrän nio månader efter räkenskapsårets utgång (8 kap. 6 § årsredovisningslagen).
Enligt det nya tredje stycket ska styrelsen anmäla till registreringsmyndigheten när föreningen har beslutat att skjuta upp frågan om fastställande av resultat- och balansräkningarna eller frågan om disposition av vinst eller förlust till fortsatt föreningsstämma. En sådan anmälan ger Bolagsverket besked om vilken tidsfrist som gäller i det enskilda fallet. Anmälan ska lämnas inom fyra veckor från det att beslutet om fortsatt stämma fattades.
17 kap. Likvidation
Tvångslikvidation
Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation
11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om
1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, eller
2. föreningen inte enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554)har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut.
Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.
En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
Paragrafen reglerar i vilka fall Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.
Första stycket 2 ändras till följd av de nya bestämmelserna i 8 kap. 3 § årsredovisningslagen om att alla ekonomiska föreningar är skyldiga att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Det som hittills gällt endast vissa ekonomiska föreningar gäller nu samtliga. Om föreningen inte har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse
Prop. 2024/25:8 samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut ska Bolagsverket besluta om likvidation (se prop. 2017/18:185 s. 391 och 392). Motsvarande reglering för aktiebolag finns i 25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551).
Det hittillsvarande första stycket 3 utgår. Övriga ändringar i paragrafen är endast språkliga.
18 kap. Upplösning utan föregående likvidation
Upplösning genom förenklad avveckling Bolagsverkets handläggning
4 § Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in efter den tid som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas. Bolagsverket ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan tillämpa 19 kap. 3 § första och tredje styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning.
Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar.
Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets handläggning vid upplösning genom förenklad avveckling.
I första stycket ändras hänvisningen till 19 kap. 3 § som en följd av ändringarna i den paragrafen.
19 kap. Registrering
Handläggning av registreringsärenden
3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formulering.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Anmälan ska skrivas av om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.
Paragrafen reglerar Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.
Ändringarna motsvarar ändringarna i 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen. I en ekonomisk förening kan det t.ex. bli aktuellt att begära personlig inställelse av en anmäld styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare.
Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor
9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, fått näringsförbud eller avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska göras omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud,
3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller
4. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:
– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor,
– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och – ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.
Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering från föreningsregistret av företrädare och revisorer i ekonomiska föreningar. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
Ändringarna motsvarar ändringarna i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen.
Ett beslut om avregistrering kan överklagas enligt 23 kap. 1 § första stycket 12.
9 a § Om en uppgift i föreningsregistret om föreningens ställföreträdare är
oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska föreningen ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att Bolagsverket ska stryka oriktiga uppgifter om en förenings företrädare ur föreningsregistret. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 5.4.
Den nya paragrafen motsvarar den nya 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen.
Ett beslut om strykning kan överklagas enligt 23 kap. 1 § första stycket 12.
22 kap. Straff och vite
Straff
1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med
7 kap. 11 eller 32 §.
Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 6.
Regleringen av straff för brott mot målvaktsförbudet flyttas från första till andra stycket. Tredje stycket utgår. Ändringarna motsvarar i övrigt ändringarna i 30 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551), se kommentaren till den paragrafen.
23 kap. Överklagande
Överklagande av Bolagsverkets beslut
1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har
1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,
2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,
3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,
4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,
5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,
6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,
8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn,
12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 eller 9 a §, eller 13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
Ändringen i första stycket 12 innebär att beslut om avregistrering enligt den nya 19 kap. 9 a § får överklagas.
Hänvisningar till S14-9
Sammanfattning av förslagen i betänkandet Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag (SOU 2023:34)
Utredningens uppdrag
Utredningen har haft i uppdrag att överväga och föreslå åtgärder som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter.
I uppdraget har det bl.a. ingått att redovisa för- och nackdelar med det nuvarande undantaget från revisionsplikten för små aktiebolag respektive en återinförd revisionsplikt för sådana bolag samt att föreslå de författningsändringar som skulle krävas vid ett eventuellt återinförande. Utredningen har också haft att ta ställning till bl.a. frågor om tidsfrister för ingivning av årsredovisningar och sanktioner vid förseningar, att utreda om Bolagsverkets kontrollerande roll bör utökas i ett brottsförebyggande syfte, att bedöma om det bör införas en särskild straffbestämmelse om bolagskapning samt att analysera för- och nackdelar med reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag.
En annan del av uppdraget har varit att ta ställning till hur en skyldighet att upprätta och ge in års- och koncernredovisningar i ett elektroniskt format bör utformas och vilka företag som bör omfattas av ett sådant krav. I enlighet med direktiven har utredningen redovisat denna del i en separat promemoria, Digital ingivning av årsredovisningar (Ju2022/03798), i december 2022.
Problembilden
I Sverige finns det omkring 1,2 miljoner företag. Till deras kärnuppgifter hör att utveckla, producera och leverera varor och tjänster till sina kunder. Företagen är av grundläggande betydelse för ett fungerande samhälle. De bidrar till innovation, skapar arbetstillfällen och ger skatteintäkter som i sin tur är en förutsättning för välfärden. Det har länge ansetts viktigt att stärka den svenska konkurrenskraften och ge förutsättningar för fler jobb i fler och växande företag.
I de allra flesta företagen finns det en strävan efter att följa lagar och regler. Men under senare år har det uppmärksammats alltmer att företag också används för brottsliga ändamål av oseriösa aktörer. I ett flertal utredningar och rapporter har det sagts att det finns tydliga indikationer på att företag används ofta och systematiskt inom den grova organiserade brottsligheten. I sådana fall kan själva syftet med företaget vara att bryta mot regelverken för att tjäna eller tvätta pengar. Företagen kan bl.a. användas för att undanhålla skatter och avgifter eller för att tillskansa sig ersättningar, bidrag och förmåner på felaktiga grunder.
Att det förekommer brottslighet och andra oegentligheter genom användande av företag medför negativa effekter på flera sätt. Det leder till att samhället går miste om betydande skatteintäkter och drabbas av stora ekonomiska förluster, som vid missbruk av de utbetalande välfärdssystemen.
Det gör att vanliga näringsidkare riskerar att slås ut, eftersom de tvingas konkurrera med aktörer som bryter mot lagar och regler. De oseriösa aktörerna skadar också förtroendet för företag i stort och tilliten till samhällssystemet. Dessutom kan annan grov organiserad brottslighet som är kopplad till kriminella nätverk finansieras genom de ekonomiska vinster som på olika sätt genereras när bolag används som brottsverktyg. Brottsligheten drabbar givetvis även enskilda, inte minst de personer som får arbeta under dåliga arbetsvillkor i oseriösa företag eller utsätts för människoexploatering.
För att komma till rätta med eller minska omfattningen av de nämnda problemen krävs det en rad olika insatser på flera områden. I detta betänkande har utredningen – utifrån de frågeställningar som pekas ut i utredningens direktiv – övervägt och lämnat förslag på några åtgärder. Det kan framhållas att det också pågår ett flertal andra utredningar som har i uppdrag att ta fram förslag på åtgärder som på olika sätt syftar till att motverka att brott begås genom användande av företag.
Skäl för och mot revisionsplikt för små aktiebolag
Den 1 november 2010 infördes det en möjlighet för små privata aktiebolag att välja om bolaget ska ha en revisor eller inte. I dag inträder krav på revision först om bolaget två år i rad överskrider fler än ett av gränsvärdena på 3 anställda, 1,5 miljoner kronor i balansomslutning och 3 miljoner kronor i nettoomsättning. Tidigare var alla aktiebolag skyldiga att ha en revisor. Reformen om frivillig revision syftade till att minska bolagens administrativa börda och kostnader för revision. Ett annat skäl var att reformen, tillsammans med andra regelförenklande åtgärder, skulle stärka bolagens konkurrenskraft och bidra till fler företag som växer och anställer fler (prop. 2009/10:204).
År 2017 undersökte Riksrevisionen om intentionerna med lagändringarna hade infriats och granskade vilka konsekvenser i övrigt som de hade medfört. Ekobrottsmyndigheten analyserade 2016 och 2020 vilka effekter som avskaffandet av revisionsplikten hade fått på den ekonomiska brottsligheten. Några av de iakttagelser som gjordes var att det fanns indikationer på att reformen kan ha underlättat ekonomisk brottslighet och skatteundandragande och att avskaffandet av revisionsplikten är en riskfaktor för att bolag används som brottsverktyg.
Det har inte ingått i utredningens uppdrag att ta ställning till om revisionsplikten bör återinföras eller inte. Däremot har utredningen haft att redovisa vad som kan utgöra skäl för att behålla det nuvarande undantaget och vad som kan utgöra skäl för ett återinförande. Vad som ska väga tyngst i den samlade bedömningen och om ett återinförande skulle vara en proportionerlig åtgärd kan det finnas skilda uppfattningar om. Diskussionen om revisionspliktens omfattning är inte ny och det har i andra sammanhang gjorts gällande att fler aktiebolag borde undantas från kravet på revision. Frågan är komplex och det finns åtskilliga aspekter att ta hänsyn till. En svårighet vid bedömningen är att det knappast går att mäta eller bevisa i vilken grad revisionsplikten har betydelse i olika avseenden, t.ex. för att förebygga eller upptäcka brottslighet.
De senaste tio åren har antalet aktiebolag ökat kraftigt och det finns nu över 720 000. Många av dem, ungefär 500 000, har inte någon revisor. Det kan enkelt konstateras att reformen har medfört att ett stort antal företag har gjort kostnadsbesparingar genom att kunna välja bort revisionstjänster. En sådan kostnad kan med dagens prisnivåer i genomsnitt uppskattas till cirka 20 000 kronor per år för ett bolag i den aktuella storleksklassen. Ett återinförande av revisionsplikten skulle inte vara en åtgärd som underlättar för små företag att etablera sig och utöva sin verksamhet. En sådan förändring skulle också göra att kraven i Sverige i högre grad än i dag skulle avvika från vad som gäller i de flesta andra länder i EU. Ur konkurrenssynpunkt skulle ett återinförande därför vara en försämring. Men revisionen har samtidigt ett värde för de företag som granskas. Exempelvis kan revisorn inom ramen för sin granskning bidra med viss rådgivning. Dessutom gör revisionen att både företagarna själva och bolagets intressenter kan känna trygghet genom att kvaliteten på redovisningen har säkerställts. Vid bedömningen av om ett lagkrav på revisor bör återinföras bör emellertid samhällsnyttan vara avgörande.
Samhällsnyttan av revision är inte möjlig att beräkna, men det kan knappast ifrågasättas att revisionen skapar ett ökat förtroende i näringslivet samt bidrar till bättre ordning och färre fel. Den gör att aktiebolagets intressenter kan lita på företagets rapportering i högre utsträckning. En sakkunnig granskning av räkenskaperna ger en garanti för en viss kvalitet på redovisningen och beskattningsunderlagen. När revisionsplikten inskränktes fanns det farhågor om att förändringen skulle leda till ett större s.k. skattefel och förlorade skatteintäkter. Om eller till vilken grad dessa farhågor har besannats har dock visat sig vara mycket svårt att analysera och påvisa. Det får därför anses som osäkert i vilken utsträckning ett återinförande skulle leda till ett mindre skattefel eller ett minskat skatteundandragande. Det kan emellertid på goda grunder sägas att det på sikt knappast skulle leda till negativa konsekvenser i de nämnda hänseendena.
Det anses inte råda något större tvivel om att en revisor har viss betydelse när det kommer till att upptäcka och förebygga lagstridiga handlingar. När kravet på kvalificerad revision infördes på 1980-talet betraktades det som uppenbart att en sakkunnig granskning hade stor betydelse för att förhindra och motverka ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter. I förarbetena till reformen om frivillig revision 2010 bedömdes det däremot inte finnas skäl att anta att en inskränkning av revisionsplikten skulle öka risken för ekonomisk brottslighet i aktiebolag på något mer påtagligt sätt.
De undersökningar som därefter har gjorts av bl.a. Ekobrottsmyndigheten ger stöd åt uppfattningen att avskaffandet av revisionsplikten i vart fall utgör en riskfaktor för att bolag används som brottsverktyg. Inte sällan överskattas förväntningarna på vad en revisor har möjlighet att upptäcka, men den ökade insyn som han eller hon står för anses åtminstone ha en viss brottspreventiv effekt. Att närmare ange i vilken utsträckning som en revisor direkt eller indirekt förhindrar kriminalitet går emellertid inte att göra utifrån dagens kunskapsläge.
Det kan hävdas att det inte ska vara ett brett kollektiv av skötsamma småföretagare som ska bära kostnaden för att motverka att det i en minoritet av bolagen förekommer oegentligheter och regelöverträdelser. Revision kan sägas vara ett förhållandevis trubbigt verktyg för att åstadkomma minskad kriminalitet. Det kan framföras den synpunkten att andra slags kontroller,
som är mer riktade och som myndigheterna står för, i stället ska användas för att förhindra och upptäcka fel eller brott. Mot detta kan det invändas att en rad åtgärder behövs för att begränsa den ekonomiska brottsligheten. Dessutom har det under senare år genomförts flera reformer som har gynnat företagande i aktiebolagsformen. Det krävs numera t.ex. bara 25 000 kronor för att starta ett aktiebolag. De lägre etableringströsklarna har sänkt spärren mot oseriöst företagande och kan aktualisera ett behov av kompensatoriska åtgärder. Aktiebolaget har många fördelar, framför allt till följd av grundprincipen att aktieägare och företrädare inte har något personligt ansvar för bolagets förpliktelser. Det kan sägas att med detta ekonomiska skydd följer också ett ansvar. Genom ett krav på revision kan det säkerställas att det ansvaret tas.
En väsentlig omständighet att ta hänsyn till vid bedömningen av revisionspliktens eventuella återinförande är att en sådan förändring skulle leda till att avsevärt många fler aktiebolag än i dag skulle behöva anlita en revisor. Detta skulle medföra en påtagligt högre efterfrågan på revisionstjänster. De kvalificerade revisorer som är verksamma i dag är inte tillräckligt många för att möta det ökade behov som skulle uppstå. Bedömningen av hur många fler revisorer som skulle behövas vid ett återinförande är mycket svår att göra och den är högst osäker. Med hjälp av uppgifter från FAR har det dock uppskattats att branschen skulle behöva ytterligare mellan 450 och 1 000 påskrivande revisorer samt mellan 2 500 och 3 900 revisorsassistenter för att klara ett fullständigt återinförande. Det kommer därför att behövas anpassningar på marknaden och en längre övergångstid innan ett återinförande kan få fullt genomslag. Ett återinförande av revisionsplikten behöver ske successivt för de befintliga aktiebolagen. Utredningen har uppskattat att en rimlig övergångstid är cirka fem år. Ett eventuellt beslut om ett återinförande kan alltså inte förväntas ge snabba resultat när det kommer till sådana positiva effekter som åtgärden i och för sig kan medföra.
Utredningen har inte gjort något ställningstagande i frågan om revisionsplikten bör återinföras eller inte. Det har som sagt inte heller ingått i uppdraget. Däremot har utredningen belyst fördelar och nackdelar med olika sätt att utforma regelverket vid en eventuellt återinförd revisionsplikt. Eftersom en fullständig återgång till det som gällde före 2010 års reform skulle innebära ökade kostnader och ett revisorsbehov som skulle vara svårt att möta, har utredningen övervägt ett antal olika alternativ på en mer begränsad förändring. Bland annat har utredningen övervägt justerade gränsvärden för att få välja bort revisor, att införa revisionsplikt endast för aktiebolag i vissa branscher, att ställa upp ytterligare villkor än i dag för att få välja bort revisor, att återinföra endast förvaltningsrevision eller ge möjlighet att välja mellan revisor och att anlita en auktoriserad redovisningskonsult. Vid en samlad bedömning har utredningen emellertid funnit att inget av de redovisade alternativen i tillräcklig grad skulle tillgodose det brottsförebyggande syfte som varit centralt i utredningens uppdrag.
Utredningen förordar därför att det – vid ett eventuellt återinförande – sker en återgång till den ordning som gällde före 2010 års reform, dvs. att alla aktiebolag ska vara skyldiga att ha minst en kvalificerad revisor. Även för handelsbolag med en eller flera juridiska personer som delägare samt utländska filialer bör i så fall en återgång ske. Utredningen lämnar förslag på de författningsändringar som skulle krävas vid ett sådant fullständigt återinförande av revisionsplikten.
Tidsfristen för aktiebolag att ge in sin årsredovisning ändras inte, men förseningsavgifterna höjs
Alla aktiebolag ska upprätta en årsredovisning som ska ges in till Bolagsverket. Årsredovisningen ska ha kommit in till Bolagsverket senast sju månader efter räkenskapsårets slut. Årsredovisningen ska nämligen ges in inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balans- och resultaträkningen, och stämman ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets slut. Om en årsredovisning inte lämnas in i rätt tid, ska Bolagsverket besluta att bolaget ska betala en förseningsavgift. Har redovisningshandlingarna inte kommit in inom elva månader från räkenskapsårets utgång, ska Bolagsverket besluta att bolaget ska gå i likvidation. Dessutom kan straffansvar för bokföringsbrott bli aktuellt för den som inte inom föreskriven tid har avslutat den löpande bokföringen med en årsredovisning.
Utredningen har övervägt om tidsfristen för att ge in årsredovisningen till Bolagsverket bör förkortas. En kortare tidsfrist skulle göra årsredovisningen mer relevant för intressenterna, eftersom årsredovisningens värde som informationskälla är större om den upprättas och offentliggörs i nära anslutning till räkenskapsårets slut. Det förekommer också, även om det är mindre vanligt, att brottsmisstankar uppkommer genom de uppgifter som lämnas i årsredovisningarna. Det kan exempelvis handla om att det lämnas orimliga siffror för att höja kreditvärdigheten. En förkortad tidsfrist skulle på så sätt möjliggöra tidigare upptäckt av vissa brott. Om årsredovisning saknas och därför inte ges in skulle också det uppmärksammas tidigare. Utredningen gör dock bedömningen att det för aktiebolagens del knappast skulle vara rimligt att förkorta tiden för ingivning med mer än en månad, och det genom att tiden mellan räkenskapsårets slut och årsstämman kortas ner. Fördelarna med en sådan begränsad förkortning framstår som små och skulle inte överväga de nackdelar som den skulle medföra, i form av en ökad tidspress för företagen och fler som riskerar att drabbas av avgifter och andra påföljder på grund av att handlingarna inte upprättas eller ges in i tid. Något förslag på en förkortad tidsfrist lämnas därför inte.
Utredningen har därutöver övervägt ändringar i sanktionssystemet vid förseningar med ingivningen och föreslagit att förseningsavgifterna ska höjas med 25 procent. Förseningsavgiften, som i dag är 5 000 kronor för privata aktiebolag, skulle därmed höjas till 6 250 kronor. Det är samma belopp som ett bolag får betala om inkomstdeklarationen inte ges in i tid. Utrymmet för att tidigarelägga möjligheten för Bolagsverket att besluta om likvidation har däremot dömts som begränsat och vinsterna med en sådan förändring skulle vara små. Några förändringar i det avseendet föreslås därför inte.
Bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar ska ge in sin årsredovisning till Bolagsverket
Alla bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar är redan i dag skyldiga att upprätta årsredovisning. Till skillnad från aktiebolag är emellertid bara de föreningar som utgör större företag enligt årsredovis-
ningslagen, eller som är moderföretag i en större koncern, skyldiga att självmant ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket. De allra flesta föreningarna behöver göra det först efter ett föreläggande från Bolagsverket, efter någons begäran.
Utredningen föreslår att alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, ska vara skyldiga att självmant ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket. På liknande sätt som aktiebolag kan föreningarna ha en rad olika intressenter som behöver få upplysningar om deras finansiella situation. Intressentperspektivet talar därför för att årsredovisningen och revisionsberättelsen ska offentliggöras genom ingivning till Bolagsverket. Genom obligatorisk ingivning ökar insynen. Det kan bl.a. bidra till att oegentligheter kan avslöjas i större utsträckning än i dag. Om handlingarna inte lämnas in i tid, kan det vara en indikation på att det även kan finnas andra brister i skötseln av föreningen. Ett krav på ingivning leder också till att de föreningar där årsredovisning inte alls har upprättats lättare kan uppmärksammas. Den ökade administrativa bördan med den föreslagna åtgärden skulle vara begränsad.
Utredningen föreslår därutöver att systemet med förseningsavgifter ska vara tillämpligt även på ekonomiska föreningar samt på alla andra företag som utan särskilt föreläggande är skyldiga att ge in sin årsredovisning till Bolagsverket.
Bolagsverket får en tydligare kontrollerande roll
Bolagsverket för en rad olika register, bl.a. aktiebolagsregistret, föreningsregistret och handelsregistret. I registren antecknas det t.ex. vilka personer som har rätt att företräda företagen. Uppgifterna i Bolagsverkets register är viktiga som informationskälla. De används av såväl myndigheter som av privata aktörer och ligger till grund för beslut i olika avseenden. Det är därför viktigt att uppgifterna stämmer och är aktuella. Oseriösa aktörer kan genom att anmäla oriktiga eller missvisande uppgifter för registrering skapa förutsättningar för att använda företag för icke skyddsvärda syften. Det handlar särskilt om att det anmäls målvakter eller falska identiteter som företrädare för framför allt aktiebolag. Med en målvakt menas i dessa sammanhang en person som utses till företrädare, men som inte har för avsikt att delta i verksamheten eller utföra några uppgifter. Målvakten ska bara synas i de offentliga registren. Syftet är att dölja de personer som i realiteten kontrollerar bolaget och som använder det för att begå brott. De faktiska företrädarna blir svårare att identifiera för de brottsbekämpande myndigheterna.
Utredningen gör bedömningen att Bolagsverket i större utsträckning än i dag bör göra kontroller i registreringsärenden för att kunna identifiera brottsliga upplägg som kännetecknas av att det anmäls målvakter som företrädare för bolag och föreningar. För detta syfte föreslår utredningen ett tillägg i Bolagsverkets instruktion. Avsikten är att detta också ska ge en tydligare rättslig grund för den behandling av personuppgifter som är nödvändig för att Bolagsverkets kontrollerande uppgifter ska kunna utföras ändamålsenligt.
Utredningen lämnar även förslag om att Bolagsverket ska kunna förelägga om personlig inställelse när det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda företaget. Detta förslag är avsett att bidra till att förhindra att registrering sker av stulna, kapade eller fiktiva identiteter. Också registrering i fall där någon obehörig person anmäler styrelseändringar, som vid en företagskapning, skulle kunna undvikas. Likaså bedöms förutsättningarna för att upptäcka misstänkta målvakter öka. Om den som föreläggs personlig inställelse inte kommer, bör anmälan kunna skrivas av. För att undvika oproportionerliga kostnader eller olägenheter bör det vara möjligt för anmälaren eller den som anmälan avser att delta på distans genom videokonferens, under förutsättning att nödvändiga kontroller även då kan utföras på ett tillförlitligt sätt.
Utredningen föreslår vidare att Bolagsverket från aktiebolagsregistret, föreningsregistret och handelsregistret ska kunna stryka personer som har avregistrerats från folkbokföringen på grund av att de har varit registrerade under falsk identitet. Det ska kunna ske direkt efter en underrättelse om avregistreringen från Skatteverket. På samma sätt ska avlidna personer kunna tas bort från handelsregistret, i stället för att någon ska behöva anmäla dödsfallet. Även andra oriktiga uppgifter om företagets företrädare ska kunna tas bort, när det framgår att den som registreringen gäller t.ex. är en målvakt eller inte längre är företrädare. I sådana fall ska avregistrering ske efter att det berörda företaget har fått tillfälle att yttra sig i frågan. Dessa åtgärder syftar till att höja registrens kvalitet och bidra till att de i större utsträckning innehåller korrekta uppgifter som överensstämmer med verkliga förhållanden.
Straffet för brott mot målvaktsförbudet skärps
Användningen av målvakter är en företeelse som är starkt förknippad med ekonomisk brottslighet där bolag används som brottsverktyg. I aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser som syftar till att motverka användandet av målvakter. Förbudet mot målvakter är straffsanktionerat. Den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en målvakt döms till böter eller fängelse i högst ett år. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett målvaktsuppdrag.
Målvakter förekommer regelmässigt i bolag som används för olagliga ändamål. Det finns mot denna bakgrund anledning att se mer allvarligt på företeelsen. För att åstadkomma en strängare syn på detta slags brott föreslår utredningen att straffmaximum höjs från fängelse i ett år till fängelse i två år. Eftersom det kan förekomma fall som är mindre klandervärda har det dock ansetts motiverat att böter även i fortsättningen ingår i straffskalan. En höjning av straffmaximum kan förväntas leda till en viss generell skärpning av påföljden och ge en mer nyanserad straffmätning.
Företagskapning kriminaliseras
Det förekommer att bolag råkar ut för s.k. företagskapning eller bolagskapning. Det kan gå till på det sättet att någon anmäler falska uppgifter till Bolagsverket om att styrelsen har bytts ut. Innan bolaget uppmärksammar saken kan omfattande beställningar ha gjorts i bolagets namn, lån tagits upp, etc. Också utan en sådan ändringsanmälan kan ett företags uppgifter användas av obehöriga för att vilseleda en tredje person att t.ex. leverera varor. Avsikten är att kostnaderna ska belasta det utsatta företaget, som kan få stora problem. Det kan behöva läggas ned mycket tid och arbete på att försöka undgå betalningsskyldighet och att stoppa fortsatt obehörig användning av företagets uppgifter. I svensk rätt finns det inte någon särskild straffbestämmelse som tar sikte på det som utgör företagskapning. Samtidigt utgör företeelsen ett skadligt och allvarligt problem.
Utredningen gör bedömningen att det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar bör stärkas och har övervägt i huvudsak två möjliga inriktningar på en ny straffbestämmelse. I betänkandet lämnas ett förslag som bygger på straffregleringen av olovlig identitetsanvändning i 4 kap. 6 b § brottsbalken. Förslaget innebär att olovlig användning av juridiska personers identitetsuppgifter, dvs. i första hand namn och organisationsnummer, kriminaliseras. För straffansvar ska det krävas att gärningspersonen utger sig för att företräda det företag som uppgifterna avser och därigenom ger upphov till skada eller olägenhet. Tillämpningsområdet föreslås vara begränsat till sådana fall där syftet är att uppnå vinning. Det som straffbestämmelsen är avsedd att skydda är i grunden sådana situationer där ett företags identitetsuppgifter används som ett led i ekonomisk brottslighet. Utredningen föreslår att straffbestämmelsen placeras i 9 kap. brottsbalken och att den nya brottsbeteckningen ska vara företagskapning. Brottet föreslås ha en straffskala som utgår från böter och har ett maximistraff på två års fängelse.
Vissa bestämmelser för stiftelser anpassas i brottsförebyggande syfte
I Sverige finns det drygt 17 500 vanliga stiftelser och insamlingsstiftelser, enligt länsstyrelsernas stiftelseregister. De flesta stiftelserna är små, medan andra förvaltar mycket betydande förmögenheter. Huvuddelen av stiftelserna har ett allmännyttigt ändamål, men det finns också de som bedriver näringsverksamhet.
Det har inte kommit fram att stiftelser i särskilt stor utsträckning förekommer i brottsliga sammanhang, men det finns exempel på att även stiftelseformen har använts för illegitima syften. Det finns goda skäl för att skyddet mot ekonomisk brottslighet inte ska vara sämre i stiftelser än vad det är i andra juridiska personer. Utredningen föreslår mot den bakgrunden att det införs bestämmelser i stiftelselagen och stiftelseförordningen som gör att regelverket i fler avseenden ska motsvara det som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar.
Utredningen föreslår att det införs en bestämmelse om ställföreträdarjäv. Det innebär att en styrelseledamot eller en förvaltare i en stiftelse inte ska
få handlägga frågor om avtal mellan å ena sidan stiftelsen och å andra sidan en annan juridisk person som styrelseledamoten eller förvaltaren får företräda. En sådan bestämmelse ger ett skydd mot risken för att en styrelseledamot, förvaltaren eller en företrädare för förvaltaren tillgodoser andra intressen än stiftelsens på stiftelsens bekostnad. Det stärker därmed skyddet för stiftelsen.
Det föreslås också bestämmelser om anmälningsskyldighet för den som är kvalificerad revisor i en stiftelse. Anmälningsskyldigheten innebär att revisorn ska underrätta styrelsen och åklagare vid misstankar om ekonomisk brottslighet i stiftelsen. Bestämmelserna bedöms ha en viss preventiv effekt på oegentligheter och utgöra ett betydelsefullt komplement till andra brottsförebyggande åtgärder.
Utredningen lämnar också förslag om att förseningsavgift ska tas ut av stiftelser som inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse i tid. Systemet föreslås motsvara vad som i dag gäller för aktiebolag. Ett genomförande av förslaget bedöms leda till att en högre andel av stiftelserna kommer att hålla de gällande tidsfristerna. Detta ger intressenterna snabbare tillgång till stiftelsernas finansiella information och förbättrar effektiviteten i länsstyrelsernas tillsyn. Det kan underlätta möjligheten att i ett tidigare skede upptäcka eventuella oegentligheter och misskötsel.
Det föreslås vidare att tillsynsmyndigheten ges behörighet att ansöka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna. Förslaget syftar till att skydda stiftelsens borgenärer mot kapitalförluster och förhindra att likvidationspliktiga stiftelser drivs vidare. Det ger möjlighet för tillsynsmyndigheterna att agera när stiftelsens företrädare underlåter att fullgöra sina skyldigheter.
Utredningen föreslår också att det införs ett straffsanktionerat förbud mot målvakter i stiftelsernas styrelser. Detta förslag syftar till att förhindra att stiftelser används för brottslig verksamhet och att de som agerar i stiftelsens namn hålls dolda. Bestämmelserna överensstämmer med vad som gäller enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.
Reglerna om tvångslikvidation vid kritisk kapitalbrist i aktiebolag utmönstras och ersätts med nya bestämmelser
Reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag är en del av borgenärsskyddssystemet. De sätter en gräns för hur långt en förlustbringande verksamhet får drivas. Reglerna innebär bl.a. att styrelsen ska följa ett visst handlingsmönster när det egna kapitalet täcker mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet. Åtgärder som vidtas av bolaget med anledning av reglerna i aktiebolagslagen ska leda till att kapitalbristen hävs eller att bolaget går i likvidation. Om styrelsen inte följer det föreskrivna handlingsmönstret, kan styrelseledamöterna bli personligt betalningsansvariga för de förpliktelser som bolaget ådrar sig.
Tvångslikvidationsreglernas funktionssätt påverkas av kravet på minsta tillåtna aktiekapital. Ju lägre aktiekapitalet är, desto snabbare kan en situation med kritisk kapitalbrist uppstå och det föreskrivna handlingsmönstret behöva följas. Numera räcker det att ett nystartat privat aktiebolag med ett
aktiekapital på 25 000 kronor har en kostnad på 12 500 kronor för att en sådan situation ska kunna uppstå. Det har därför ifrågasatts om reglerna är lämpliga utifrån ett borgenärsskyddsperspektiv och också utifrån de krav på åtgärder som ställs på företagen. Det har anförts att det utifrån ett borgenärsskyddsperspektiv skulle vara viktigare med regler som tar sikte på att bolaget kan betala sina skulder i tid (solvens) snarare än att bolagets tillgångar överstiger dess skulder (sufficiens).
Utredningen konstaterar att de successiva sänkningarna av kravet på minsta tillåtna aktiekapital har medfört att reglerna inte längre är ändamålsenliga. Från fordringsägarnas utgångspunkt är det dessutom i praktiken i allmänhet viktigare att ett bolag kan betala sina skulder vartefter de förfaller än att aktiekapitalet är intakt. De svenska reglerna saknar vidare motsvarighet i våra nordiska grannländer och andra länder som vi brukar jämföra oss med. Till detta kommer att reglerna är komplicerade och har gett upphov till åtskilliga tillämpningsproblem. Den närmare innebörden av reglerna har successivt utvecklats genom en förhållandevis omfattande och inte helt lättöverskådlig rättspraxis. I den juridiska litteraturen har det framförts skarp kritik mot reglernas konstruktion.
Utredningen föreslår att de nuvarande reglerna om styrelsens skyldighet att agera om det saknas täckning för bolagets aktiekapital utmönstras. Det skulle enligt utredningens bedömning inte ha någon negativ påverkan på borgenärsskyddet och samtidigt lätta bolagens regelbörda.
Vid en utmönstring av de ifrågavarande reglerna aktualiseras frågan om det finns anledning att förstärka borgenärsskyddet genom andra typer av regler. Enligt utredningen finns det goda skäl för detta. Utredningen bedömer att en sådan förstärkning av borgenärsskyddet lämpligen kan åstadkommas genom att det i lag tydliggörs att styrelsen fortlöpande har ett ansvar för att bolagets ekonomiska ställning är betryggande för bolagets fordringsägare samt att styrelsen därvid ska kontrollera att bolagets eget kapital och likviditet motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver. Detta knyter an till den explicit solvens- och likviditetsinriktade försiktighetsregel som redan gäller vid beslut om värdeöverföringar. Med förebild i vad som gäller i bl.a. Norge och Danmark föreslår utredningen att det till detta knyts en skyldighet för styrelsen att, om bolagets eget kapital eller likviditet inte motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver, genast behandla saken samt kalla till en bolagsstämma så snart som möjligt för att redogöra för bolagets ekonomiska ställning och vilka åtgärder styrelsen föreslår ska vidtas. Genom att på detta sätt skifta borgenärsskyddets fokus från bolagets sufficiens till bolagets solvens och likviditet kommer enligt utredningens mening borgenärsskyddet totalt sett att förstärkas.
På grund av EU:s bolagsdirektiv måste vi i Sverige liksom i övriga medlemsstater dock ha en bestämmelse i lagen av innebörd att om ett publikt aktiebolags eget kapital inte täcker mer än hälften av det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till en bolagsstämma för att besluta om bolaget ska gå i likvidation eller om andra åtgärder ska vidtas.
Betänkandets lagförslag
Förslag till lag om ändring i brottsbalken
Härigenom föreskrivs att det i brottsbalken ska införas en ny paragraf, 9 kap. 3 d §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
3 d §
Den som i syfte att bereda sig vinning olovligen använder en juridisk persons identitetsuppgifter genom att obehörigen utge sig för att företräda denna döms, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller, för företagskapning till böter eller fängelse i högst två år.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)
Härigenom föreskrivs i fråga om handelsregisterlagen (1974:157)
dels att 11, 13 och 21 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas två nya paragrafer, 15 b och 16 b §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 §
Har sökanden icke iakttagit vad som är föreskrivet om ansökan eller finner registreringsmyndigheten annat hinder föreligga för bifall till ansökan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avgiva yttrande eller vidtaga rättelse.
Om sökanden inte har följt det som gäller om ansökan eller om det finns annat hinder för bifall till ansökan, ska Bolagsverket förelägga sökanden att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid.
Om det behövs för att säkerställa sökandens identitet eller behörighet att företräda bolaget, föreningen eller trossamfundet, får Bolagsverket förelägga honom eller henne att inställa sig personligen. Det som sägs om sökanden gäller även den som anmälan avser.
Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall ansökan avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska ansökan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för bifall till ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall ansökan avslås, om anledning ej föreligger att ge sökanden nytt föreläggande.
Om det även sedan sökanden har yttrat sig finns hinder för bifall till ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska ansökan avslås, om det inte finns anledning att ge sökanden nytt föreläggande.
13 §1
Upphör en näringsidkare med sin verksamhet eller överlåts verksamheten eller sätts den under likvidation eller ändras i annat fall en uppgift som har registrerats, ska anmälan om det utan dröjsmål göras till Bolagsverket.
Anmälan görs och handläggs i den ordning som gäller för ansökan om registrering, om inte något annat följer av vad som sägs nedan i denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.
Har en enskild näringsidkare avlidit, är den som har vård om boet
Om en domstol har utsett likvidator i ett handelsbolag, är han eller
1 Senaste lydelse 2018:1658.
skyldig att göra anmälan med anledning av dödsfallet. Har en delägare i ett handelsbolag avlidit, ska övriga bolagsmän fullgöra anmälningsskyldigheten. Om en domstol har utsett likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång.
Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget.
hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget.
Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.
15 b §
Om en enskild näringsidkare eller en företrädare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481) , ska Bolagsverket stryka honom eller henne ur handelsregistret. Avregistrering ska ske när beslutet om avregistrering från folkbokföringen har fått laga kraft.
16 b §
Om det framgår att en uppgift i handelsregistret om en bolagsman, styrelseledamot, styrelsesuppleant eller firmatecknare är oriktig, ska Bolagsverket stryka den oriktiga uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska handelsbolaget, föreningen eller trossamfundet ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid.
21 §2
Registreringsmyndighetens beslut att skriva av en ansökan eller anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut enligt 15 a
Registreringsmyndighetens beslut att skriva av en ansökan eller anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut enligt 15 a,
2 Senaste lydelse 2018:1658.
eller 17 §. Ett beslut av registreringsmyndigheten att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.
15 b, 16 b eller 17 §. Ett beslut av registreringsmyndigheten att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
15 §1
Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat klarläggas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla
1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,
2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,
3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar är skyldig att återlämna olaglig vinstutdelning eller annan olaglig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller ett handelsbolag,
3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar är skyldig att återlämna olaglig vinstutdelning eller annan olaglig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller ett handelsbolag, och
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan klarläggas, och
5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökan har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.
4. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökan har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.
Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig, ska den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättelsen.
1 Senaste lydelse 2018:713.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före ikraftträdandet.
Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Härigenom föreskrivs att 12 och 16 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
12 §1
Den verkställande direktörens förvaltning och filialens räkenskaper ska granskas av minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor, om verksamheten i Sverige uppfyller mer än ett av de villkor som anges i 2 § andra stycket revisionslagen (1999:1079).
Den verkställande direktörens förvaltning och filialens räkenskaper ska granskas av minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Förvaltningen och räkenskaperna ska, även om villkoren i första stycket inte är uppfyllda, granskas av minst en revisor, om verksamheten omfattas av
Om verksamheten omfattas av
– lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,
– lagen (2004:46) om värdepappersfonder, – lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, – lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, – lagen (2010:751) om betaltjänster, – lagen (2011:755) om elektroniska pengar, eller – lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
– lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
ska revisorn ha den kompetens som enligt lag gäller för revisorn i ett svenskt företag av motsvarande slag som driver angiven verksamhet.
I fall som avses i andra stycket ska revisorn ha den kompetens som enligt lag gäller för revisorn i ett svenskt företag av motsvarande slag som driver angiven verksamhet.
Till revisor får även utses ett registrerat revisionsbolag. Dessutom får en eller flera revisorssuppleanter utses.
Verkställande direktören ska se till att en revisor utses och att denne inom tre månader efter räkenskapsårets slut för granskning får redovisningshandlingarna i original eller bestyrkt kopia.
1 Senaste lydelse 2020:1032.
16 §
Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, skall den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse.
Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen.
Följs inte föreläggandet, skall anmälan avskrivas. Underrättelse om att detta kan ske skall tas in i föreläggandet.
Följs inte ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan avskrivas. Underrättelse om att detta kan ske ska tas in i föreläggandet.
Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att utfärda ett nytt föreläggande.
Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att utfärda ett nytt föreläggande.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
2. Bestämmelserna i 12 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.
Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)
Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen (1994:1220)
dels att 2 kap. 10, 14 och 21 §§, 7 kap. 1 § samt 11 kap. 2 och 4 §§ ska ha följande lydelse,
dels att rubriken till 5 kap. ska lyda ”Skadestånd och straff”,
dels att det ska införas fem nya paragrafer, 4 kap. 16 a–d §§ och 5 kap. 6 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
10 §
Styrelsen för en stiftelse får inte bestå av enbart stiftaren eller stiftarna. Den som är underårig eller försatt i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot.
Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.
14 §
En styrelseledamot får inte handlägga frågor som rör avtal mellan honom och stiftelsen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens. Med avtal jämställs annan rättshandling samt rättegång eller annan talan.
En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och stiftelsen,
2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens, eller
3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal som avses i första stycket jämställs annan rättshandling samt rättegång eller annan talan.
Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Är styrelsen enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe.
21 §
Förvaltaren får inte handlägga frågor som rör avtal mellan honom och stiftelsen. Förvaltaren får inte
Förvaltaren får inte handlägga en fråga om
heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om förvaltaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot stiftelsens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.
1. avtal mellan förvaltaren och stiftelsen,
2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om förvaltaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot stiftelsens, eller
3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.
Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på förvaltarens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i förvaltarens ställe.
4 kap.
16 a §
En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 16 b och c §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
1. 9 kap. 1 , 3 och 9 §§ , 10 kap. 1 och 3 – 5 §§ och 11 kap. 1 , 2 , 4 och 5 §§ brottsbalken ,
2. 2 , 4 , 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69) , och
3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen ( 2014:307 ) om straff för penningtvättsbrott.
Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 16 b och c §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a – 5 e §§ brottsbalken .
Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen ( 2017:630 ) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 16 b och c §§ inte vidtas.
16 b §
En revisor som omfattas av 16 a § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
16 c §
Senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats enligt 16 b § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Första stycket gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 16 b § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyn-
digheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket.
16 d §
När en handling har lämnats enligt 16 c § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.
5 kap.
6 §
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot i strid med 2 kap. 10 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen.
Första stycket gäller även den som tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 2 kap. 10 § andra stycket.
7 kap.
1 §
Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverksamhet skall ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. Visar balansräkningen att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, skall styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätt om att stiftelsen försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot eller revisor.
Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska genast upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. Visar balansräkningen att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, ska styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätt om att stiftelsen försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot eller revisor eller av tillsynsmyndigheten.
11 kap.
2 §1
För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,
2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första–tredje och femte styckena, 7 a–14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16 §,
4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första–tredje och femte styckena, 7 a–14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16–16 d §§,
5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första–tredje styckena samt 5 §,
5 kap. (skadestånd och straff): 1– 3 §§, 4 § första–tredje styckena, 5 § samt 6 §,
6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
Bestämmelserna i 1 kap. 5–5 b §§, 6 § första stycket, 2–10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till förmån för bestämda fysiska personer.
11 kap.
4 §2
För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i 1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,
2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a–16 §§,
4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a–16 d §§,
5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena och 5 §,
5 kap. (skadestånd och straff): 1– 3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena, 5 § samt 6 §,
6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1, 6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt
1 Senaste lydelse 2018:1668. 2 Senaste lydelse 2018:1668.
10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2–10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.
En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtalsstiftelse.
Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.
En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
2. De nya bestämmelserna i 4 kap. 16 a–d §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att 8 kap. 3, 5–9 och 11 §§ samt rubriken närmast före 8 kap. 5 § ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
3 §1
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen offentliggöras.
1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet.
2. Ekonomiska föreningar
Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad från det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen.
1 Senaste lydelse 2009:702.
Beviset ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006. Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.
Förseningsavgifter
för aktiebolag
Förseningsavgifter
5 §
Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 § första stycket, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.
Om ett företag inte ger in årsredovisning och revisionsberättelse på föreskrivet sätt eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 § första stycket, ska företaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.
Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.
6 §2
Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), betalat den
Ett aktiebolag och en ekonomisk förening ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget eller föreningen inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktie-
2 Senaste lydelse 2005:918.
avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
bolagslagen (2005:551)eller 6 kap. 13 § tredje stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets eller föreningens revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, ska dock bolaget eller föreningen betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Övriga företag som utan särskilt föreläggande ska ge in årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 12 500 kronor för publika aktiebolag och till 6 250 kronor för övriga företag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 12 500 kronor för publika aktiebolag och till 6 250 kronor för övriga företag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 25 000 kronor för publika aktiebolag och till 12 500 kronor för övriga företag.
7 §3
Om ett beslut om att bolaget har försatts i konkurs har registrerats, får
Om ett beslut om att företaget har försatts i konkurs har registrerats,
3 Senaste lydelse 2001:934.
beslut om förseningsavgift inte meddelas.
får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
Om ett beslut om att företaget har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
8 §4
Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Om företaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan rättas till, får förseningsavgift tas ut endast om företaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som företaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 b § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.
9 §
En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att ge in handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
En förseningsavgift ska efterges, om underlåtenheten att ge in handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som företaget inte har kunnat råda över. Avgiften ska också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Bestämmelserna om eftergift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
4 Senaste lydelse 2020:611.
11 §5
Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft.
Om ett bolag har rätt att få tillbaka betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).
Om ett företag har rätt att få tillbaka betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tilllämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
2. Bestämmelserna i 8 kap. 3, 5 och 6 §§ i deras nya lydelse tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.
5 Senaste lydelse 2011:1377.
Förslag till lag om ändring i lagen (1996:1006) om valutaväxling och annan finansiell verksamhet
Härigenom föreskrivs att 3 a § lagen (1996:1006) om valutaväxling och annan finansiell verksamhet ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 a §1
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är registrerad enligt 2 §. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är registrerad enligt 2 §. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är registrerad enligt 2 §
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är registrerad enligt 2 §
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
1 Senaste lydelse 2017:639.
Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)
Härigenom föreskrivs att 2 § revisionslagen (1999:1079) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 §1
Lagen är tillämplig på företag som enligt 6 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att avsluta bokföringen med en årsredovisning, dock inte företag för vilka regler om revision finns i någon annan lag.
I fråga om handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare är lagen tillämplig endast om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,
2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,
3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.
Andra stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
2. Bestämmelsen i 2 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.
1 Senaste lydelse 2010:837. Ändringen innebär att andra och tredje styckena tas bort.
Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)
Härigenom föreskrivs att 11 a kap. 10 § och 43 kap. 17 §inkomstskattelagen (1999:1229) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 a kap.
10 §1
Företaget får när personaloptionen förvärvas inte vara
1. skyldigt att upprätta en kontrollbalansräkning av sådant slag som anges i 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) ,
2. föremål för företagsrekonstruktion,
1. föremål för företagsrekonstruktion,
3. på obestånd, eller
2. på obestånd, eller
4. föremål för betalningskrav på grund av ett beslut från Europeiska kommissionen som förklarar ett stöd olagligt och oförenligt med den inre marknaden.
3. föremål för betalningskrav på grund av ett beslut från Europeiska kommissionen som förklarar ett stöd olagligt och oförenligt med den inre marknaden.
43 kap.
17 §2
Investeraravdrag får inte göras om det företag i vilket andelar har förvärvats vid tidpunkten för förvärvet är
1. skyldigt att upprätta en kontrollbalansräkning av sådant slag som anges i 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) och kapitaltillskottet inte undanröjer skyldigheten,
2. i ekonomiska svårigheter enligt artikel 2.18 c och d i Europeiska kommissionens förordning (EU) nr 651/2014 av den 17 juni 2014 genom vilken vissa kategorier av stöd förklaras förenliga med den inre marknaden enligt artiklarna 107 och 108 i fördraget, eller
1. i ekonomiska svårigheter enligt artikel 2.18 c och d i Europeiska kommissionens förordning (EU) nr 651/2014 av den 17 juni 2014 genom vilken vissa kategorier av stöd förklaras förenliga med den inre marknaden enligt artiklarna 107 och 108 i fördraget, eller
3. föremål för ett betalningskrav på grund av ett beslut av Europeiska kommissionen om att ett stöd beviljat av en svensk stödgivare är olagligt
2. föremål för ett betalningskrav på grund av ett beslut av Europeiska kommissionen om att ett stöd beviljat av en svensk stödgivare är olagligt
1 Senaste lydelse 2022:987. 2 Senaste lydelse 2020:547.
och oförenligt med den inre marknaden.
och oförenligt med den inre marknaden.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 17 a § lagen (2004:46) om värdepappersfonder ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap. 17 a §1
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett fondbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett fondbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
1 Senaste lydelse 2014:558.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 5 a § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
5 a §1
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett bankaktiebolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett bankaktiebolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
1 Senaste lydelse 2014:557.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
16 §1
I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.
Om inte annat följer av SE-förordningen, ska bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Det som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut,
7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,
8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot, 8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 46 a § om arbetsordning, 8 kap. 46 b § om arbetsordning, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om granskningsrapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m., 21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m.,
1 Senaste lydelse 2019:758.
25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut, 25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation, 25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd. För dualistiskt organiserade europabolag som driver försäkringsrörelse som försäkringsföretag gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). För dualistiskt organiserade europabolag som driver tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag gäller även 2 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1
dels att 1 kap. 12 b §, 9 kap. 1 a och 9 a §§ samt 25 kap. 13–20 a §§ ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 1 kap. 12 b § ska utgå,
dels att nuvarande 8 kap. 46 a och 46 b §§ ska betecknas 8 kap. 46 b och 46 c §§ samt att nuvarande 27 kap. 6 a § ska betecknas 27 kap. 6 b §,
dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 8 kap. 4 och 49 §§, 9 kap. 1, 8 och 9 b §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§, 25 kap. 2, 9–10 a, 22, 25, 45 och 46 §§, 27 kap. 2 och 6 §§, 30 kap. 1 § och 31 kap. 2 § samt rubriken närmast före 27 kap. 6 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 6 och 46 a §§ och 27 kap. 6 a §, samt närmast före 8 kap. 6 och 46 a §§ nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
3 §2
I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.
I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.
2 kap.
5 §3
I stiftelseurkunden ska stiftarna ange
1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisations-
2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets
1 Senaste lydelse av 1 kap. 12 b § 2010:834 9 kap. 1 a § 2010:834 9 kap. 9 a § 2013:737 25 kap. 13 § 2007:317 25 kap. 16 § 2022:990 25 kap. 20 a § 2013:143. 2 Senaste lydelse 2007:317. Ändringen innebär att andra stycket tas bort. 3 Senaste lydelse 2020:985.
nummer eller något annat identifieringsnummer anges.
organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,
2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
3 kap.
1 §4
Bolagsordningen ska ange
1. bolagets företagsnamn,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,
8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §,
8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,
9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och 10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen
4 Senaste lydelse 2018:1682.
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.
7 kap.
34 §5
Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.
Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.
Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.
8 kap.
4 §
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation, däribland att bolagets eget kapital och likviditet motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.
Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.
5 Senaste lydelse 2010:834. Ändringen innebär att tredje stycket tas bort.
Åtgärder vid kapitalbrist m.m.
6 § 6
Om bolagets eget kapital eller likviditet inte motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver, ska styrelsen genast behandla saken samt så snart som möjligt kalla till en bolagsstämma för att redogöra för bolagets ekonomiska ställning och vilka åtgärder styrelsen föreslår ska vidtas.
Åtgärder vid kapitalbrist m.m.
46 a §
Om ett publikt aktiebolags eget kapital motsvarar mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till en bolagsstämma för att pröva om bolaget ska gå i likvidation eller om andra åtgärder ska vidtas.
49 §7
I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget.
Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§.
Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 b och 46 c §§.
9 kap.
1 §8
Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna paragraf.
Ett aktiebolag ska ha minst en revisor.
I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.
Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,
2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av
6 Tidigare 8 kap. 6 § upphävd genom 2014:539. 7 Senaste lydelse 2014:539. 8 Senaste lydelse 2010:834. Ändringen innebär att andra–femte styckena tas bort.
de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,
3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.
Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.
Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.
8 §9
En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.
I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.
9 b §10
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
23 kap.
8 §11
Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla
9 Senaste lydelse 2013:737. 10 Senaste lydelse 2020:985. 11 Senaste lydelse 2010:834.
1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.
25 §12
Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.
Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.
Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om
1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,
2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar.
48 §13
Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den
Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den
12 Senaste lydelse 2022:1647. 13 Senaste lydelse 2022:1647.
dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.
dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.
24 kap.
10 §14
Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med delningen, ska delningsplanen innehålla
1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.
27 §15
Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.
Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.
Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om
1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,
14 Senaste lydelse 2010:834. 15 Senaste lydelse 2022:1647.
2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildning.
25 kap.
2 §
Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §.
Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §.
9 §
Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.
Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §, gäller beslutet alltid omedelbart.
10 §
I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.
I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska besluta om likvidation. I 12, 21, 50 och 51 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall ska besluta om likvidation.
Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolagsregistret.
Bolagsverkets och domstolens beslut ska registreras i aktiebolagsregistret.
10 a §16
Om ett ärende eller mål enligt 11, 12, 17 eller 21 § avser ett bolag som
Om ett ärende eller mål enligt 11, 12 eller 21 § avser ett bolag som
16 Senaste lydelse 2018:1398.
omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet eller målet har inletts.
omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet eller målet har inletts.
Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse har meddelat att bolaget är försatt eller ska försättas i resolution.
22 §
I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.
I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, ska domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget ska gå i likvidation.
När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.
När domstolen prövar bolagets yrkande ska den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen.
25 §17
I ett ärende enligt 12 eller 17 § ska domstolen förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.
I ett ärende enligt 12 § ska domstolen förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.
45 §
Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och
Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i det fall som avses i 51 §
17 Senaste lydelse 2010:1977.
51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om
första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om
1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §,
1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §, eller
2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller
3. utskiftning har ägt rum.
2. utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja styrelse.
Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.
Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.
46 §18
Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
27 kap.
2 §19
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller
18 Senaste lydelse 2005:812. 19 Senaste lydelse 2022:990.
3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen.
Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.
Trots första–tredje styckena får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.
Trots första–fjärde styckena får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.
Avregistrering av obehöriga företrädare
Avregistrering av företrädare
6 §20
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalkeneller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, fått näringsförbud eller har avregistrerats från folkbokföringen enligt 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revi-
20 Senaste lydelse 2016:431.
sionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.
I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.
6 a §
Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka den oriktiga uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid.
30 kap.
1 §21
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.
En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.
Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
21 Senaste lydelse 2016:60.
Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
31 kap.
2 §22
Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,
5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,
6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,
7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.
Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
2. För aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet tillämpas 9 kap. 1 § i den nya lydelsen från och med den första årsstämman som hålls efter utgången av 2029. Fram till dess tillämpas i stället äldre bestämmelser.
3. De upphävda bestämmelserna i 25 kap. 13–20 a §§ gäller fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före den 1 juli 2025.
22 Senaste lydelse 2022:1647.
Förslag till lag om ändring i lagen (2007:520) om värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:520) om värdepappersmarknaden
dels att 8 kap. 8 a §, 12 kap. 6 a §, 19 kap. 7 a § och 25 kap. 5 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 25 kap. 5 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
8 a §1
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett värdepappersbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett värdepappersbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
12 kap.
6 a §2
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en börs som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en börs som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
1 Senaste lydelse 2014:554. 2 Senaste lydelse 2014:554.
19 kap.
7 a §3
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en clearingorganisation som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en clearingorganisation som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
25 kap.
5 §4
Finansinspektionen ska återkalla tillståndet för ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation om
1. företaget har fått tillståndet genom att lämna falska uppgifter eller på något annat otillbörligt sätt,
2. företaget inte inom ett år från det att tillstånd beviljades har börjat driva sådan rörelse som tillståndet avser,
3. företaget har förklarat sig avstå från tillståndet,
4. företaget under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit sådan rörelse som tillståndet avser, eller
5. när det är fråga om svenska aktiebolag som har beviljats tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget.
Om ett företags tillstånd ska återkallas på grund av sådana omständigheter som avses i första stycket 3–5, får Finansinspektionen, innan tillståndet återkallas, först pröva om det finns skäl att ingripa mot företaget enligt detta kapitel och, om det finns sådana skäl, besluta om ett ingripande.
I de fall som avses i första stycket 1, 2, 4 och 5 får i stället varning meddelas om det är tillräckligt.
Vid tillämpningen av första stycket 5 ska det egna kapitalet beräknas enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) .
Om ett värdepappersinstituts eller en börs tillstånd återkallas, ska Finansinspektionen underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.
3 Senaste lydelse 2014:554. 4 Senaste lydelse 2020:1157. Ändringen innebär att fjärde stycket tas bort.
5 a §
Vid tillämpning av 5 § första stycket 5 får följande justeringar göras vid beräkningen av det egna kapitalets storlek.
1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen ( 1967:531 ) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.
2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, ska betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 8 a § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
8 a §1
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
1 Senaste lydelse 2014:553.
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043)1
dels att 11 kap. 48 § ska upphöra att gälla,
dels att 11 kap. 7 a och 47 §§ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap.
7 a §2
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat försäkringsaktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat försäkringsaktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
47 §
Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 11 § tredje stycket och 17 § andra stycketaktiebolagslagen (2005:551) ska en fråga om likvidation enligt dessa paragrafer också prövas efter anmälan av Finansinspektionen.
Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 11 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska en fråga om likvidation enligt den paragrafen också prövas efter anmälan av Finansinspektionen.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
2. Den upphävda 11 kap. 48 § gäller fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före den 1 juli 2025.
1 Senaste lydelse av 11 kap. 48 § 2020:400. 2 Senaste lydelse 2014:552.
Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 9 a § lagen (2011:755) om elektroniska pengar ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
9 a §1
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
1 Senaste lydelse 2014:551.
Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 2 a § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
2 a §1
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en AIF-förvaltare som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en AIF-förvaltare som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
1 Senaste lydelse 2014:550.
Förslag till lag om ändring i lagen (2013:742) om tjänstepensionsföretag
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 17 § lagen (2013:742) om tjänstepensionsföretag ska upphöra att gälla vid utgången av juni 2025.
Den upphävda bestämmelsen gäller dock fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före utgången av juni 2025.
Förslag till lag om ändring i lagen (2013:948) om stöd vid korttidsarbete
Härigenom föreskrivs att 5 b § lagen (2013:948) om stöd vid korttidsarbete ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 b §1
Ett godkännande enligt 5 a § får inte lämnas om arbetsgivaren vid tidpunkten för ansökan om godkännande
Ett godkännande enligt 5 a § får inte lämnas om arbetsgivaren vid tidpunkten för ansökan om godkännande genomgår företagsrekonstruktion eller är på obestånd.
1. är skyldig att upprätta en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) ,
2. genomgår företagsrekonstruktion, eller
3. är på obestånd.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
1 Senaste lydelse 2022:997.
Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
dels att 6 kap. 13 §, 17 kap. 11 §, 19 kap. 3 och 9 §§, 22 kap. 1 § och 23 kap. 1 § samt rubriken närmast före 19 kap. 9 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 19 kap. 9 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
13 §
Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.
Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skjutas upp till fortsatt föreningsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt föreningsstämma fattades.
17 kap.
11 §
Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om
1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,
1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, eller
2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller
16 § årsredovisningslagen (1995:1554)är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller
2. föreningen inte enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut.
3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut.
Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.
En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
19 kap.
3 §
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen.
Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Anmälan ska skrivas av om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.
Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor
Avregistrering av ställföreträdare eller revisor
9 §
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträ-
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträ-
dare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalkeneller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
dare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, fått näringsförbud eller avregistrerats från folkbokföringen enligt 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska göras omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:
– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor,
– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och
– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.
9 a §
Om det framgår att en uppgift i föreningsregistret om föreningens ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka den oriktiga uppgiften ur registret. Innan avregistrering sker ska föreningen ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid.
22 kap.
1 §
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §,
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket.
3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen.
Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.
Andra stycket gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.
Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
23 kap.
1 §1
Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har
1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,
2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,
3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,
4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,
5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,
6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,
8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn,
12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller
12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 eller 9 a §, eller
13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
1 Senaste lydelse 2022:1648.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
2. De nya bestämmelserna i 6 kap. 13 § och 17 kap. 11 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.
Förslag till lag om ändring i lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 18 § lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
18 §
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 §. Detta gäller dock inte i fråga om bolag som endast har en ledamot i styrelsen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 §. Detta gäller dock inte i fråga om bolag som endast har en ledamot i styrelsen.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 §.
Skyldigheten enligt 8 kap. 46 c § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 §.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.
Förteckning över remissinstanserna
Remissyttranden över betänkandet Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag (SOU 2023:34) har lämnats av Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Bostadsrätterna, Brottsförebyggande rådet, Ekobrottsmyndigheten, Ekonomistyrningsverket, FAR, Fastighetsägarna, Finansinspektionen, Föreningen Stiftelser i Samverkan, Företagarna, Göteborgs tingsrätt, HSB Riksförbund, Integritetsskyddsmyndigheten, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Kammarkollegiet, Konkurrensverket, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen Norrbotten, Länsstyrelsen Skåne, Länsstyrelsen Stockholm, Näringslivets Regelnämnd NNR, Polismyndigheten, Regelrådet, Rekonstruktör- & Konkursförvaltarkollegiet i Sverige, Revisorsinspektionen, Riksbyggen, Skatteverket, Småföretagarnas riksförbund, Sparbankernas riksförbund, Srf konsulternas riksförbund, Stiftelsen Ackordscentralen, Svea hovrätt, Svensk Försäkring, Svensk Inkasso, Svensk kooperation, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Tillväxtverket, Tullverket och Åklagarmyndigheten.
Därutöver har yttrande inkommit från Coompanion Sverige, Finansbolagens förening, Landsorganisationen i Sverige, Lantbrukarnas Riksförbund och Statistiska centralbyrån.
Almi Företagspartner AB, Förvaltningsrätten i Härnösand, Institutet för företagsrekonstruktion, Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Sveriges Handelskamrar, Svenska kreditföreningen, Svenska Pensionsstiftelsers Förening och Umeå tingsrätt har fått tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.
Lagrådsremissens lagförslag
Förslag till lag om ändring i brottsbalken
Härigenom föreskrivs att det i brottsbalken ska införas en ny paragraf, 9 kap. 3 d §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
3 d §
Den som i syfte att bereda sig eller någon annan vinning olovligen använder en juridisk persons identitetsuppgifter genom att utge sig för att företräda denna döms, om handlandet ger upphov till skada eller olägenhet för den som uppgifterna gäller, för företagskapning till böter eller fängelse i högst två år.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)
Härigenom föreskrivs i fråga om handelsregisterlagen (1974:157)
dels att 11, 13 och 21 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas två nya paragrafer, 15 b och 15 c §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 §
Har sökanden icke iakttagit vad som är föreskrivet om ansökan eller finner registreringsmyndigheten annat hinder föreligga för bifall till ansökan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avgiva yttrande eller vidtaga rättelse.
Om sökanden inte har följt det som gäller för ansökan eller om det finns något annat hinder mot registrering, ska Bolagsverket förelägga sökanden att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid.
Om det behövs för att säkerställa sökandens identitet eller behörighet att företräda den juridiska person som ansökan avser, får Bolagsverket förelägga honom eller henne att inställa sig personligen. Det som sägs om sökanden gäller även den som ansökan avser.
Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall ansökan avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska ansökan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för bifall till ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall ansökan avslås, om anledning ej föreligger att ge sökanden nytt föreläggande.
Om det även sedan sökanden har yttrat sig finns hinder mot registrering som sökanden har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket avslå ansökan. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga sökanden att yttra sig på nytt.
13 §1
Upphör en näringsidkare med sin verksamhet eller överlåts verksamheten eller sätts den under likvidation eller ändras i annat fall en uppgift som har registrerats, ska anmälan om det utan dröjsmål göras till Bolagsverket.
Om en näringsidkare upphör med sin verksamhet eller om verksamheten överlåts eller går i likvidation, eller om en registrerad uppgift ändras i något annat fall, ska ändringen utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket.
1 Senaste lydelse 2018:1658.
Anmälan görs och handläggs i den ordning som gäller för ansökan om registrering, om inte något annat följer av vad som sägs nedan i denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.
En anmälan görs och handläggs på samma sätt som en ansökan om registrering, om inte något annat följer av denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.
Har en enskild näringsidkare avlidit, är den som har vård om boet skyldig att göra anmälan med anledning av dödsfallet. Har en delägare i ett handelsbolag avlidit, ska övriga bolagsmän fullgöra anmälningsskyldigheten. Om en domstol har utsett likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget.
En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget.
Om en domstol har utsett en likvidator i ett handelsbolag, är han eller hon anmälningsskyldig beträffande bolaget. En bolagsman som har lämnat bolaget har rätt att göra en anmälan om sin avgång. Återkallelse av en prokura får anmälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att företräda bolaget.
Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företagsnamnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.
15 b §
Om en enskild näringsidkare, en bolagsman i ett enkelt bolag, eller en ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481) , ska Bolagsverket omedelbart stryka honom eller henne ur handelsregistret.
15 c §
Om en uppgift i handelsregistret om en ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska handelsbolaget, föreningen eller trossamfundet ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, föreningen eller
trossamfundet, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen.
21 §2
Registreringsmyndighetens beslut att skriva av en ansökan eller anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
Detsamma
gäller i fråga om beslut enligt 15 a eller 17 §. Ett beslut av registreringsmyndigheten att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.
Bolagsverkets beslut att skriva av en ansökan eller en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller i fråga om beslut enligt 15 a, 15 b, 15 c eller 17 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till
Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2 Senaste lydelse 2018:1658.
Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Härigenom föreskrivs1 att 16 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
16 §
Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, skall den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse.
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller för anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska
Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen.
Följs inte föreläggandet, skall anmälan avskrivas. Underrättelse om att detta kan ske skall tas in i föreläggandet.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att utfärda ett nytt föreläggande.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder mot registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det får dock Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151.
Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)
Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen (1994:1220)
dels att 2 kap. 10, 14 och 21 §§, 7 kap. 1 § och 11 kap. 2 och 4 §§ ska ha följande lydelse,
dels att rubriken till 5 kap. ska lyda ”Skadestånd och straff”,
dels att det närmast före 5 kap. 1 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Skadestånd”,
dels att det ska införas fem nya paragrafer, 4 kap. 17–20 §§ och 5 kap. 6 §, och närmast före 5 kap. 6 § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
10 §
Styrelsen för en stiftelse får inte bestå av enbart stiftaren eller stiftarna. Den som är underårig eller försatt i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot.
Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.
14 §
En styrelseledamot får inte handlägga frågor som rör avtal mellan honom och stiftelsen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens. Med avtal jämställs annan rättshandling samt rättegång eller annan talan.
En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och stiftelsen,
2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse, eller
3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal enligt första stycket jämställs annan rättshandling och rättegång eller annan talan.
Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern, eller om det annars med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl.
Är styrelsen enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe.
21 §
Förvaltaren får inte handlägga frågor som rör avtal mellan honom och stiftelsen. Förvaltaren får inte heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om förvaltaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot stiftelsens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.
Förvaltaren får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan förvaltaren och stiftelsen,
2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om förvaltaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens intresse, eller
3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Med avtal enligt första stycket jämställs rättegång eller annan talan.
Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern, eller om det annars med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl.
Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren enligt första stycket förhindrad att företräda stiftelsen, får tillsynsmyndigheten på förvaltarens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i förvaltarens ställe.
4 kap.
17 §
En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
1. 9 kap. 1 , 3 och 9 §§ , 10 kap. 1 och 3 – 5 §§ och 11 kap. 1 , 2 , 4 och 5 §§ brottsbalken ,
2. 2 , 4 , 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69) , och
3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen ( 2014:307 ) om straff för penningtvättsbrott.
Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 18 och 19 §§, om revisorn finner att det kan
misstänkas att någon inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a – 5 e §§ brottsbalken .
Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen ( 2017:630 ) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 18 och 19 §§ inte vidtas.
18 §
En revisor som omfattas av 17 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
19 §
Senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har underrättats enligt 18 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Första stycket gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 18 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling till åklagare som anges i första stycket.
20 §
När en handling har lämnats till åklagaren enligt 19 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.
5 kap.
Straff
6 §
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot eller styrelsesuppleant i strid med 2 kap. 10 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen. Detsamma gäller den som tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 2 kap. 10 § andra stycket.
7 kap.
1 §
Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverksamhet skall ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar.
Visar balansräkningen att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, skall styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätt om att stiftelsen försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot eller revisor.
Styrelsen eller förvaltaren för en stiftelse som utövar näringsverksamhet ska genast upprätta en särskild balansräkning när det finns skäl att anta att värdet av stiftelsens tillgångar understiger summan av stiftelsens skulder. Samma skyldighet inträder om stiftelsen vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. Om balansräkningen visar att värdet av tillgångarna understiger summan av skulderna, ska styrelsen eller förvaltaren ansöka hos tingsrätten om att stiftelsen ska försättas i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av
en styrelseledamot eller revisor eller av tillsynsmyndigheten.
11 kap.
2 §1
För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i
1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,
2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första–tredje och femte styckena, 7 a–14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16 §,
4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första–tredje och femte styckena, 7 a–14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16–20 §§,
5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första–tredje styckena samt 5 §,
5 kap. (skadestånd och straff): 1– 3 §§, 4 § första–tredje styckena, 5 § och 6 §,
6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser, 9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt 10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
Bestämmelserna i 1 kap. 5–5 b §§, 6 § första stycket, 2–10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till förmån för bestämda fysiska personer.
4 §2
För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i
1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,
2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser, 3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §, 4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a–16 §§,
4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a–20 §§,
5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena och 5 §,
5 kap. (skadestånd och straff): 1– 3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena, 5 § samt 6 §,
6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,
7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser, 8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser,
1 Senaste lydelse 2018:1668. 2 Senaste lydelse 2018:1668.
9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1, 6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt
10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser. Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnandet. Vad som anges i 2–10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.
En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtalsstiftelse.
Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.
En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2. De nya bestämmelserna i 4 kap. 17–20 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 8 kap. 3, 4–6, 7–9 och 11 §§ och rubriken närmast före 8 kap. 5 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 d och 6 a §§, och närmast före 8 kap. 3 d § en ny rubrik av följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2024:347 Föreslagen lydelse
8 kap.
3 §
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras.
1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet.
2. Ekonomiska föreningar
Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Registrering i föreningsregistret
3 d §
Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revisionsberättelse för ekonomiska föreningar i föreningsregistret.
Lydelse enligt SFS 2024:347 Föreslagen lydelse
4 §
När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet
När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet
ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.
ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.
I fråga om aktiebolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.
Förseningsavgifter
för aktiebolag
Förseningsavgifter
5 §
Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning, revisionsberättelse eller granskningsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant intyg som avses i 3 § första stycket, ska bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.
Om ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en stiftelse inte ger in årsredovisning, revisionsberättelse eller granskningsberättelse på föreskrivet sätt eller om årsredovisningen saknar sådant intyg som avses i 3 § första stycket, ska bolaget, föreningen eller stiftelsen betala förseningsavgift till staten enligt 6 och 6 a §§.
Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 §1
Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Ett aktiebolag och en ekonomisk förening ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget eller föreningen inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551)eller 6 kap. 13 § tredje stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, betalat den avgift som är föreskriven för registrering av en sådan anmälan och gett in en skriftlig försäkran från bolagets eller föreningens revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, ska dock bolaget eller föreningen betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång.
1 Senaste lydelse 2005:918.
En stiftelse som ska ge in de handlingar som anges i 5 § ska betala en förseningsavgift om handlingarna inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Förseningsavgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
6 a §
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom två månader från det att en underrättelse skickades till aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen om beslut om förseningsavgift enligt 6 §, ska en ny förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse om beslut om förseningsavgift skickades enligt första styck-
et, ska ytterligare en förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 15 000 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 30 000 kronor för publika aktiebolag.
7 §2
Om ett beslut om att bolaget har försatts i konkurs har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen har försatts i konkurs har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
Om ett beslut om att bolaget, föreningen eller stiftelsen har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
8 §3
Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Om aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inom den tid som avses i 6 eller 6 a § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan rättas till, får förseningsavgift tas ut endast om bolaget, föreningen eller stiftelsen har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget, föreningen eller stiftelsen senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 b § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget.
2 Senaste lydelse 2001:934. 3 Senaste lydelse 2020:611.
9 §
En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att ge in handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
En förseningsavgift ska efterskänkas, om underlåtenheten att ge in handlingen är ursäktlig med hänsyn till omständigheter som aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inte har kunnat råda över. Avgiften ska också efterskänkas om det är uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Registreringsmyndigheten ska pröva om förseningsavgiften ska efterskänkas även om något yrkande om det inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
11 §4
Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft.
Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har fått laga kraft.
Om ett bolag har rätt att få tillbaka betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).
Om ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en stiftelse har rätt att få tillbaka en betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 65 kap. 4 § tredje stycket skatteförfarandelagen (2011:1244).
10 kap.
1 §5
Beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. I fråga om beslut som avses i 8 kap. 6, 9 och 13 §§ gäller att överklagande skall ske inom två månader från dagen för beslutet.
Beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. I fråga om beslut som avses i 8 kap. 6, 6 a, 9 och 13 §§ gäller att överklagande ska ske inom två månader från dagen för beslutet.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
4 Senaste lydelse 2011:1377. 5 Senaste lydelse 1999:1112.
2. De nya bestämmelserna i 8 kap. 3 d och 6 a §§ och bestämmelserna i 8 kap. 3 och 4–6 §§ i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 §1
Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut ska 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena årsredovisningslagen om offentliggörande ska kreditmarknadsföreningar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 §årsredovisningslagen om förseningsavgifter ska kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag alltid anses som publika företag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 och 6 a §§årsredovisningslagen om förseningsavgifter ska kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag alltid anses som publika företag.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.
1 Senaste lydelse 2011:764.
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)2
dels att nuvarande 27 kap. 6 a § ska betecknas 27 kap. 6 b §,
dels att 27 kap. 2 och 6 §§, 30 kap. 1 § och 31 kap. 2 § och rubriken närmast före 27 kap. 6 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 27 kap. 6 a § ska sättas närmast före 27 kap. 6 b §,
dels att det ska införas två nya paragrafer, 27 kap. 2 a och 6 a §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
27 kap.
2 §3
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller
3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen.
Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft till-
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft till-
1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151. 2 Senaste lydelse av 27 kap. 6 a § 2020:613 rubriken närmast före 27 kap. 6 a § 2020:613. 3 Senaste lydelse 2022:990.
fälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.
fälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.
Trots första–tredje styckena får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen ( 2022:964 ) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.
2 a §
Trots 2 § får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen ( 2022:964 ) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.
Avregistrering av obehöriga
företrädare
Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor
6 §4
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalkeneller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Bolagsverket ska stryka en styrelseledamot, en verkställande direktör, en särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för bolaget, en revisor eller en lekmannarevisor ur aktiebolagsregistret om ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn har
– försatts i konkurs, – fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken,
– fått näringsförbud, eller – avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbok-föringslagen (1991:481).
4 Senaste lydelse 2016:431.
Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
Avregistreringen ska ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud,
3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller
3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.
4. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.
I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.
6 a §
Om en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen.
30 kap.
1 §5
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
5 Senaste lydelse 2016:60.
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.
En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.
Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
Trots det som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
31 kap.
2 §6
Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,
5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,
6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,
6 Senaste lydelse 2022:1647.
7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.
Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den 1januari 2025.
Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
dels att 6 kap. 13 §, 17 kap. 11 §, 19 kap. 3 och 9 §§, 22 kap. 1 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 19 kap. 9 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 19 kap. 9 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
13 §
Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.
Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skjutas upp till fortsatt föreningsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt föreningsstämma fattades.
17 kap.
11 §
Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om
1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,
1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, eller
2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554)är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller
2. föreningen inte enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut.
3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har
förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut.
Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.
En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
19 kap.
3 §
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formulering.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen.
Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Anmälan ska skrivas av om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.
Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.
Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor
Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor
9 §
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalkeneller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Bolagsverket ska stryka en styrelseledamot, en verkställande direktör, en särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor ur föreningsregistret om ställföreträdaren eller revisorn har
– försatts i konkurs, – fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken,
– fått näringsförbud, eller – avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481).
Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska göras omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
Avregistreringen ska göras omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud,
3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller
3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:
– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor,
– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och
– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
4. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:
– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor,
– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och
– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.
9 a §
Om en uppgift i föreningsregistret om föreningens ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska föreningen ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda föreningen, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen.
22 kap.
1 §1
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §,
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket.
3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen.
Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.
1 Ändringen innebär bl.a. att tredje stycket tas bort
Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
23 kap.
1 §2
Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har
1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,
2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,
3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,
4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,
5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,
6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,
8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn,
12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller
12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 eller 9 a §, eller
13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2025.
2. Bestämmelserna i 6 kap. 13 § och 17 kap. 11 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.
2 Senaste lydelse 2022:1648.
Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2024-06-27
Närvarande: F.d. justitieråden Annika Brickman och Sten Andersson samt justitierådet Ulrik von Essen
Bolag och brott
Enligt en lagrådsremiss den 13 juni 2024 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i brottsbalken,
2. lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157),
3. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,
4. lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220),
5. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
6. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,
7. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
8. lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunniga Jonas Belfrage och Malcolm Clark.
Förslagen föranleder följande yttrande.
Allmänt
De förslag som läggs fram i lagrådsremissen syftar till att förebygga och bekämpa brott som begås i eller genom företag. Förslagen framstår i huvudsak som ändamålsenliga och väl genomarbetade och ger enbart anledning till ett mindre antal invändningar från Lagrådets sida (se vidare under följande rubriker).
Lagrådet noterar att en del av lagrådsremissens förslag till ändringar i befintlig lagtext inte syftar till några förändringar i sak utan enbart synes ha tillkommit i en strävan att modernisera lagtexten. Lagrådet vill understryka vikten av att också sådana ändringar sker först efter noggrann eftertanke och med angivande av att förändringen är av enbart redaktionell natur. Lagrådet behandlar ett par – enligt Lagrådets mening olämpliga – redaktionella förändringar i anslutning till 8 kap. 9 § förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen och 27 kap. 6 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.
Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen
11 §
I paragrafen ges Bolagsverket möjlighet att under vissa förutsättningar förelägga en enskild att inställa sig personligen. Det Lagrådet anför i
yttrandet över 27 kap. 2 § förslaget till ändring i aktiebolagslagen gäller även denna paragraf.
15 b och 15 c §§
Paragraferna innehåller bestämmelser om strykning av uppgifter i handelsregistret.
I den föreslagna 15 b § behandlas den situationen att Skatteverket har strukit en person ur folkbokföringen med stöd av 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), dvs. därför att personen har avlidit eller dödförklarats (19 §) eller har befunnits vara registrerad under falsk identitet (22 §). Om den aktuella personen är registrerad som enskild näringsidkare, bolagsman i ett enkelt bolag eller som ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund, ska, enligt förslaget, Bolagsverket omedelbart stryka honom eller henne ur handelsregistret.
I den föreslagna 15 c § åläggs Bolagsverket en mera allmän skyldighet att stryka oriktiga uppgifter om en ställföreträdare för ett handelsbolag, en ideell förening eller ett trossamfund.
I båda paragraferna används begreppet ”ställföreträdare”. Enligt Lagrådets mening är det inte alldeles klart hur detta ska tillämpas på den som är bolagsman i ett handelsbolag. Utgångspunkten i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag är visserligen att varje bolagsman är behörig att företräda bolaget (31 §) och alltså är bolagets ställföreträdare. Bolagsmännen kan emellertid avtala om annat. En bolagsman som till följd av bolagsavtalet saknar firmateckningsrätt kan knappast betecknas som ställföreträdare och han eller hon lär inte heller, i vart fall inte om begränsningen i firmateckningsrätten har antecknats i handelsregistret enligt 4 § handelsregisterlagen, kunna binda bolaget. Vid lagrådsföredragningen har upplysts att avsikten är att 15 b § ska tillämpas på varje bolagsman, oavsett om denne äger företräda bolaget eller ej, medan 15 c § är avsedd att tillämpas enbart på bolagsmän som har behörighet att företräda bolaget. Lagrådet konstaterar dock att denna skillnad inte kommer till uttryck i lagtexten. Användningen av begreppet ”ställföreträdare för ett handelsbolag” i de båda paragraferna behöver därför övervägas närmare.
Lagrådet har ingen invändning mot förslaget i 15 b § om att en enskild näringsidkare eller en ställföreträdare för en ideell förening eller ett trossamfund ska strykas ur handelsregistret när det har beslutats att han eller hon ska avregistreras ur folkbokföringen med stöd av 19 eller 22 § folkbokföringslagen. Detsamma gäller – med det förbehåll som har gjorts ovan angående innebörden i begreppet ställföreträdare – förslaget i 15 b § att ställföreträdare för handelsbolag ska strykas ur registret när företrädaren har befunnits ha falsk identitet samt förslaget i 15 c § om strykning av oriktiga uppgifter.
Enligt Lagrådets mening finns det däremot anledning att ifrågasätta förslaget i 15 b § att en ställföreträdare för ett handelsbolag ska strykas ur handelsregistret när han eller hon har avregistrerats ur folkbokföringen såsom avliden eller dödförklarad. Det gäller i synnerhet om avsikten med förslaget är att uppgifter om avlidna bolagsmän överhuvudtaget inte ska förekomma i handelsregistret.
Till skillnad från registreringen av ställföreträdare i exempelvis aktiebolagsregistret tillgodoser registreringen av bolagsmän i handelsregistret
inte bara omvärldens intresse av att veta vem som är den juridiska personens ställföreträdare. Redan uppgiften om vem som är bolagsman har från tredje mans perspektiv ett stort intresse, eftersom varje bolagsman svarar solidariskt för bolagets förpliktelser (se 2 kap. 20 § lagen om handelsbolag och enkla bolag). Frågan om en bolagsmans död ska föranleda att han eller hon omedelbart stryks ur handelsregistret måste därför bedömas med beaktande av vilka rättsverkningar som dödsfallet får för bolaget, dödsboet och tredje man.
Om en bolagsman i ett handelsbolag avlider, ska handelsbolaget, som huvudregel, genast träda i likvidation (se 2 kap. 26 § lagen om handelsbolag och enkla bolag). Likvidationstillstånd inträder dock inte omedelbart utan först efter beslut av bolagsmännen. Dessutom kan bolagsmännen ha avtalat om annat, t.ex. att verksamheten vid en bolagsmans död ska drivas vidare med dödsboet som bolagsman. Ett sådant avtal torde också kunna träffas mellan den avlidnes dödsbo och övriga bolagsmän. Om likvidation beslutas, kan det dröja innan likvidationsförfarandet avslutas och fram till dess torde dödsboet kunna utöva den avlidna bolagsmannens förvaltningsrätt (låt vara med särskilda begränsningar avseende dödsboets representation, se 2 kap. 31 § tredje stycket lagen, 1980:1102, om handelsbolag och enkla bolag). Det är därmed möjligt att handelsbolaget drivs vidare under kortare eller längre tid efter dödsfallet och att den avlidna bolagsmannens rättigheter och skyldigheter inte förändras på annat sätt än att de övergår på dödsboet.
Det nu sagda innebär att en omedelbar strykning av en avliden bolagsman ur handelsregistret leder till att för tredje man värdefull information försvinner. Det får visserligen antas att även strukna uppgifter kommer att finnas kvar hos Bolagsverket under en tid och att de då kommer att kunna tas fram på begäran. Själva handelsregistret kommer emellertid genom strykningen att få ett vilseledande innehåll.
Det är uppenbart att samma olämpliga effekter uppkommer även om bestämmelsen i 15 b § begränsas till att gälla sådana bolagsmän i handelsbolag som är ställföreträdare för bolaget. Lagrådet anser därför att förslaget inte bör genomföras i denna del. Det bör övervägas om handelsregistret i stället, sedan en bolagsman avlidit, bör tillföras en uppgift om att bolagsmannen är avliden.
I 15 c § andra stycket ges Bolagsverket möjlighet att inför en strykning ur handelsregistret förelägga en enskild att inställa sig personligen. Det som Lagrådet anför i anslutning till den motsvarande bestämmelsen i 27 kap. 6 a § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen gäller även denna paragraf.
Förslag till lag om ändring i lagen om utländska filialer m.m.
16 §
I paragrafen ges Bolagsverket möjlighet att under vissa förutsättningar förelägga en enskild att inställa sig personligen. Det Lagrådet anför i anslutning till 27 kap. 2 § förslaget till ändring i aktiebolagslagen gäller även denna paragraf.
Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen
2 kap. 14 och 21 §§
Paragraferna innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamöter i stiftelser med egen förvaltning respektive förvaltare i stiftelser med anknuten förvaltning.
Genom förslagen tillförs paragraferna bestämmelser om ställföreträdarjäv. Med ställföreträdarjäv avses att styrelseledamoten respektive förvaltaren anses jävig vid handläggning av en fråga om avtal eller annan rättshandling mellan stiftelsen och en juridisk person som styrelseledamoten respektive förvaltaren får företräda. Liknande bestämmelser finns sedan tidigare i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.
Under remissbehandlingen av utredningens motsvarande förslag har uppmärksammats att bestämmelser av detta slag kan ge upphov till praktiska problem i vissa situationer då det finns en anknytning mellan stiftelsen och en annan juridisk person. Ett exempel är att stiftaren har förordnat att stiftelsens medel ska användas till nytta för en ideell förening som samtidigt har getts rätt att utse ledamöter i stiftelsens styrelse. I den mån detta leder till att samma personer sitter i såväl stiftelsens som föreningens styrelser kommer stiftelsen styrelse inte att kunna besluta om bidrag till föreningen.
I lagrådsremissen har utredningens förslag om ställföreträdarjäv därför kompletterats med ett undantag; jäv ska inte föreligga om det ”med hänsyn till stiftelsens ändamål och verksamhet finns särskilda skäl”.
Enligt Lagrådets mening har denna undantagsregel fått en olämplig utformning.
En bestämmelse om jäv för en ställföreträdare för en juridisk person innebär en inskränkning i företrädarens befogenhet att rättshandla å den juridiska personens vägnar. Om ställföreträdaren har överskridit sin befogenhet, gäller inte rättshandlingen mot den juridiska personen om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds (se, såvitt gäller stiftelser, 2 kap. 17 och 24 §§). Det är mot den bakgrunden viktigt att en jävsbestämmelse är utformad så att det så klart som möjligt framgår när jäv föreligger och den ingångna rättshandlingen därmed kan angripas. I annat fall kommer det under långt tid framåt att råda en besvärande osäkerhet om huruvida ett ingånget avtal kan ogiltigförklaras eller en gjord utbetalning krävas åter.
En bestämmelse om att jäv inte föreligger om det finns särskilda skäl tillgodoser inte detta behov av klarhet. Lagregler om ”särskilda skäl" kan förvisso vara ändamålsenliga när en domstol eller annan myndighet ska göra en avvägning eller annan bedömning inom ramen för ett mål eller ärende. De passar däremot avsevärt sämre som ett led i civilrättsliga bestämmelser, avsedda att tillämpas av enskilda i anslutning till återkommande rättshandlingar.
Vad gäller de nu aktuella förslagen konstaterar Lagrådet att bedömningen av om ”särskilda skäl” föreligger eller ej kan bli mycket svår att göra. En felbedömning i detta avseende kan få till följd att rättshandlingen sedermera förklaras ogiltig och den kan också leda till att stiftelsens styrelse eller förvaltare blir skadeståndsskyldig (jfr 5 kap. 1 §). En särskild komplikation, för det fall att det i efterhand konstateras att ”särskilda skäl”
inte förelåg och att ställföreträdaren alltså var jävig, är att det också blir svårare att bedöma om motparten insåg eller borde ha insett att ställföreträdaren var jävig (jfr 2 kap. 17 och 24 §§).
Lagrådet anser därför att förslaget om undantag vid ”särskilda skäl” inte bör läggas till grund för lagstiftning. Samtidigt synes något slag av undantag vara nödvändigt för att undvika de praktiska problem som har uppmärksammats under remissbehandlingen. Frågan om hur bestämmelserna om ställföreträdarjäv i stiftelselagen bör utformas bör därför beredas vidare. Lagrådet noterar att Skatteverket under remissbehandlingen har lagt fram ett förslag till en mera konkret undantagsregel. Såvitt Lagrådet kan bedöma skulle det förslaget kunna utgöra utgångspunkten för ytterligare beredning och remissbehandling av frågan.
4 kap. 17 §
Av paragrafen följer att en revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag under vissa förutsättningar ska underrätta styrelsen respektive förvaltaren samt åklagare om det finns misstanke om att en styrelseledamot eller en företrädare för förvaltaren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till vissa brott.
Bestämmelsen utgör ett undantag från den tystnadsplikt som annars gäller för revisorer. Det är därmed av stor vikt att det inte råder något tvivel om bestämmelsens innebörd.
I författningskommentaren (s. 91) anges att med ”företrädare för förvaltaren” avses den som ensam eller tillsammans med andra har rätt att företräda förvaltaren i dennes egna angelägenheter. Enligt Lagrådets mening är det inte helt klart vilken krets som innefattas i uttrycket företrädare för förvaltaren. Detta bör klargöras i det fortsatta lagstiftningsarbetet.
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
8 kap. 3 d §
Sedan tidigare gäller enligt 8 kap. 3 c § att Bolagsverket ska registrera årsredovisningar och revisionsberättelser för aktiebolag i aktiebolagsregistret. Av den föreslagna 8 kap. 3 d § följer att Bolagsverket på motsvarande sätt ska registrera årsredovisningar och revisionsberättelser för ekonomiska föreningar i föreningsregistret.
I lagrådsremissen, liksom i utredningsbetänkandet, föreslås att alla ekonomiska föreningar ska vara skyldiga att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. När det gäller registreringen av dessa handlingar i föreningsregistret konstaterar Lagrådet dock att något sådant förslag inte lämnas i betänkandet och att frågan om behovet av en sådan registrering inte utvecklas i lagrådsremissen (jfr s. 56 f.). Enligt Lagrådets mening bör i det fortsatta lagstiftningsarbetet klargöras varför denna registrering ska ske, dvs. vad regleringen fyller för funktion.
8 kap. 5 §
Paragrafen behandlar förseningsavgifter för de aktiebolag som inte har gett in årsredovisning m.m. i tid. Genom förslaget utvidgas tillämpningsområdet till att omfatta också ekonomiska föreningar och stiftelser.
I paragrafen har också skjutits in orden ”på föreskrivet sätt”. I författningskommentaren anges att de inskjutna orden utgör ett förtydligande.
Lagrådet konstaterar att tillägget av ”på föreskrivet sätt” kan förstås så att förseningsavgifter ska kunna debiteras inte endast när de aktuella handlingarna överhuvudtaget inte har getts in utan också när det har förekommit formella brister vid ingivningen. Vilka formella brister som skulle kunna föranleda förseningsavgifter framstår emellertid som oklart. I förarbetena till de ursprungliga bestämmelserna om förseningsavgifter anges – på ett av allt att döma uttömmande sätt – vilka brister i en ingiven handling som ska kunna leda till att en förseningsavgift beslutas (se prop. 1994/95:67 s. 44); vad som då avsågs kommer också till uttryck i den nuvarande lagtexten. Den nu föreslagna ändringen kan därför uppfattas som en ändring i sak.
Vid lagrådsföredragningen har emellertid upplysts att uttrycket ”på föreskrivet sätt” inte syftar på andra föreskrifter än de som anges i 8 kap. 3 §. I så fall bör, enligt Lagrådets mening, orden ”på föreskrivet sätt” bytas ut mot ”enligt 3 §”.
8 kap. 9 §
I paragrafen, i dess nuvarande lydelse, anges att en förseningsavgift ska efterges, om underlåtenheten framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. En förseningsavgift ska också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Genom förslaget anpassas paragrafen till det förhållandet att förseningsavgifter framledes ska kunna debiteras även ekonomiska föreningar och stiftelser. I samband med det föreslås, utan någon motivering, att uttrycken ”efterges” byts ut mot ”efterskänkas”.
Lagrådet har mycket svårt att förstå värdet av den sistnämnda förändringen. Begreppen ”efterge” och ”eftergift” är vedertagna och används i ett stort antal lagar och andra författningar, också i lagförslag som har lämnats till Lagrådet under det senaste året. Även begreppet ”efterskänka” förekommer men endast i ett begränsat antal förordningar och någon enstaka lag. Begreppet ”efterskänka” för närmast tanken till sådant eftergivande som sker ex gratia. Det passar därmed mindre bra när det är fråga om att, såsom i förevarande lag, avgränsa de fall där lagstiftaren anser att betalningsskyldighet överhuvudtaget inte ska komma i fråga. Lagrådet föreslår alltså att begreppet ”efterges” behålls.
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
27 kap. 2 §
I paragrafen finns bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av registreringsärenden. I andra stycket anges att Bolagsverket, om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får förelägga anmälaren eller den anmälde att ”inställa
sig personligen”. Om ett sådant föreläggande inte följs eller ett ingivet yttrande inte är godtagbart, ska – enligt tredje och fjärde styckena – anmälan skrivas av respektive registrering vägras.
I författningskommentaren (s. 102) anges att som utgångspunkt ska personen infinna sig fysiskt på plats men att deltagande på distans kan användas i undantagsfall och då i regel genom ljud- och bildöverföring (videokonferens).
Den föreslagna bestämmelsen syftar inte till att i en mer allmän mening se till att ärendet blir tillräckligt utrett utan har karaktär av kontrollfunktion där ett föreläggande att medverka utgör ett åliggande för enskild. Ett krav att delta i en videokonferens kan då inte grundas på 9 § andra stycket och 23 § förvaltningslagen (2017:900), utan kräver stöd i författning.
Enligt Lagrådets mening kan uttrycket ”inställa sig personligen” inte utan vidare anses innefatta att en person medverkar på distans genom ljud- och bildöverföring. Ska Bolagsverket ges möjlighet att förelägga en enskild att medverka på detta sätt bör det uttryckligen framgå av lagtexten.
Motsvarande bestämmelser om personlig inställelse föreslås även i 11 § förslaget till lag om ändring i handelsregisterlagen, 16 § förslaget till lag om ändring i lagen om utländska filialer m.m. samt 19 kap. 3 § förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar. Det ovan sagda gäller också dessa paragrafer.
27 kap. 6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av bl.a. styrelseledamöter. Förslaget innebär att sådan avregistrering ska ske även när den registrerade personen har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen. Lagrådet har inget att invända mot förslaget i sak. Lagförslaget innebär emellertid också omfattande redaktionella förändringar i paragrafen. Förändringarna gör paragrafen mera tungläst. Enligt Lagrådets mening bör paragrafens ordalydelse inte ändras på annat sätt än vad som är nödvändigt för att åstadkomma den eftersträvade sakliga förändringen.
27 kap. 6 a §
Genom den föreslagna paragrafen införs en skyldighet för Bolagsverket att stryka oriktiga uppgifter om ställföreträdare. Lagrådet har ingen invändning mot förslaget. Det kan dock finnas skäl att i författningskommentaren ytterligare utveckla vad som i detta sammanhang avses med ställföreträdare. Såvitt Lagrådet förstår innefattar begreppet, förutom styrelseledamöter, verkställande direktör, likvidatorer, styrelsesuppleanter, vice verkställande direktörer och likvidatorssuppleanter, även särskilda firmatecknare (jfr 8 kap. 37 §) men däremot inte särskilda delgivningsmottagare (se 8 kap. 40 §).
Enligt förslaget ska bolaget ges tillfälle att yttra sig innan Bolagsverket beslutar att stryka en uppgift. Vad som sägs i författningskommentaren kan uppfattas så att om bolaget inte svarar på Bolagsverkets föreläggande så ska uppgiften strykas. Lagrådet utgår från att detta inte är avsikten. Vid en tillämpning av förevarande paragraf är situationen en annan än när Bolagsverket överväger att vägra registrering enligt 27 kap. 2 §. Vid tillämpningen av 2 § utgör sökandens passivitet grund för Bolagsverket att
vägra registrering, vilket är rimligt med hänsyn till att det får anses ankomma på en sökande att visa att förutsättningarna för registrering föreligger. Vid en tillämpning av 6 a § – där utredningsbördan primärt ligger på Bolagsverket – kan bolagets passivitet däremot knappast tillmätas någon självständig betydelse. Bolagsverket måste alltså, innan den stryker en registrerad uppgift, ha tillgång till utredning som ger tillfredsställande stöd för att uppgiften är oriktig.
I paragrafens andra stycke finns också en bestämmelse som ger Bolagsverket möjlighet att förelägga en ställföreträdare för ett bolag att inställa sig personligen. I författningskommentaren till bestämmelsen anges, på samma sätt som i författningskommentaren till 27 kap. 2 § att personen i undantagsfall ska kunna delta på distans genom videokonferens. Det som Lagrådet har anfört i anslutning till förslaget i 2 § om inställelse genom videokonferens gäller även denna paragraf (liksom de motsvarande förslagen om personlig inställelse i 15 c § förslaget till lag om ändring i handelsregisterlagen och 19 kap. 9 a § förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar).
Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar
19 kap. 3 och 9 a §§
I paragraferna ges Bolagsverket möjlighet att under vissa förutsättningar förelägga en enskild att inställa sig personligen. Det Lagrådet har anfört i anslutning till 27 kap. 2 och 6 a §§ förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen gäller även dessa paragrafer.
19 kap. 9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av bland annat styrelseledamöter från föreningsregistret. En motsvarande bestämmelse finns i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen. Vad Lagrådet har uttalat i anslutning till den paragrafen gäller även förslaget i förevarande paragraf.
Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 12 september 2024
Närvarande: statsminister Kristersson, ordförande, och statsråden Svantesson, Ankarberg Johansson, Edholm, Waltersson Grönvall, Jonson, Strömmer, Forssmed, Tenje, Forssell, Slottner, M Persson, Wykman, Malmer Stenergard, Kullgren, Liljestrand, Brandberg, Bohlin, Pourmokhtari, Rosencrantz, Dousa
Föredragande: statsrådet Strömmer
Regeringen beslutar proposition 2024/25:8 Bolag och brott