Prop. 1987/88:10

med förslag till lag om styrelserepresentation för de privatanställda, m.m.

Regeringens proposition

1987/88: 10 PEF]

med förslag till lag om styrelserepresentation P . TO för de privatanstallda, m. m. 1985/88:10

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 24 september 1987.

På regeringens vägnar

Kjell-Olof Feldt

Anna-Greta Leijon

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att bestämmelserna i lagen ( l976: 351) om styrelse- representation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (LSA) och lagen (19761355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag (LSABF) förs samman i en ny lag.

Enligt förslaget slopas regeln om att en facklig organisation skall företrä- da mer än hälften av de anställda på arbetsplatsen för att ha rätt till styrelserepresentation. Vidare föreslås att representationsrätten utvidgas att gälla även i företag, exempelvis kommissionärsföretag. som inte har egna anställda men som stadigvarande sysselsätter minst 25 arbetstagare.

Den nuvarande rätten att utse två styrelseledamöter och två suppleanter blir huvudregel. 1 företag som har minst 1000 anställda här i landet och bedriver verksamhet inom skilda branscher föreslås dock rätt till tre leda- möter och tre suppleanter.

Från LSABF överförs bestämmelsen att en arbetstagarrepresentant har rätt att närvara och delta i ett beredningsorgan bestående av styrelseleda- möter eller befattningshavare i företaget. om det gäller ett ärende som senare skall avgöras av styrelsen.

Jävsreglerna i lagstiftningen förtydligas och föreslås i princip bli tillämp- liga enbart där ett mer utpräglat motsatsförhållande råder mellan arbetsgi- varen och de fackliga organisationerna. Jäv bör som regel inte anses föreligga när sådana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingar. I anslutning till dessa bestämmelser föreslås att arbetstagarrepresentanterna i styrelsen för sådana företag som avses i 25- lagen (l9762580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL). t. ex. massmedia. inte skall få delta i styrelsens beslut i en fråga som rör verksamhetens mål och inriktning men väl i dess behandling av frågan.

Styrelserepresentationslagstiftningen tillförs bestämmelser om skade- stånd. Enligt dessa kan en arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot den nya lagen åläggas att betala ekonomiskt och allmänt skadestånd.

Vidare föreslås med anledning av den nya styrelserepresentationslagen vissa följdändringar i den associationsrättsliga lagstiftningen.

] propositionen föreslås slutligen att det personliga betalningsansvar i en likvidationssituation som åligger styrelseledamöter i t. ex. aktiebolag skall utgöra ett s.k presumtionsansvar. Detta ansvar skall gälla oavsett om ledamoten är vald av bolagsstämman eller har sitt mandat från arbetstagar- na eller andra.

Lagstiftningen avses trädai kraft den ljanuari 1988.

PJ

Propositionens lagförslag

] Förslag till Lag om styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 & Denna lag syftar till att genom styrelserepresentation ge de anställda insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

2 5 Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelsernai ] kap. 2é$ aktiebolagslagen (1975: 1385), 1 kap. 35 bank- aktiebolagslagen (19871618). 1 kap. ZQ' sparbankslagen (l987:619), lkap. 8.5 föreningsbankslagen (19872620). 1 kap. 95 försäkringsrörelselagen (1982:7l3) eller 1 kap. 45 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

3 5 En arbetstagare hos ett kommittent- eller moderföretag, som stadig- varande är verksam i ett kommissionärs- eller dotterföretag utan att vara anställd där. skall vid tillämpningen av denna lag betraktas som anställd även i kommissionärs- eller dotterföretaget.

Vid tillämpningen av denna lag skall ett kollektivavtal som gäller mellan en lokal arbetstagarorganisation och kommittent- eller moderföretaget be- traktas som ett kollektivavtal även i förhållande till kommissionärs- eller dotterföretaget.

Rätten till styrelserepresentation

4 5 I ett företag som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt till två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Bedriver företaget verksamhet inom skilda bran- scher och har det under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare, har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

De anställdas rätt till styrelserepresentation enligt första stycket får dock-inte leda till att antalet arbetstagarledamöter överstiger antalet övriga styrelseledamöter.

Om företaget är ett moderföretag, skall vad som sägs i första och andra styckena om företag avse koncernen i dess helhet och rätten till styrelsere- presentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen.

5 5 När arbetstagarledamöterna har utsetts förändras inte de anställdas rätt till styrelserepresentation under mandatperioden. om antalet anställda eller antalet övriga styrelseledamöter minskar.

Inrättande av styrelserepresentation

6 5 Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget.

Om beslutet rör moderföretag. fattas det av en lokal arbetstagarorgani- sation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

Företagets styrelse skall skn'ftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda. I 105 andra stycket finns bestäm- melser om när arbetstagarledamöter eller suppleanter (arbetstagarrepre- sentanter) får tillträda sina uppdrag.

7 & Arbetstagarrepresentanterna utses av de lokala arbetstagarorganisa- tioner som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget eller. i moderföretag. av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

8 5 Om organisationerna inte enas om annat, gäller följande ordning för att utse arbetstagarrepresentanterna.

Om mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget eller koncernen tillhör samma lokala arbetstagarorganisation. får denna utse samtliga arbetstagarrepresentanter. Om en annan sådan organisation företräder minst en tjugonde] av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisation utse en av suppleanterna.

Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedelar av de kollek- tivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget eller koncernen, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. Om de anställda har rätt till tre ledamöter och tre suppleanter, får den större av organisatio- nerna utse två ledamöter och två suppleanter.

Om man, på grund av bestämmelsen i 4 å andra stycket, skall utse endast en arbetstagarrepresentant och en suppleant. görs det av den lokala arbets-. tagarorganisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller koncernen.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i denna paragraf skall lokala ar- betstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation anses som en organisation.

9 & Arbetstagarrepresentanterna bör utses bland de anställda vid företa- get eller. i fråga om moderföretag. inom koncernen.

Till arbetstagarrepresentant får inte utan särskilt tillstånd av nämnden för styrelserepresentationsfrågor utses den som är arbetstagarrepresentant i ett annat företags styrelse. Detta gäller inte, om företagen går med på nagot annat eller om de ingår i samma koncern.

10 & Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Mandatperioden får dock inte vara längre än fyra räken- skapsår. Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

Den som utser arbetstagarrepresentanterna bestämmer när de skall till— träda uppdraget. Om inte företagets styrelse medger annat, får de dock inte tillträda förrän tre månader efter det att styrelsen har fått underrättelse enligt 65 tredje stycket.

Av 18.5 andra stycket framgår att en annan tidpunkt för tillträdet kan gälla.

Arbetstagarrepresentanternas arbete 111. m.

11 5 Om inte annat följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet i annan lag eller författning om styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett företags styrelse tillämpas på arbetstagarledamöter och suppleanter för sådana ledamöter.

12 5 Den som är suppleant för en arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden och vid företagets stämma, även om ledamoten är närvarande.

13 5 En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överlägg- ningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i före- taget.

Om ett beslut enligt 7 kap 65 andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618). 3 kap 65 andra stycket sparbankslagen (19872619) eller 6 kap 65 andra stycket föreningsbankslagen (.1987:620) innebär att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller ett motsvarande organ i en region. har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för dem och en suppleant skall omfattas av uppdraget. En sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Om arbetstagarorganisationerna inte enas om annat. utses den represen- tant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid före- taget eller, i fråga om moderföretag. inom koncernen.

14 5 Arbetstagarrepresentanterna får inte delta i behandlingen av frågor som rör kollektivavtal eller stridsåtgärder eller av andra frågor där en facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan strida mot företagets.

Om ett företags verksamhet är av sådan natur eller har ett sådant ändamål som avses i 25 lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetsli- vet. har arbetstagan'epresentanterna inte heller rätt att delta i ett beslut som gäller verksamhetens mål eller inriktning.

Skadestånd m. m.

15 5 En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skade- ståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär. Om detär skäligt. kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

En arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagarorganisation.

16 5 Den som vill kräva skadestånd enligt denna lag skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade. Om det inom den tiden har begärts förhandling om anspråket enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller med stöd av kollektiv- avtal. skall talan väckas inom fyra månader efter det att förhandlingen avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader från det skadan inträffade.

Om underrättelse inte lämnas eller talan inte väcks inom den tid som anges i första stycket, har parten förlorat sin rätt till talan.

Övriga bestämmelser

17 5 Undantag kan medges från denna lag, om styrelserepresentation för de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för ett företag på grund av att '

]. styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden eller på förhållande mellan olika intressenter eller intressentgrupper, som fram- går av bolagsordningen, stadgarna. avtal eller annan omständighet, eller

2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajoritet för styrelsens beslut.

Ett undantag enligt första stycket får endast medges, om olägenheten inte kan undanröjas på annat sätt. Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

18 5 I frågor om tillstånd enligt 95 andra stycket eller undantag enligt 175 beslutar nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

Nämnden kan för tiden fram till det slutliga avgörandet besluta att en arbetstagarrepresentant inte får tillträda ett uppdrag som styrelseledamot eller suppleant.

Nämndens beslut får inte överklagas.

19 5 I övrigt gäller i mål om tillämpning av denna lag, i den mån tvisten avser förhållandet mellan företaget och de anställda. lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988, då lagen (l976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för— eningar och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall upphöra att gälla.

2. Beslut som med stöd av äldre lag har fattats om att inrätta styrelsere- presentation för de anställda samt om att utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen gäller fortfarande. Motsvarande gäller beslut om undantag som avses i 17 5.

2. Förslag till Prop. 1987/88: 10 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 45. 8 kap. 1, 2. 9 och 15 55, 12 kap. 75 samt 13 kap 25 aktiebolagslagen (1975: 1385)1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 4 &

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte.

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art.

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsord- - ningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi- mikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelsele- damots och revisors uppdrag.

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma.

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma.

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skallomfatta. '

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen ( I 987.000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

8 kap. 15

Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktie- kapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor. kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskrives att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be- stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant. '

Bestämmelser om arbetstagar— representanter finns i lagen (I987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

' Lagen omtryckt 1982:739. 7

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots upp— drag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 45 att vara sty- relseledamot och finnes ej supple- ant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvaran— de ledamoten var offentlig styrelse- ledamot som avses i lagen ( l976:350) om styrelserepresenta- tion för samhället i aktiebolag, eko- nomiska föreningar och stiftelser eller arbetstagarledamot som avses i lagen ( I 976.135 I ) om styrelserepre- sentation för de anställda i aktiebo- lag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolags- stämma, kan utan hinder av 1.5 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrel- seval förrättas, om styrelsen är be- slutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 45 uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nä- gon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var en arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987.-000) om styrel- serepresentation för de privatan- ställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan utan hinder av 1 5 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda

bolaget.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrives i bolagsordningen är när- varande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att deltaga i ärendets be- handling, dels erhållit tillfredsstäl- lande underlag för att avgöra ären- det. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall in— träda i hans ställe, skall denne be- redas tillfälle därtill.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som få- reskrivs i bolagsordningen är närva- rande. Beslut i ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtli- ga styrelseledamöter dels fått tillfäl- le att delta i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en sty- relseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe. skall denne ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har ut- setts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de pri-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

vatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordfö- randen. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

15.5

För registrering skall bolaget an- mäla vem som utsetts till styrelsele— damot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras postadress och per- sonnummer. För registrering skall även amnälas av vilka och hur bo- lagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget an- mäla vem som har utsetts till styrel- seledamot. verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnum- mer. Om en ledamot eller supple- ant har utsetts enligt lagen (l987:00()) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 95 anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre— ring.

Varje år efter den ordinarie bolagstämman skall bolaget till registrerings- myndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamö- ter. verkställande direktör, suppleanter och fn'matecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samti- digt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelscn sänds in enligt 11 kap. 3.5 andra stycket.

12 kap. 752

Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare. styrelseledamot eller verkställande direk— tör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. eller

1 Senaste lydelse 1984: 194.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun.

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår.

3. gäldenären driver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinne- havet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern. till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock. om gäldenären ellerjuri- disk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller. om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk ellerjuridisk person som avses i första stycket 1_3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket. om

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och länet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena. även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första styc- ket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseleda- mot enligt bestämmelserna i lagen (I976:35]) om styrelserepresenta- tion för de anställda i aktiebolag och ekonomiskaföreningar.

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och. andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första styc- ket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i

fråga om den som är styrelseleda- ,

mot enligt bestämmelserna i lagen (1987:000) om styrelserepresenta— tion för de privatanställda.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger mot- svarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam- levnad med äktenskap. om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para- graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.

13 kap.

253

Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften

3 Senaste lydelse 1983z453.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bola- get skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter hänskjutandet balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen. om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Görs ansökan enligt första stycket. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma. . '

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till an_— skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar, om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalnings- skyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet — för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation skall återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida- riskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sädant ansvar inträ- der även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är frå- ga om gäller dock ej för förbindel- ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräk- ning. som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolags- stämma.

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för de förpliktel- ser som uppkommer för bolaget. En" styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlå- tenheten inte beror på försummelse

av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser "som uppkommer för bolaget inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje mening- -en. med vetskap om likvidations-

plikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt detta stycke gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hän- skjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som ut- visar att bolagets eget kapital upp— går till det registrerade aktiekapita— let, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1988.

3. Förslag till Prop. 1987/88: 10 Lag om ändring i lagen (1987z667) om ekonomiska föreningen

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 5, 6 kap. 1, 2. 4. 9 och 15 55 samt 11 kap. 3?) lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse. -

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. .25

Föreningens stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma. avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt. om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske.

7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12% skall finnas, deras befogen- het. hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kän- nedom.

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (l987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

6 kap. 15

En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm— mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen (l987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

2ä Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och. om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt'4å uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas. om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:351) om styrelserepre- sentation för de anställda i aktiebo- lag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på för- eningsstämma, kan utan hinder av 15 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas. om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 & uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (l987:000) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Skall ledamoten ' väljas på för- eningsstämma. kan utan hinder av 15 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem. borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

4.5

Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland. Island eller Norge. Nordiska medborgare som är" bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter. om minst halva antalet styrelseledamöter är bosat— ta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseleda- mot eller verkställande direktör. '

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen. om inte stad- garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ- dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem. den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller dct högre antal som fö- reskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fat- tas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en sty- relseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall trä- da in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentan- ter som har utsetts enligt lagen ( ] 987.000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

. Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda— möter eller det högre antal som-fö- reskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fat- tas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en sty- relseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall trä- da in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot. som har ut- setts enligt lagen (I987:000) om styre[serepresentation för de pr;- vatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta [ ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet. gäller som sty- relsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller. vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i

stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

15%

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sty- relseledamot, verkställande direk- tör, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och person- nummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur för- eningens firma tecknas. .

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sty- relseledamot, verkställande direk— tör. suppleant och firmatecknare samt deras postadress och person- nummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen ll987:()00)' om styrelserepresenta- tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3.5 anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.

Om föreningens postadress ändras. skall föreningen genast anmäla det för registrering.

11 kap. 35

Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. l &. skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att antalet har gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen. om inte stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot. verkställande direktören. en revisor. en före- ningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligt första stycket. förordnar rätten att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Om Styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på förening- ens vägnar solidariskt för de för- pliktelser som uppkommer för för- eningen. lftt sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger en- ligt första stycket. med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksam- het. Ansvarighet enligt denna para- graf gäller dock inte för förpliktel- ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan ett till- räckligt antal medlemmar har in- trätt efter den tid som anges i första stycket.

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket. svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på förening- ens vägnar solidariskt för de för- pliktelser som uppkommer för för- eningen. En styrelseledamot undgår dock ansvar. om ltan visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvarför de förpliktelser som upp- kommer för föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger en- ligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksam- het. Ansvarighet enligt denna para- graf gäller dock inte för förpliktel- ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan ett till- räckligt antal medlemmar har in- trätt efter den tid som anges i första stycket.

4. Förslag till Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (l987:618)

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 1—3. 13 och 18% samt 10 kap. 35 bankaktiebolagslagen (l987:618) skall ha följande lydelse. '

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 kap.

Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrel- sen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som före- skrivs i denna lag och bankrörelselagen (l987:617).

Styrelsen väljs av bolagsstäm- man. Regeringen får dock utse högst fem ledamöteri styrelsen (_of- fentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bola- gets verksamhet. Även annan sty- relseledamot får. om så föreskrivs i bolagsordningen. tillsättas i annan ordning än genom val av bolags- stämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i lagen ( 1976:355 ) om styrelserepresenta- tion för de anställda i bankinstitut oclzförsäkringsbolag.

Styrelsen väljs av bolagsstäm- man. Regeringen fär dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (of- fentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bola- gets verksamhet. Även annan sty- relseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolags- stämman.-

En styrelseledamots uppdrag gäller för 'den tid som anges i bolagsord- ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstäm- ma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen (I987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 % uppkommer för honom att vara st y- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant, som kan inträda i hans Ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3å uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den

Nuvarande lydelse

återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller ar- betstagarrepresentant som avses i lagen (1976:355)' om styrelserepre- sentation för de anställda i bankin- stitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma. .kan valet anstå till den nästa ordi- narie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte

Föreslagen lydelse

återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller ar-,

betstagarrepresentant som avses i lagen (l987:000) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolags- stämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas. om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i an- nan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts. skall bankin- spektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktie- ägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan-vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

35

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte rege- ringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6å lagen (1986z436) om näringsför- bud. .

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio- nen får medge undantag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat fcmtal vara anställd i banken. Vid denna beräk- ning skall hänsyn inte tas. till de of- fentliga Styrelseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepre- sentanterna enligt lagen ( [976.355 ) om styrelserepresentation för de anställda [ bankinstitut och försäk- ringsbolag framgår av 85 nämnda lag.

Av Styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräk- ning skall hänsyn inte tas till de of- fentliga Styrelseledamöterna eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000)' om styrelserepresentation för de pri- vatanställda.

135

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i bolagsordningen är när- varande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möj-

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs ilbolagsordningen är när- varande. Bcslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möj-

Nuvarande lydelse ligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behand- ling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om- en styrelseledamot inte kan komma . och det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Föreslagen lydelse

ligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behand— ling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledantot, som har utsetts enligt lagen (l987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda. skall dock alltid få underlag och ges till- fälle att delta iärendets behandling

på samma sätt som en styrelseleda- mot.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller. vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (l987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

lSå

För registrering skall bankaktie- bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot. suppleant eller firmatecknare samt deras post- adress. personnummer och med- borgarskap. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bo— lagets firma tecknas.

För registrering skall bankaktie— bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras post- adress, personnummcr och med- borgarskap. Om en ledamot eller suppleant ltar utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 125 anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap. . 3 & Om Styrelseledamöterna underlå- Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2å första stycket, svarar de och andra som med vetskap om

ter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2.5 första stycket. svarar de och andra som med vetskap om

Nuvarande lydelse

denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solida- riskt för de förpliktelser som upp- kommer för bolaget. Ett sådant an- svar inträdcr även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 25 första stycket, med vet- skap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verk- samhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik- telser som uppkommer sedan likvi- dationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan 'en ba- lansräkning. som utvisar att. bola- gets eget kapital uppgår till det re- gistrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och god- känd av bolagsstämman.

Föreslagen lydelse denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solida- riskt för de förpliktelser som upp- kommer för bolaget. En styrelsele- damot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solida- riskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 25 första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan en balans- räkning. som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registre- rade aktiekapitalet, har blivit grans- kad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

5. Förslag till Lag om ändring i sparbankslagen ( l987:619)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. l—-3, 12 och 17% sparbankslagen (l987:6l9) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som före- skrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987z617).

Styrelsen väljs av sparbanks- stämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot utses av an- nan än sparbanksstämman finns

Styrelsen väljs av sparbanks- stämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 &.

dock i 45 och i lagen (l976:355) om styrelserepresentation för de att-. ställda i bankinstitut och försäk- ringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lage/1 (l987.'000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

25

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på sparbanksstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 35 uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1076:355) om styrelserepre- sentation för de anställda i bankin- stitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på sparbanks-

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas. om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987.-000) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på spar- banksstämma. kan valet anstå till

Nuvarande lydelse

stämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter och deras

Föreslagen lydelse

den nästa ordinarie stämma på vil- ken styrelseval förrättas. om styrel- sen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och de- ras antal inte understiger fem. antal inte understiger fem. '

35

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och. om inte rege- ringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat, bosatta inom sparbankens verksamhetsområde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6å lagen (l986:436) om näringsförbud.

Av Styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Att arbetsta- garrepresentanterna enligt lagen (I976:355) om styrelserepresenta- tion för de anställda [ bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 85 nämnda lag.

1”)

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i reglementet är närvaran- de. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtli- ga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och er- hållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Av Styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987.-000) om styrelserepresentation för de pri- vatanställda.

%

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i reglementet är närvaran- de. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtli- ga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och er- hållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har ut- setts enligt lagen (l987:000) om styrelserepresentation för de pri- vatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta [ ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte reglementet föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel- sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om inte annat föreskrivs i reglementet.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (l987:6l7) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

17.5

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till sty- relseledamot, suppleant eller firma- tecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur sparbankens flrma tecknas.

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till sty- relseledamot, suppleant och firma- tecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot el- ler suppleant har utsetts enligt lagen ( I 987.000) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma teck- nas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 1 l & anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning-

en gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1988.

6. Förslag till Lag om ändring i föreningsbankslagen (l987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1—3, 12 och 175? samt 9 kap. 35 föreningsbankslagen (l987:620) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap-. 1 5

En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrel— sen skall förvalta föreningsbankens angelägenheteri enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (l987:617).

Styrelsen väljs av förenings- banksstämman, om det inte före- skrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på an- nat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 45 och i lagen ( [976.355 ) om styrelserepre- sentation för de anställda [ bank-

Styrelsen väljs av förenings- banksstämman, om det inte före— skrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på an— nat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finnsi 4 5.

:

institut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanks- stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen (1987.-000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

-2.5

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller 'den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och. om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant som kan inträda i hans ställe. skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepre—

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övn'ga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:000) om styrelserepre-

Prop. 1987/88110

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

sentation för de anställda ! bankin- stitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på förenings- banksstämma. kan valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas. om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

sentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på för- eningsbanksstämma, kan valet an- stå till nästa or dinarie stämma på vilken sty relseval förrättas, om sty- relsen är beslutför med kvarstående leda möter och suppleanter och de- ras an tal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman-inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken.

3 &

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sveri- ge, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek- tionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 65 lagen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställfö- reträdare för en medlem eller. om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central förenings- bank finns anslutna lokala föreningsbanker. får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Att ar- . betstagarrepresentanterna enligt lagen ( I976:355) om styrelserepre- sentation för de anställda i bankin- stitut och försäkringsbolag inte

skall medräknas vid tillämpningen

av detta stycke framgår av 85 nämnda lag.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentan- ter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987.-000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

125

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte'fat- tas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fat- tas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att

Nuvarande lydelse

delta i ärendets behandling och er- hållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe. skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Föreslagen lydelse

delta i ärendets behandling och er- hållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har ut- setts enligt lagen (l987:000) om styrelserepresentation för de pri- vatanställda. skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt- som en styrelseledamot.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel- sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (l987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

175

För registrering skall förenings- banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras post- adress och personnummer. För re- gistrering skall även anmälas av vilka och hurföreningsbankens fir- ma tecknas.

För registrering skall förenings— banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras post- adress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (l987:000) om styrelse- . representation för de privatanställ- da, skall detta anges. För registre- ring skall fireningsbanken även an- mäla av vilka och hur bankens fir- ma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 & anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.

Om förcningsbankens postadress ändras. skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

9 kap. 3.5

Om styrelseldamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2.5 första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på för- eningsbankens vägnar solidariskt

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt Zå första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på för- eningsbankens vägnar solidariskt

Nuvarande lydelse

för de förpliktelser som uppkom- mer för föreningsbanken. Ett så- dant ansvar inträder även för såda- na medlemmar som, när likvida- tionsplikt föreligger enligt 25 första stycket, med vetskap om likvida- tionsplikten deltar i beslut att fort- sätta föreningsbankens verksam- het. Ansvarighet enligt denna para- graf gäller dock inte för förpliktel- ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät- 'tens prövning eller sedan ett till- räckligt antal medlemmar har in- trätt efter den i 2?) första stycket angivna tiden.

Föreslagen lydelse

för de förpliktelser som uppkom- mer för föreningsbanken. En styrel- seledantot undgår dock ansvar. om han visar att tuzderlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktel- ser som uppkommer för förenings- banken inträder även för sådana medlemmar'som. när likvidations- plikt föreligger enligt 2 % första styc- ket. med vetskap om likvidations- plikten deltar i beslut att fortsätta föreningensbankens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan ett till- räckligt antal medlemmar har in- trätt efter den i 25 första stycket angivna tiden.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

7. Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (19821713)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1. 2, 11 och 17% samt 14 kap 21.5 försäkringsrörelselagen (1982z713) skall ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse

8 kap. 1 &

Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. ] försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver återförsäkring, skall minst en av styrelseledamöterna utses med uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseledamot får'inte vara aktieägare eller befattningsha vare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som avses i andra stycket skall dock enligt bestämmelse, som skall vara intagen i bolagsord- ningen, utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem eller förordnas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligt bestämmel- se i bolagsordningen tillsättas ! annan ordning än genom val av bolagsstäm- man. Nuvarande lydelse

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av 'an- nan än bolagsstämman finns i lagen ll976:355) om styrelserepre- sentation för de anställda i bank- institut och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord- ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagstäm- ma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen (l987.'000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

25 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och. i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4ä att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den åter- stående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 45 att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den åter- stående mandattiden tillsätts, om inte den förutvarande ledamoten

Nuvarande lydelse

har varit en sådan ledamot som av- sesi 1 % andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepre- sentation för de anställda i bankin- stitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstäm- man, kan utan hinder av vad som föreskrivs i ] 5 första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stäm- ma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och sup- pleanter.

Föreslagen lydelse

har varit en sådan ledamot som av- ses i 1 5 andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (I987:00()) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolags- stämman, kan utan hinder av vad som föreskrivs i 15 första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval för- rättas. om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot. som enligt bolagsordningen skall tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot. aktieägare. del- ägare. delegerad, garant. borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

llå

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i bolagsordningen är när- varande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möj- ligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets be- handling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe. skall denne beredas tillfälle till detta.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i bolagsordningen är när— varande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möj- ligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets be- handling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till detta. Supple- ant för arbetstagarledamot. som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda. skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver sär— skild röstmajoritet. den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Nuvarande lydelse - Föreslagen lydelse '

175

För registrering skall bolaget an- mäla vem som har utsetts till styrel- seledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmateck- nare. Samtidigt skall dessa perso- ners postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar bolagets firma och hur denna teck- nas.

För registrering skall bolaget an- mäla vem som har utsetts till styrel- seledamot. verkställande direktör. suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnum- mer. Om en ledamot eller supple- ant har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall balaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13% anmäls för registrering och därefter genast efter det 'att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registren'ng enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre- ring.

14 kap. 2å

Det åligger styrelsen i ett försäkringsaktiebolag att ofördröjligen upprät- ta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns inte på den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räkenskaps- året en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktieka- pitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direk- tören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av försäkringsinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation. om det inte under ärendets , handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Sådana värdehandlingar som avses i 11 kap. 7.5 andra stycket skall dock värderas enligt de särskilda bestäm- melserna i nämnda paragraf. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning, gäller att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar, om ett högre värde erhålls genom detta.

Om inte styrelseldamöterna fllll- Om styrelseledamöterna under- gör vad som åligger dem enligt förs- ta stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på

[åter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket. svarar de och andra som med vetskap om

Nuvarande lydelse

bolagets vägnar solidariskt för bo- lagets uppkommande förpliktelser. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvida- tionsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vet- skap om detta deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte

för förpliktelser som uppkommer _

sedan likvidationsfrågan hänskju- tits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktieka- pitalet, har blivit granskad av revi- sorerna och godkänd av bolags- stämman.

Föreslagen lydelse

denna underlåtenhet handlar på bo- lagets vägnar solidariskt för de för- pliktelser som uppkommer för bola- get. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att tuzderlåtenheten inte beror på för- summelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som upp- kommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvida- tionsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vet- skap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verk- samhet. Ansvarighet enligt detta stycke gäller dock inte för förplik- telser som uppkommer sedan likvi- dationsfrågan hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan en balans- räkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1988.

8. Förslag till Lag om ändring i bostadsrättslagen (19711479)

Härigenom föreskrivs att 44.5 bostadsrättslagen (1971:479)l skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

44.5

Bostadsrättsförenings stadgar skall ange

1. föreningens firma.

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art.

3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

4. om avgift för inträde i föreningen skall förekomma, det belopp, högst 100 kronor, vartill inträdesavgiften för varje medlem skall bestämmas,

5. huruvida upplåtelseavgift kan uttagas,

6. de grunder enligt vilka årsavgift skall beräknas.

7. om andra regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen än grundavgift. upplåtelseavgift och årsavgift skall förekomma. avgifternas belopp eller de högsta belopp. sammanlagt dock ej mer än 100 kronor för år och medlem. vartill de får bestämmas.

8. om rätten att bestämma ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse skall vara inskränkt. de grunder enligt vilka ersättningen skall beräknas.

9. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal till vilket de skall uppgå och. om för styrelseledamöter eller revisorer skall finnas suppleanter, samma uppgifter beträffande dem. tiden för sty- relseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat än i denna lag angivet sätt, hur tillsättning skall ske,

10. föreningens räkenskapsår,

11. de grunder enligt vilka medel skall avsättas för säkerställande av underhållet av föreningens hus.

12. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den tid före stäm- ma när föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

13. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 9 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (l987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1988.

' Lagen omtryckt 1982z353.

9. Förslag till Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs att 4 och 12 %% lagen ( 1975:417') om sambruksföre- ningar' skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4.5

Sambruksförenings stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte.

4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen och hur insatserna skall göras,

5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgif- ter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas,

6. antalet styrelseledamöter och-revisorer, tiden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem.

7. föreningens räkenskapsår,

8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och tiden för sådan stämma,

9. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel, .

11. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

Bestänunelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen fl987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

12 52 Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag. 1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. 2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på förenings- stämma. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

Bestämmelserna iförsta stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresen— tanter som har utsetts enligt lagen ( l987:000) om styrelserepresenta— lion för de prix-'atanstt'illda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

' Lagen omtryckt l987:671. : Senaste lydelse l987:67l.

Prop. 1987/88: 10

10. Förslag till Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs att 11. 14 och 27 åå lagen (1972:262) om under- stödsföreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

llå

Understödsförenings stadgar skall vara ägnade att trygga att föreningen kan fullgöra sina försäkringsutfästelser och skall samtidigt tillgodose med- lemmarnas intresse av att kostnader och villkor för försäkringarna är skäliga med hänsyn till förmånernas art och omfattning och föreningens förhållanden. Även i övrigt skall stadgarna ha ett för verksamheten lämp- ligt innehåll. '

Stadgarna skall ange

l. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art.

3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall ha sitt säte, '

4. de villkor som skall gälla för inträde i föreningen,

5. försäkringsförmånernas beskaffenhet och storlek eller grunderna för beräknande av förmånerna. tid och villkor för utbetalning av försäkrings- belopp samt i fråga om kapitalförsäkring högsta tillåtna försäkringsbelopp för en medlem,

6. de fasta avgifter, som skall erläggas till föreningen. eller grunderna för deras beräknande,

7. ordningen för beslut om särskild uttaxering och grunderna för dess verkställande, om sådan uttaxering skall få förekomma,

8. påföljden för försummelse att till föreningen erlägga fast avgift eller uttaxerat belopp,

9. om rätt till fribrev eller återköp skall föreligga samt, för sådant fall, villkoren för rätten och reglerna för beräkning av fribrevs- eller åter— köpsvärdena.

10. villkoren för belåning av försäkringsbrev hos föreningen. om sådan belåning skall få förekomma,

11. tider för verkställande av försäkringsteknisk utredning. om skyldig- het föreligger att verkställa sådan utredning,

12. grunderna för fondbildning, 13. hur medel som ej behövs för löpande utgifter skall placeras och värdehandlingar skall förvaras,

14. hur medel som ej ingår i försäkringsfond skall användas samt, om återbäring skall förekomma, bestämmelser därom.

15. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal till vilket de skall uppgå och. om för styrelseledamöter och revisorer skall finnas suppleanter, motsvarande uppgifter om dem. tiden för styrel- seledamots. revisors och. suppleants uppdrag samt. om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat än i denna lag angivet sätt, hur tillsättning skall ske.

16. i fall där fullmäktige skall finnas, hur de skall utses samt deras befogenhet och mandattid.

17. tid för ordinarie föreningsstämma. 18. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den tid före stäm- man då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna.

'.'-J

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

19. hur vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behåll- na tillgångar.

Bestämmelserna i andra stycket I5 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (l987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

145

Ansökningshandlingen skall innehålla uppgift om [. antalet medlemmar.

2. understödsföreningens postadress, . .

3. styrelseledamöters, revisorers och suppleantcrs fullständiga namn, medborgarskap och hemvist jämte förklaring att dessa personer ej är omyndiga,

4. den eller dem som får teckna föreningens firma och hur firman skall tecknas, om denna ej skall tecknas endast av styrelsen,

5. beträffande firmatecknare som ej är styrelseledamot eller styrelse- suppleant, motsvarandc förhållanden som anges under 3.

Om en styrelseledamot eller suppleant" har utsetts enligt. lagen -( l 987.000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda, skall detta anges i ansökningshandling- en.

Har ej den som ensam eller gemensamt'mcd annan får teckna förening- ens firma egenhändigt skrivit sin namnteckning på ansökningshandlingen, skall vid denna fogas särskild bilaga. på vilken namnteckningen finns. Namnteckning skall vara styrkt av vittnen.

27 .5

Bestämmelserna i 21—23 åå. 25—30åä och 32—37 åå lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsföre- ning med följande avvikelser, nämligen

1. att minst hälften av styrelsens ledamöter skall väljas på förenings- stämma eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna.

2. att styrelseledamot får utses för tid till och med den ordinarie för- eningsstämma som skall äga rum under fjärde räkenskapsåret efter det han utsetts. om försäkringsinspektionen medgett det,

3. att anställd hos föreningen ej får vara styrelseordförande. Vid tillämpingen av 37 5 skall iakttagas att hänvisningen till 95 skall avse 145 denna lag.

Bestämmelser om arbetstagar- representantm' finns i lagen ( [ 987.000) om styrelserepresenta- tion för de prix-'atanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 janauri 1988.

11. Förslag till Lag om ändring i lagen (l973z370) om arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs att 45, 48 och 58 åå lagen (1973:370) om arbetslös- hetsförsäkringI skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4555

Erkänd arbetslöshetskassas stadgar skall i tillämpliga delar och i enlighet med denna lag avfattas enligt normalstadgar som fastställs av arbetsmark- nadsstyrelsen.

Stadgarna skall ange

1. kassans firma,

2. kassans vcrksamhetsområde med uppgift huruvida kassan är avsedd . för anställda eller företagare eller för bådadera kategorierna,

3. den ort inom riket där kassans styrelse skall ha sitt säte.

4. de villkor som skall gälla för inträde i kassan och för uteslutning av medlem, .

5 . vad som skall gälla beträffande medlemmarnas förmåner och skyldig- heter i arbetslöshetsförsäkringen samt ordningen för utbetalning av ersätt- ning,

6. storleken av de fasta avgifter, som skall erläggas till kassan, och ordningen för avgifternas erläggande.

7. påföljden av försummelse att till kassan erlägga fast avgift eller uttax- erat belopp,

8. grunderna för fondbildning,

9. bestämmelser angående fondmedels placering'och värdehandlingars - förvarande.

10. antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter för dem, sättet för deras tillsättande och tiden för deras uppdrag,

11. bestämmelser om föreningsstämma och hur dess befogenhet skall utövas.

12. om föreningsstämmans befogenhet skall utövas av därtill utsedda ombud, antalet ombud, hur de skall utses samt tiden för deras uppdrag,

13. tid för ordinarie föreningsstämma, 14. det sätt varpå kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas eller ombudens kännedom samt den tid före stämman då förslag. som enskild medlem önskar få behandlat, skall vara styrelsen tillhanda och den tid då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

15. hur vid kassans upplösning skall förfaras med kassans behållna tillgångar.

Stadgarna får ej utan medgivande av arbetsmarknadsstyrelsen innehålla annat än som angivits i andra stycket.

Bestämmelserna i andra stycket 10 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter sotn har utsetts enligt lagen ( I 987 :()00) om styrelserepresenta- tion för de privatanstt'illda.

' Lagen omtryckt 19821432

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 48 å Ansökan om registrering skall också innehålla uppgifter om kassans postadress. om styrelseledamöters. revisorers och eventuella suppleanters

fullständiga namn, medborgarskap och postadress samt förklaring att des- sa personer ej är omyndiga.

Om en styrelseledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen ( [ 987.000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda, skall detta anges i ansökningshandling- en.

] ansökningshandlingen skall anges av vilka och hur kassans firma skall tecknas. om ej denna befogenhet skall utövas endast av styrelsen. Skall firman tecknas av annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant, gäller första stycket även i fråga om sådan firmatecknare.

Har ej den som ensam eller gemensamt med annan får teckna kassans firma egenhändigt skrivit sin namnteckning på ansökningshandlingen, skall vid denna fogas särskild bilaga, på vilken namnteckningen finns. Namn- teckning skall vara styrkt av vittnen.

58å

Bestämmelserna i 21—23 åå, 25—30åå och 32—37 åå lagen (1951z308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbets- löshetskassa med följande avvikelser, nämligen

1. att styrelseledamot ej får utses för längre tid än fyra år, dock att arbetsmarknadsstyrelsen får medge att mandattiden omfattar längre tid,

2. att anställd hos kassan ej får vara styrelseordförande,

3. att arbetsmarknadsstyrelsen efter förslag av kassan skall utse en styrelseledamotjämte suppleant för honom,

4. att sådan ledamot och suppleant har rätt att för uppdragets fullgörande uppbära ersättning med belopp som arbetsmarknadsstyrelsen bestämmer.

Vid tillämpningen av 37å nämnda lag skall iakttagas att hänvisningen till 9å skall avse 48 å i denna lag. '

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen ( ] 987.000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1988.

12 Förslag till . Lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att 2 och 22 åå lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Kassan förvaltas av en styrelse med säte i Stockholm. Styrelsen består av tio ledamöter.

Regeringen utser två ledamöter och två suppleanter för dem för tre år. Fullmäktige i riksgäldskontoret utser en ledamot och suppleant för honom likaledes för tre år.

Sex ledamöter samt sex personliga suppleanter för dem väljs på ordina- rie ombudsstämma. Av dessa väljs två ledamöter och deras suppleanter varje år för en tid av tre år. Val av ledamot eller suppleant sker för tiden till och med den ordinarie ombudsstämma som hålls under tredje året efter det . år då valet förrättades.

Verkställande direktören är ledamot i styrelsen. Hans ställföreträdare är suppleant.

Avgår vald ledamot eller suppleant före utgången av den tid för vilken han är vald. väljs ny ledamot eller suppleant för återstående tid vid nästa ordinarie ombudsstämma.

Regeringen förordnar en av de av regeringen utsedda ledamöterna att vara styrelsens ordförande. Den av riksgäldsfullmäktige utsedde ledamo- ten är styrelsens vice ordförande.

Regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen och av riksgälds- fullmäktige utsedda ledamöterna.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen (1987.-000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

22 å

Förening förvaltas av en styrelse med säte i den ort regeringen bestäm- mer. Styrelsen består av minst fem och högst sju ledamöter. Kassan utser en av ledamöterna och suppleant för honom. Sådan ledamot och suppleant bör hauinsikt och erfarenhet av rörelse för fastighets- och tomträttsbelå- ning. Ovriga ledamöter och suppleanter för dem till högst samma antal väljes på ordinarie föreningsstämma.

Val av ledamot eller suppleant sker för tiden till och med den ordinarie föreningsstämma som hålles under tredje året efter valet.

Avgår vald ledamot eller suppleant före utgången av den tid för vilken han är vald, väljes ny ledamot eller suppleant för återstående tid på nästa ordinarie föreningsstämma.

Styrelsen väljer årligen inom sig ordförande och vice ordförande.

' Lagen omtryckt 1983z578

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen (]987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1988.

13 Förslag till ' Lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 och 37åå lagen (1970:65) om Sveriges all- männa hypoteksbank och om landshypoteksföreningar1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 å .

Banken förvaltas av en styrelse med säte i Stockholm. Styrelsen består av sex ledamöter.

Regeringen utser en ledamot och en suppleant för honom för tre år. Fullmäktige 1 riksgäldskontoret utser en ledamot och suppleant för honom likaledes för tre år.

Tre ledamöter och tre suppleanter för dem väljes på ordinarie delägar- sammankomst. Av dessa väljes en ledamot och suppleant för honom varje år för en tid av tre år. Val av ledamot eller suppleant sker för tiden till och med den ordinarie delägarsammankomst som hålles under tredje året efter det år då valet förrättades.

De fem ledamöter som utsetts enligt andra och tredje styckena utser verkställande direktör. Denne ingår som ledamot i styrelsen.

Den av regeringen utsedde ledamoten är styrelsens ordförande och den av riksgäldsfullmäktige utsedde ledamoten är vice ordförande.

Avgår ledamot eller suppleant, som valts på delägarsammankomst. före utgången av den tid för vilken han är vald, väljes ny ledamot eller supple- ant för återstående tid vid nästa ordinarie delägarsammankomst.

Regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen och riksgäldsfull- mäktige utsedda ledamöterna.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter tnns i lagen

' (l987.'000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

37å

Förenings angelägenheter förvaltas av en styrelse som utses enligt före- skrifter i reglementet.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen (I987:()00) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

' Lagen omtryckt 1983z588

Prop. l987/88: 10

14. Förslag till Lag om ändring i lagen (1980: 1097) om Svenska skeppshypotekskassan

Härigenom föreskrivs att 95 lagen (1980: 1097) om Svenska skeppshypo- tekskassan skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

')å

Kassan förvaltas av en styrelse med säte i Göteborg. Styrelsen består av sju ledamöter av vilka en skall vara ordförande och en vice ordförande. För styrelsens ledamöter finns högst sju suppleanter.

Styrelsens ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter samt sup- pleanter utses av regeringen för en tid av högst tre år.

Regeringen bestämmer arvoden till ledamöterna.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter - finns i lagen ( ] 987.000) om styrelserepresenta- tion för de privata/livrädda.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1988.

15. Förslag till Lag om ändring i lagen (1919:426) om flottning i allmän flottled

Härigenom föreskrivs att 40 as lagen (1919:426) om flottning i allmän flottled skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

40aå'

I fråga om flottningsförening skall lagen ( [976.351 ) om styrelse- representation för de anställda i ak- tiebolag och ekonomiska förening- ar gälla i tillämpliga delar. I stället för vad somföreskrives i 19 & nämn- da lag gäller att bestämmelserna i [85 samma lag äga motst-'arande tillämpning. om olägenhet som där sägs skulle uppkomma genom att styrelserepresentation för de an- ställda införes i flottningsförening där länsstyrelsen har utsett styrel- seledamot enligt 40 ä.

I fråga om flottningsförening' skall lagen (I987:()00) om styrelse- representation för de privatanställ- da gälla i tillämpliga delar. Bestäm- melserna [ 17.6 samma lag skall även tillämpas. om olägenhet som där sägs skulle uppkomma genom att styrelserepresentation för de an- ställda införs i flottningsförening där länsstyrelsen har utsett styrel- seledamot enligt 40 ä.

] anmälan om styrelsens sammansättning enligt'4lå skall anges om arbetstagarrepresentant har utsetts. Arbetstagarrepresentants namn och adress skall införas i förteckning som anges i 76 a &.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1988.

' Senaste lydelse 1977: 10.93.

Arbetsmarknadsdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 24 september 1987

Närvarande: statsrådet Feldt, ordförande, och statsråden Gustafsson, Lei- jon, Hjelm—Wallén. Peterson, S. Andersson, Bodström, Göransson, Gra- din, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström. Johansson, Hulterström, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist

Föredragande: statsrådet Leijon

Proposition med förslag till lag om styrelserepresentation för de privatanställda, m.m.

1. Inledning

I en inom arbetsmarknadsdepartementet upprättad promemoria (DsA 1986:1) Styrelserepresentation för de anställda redovisas en översyn av lagen (l976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (LSA) och lagen (1976:355) om styrelserepre- sentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag ('LSABF). I promemorian föreslås att bestämmelserna i LSA och LSABF förs samman i en ny lag. Vidare föreslås vissa förändringar i den nu gällande ordningen för styrelserepresentationen. Promemorian bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga I.

Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstan- serna och en inom arbetsmarknadsdepartementet upprättad sammanställ- ning över remissyttrandena bör fogas till protokollet som bilaga 2.

Enligt 13 kap25 aktiebolagslagen( l975:l385. ABL) svarar styrelseleda- möterna i ett aktiebolag personligen för förbindelser som uppkommer för bolaget, om de underlåter att vidta vissa i lagrummet föreskrivna åtgärder då likvidation av bolaget har aktualiserats på grund av kapitalförlust. I en inom justitiedepartementet upprättad promemoria den 28 april 1987 be- handlas vilka krav som bör ställas för att betalningsansvar skall inträda. Förslag läggs fram om ett s. k. presumtionsansvar. dvs. en styrelseledamot bör gå fri från betalningsansvar endast om han eller hon kan visa att underlåtenheten inte har berott på försummelse på hans eller hennes sida. Förslaget. som närmare kommenteras i avsnitt 2.6, omfattar även andra associationsformer än aktiebolag. Promemorian bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 3. Promemorian har remissbehandlats. En för- teckning över remissinstanserna och en sammanställning över remissytt- randena har upprättats inom justitiedepartementet. Förteckningen bör fo- gas till protokollet som bilaga 4. Sammanställningen finns tillgänglig i justitiedepartementets ärende 87-1339.

42"

I ärendet har förekommit vissa skrivelser till regeringen. Regeringen beslutade den 10 september 1987 att inhämta lagrådets ytt- rande över ett inom arbetsmarknadsdepartementet upprättat förslag till lag om styrelserepresentation för de privatanställda jämte förslag till ändringar i vissa lagar på det associationsrättsliga området. Lagrådet har i ett yttran- de den 22 september 1987 lämnat förslagen utan erinran. Vissa redaktionel- la jämkningar bör dock företas. Lagförslagen och lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 5 och 6.

Jag redovisar i det följande mina överväganden och förslag med anled- ning av de två promemoriorna och skrivelserna. Jag har i ärendet samrått med andra statsråd inom vars ansvarsområde olika frågor med anknytning till den föreslagna lagstiftningen faller.

Hänvisningar till S1

2. Föredragandens överväganden 2.1 Bakgrund

Frågan om representation för de anställda i företagens styrelser började att diskuteras på allvar inom de fackliga organisationerna under senare hälften av 1960-talet. Så småningom tillsattes en särskild arbetsgrupp inom rege- ringskansliet för att utreda frågan om styrelserepresentation i aktiebo- lagen. Arbetet ledde med tiden fram till ett lagstiftningsförslag i ämnet (prop. 1972: 116). Det innebar att de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar skulle få rätt att utse två ledamöter och två suppleanter i styrelsen för sådana bolag och föreningar som sysselsatte minst 100 arbets- tagare, under förutsättning att styrelsen bestod av minst tre ledamöter. Sedan särskilda sakkunniga hade utrett de speciella problem som förelåg på bankområdet (SOU 1973: 18) lade regeringen fram förslag till lag om styrelserepresentation även för de anställda i'bankinstitut och försäkrings- bolag (prop. 1973: 186). Lagförslagcn, som föreslogs få försökskaraktär under en treårsperiod, antogs av riksdagen (NU 1972:62, rskr. 340 resp. an 1973:38, rskr. 373) och trädde i kraft den 1 april 1973 resp. den 1 januari 1974. _

Den nu gällande lagstiftningen på området, LSA och LSABF, träddei kraft den 1 juli 1976. Lagstiftningsarbetet (prop. 1975/76: 166. NU 68. rskr. 402 resp. prop. 1975/76: 169. NU 69, rskr. 403") föregicks av en utvärdering av den tidigare försöksverksamheten. En betydelsefull förändring som genomfördes när lagarna permanentades var att gränsen för antalet anställ- da som erfordras för att arbetstagarna skall få rätt till representation sänktes, i LSA från 100 till 25 och i LSABF från 50 till 25. En närmare redogörelse för bakgrunden till lagstiftningen samt innehållet i LSA och LSABF lämnas i den inledningsvis nämnda promemorian från arbetsmark- nadsdepartementet (avsnitten 3.1 och 4.1).

De fackliga organisationernas strävan att förbättra villkoren i arbetslivet för de anställda kan sägas gå fram längs i huvudsak två vägar.

Den traditionella vägen är att de fackliga organisationerna genom för- handlingar med arbetsgivarna söker förbättra de anställdas arbets- och

anställningsvillkor eller på annat sätt ta till vara löntagarintresset. Det sker exempelvis när parterna träffar kollektivavtal om löner och allmänna an— ställningsvillkor eller när förhandlingar förs om att lägga ned viss verksam- het eller att bygga ut företaget. Den rättsliga reglering som omger denna förhandlingsverksamhet finns framför allt i lagen (1976:580) om medbe- stämmande i arbetslivet (MBL). Men även annan arbetsrättslig lagstiftning finns med i bilden såsom lagen ( 1974:358) om facklig förtroendemans ställning på arbetsplatsen (förtroendemannalagen). lagen (1982:80) om anställningsskydd (LAS) och arbetsmiljölagen (1977: 1160).

Den andra vägen är att de fackliga organisationerna söker påverka och få inflytande genom direkt delaktighet i företagets beslutsprocesser. Det kan ske genom att företrädare för de anställda deltar i olika beslutsorgan inom företaget, såsom företagets styrelse eller skyddskommitté. Styrelscrepre- sentationslagarna är. sett i ett sådant perspektiv. en lagstiftning som griper in i företagens organisatoriska förhållanden. De ansluter därmed och är ett komplement till den associationsrättsliga lagstiftning som sedan gammalt reglerar associationernas uppbyggnad och verksamhet, t. ex. ABL. En närmare redogörelse för styre]serepresentationslagarnas anknytning till den associationsrättsliga lagstiftningen lämnas i promemorian (avsnitt 3.2).

Reglernai LSA och LSABF om de anställdas representation i styrelsen bygger på tanken att de anställda i kraft av sitt arbete bör ha rätt till insyn i och inflytande på bolagets verksamhet. Även andra former för arbetstagar- inflytande på ledningsnivå förekommer dock (se närmare promemorian avsnitt 3.2).

Lagstiftningen om styrelserepresentation för de anställda är en viktig del av de regler som skall garantera de anställdas inflytande i arbetslivet. Reglerna hari allt väsentligt fungerat tillfredsställande. Sett från synpunk- ten att styrelserepresentationslagarna utgör en del i ett större arbetsrätts- ligt regelsystem bör utvecklingen i stort på medbestämmandeområdet ock- så ha bidragit till att förbättra förutsättningarna för de anställdas styrelse- arbete.

Enligt min mening visar erfarenheterna att arbetstagarrepresentanterna allmänt sett har lämnat mycket värdefulla bidrag till företagens skötsel och utveckling. De har tillfört företagsledningarna kunskaper av stor betydelse för verksamheten. De har också kunnat medverka till att förändringar av verksamheten har kunnat göras på ett sådant sätt att de anställdas intres— sen beaktats. Lagstiftningen om styrelserepresentation har därigenom. tillsammans med bl. a. MBL, medverkat till att viktiga beslut kunnat fattas i enighet mellan företagsledningen och de anställda.

Även om möjligheterna till ett effektivt styrelsearbete givetvis varierar mellan enskilda företag och olika företagstyper. tvekarjag inte att påstå att- de anställdas rätt till styrelserepresentation har blivit en betydelsefull konkurrensfördel för svenska företag. något som för övrigt ofta vitsordas från arbetsgivarhåll.

Från fackligt håll har emellertid framhållits att det likväl finns vissa brister i lagstiftningen. Den fackliga kritiken har gällt bl. a. frågor som rör arbetstagarrepresentanternas ställning i styrelsen och formerna för styrel- - - searbetet. Även lagstiftningens, som det har ansetts, alltför begränsade-

tillämpningsområde har satts i fråga. liksom att det saknas sanktionsregler i lagarna.

På arbetsgivarsidan har man förklarat sig i huvudsak vara nöjd med' lagstiftningens nuvarande utformning. I vissa avseenden. framför allt vad gäller bestämmelser som reglerar själva arbetet i styrelsen. anser man emellertid att lagen skulle behöva kompletteras eller preciseras ytterligare. Särskilt har man från arbetsgivarhåll framhållit att uttryckliga regler om sekretess bör föras in i lagstiftningen och attjävsreglerna bör arbetas över och preciseras.

De nu angivna frågorna har behandlats i arbetsmarknadsdepartementets promemoria. I promemorian redovisas emellertid också en allmän översyn av LSA och LSABF som i vissa avseenden lett fram till förslag om förändringar i den nu gällande ordningen.

Jag kommer i det följande att behandla — samordning av reglerna i LSA och LSABF (avsnitt 2.2) — lagstiftningens tillämpningsområde (avsnitt 2.3) — de anställdas representation i styrelsen (avsnitt 2.4) — arbetet i styrelsen (avsnitt 2.5) — personligt betalningsansvar enligt 13 kap 25 ABL m.m (avsnitt 2.6) — sanktionsregler (avsnitt 2.7) — den associationsrättsliga lagstiftningen (avsnitt 2.8) — ikraftträdande- och övergångsbestämmelser (avsnitt 2.9)

Mina närmare kommentarer till de enskilda lagbestämmelserna återfinns i specialmotiveringen (avsnitt 4).

Hänvisningar till S2

2.2. Samordning av reglerna i LSA och LSABF

Mitt förslag: Reglerna om styrelserepresentation i aktiebolag, eko- nomiska föreningar. banker och försäkringsbolag bör sammanföras i en lag.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Förslaget har lämnats utan erinran. Från en del håll har dock förordats att reglerna på sikt förs över till den associationsrättsli- ga lagstiftningen.

Skälen för mitt förslag: Jag hänvisar till promemorian (avsnitt 4. 2).

Hänvisningar till S2-2

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 1, 2

2.3. Lagstiftningens tillämpningsområde 2.3.1 Associationsformcr Mitt förslag: Vissa associationsformer som i dag är undantagna från

lagstiftningens tillämpningsområde skall omfattas av den nya lagen. Den kommer därigenom att gälla alla aktiebolag, banker. hypoteks- institut. försäkringsbolag och ekonomiska föreningar som uppfyller de andra krav som ställs på bl. a. antalet anställda och kollektivav- talsförhållanden.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Förslaget har i huvudsak lämnats utan erinran. Bankinstitutens Arbetsgivarorganisation (BAO) motsätter sig att lokala föreningsbanker (tidigare jordbrukskassor). som i detta sammanhang be- traktas som avdelningskontor, skall omfattas av lagen. Landsorganisa- tionen i Sverige (LO) anser att lagens tillämpningsområde bör utsträckas även till häradsallmänningar och allmänningsskogarna i Norrland och Da- larna.

Försäkringsinspektionen förordar en mera detaljerad uppräkning i lagen av de associationsformer som omfattas av lagen.

Skälen för mitt förslag: Promemorieförslaget innebär att styrelserepre- sentationslagstiftningen, vad gäller företagsformer. utvidgas att omfatta samtliga aktiebolag. banker, försäkringsbolag och ekonomiska föreningar. Utvidgningen berör de lokala föreningsbankerna samt vissa ekonomiska föreningar och hypoteksinstitut. Jag har i princip inget att invända mot förslaget. Beträffande omfattningen av den nya lagens tillämpningsområde fårjag hänvisa till specialmotiveringen 12% lagförslaget).

Jag delar den i promemorian framförda uppfattningen att det nu inte är lämpligt att föreslå några mera långtgående utvidgningar av tillämpnings- området. Jag hänvisar i den delen till vad som anförs i promemorian (avsnitt 5.2) och återkommer i specialmotiveringen (2.5 lagförslaget)'till de synpunkter som framförts av BAO. LO och försäkringsinspcktionen.

Hänvisningar till S2-3

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 2

Mitt förslag: Regeln slopas att en facklig organisation skall företräda mer än hälften av de anställda på arbetsplatsen för att styrelserepre- sentation skall få inrättas.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran. Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), juridiska fakulteten vid Lunds universitet och BAO anser emellertid att förslaget är inkonsekvent, om man samtidigt behåller ordningen att en facklig organisation skall fatta beslut om att inrätta styrelserepresentationen.

Skälen för mitt förslag: Rätten till styrelserepresentation för de anställda är enligt gällande lagar knuten till den fackliga organisationens representa- tivitet på arbetsplatsen. Beslut om att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas således av en lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget och som företräder mer än hälften av de anställda vid företaget. Finns det flera kollektivavtalsbundna arbets- tagarorganisationer vid företaget, skall de tillsammans ha denna represen- tativitet. .

I promemorian föreslås att denna regel om facklig representativitet som förutsättning för rätt till styrelserepresentation för de anställda slopas. Däremot behålls ordningen att en facklig organisation. som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget, skall fatta beslutet om att inrätta

styrelserepresentation. Beträffande motiven till förslaget hänvisar jag till avsnitt 5.2 i promemorian.

De flesta remissinstanserna har inte haft några invändningar mot försla- get. SAF betonar dock att förslaget innebär att styrelserepresentation för de anställda kan inrättas även i företag där endast få eller ingen av 'de anställda är organiserade. SAF anser att detta står i bjärt kontrast till lagstiftningens syfte, som bäst tillgodoses om arbetstagarrepresentation inrättas efter beslut över vilket samtliga anställda haft inflytande.

Enligt min mening har det i promemorian lagts fram övertygande skäl för att slopa den s.k. representativitetsregeln. Genom förslaget åstadkoms en bättre anpassning till det allmänna synsätt som ligger till grund för Styrelse- representationslagstiftningen, nämligen att arbetstagarrepresentationen i styrelsen är till gagn för alla anställda i företaget liksom för arbetsgivaren och verksamheten som sådan. Lagstiftningen kommer härigenom också att harmoniera bättre med annan arbetsrättslig lagstiftning där något motsva- rande krav på representativitet inte finns. -

Jag vill även peka på att det är ett grundläggande krav för rätten till styrelserepresentation att företaget har minst 25 anställda och att det finns kollektivavtal mellan de lokala parterna. Detta innebär — i ljuset av den ' höga grad av facklig organisering vi har i vårt land — att den nuvarande regeln om representativitet i praktiken tordelutesluta mycket få företag från lagens tillämpningsområde.

Jag kan inte dela den uppfattning som bl. a. SAF antytt att konsekvensen skulle kräva att de lokala fackliga organisationerna berövas rätten att besluta om styrelserepresentationen. De skäl som talar för att representa- tivitetsregeln tas bort kan knappast åberopas till stöd för att begränsa de fackliga organisationernas inflytande. Som jag ser det- är det i stället närmast självklart att det är dessa som skall fatta besluten. Detta ligger även väl i linje med traditionerna på den svenska arbetsmarknaden. Också av rent praktiska skäl bör de fackliga organisationernas rätt att besluta om styrelserepresentationen och att utse ledamöterna inte ersättas med en annan ordning.

Jag ansluter mig alltså till promemorians förslag.

Hänvisningar till S2-3-2

Mitt förslag: De'nuvarande reglerna om möjlighet att medge undan- tag från styrelserepresentation för de anställda förs. i princip oför- ändrade, över till den'nya lagen. Beslutanderätten vad gäller försäk— ringsbolagen förs dock över från regeringen till nämnden för styrel- serepresentationsfrågor som i dag avgör sådana frågor för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Undantagsreglerna görs tillämpliga också på banker.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Förslaget har lämnats utan erinran. Svenska Kom-

munförbundet och Landstingsförbundet har i sammanhanget framhållit att det tydligt måste anges i motivuttalanden att någon ändring av praxis för att medge undantag inte är avsedd vad gäller kommunala eller landstings- kommunala företag, särskilt traditionell kommunal verksamhet och sådan verksamhet, exempelvis kollektivtrafik, som åligger kommun eller lands- ting enligt lag.

Skälen för mitt förslag: Som anförs i promemorian bör de regler i LSA och LSABF som innebär att ett företag kan medges undantag från lagens tillämpning föras över till den nya lagen utan några sakliga ändringar (se närmare promemorian avsnitt 5.3). [ överensstämmelse med promemorie- förslaget föreslår jag också att möjligheten till dispens skall finnas för samtliga de företagstyper som omfattas av den nya lagen. Jag ansluter mig vidare till förslaget att nämnden för styrelserepresentationsfrågor som enda instans skall pröva alla dispensärenden.

Med anledning av vad Kommunförbundet och Landstingsförbundet har anfört under remissbehandlingen kan jag bekräfta att förslaget inte är avsett att förändra den praxis som för närvarande gäller i fråga om tillämp- ningen av undantagsreglerna.

Hänvisningar till S2-3-3

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 4.1.7

Mitt ställningstagande: Jag föreslår inga ändringar i gällande rätt avseende koncernbegreppet.

Promemorians ställningstagande: Överensstämmer med mitt. Remissinstanserna: Förslaget har lämnats utan erinran. LO anser dock att de arbetsrättsliga olägenheterna av att de s.k. 50/50-bolagen inte anses som dotterbolag i koncerner och därför inte omfattas av styrelserepresen- tationslagstiftningens koncernregler bör undanröjas. Vidare anser LO att länstrafikanställda. som i dag inte har rätt till styrelserepresentation i länstrafikbolaget utan endast i de lokala trafikbolag där de har sin anställ- ning, skall likställas med anställda inom koncerner. Tjänstemännens een- tralorganisation (TCO) föreslår en regel om styrelserepresentation i vissa regionala och centrala organ inom bl. a. föreningsbanksrörelsen och spar- banksrörelsen där inte heller ett normalt koncernförhållande finns.

Skälen för mitt förslag: När kravet på facklig representativitet på arbets- platsen för rätt till styrelserepresentation tas bort måste vissa smärre följdändringar göras i fråga om de regler som gäller för koncerner. Jag kan i allt väsentligt ansluta mig till de förslag till lagtekniska lösningar som lagts fram i promemorian.

Koncernbegreppet i styrelserepresentationslagstiftningen överensstäm- mer med vad som gäller enligt den associationsrättsliga lagstiftningen. Detta innebär att vissa bolagskonstruktioner, exempelvis de som påtalats av LO och TCO, faller utanför tillämpningen av koncernreglerna i LSA och LSABF. Sålunda är det inte möjligt för de anställda i t. ex. 50/50-bola- gen. d. v. s. sådana företag som ägs till hälften vardera av två andra bolag,

att få styrelserepresentation i ägarföretagen. Däremot kan de självfallet ha _ rätt till styrelserepresentation i det egna företaget.

Jag är medveten om att det i en del av dessa fall från vissa utgångspunk- ter skulle kunna vara motiverat med en ökad möjlighet till styrelserepre- sentation. Sådana fall låter sig emellertid svårligen fångas i generella regle'r av det slag som lagstiftningen måste bygga på. Jag är bl.a. därför inte beredd att på grundval av det underlag som nu finns generellt föreskriva 'om avsteg från koncernbegreppet beträffande vissa företagstyper. För

övrigt är risken stor för att en sådan åtgärd kan leda till onödiga tolknings- ' problem. Starka skäl talar för att så vitt möjligt inte laborera med mer än ett koncernbegrepp. Jag ansluter mig alltså till förslaget i promemorian om att till den nya lagen föra över i huvudsak oförändrat de bestämmelser i LSA och LSABF som reglerar koncernbegreppet. Jag vill dock understry- ka att inget hindrar att man avtalsvägen åstadkommer styrelserepresenta- tion för anställda i sådana situationer som LO och TCO har beskrivit.

I sammanhanget vill jag ta upp en annan fråga som också väckts av LO och TCO vid remissbehandlingen av promemorian.

Fram till april 1986 har riksbanken vid tillståndsgivning till direkta inves- teringar i utlandet haft som huvudregel att utländska dotterbolag till svens- ka företag skall vara direktägda från Sverige. Numera ges emellertid i princip tillstånd även i den situationen att utländska dotterbolag har sam- lats under ett svenskägt holdingbolag i utlandet eller ägs av ett annat svenskägt dotterbolag i utlandet. En förutsättning sägs dock vara att den svenska ägaren är beredd att se till att riksbanken kan få information om utvecklingen även i bolag som är indirekt ägda.

LO o'ch TCO framhåller i sina remissyttranden att den ifrågavarande utvecklingen leder till att den svenska koncernsstyrelsens roll urholkas och därmed också de fackliga företrädarnas möjlighet till insyn i den utländska verksamheten. LO och TCO föreslår därför att den nya styrelse- representationslagen kompletteras på så sätt att representation för de anställda blir möjlig även i de nu nämnda holdingbolagen.

Styrelserepresentationslagstiftningen utgår från att arbetstagarrepresen- tation i ett företag skall kunna inrättas för de anställda som har sin syssel- sättning häri landet. Detta innebär emellertid inte att arbetstagarrepresen- tanternas insyn och inflytande är begränsat till företagets verksamhet häri landet. Däremot kan det inte i en svensk lag om styrelserepresentation meddelas föreskrifter om representation i svenskägda företag utomlands, vare sig det är fråga om direkt ägande eller om indirekt ägande via holding- bolag i utlandet.

Jag delar uppfattningen att den av LO och TCO beskrivna utvecklingen inte är tillfredsställande. Problemet kan emellertid, somjag nyss sade. inte lösas på det sätt som LO och TCO har föreslagit inom ramen för den .nu aktuella lagstiftningen. Jag avser dock att följa utvecklingen på detta område och, om det visar sig nödvändigt, undersöka om man på något annat sätt kan komma till rätta med förhållandena.

Hänvisningar till S2-3-4

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 4.1.2

Mitt förslag: Arbetstagare som stadigvarande är verksamma i ett kommissionärs- eller dotterföretag men som har sina anställningsav- tal träffade med kommittent- respektive moderföretaget skall vid tillämpningen av den nya lagen betraktas som anställda även i kom- missionärs- eller dotterföretaget. Arbetstagarna ges därmed rätt till styrelserepresentation i det företag i vilket de arbetar. En förutsätt- ning för rätt till styrelserepresentation är att kollektivavtal föreligger antingen hos det företag som är arbetsgivare eller hos det där de anställda arbetar.

Promemorians förslag. Överensstämmer i princip med mitt förslag. Pro- memorieförslaget gäller dock inte uttryckligen dotterföretag och innehåller inte heller uttalanden beträffande kravet på kollektivavtal för rätt till styrelserepresentation i de nu berörda företagen.

Remissinstanserna: Promemorieförslaget har i allt väsentligt lämnats utan erinran.

TCO finner det logiskt att arbetstagarna har inflytande via styrelserepre- sentation i det företag där verksamheten bedrivs men pekar på att det även i koncernföretag, som inte driver kommissionärsverksamhet. förekommer att arbetstagare är anställda i moderföretaget men stadigvarande arbetar i dotterbolagen. För att den bakom ändringsförslaget liggande tanken fullt ut skall kunna förverkligas fordras därför enligt TCO att lagförslaget utvidgas att omfatta även bolag i koncerner, där anställningsförhållandena är de ovan relaterade, utan att det rör sig om ett rent kommissionärsförhållande.

Arbetsdomstolen (AD) anser att det i tillämpningen möjligtvis kan upp- komma problem i fråga om innebörden av uttrycket ”stadigvarande verk- sam" och föreslår därför att lagtexten förtydligas. AD har vidare ifrågasatt om inte lagen bör innehålla ett krav på att kommissionärsföretaget skall vara bundet av kollektivavtal i förhållande till vederbörande lokala arbets- tagarorganisation.

Kooperationens förhandlingsorganisation (KFO) anser att problemen med arbetstagarnas inflytande och insyn i kommissionärsföretagen i första hand bör lösas avtalsvägen samt att den föreslagna regeln i vart fall bör ge uttryck för större flexibilitet. Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) framför liknande synpunkter.

Skälen för mitt förslag: Ett speciellt problem. ofta inom ramen för koncernförhållanden. utgör de s.k. kommissionärsföretagen. [ ett typiskt kommissionärsföretagsförhållande driver ett aktiebolag, kommissionärs- bolaget. verksamhet för ett annat företags: kommittentföretagets. räkning. Verksamheten bedrivs visserligen under kommissionärsbolagets egen fir- ma. men den är som regel av osjälvständig karaktär och behärskas i realiteten av kommittentföretaget. Det är vanligt att kommissionärsbolaget är ett helägt dotterbolag till kommittentföretaget eller ett "systerföretag" i en koncern. Kommissionärsbolagsförhållanden förekommer i inte ovä- sentlig omfattning inom storindustrin, bl. a. av skattetekniska orsaker. lnte

sällan är förhållandena i dessa företag anordnade så att arbetstagarna är Prop. 1987/88:10 anställda i kommittentföretaget men har sitt arbete förlagt till kommissio— närsföretaget. Företagen har härigenom velat uppnå vissa personaladmi— nistrativa fördelar. såsom en förenklad och mer ändamålsenlig handlägg— ning av personalärenden. Några från arbetsrättslig utgångspunkt'otillbörli- ga avsikter är det i allmänhet inte fråga om. Det är emellertid principiellt sett inte tillfredsställande att sådana arrangemang leder till att arbetstagar— na inte har rätt till styrelserepresentation i det företag där de i praktiken arbetar.

För att komma till rätta med de nu angivna förhållandena föreslås i promemorian att arbetstagare som stadigvarande är verksamma i ett kom— missionärsföretag men formellt är anställda i ett annat företag vid tillämp— ningen av den nya lagen skall betraktas som anställda också i kommissio— närsföretaget. Dessa arbetstagare får därmed rätt att genom sina fackliga organisationer utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen för kommissio— närsföretaget.

Enligt min mening ligger förslaget väl i linje med lagstiftningens syfte att ge de anställda insyn och inflytande i det företag där de arbetar. Under remissbehandlingen har KFO och LRF föreslagit att man skall avstå från lagreglering och i stället lita till att problemet skall lösas avtalsvägen. Jag vill med anledning av det erinra om att detta var den hållning som intogs år 1976 (se prop. 1975/76: 166 sid. 147). De förhoppningar man då hyste har inte infriats. Jag anser därför att en konstruktion av den i promemorian föreslagna modellen bör införas i den nya lagen.

Under remissbehandlingen har TCO påpekat att det även vid sidan av rena kommissionärsförhållanden förekommer att arbetstagare är stadigva- rande verksamma i ett företag trots att anställningsförhållandet formellt råder med ett annat företag. Vad som främst åsyftas är verksamhet inom vissa koncerner där arbetstagaren är anställd i moderbolaget men stadigva- rande arbetar i ett dotterbolag. '

De skäl som anförts för en särreglcring av kommissionärsföretag har enligt min mening samma bärighet i fråga om koncernföretag där anställ- ningsförhållandena är reglerade på angivet sätt. Jag anser därför att den konstruktion av rätten till styrelserepresentation som föreslagits i prome- morian bör gälla även under de av TCO relaterade förhållandena. Detta innebär att vissajusteringar får göras i promemorians lagförslag (3 å).

Principiellt sett skulle en liknande lagreglering kunna komma i fråga även för andra företagskombinationer, t. ex. mellan flera dotterbolag inom en koncern. Underlag för en sådan bedömning saknas emellertid och jag är därför inte beredd att nu föreslå bestämmelser med detta innehåll. _

Jag återkommer i specialmotiveringen till vissa smärre frågor i samband med den nya regleringen, bl. a. den av AD uppmärksammade frågan om innebörden av begreppet stadigvarande verksam. En fråga av mera princi- piell natur villjag dock beröra redan nu.

En grundläggande förutsättning för att de anställda vid ett företag skall ha rätt till styrelserepresentation är att en lokal arbetstagarorganisation är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget. När arbetstagarrepre- sentation skall inrättas i ett moderföretag skall det finnas kollektivavtal mellan en lokal arbetstagarorganisation och ett företag inom koncernen.

1 promemorian har inte närmare diskuterats hur kravet på kollektivavtal skall behandlas när det blir fråga om att inrätta styrelserepresentation i ett kommissionärsföretag när arbetstagaren är anställd i kommittentföretaget. Enligt min mening ligger det emellertid mest i linje med skälen bakom- förslaget att kollektivavtal med endera av företagen skall konstituera en rätt till styrelserepresentation. Kollektivavtal skall alltså finnas hos anting- en det företag som är arbetsgivare eller det där de anställda stadigvarande arbetar. Regeln skulle annars alltför lätt kunna kringgås. Även vid tillämp- ningen av lagen i övrigt. exempelvis när en arbetstagarledamot skall utses, bör kollektivavtal med kommittentföretaget betraktas som ett i förhållande till kommissionärsföretaget ingånget avtal. Vad nu anförts bör gälla även sådana dotterföretag som, enligt vad som tidigare sagts, skall jämställas med kommissionärsföretag.

En bestämmelse av nu angiven innebörd bör tas in-i den nya lagen. Jag återkommer till denna fråga i specialmotiveringen till 3 % lagförslaget.

Hänvisningar till S2-3-5

Mitt förslag: Kravet bibehålls att ett företag skall ha minst 25 anställ- da för att rätt till styrelserepresentation skall kunna hävdas av de

anställda. Den nuvarande legaldeflnitionen om vem som enligt lagen skall anses vara anställd i ett företag slopas. Vanliga civilrätts- liga regler skall avgöra den frågan.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Kravet på antalet anställda har inte kommenterats av remissinstanserna. Endast BAO har tagit upp frågan om vilka anställda som skall beaktas. då antalet anställda skall fastställas, och föreslår att bara tillsvidareanställda skall räknas in. BAO föreslår också att förhållan- dena vid en viss tidpunkt. t. ex. den 31 december, skall vara avgörande i stället för, som nu. det genomsnittliga antalet anställda under det senast förflutna räkenskapsåret.

Skälen för mitt förslag: Enligt såväl LSA som LSABF gäller som huvud- förutsättning för rätt till styrelserepresentation att företaget har minst 25 arbetstagare. Beräkningen grundas på en genomsnittlig sysselsättning un- der det senast förflutna räkenskapsåret. Denna ordning har hittills fungerat bra. Jag anser därför att det saknas anledning att. såsom föreslås av BAO. införa några andra regler i detta avseende.

Med anställd avses, enligt uttryckliga bestämmelser i LSA och LSABF, .den som är tillsvidareanställd och den som är anställd för viss tid. viss säsong eller visst arbete och arbetar i'genomsnitt minst 16 timmar per vecka. I promemoricförslaget har inte denna legaldefinition av begreppet anställd tagits med. Jag delar uppfattningen att en sådan lagreglering inte är nödvändig. Med anställd skall alltså vid tillämpningen av lagen i fortsätt— ningen förstås den som enligt gängse civilrättsligt betraktelsesätt är arbets- tagare i företaget. Detta innebär att alla arbetstagare i företaget, oavsett

anställningsform och arbetstid. är att betrakta som anställda. Att som BAO Prop. 1987/88: 10 föreslår endast räkna de tillsvidareanställda bör inte komma i fråga.

Hänvisningar till S2-3-6

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 4.1.3

2.4. De anställdas representation i styrelsen

Hänvisningar till S2-4

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 2

Mitt förslag: Den nuvarande'rätten att utse två styrelseledamöter och två suppleanter blir huvudregel. 1 företag som har minst 1000 anställda här i landet och bedriver verksamhet inom skilda bran- scher skall dock tre ledamöter och tre suppleanter kunna utses.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Majoriteten har tillstyrkt eller lämnat förslaget utan erinran. SAF, LRF och juridiska fakulteten vid Lunds universitet avstyr- ker dock. KFO anser att det för en utökad representation skall krävas att "verksamheten i annan bransch skall vara en betydande del av den totala verksamheten. LRF har framfört liknande synpunkter. Med hänvisning till att Svenska Bankmannaförbundet organiserar ca 90 procent av de bankan- ställda och således är den helt dominerande fackliga organisationen anser BAO att den nya regeln inte bör införas på bankområdet.

LO anser att den utökade rätten till styrelserepresentation bör gälla även i storföretag som bedriver verksamhet i en bransch men på skilda arbets- ställen. SACO/SR anser att gränsen bör dras vid 500 anställda och, i likhet med TCO. att platserna bör fördelas mellan maximalt antal organisationer.

Skälen för mitt förslag: Frågan om hur många arbetstagarrepresentanter de fackliga organisationerna skall ha rätt att utse i ett företags styrelse har under årens lopp diskuterats ingående. Det har allmänt ansetts att möjlig- heten att tillvarata de anställdas intressen i styrelsen endast i ringa ut- sträckning hänger samman med antalet arbetstagarledamöter. Styrelserep- resentationen för de anställda har i stället sin främsta betydelse genom att ' vara en kanal för insyn och ömsesidig information mellan företagets led- ning och de anställda.

Mot denna bakgrund föreslås i promemorian ingen ändring i lagstift- ningens huvudregel att de anställda skall ha rätt att delta i styrelsen med två ledamöter och två suppleanter. Någon ändring är inte heller åsyftad vad gäller principen att de anställda inte får vara i majoritet i styrelsen.

I promemorian betonas emellertid att det i vissa större företag, ofta koncerner, inte sällan uppkommer informationsproblem till följd av att företaget eller koncernen har många anställda och att verksamheten be- drivs inom skilda branscher. Det förekommer t. ex. att ett större företag bedriver näring inom skogsbruket, pappersindustrin och trävaruindustrin. För de olika verksamhetsområdena är företaget bundet av kollektivavtal i förhållande till åtminstone tre olika LO—förbund och därutöver till ett par förbund på tjänstemannasidan. Resultatet kan bli att t. ex. ett av LO-för- bunden blir utan representation trots att en betydande del av bolagets verksamhet hänför sig till just det avtalsområdet.

I promemorian föreslås därför att de anställda i företag. som bedriver verksamhet inom skilda branscher och som under det senaste räkenskaps- året häri landet har sysselsatt i genomsnitt minst 1000 anställda. skall ha rätt att delta med tre arbetstagarledamöter och tre suppleanter för dessa i styrelsen. Detsamma föreslås gälla för ett moderföretag inom en koncern, om motsvarande förhållanden råder inom koncernen i dess helhet.

Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av en stor majoritet av remissinstanserna. SAF, LRF och juridiska fakulteten vid Lunds universi- tet har dock avstyrkt förslaget och framhållit bl. a. att en utökad arbetsta- garrepresentation i styrelsen kommer att medföra att styrelsearbetet blir onödigt omständligt och tungrott.

Jag kan inte dela denna uppfattning. ] vart fall kan risken för att styrelse- arbetet kompliceras genom en något utökad styrelserepresentation för de anställda bedömas som mycket liten, särskilt som det i regel torde röra sig om företag vars styrelser redan ärjämförelsevis stora.

Förslaget innebär ett försök att bredda de anställdas styrelserepresenta- tion i företag som genom verksamhet inom skilda branscher har arbetsta- gare som är anslutna till en rad olika fackliga organisationer. Detta ligger helt i linje med lagstiftningens syfte. Det bör dock framhållas att den utökade representationen inte får utnyttjas i företag där de anställda i och för sig kan ha rätt till tre styrelseposter men antalet stämmovalda styrelse- ledamöter understiger tre. Således frångås inte principen att de anställda inte skall vara i majoritet.

Under remissbehandlingen har från LO och TCO föreslagits att den nya regeln skall gälla även för storföretag som bedriver verksamhet inom endast en bransch men på skilda arbetsställen. Det har bl. a. framhållits att varje driftsställe sett från regionala utgångspunkter kan ha självständiga behov av direkt insyn och information. '

Som tidigare framhållits är styrelserepresentationen för de anställda i första hand att betrakta som en kanal för insyn och ömsesidig information mellan företagets ledning och de anställda. Informationen förs normalt vidare genom arbetstagarrepresentanterna till de anställda och den egna fackliga organisationen. Antalet styrelserepresentanter är därför av under- ordnad betydelse i företag som bedriver verksamhet inom endast en bransch. I dessa företag bör det i stället ankomma på respektive fackför- bund att samordna och sprida den information som kommer fram genom arbetet i företagets styrelse. Jag anser av bl. a. det skälet att promemorians förslag i den delen bör vidhållas.

Som tidigare nämnts medför förslaget i denna del en ökad möjlighet för tidigare inte representerade arbetstagarorganisationer att bli representera- de i företagets styrelse. Det är en önskvärd utveckling. Jag är emellertid inte beredd att särskilt i lagen införa en bestämmelse om att såväl'ordinarie platser som suppleantplatser skall fördelas på sådant sätt att maximalt antal fackliga organisationer blir representerade. Denna fråga bör i stället lösas genom diskussioner mellan de fackliga organisationerna. I viss ut- sträckning regleras för övrigt frågan i bestämmelserna om hur arbetstagar- representanterna skall utses. Till frågor som rör själva fördelningen av ledamotsplatserna mellan de arbetstagarorganisationer som finns på en arbetsplats återkommerjag i avsnitt 2.4.4.

54_

Med anledning av SACO/SR:s förslag att sätta gränsen vid 500 istället för 1000 anställda vill jag framhålla att undantagsregeln är avsedd för de stora företagen. Jag anser att promemoriansförslag, som vunnit bred anslutning. är väl avvägt.

En annan fråga som berörts under remissbehandlingen är i vad mån man i företag med över 1000 anställda skall medge den utökade styrelserepre- sentationen även om företaget, vid sidan av sin huvudverksamhet, endast'i mycket ringa omfattning bedriver verksamhet inom en annan bransch. Enligt KFO bör den utökade representationsrätten enbart gälla om företa- gets verksamhet i andra branscher än "huvudbranschen" utgör en bety- dande del av företagets totala verksamhet. LRF har anfört liknande syn- punkter. '

Jag är medveten om att den föreslagna regeln kan få till effekt att det exempelvis i vissa konsumentföreningars styrelser blir en utökad styrelse- representation för de anställda, trots att de anställda till övervägande del är sysselsatta inom detaljhandeln och endast i ringa- omfattning omfattas av annat kollektivavtal än det som gäller för huvudverksamheten. Jag vill emellertid betona att detta förhållande inte är särskilt vanligt inom andra branscher. Jag har dessutom betänkligheter mot att i lagstiftningen införa ett begrepp som i sig måste uppfattas som mycket diffust. Lagstiftningen skulle också bli onödigt komplicerad, om man på annat sätt än jag nu föreslår måste kvalificera de företag som skulle omfattas av den utökade arbetstagarrepresentationen. Det kan för övrigt inte heller anses vara en nackdel att kunna erbjuda plats även åt organisationer som är relativt små inom företaget. Inte heller anserjag att de av BAO påtalade förhållandena motiverar några undantagsregler.

Med de nu gjorda uttalandena vill jag således ansluta mig till promemo- rieförslaget i denna del. I specialmotiveringen (45 i lagförslaget) kommer jag att något kommentera begreppet ”skilda branscher".

Hänvisningar till S2-4-1

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 4.1.3

Mitt ställningstagande: De regler som nu gäller om styrelseledamö- ternas nationalitet bör inte ändras.

Promemorians förslag: I promemorian föreslås att medborgarskaps- kravet inte skall gälla arbetstagarrepresentanterna i styrelsen.

Remissinstanserna: Förslaget har mött en del principiella invändningar men har dock lämnats utan erinran av en majoritet av remissinstanserna. Såväl kommerskollegium som SHIO-Familjeföretagen (numera Småföre- tagens riksorganisation) och juridiska fakulteten vid Lunds universitet anser att förslaget innebär ett onödigt avsteg från likställighetsprincipen. ÖB och Försvarsindustriföreningen avstyrker förslaget och framhåller att det utifrån säkerhetsmässiga aspekter är viktigt att nuvarande ordning bibehålls i företag som tillverkar eller i övrigt har befattning med försvars- materiel. Försvarsindustriföreningen betonar särskilt att de s. k. säkerhets-

'Jl

skyddsavtalen torde lägga hinder i vägen för att genomföra förslaget, i vart fall beträffande de företag som slutit avtalen.

Skälen för mitt förslag: Som villkor för valbarhet till styrelseuppdrag gäller att styrelseledamoten i princip skall vara nordisk medborgare och bosatt i Sverige eller. om särskild förutsättning föreligger. i annat nordiskt land. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmergvilket normalt är kommerskollegium, kan för särskilt fall meddela dispens beträf- fande nationalitets- och bosättningskraven. Syftet med dessa regler är att garantera att ledningen av företagen skall ligga i svenska händer. Bestäm- melser med detta innehåll finns i den associationsrättsliga lagstiftningen och omfattar alla styrelseledamöter, d.v.s. även arbetstagarrepresentan- terna. Särskilda regler gäller för företag inom krigsmaterielindustrin. Här kan regeringen enligt 45 lagen (1983: 1034") om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m., förena ett tillverkningstillstånd med villkor om att bl. a. styrelseledamot i ett aktiebolag skall vara svensk medborgare och bosatt | Sverige.

I promemorian föreslas att kravet på nationalitet' 1 8 kap. 4s ABL eller motsvarande bestämmelse l annan lag inte skall gälla arbetstagarrepresen- tanterna. l promemorian framhålls framför allt att bestämmelserna i prakti- ken verkat diskriminerande mot utländska medborgare genom den osäker- het de skapat vid val till styrelseuppdrag. Väntetiden på att en dispensan- sökan skall behandlas och den osäkerhet som råder om dispens skall medges har många gånger lett till att utländska arbetstagare har fått stå tillbaka och att till arbetstagarrepresentanter i stället har valts arbetstagare med svenskt medborgarskap. Jag hänvisar vidare till promemorian (avsnitt 6.3).

Jag hyser stor sympati för promemorians förslag. Det skulle. om det genomfördes. innebära ett visserligen litet men dock tydligt steg på vägen mot attjämställa invandrare med svenska medborgare.

Det finns emellertid också skäl som starkt talar mot förslaget. Vad jag främst tänker på är förhållandena inom försvarsindustrin — både den som tillverkar krigsmateriel och den som står för andra leveranser till försvaret. Nationalitetskravet är ett betydelsefullt moment i den säkerhetskontroll som ibland måste företas av vissa befattningshavare i sådana företag. Det innebär också bl. a. att ett upphävande av nationalitetskravet skulle kunna få negativa konsekvenser för svensk industri alldeles oavsett vad man må tycka om orsakerna till sådana konsekvenser. Ett stort antal företag, inte bara renodlade krigsmaterielföretag, är beroende av att kunna leverera sina produkter till det svenska försvaret eller utomlands-. F. n. finns ca 2 500 sådana företag. Det är min bedömning att dessa företags möjligheter att i framtiden kunna godtas som handelspartners skulle minska. om den nuvarande ordningen inte bibehålls.

Jag har övervägt möjligheten att genomföra promemorieförslaget men att samtidigt införa en regel av innebörd att ett företag, efter myndighets tillstånd, skulle kunna upprätthålla det medborgarskapskrav som nu gäller. Jag har emellertid bedömt att ett sådant förfarande knappast skulle lösa problemet. bl. a. på grund av svårigheten att förutse när ett sådant tillstånd skulle behövas. Vilka företag som kan bli aktuella för leveranser till försva-

ret varierar också från tid till annan. Jag kan heller inte bortse från att ett sådant dispensförfarande, som också skulle kunna medföra att en redan utsedd styrelseledamot skulle tvingas avträda. skulle kunna betraktas som minst lika diskriminerande som den nuvarande ordningen.

Jag är mot denna bakgrund, och eftersom frågan trots allt måste anses vara av begränsad betydelse för invandrarna, inte beredd att föreslå att promemorians förslag skall genomföras. Jag vill också tillägga följande.

Med anledning av vad som i promemorian anförts rörande handläggning- en av dispensärendena hos kommerskollegium harjag undersökt hur den- na verksamhet bedrivs. Enligt uppgift är den normala handläggningstiden för ett dispensärende upp till ca två månader. I denna tid ingår regelmässigt ett remissförfarande med vederbörande länsstyrelse som i sin tur inhämtar yttrande från polis- och kronofogdemyndighet. Antalet ärenden per år är mycket litet (ca 4—5 stycken). Med hänsyn till detta bedömer jag att det inte krävs några ändringari förfarandet. Jag hari denna fråga samrått med utrikeshandelsministern.

Hänvisningar till S2-4-2

Mitt förslag: Arbetstagarrepresentanterna skall inte ovillkorligen men bör — i likhet med vad som nu gäller enligt styrelserepresenta- tionslagen för aktiebolag och ekonomiska föreningar — utses bland de anställda vid företaget eller inom koncernen.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: SACO/SR, BAO och Industriförbundet har avstyrkt förslaget och anser att den regel som nu finns i LSABF bör gälla över hela området. Övriga remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan erinran.

Skälen för mitt förslag: I promemorian (avsnitt 4.1) har närmare redo- gjorts för den skillnad som föreligger mellan LSA och LSABF i frågan vem som är valbar till uppdrag som arbetstagarrepresentant. Enligt LSA gäller som huvudregel att en arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid företaget eller. i fråga om moderföretag. bland de anställda inom koncernen. Regeln öppnar möjlighet för de fackliga organisationerna att när det är befogat utse någon annan än en anställd i företaget, t.ex. en ombudsman i en lokal facklig organisation. I LSABF görs en snävare avgränsning av personkretsen. Där föreskrivs att en arbetstagarrepresen- tant skall utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföre- tag eller försäkringsbolag som är dotterföretag, bland de anställda inom koncernen.

I promemorian har valts den lösning som gäller enligt LSA. _ Det framhålls i promemorian (avsnitt 6.4) att denna ordning har visat sig fungera väl under åren och att den är mest ändamålsenlig. Liksom vad som nu föreskrivs i LSA föreslås dock den begränsningen att till arbetstagar- representant inte utan särskilt tillstånd av nämnden för styrelserepresenta-

tionsfrågor får utses den som i sådan egenskap tillhör ett annat företags styrelse. Sistnämnda begränsning gäller inte, om företagen medger något annat eller ingår i samma koncern.

Jag anser — i likhet med majoriteten av remissinstanserna att prome- morians förslag bör genomföras. Med anledning av de invändningar som SACO/SR. BAO och Industriförbundet har framfört vill jag emellertid anföra följande.

Det är givetvis av stort värde, både för arbetsgivaren och för de anställ- da. om arbetstagarrepresentanterna i styrelsen har sina anställningar hos företaget. De har därmed som regel en nära personlig kännedom om förhållandena i företaget. Det är en tillgångi styrelsearbetet och i kontak- terna med de anställda som de representerar. Inom de fackliga organisatio- nerna råder också uppfattningen att man inte annat än i undantagsfall bör utse någon som inte är anställd i företaget till arbetstagarrepresentant. Det kan dock förekomma att man t.ex. under en övergångsperiod i ett företag —— på grund av brist på lämpliga kandidater eller därför att sådana inte fått erforderlig utbildning för uppdraget — blir nödsakad att tillfälligt anlita en annan person. t.ex. en lokal ombudsman. för uppgiften. Regeln ger de fackliga organisationerna möjlighet att i sådana fall gå utanför personkret— sen i företaget, samtidigt som den ger uttryck åt att de i första hand bör anlita de anställda i företaget för uppdrag som arbetstagarrepresentant.

För min del anser jag att man inte behöver befara att utomstående "konsulter" eller andra personer utan anknytning till företaget regelmäs- sigt anlitas som arbetstagarrepresentanter. Den tidigare nämnda regeln att till arbetstagarrepresentant inte utan särskilt tillstånd får utses den som i sådan egenskap tillhör ett annat företags styrelse torde också fungera som en effektiv spärr mot sådana förfaranden. Jag föreställer mig för övrigt att de lokala arbetstagarorganisationerna vid företaget har ett starkt intresse av att utnyttja styrelseplatserna för sina egna medlemmar.

Med anledning av ett påpekande från AD under remissbehandlingen vill jag bekräfta att det ankommer på de fackliga organisationerna och ingen annan att. inom ramen för de regler som gäller. avgöra om det är motiverat att till arbetstagarrepresentant utse någon som inte är anställd i företaget.

I sammanhanget vill jag ta upp en annan fråga som visserligen inte har: behandlats i promemorian men som ändå är av stor betydelse. Den rör strävandena att främja jämställdhet. Det råder t.ex. en kraftig obalans mellan kvinnor och män i beslutande organ, såväl på den offentliga sektorn som inom näringslivet. Det är därför väsentligt att kraftfulla åtgärder vidtas för att öka kvinnorepresentationcn i bl. a. företagens styrelser. När det gäller styrelser i statliga organ har frågan utförligt belysts i betänkandet (SOU 1987:19) Varannan damernas, som nyligen överlämnades av utred- ningen om kvinnorepresentation (_A 1985z03). Även om utredningens arbe- te endast berört den offentliga sektorn, äger de synpunkter som läggs fram i betänkandet full giltighet även på den privata sidan. Betänkandet är nu föremål för remissbehandling. Låt mig emellertid redan i det här samman- hanget säga attjag utgår från att de fackliga organisationer som skall utse arbetstagarrepresentanter i företagens styrelser särskilt beaktar kraven på jämställdhet.

Hänvisningar till S2-4-3

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 4.1.4

Mitt förslag: Den omständigheten att arbetstagarna i vissa större företag skall få utse tre styrelseledamöter istället för två föranleder vissajusteringar av bestämmelserna om hur arbetstagarrepresentan- terna skall utses, om organisationerna inte enas om annat. Liksom hittills reglerar bestämmelserna hur arbetstagarplatserna skall förde- las mellan förbund som tillhör skilda huvudorganisationer. Vilken fördelning som skall göras mellan förbund inom en och samma huvudorganisation förblir däremot oreglerat även i den nya lagen.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Förslaget har lämnats utan erinran av remissinstan- serna. TCO anser dock att bestämmelserna skall kunna tillämpaspå mot- svarande sätt även inom en huvudorganisation, om förbunden inom hu- vudorganisationen är oense om fördelningen av styrelseplatserna. SACO/SR vill att organisationer som företräder minst en tjugonde] av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna skall få utse en suppleant i flera fall än enligt promemorians förslag.

Skälen för mitt förslag: I LSA och LSABF finns vissa bestämmelser om hur arbetstagarrepresentanterna skall utses, om arbetstagarorganisationer- na inte enas om annat. Med vissajusteringar. bl. a. till följd av förslaget om utökad representationsrätt i vissa större företag som bedriver verksamhet inom skilda branscher, föreslås i promemorian att bestämmelserna förs över till den nya lagen. Enligt min mening har den nya bestämmelsen, som i huvudsak godtagits av remissinstanserna. fått en ändamålsenlig och enty- dig utformning. Jag har dock funnit skäl att vidta vissa redaktionella ändringar (se närmare specialmotiveringen till 8 ä).

AD framhåller att lagförslaget innebär att begreppet huvudorganisation återinförs i arbetsrättslig lagtext. dock i annan betydelse än i arbetsfreds— lagstiftningen före MBL. Jag vill med anledning härav understryka att begreppet huvudorganisation inte skall likställas med begreppet central organisation i exempelvis MBL. Med huvudorganisation avses i den nya lagen, liksom numera även i andra sammanhang. dc organisationer på den svenska arbetsmarknaden, exempelvis LO och SAF. som företräder de centrala organisationerna tifr bl. a. 19.5 kommunalskattelagen. 19281370).

Vid tillämpningen av de nu föreslagna bestämmelserna anses lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation som en organisation. Detta innebär. liksom hittills. att bestämmelserna i första hand kan sägas reglera hur arbetstagarplatserna i styrelsen skall fördelas mellan förbund som tillhör skilda huvudorganisationer; Vilken fördelning som skall göras mellan förbund inom en och samma huvudorganiation förblir däremot oreglerat även i den nya lagen. I praktiken kan dock bestämmelserna komma att få betydelse även vid den fördelningen.

TCO anser emellertid att det av lag och motivuttalanden klart bör framgå att de nu aktuella bestämmelserna skall tillämpas på motsvarande sätt inom en huvudorganisation. om det på en arbetsplats endast finns fackför-

Prop. 1987/88: 10

bund som tillhör en och samma huvudorganisation och dessa är oense om fördelningen av styrelseplatserna. Enligt min mening är detta en fråga som får lösas inom respektive huvudorganisation. En alltför detaljerad lagregle- ring medför dessutom risk för onödiga tillämpnings- och tolkningssvårighe- ter. Detsamma kan sägas om SACO/SR:s förslag att i lagen föreskriva att mer än en organisation som företräder minst en tjugondel av de kollek- tivavtalsbundna arbetstagarna skall få utse styrelsesuppleanter. Om mer än en organisation har en sådan storlek är det alltså bara den största av dessa som får en sådan rätt. Jag vill också erinra om att denna rätt till minoritetsrepresentation bara gälleri de fall då annars endast en huvudor- ganisation skulle bli företrädd.

Jag vill alltså inte göra någon ändring i promemorieförslaget. Jag förut- sätter emellertid att organisationerna. i linje med förslaget att utöka repre- sentationsrätten, vid fördelningen av platserna i styrelsen strävar efter att åstadkomma en bred representation. Som jag ser det bör detta på sikt berika styrelsearbetet.

Hänvisningar till S2-4-4

2.5. Arbetet i styrelsen m.m.

2.5.l Representation i beredningsorgan

Mitt förslag: Från styrelserepresentationslagen för banker och för-- säkringsbolag överförs bestämmelsen att en av arbetstagarrepresen- tanterna har rätt att närvara och delta i ett beredningsorgan beståen- de av styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget. om det gäller ett ärende som senare skall avgöras av styrelsen.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av merparten av remissinstanserna. Endast SAF, Arbetsgivareföreningen SFO och LRF avvisar förslaget. Det framhålls att en rätt för arbetstagarle- damöter att närvara och delta även i förberedelsearbete utanför styrelsen innebär en betydande belastning ur effektivitetssynpunkt.

Skälen för mitt förslag: Enligt 16% LSA har en arbetstagarrepresentant rätt att närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelsele- damöter. Som framgår av bestämmelsens ordalydelse är denna rätt att medverka i ett arbetsutskott eller motsvarande begränsad till sådana bere- dande organ som arbetar under styrelsen och som består av styrelseleda- möter. Andra typer av beredningsorgan, t. ex. sådana som kan finnas på direktionsnivå. faller utanför bestämmelsen. Motsvarande bestämmelse i

17.6 LSABF är något mera vidsträckt. De anställda i banker och försäk- - ringsbolag-har enligt den .bestämmelsen rätt att delta i överläggningarna även när direktionen eller annat liknande organ, som består av befattnings- havare i företaget. förbereder ett ärende som senare skall avgöras av styrelsen. I promemorian föreslås att den nya lagens bestämmelser i detta hänseen-

de skall överensstämma med vad som nu gäller enligt LSABF. Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av merparten av remissinstanser- na. Endast SAF, SFO och LRF avvisar förslaget.

SAF anser att en rätt för arbetstagarledamöter att närvara och delta även i förberedelsearbete utanför styrelsen innebär en betydande belastning ur effektivitetssynpunkt. Risk anses föreligga att beredningsorganet kommer att utnyttjas av arbetstagarsidan som ett förhandlingsforum. SAF framhål- ler vidare att den föreslagna ändringen ger arbetstagarledamöterna en möjlighet till insyn och inflytande på styrelsearbetet som övriga styrelse- medlemmar saknar. SFO' och LRF anför liknande synpunkter.

Enligt min mening bör förslaget genomföras.

Som framhålls i promemorian ("avsnitt 7.2) innebär förslaget att det blir möjligt för den fackliga organisationen att till alla beredningsorgan inom företaget. som särskilt utsetts att förbereda ärenden som senare skall beslutas av styrelsen, utse en av arbetstagarrepresentanterna att delta i överläggningarna. Förslaget får ses mot bakgrund av att arbetstagarrepre- sentanterna bör ha möjlighet att på ett tillfredsställande sätt förbereda och påverka utformningen av de beslut som senare skall fattas i styrelsen. Åtminstone i större företag är det nämligen vanligt att viktiga frågor hänskjuts till beredningsorgan. Om de anställda inte medverkar i det be- redningsarbetct, blir följden att frågorna i praktiken avgörs utan reell möjlighet för de fackliga representanterna att påverka. Genom den före- slagna ordningcn ökas i stället förutsättningarna för att ärendena redan från början blir allsidigt belysta. Enligt min mening saknas därför anled— ning att befara att arbetstagarledamöternas närvaro kommer att innebära en belastning från effektivitetssynpunkt. Tvärtom bör genom detta förfa- rande bättre effektivitet uppnås i det egentliga styrelsearbetet. I själva verket torde också den av mig föreslagna ordningen ofta redan tillämpas. Enligt vad jag inhämtat har man goda erfarenheter av sådana arrangemang.

Jag kan inte heller se någon risk för att ett beredningsorgan. lika lite som en styrelse. skall kunna utnyttjas som ett förhandlingsforum. Här utgör för övrigt de föreslagnajävsreglerna (se avsnitt 2.5.2) en spärr.

Rätten till arbetstagarreprescntation kräver normalt att styrelsen särskilt har utsett beredningsorganet att förbereda ett visst ärende. Det är visserli- gen inte nödvändigt att ett beredningsorgan konstituerasjust vid det tillfäl- le styrclscn beslutar att ärendet skall förberedas utanför styrelsen. Ären- den kan också hänskjutas till redan befintliga arbetsgrupper i företaget. Rätten att delta i beredningsorgan omfattar emellertid inte fortlöpande uppdrag enligt en stående arbetsordning, ett reglemente eller liknande". Inte heller kan representationsrätt för arbetstagarledamot göras gällande när exempelvis den verkställande direktören förbereder ärenden för ett styrelsemöte som ett led i sitt normala ansvar inför styrelsen. vare sig han gör det ensam eller i en av honom sammankallad arbetsgrupp.

Jag ansluter mig således till förslaget i promemorian att en av arbetsta— garrepresentanterna i styrelsen också skall ha rätt att delta i vissa bered- ningsorgan. Enligt min mening bör en företrädare för arbetstagarrepresen- tanterna vara tillräckligt, även om flera huvudorganisationer finns före— trädda i företaget.

Hänvisningar till S2-5

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 2

Mitt förslag: Genom den nya lagen förtydligasjävsreglerna. De skall i princip gälla enban ärenden där ett mer utpräglat motsatsförhållan- de råder mellan arbetsgivaren och de fackliga organisationerna. Jäv bör som regel inte anses föreligga när sådana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för s.k. samverkansför- handlingar.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Förslaget har i huvudsak godtagits. BAO föreslår dock att nuvarandejävsregler bibehålls. eftersom de tillämpats inom bank- området utan tolkningsproblem. AD anser att specialmotiveringen till lag— förslaget kan göras klarare och att rekvisitet "väsentligt intresse som kan strida mot företagets” är obestämt. AD anser det också önskvärt med en klarare gränsdragning i fråga om sådana företagsledningsfrågor som hör in under MBL:s regler om samverkansförhandlingar. SFO vänder sig mot den i promemorian framförda uppfattningen att samverkansförhandlingar inte ger samma motsatsförhållande mellan parterna som rättstvister.

Skälen för mitt förslag: Enligt ABL:s jävsrcgler får en styrelseledamot inte handlägga en fråga om avtal mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man. om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan-vara stridande mot bolagets. Förbudet att handlägga fråga om avtal anses också träffa sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för avtals uppkomst. förändring eller upphörande. t. ex. uppsägning av ett kontrakt. Jävsregeln anses äga mot- svarande tillämpning beträffande gåva från bolaget. Tanken bakom dessa jävsrcgler i ABL är att en styrelseledamot inte skall delta i styrelsearbetet när han har ett väsentligt individuellt intresse som kan strida mot företa- gets intressen. Likartade jävsregler förekommer också i annan associa- tionsrättslig lagstiftning.

När det gäller frågor om förhandlingar med en arbetstagarorganisation. kollektivavtalsfrågor eller Stridsåtgärder är den fackliga organisationen motpart till företaget. Vid styrelserepresentationslagstiftningens tillkomst gjorde lagstiftaren den bedömningen att frågor av detta slag i och för sig borde vara jävsgrundande för arbetstagarledamöterna i styrelsen men att ledamöterna inte kunde anses ha ett sådant individuellt intresse i frågorna att de på grund av associationsrättsligajävsrcgler skulle vara förhindrade att delta i styrelsens handläggning. Det krävdes därför en särreglering i styre]serepresentationslagstiftningen.

Enligt de nuvarande reglerna i LSA och LSABF får en arbetstagarrepre- sentant inte delta i behandlingen av en fråga som rör förhandling med en arbetstagarorganisation, Uppsägning av kollektivavtal eller stridsåtgärd. I promemorian (avsnitt 73) redogörs närmare för de tolkningsproblem som förekommit, främst vad avser den första jävsgrunden. Jag vill här bara nämna att det har satts i fråga om regleringen inte innebär att arbetstagarle- damöterna ärjäviga i praktiskt taget alla viktiga styrelseärenden eller i vart

fall i sådana frågor som förbereds inför en förhandling eller som det pågår förhandling om.

Jag delar den i promemorian framförda uppfattningen att det för framti- den är väsentligt att finna en lösning avjävsfrågan som ståri samklang med de syften som bär upp lagstiftningen och som är praktiskt hanterbär i företagen. Jag finner det också rimligt att, som föreslås i promemorian. låta jävsreglerna bli tillämpliga enbart där ett mer utpräglat motsatsförhållande råder mellan arbetsgivaren och de fackliga organisationerna. Jäv bör som regel inte anses föreligga när sådana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingar.-I princip bör alltså alla frågor inom arbetslednings- och företagsledningsområdet. i den mån de inte särskilt regleras i medbestämmandcavtal mellan parterna. undantas från jävsbestämmelsens tillämpningsområde.

Enligt min mening bör promemorieförslaget skapa förutsättningar för att begränsa tolkningsproblemen. Det går självfallet inte att helt undvika frågeställningar av den art som tagits upp av AD och SFO. De uttalanden som gjorts i promemorian torde dock för de allra flesta situationer kunna ge en tillfredsställande vägledning för bedömningen. Förslaget har också i huvudsak godtagits av remissinstanserna.

Hänvisningar till S2-5-2

Mitt förslag: Arbctstagarrepresentanterna i styrelsen för sådana fö- retag som avses i 25 MBL (företag inom exempelvis press. radio

och TV) får inte delta i styrelsens beslut i en fråga som rör verksam- hetens mål och inriktning men väl i dess behandling av frågan.

Promemorians förslag: Arbctstagarrcpresentanterna i nu angivna styrel- ser får inte delta i vare sig behandling eller beslut i fråga som rör verksam- hetens mål och inriktning.

Remissinstanserna: Promemorieförslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av de flesta remissinstanserna. Det har dock avstyrkts av LO, TCO. Arbetslivscentrum (ALC) och SIF-klubben vid Sveriges Radio—kon- cernen. TCO anser att en inskränkning under alla omständigheter inte bör omfatta arbetstagarreprcsentanternas möjlighet att till beslutsunderlaget tillföra sina synpunkter och argument utan endast rätten att delta i besluts- fattandet.

Skälen för mitt förslag: l promemorian har behandlats en fråga som är närbesläktad med jävsreglerna i LSA och LSABF. Enligt 2.5 MBL har från den lagens tillämpningsområde undantagits vissa verksamheter som får sin inriktning och sina mål bestämda i vissa särskilda demokratiska former eller är av opinionsbildande eller ideell natur. Exempel på sådana verk- samheter är fackliga, politiska och religiösa organisationer liksom företag inom press. radio och TV. I företag och sammanslutningar av dessa slag har arbetstagarintlytandet inte ansetts böra få sträcka sig till verksamhe- tens mål och inriktning. Lagstiftaren har menat att arbetstagarnas intresse

av inflytande bör stå tillbaka för de andra intressen som gör sig gällande i dessa fall.

Någon motsvarande reglering i styrelserepresentationslagstiftningen finns inte. I promemorians lagförslag har emellertid tagits in en bestämmel- se om att arbetstagarrepresentanterna i styrelsen för sådana företag som avses i 25 MBL inte får delta i behandlingen av fråga som rör verksamhe- tens mål och inriktning. Som skäl till förslaget anförs att de ändamålssyn- punkter som ligger bakom bestämmelsen i 25 MBL gör sig gällande med samma tyngd beträffande arbetstagarledamöterna i en företagsstyrelse.

LO befarar att ett genomförande av förslaget kommer att medföra till- lämpningssvårigheter såväl inom det producentkooperativa som det kon- sumentkooperativa området. LO anser att det är mycket svårt att dra en klar gräns mellan frågor av den typ som avses i 25 MBL och övergripande- företagsledningsbeslut som betingas av tekniska. produktionsmässiga och ekonomiska skäl. LO betonar också att det finns en risk för att arbetstagar— representanterna betraktas som "jäviga" så snart frågor av principiell innebörd eller övergripande karaktär aktualiseras.

TCO anser, liksom ALC och SIF-klubben vid Sveriges Radio-kon- cernen, att man — i stället för att inskränka de anställdas inflytande enligt LSA och LSABF — borde ta bort den begränsning som finns i 25 MBL. Vidare framhålls att några olägenheter inte kommit fram vad beträffar arbetstagarrepresentation i styrelsen för företag inom exempelvis massme- dia vid behandling av frågor som avses i 25 MBL. En avgränsning av detta slag anses i stället kunna skapa praktiska problem.

TCO understryker att några sakligt grundade skäl till varför de anställda inom exempelvis kooperation. radio och TV skulle vara undantagna från frågor som rör verksamhetens mål och inriktning inte framförts vare sig när MBL tillkom eller i den nu aktuella promemorian. TCO anser att den föreslagna regeln står i direkt motsättning till vad som uttalats i den s.k. kulturpropositionen (prop. l974z28) om nödvändigheten av de anställdas inflytande på bl.a. innehållet i de kulturella institutionernas verksamhet. TCO anser vidare att en inskränkning i vart fall inte bör omfatta arbetsta- garreprcsentanternas möjlighet att till beslutsunderlaget tillföra sina syn- punkter och argument utan endast avse rätten att delta i själva beslutet.

ALC anser att någon begränsning av representationsrätten i vart fall inte bör komma i fråga utan att det först företas en analys av erfarenheterna av 25 MBL. '

AD anser att den principiellt stränga avgränsningen i 25 MBL snarast är ett skäl mot en motsvarighet i styrelserepresentationslagen, åtminstone om lösningen där görs "lika onyanserad". AD föreslår en kompromiss efter mönster av den statliga arbetsmarknadssektorn och betonar att det vid frågans praktiska bedömande bör beaktas att inte alla arbetsgivare utan enbart vissa i lagen angivna företagsformer omfattas av styrelserepresenta- tionen.

Enligt min mening kan de ändamålssynpunkter som ligger bakom be- stämmelsen i 25 MBL mycket väl. om inte i ännu högre grad, göras gällande beträffande arbetstagarledamöter i en företagsstyrelse. Arbetsta- garledamöterna. som också företräder sina fackliga organisationer, har ett

Prop. 1987/88: 10

— till skillnad från övriga anställda direkt inflytande på samtliga frågor som rör såväl företagets verksamhet som dess mål och inriktning. Jag ser därför klara principiella fördelar med att genomföra promemorieförslaget. Givetvis kan. liksom vid en direkt tillämpning av 25 MBL, i det enskilda fallet uppkomma situationer där det inte är helt lätt att avgöra om en inskränkning i en arbetstagarledamots rätt att delta i styrelsearbetet före- ligger eller ej. I praktiken torde emellertid de nu aktuella frågorna succes- sivt kunna avgränsas från övriga styrelsefrågor till ledning för det fortsatta styrelsearbetet.

Jag vill alltså förorda att en särreglering vad gäller frågor som avses i 25 MBL förs in i den nya lagen om styrelserepresentation. Det kan emellertid diskuteras om det är nödvändigt att gå så långt som promemorieförslaget innebär. TCO har. som nämnts. föreslagit en alternativ modell som innebär att man inskränker arbetstagarrepresentantens rätt att delta i behandlingen av de nu aktuella frågorna enbart vad gäller själva beslutet. Möjligheten att delta i styrelsens diskussion och att ge förslag skulle med en sådan lösning kvarstå.

Den nu skisserade modellen är tilltalande från den synpunkten att den i enlighet med intentionerna bakom 25 MBL inte begränsar de berörda företagens möjligheter att fritt besluta i frågor som rör verksamhetens mål och inriktning. Men alternativet är också positivt från den synpunkten att det bibehåller de anställdas möjlighet att direkt genom sin styrelserepre- sentant framföra åsikter och lägga fram förslag i dessa frågor. Enligt min mening kan det nämligen enbart vara till gagn för företaget. om man på ett tidigt stadium får del även av arbetstagarnas synpunkter.

I förhållande till promemorieförslaget har TCO:s alternativ också den fördelen att arbetstagarrepresentanterna får bättre förutsättningar att själva bedöma huruvida ett kommande beslut avser en fråga som rör verksamhetens mål och inriktning. Den av LO påtalade risken för ogrunda- de invändningar bör därför bli avsevärt mindre med detta alternativ. De skadeståndsbestämmelser som föreslås i det följande ("avsnitt 2.7.2) medför. också att de arbetsgivare. som felaktigt åberopar den nu aktuella bestäm- melsen. kan drabbas av skadeståndsskyldighet.

Principiellt ser jag inte någon större skillnad mellan promemorieförslaget och det somjag nu har skisserat. Med hänsyn till de klara fördelar som det sistnämnda alternativet har vill jag därför förorda att arbetstagarrepresen- tanternas rätt att delta i behandling av de nu aktuella frågorna begränsas endast när det gäller rätten att delta i beslutet. Jag återkommer i specialmo- tiveringen (145 andra stycket) till några frågor som rör tillämpningen av bestämmelsen.

Hänvisningar till S2-5-3

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 4.1.4

Mitt ställningstagande: Någon uttrycklig regel om tystnadsplikt för styrelseledamöter bör inte införas i den nya lagen.

Promemorians ställningstagande: Överensstämmer med mitt. Remissinstanserna: Ställningstagandet i promemorian har i huvudsak lämnats utan erinran. Enligt juridiska fakulteten vid Lunds universitet borde dock övervägas att införa en sekretessregel i ABL som då skulle gälla samtliga styrelseledamöter i aktiebolag. ALC och TCO efterlyser ytterligare motivuttalanden i frågan. SACO/SR anser att varje styrelse, då en ny facklig representant invalts, ingående bör diskutera och dra upp riktlinjer för hur informationen skall spridas till den fackliga organisatio- nen.

Skälen för mitt förslag: Några uttryckliga regler om tystnadsplikt för arbctstagarrepresentanterna finns inte i styrelserepresentationslagstift- ningen. Inte heller finns några sådana regler i annan associationsrättslig lagstiftning, t. ex. ABL. Av allmänna regler om en styrelseledamots ställ- ning som syssloman i företaget har emellertid ansetts följa en skyldighet att iaktta tystlåtenhet beträffande företagets angelägenheter. Detta gäller sär- skilt beträffande sådana uppgifter vars utlämnande kan skada företaget. I banklagstiftningen finns också allmänna bestämmelser om sekretess (l kap. 65 bankrörelselagen. l987:617').

Styrelserepresentationslagstiftningen. som bygger på att de anställda och deras fackliga organisationer skall ges insyn i verksamheten, ställer samtidigt krav på ett tämligen öppet informationsflöde. Detta hänger sam- man med bl. a. de fackliga organisationernas beslutsstruktur och det sätt på vilket dessa arbetar. En arbetstagarledamot har visserligen ställning som syssloman i företaget och skall som sådan, enligt ett gängse synsätt, iaktta självständighet när han fullgör sitt uppdrag. Men han är också facklig förtroendeman, utsedd av den fackliga organisationen och med ansvar ytterst gentemot de anställda i företaget. Dessa förhållanden ger otvivelaktigt arbetstagarledamotens styrelseuppdrag ett särdrag. För ar- betstagarrepresentanterna i styrelsen är det betydelsefullt t.ex. att med andra fackliga förtroendemän. framför allt inom den egna 'klubbstyrelsen

eller motsvarande, kunna diskutera frågor som behandlas i styrelsen. - Härigenom kan en viss spänning sägas ha uppstått i frågor rörande sekre- tess i företagen. De delvis motstridiga intressena har lett till en viss osäkerhet om rättsläget.

I promemorian (avsnitt 7.4) diskuteras närmare de för- och nackdelar som en lagregel om tystnadsplikt kan medföra. Jag delar i allt väsentligt den uppfattning som därvid framförts och ansluter mig också till slutsatsen att någon uttrycklig regel inte bör införas. vare sig i den nya styrelserepre- sentationslagen eller i den associationsrättsliga lagstiftningen.

Frågorna får. som SACO/SR är inne på, liksom hittills lösas i de enskilda " företagsstyrelserna med beaktande av såväl företagets behov av sekretess som de anställdas särskilda intresse av att fortlöpande hållas underrättade om verksamheten. Den risk som ligger i att enskilda företagsstyrelser närmast slentrianmässigt beslutar om sekretess i frågor som behandlas på styrelsemötena bör kunna motverkas. bl. a. genom information och utbild— ning av arbetstagarrepresentanterna från de fackliga organisationernas sida. Riktlinjen bör vara att arbetstagarrepresentanterna självständigt skall kunna ta ställning till behovet av sekretess i enskilda frågor och i styrelsen

också framföra sina uppfattningari saken. Beslutar majoriteten av styrel- semedlemmarna ändå om sekretess, finns möjligheten att reservera sig mot beslutet med den opinionsbildande effekt detta kan ha.

Som framhållits i promemorian skulle å andra sidan en uttrycklig regel om rätt för arbetstagarrepresentant att föra vidare det som behandlats i styrelsen till fackföreningen kunna ställa arbetstagarrepresentanten inför svåra lojalitetskonflikter. både i förhållande till företagsstyrelsen och gent- emot den egna fackliga organisationen. Härtill kommer den risk som ligger i att frågor av denna art över huvud taget inte längre skulle komma att behandlas vid styrelsesammanträden, utan i stället tas upp i sammanhang där arbetstagarrepresentanterna inte är närvarande. En sådan utveckling skulle leda till ett minskat inflytande för de anställda och i själva verket vara ett grundskott mot hela samverkanstanken i styrelserepresentations- lagstiftningen. Jag delar denna uppfattning. Enligt min mening föreligger inte heller skäl att, som föreslås av TCO och ALC, i förarbetena till lagen särskilt ange att arbetstagarledamöter har en rätt att till den fackliga organisationen föra vidare vad som behandlats i företagsstyrelsen. Jag instämmer även i övrigt i de överväganden som i denna del har gjorts i promemorian.

Hänvisningar till S2-5-4

Mitt förslag: I den nya lagen anges uttryckligen att suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid företagets stämma. även om ledamoten är närvarande.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna: Förslaget har lämnats utan erinran.

Skälen för mitt förslag: Arbetstagarledamöterna har liksom övriga styrel- seledamöter rätt och i vissa fall också skyldighet att närvara på företagets stämma. Styrelsen och verkställande direktören i t.ex. ett aktiebolag är enligt 9 kap. 125 ABL skyldiga att vid bolagsstämman meddela upplys- ningar om förhållanden som kan inverka på bedömandet av bolagets årsre- dovisning och dess ekonomiska ställning eller av annat vid stämman före- kommande ärende. Styrelsens medlemmar har däremot inte rösträtt och de har inte heller rätt att vid bolagsstämma framställa förslag, om de inte ' samtidigt är aktieägare. Arbetstagarrepresentanterna kan också ha sådana rättigheter genom att en lokal facklig organisation utövar rösträtt för aktier som tillhör en löntagarfondstyrelse eller fjärde fondstyrelsen i allmänna pensionsfonden.

I fråga om rätten att närvara och yttra sig vid ett företags stämma är utgångspunkten den motsatta när det gäller suppleant för styrelseledamot; denne har i princip inte rätt att delta. Har suppleanten inträtt i styrelsen. har han emellertid samma ställning vid stämman som den ordinarie med- lemmen. Med hänsyn till den särskilda ställning som arbetstagarsupplean- terna är tillförsäkrade, bl.a. genom närvarorätt vid styrelsens sammanträ- den. torde gällande rätt beträffande dessa vara att de på motsvarande sätt - som arbetstagarledamöterna har rätt att närvara och yttra sig vid stämman.

På arbetstagarhåll ute i företagen har dock en viss osäkerhet rätt om arbetstagarsuppleanternas rätt och möjligheter att delta på stämman. För att någon tvekan inte skall behöva råda i detta avseende har i promemorian uttryckligen angetts att suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närva- ra och yttra sig vid företagets stämma. även om ledamoten är närvarande.

Jag ansluter mig till promemorieförslaget.

2.6. Personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 & ABL m.m

Hänvisningar till S2-6

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 1, 2, 2.6.2

Mitt förslag: Då likvidation av ett aktiebolag har aktualiserats på grund av kapitalförlust skall personligt betalningsansvar för en sty- relseledamot i princip inträda om han av försummelse har underlåtit att vidta de åtgärder som åligger honom enligt 13 kap. 2.5 ABL. Bevisbördan ligger på styrelseledamoten. Han undgår alltså betal- ningsansvaret endast om han kan visa att han inte har varit försum-

lig.

Förslaget i arbetsmarknadsdepartementets promemoria: Styrelseledamö- ternas personliga betalningsansvar i samband med att ett företag som är likvidationsskyldigt driver verksamheten vidare skall inte gälla arbetsta- garrepresentanterna i styrelsen. _

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har avstyrkt förslaget i ar- betsmarknadsdepartementets promemoria. Allmänt anses att tillräckligt starka skäl ej föreligger att göra avsteg från principen att alla styrelseleda- möter skall ha'samma ansvar. Förslaget tillstyrks endast av LO och TCO. LO framhåller att det är nödvändigt med en förändring av den nuvarande ordningen. eftersom den leder till att arbetstagarrepresentanterna, i ett läge där företaget börjar gå dåligt och där likvidationsbalansräkning inte upprättas. ställs inför valet att antingen avgå för att skydda sin personliga ekonomi eller kvarstå för att behovet av facklig insyn och inflytande i detta läge är som störst. Svenska Metallindustriarbetareförbundet och Svenska Pappersindustriarbetarförbundet inom LO anser dock att förslaget inte bör genomföras. Metall betonar dock att en arbetstagarrepresentant inte bör åläggas ansvar enligt 13 kap. 2 & ABL, om han inte erhållit sådan informa- tion att han på ett riktigt sätt kunnat bedöma bolagets ekonomiska ställ- ning.

Förslaget i justitiedepartementets promemoria: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser tillstyrker försla- get ijustitiedepartementets promemoria. Betalningsansvarskommittén av- styrker emellertid och föreslår i stället att kommittén ges i uppdrag att närmare överväga de frågor som behandlas i promemorian. Även flera remissinstanser inom bankväsendet avstyrker förslaget med motiveringen att frågan bör utredas ytterligare. Ett par remissinstanser föreslår att betalningsansvaret skall kunnajämkas i vissa fall.

:

Skälen för mitt förslag: Styrelseledamöter kan enligt associationsrättsli- ga skadeståndsregler bli ersättningsskyldiga dels för skada som de tillfogar företaget, dels för skada som de tillfogar tredje man. t. ex. fordringsägare. Regler om utkrävande av detta skadeståndsansvar finns såvitt gäller aktie- bolagi 15 kap. I 5 och 4-6 55 ABL.

Vid sidan av de associationsrättsliga skadeståndsreglerna finns bestäm- melser som ålägger styrelseledamöter ett personligt ansvar för förbindelser (se t.ex. 2 kap. 135. 13 kap. 25 och 16 kap. 15 ABL). Det kan gälla förpliktelser som uppkommit t. ex. genom åtgärder från styrelseledamöters sida och som skett på bolagets vägnar men innan bolaget registrerats. Ett sådant ansvar för förbindelser skiljer sig från skadeståndsskyldighet där- igenom att någon skada, eller ens fara för skada. inte är en förutsättning för ansvaret. Någon möjlighet attjämka betalningsansvaret finns inte heller.

Enligt 13 kap. 25 ABL svarar styrelseledamöterna solidariskt för bola- gets uppkommande förbindelser. om de försummar att vidta vissa i lagen föreskrivna åtgärder för att sätta bolaget i likvidation. Till skillnad från skadeståndsskyldigheten enligt ABL uppkommer ansvaret oavsett om bor- genärer lider skada som står i orsaksammanhang med underlåtenheten eller ej. 1 arbetsmarknadsdepartementets promemoria (avsnitt 8.2) har närmare redogjorts för bakgrunden till bestämmelserna och för de särskil— da problem som de har skapat för arbetstagarrepresentanterna i styrelsen. Det har förekommit t.ex. att arbetstagarledamöterna inte har fått del av väsentlig information om företagets ställning. När företaget sedan gått i konkurs har de tillsammans med övriga styrelseledamöter blivit krävda på betydande belopp avseende skulder som de själva inte känt till existerade. Såvitt är känt har emellertid ingen arbetstagarledamot slutligt blivit ålagd betalningsskyldighet.

Mot bakgrund av en diskussion i frågan dras i arbetsmarknadsdeparte- mentets promemoria den slutsatsen att de skäl som man från arbetstagarsi- dan har anfört för att begränsa det personliga betalningsansvaret för ar- betstagarrepresentanterna i styrelsen väger över och motiverar ett avsteg från huvudregeln om likställdhet mellan styrelseledamöterna. [ promemo- rian föreslås därför att ansvar enligt 13 kap. 25 fjärde stycket ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag inte skall gälla en arbetstagarleda- mot. Förslaget innebär inte någon fullständig ansvarsbefrielse när fråga om likvidation uppkommer i företaget. Skadeståndsansvar enligt t. ex. 15 kap. 1 5 ABL skall alltjämt kunna göras gällande även mot en arbetstagarleda- mot i företagets styrelse.

Som även framhålls i arbetsmarknadsdcpartementets promemoria kan flera principiella invändningar riktas mot förslaget. En sådan gäller de effekter en begränsning av ansvaret skulle kunna tänkas få på arbetet i styrelsen. Det är nämligen allmänt sett viktigt att arbetstagarledamöternas arbete i styrelsen inte uppfattas som mindre betydelsefullt än övriga leda- möters. Ett avsteg från likställdhctsprincipen skulle kunna få till följd att arbetstagarledamöternas arbete betraktades som mindre seriöst med de negativa följder detta skulle få för samarbetet och insynsmöjligheterna i företaget.

Dessa synpunkter har framförts också av remissinstanserna. Mot denna

bakgrund och då jag ser det som väsentligt att arbetstagarledamöterna har ett med övriga ledamöter likvärdigt inflytande i styrelsen ärjag inte beredd att godta förslaget att helt undanta arbetstagarledamöterna från betalnings- ansvaret enligt 13 kap. 25 ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag.

Som tidigare framgått har det emellertid under beredningen av detta lagstiftningsärcnde företagits en fördjupad analys av hithörande frågor. 1 justitiedepartementets promemoria föreslås att det skall införas ett sk presumtionsansvar för samtliga styrelseledamöter. dvs. även för arbetsta- garledamöterna. Förslaget utgår från att rättsläget är oklart när det gäller frågan om det krävs att en styrelseledamot varit försumlig för att han skall bli betalningsskyldig enligt 13 kap. 2 5 ABL.

Inte minst med tanke på arbetstagarledamöternas intressen är det enligt min mening angeläget att rättsläget nu klarläggs. Liksom det stora flertalet remissinstanser anser jag justitiedepartementets promemoria vara väl äg- nad att läggas till grund för vad detta klarläggande bör innebära. Enligt min uppfattning behövs alltså inte någon ytterligare utredning av frågan.

En utgångspunkt för Ställningstagandet bör enligt min mening vara att regeln om betalningsansvar i 13 kap. 25 ABL skall innebära en lämplig avvägning mellan bolagsborgenärernas och styrelseledamöternas intres- sen. Skyddet för borgenärerna ligger normalt i det aktiekapital som är insatt i bolaget. Det är därför uppenbart att borgenärerna kan ha ett befogat intresse av ett betalningsansvar för styrelseledamöterna personli- gen, om dessa underlåter att vidta likvidationsåtgärder efter en kapitalför- lust. Som har framhållits i förarbetena till ABL (prop. 1975:103 s. 502) torde nämligen borgenärernas intresse inte alltid bli tillgodosett genom reglerna om skadestånd i 15 kap. Styrelseledamöterna har samtidigt ett befogat intresse av att inte åläggas ett personligt betalningsansvar. om de har iakttagit den omsorg som rimligen kan begäras av dem med hänsyn till vad som åligger styrelsen enligt 13 kap. 25 första stycket.

Jag delar vidare. som förut har nämnts. uppfattningen att samtliga styrel- seledamöter bör falla under samma ansvarsregel. Man bör alltså undvika att lägga ett lindrigare ansvar exempelvis på arbetstagarrepresentanterna än på andra styrelseledamöter. Med en särreglering av det slaget finns det en viss risk för att arbetstagarrepresentanterna inte kommer att uppfattas som fullvärdiga ledamöter av styrelsen.

Vid en samlad bedömning innebär det enligt min mening en skälig avvägning mellan bolagsborgenärernas och styrelseledamöternas intres- sen, om betalningsansvar för en styrelseledamot enligt 13 kap. 25 ABL inträder i princip endast då styrelseledamoten kan anses ha gjort sig skyldig till försummelse. Med försummelse avserjag att styrelseledamoten uppsåtligen eller av oaktsamhet har underlåtit att fullgöra vad som åligger honom eller henne enligt paragrafens första stycke.

Typiskt sett kan det emellertid vara förenat med betydande svårigheter för en bolagsborgenär att bevisa att underlåtenheten beror på försummel- se. Däremot torde den styrelseledamot som inte varit försumlig i regel inte ha några större svårigheter att visa på de omständigheter som talar för att någon försummelse inte har förelegat.

Övervägande skäl talar därför enligt min mening för att styrelseledamö- ternas betalningsansvar utformas som ett. s.k. presumtionsansvar. Det innebär att en styrelseledamot bör gå fri från betalningsansvar enligt para- grafens fjärde stycke endast om han eller hon kan visa att underlåtenheten att fullgöra vad som åligger ledamoten enligt första stycket inte har berott på egen försumlighet. Bevissvårigheter i frågan om styrelseledamoten har iakttagit den grad av omsorg som rimligen kan begäras bör alltså gå ut över denne. För en styrelsesuppleant som inträder i styrelsen bör gälla samma grundsatser i fråga om betalningsansvaret som för en ordinarie ledamot (jfr 8 kap. 1 5 ABL).

Som AD har varit inne på i sitt remissvar bör betalningsansvar för en styrelseledamot enligt den nu föreslagna regeln inträda endast om försum- melsen beror på denne själv.

Med en ansvarsregel som den nu föreslagna öppnas möjligheter att befria den styrelseledamot som inte varit försumlig från betalningsansva— ret. En styrelseledamot som inte har kunnat visa att han eller hon inte varit försumlig bör däremot bära det fulla ansvaret gentemot bolagets borgenä- rer. Det saknas enligt min mening skäl att, som ett par remissinstanser har föreslagit. öppna möjligheter till jämkning av betalningsansvaret i vissa fall. Jag vill också påpeka att — liksom hittills — kausalitet mellan försum- melsen och Skadan inte skall krävas för ansvar.

Jag går därefter över till frågan om vad som närmare bör krävas för att ansvarsbefrielse för en styrelseledamot skall kunna komma i fråga enligt den nu föreslagna regeln. En utgångspunkt bör vara att okunnighet som bottnar i självvald passivitet inte skall föranleda att en styrelseledamot befrias från ansvar. Den som åtar sig ett styrelseuppdrag måste se till att inhämta den information som är nödvändig för att bedöma företagets ställning. Fall kan dock tänkas då en styrelseledamot inte kan klandras för sin okunnighet om bolagets dåliga ekonomiska ställning. Material som har förelagts en styrelseledamot kan exempelvis ha varit felaktigt eller missvi- sande på ett sådant sätt att denne inte har insett eller bort inse att det har funnits anledning att vidta sådana åtgärder som anges i paragrafens första stycke. Detsamma gäller i fall då en styrelseledamot har undanhållits väsentlig information om företagets ekonomiska ställning som övriga sty- relseledamöter har fått del av. Hänsynen till bolagets borgenärer kan inte kräva att en styrelseledamot åläggs betalningsansvar i fall som dessa. Detta gäller oavsett om ledamoten är vald av bolagsstämman eller har sitt mandat från arbetstagarna. .

Som framhålls i promemorian utses till styrelseledamöter i aktiebolag inte sällan personer med sinsemellan helt olika slags kompetens och intres- seinriktning. Det kan vara en fördel att styrelsen ges en allsidig samman- Sättning. så att den har ett inslag av personer som inte främst har erfaren- het av företagsledning utan exempelvis har anknytning till myndigheter eller vetenskaplig forskning. Inom en och samma styrelse kan ledamöterna också ha uppgifter av i viss mån olika slag och omfattning (jfr förhandling- arna vid Det tjugonionde nordiska juristmötet i Stockholm 10—21 augusti 1981 . Del I 5. 363—388 och Del II 5. 221 —244, särskilt s. 228 f). Med den av mig föreslagna ansvarsregeln finns det i och för sig utrymme att beakta

individuella faktorer av det slag som nu har nämnts. Enligt min mening kan det emellertid endast i undantagsfall vara skäl att beakta sådana individuel- la faktorer. Det får nämligen i princip förutsättas att varje styrelseledamot vare sig ledamoten är vald av bolagsstämman eller är en arbetstagarrep- resentant * har sådan kompetens och intresseriktning att han eller hon kan bedöma om bolagets ekonomiska ställning har försämrats så mycket som anges i 13 kap. 2 5. Varje styrelseledamot får vidare, oavsett arbetsfördel- ningen inom styrelsen, anses ansvarig för att styrelseuppdragets elementä- ra uppgifter fullgörs.

Hänvisningar till S2-6-1

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 4.2

Mitt förslag: Ett betalningsansvar av det slag som har förordats när det gäller ABL skall gälla också enligt annan associationsrättslig lagstiftning.

Förslaget i justitiedepartementets promemoria: Ett betalningsansvar av det slag som har förordats när det gäller ABL skall gälla också försäkrings- rörelselagen (1982:713) och bankaktiebolagslagen (l987:618).

Remissinstanserna: Promemorieförslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran. LRF har dock framhållit att frågan om ett motsvarande betalningsansvar för styrelseledamöter enligt föreningslagsstiftningen inte har behandlats i promemorian. Liknande synpunkter har framförts av Sveriges Föreningsbankers Förbund.

Skälen för mitt förslag: I 14 kap. 2 5 försäkringsrörelselagen och 10 kap. 35 bankaktiebolagslagen finns bestämmelser med, såvitt nu är av" intresse. samma innehåll som 13 kap. 25 ABL. Det är därför enligt min mening naturligt och lämpligt att de angivna lagrummen i försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen ändras på samma sätt som jag nyss föreslagit i fråga om 13 kap. 25 ABL.

Inom föreningslagstiftningen saknas bestämmelser om skyldighet för _ ekonomiska förening att träda i likvidition när viss del av föreningens insatskapital har gått förlorat. Inte heller finns föreskrifter om personligt betalningsansvar för styrelseledamöter eller andra vid sådan kapitalförlust." Däremot finns i 11 kap. 35 NFL bestämmelser om tvångslikvidation när medlemsantalet har gått ned under det föreskrivna. Om antalet medlem- mar går ned under fem eller — om medlemmarna är andra föreningar tre, skall styrelsen enligt paragrafens första stycke snarast möjligt till för- eningsstämma hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvida- tion. Om stämman inte beslutar att föreningen med anledning av nedgång- en i medlemsantalet skall träda i likvidation. får föreningen anstånd till dess att tre månader har förflutit från det att minimiantalet underskreds. Inträder inte tillräckligt antal-medlemmar inom denna tid. skall styrelsen,

om stämman inte fattar likvidationsbeslut, ansöka hos rätten om tvångs— likvidation. Styrelseledamöter som underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt paragrafens första stycke samt andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar svarar enligt fjärde stycket solidariskt för föreningens uppkommande förpliktelser. Även en föreningsmedlem som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om detta förhållande deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet kan drabbas av sådant ansvar.

Liknande bestämmelser finns i 9 kap. 2 och 355 föreningsbankslagen ( 1987:620).

De nu redovisade föreningsrättsliga bestämmelserna har i viss mån byggts upp med 13 kap. 25 ABL som förebild. Den oklarhet om rättsläget som råder beträffande 13 kap. 25 ABL (se avsnitt 2. 6. 1) gäller även de föreningsrättsliga bestämmelserna. Det finns således här ett behov av att klarlägga rättsläget. Enligt min mening är vidare de överväganden angå- ende betalningsansvaret som har gjorts i avsnitt 2.6. 1 i huvudsak giltiga även när det gäller de i förevarande avsnitt behandlade reglerna i NFL och föreningsbankslagen. Dessa regler bör därför enligt min uppfattning ändras på motsvarande sätt som föreslagits i fråga om 13 kap. 25 ABL.

Hänvisningar till S2-6-2

2.7. Sanktionsregler

Hänvisningar till S2-7

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 2

Den associationsrättsliga lagstiftningen innehåller sanktionsregler av olika slag. I ABL exempelvis finns. som berörts tidigare. skadeståndsregler. Vidare finns straffbestämmelser (se 19 kap. 1 5 punkten 2 ABL med hän- visningar till 8 kap. 85 andra stycket och 8 kap. 95 första stycket samma lag) som avser att säkra att arbetstagarledamöterna får tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet. LSA och LSABF däremot saknar helt sanktions- bestämmelser. En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot styrelsereprescntationslagens bestämmelser kan således inte drabbas av någon påföljd. Däremot kan parterna vända sig till AD och genom fastställelse- eller fullgörelsetalanfå avgjort det som är tvistigt. Ett avgö— rande i domstolen med anledning av en fullgörelsetalan kan också förenas med ett vitesföreläggande.

En förutsättning för att en tvist om tillämpningen av LSA eller LSABF skall kunna prövas av AD är att tvisten avser förhållandet mellan företaget och de anställda (21 5 LSA. 205 LSABF). Tvisten är i så fall en arbetstvist. Den kan t.ex. gälla frågan om en arbetstagarrepresentants rätt att delta i arbetet inom ett arbetsutskott eller en fråga om jäv för arbetstagarrepre- sentant. Tvister som uteslutande rör arbetstagarorganisationernas interna förhållanden, såsom t. ex. ordningen för att utse arbetstagarreprcsentanter enligt 125 LSA. är undantagna från AD:s prövning.

Mitt förslag: Den nya lagen tillförs bestämmelser om skadestånd. Enligt dessa kan en arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot lagen åläggas att betala ekonomiskt och allmänt skadestånd.

Promemorians förslag: Överensstämmerlmed mitt förslag. ' Remissinstanserna: Förslaget har godtagits av de flesta remissinstanser- na. Endast SAF, BAO och SHlO-Familjeföretagen har avstyrkt förslaget.

AD efterlyser en fördjupad analys och för rättstillämpningen vägledande kommentarer om t. ex. vari en skadebringande handling eller underlåten- het skall bestå. LO anser att arbetstagarorganisationernas skadeståndsan- svar skall begränsas till enbart allmänt skadestånd och förespråkar, liksom TCO och ALC, att skadeståndsansvaret inte bara skall omfatta handling som innebär att man bryter mot den nya lagen utan också förfarande i strid mot förhållningsreglerna i 8 kap. 8 och 9 55 ABL. Juridiska fakulteten vid Lunds universitet förordar att en eventuell skadeståndsregel skall omfatta endast fall då en arbetsgivare motsätter sig att inrätta styrelserepresenta- tion för de anställda.

Skälen för mitt förslag: Arbetstagarorganisationerna har framfört kritik mot att det saknas skadeståndsbestämmelser i LSA och LSABF. Det har framhållits bl.a. att övrig lagstiftning på området innehåller regler om skadestånd, och att det inte finns anledning tro att de skäl som bär upp dessa regler skulle ha mindre giltighet i fråga om arbetstagarnas rättigheter enligt styrelserepresentationslagstiftningen. Skadeståndsregler skulle vi- dare, menar kritikerna. bidra till att flera tvister på området blev föremål för avgörande i AD. I detta har det sagts ligga ett särskilt värde eftersom domstolens domar får stor genomslagskraft bland parterna på arbetsmark- naden och att det därmed skapas en större enhetlighet vid tillämpningen av lagstiftningen.

Med hänsyn till det anförda har i promemorians lagförslag tagits in särskilda bestämmelser om skadestånd. Bestämmelserna"har'utformats efter mönster av skadeståndsbestämmelser i annan arbetsrättslagstiftning och innebär att en arbetsgivare eller arbetstagarorganisation som bryter mot lagen kan åläggas att betala skadestånd. Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer (ekonomiskt skadestånd) och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär (allmänt skadestånd). Om det är skäligt. kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

Jag anser i likhet med en majoritet av remissinstanserna — att prome- morians förslag skall genomföras. Enligt min mening är det närmast själv- klart att styrelserepresentationslagstiftningen på samma sätt som annan kollektiv arbetsrättslagstiftning skall vara skadeståndsanktionerad. Såda- na regler bör inte. som juridiska fakulteten vid Lunds universitet föreslår. begränsas till en eller annan särskilt angiven situation utan måste kunna tillämpas i samtliga de fall då föreskrifterna i lagen inte efterlevs. Det bör dock betonas att skadeståndsansvar enligt förslaget endast skall kunna

göras gällande arbetsgivare och arbetstagarorganisationer emellan. Jag återkommer till denna fråga i specialmotiveringen (15 5).

Det bör vidare med anledning av vad AD uttalat i sitt remissvar särskilt framhållas att skadeståndsbestämmelserna i den nya lagen givetvis avser endast åsidosättande av bestämmelser i den lagen. Några gränsdragnings- problem i förhållande till den associationsrättsliga lagstiftningen torde inte behöva uppkomma. Sådana skulle emellertid kunna uppkomma om man, såsom LO, TCO och ALC förespråkar. kopplar skadeståndsansvaret i den nya lagen till ABL. Det är givetvis möjligt att i den associationsrättsliga ' lagstiftningen bredda skadeståndsreglerna, men detta bör inte ske inom ramen för denna begränsade översyn.

Jag vill alltså förorda den lösning som föreslagits i promemorian. Det innebär även att jag anser att skadeståndsbestämmelserna inte skall ha olika innehåll beroende på om det är en arbetsgivare eller en arbetstagaror- ganisation som bryter mot lagen. Jag vill här också särskilt betona att skadeståndsansvaret enligt den nya lagen åvilar endast arbetsgivare och arbetstagarorganisationer. Under de särskilda förutsättningar som angetts kommer även ett kommissionärsföretag eller ett dotterföretag utan egna anställda att ha ett skadeståndsansvar enligt lagen. Något skadeståndsan— svar för den enskilde arbetstagarrepresentanten föreligger däremot inte.

Hänvisningar till S2-7-2

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 2.5.3

Mitt förslag: Den som'vill kräva skadestånd enligt den nya lagen skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade. Har inom den tiden påkallats förhandling rörande anspråket enligt MBL eller med stöd av kollektivavtal. skall talan väckas inom fyra månader efter det att förhandlingen avsluta- des. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader från det skadan inträffade.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: AD anser att den valda modellen inte är den bästa utan att man i stället bör anknyta till motsvarande regleri MBL. Förslaget har i övrigt lämnats utan erinran av remissinstanserna.

Skälen för mitt förslag: Till skadeståndsreglerna har i förslaget knutits bestämmelser om tidsfrister som skall gälla för talan om skadestånd. Dessa innebär i korthet att den som vill kräva skadestånd på grund av lagbrott skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade. Har inom den tiden påkallats förhandling rörande an- språket enligt MBL eller med stöd av kollektivavtal. skall talan väckas inom fyra månader efter det att förhandlingen avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader från det skadan inträffade. Följs inte dessa tidsfrister. har rätten till talan gått förlorad.

Förslaget till dessa regler i promemorian har utformats efter mönster av

annan arbetsrättslig lagstiftning, närmast förtroendemannalagen. Likarta- de bestämmelser finns även i senare lagstiftning, exempelvis LAS.

De föreslagna reglerna har enligt min mening fått en ändamålsenlig och. rimlig utformning. De är också enkla och entydiga. Det saknas därför anledning att överväga en annorlunda modell för dessa regler. Jag ansluter mig således till förslaget i promemorian.

Hänvisningar till S2-7-3

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 4.1.4

2.8. Den associationsrättsliga lagstiftningen

Mitt förslag: Med anledning av den nya styrclserepresentationslagen måste vissa följdändringar företas i lagar på det associationsrättsliga området.

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med mitt för- slag.

Remissinstanserna: Förslaget har lämnats utan erinran av remissinstan- serna.

Skälen för mitt förslag: Jag hänvisar till promemorian (avsnitt 10.2) och till vadjag anför i specialmotiveringen (avsnitt 4.2). Här bör dock redan nu nämnas att de av mig upprättade lagförslagen delvis avviker från prome- morians förslag till följd av att riksdagen infört en ny banklagstiftning och beslutat om en ny lag om ekonomiska föreningar.

Den nya banklagstiftningen (prop. 1986/87:12. NU 36. rskr. 356). som trädde i kraft den 1 juli 1987, omfattar fyra lagar — bankrörelselagen (l987:617). bankaktiebolagslagen (l987:618). sparbankslagen (1987:619) och föreningsbankslagen (l987:620) och ersätter lagen (1955:183) om bankrörelse. lagen (1955:416) om sparbanker och lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL) ersätts den 1 januari 1988 med lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (prop. 1986/87z7, LU 20, rskr. 172, NFL).

Hänvisningar till S2-8

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 2, 4.2.3

2.9. Ikraftträdande— och övergångsbestämmelser

2.9.1 . Ikraftträdande

Jag förordar att den nya lagstiftningen får träda i kraft den 1 januari 1988. LSA och LSABF skall då upphöra att gälla.

Hänvisningar till S2-9

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 2

Ett beslut som har fattats före ikraftträdandet om att inrätta styrelserepre- sentation för de anställda och att utse arbetstagarrepresentanter skall gälla även efter det att den nya lagen trätt i kraft. Motsvarande bör gälla beslut om undantag som meddelats enligt 175 LSA och 195 LSABF.

Som framhålls i promemorian blir den nya lagens bestämmelser om skadestånd tillämpliga bara på rättshandlingar som företas efter ikraftträ—

dandet. Någon särskild övergångsbestämmelse härom torde inte vara nöd- vändig.

3. Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu anfört har inom arbetsmarknadsdepartementet upprättats förslag till 1. lag om styrelserepresentation för de privatanställda.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385). lag om ändring i lagen (19872667) om ekonomiska föreningar, lag om ändring i bankaktiebolagslagen (l987:618), lag om ändring i sparbankslagen (l987:619), lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620), lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713). lag om ändring i bostadsrättslagen (1971 :479), lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar, lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar,

11. lag om ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring, 12. lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stads- hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar.

13. lag om ändring i lagen (1978:65) om Sveriges allmänna hypoteks- bank och om landshypoteksföreningar.

14. lag om ändring i lagen (l980:1097) om Svenska skeppshypoteks- kassan,

15. lag om ändring i lagen (1919:426) om flottning i allmän flottled. Förslagen under 2. 3 och 15 har upprättats i samråd med chefen för justitiedepartementet, förslagen under 4—7, 10 och 12—14 i samråd med statsrådet Johansson, förslaget under 8 i samråd med chefen för bostadsde- partementet samt förslaget under 9 i samråd med chefen för jordbruksde- partementet. ,

Förslagen har granskats av lagrådet.

Hänvisningar till S3

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 3, 5

roseseenewto

.5

4. Specialmotivering

Hänvisningar till S4

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 2

4.1. Förslaget till lag om styrelserepresentation för de privatanställda

Hänvisningar till S4-1

Såväl LSA som LSABF reglerar de privatanställda arbetstagarnas rätt till representation i företagens styrelser. I detta avseende innebär den nya lagen ingen förändring. Det bör emellertid för tydlighetens skull framgå även av lagens rubrik vilken omfattning bestämmelserna skall ha. Jag föreslår därför att lagstiftningen rubriceras lag om st)-'relserepresentalion för de privatanställda.

Förslaget till ny lag överensstämmer i huvudsak med lagförslaget i

promemorian. Som framgår av den allmänna motiveringen harjag emeller- tid funnit anledning att i vissa avseenden föreslå andra lösningar än dem som valts i promemorian. Jag har också föreslagit en del redaktionella justeringar. Jag kommer i det följande att närmare redogöra för de ändring- ar i lagtexten somjag vidtagit.

I den mån inte annat sägs i det följande ansluter jag mig emellertid till den Specialmotivering som finns i promemorian (avsnitt 10. 1).

Hänvisningar till S4-1-1

1 5 Denna lag syftar till att genom styrelserepresentation ge de anställda insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

Jag hänvisar till promemorian (] 5).

25 Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk- ringsbolag och ekonomisk förening. Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 25 aktiebolagslagen (1975:1385). 1 kap 35 bank- aktiebolagslagen (I987:618), 1 kap. 25 sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 85 föreningsbankslagen (1987:620). 1 kap. 95 försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 45 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

Förutom redaktionella ändringar och kompletteringar till följd av den nya banklagstiftningen och den nya lagen om ekonomiska föreningar överens- stämmer lagförslaget i huvudsak med promemorian (2 5).

I paragrafens första stycke anges vilka företag som omfattas av den nya lagen. Lagens tillämpningsområde överensstämmer i huvudsak med till- lämpningsområdena för LSA och LSABF. En mindre utvidgning blir dock följden av att undantagsbestämmelserna i 25 LSA inte tas med i den nya lagen. '

Undantagen i 25 l LSA avser bank- och försäkringsaktiebolag. Dessa associationer. liksom ömsesidiga försäkringsbolag (jfr 25 2 LSA och 1185 första stycket | FL). omfattas av den nya lagen redan till följd av samman- slagningen av LSA och LSABF.

Undantagen i 25 2-3 LSA avser vissa associationer som närmast är att betrakta som ekonomiska föreningar. Således omfattar den nya lagen nu också understödsföreningar (sjukkassor och andra försäkringsföreningar) och hypoteksföreningar. Hypoteksföreningarnas huvudorganisationer. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och Sveriges allmänna hypo- teksbank. samt Svenska skeppshypotekskassan bör emellertid också om- fattas av den nya lagen. I likhet med hypoteksföreningarna är dessa asso— ciationer av särpräglad kooperativ natur. Det råder viss osäkerhet om hypoteksinstitutionerna är att hänföra till ekonomiska föreningar. Till und— vikande av denna osäkerhet har därför i lagrummet särskilt angetts att lagen även gäller hypoteksinstitut. Däremot faller Trafikförsäkringsför-

eningen (jfr 1185 första stycket 3 FL) alltjämt utanför lagens tillämpnings- område. Denna association kan inte hänföras till någon av de företagsfor- mer som anges i den nya lagen.

Lagen blir vidare tillämplig inte bara på centrala föreningsbanker (tidiga- re centralkassor förjordbrukskredit, jfr 45 LSABF). utan också på lokala föreningsbanker (tidigare jordbrukskassor.jfr 25 3 LSA).

Med bank avses i den nya lagen bankaktiebolag, sparbank och för- eningsbank (jfr 1 kap. 1 5 andra stycket bankrörelselagen. l987:617). Med försäkringsbolag avses liksom hittills försäkringsaktiebolag och ömsesidi- ga försäkringsbolag (jfr 45 LSABF och 1 kap. 1 5 försäkringsrörelselagen, 1982:713). _

Genom den föreslagna bestämmelsen-torde någon tvekan inte behöva råda om vilka associationer som omfattas av lagen. Det finns därför ingen anledning att, som föreslagits under remissbehandlingen av promemorian, i lagen mera detaljerat än så här ange vilka associationsformer som träffas av lagens bestämmelser.

Enligt min mening bör man inte utan starka skäl undanta vissa företag som drivs i de former som anges i bestämmelsen från lagstiftningens tillämpningsområde. Jag anser att de av BAO påtalade förhållandena be- träffande de lokala föreningsbankerna (se avsnitt 2.3.1) inte motiverar någon fortsatt undantagsregel. De mindre bankerna torde för övrigt redan på grund av regeln i 45 inte komma att beröras av lagen.

Å andra sidan bör det inte i detta mera begränsade översynsarbete komma i fråga att till lagstiftningen anknyta andra associationsformer än dem som avses i första stycket. Såväl häradsallmänningar som allmän- ningsskogarna i Norrland och Dalarna faller därför, om de inte drivs i sådan form som anges i första stycket. alltjämt utanför lagens tillämpnings- område. På lång sikt är emellertid en sådan lösning inte tillfredställande. I princip skall inte valet av associationsform vara styrande när det gäller rätten till styrelserepresentation för de anställda. Det är därför min avsikt att senare företa en inventering och analys av de företag som alltjämt faller utanför tillämpningen. Innan en sådan undersökning är verkställd vill jag dock inte gå in på någon ytterligare utvidgning av lagens tillämpningsområ- de. .

I andra stycket regleras koncernbegreppet. Någon ändring i förhållande till tidigare bestämmelser är inte avsedd. Bestämmelsen har dock komplet- terats med ytterligare hänvisningar till motsvarande regler i den associa- tionsrättsliga lagstiftningen. I övrigt får jag hänvisa till vad jag anfört i avsnitt 2.3.4.

35

En arbetstagare hos ett kommittent— eller moderföretag, som stadigvaran- de är verksam i ett kommissionärs- eller dotterföretag utan att vara an- ställd där. skall vid tillämpningen av denna lag betraktas som anställd även i kommissionärs- eller dotterföretaget.

Vid tillämpningen av denna lag skall ett kollektivavtal som gäller mellan en lokal arbetstagarorganisation och kommittent- eller moderföretaget be- traktas som ett kollektivavtal även i förhållande till kommissionärs- eller dotterföretaget. -

Denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande styrelserepresenta- - tionslagar, syftar till att eliminera vissa otillfredsställande förhållanden som kan uppstå i en del kommissionärs- och dotterföretag. Som närmare har beskrivits i avsnitt 2.3.5 är situationen inte sällan den att arbetstagare verksamma i ett sådant har sina anställningsförhållanden reglerade med ett annat företag. Effekten av en sådan konstruktion. som oftast har sin grund i personaladministrativa överväganden, är att arbetstagarna i kommissio- närs— eller dotterföretaget inte får rätt till styrelserepresentation i det företag där de arbetar.

Genom bestämmelsen i första stycket skall arbetstagare som på det angivna sättet stadigvarande är verksamma i ett företag, utan att ett an- ställningsförhållande föreligger. vid tillämpningen av den nya lagen under vissa förhållanden betraktas som anställda även i det företaget. Arbetsta- garna ges därmed rätt att genom den fackliga organisationen utse represen- tanter i styrelsen för kommissionärs- eller dotterföretaget, även om de har träffat sina anställningsavtal med kommittent- eller moderföretaget.

Några problem rörande vilka företag som är att anse som kommissio- närsföretag skall inte behöva uppstå. Begreppet anknyter till den definition av kommissionärsföretag som ges i 25 2 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt. I ett typiskt kommissionärsföretagsför- hållande driver ett aktiebolag, kommissionärsbolaget. verksamhet för ett annat företags. kommittentföretagets. räkning. Verksamheten bedrivs vis- serligen under kommissionärsbolagets egen firma, men den är av osjälv- ständig karaktär och behärskas i realiteten av kommittentföretaget. En utförlig redogörelse för kommissionärsbolagsförhållanden återfinns i rätts- fallet NJA 1975 s. 45. Jfr också AD 1979 nr 129.

Vad gäller begreppet dotterföretag får jag hänvisa till stadgandet i 25 andra stycket lagförslaget.

En förutsättning för att bestämmelsen skall bli tillämplig är att arbetsta— garna stadigvarande är verksamma i kommissionärs- eller dotterföretaget. Härigenom undantas från bestämmelsens tillämpningsområde fall då är- betstagare lånas in tillfälligt. Av betydelse för att avgöra när en arbetstaga- re skall anses vara stadigvarande verksam i ett företag blir i första hand vad som har avtalats mellan parterna eller vad som i övrigt kommer fram om avsikten med arbetet. Har avsikten redan från början varit att en arbetstagare skall utföra sitt arbete i kommissionärs- eller dotterföretaget, får denne anses vara stadigvarande verksam i företaget så snart arbetet påbörjats. Men även i de fall där avsikten från början varit att arbetet skall vara begränsat i tiden men där utvecklingen rent faktiskt har lett till att arbetstagaren har arbetat kvar i företaget under avsevärd tid kan situatio- nen vara att bedöma så att arbetstagaren skall anses vara stadigvarande verksam inom företaget. Vad som skall förstås med begreppet stadigvaran- de verksam får alltså bedömas från fall till fall med utgångspunkt från hur arbetsförhållandena är beskaffade eller är avsedda att gestalta sig för den enskilde arbetstagaren. Den tid under vilken någon har varit verksam i ett visst företag kan givetvis också få betydelsen för bedömningen. Jag är emellertid inte beredd att. som AD tycks vara inne på, närmare kvantifiera eller på annat sätt precisera begreppet. Vad som nu anförts bedömer jag

vara tillräckligt för att frågan skall kunna få en tillfredsställande lösning i det enskilda fallet. '

Den omständigheten att en arbetstagare, som stadigvarande är verksam i ett kommissionärs- eller dotterföretag, skall betraktas som anställd i det företaget utesluter inte att han eller hon vid tillämpningen av lagen även skall betraktas som anställd i det företag där det egentliga anställningsför- hållandet föreligger. Detta framgår av att lagtexten anger att arbetstagaren vid tillämpningen av lagen skall betraktas som anställd "även" i kommis- sionärs- eller dötterföretaget. Situationen kanjämföras med den som gäller styrelserepresentation i moderföretag. De anställda i t. ex. ett dotterbolag inom en koncern betraktas som anställda såväl i dotterföretaget som i moderföretaget när det gäller styrelserepresentation.

I avsnitt 2.3.5 har jag närmare redovisat hur kravet på kollektivavtal skall behandlas när det blir fråga om att inrätta styrelserepresentation i kommissionärs- eller dotterföretag utan egna anställda. 1 paragrafens and- ra stycke regleras situationen då ett sådant avtal inte föreligger i kommis- sionärs- eller dotterföretaget. Om i stället kollektivavtal finns mellan en lokal arbetstagarorganisation och huvudföretaget (kommittent- eller mo- derföretaget) skall detta vara tillräckligt för rätt till styrelserepresentation i kommissionärs- eller dotterföretaget. Föreligger över huvud taget inga kollektivavtal i de berörda företagen, är också rätten till arbetstagarrepre- sentation i styrelsen utesluten.

Kravet på att de lokala parterna skall vara kollektivavtalsbundna gäller inte bara i fråga om rätten att besluta att styrelserepresentation skall ' inrättas utan också i fråga om vem som har rätt att utse arbetstagarledamö- ter. Dessa bestämmelser finns i 6 och 7 55 lagförslaget. Vid tillämpning av dessa bestämmelser i fråga om styrelserepresentation i kommissionärs- och dotterföretag utan egna anställda är, som en följd av stadgandet i 35 andra stycket, de lokala arbetstagarorganisationerna vid dessa företag ensamma berättigade att besluta om inrättande av styrelserepresentation respektive utse arbetstagarrepresentanter.

Hänvisningar till S4-1-2

4 5 I ett företag som under det senast förflutna räkenskapsåret häri landet har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt till två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Bedriver företaget verksamhet inom skilda branscher och har det under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

De anställdas rätt till styrelserepresentation enligt första stycket får dock inte leda till att antalet arbetstagarledamöter överstiger antalet övriga styrelseledamöter.

Om företaget är ett moderföretag, skall vad som sägs i första och andra styckena om företag avse koncernen i dess helhet och rätten till styrelsere- presentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen.

Förutom vissa redaktionella ändringar överensstämmer mitt förslag med promemorians (4 5).

Jag ansluter mig till promemorians motivering. Jag hänvisar också till vad jag anfört i avsnitt 2.3.6 och 2.4.1. Jag vill dock tillägga följande.

1 promemorian betonas att det i normalfallet inte torde uppstå några svårigheter att fastställa om ett företag bedriver verksamhet inom skilda branscher. Jag delar denna uppfattning. l tveksamma fall kan man, såsom föreslås i promemorian. hämta viss ledning i den SNI—kod (svensk stan- dard för näringsindelning) som finns för varje arbetsställe'i statistiska centralbyråns företagsregister. Vägledande för frågans bedömning kan också i vissa fall vara — vilket hänger samman med det syfte som ligger bakom lagförslaget — om arbetstagarna är anslutna till olika fackliga orga- nisationer.

5 .5 -

När arbetstagarledamöterna har utsetts förändras inte de anställdas rätt till styrelserepresentation under mandatperioden, om antalet anställda eller antalet övriga styrelseledamöter minskar.

Jag hänvisar till promemorian (5 €)).

Hänvisningar till S4-1-3

6 5

Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget.

Om beslutet rör moderföretag. fattas det av en lokal arbetstagarorgani- sation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda. I 10.5 andra stycket finns bestäm- melser om när arbetstagarledamöter eller suppleanter (arbetstagarrepre- sentanter) får tillträda sina uppdrag.

Förslaget överensstämmer, bortsett från redaktionella justeringar. med promemorians (6 5). Jag ansluter mig till promemorians motivering. Jag vill emellertid lägga till att, om enighet råder mellan företaget och den fackliga organisationen. ingenting hindrar att arbetstagarrepresentanterna tillträder sina uppdrag innan de tre månaderna har gått till ända (jfr 10.5 andra stycket).

Vad gäller kravet på kollektivavtal för styrelserepresentation i kommis- sionärs- och dotterföretag utan egna anställda men med i företaget stadig- varande verksamma arbetstagare hänvisar jag till vad jag anfört i avsnitt 2.3.5 och i specialmotiveringen till 3 ä.

7 & Arbetstagarrepresentanterna utses av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget eller, i moderfö-

retag. av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektiv- avtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

Bortsett från vissa redaktionella ändringar överensstämmer förslaget med promemorian (7 Q'). Jag ansluter mig till promemorians motivering.

Beträffande tillämpningen av lagrummet när arbetstagarledamöter skall utses i kommissionärs- eller dotterföretag utan egna anställda men med i företagen stadigvarande verksamma arbetstagare hänvisar jag till vad jag anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.5) och i specialmotivering- en till 3 &.

8 5 Om organisationerna inte enas om annat. gäller följande ordning för att utse arbetstagarrepresentanterna.

Om mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget eller koncernen tillhör samma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrepresentanter. Om en annan sådan organisation företräder minst en tjugondel av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisation utse en av suppleanterna.

Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedelar av de kollek- tivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget eller koncernen, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. Om de anställda har rätt till tre ledamöter och tre suppleanter. får den större av organisatio- nerna utse två ledamöter och två suppleanter.

Om man, på grund av bestämmelsen i 4 & andra stycket, skall utse endast en arbetstagarrepresentant och en suppleant, görs det av den lokala arbets- tagarorganisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller koncernen.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i denna paragraf skall lokala ar- betstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation anses som en organisation.

I paragrafen anges den ordning som gäller för att utse arbetstagarrepresen- tanter. om arbetstagarorganisationerna inte enas om annat. Motsvarande bestämmelser enligt gällande rätt finns i 125 LSA och 135 LSABF. För- utom en saklig ändring av bestämmelserna, som närmare kommer att behandlas i det följande, har paragrafen redigerats om något i syfte att öka överskådligheten. .

Också i förhållande till förslaget i promemorian (8 %) har vissa redaktio- nella ändringar företagits. Ändringarna innebär bl.a. att tredje stycket i promemorieförslaget arbetats in i den övriga textmassan.

Som framgår av 4.5 föreslås en utökad representationsrätt för de anställ- da i vissa större företag som bedriver verksamhet inom skilda branscher. De anställda i sådana företag har rätt att utse tre ledamöter och tre suppleanter för dessa i styrelsen. Till följd av den utökade representations- rätten har det i den nu aktuella paragrafen gjorts ett tillägg som reglerar vilken facklig organisation som skall utse de två arbetstagarrepresentanter, d. v. 5. en ledamot och en suppleant. som således tillkommer. Innebörden är att en organisation som representerar mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget får utse samtliga arbets-

tagarrepresentanter, d.v.s. tre ledamöter och tre suppleanter, såvida inte en annan kollektivavtalsbunden organisation företräder minst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation får i sådant fall utse en supple- ant. Om mer än en organisation har en sådan storlek, 'är det- bara" den största av dessa som får en sådan rätt.

Företräder inte någon organisation mer än fyra femtedelar av de kollek- tivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget. får den större av organisatio- nerna utse två ledamöter och två suppleanter. Den näst största organisatio- nen får då utse en ledamot och en suppleant. Någon särskild rätt till ytterligare minoritetsrepresentation finns inte i den situationen.

I övrigt får jag hänvisa till vad jag anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.4).

95 Arbetstagarrepresentanterna bör utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen. Till arbetstagarrepresentant får inte utan särskilt tillstånd av nämnden för styrelserepresentationsfrågor utses den som är arbetstagarrepresentant i ett annat företags styrelse. Detta gäller inte, om företagen går med på något annat eller om de ingår i samma koncern.

1 promemorieförslaget hade i det tredje stycket till denna paragraf arbetsta- garrepresentanterna undantagits från det krav på nationalitet som nu gäller för alla styrelseledamöter. Av skäl som jag har redogjort för i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.2) lägger jag inte fram något sådant förslag.

Förutom redaktionella ändringar överensstämmer paragrafen i övrigt med promemorians lagförslag (95).

Vad gäller paragrafens nu föreslagna lydelse hänvisar jag till specialmo- tiveringen i promemorian och till vad jag anfört i avsnitt 2.4.3.

10 5 Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Mandatperioden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår. . Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

Den som utser arbetstagarrepresentanterna bestämmer när de skall till- träda uppdraget. Om inte företagets styrelse medger annat, får de dock inte tillträda förrän tre månader efter det att styrelsen har fått underrättelse enligt 65 tredje stycket.

Av 185 andra stycket framgår att en annan tidpunkt för tillträdet kan gälla.

Paragrafen överensstämmer i sak med promemorians lagförslag (105). Jag ansluter mig till promemorians motivering.

Genom redaktionella jämkningar har jag gjort det klart att företagets styrelse kan avstå från fristen på tre månader och medge att arbetstagarÄ representanterna tillträder sina uppdrag tidigare.

Mandattiden för en arbetstagarledamot skall, liksom hittills, bestämmas till högst fyra år. Detta överensstämmer med vad som gäller för stäm- movalda styrelseledamöter enligt bl. a. ABL. Jag anser-därför att kortare mandatperioder för arbetstagarledamöter inte bör övervägas.

4.1.5 Arbetstagarrepresentanternas arbete m. rn.

11 5 , Om inte annat följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet i annan lag eller författning om styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett företags styrelse tillämpas på arbetstagarledamöter och suppleanter för sådana ledamöter.

Jag hänvisar till promemorian (11 5).

12 5 Den som är suppleant för en arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden och vid företagets stämma, även om ledamoten är närvarande.

Jag hänvisar till promemorian (12 5) och till vad jag anfört i avsnitt 2.5.5.

13 5 En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningar- na när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företa- get.

Om ett beslut enligt 7 kap. 65 andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618), 3 kap. 65 andra stycket sparbankslagen (l987:619) eller 6 kap. 65 andra stycket föreningsbankslagen (l987:620) innebär att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller ett motsvarande organ i en region, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för dem och en suppleant skall omfattas av uppdraget. En sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Om arbetstagarorganisationerna inte enas om annat. utses den represen- tant som avses i första och andra styékena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid före- taget eller, i fråga om moderföretag. inom koncernen.

Förutom redaktionella ändringar och kompletteringar till följd av den nya banklagstiftningen (jfr SFS 1987:641) överensstämmer lagförslaget med promemorian (135).

I sak får jag hänvisa till promemorian och till vad jag anfört i avsnitt 2.5.1. Jag vill särskilt framhålla att rätten till representation i beredningsor- gan som verkar fortlöpande endast får avse frågor som hänskjutits dit av styrelsen för senare behandling i styrelsen. Däremot är det inte nödvändigt att styrelsen konstituerat beredningsorganet.

14 5 Arbetstagarrepresentanterna får inte delta i behandlingen av frågor som rör kollektivavtal eller stridsåtgärder eller av andra frågor där en facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan strida mot företagets.

Om ett företags verksamhet är av sådan natur eller har ett sådant ändamål som avses i 25 lagen ( 19761580) om medbestämmande i arbetsli- vet, har arbetstagarrepresentanterna inte heller rätt att delta i ett beslut som gäller verksamhetens mål eller inriktning.

Beträffande första stycket hänvisarjag till promemorian (14 5) och till vad jag anfört i avsnitt 2.5.2. Vissa redaktionellajusteringar har vidtagits.

Bestämmelsen i paragrafens andra stycke saknar motsvarighet igällande styrelserepresentationslagar. Regeln knyter an till 25 MBL där det före- skrivs att en arbetsgivares verksamhet som är av religiös, vetenskaplig. konstnärlig eller annan ideell natur eller som har kooperativt, fackligt. politiskt eller annat opinionsbildande ändamål undantas från lagens til- lämpningsområde, såvitt avser verksamhetens mål och inriktning. Den bärande tanken har varit att det fackliga inflytandet genom medbestäm- mande inte skall tillåtas konkurrera med annat demokratiskt beslutsfattan— de eller träda de grundlagsfästa principerna om yttrandefrihet och tryckfri- het för när. Även i fråga om arbetstagarinflytande genom styrelserepresen- tation gör sig dessa ändamålssynpunkter gällande. och den ifrågavarande bestämmelsens tillämpningsområde överensstämmer, såvitt gäller de före- tag och de frågor som omfattas. med tillämpningsområdet för 25 MBL.

Som anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5.3) har jag funnit skäl att något begränsa arbetstagarrepresentanternas rätt att delta i styrel- sens beslut i sådana företag. Om beslutet rör ett sådant företags mål och inriktning, har arbetstagarna inte rätt att delta i själva beslutet. Enligt mitt förslag. och i motsats till promemorians, gäller begränsningen enbart själva beslutsfattandet. Möjligheten för arbetstagarrepresentanten att, som hit- tills. delta i styrelsens diskussion och att lägga egna förslag kvarstår alltså. Det bör också påpekas att den av mig föreslagna rätten för en arbetstagar- representant att delta i beredningsorgan eller liknande (135 första stycket) omfattar även nu berörda frågor.

Det bör särskilt framhållas att bestämmelsen i andra stycket inte hindrar att en företagsstyrelse av det berörda slaget låter arbetstagarrepresentan- terna delta i beslut i frågor som avses i 25 MBL.

4.1.6 Skadestånd m. m.

15 5 En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär. Om det är skäligt, kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

En arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagarorganisation.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med promemorians lagförslag (165). I mitt förslag har första och andra styckena förts samman till ett stycke och ett nytt andra stycke tillagts.

Jag ansluter mig till de motivuttalanden som gjorts i promemorian. Jag . hänvisar också till vad jag anfört 1 avsnitt 2 7.2. Därutöver vill jag anföra följande.

Som framgår av promemorian och av vad jag anfört i den allmänna motivenngen kan skadeståndsansvar endast göras gällande mellan en ar- betsgivare och en arbetstagarorganisation. Därmed överensstämmer de

nya skadeståndsbestämmelserna tillämpningsområde med vad som gäller för talan i arbetsdomstolen om överträdelse av lagens bestämmelser i övrigt ( 195). Med anledning av ett påpekande av AD harjag ansett lämpligt att i 155 införa ett andra stycke med innebörd att en arbetstagarorganisa- tion inte kan med stöd av den nya lagen kräva skadestånd av en annan arbetstagarorganisation.

Som framhållits i promemorian uppkommer skadeståndsskyldighet när någon bestämmelse i lagen åsidosätts. Det torde därvid inte föreligga några svårigheter att konstatera huruvida ett handlande eller en underlåtenhet hänför sig till bestämmelserna i styrelserepresentationslagstiftningen eller till bestämmelserna i den associationsrättsliga lagstiftningen. Något sär- skilt behov finns därför inte enligt min mening att genom särskilda uttalan- den närmare ange vari en skadebringande handling eller underlåtenhet enligt lagen består.

Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som kan uppkom- ma, dvs. ekonomiskt skadestånd, och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär. i arbetsrättsliga sammanhang kallat allmänt skade— stånd. Redan det faktum att lagens bestämmelser åsidosatts leder således till att allmänt skadestånd kan göras gällande. Däremot fordras för ekono- miskt skadestånd att det verkligen uppkommit en skada. I praktiken är det givetvis främst det allmänna skadeståndet som kommer i fråga.

Som framgår av lagtexten kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort. om det anses skäligt. Denna jämkningsmöjlighet överensstämmer med vad som normalt gälleri andra skadeståndsrättsliga sammanhang.

165 Den som vill kräva skadestånd enligt denna lag skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade. Om det inom den tiden har begärts förhandling om anspråket enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller med stöd av kollektiv- avtal, skall talan väckas inom fyra månader efter det att förhandlingen avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader från det skadan inträffade.

Om underrättelse inte lämnas eller talan inte väcks inom den tid som anges i första stycket. har parten förlorat sin rätt till talan.

Jag hänVisar till vad jag anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.3) och till promemorian (17 5). Vissa redaktionella ändringar har vidtagits.

Hänvisningar till S4-1-4

175 Undantag kan medges från denna lag . om styrelserepresentation för de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för ett företag på grund av att 1. styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden eller på förhållande mellan olika intressenter eller intressentgrupper, som fram- går av bolagsordningen. stadgarna, avtal eller annan omständighet, eller 2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajoritet för styrelsens beslut. Ett undantag enligt första stycket får endast medges. om olägenheten

inte kan undanröjas på annat sätt. Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

Jag hänvisar till promemorian (18 å) och till vad jag anfört i'den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3). Vissa redaktionellajusteringar har vidtagits.

18 % 1 frågor om tillstånd enligt 9å andra stycket eller undantag enligt 175 beslutar nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

Nämnden kan för tiden fram till det slutliga avgörandet besluta att en arbetstagarrepresentant inte får tillträda ett uppdrag som styrelseledamot eller suppleant.

Nämndens beslut får inte överklagas.

Jag hänvisar till promemorian (19 å) och till vad jag anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3). Vissa redaktionellajusteringar har vidtagits.

19 5 I övrigt gäller i mål om tillämpning av denna lag, i den mån tvisten avser förhållandet mellan företaget och de anställda, lagen (1974:371) om rätte- gången i arbetstvister.

Jag hänvisar till promemorian (20 5).

Hänvisningar till S4-1-7

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988, då lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för- eningar och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall upphöra att gälla.

2. Beslut som med stöd av äldre lag har fattats om att inrätta styrelsere- presentation för de anställda samt om att utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen gäller fortfarande. Motsvarande gäller beslut om undantag som avses i 17 5.

Jag hänvisar till vad jag anfört i avsnitt 2.9.

4.2. Övriga författningar 4.2.1 Aktiebolagslagen (ABL)

Jag ansluter mig till vad som anförts i arbetsmarknadsdepartementets promemoria (avsnitt 10.2) beträffande ändringarna i ABL, utom såvitt avser den i promemorian föreslagna ändringen av 8 kap. 4ä (jfr avsnitt 2.4.2). Bortsett från vissa redaktionella justeringar — bl. a. har i 8 kap. 25 andra stycket ABL strukits en hänvisning till den numera upphörda lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomis- ka föreningar och stiftelser — överensstämmer i övrigt mina lagförslag med promemorians.

Vidare har i detta lagstiftningsärende ändringar föreslagits beträffande

13 kap. Zå ABL. Rörande tillämpningen av ifrågavarande lagrum hänvisas till vad som anförts under avsnitt 2.6.1.

Hänvisningar till S4-2

  • Prop. 1987/88:10: Avsnitt 1, 2.8

Som tidigare nämnts träder den nya "lagen om ekonomiska föreningar (l987:667, NFL) i kraft den 1 januari 1988, dvs. samtidigt med den nya styrelserepresentationslagen. Av denna anledning måste nu föreslås änd- ringar i NFL som. föranleds av den nya lagen. Ändringarna berör sex paragrafer, 2 kap. 2.5 samt 6 kap. 1, 2, 4, 9 och 15 åå.

Hänvisningar till 6 och 22 55 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL) finns för närvarande i 95 LSA. Den ändring som föreslås består i att bestämmelserna i 95 LSA har förts över till respektive paragrafi NFL, 2 kap. 2å och 6 kap. 4 &. Motsvarande gäller ändringen i 6 kap. 95 NFL (jfr 26% FL och 15 å andra stycket LSA).

I 23å LSA finns en hänvisning till 375 FL som gäller anmälan om ändring i uppgifter rörande styrelseledamöter m.m. för registrering. Enligt 23.5 LSA Skall i en sådan anmälan anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt LSA. I 9å FL, som inte gjorts tillämplig på LSA, finns bestämmelser av motsvarande innebörd vad gäller anmälan i samband med registrering av ekonomisk förening. Bestämmelserna i 9 och 37 åå FL har nu förts samman till ett lagrum, 6 kap. 15 & NFL. efter modell av ABL. Hänvisningen i detta lagrum till den nya styrelserepresentationslagen inne- bär således en viss utvidgning av anmälningsskyldigheten.

I 6 kap. 1 & NFL görs ett tillägg som svarar mot det i 8 kap. l & ABL. Härigenom klargörs redan i den inledande paragrafen under detta avsnitt i lagen att NFL:s bestämmelser om styrelsen inte är heltäckande utan att bestämmelser härom också finns i styrelserepresentationslagen.

] 6 kap. 21% slutligen har hänvisningen i andra stycket till LSA istället gjorts till den nya lagen.

Som framgår av avsnitt 2.6.2 föreslås även en ändring beträffande styrel- seledamots betalningsansvar enligt 11 kap. 3 5. Jag hänvisar till vad som där anförts.

Hänvisningar till S4-2-2

Som tidigare nämnts (avsnitt 2.8) har lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (l955z416) om sparbanker och lagen (19561216) om jordbrukskasse- rörelsen ersatts med fyra nya lagar bankrörelselagen ( l987:617), bank- aktiebolagslagen (1987z618), sparbankslagen (1987:619) och förenings- bankslagen (1987:620). De följdändringar som föranleds av den nya styrel- serepresentationslagen berör de tre sistnämnda banklagarna.

De föreslagna ändringar i bankaktiebolagslagen gäller 7 kap. 1-3. 13 och 18 åå. Ändringarna i 7 kap. 1 och 3 så innebär endast att reglerna i nuvaran- de 7 och 8åå LSABF (jfr SFS 1987:641) har förts över till respektive lagrum i bankaktiebolagslagen. Ändringen i 7 kap 15 görs emellertid % liksom ändringen i 8 kap. lå ABL även i syfte att i kapitlets första paragraf klargöra att styrelsens sammansättning, hur den väljs, mandatti-

den för ledamöterna etc. inte enbart regleras genom bankaktiebolagens regler utan att regler om detta också finns i styrelserepresentationslagen.

Ändringsförslaget i bankaktiebolagslagcns 7 kap. 2å motsvaras inte av någon tidigare bestämmelse i 1955 års bankrörelselag. Ändringsförslaget i denna paragrafs andra stycke föranleds emellertid av att man här gjort en hänvisning till LSABF med innebörd att vad som sägs i detta lagrum inte gäller arbetstagarrepresentant. I mitt förslag har en hänvisning i stället gjorts till den nya lagen om styrelserepresentation.

Även ändringsförslaget i bankaktiebolagslagens 7 kap. 13å saknar mot- svarighet i 1955 års bankrörelselag. 7 kap. 13å bankaktiebolagslagen mot- svarar emellertid i sak 8 kap. 9å ABL. som i detta lagstiftningsärcnde kompletterats med stadgandet i 15å andra stycket LSA om rätt för en suppleant till en arbetstagarledamot att dels få underlag, dels beredas tillfälle att delta i ett ärendes handläggning i styrelsen. 7 kap. 13å andra stycket bankaktiebolagslagen har kompletterats på motsvarande sätt.

Ändringsförslaget i 7 kap. 18å föranleds av hänvisningen i 22å LSABF till detta lagrum (jfr SFS 19872641).

Utöver ändringsförslagen till följd av den nya lagen om styrelserepresen- tation har en ändring i bankaktiebolagslagen föreslagits beträffande styrel- seledamots betalningsansvar enligt 10 kap. 3 å. Angående tillämpningen av ifrågavarande lagrum hänvisas till vad som anförts i avsnitt 2. 6. 1—2.

De föreslagna ändringarna i sparbankslagen gäller 3 kap. 1-3, 12 och 17 åå. Ändringarna i 3 kap. 1 och 3 åå innebär endast att reglerna i nuvaran- de 7 och 8 åå LSABF (jfr SFS 1987:641) har förts över till sparbankslagen. Övriga ändringar saknar motsvarighet i gällande lag. De överensstämmer dock i sak med motsvarande ändringar i ABL och bankaktiebolagslagen.

Ändringsförslagen i föreningsbankslagen till följd av den nya lagen om styrelserepresentation gäller 6 kap. 1-3, 12 och 17 åå. Ändringarna i 6 kap. 1 och 3 åå består i att reglerna i nuvarande 7. 8 och 10 åå LSABF (jfr SFS 1987:641) har förts över till respektive lagrum i föreningsbankslagen. Änd- ringen i 6 kap. 1 å görs emellertid även av skäl som tidigare anförts beträffande motsvarande bestämmelse i bankaktiebolagslagen (7 kap. 1 å). Övriga ändringar i föreningsbankslagen saknar motsvarighet i gällande lag. De överensstämmer dock i sak med motsvarande ändringar i ABL och bankaktiebolagslagen. .

Som framgår av avsnitt 2.6.2 föreslås även en ändring beträffande styrel- seledamots betalningsansvar enligt 9 kap. 3 å. Jag hänvisar till vad som där framförts.

Hänvisningar till S4-2-3

De föreslagna ändringarna i denna lag till följd av den nya lagen om styrelserepresentation rör fyra paragrafer, 8 kap. 1, 2, 11 och 17åå. Änd- ringarna i 8 kap. 1 och 17åå innebär endast att reglerna i 7 och 22 åå LSABF (jfr SFS 19872641) förts över till försäkringsrörelselagen. I 8 kap. 2 å görs redaktionella ändringar med anledning av den nya lagen om styrel— serepresentation. l 8 kap. llå försäkringsrörelselagen görs ett tillägg, motsvarande det i 8 kap. 9å ABL, av innebörd att suppleant för arbetsta-

garledamot på samma sätt som styrelseledamot skall få underlag och beredas tillfälle att delta i ärendenas handläggning innan beslut fattas på styrelsesammanträde.

Till skillnad från promemorian föreslårjag inga ändringar i 2 kap. Så och 8 kap. 4å försäkringsrörelselagen. Beträffande sistnämnda lagrum får jag hänvisa till vad jag anfört under avsnitt 2.4.2. Vad gäller 2 kap. Så 6 försäkringsrörelselagen är detta lagrum utformat på samma sätt som mot- svarande lagrum i de nya banklagarna. Anledning saknas därför att i lagtexten särskilt hänvisa till bestämmelser i styrelserepresentationslagen (jfr prop. 1986/87: 12, band 2. sid. 11).

Utöver ändringsförslagen till följd av den nya lagen om styrelserepresen- tation har föreslagits en ändring i försäkringsrörelselagen vad gäller styrel- seledamots betalningsansvar enligt 14 kap. Zå försäkringsrörelselagen. Angående tillämpningen av nämnda lagrum hänvisas till vad som anförts i avsnitt 2. 6.1-2.

Hänvisningar till S4-2-4

Jag hänvisar till promemorian. Vissa justeringar av promemorieförslaget rörande lagen om sambruksföreningar har vidtagits med anledning av införandet av NFL.

Som en följd av att den nya lagen fått ett vidgat tillämpningsområde vad gäller företagsformer måste vissa ändringar göras i lagen ('1972:262) om understödsföreningar. Ändringarna gäller 11, 14 och 27 åå.

Ändringen i llå motsvaras av undantagsbestämmelsen i lOå LSABF som i promemorieförslaget förts över till respektive huvudförfattning. I l4å. som gäller ansökan om registrering av understödsförening, görs ett tillägg av innebörd att föreningen redan vid ansökningstillfället särskilt skall ange om ledamot eller suppleant utsetts enligt styrelserepresenta- tionslagen. Situationen är här densamma som i promemorian angivits beträffande 9 och 37 åå FL. I sammanhanget bör nämnas att enligt 35 andra stycket lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar de hänvisningar till FL som finns i lagen* om under- stödsföreningar skall gälla även i fortsättningen. Med hänsyn till att prome- morians ändringsförslag rörande FL inte tas med i detta lagstiftningsären- de måste l4å lagen om understödsföreningar ändras på motsvarande sätt. Bestämmelsen blir även tillämplig på ändringsanmälan Gfr 27 å andra styc- ket sistnämnda lag). I 27å. som bl.a. gäller styrelsens sammansättning, mandattid etc., görs ett tillägg som svarar mot ändringen i 6 kap. 1 å NFL (jfr. promemorieförslaget 21å FL). Härigenom klargörs att lagen om understödsföreningar inte är heltäckande utan att bestämmelser i det an- givna hänseendet också finns i styrelsercpresentationslagen.

Utvidgningen av styrelserepresentationslagens tillämpningsområde omfat- tar även de erkända arbetslöshetskassorna vars verksamhet regleras enligt lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring. Ändringar föreslås i 45, 48 och 58 åå.

Ändringsförslagen i lagen om arbetslöshetsförsäkring överensstämmer med de ändringar som föreslås beträffande lagen om understödsföreningar (se föregående avsnitt). Någon särskild kommentar torde därför inte vara nödvändig. Det bör dock för tydlighetens skull nämnas att hänvisningarna till FL i lagen om arbetslöshetsförsäkring skall gälla även i fortsättningen: jfr — liksom beträffande lagen om understödsföreningar 3å andra styc- ket lagen (l987:668) om införande av lagen (1987:667') om ekonomiska föreningar.

4.2.8 Lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar, lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar samt lagen om Svenska skeppshypotekskassan

Som tidigare nämnts (avsnitt 4.1) kommer i fortsättningen även hypoteks— institut att omfattas av lagen. Dessa regleras särskilt i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföre- ningar, i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar samt i lagen (1980: 1097) om Svenska skeppshy- potekskassan. Ändringar föreslås i dessa lagar som svarar mot ändringen i 6 kap. ] å NFL.

Hänvisningar till S4-2-7

5. Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade lagförslagen (se avsnitt 3).

Hänvisningar till S5

6. Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden lagt fram.

Ej .

ww ARBETSMARKNADS— få? DEPARTEMENTET

STYRELSEREPRESENTATION FÖR DE ANSTÄLLDA

Promemoria utarbetad inom arbetsmarknadsdepartementets rättssekretariat

Ds A 1986: 1

1 SAMMANFATTNING

Bestämmelser om de privatanställda arbetstagarnas rätt till representa— tion i företagens styrelser finns för närvarande i två skilda lagar. Dessa är dels lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de an— ställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (LSA), dels lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag (LSABF). Lagarna, som med undantag för att de gäller i skilda företagstyper väsentligen är likalydande, har i sak gällt oförändrade sedan de trädde i kraft år 1976.

Huvudregeln i styrelserepresentationslagstiftningen är att de anställda i ett företag har rätt att utse två ledamöter och två suppleanter för dessa i företagets styrelse. Som en allmän förutsättning för rätt till representation gäller dock att företaget har i genomsnitt minst 25 anställda. Undantag från lagens tillämpning kan medges om arbetstagar- representationen skulle medföra väsentliga olägenheter för företaget. Fråga om undantag prövas av nämnden för styrelserepresentationsfrågor (LSA) eller av regeringen (LSABF)-

De fackliga organisationerna har getts en framträdande roll vid tillämpningen av lagstiftningen. Beslut om att inrätta styrelserepre- sentation fattas av lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget och som företräder mer än hälften av arbetstagarna vid företaget. Tillhör de anställda olika arbetstagarorganisationer, kan organisationer som tillsanmans företrä- der en majoritet av arbetstagarna gemensamt besluta om att inrätta

arbetstagarrepresentation.

Det är de lokala fackliga organisationerna som utser arbetstagarrepre- sentanterna. Om organisationerna inte kan enas, gäller enligt lagstift- ningen en särskild hjälpregel som anger principerna för vem eller vilka

av organisationerna som har rätt att utse ledamöter och suppleanter. PrOFL 1987/88:10 Avgörande för fördelningen mellan organisationerna är därvid deras representativitet på arbetsplatsen. En arbetstagarrepresentant skall som regel utses bland de anställda vid företaget. Mandattiden bestäms av den organisation som utser honom eller henne. Tiden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår.

En grundläggande tanke i lagstiftningen är att arbetstagarrepresentan- terna skall arbeta under sanma villkor som andra ledamöter av styrel- sen. Det materiella innehållet i arbetstagarrepresentanternas styrelse- uppdrag överensstämmer därför i allt väsentligt med vad som gäller för övriga styrelseledamöter. Styrelserepresentationslagarna hänvisar i detta avseende-till bestämmelser i den associationsrättsliga lagstift- ningen, såsom aktiebolagslagen (1975:1385, ABL), lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL) eller försäkringsrörelselagen (1982:713). I vissa hänseenden gäller dock särskilda regler för arbetstagarrepresen- tanterna, t.ex. i fråga om jäv. Sådana avvikelser från eller komplette- ringar av de allmänna associationsrättsliga reglerna framgår av be- stämmelser i styrelserepresentationslagarna_

Styrelserepresentationslagstiftningen är en del av det reformarbete på arbetsrättens område som påbörjades och genomfördes i huvudsak under 1970-talet. Genom detta reformarbete, bl.a. tillkomsten av lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL) som trädde i kraft 1977, lades grunden för ett ökat arbetstagarinflytande i företagen. Arbetsmarknadens parter har därefter träffat medbestämmandeavtal för olika sektorer av arbetsmarknaden som ytterligare avses befästa och vidareutveckla medbestämmandet i företagen. Sett i ett sådant perspek- tiv utgör rätten för de anställda att med stöd av styrelserepresenta- tionslagstiftningen delta i företagens ledande organ en betydelsefull komponent i det regelsystem som finns för att ge arbetstagarna medin- flytande. Flera av de frågor som regleras-i styrelserepresentations- lagarna har också ett nära samband med frågor som regleras i annan inflytandelagstiftning på arbetsrättens område, t.ex. MBL eller arbets- miljölagen (1977:1160).

Även om styrelserepresentationslagarna således kan sägas utgöra en arbetsrättslig lagstiftning i den meningen att de rör förhållandet mellan arbetsgivaren och de anställda, står det samtidigt klart att de också har associationsrättsliga inslag. ] den senare betydelsen bildar

de tillsammans med annan'associationsrättslig lagstiftning det regel- verk som lägger en rättslig grund för hur t.ex. företagens styrelser skall vara beskaffade, hur de skall fungera samt vilka förpliktelser och vilket ansvar de enskilda styrelseledamöterna har. Särskilt tydliga blir de associationsrättsliga inslagen just när det gäller det materi- ella innehållet i arbetstagarledamöternas styrelseuppdrag. Som tidigare nämnts hänvisar såväl LSA som LSABF i dessa delar till den associa- tionsrättsliga lagstiftningen, såsom ABL och FL.

I det översynsarbete som har bedrivits inom arbetsmarknadsdepartementet och som har mynnat ut i denna promemoria har den spänning som kan sägas råda mellan styrelserepresentationslagarnas arbetsrättsliga resp. associationsrättsliga sidor diskuterats bl.a. i samband med utform- ningen av ett sanktionssystem. En för arbetstagarsidan angelägen fråga har gällt att föra in skadeståndsregler i lagstiftningen. Sådana regler finns i annan arbetsrättslig lagstiftning och från arbetsrättslig ut- gångspunkt ter det sig naturligt att styrelserepresentationslagstift- ningen tillförs bestämmelser om skadestånd. I promemorian föreslås— också att den som bryter mot lagen skall kunna åläggas att betala ska- destånd för den förlust eller kränkning som lagbrottet innebär.

Diskussionen om sanktionssystemets utformning har emellertid fört längre än så och gällt även frågan vilken räckvidd skadeståndsbestäm- melserna bör ges. Skall de omfatta inte bara brott mot bestämmelser i styrelserepresentationslagen utan även brott mot de bestämmelser- i t.ex. ABL till vilka lagen hänvisar? Detta kan belysas med ett exempel. Anta att en styrelseordförande i ett-företag, i strid med ABL:s bestäm- melser, försummar att i god tid före ett styrelsesamnanträde skicka ut underlagsmaterial till arbetstagarrepresentanterna. Bör då,-till skill- nad från vad som för närvarande gäller, denna försumlighet berättiga arbetstagarrepresentanterna eller den fackliga organisationen till skadestånd? Den lösning som förordas i promemorian innebär att så inte bör vara fallet. Redan nu finns i den associationsrättsliga lagstift- ningen sanktionsregler i form av böter för denna typ av försumlighet och tillräckliga skäl för att knyta förpliktelser av nu nämnt slag till det arbetsrättsligt färgade sanktionssystemet i styrelserepresenta- tionslagstiftningen har inte ansetts föreligga.

Översynsarbetet i stort har främst kommit att inriktas mot vissa områ- Prop. l987/88110

den där problemen vid tillämpningen av lagstiftningen varit särskilt påtagliga. Det har gällt bl.a. frågor rörande arbetstagarrepresentan- ternas ansvar, sekretessregler och de nyss berörda skadeståndsfrågorna. De aktualiserade problemen har haft den omfattningen att det har an- setts motiverat att även i övrigt göra en översyn av bestämmelserna i syfte bl.a. att anpassa regelsystemet till den utveckling som ägt rum på medbestämmandeområdet under senare år.

I det följande (punkterna 1-9 nedan) lämnas en kortfattad redogörelse för de mera betydelsefulla ändringar som föreslås i promemorian. Här bortses då från förslag av övervägande teknisk natur, liksom från om- redigeringar av lagtext, språkliga överarbetningar etc. I promemorian behandlas dessutom problemområden där några förändringar över "huvud taget inte föreslås. Dessa. nämns inte heller i den följande genom- gången.

Promemorians ändringsförslag kan samnanfattas på följande sätt.

1. Bestämnelserna i LSA och LSABF förs sanman i en ny lag om styrelse- representation för de anställda. Den nya lagen ersätter de nu gällande styrelserepresentationslagarna (avsnitt 4.2).

2. Regeln om att en facklig organisation skall företräda mer än hälften av de anställda på arbetsplatsen för att styrelserepresentation skall få inrättas slopas (avsnitt 5.2).

3. Arbetstagare som stadigvarande är verksamma i ett s.k. konmissio- närsföretag men som har sina anställningsavtal träffade med ett annat företag (kommittentföretaget) skall vid tillämpningen av den nya lagen betraktas som anställda även i kommissionärsföretaget. Arbetstagarna ges därmed rätt till styrelserepresentation i det företag i vilket de arbetar (avsnitt 5.4).

4. I större företag som bedriver verksamhet inom skilda branscher och som sysselsätter i genomsnitt minst 1 000 anställda ges de anställda rätt att utse tre arbetstagarledamöter och tre suppleanter för dessa i styrelsen (avsnitt 6.2).

5.

6.

7.

Arbetstagare med utländskt medborgarskap skall kunna väljas till arbetstagarrepresentant i ett företags styrelse på sanma villkor som arbetstagare med svenskt medborgarskap. Den nuvarande ordningen med dispensförfarande för utomnordiska medborgare slopas därför (avsnitt 6.3).

Lagens jävsregler förtydligas och föreslås i princip bli tillämpliga enbart där ett mer utpräglat motsatsförhållande råder mellan arbets- givaren och de fackliga organisationerna. Jäv bör som regel inte anses föreligga när sådana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingar (avsnitt 7.3).

En ny bestänmelse föreslås införd i lagen om att arbetstagarrepre- sentant i styrelsen för sådana företag som avses i 2 S MBL (t.ex. företag inom press, radio, TV) inte får delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning (avsnitt 7.3). Bestämmelsen har sin motsvarighet i MBL.

Styrelseledamöternas personliga betalningsansvar i samband med att ett företag som är likvidationsskyldigt driver verksamheten vidare (13 kap. 2 S ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag) föreslås- inte gälla arbetstagarrepresentant.' Arbetstagarrepresentanternas skadeståndsansvar kvarstår dock oförändrat (avsnitt 8.2).

. Lagen tillförs bestämmelser om skadestånd. Enligt dessa kan en ar- betsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot lagen åläggas betala ekonomiskt och allmänt skadestånd (avsnitt 9.2).

2 LAGFÖRSLAG

2.1 Förslag till Lag (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestänmelser

1 5 Denna lag syftar till att genom styrelserepresentation ge de an—

ställda insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

2 5 Med företag avses i denna lag aktiebolag, bankinstitut, försäk- ringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern förstås svenska juridiska personer som enligt bestämmelser- na i 1 kap. 2 S aktiebolagslagen (1975:1385), 1 a s lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller 1 kap. 9 5 försäkringsrörelselagen (1982:713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till va- randra.

3 5 En arbetstagare som stadigvarande är verksam i ett kommissionärs- företag utan att ett anställningsförhållande föreligger med det före- taget skall vid tillämpning av denna lag betraktas som anställd även i kommissionärsföretaget.

Rätten till styrelserepresentation

4 5 I ett företag som inte är moderföretag och som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt till två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Be-

Prop.1987/88:10

driver företaget verksamhet inom skilda branscher och har det under det Prop. 1987/88:10 senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare, har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

De anställdas rätt till.styrelserepresentation enligt första stycket får dock inte leda till att antalet arbetstagarledamöter överstiger antalet övriga styrelseledamöter.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning på moderföretag. Då skall vad som där sägs om företag avse koncernen i dess helhet, och

rätten till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen..

5 5 När arbetstagarledamöter har utsetts, förändras inte de anställdas rätt till styrelserepresentation under mandatperioden, om antalet an- ställda eller antalet övriga styrelseledamöter minskar.

Inrättandet av styrelserepresentation

6 5 Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget.

Rör beslutet moderföretag, fattas det av en lokal arbetstagarorganisa- tion som är bunden av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda. I 10 S andra stycket finns bestämmelser om att en arbetstagarledamot eller en suppleant kan till- träda sitt uppdrag tidigast tre månader efter det att underrättelsen kom företagets styrelse till handa.

7 S I ett företag som inte är moderföretag utses arbetstagarledamot och suppleant för sådan (arbetstagarrepresentanter) av de lokala ar- betstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget. I moderföretag utses arbetstagarrepresentant av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företag inom koncernen.

IOO

8 S Enas inte organisationerna om annat, gäller följande ordning för att utse arbetstagarrepresentanter.

1. Tillhör i fall som avses i 4 5 första stycket mer än fyra femte— delar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget sanma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrep- resentanter. Om en annan sådan organisation företräder minst en tjugon- del av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisa- tion utse en av suppleanterna.

2. Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. I företag som avses i 4 5 första stycket andra meningen får den större av organisa- tionerna utse två ledamöter och två suppleanter.

3. Skall på grund av bestämmelsen i 4 5 andra stycket endast en ar- betstagarrepresentant och en suppleant utses, görs det av den lokala arbetstagarorganisation som företräder det största antalet kollektivav- talsbundna arbetstagare vid företaget.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket anses lokala ar- betstagarorganisationer som tillhör sanma huvudorganisation som en organisation.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning i fall som avses i 4 S tredje stycket. Därvid skall vad som sägs i första stycket om antal arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

9 5 En arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid före- taget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inom koncer- nen.

Till arbetstagarrepresentant får inte utan särskilt tillstånd av nämn- den för styrelserepresentationsfrågor utses den som i sådan egenskap tillhör ett annat företags styrelse. Vad som nu har sagts gäller inte, om företagen medger annat eller om de ingår i sanma koncern.

Kravet på nationalitet i 8 kap. 4 S aktiebolagslagen (1975:1385) eller motsvarande bestämmelse i annan lag gäller inte arbetstagarrepresen— tanter.

10 s Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Uppdragstiden får dock inte vara längre än fyra räken- skapsår. Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie stämna på vilken styrelseval förrättas.

En arbetstagarrepresentant tillträder sitt uppdrag vid den tidpunkt som den som har utsett honom bestämmer, dock tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 6 S tredje stycket har kommit företagets sty- relse till handa. Av 19 5 andra stycket framgår att nämnden för styrel- serepresentationsfrågor kan bestämma en annan tidpunkt för tillträdet.

Arbetstagarrepresentanternas arbete

11 5 Om inte annat följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet i lag eller annan författning om styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett företags styrelse tillämpas på arbetstagarledamot och-suppleant för sådan ledamot.

12 5 En suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sanmanträden samt vid företagets stämma. även om ledamoten är närvarande.

13 5 En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i över- läggningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befatt-

ningshavare i företaget.

Innebär ett beslut enligt 74 5 andra stycket lagen (1955:183) om bank- rörelse eller 39 s första stycket lagen (1955:416) om sparbanker att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller motsvarande organ, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Enas inte arbetstagarorganisationerna om annat, utses representant som Prop. 1987/88:10

avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

14 5 En arbetstagarrepresentant får inte delta i behandlingen av fråga som rör kollektivavtal, stridsåtgärd eller annan fråga där en facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan stri- da mot företagets.

Är ett företags verksamhet av sådan natur eller har sådant ändamål som avses i 2 5 lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet, får en arbetstagarrepresentant inte heller delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning.

15 S Ansvar enligt bestämmelsen i 13 kap. 2 s fjärde stycket aktie- bolagslagen (1975:1385) eller motsvarande bestämmelse i annan lag gäller inte arbetstagarrepresentant.

Skadestånd m.m.

16 5 En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skade- ståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär.

Om det är skäligt, kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

17 5 Den som vill kräva skadestånd enligt denna lag skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade. Har inom den tiden påkallats förhandling rörande anspråket enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller med stöd av kollektiv- avtal, skall talan väckas inom fyra månader efter det att förhandlingen avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader från skadans uppkomst.

Lämnas inte underrättelse eller väcks inte talan inom den tid som anges i första stycket, har parten förlorat sin rätt till talan.

Ovriga bestämmelser

18 5 Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsentlig olägenhet för ett företag på grund av att

1. styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden eller på förhållande mellan olika intressenter eller intressentgrupper, som framgår av bolagsordningen, stadgarna, avtal eller annan omständig- het, eller

2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajoritet för styrelsens beslut,

kan undantag medges från denna lag, om olägenheten inte kan undanröjas på annat sätt.

Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt till- godoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

19 5 Fråga om tillstånd enligt 9 5 andra stycket eller undantag enligt 18 S avgörs av nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

Nämnden kan för tiden intill det slutliga avgörandet besluta att en arbetstagarrepresentant inte får tillträda ett uppdrag som styrelse- ledamot eller suppleant.

Mot nämndens beslut får talan inte föras.

20 S 1 mål om tillämpning av denna lag i övrigt, i den mån tvisten avser förhållandet mellan företaget "och de anställda, gäller lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister.

"1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1987, då lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de an- ställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall upphöra att gälla.

Prop.]987/88210

2. Beslut som med stöd av äldre lag har fattats om att inrätta styrel- serepresentation för de anställda samt om att utse arbetstagarrepresen-

tanter i styrelsen gäller alltjämt. Motsvarande gäller beslut om undan- tag som avses i 18 S.

3. Den nya lagens bestänmel ser om skadestånd och preskription tillämpas endast om den omständighet, vartill yrkandet hänför sig, har inträffat efter ikraftträdandet.

2.2 Förslag till Prop. 1987/88:10 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 4 S, 8 kap. 1-2, 4, 9 och 15 55 samt 12 kap. 7 5 aktiebolagslagen (1975:1385)1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

4 S Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjär- dedel av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och re— visorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, 7. sättet för sammankallande av bolagsstämma, 8. vilka ärenden som skall förekonma på ordinarie stänma,

1 Lagen omtryckt 1982:739.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

Bestämmelserna i första stycket 6

galler ej arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelse- representation för de anställda.

8 kap. 1 S

Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktie- kapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskrives att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be- stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant. .

Bestämmelser om arbetstagaré

representanter finns i lagen -

(1987:000) om styrelserepresenta- tion för de anställda.

Nuvarande lydelse

2 S

Föreslagen lydelse

Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt

honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 5 att vara sty- relseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelse- ledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående

mandattiden tillsättes, såvida ej -

den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1976:350) om sty- relserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska före— ningar och stiftelser eller ar- betstagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserep- resentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska före- ningar. Skall ledamoten väljas på bolagsstämna, kan utan hinder av 1 5 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på

vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvar- stående ledamöter och supplean- ter.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 5 att vara sty- relseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelse- ledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1976:350) om sty- relserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska före— ningar och stiftelser eller ar-

. betstagarledamot som avses i

lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda. Skall ledamoten väljas på bolags- stännm, kan utan hinder av 1 5 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrel- sen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Prop

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

Om styrelseledamot. som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan före- träda bolaget.

4 52

Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medbor- gare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som rege- ringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Med svenskt medbor— garskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av nu angivna länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara sty- relseledamot eller verkställande direktör.

Enligt 9 S tredje stycket lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de anställda gäller , kravet på nationalitet enligt första stycket inte arbetstagar- representant.

9 5

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej så- vitt möjligt samtliga styrelse-

? Senaste lydelse 1984:943.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej så- vitt möjligt samtliga styrelse-

Nuvarande lydelse

ledamöter dels fått tillfälle att deltaga i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall in- träda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

Föreslagen lydelse Prop

ledamöter dels fått tillfälle att deltaga i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall in- träda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

Suppleant för arbetstagarledamot, som utsetts enligt lagen

(1987:000) om styrelserepresenta- tion för de anställda, skall dock på motsvarande sätt som styrelse- ledamot beredas tillfälle att

delta i ärendets behandling.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver sär- skild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälf- ten av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som

biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

15 5

För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till sty- relseledamot, verkställande di- rektör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras

För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till sty— relseledamot, verkställande di- rektör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop postadress och personnummer. För postadress och personnummer. Hp: registrering skall även anmälas ledamot eller suppleant utsetts

av vilka och hur bolagets firma enligt lagen (1987:000) om st - tecknas. relserepresentation för de an-

ställda, skall detta anges. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 S anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmäl- ningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för re- gistrering.

Varje år efter den ordinarie bolagstämman skall bolaget till registre- ringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrel- seledamöter, verkställande direktör, suppleanter och firmatecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sän- das in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisions- berättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 5 andra stycket.

12 kap.

753 Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat

bolag i sanma koncern. Detsanma gäller i fråga om penninglån till

3 Senaste lydelse 1984:194.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör, "

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktie- innehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett be— stämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma kon- cern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som mot- svarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amor- teringar samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är: styrelseledamot enligt bestämmel- serna i lagen (1976:351) om sty- relserepresentation för de an- ställda i aktiebolag och.ekono- miska föreningar.

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmel- serna i lagen (1987:000) om sty- rel serepresentation för de an- ställda.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger mot- svarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam- levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para- graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.

2.3 Förslag till Lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 6, 9, 21, 22 och 26 55 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6551 Föreningens stadgar skola angiva 1. föreningens firma; 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art; 3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall hava sitt säte;

4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen, huru insatserna skola göras samt huruvida medlem må deltaga i föreningen med högre belopp än enkel insats;

5. där regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skola förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp vartill de må bestämmas;

6. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal vartill de skola uppgå samt, om för styrelseledamöter eller revi- sorer skola finnas suppleanter, enahanda uppgift beträffande dem, tiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag, så ock, där styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat sätt än i denna lag angivet sätt, huru tillsättning skall ske;

7. där fullmäktige skola finnas på sätt i 62 S sägs, deras befogenhet, huru de skola utses och tiden för.deras uppdrag;

1 Senaste lydelse 1984:189.

Nuvarande lydelse

B. föreningens räkenskapsår;

Föreslagen lydelse Prop

9. det sätt, varpå kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast

skola vara vidtagna;

10. de grunder, enligt vilka skall förfogas över uppkommen vinst, så ock huru vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar; samt

11. där förlagsinsatser som avses i 16 b 5 skall förekomma, vad som skall gälla därom.

Skall föreningens firma registeras på två eller flera språk, skall

varje lydelse angivas i stadgarna.

9 S

Ansökningen om föreningens re- gistrering skall vidare innehålla uppgift om föreningens postadress samt styrelseledamöternas och, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro

Bestämmelserna i första stycket 6

galler ej arbetstagarrepresentan-

ter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de anställda.

Ansökningen om föreningens re- gistrering skall vidare innehålla uppgift om föreningens postadress samt styrelseledamöternas och, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro

115'

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse omyndiga. omyndiga. Har ledamot eller

suppleant utsetts enligt lagen

(19871000) om styrelserepresenta- tion för de anställda. skall

detta anges.

I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru föreningens firma skall tecknas, där ej denna befogenhet skall utövas allenast av styrelsen. Skall firman tecknas av annan person än som avses i första stycket, gälle vad där är stadgat även i frågan om sådan firmatecknare.

Har ej envar, som ensam eller gemensamt med annan är bemyndigad att teckna föreningens firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild pilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen.

215

För ekonomisk förening skall finnas en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningens angelägenheter i enlig- het med vad i denna lag är stadgat.

Styrelsen väljes å föreningsstämma; dock må i stadgarna kunna bestäm- mas, att styrelsen eller ledamot av densamma skall tillsättas i annan ordning.

Styrelseledamot skall utses för tid intill dess stämma som i 57 S 1 mom. sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Ändå att den tid för vilken styrelseledamot blivit utsedd ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen samt, där styrelseledamot ej är vald å föreningsstämma, hos den som tillsatt honom.

Prop. 1987/88: 10

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Om styrelseledamot, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelse- ledamot uppkommer enligt 22 S och suppleant ej finnes, åligger det övriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för återstående mandattid. Meddelas icke annan föreskrift i stadgarna, må dock med valet anstå till nästa stämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter samt antalet ej understiger tre.

Bestämmelser om arbetstagarrepre- sentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de anställda.

22 s2

Styrelseledamot skall vara myndig och, där ej för särskilt fall regeringen eller myndighet rege- ringen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medbor-

Styrelseledamot skall vara myndig och, där ej för särskilt fall regeringen eller myndighet rege- ringen förordnar annat tillåter,*

här i riket bosatt svensk medbora

gare. gare. Enligt 9 5 tredje stycket

lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda gäller kravet på nationalitet dock inte arbetstagarrepresen- tant.

Styrelseledamot skall vara medlem i föreningen. Dock må även den vara styrelseledamot som enligt lag är ställföreträdare för medlem samt, där juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i densamma. Jämväl eljest må, där det för visst eller vissa särskilt angivna fall i stadgarna medgives, annan än medlem vara styrelseledamot.

2 Senaste lydelse 1975 420.

117'

Nuvarande lydelse

26 53

Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvaran- des antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i stadgarna. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt möjligt samt-' liga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dem, suppleant för honom dels fått tillfälle att deltaga i ärendets behandling, dels erhållit till- fredsställande underlag för att avgöra ärendet.

3 Senaste lydelse 1976:353.

Foreslagen lydelse PTOP

Bestämmelserna i andra stycket

galler ej arbetstagarrepresen- unmrSMeruueuseMig lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda.

Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvaran- des antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i stadgarna. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt möjligt samt- liga styrelseledamöter eller, vid . förfall för någon av dem,

suppleant för honom dels fått

tillfälle att deltaga i ärendets behandling, dels erhållit till- fredsställande underlag för att

avgöra ärendet. Suppleant för

' arbetstagarledamot, som utsetts

enligt lagen (1987:000) om sty-

. relserepresentation för de an-

ställda, skall dock på motsvaran- de sätt som styrelseledamot bere- das tillfälle att delta i ären- dets behandling.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

Såsom styrelsens beslut gälle, där föreskrift om särskild röstplurali— tet ej givits i stadgarna, den mening, om vilken de flesta röstande

förena sig, och vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföran: den.

2.4 Förslag till . Lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse

Härigenom föreskrivs.att 5, 22, 71 och 72 55 lagen (1955:183) om bank— rörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 51 Bolagsordning för bankaktiebolag skall angiva: 1. bolagets firma; 2. de rörelsegrenar bolaget må utöva; 3. aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 4. det belopp varå aktie skall lyda (nominella beloppet); 5. den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte; 6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för styrelseleda- mots uppdrag, så ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant ej

skola väljas å bolagsstämma, huru de skola tillsättas;

7. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande och vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma, utöver dem som omförmälas i 106 5; samt

1 Senaste lydelse 1975:227.

Nuvarande lydelse Prop Föreslagen lydelse

8. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra med— delanden bringas till- aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse angivas i bolagsordningen.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan så bestämmas, att lägsta och högsta antalet angives.

Bestämmelserna i denna paragraf

om styrelseledamot gäller inte ledamot som enligt 71 S utses av

Bestämmelserna i denna paragraf om styrelseledamot gälla ej leda- mot som enligt 71 5 utses av

regeringen. regeringen och inte heller ar-

betstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda.

22 5

Ansökan om bankaktiebolagets registrering skall göras av styrelsen senast ett år från det oktroj beviljats.

Ansökningen skall beträffande styrelseledamot och styrelse- suppleant innehålla uppgift om

Ansökningen skall beträffande styrelseledamot och styrelse- suppleant innehålla uppgift om

fullständiga namnet ävensom hem- vist, så ock förklaring att dessa personer äro svenska medborgare och ej äro omyndiga.

fullständiga namnet ävensom hem- vist, så ock förklaring att dessa personer äro svenska medborgare

och ej äro omyndiga. Har ledamot

eller suppleant utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda, skall detta anges.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen allenast på grund av denna lag. Skall firman tecknas av annan person än som avses i andra stycket, gäller vad där är stadgat även i fråga om sådan firmatecknare.

Bolagets postadress skall angivas. Vid ansökningen skola fogas:

1. de listor, å vilka aktieteckningen ägt rum, jämte avskrift av de- samma;

2. avskrift av protokollet vid konstituerande stämman; 3. två avskrifter av oktrojbeslutet och bolagsordningen;

4. avskrift av den i 15 S 1 mom. omförmälda handlingen rörande tilldel- ningen av aktier;

5. en av samtliga styrelseledamöter undertecknad handling, innehållande uppgift dels om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, samt om det belopp, för vilket aktier må hava förklarats för- verkade enligt 28 S, dels angående det belopp, som inbetalts å aktie- kapitalet, och, där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda nominella beloppet av de aktier, som till fullo betalts,

dels ock om det sätt varpå inbetalningen skett.

Har ej å ansökningen varje styrelseledamot och styrelsesuppleant eller annan, som är bemyndigad att teckna bolagets firma, egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vitt- nen.

Prop.]987/88:10

IQ PJ

Nuvarande lydelse 71 52

För bankaktiebolag skall finnas en styrelse bestående av minst fem och högst tjugotre ledamöter. Regeringen äger utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att sam- hällets intressen beaktas i ban- kens verksmhet. Övriga styrelse- ledamöter till ett antal av högst aderton väljas å bolagsstämma; dock på enligt bestämmelser, som intagits i bolagsordningen, en eller flera av dessa ledamöter kunna tillsättas i annan ord-

ning.

Styrelsen skall förvalta bankbolagets i denna lag är stadgat.

72 53

Styrelseledamöterna skola vara

myndiga, här i riket bosatta svenska medborgare.

2 Senaste lydelse 1975:227. 3 Senaste lydelse 1970:666.

Föreslagen lydelse Prop

För bankaktiebolag skall finnas en styrelse bestående av minst fem och högst tjugotre ledamöter. Regeringen äger utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att sam- hällets intressen beaktas i bankens verksmhet. Övriga styrel- seledamöter till ett antal av högst aderton väljs av bolags- stämman; dock få: enligt bestäm- melser, som intagits i bolagsord- ningen, en eller flera av dessa ledamöter tillsättas i annan

ordning. Vid tillämpning av vad som nu har sagts skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepre- sentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda.

angelägenheter i enlighet med vad

Styrelseledamöterna skall vara

myndiga, här i riket bosatta svenska medborgare. Enligt 9 5

|») '.!-J

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

tredje stycket lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda gäller kravet på natio- nalitet dock inte arbetstagarrep- resentant.

Av styrelseledamöterna må icke flera än en för varje påbörjat femtal vara befattningshavare i banken.

Vid beräkningen av det högsta Vid beräkningen av det högsta - antal styrelseledamöter som en- antal styrelseledamöter som en— ligt andra stycket få vara be- ligt andra stycket få! vara be- fattningshavare i banken skall fattningshavare i banken skall hänsyn gj tagas till offentlig hänsyn inte tas till offentlig styrelseledamot. styrelseledamot eller arbets-

tagarledamot.

2.5 Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 5 samt 8 kap. 1-2, 4, 11 och 17 56 försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 55

Bolagsordningen skall ange

for samtliga försäkringsbolag

1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som mottagen åter- försäkring,

4. området för verksamheten, om det gäller direkt försäkring i Sverige,

5. i förekommande fall, att bolaget skall driva försäkringsrörelse i utlandet,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolags- stämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

7. sättet att sammankalla bolagsstämman,

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman,

Prop.]987/88:10

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst,

10. i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna återförsäk- ring, om det gäller annan försäkring än livförsäkring,

för försäkringsaktiebolag

11. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en_

fjärdedel av maximikapitalet,

12. aktiernas nominella belopp,

för ömsesidiga försäkringsbolag

13. garantikapitalet,

14. regler för hur rösträtten Skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstämman, varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträck- ning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna,

15. intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är personligen an5variga för bolagets förpliktelser, om inte uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets förpliktelser,

16. antalet och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

17. vilken begränsning som skall gälla för mottagen återförsäkring i förhållande till den direkta försäkringen, om verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

18. i vilken ordning garanterna skall betala in de tecknade garanti- beloppen samt

19. om och i vilken ordning ränta skall betalas på garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas.

Bestämmelserna i första stycket 6

galler ej arbetstagarrepresen-

tanter som har utsetts enligt

lagen (1987:000) om styrelserep-

resentation för de anställda.

8 kap. 1 5 Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

I försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver återförsäkring, skall minst en av styrelseledamöterna utses med uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseleda- mot får inte vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som avses i andra stycket skall dock enligt bestämmelse, som skall vara intagen i bolags- ordningen, utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem eller förordnas av regeringen eller av myndig— het som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

Prop.]987/88:10

Särskilda bestämmelser om att

styrelseledamot skall utses av Nuvarande lydelse

annan än bolagsstämman finns i lagen (1976:355) om styrelserep- resentation för de anställda i

bankinstitut och försäkringsbo- Laa-

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av

Föreslagen lydelse

Prop

annan än bolagsstämman och om sådan ledamot finns i lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de anställda.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord- ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagstämma på vilken styrelseval förrättas.

'Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar .gälla även suppleanter.

2 5

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrel- sen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det upp- kommer hinder för denne enligt

4 5 att vara styrelseledamot och om det inte finns någon supple- ant, skall övriga styrelseleda- möter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i 1 S andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserep-

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det upp— kommer hinder för denne enligt

4 5 att vara styrelseledamot och om det inte finns någon supple- ant, skall övriga styrelseleda- möter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i 1 5 andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:000) om styrelserep-

Nuvarande lydelse

representation för de anställda i bankinstitut och försäkrings- bolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämman, kan utan hinder av vad som föreskrivs i 1 5 första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrel- sen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Foreslagen lydelse

representation för de anställda. Skall ledamoten väljas på bolags- stämman, kan utan hinder av vad som föreskrivs i 1 5 första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrel- sen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare,

delägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

4 S

Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen, eller den myndig- het som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Enligt 9 S tredje stycket lagen (1987:000) om styrelserepresenta-

tion för de anställda gäller kravet på nationalitet enligt första stycket inte arbetstagar- representanter.

Nuvarande lydelse

11 5

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ett ären- de får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelse- ledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta.

Föreslagen lydelse

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ett ären— de får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelse- ledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta. Suppleant för arbets- tagarledamot, som utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda, skall dock på motsvarande sätt som styrelseledamot få underlag och beredas tillfälle att delta i ärendets behandling.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver sär- skild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Prop.]987/88:10

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

17 5 För registrering skall bolaget För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till direktör och suppleant samt till firmatecknare. Samtidigt skall firmatecknare. Samtidigt'skall dessa personers postadress och dessa personers postadress och personnummer anmälas. För re- personnummer anmälas. Har ledamot gistrering skall även anmälas eller suppleant utsetts enligt vilka som tecknar bolagets firma lagen (1987:000) om styrelse- och hur denna tecknas. representation för de anställda,

skall detta anges. För registre- ring skall även anmälas vilka som tecknar_bolagets firma och hur denna tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 S anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för re- gistrering.

Prop

2.6 Förslag till. Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971:479)

Härigenom föreskrivs att 44 S bostadsrättslagen (1971:479)1 Skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

44 5 Bostadsrättsförenings stadgar skall ange 1. föreningens firma, 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte, 4. om avgift för inträde i föreningen skall förekomma, det belopp, högst 100 kronor, vartill inträdesavgiften för varje medlem skall be- stämmas, 5. huruvida upplåtelseavgift kan uttagas, 6. de grunder enligt vilka årsavgift skall beräknas, 7. om andra regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen än grundavgift, upplåtelseavgift och årsavgift skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp, sammanlagt dock ej mer än 100 kronor för år och medlem, vartill de får bestämmas,

8. om rätten att bestämma ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse skall vara inskränkt, de grunder enligt vilka ersättningen skall beräk- nas,

9. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal till vilket de skall uppgå och, om för styrelseledamöter eller

1 Lagen omtryckt 1982z353.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

revisorer skall finnas suppleanter, samma uppgifter beträffande dem, tiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat än i denna lag angivet sätt, hur tillsättning skall ske,

10. föreningens räkenskapsår,

11. de grunder enligt vilka medel skall avsättas för säkerställande av underhållet av föreningens hus,

12. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den tid före. stämma när föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

13. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 9

gäller ej arbetstagarrepresen- unmrSMeruueuseMig lagen (1987:000) om styrelserep-

resentation för de anställda.

Prop.]987/88:10

2.7 Förslag till Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs att 4 och 14 55 lagen (1975:417) om sambruksföre- ningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 45 Sambruksförenings stadgar skall ange 1. föreningens firma, 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen och hur insatserna skall göras,

5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende av- gifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas,

6. antalet styrelseledamöter och revisorer, tiden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem,

7. föreningens räkenskapsår,

8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och tiden för sådan stämma,

9. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Pr0p. 1987/88110

10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel,

11. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller ej arbetstagarrepresentan-

ter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de anställda.

145

Bestämmelserna i 21-37 55 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening med följande avvikelser.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på före- ningsstämma.

Bestämmelserna i första stycket 2 gäller ej arbetstagarrepresen— tanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda.

2.8 Förslag till Lag om ändring i lagen (1955:416) om sparbanker

Härigenom föreskrivs att 36 och 37 SS lagen (1955:416) om sparbanker skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse

36 S

Föreslagen lydelse

För sparbank skall finnas en av huvudmännen utsedd styrelse bestående

av minst fem ledamöter.

Styrelsen skall handhava den omedelbara ledningen av sparbankens verk-

samhet.

Vad i denna lag finnes stadgat om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla beträffande styrelsesuppleant.

37 51

Styrelseledamot skall vara myndig svensk medborgare samt, såvida ej tillsynsmyndigheten på grund av särskilda förhållanden finner skäl medgiva annat, vara bosatt inom sparbankens verksamhetsområ- de.

1 Senaste lydelse 1962:234.

Bestämmelser om arbetstagarrepre-

sentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de anställda.

Styrelseledamot skall vara myndig svensk medborgare samt, såvida ej tillsynsmyndigheten på grund av särskilda förhållanden finner skäl medgiva annat, vara bosatt inom sparbankens verksamhetsområ- de. Enligt 9 S tredje stycket lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda

Prop

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

gäller kravet på nationalitet dock inte arbetstagarrepresen- tant.

Styrelseledamot må ej den vara, som är

1. tjänsteman i sparbanken, där ej reglementet innehåller uttryckligt medgivande härtill, vilket medgivande dock icke må gälla styrelsens ordförande,

2. styrelseledamot eller tjänsteman i annan sparbank, eller

3. tjänsteman i annat bankaktiebolag än Sparbankernas bankaktiebolag eller i hypoteksförening eller kassa för jordbrukskredit.

Av styrelseledamöterna må sammanlagt högst en tredjedel tillika vara styrelseledamöter i annat bankaktiebolag än Sparbankernas bankaktiebo- lag eller i hypoteksförening eller kassa för jordbrukskredit.

Bestämmelserna i andra och tredje

styckena gäller ej arbetstagar- representanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda.

Prop

2.9 Förslag till -, Prop Lag om ändring i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen

Härigenom föreskrivs att 16 och 26 55 lagen (1956:216) om jordbruks- kasserörelsen skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

16 S Jordbrukskassas styrelse skall Jordbrukskassas styrelse skall bestå av minst fem och högst sju bestå av minst fem och högst sju ledamöter. Riksorganisationen ledamöter. Riksorganisationen äger dock efter hörande av cen- äger dock efter hörande av cen- tralkassan, om särskilda skäl tralkassan, om särskilda skäl därtill äro, medgiva jordbruks- därtill äro, medgiva jordbruks- kassa att för viss tid, ej över kassa att för viss tid, ej över fem år, utse högst nio styrelse- fem år, utse högst nio styrelse- ledamöter. - . ledamöter. Vid tillämpning av vad

som nu har sagts skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepre- sentanter som har utsetts enligt

lagen (1987:000) om styrelserep- resentation för de anställda.

Kassans firma skall tecknas av minst två personer i förening. 26 S

Centralkassas styrelse skall bestå av minst fem och högst nio på kassans stämma valda ledamöter. Dessa styrelseledamöter skola utse verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten. Utses annan än styrelseledamot till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Styrelsen äger därjämte förordna ställ- företrädare för verkställande direktören. Därest till ställföreträdare utses annan än styrelseledamot eller suppleant, skall ställföreträdaren ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör eller annan befattningshavare i centralkassan må icke vara ordförande i styrelsen.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

Av styrelseledamöterna må högst en eller, om antalet styrelseledamöter överstiger fem, högst två vara befattningshavare i jordbrukskassa, som är ansluten till centralkassan.

Styrelsen åligger att i en för ett år i sänder fastställd instruktion meddela föreskrifter angående den befogenhet i olika avseenden, som skall tillkomma verkställande direktören. Uppdrag som meddelas i in- struktion för verkställande direktör må när som helst återkallas eller inskränkas. Utan hinder av uppdrag äger styrelsen själv avgöra varje slag av ärende.

Vid tillämpning av bestämmelserna i första och andra styckena skall

hansyn inte tas till arbetstagar- representanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de

2.10 Förslag till Prop. 1987/88: 10 Lag om ändring i lagen (1919:426) om flottning i allmän flottled

Härigenom föreskrivs att 40 a 5 lagen (1919:426) om flottning i allmän flottled skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

40 a 51 I fråga om flottningsförening" I fråga om flottningsförening skall lagen (1976:351) om sty- skall lagen (1987:000) om sty- relserepresentation för de an- relserepresentation för de an- ställda i aktiebolag och ekono- ställda gälla i tillämpliga de- miska föreningar gälla i tillämp- lar. Bestämmelserna i 18 S samma liga delar. I stället för vad som lag äger motsvarande tillämpning, föreskrives i 19 S nämnda lag om olägenhet som där sägs skulle gäller att bestämmelserna i 18 S uppkomma genom att styrelserep- samma lag äga motsvarande resentation för de anställda tillämpning, om olägenhet som där införs i flottningsförening där sägs skulle uppkomma genom att länsstyrelsen har utsett styrel- styrelserepresentation för de seledamot enligt 40 5. anställda införes i flottnings- förening där länsstyrelsen har utsett styrelseledamot enligt 40 5.

I anmälan om styrelsens sammansättning enligt 41 5 skall anges om ar- betstagarrepresentant har utsetts. Arbetstagarrepresentants namn och adress skall införas i förteckning som anges i 76 a 5.

1 Senaste lydelse 1977 1093.

3. INLEDNING 3.1 Bakgrund

Frågan om representation för de anställda i företagens styrelser bör- jade att diskuteras på allvar inom de fackliga organisationerna under 1960-talets senare hälft. Hösten 1969 tillsatte LO:s landssekretariat en kommitté, LO-kommittén för ökad företagsdemokrati, med uppgift att utarbeta ett förslag till handlingsprogram för demokrati i företagen. Kommitténs förslag lades fram i rapporten Demokrati i företagen som behandlades av LO-kongressen 1971. Kongressen godkände de av kommittén uppdragna riktlinjerna, som bl.a. utmynnade i krav på inflytande över företagsledningen i form av representation i företagens styrelser.

Även inom TCO pågick under slutet av 1960-talet en debatt om de an- ställdas inflytande i företagen. I september 1969 utsåg TCO:s styrelse en kommitté, SAMKO, med uppgift att utreda arbetsplatsens samarbets- frågor. Kommittén lade bl.a. fram en delrapport, Demokratisering av arbetslivet, för TCO-kongressen 1970. Bland de åtgärder som förordades av SAMKO fanns representation för de anställda i företagens styrelser.

LO och TCO försökte till en början att avtalsvägen tillförsäkra de anställda representation i aktiebolagens styrelser. SAF förklarade emellertid att man inte var behörig_att träffa avtal som band bolags- stämmorna. Diskussionerna mellan parterna avbröts därför utan att någon överenskommelse hade nåtts. LO och TCO hemställde då i skrivelser till industriministern att de anställda genom lagstiftning skulle ges rätt till styrelserepresentation. '

Sedan frågan om styrelserepresentation i aktiebolagen utretts av en särskild arbetsgrupp inom regeringskansliet (Ds I 1972z3) lade rege- ringen fram förslag till lagstiftning i ämnet (prop. 1972:116). Rege-

ringsförslaget innebar att de anställda i aktiebolag och ekonomiska PTOP- 1987/88110 föreningar skulle få rätt att utse två ledamöter och två suppleanter i styrelsen för sådana bolag och föreningar som sysselsatte minst 100 arbetstagare, under förutsättning att styrelsen bestod av minst tre ledamöter. Två kategorier av aktiebolag undantogs, nämligen bank- och försäkringsaktiebolag. Vidare undantogs ekonomiska föreningar inom jordbrukskasserörelsen och ömsesidiga försäkringsbolag. Skälet till att dessa togs undan var att banklagstiftningen behövde ses över för att undanröja de legala hinder som fanns för styrelserepresentation för de bankanställda. Sedan särskilda sakkunniga utrett de speciella problem som förelåg på bankområdet (SOU l973:18) lade regeringen fram förslag till lag om styrelserepresentation även för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag (Prop. 1973:186). Lagförslagen, som föreslogs få försökskaraktär under en treårsperiod, antogs av riksdagen (NU 1972:62, InU 1973z38). De båda lagarna (SFS 1972:829 och SFS 1973:1093) gällde till utgången av juni 1976.

Den nu gällande lagstiftningen på området. lagen (1976:351) om styrel- serepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska före— ningar (LSA) och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag (LSABF) trädde i kraft den 1 juli 1976. Lagstiftningsarbetet (prop. 1975/76:166, NU 1975/76:68, resp. prop. 1975/76:169, NU 1975/76:69) föregicks av en utvärdering av den tidigare försöksverksamheten gjord av statens in- dustriverk (SIND 1975:4) resp. bank- och försäkringsinspektionerna. En

betydelsefull förändring som genomfördes när lagarna permanentades var att gränsen för antalet anställda som erfordras för att arbetstagarna skall få rätt till representation sänktes, i LSA från 100 till 25 och i LSABF från 50 till 25. En kortfattad redogörelse för innehållet i LSA och LSABF lämnas i avsnitt 4.1.

Lagstiftningen om styrelserepresentation för de anställda synes i hu- vudsak ha fungerat tillfredsställande, även om möjligheterna till ett effektivt styrelsearbete givetvis varierar mellan enskilda företag och olika företagstyper. Sett från synpunkten att styrelserepresentations- lagarna utgör en del i ett större arbetsrättsligt regelsystem bör ut- vecklingen i stort på medbestämmandeområdet också ha bidragit till att förbättra förutsättningarna för de anställdas styrelsearbete.

x

Från fackligt håll har emellertid framhållits att det likväl finns Prop. 1987/88:10 vissa brister i lagstiftningen. Den fackliga kritiken har gällt bl.a. frågor som rör arbetstagarrepresentanternas ställning i styrelsen och formerna för styrelsearbetet. Även lagstiftningens, som det har an- setts. alltför begränsade tillämpningsområde har satts i fråga liksom att det saknas sanktionsregler i lagarna.

På arbetsgivarsidan har man förklarat sig i huvudsak vara nöjd med lagstiftningens nuvarande utformning. I vissa avseenden, framför allt vad gäller bestämmelser som reglerar själva arbetet i styrelsen, anser man emellertid att lagen skulle behöva kompletteras eller preciseras ytterligare. Särskilt har man på arbetsgivarhåll framhållit nödvändig- heten av att uttryckliga regler om sekretess förs in i lagstiftningen samt att lagens jävsregler arbetas över och preciseras.

De framförda kraven på ändringar har bedömts vara av den arten att de bör leda till en översyn av lagstiftningen.

I denna promemoria, som har utarbetats inom arbetsmarknadsdepartemen- tets rättssekretariat, redovisas resultatet av en sådan översyn. Pro- memorian har under arbetets gång diskuterats i den särskilda bered— ningsgrupp för arbetsrättsfrågor som är knuten till arbetsmarknadsde- partementet. Samråd har också i skilda frågor skett med företrädare för bl.a. justitie—, finans- och jordbruksdepartementen.

3.2 Angränsande lagstiftning

De fackliga organisationernas strävan att förbättra villkoren i arbets- livet för de anställda kan sägas gå fram längs i huvudsak två vägar.

Den traditionella vägen är att de fackliga organisationerna genom för- handlingar med arbetsgivarna söker förbättra de anställdas arbets- och anställningsvillkor eller på annat sätt ta till vara löntagarintresset. Det sker exempelvis när parterna träffar kollektivavtal om löner och allmänna anställningsvillkor eller när förhandlingar förs om att lägga ned viss verksamhet eller att bygga ut företaget. Den rättsliga regle- ring som omger denna förhandlingsverksamhet finns framför allt i MBL. Men även annan arbetsrättslig lagstiftning finns med i bilden såsom förtroendemannalagen, anställningsskyddslagen och arbetsmiljölagen.

Den andra vägen är att de fackliga organisationerna söker påverka och få inflytande genom direkt delaktighet i företagets beslutsprocesser. Det kan ske genom att företrädare för de anställda deltar i olika be- slutsorgan inom företaget, såsom företagets styrelse eller skydds— kommitté. Styrelserepresentationslagarna är, sett i ett sådant perSpek- tiv, en lagstiftning som griper in i företagens organisatoriska för- hållanden. Den ansluter därmed och utgör ett komplement till den asso- ciationsrättsliga lagstiftning som sedan gammalt reglerar associatio- nernas uppbyggnad och verksamhet, t.ex. ABL och FL.

Enligt ABLl) är det aktieägarna i företaget som är bolagets huvud- män. Det är dessa som på bolagsstämman drar upp riktlinjerna för bo- lagets verksamhet. Varje delägare på stämman har rösträtt i proportion till sin kapitalinsats i företaget. De personer som kan samla en majo- ritet av rösterna avgör stämmans beslut. Bolagsstämnan utser den sty- relse som skall ha hand om bolagets förvaltning. Den kontrollerar ock- så, genom valda revisorer, att bolagsledningen sköter sina åligganden tillfredsställande. Det förvaltande organet, styrelsen, kan anställa en verkställande direktör (VD) för att sköta de löpande uppgifterna. Som regel är VD också styrelseledamot.

Vid sidan av dessa formella regler finns i ABL ett stort antal ma- teriella regler som bl.a. skall garantera att värden motsvarande aktie- kapitalet verkligen tillförs bolaget och därefter inte lämnar detta. Dessa bestänmelser förutsätter i sin tur ett noggrant uppbyggt redovis- ningssystem och garantier för att redovisningsreglerna verkligen efterlevs. Aktiebolagen är därför underkastade en ingående kontroll från samhällets sida. Den utövas av bl.a. registreringsmyndigheten, patent— och registreringsverket.

Reglerna i LSA om de anställdas representation i bolagsstyrelsen bygger på tanken att de anställda i kraft av sitt arbete bör ha rätt till insyn i och inflytande på bolagets verksamhet. Arbetstagarledamöterna i styrelsen har inte aktieägarna på bolagsstämman som sina huvudmän utan den fackliga organisationen. Enligt LSA är det den lokala fackliga organisationen på arbetsplatsen som fattar beslut om att in

1) vad som här sägs om aktiebolag gäller i motsvarande mån ekono- miska föreningar.

Prop.]987/88:10

rätta styrelserepresentation och därvid också utser de personer som Prop. 1987/88:10 skall företräda de anställda i styrelsen. Lagen innehåller även i övrigt bestämnelser av formell natur som anger bl.a. i vilka företag styrelserepresentation skall få äga rum, tiden för uppdraget och regler om närvaro— och yttranderätt för arbetstagarledamöterna vid styrelsens

samnanträden. När det gäller det faktiska arbetet i styrelsen, ansvars- regler för styrelseledamot m.m. saknas regler härom i LSA. I sådant hänseende gäller samma regler för arbetstagarledamöter som för övriga styrelseledamöter, och LSA hänvisar genom en uttrycklig regel i lagen (8 5) till bestämnelserna i ABL.

Ett arbetstagarinflytande som grundas inte primärt på de anställdas arbete i företaget utan på kapitalägande regleras i lagstiftningen om allmänna pensionsfonden (fjärde fondstyrelsen och de fem löntagarfond- styrelserna). En löntagarfondstyrelse, vars majoritet skall företräda löntagarintressen, får placera de medel styrelsen förvaltar bl.a. i aktier i svenska aktiebolag och som riskkapital i svenska ekonomiska föreningar. Enligt 38 5 lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden gäller vidare att en löntagarfondstyrelse på begäran av en lokal facklig organisation vid ett aktiebolag i vilket fondstyrelsen har aktier skall överlåta åt organisationen att för högst ett år i sänder utöva rösträtt för hälften av aktiernas röstetal. Den fackliga organisationen är därvid inte bunden av hur löntagarfondstyrelsen själv ställer sig i olika frågor utan utövar självständigt den rösträtt som har överlåtits till organisationen. Löntagarfondstyrelsen kan vidare, liksom fjärde fondstyrelsen, välja att överlåta rösträtten till aktier åt den fackliga organisationen för ett år i taget. Fjärde fondstyrel sen har i betydande utsträckning överlåtit rösträtt för sina aktier på detta sätt. I den mån det förekomner flera fackliga organisationer på en arbetsplats, får fondstyrelsen fördela rösträtten dem emellan och låta dem var för sig utöva rösträtt för aktierna (ABL 9 kap.2 S). Fördelningen av rösträtten mellan flera fackliga organisationer, när det gäller sådana aktier som en löntagarfondsstyrelse på begäran är skyldig att överlåta, sker med ledning av det antal medlemnar i resp. facklig organisation som är anställda i bolaget och dess svenska dotterbolag, om inte annat har överenskomits mellan organisationerna.

Ett arbetstagarinflytande på ledningsnivå som har sin grund mer i skatterättsliga än i företagsdemokratiska överväganden föreligger vad gäller pensions- och personalstiftelser enligt lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m. Ledamöter och suppleanter i en Prop. 1987/88:10 sådan stiftelses styrelse skall väljas till lika antal av arbetsgivaren och de arbetstagare som omfattas av stiftelsens ändamål.

Även inom den offentliga förvaltningen gäller att de anställda har rätt att utse representanter i styrelser och andra organ. Representationen för de anställda har dock fått anpassas efter de särskilda förhållanden som råder på detta område. Hänsyn har måst tas till bl.a. att allmänt medborgerliga intressen inte träds för när.

För den statliga sektorn gäller kungörelsen (1974:224) om personalföre- trädare i statlig myndighets styrelse m.m.2) . Kungörelsen äger tillämpning på nwndighet med självständiga verksfunktioner i den mån regeringen beslutar om det. Sådana beslut meddelas endast i fråga om de myndigheter där sanmanlagt minst halva antalet anställda tillhör en eller flera fackliga organisationer. För varje myndighet utser de fack- liga organisationerna två eller, om särskilda skäl föreligger, tre personalföreträdare jämte ersättare för dessa (SFS 1976:23D). Personal- företrädarnas möjligheter att delta i styrelsearbetet varierar med myndigheternas organisation. Il en myndighet med lekmannastyrelse är personalföreträdaren i princip fullvärdig ledamot av styrelsen och har därvid samma rättigheter och skyldigheter som annan ledamot. 1 frågor som gäller det slag av verksamhet som myndigheten skall bedriva får han dock inte delta i beslutet utan endast i överläggningen. I enrådighets- verk är möjligheterna att påverka besluten mera begränsade. I dessa har personalföreträdaren endast en rätt att närvara -och yttra sig, när chefen slutligt handlägger vissa i kungörelsen närmare angivna frågor. Gäller frågan inte det slag av verksamhet myndigheten skall bedriva, har personalföreträdaren rätt att få skiljaktig mening antecknad. Frå- gan om personalföreträdarnas ställning i statliga myndigheters styrel- ser har nyligen behandlats av den s.k. verksledningskonmittén i be- tänkandet (SOU 1985:40) Regeringen, myndigheterna och myndigheternas ledning.

På det kommunala området har fr.o.m. den 1 januari 1986 införts en permanent lagstiftning (SFS 1985:896) som ger kommunernas och lands-

2) För de allmänna försäkringskassornas del se 18 kap. 7 5 lagen (1962:381) om allmän försäkring.

tingskomnunernas anställda rätt att närvara vid samnanträden med andra Prop. 1987/88: 10 nämnder än styrelsen. Med närvarorätten följer yttranderätt. Närvaro- rätten gäller vid en nämnds behandling av ärenden som rör förhållandet mellan kommunen eller landstingskomunen som arbetsgivare och deras anställda. Myndighetsutövning mot enskild och frågor där ett utpräglat partsförhållande råder omfattas inte av närvarorätten. Högst tre per- sonalföreträdare och ersättare för dem får finnas i varje nämnd. De utses av-de lokala arbetstagarorganisationerna. Reglerna om närvarorätt har sammanförts med dem-om 'partssanmansatta organ till ett nytt kapitel i komnunallagen (1977:179).

Slutligen bör nämnas lagstiftningen om offentlig styrelserepresenta- tion. Genom lagen (1982:315) om styrelserepresentation för'samhället i vissa stiftelser har staten rätt att utse en styrelseledamot och en ersättare i styrelsen för sådana allmännyttiga stiftelser som har mer än fem miljoner kronor 'i tillgångar. För bankerna gäller enligt lagen (1955:183) om bankrörelse att regeringen äger utse högst fem ledamöter i styrelsen för bankaktiebolag. De offentliga styrelseledamöterna skall verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten.

4 STYRELSEREPRESENTATIONSLAGARNA

4.1 Kort redogörelse för innehållet i LSA och LSABF3)

&

Genom lagen ges de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar med minst 25 arbetstagare rätt att utse två ledamöter i styrelsen (arbets- tagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Består före- tagets styrelse av endast en ledamot, har de anställda rätt att utse en arbetstagarledamot och en suppleant. Motsvarande gäller för ett moder- företag inom en koncern. Därvid skall dock antalet arbetstagare avse koncernen i dess helhet, och rätten till styrelserepresentation till- kommer samtliga anställda inom koncernen. Från lagens tillämpningsom- råde undantas bl.a. bank- och försäkringsaktiebolag samt ömsesidiga försäkringsbolag och ekonomisk förening inom jordbrukskasserörelsen.

Bolagsstämma eller föreningsstämma kan utan ändring av bolagsordningen eller föreningsstadgarna besluta att lagen skall tillämpas på bolaget eller föreningen, även om antalet anställda inte uppgår till 25. Beslut kan också fattas om att fler än två arbetstagarledamöter skall få ut- ses. Arbetstagarledamot har i princip samma ställning och ansvar som andra ledamöter i styrelsen. Bestänmelser om arbetstagarledamöter be- höver inte tas in i bolagsordning resp stadgar.

Beslut om att arbetstagarrepresentation skall inrättas får fattas av lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal i förhållan- de till företaget och som företräder mer än hälften av arbetstagarna inom företaget. Tillhör de anställda olika sådana organisationer, kan

3) LSA och LSABF i nu gällande lydelse finns intagna som bilaga 1 och 2 till promemorian.

organisationer som tillsanmans företräder en majoritet av arbetstagarna gemensamt besluta om att inrätta arbetstagarrepresentation. Arbetsta- garledamöter utses av de lokala fackliga organisationerna. Om dessa inte kan enas, gäller en särskild hjälpregel. Denna innebär att organi- sation som omfattar mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna får utse samtliga arbetstagarledamöter, såvida inte annan sådan organisation företräder minst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation får i sådant fall utse en suppleant. I andra hand får de båda lokala organisationer som har störst antal sådana arbets- tagare utse vardera en ledamot och en suppleant.

Arbetstagarledamot bör utses bland de anställda vid företaget eller, ifråga om moderföretag, bland de anställda inom koncernen. Den som är arbetstagarledamot i ett företags styrelse får inte utan särskilt till- stånd utses till sådan ledamot i annat företags styrelse, om inte före- tagen medger det eller om de ingår i samna koncern. Fråga om tillstånd prövas av en särskild nämnd för styrelserepresentationsfrågor. Arbets- tagarledamots mandattid bestäms av den som utser honom. Uppdragstiden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår.

Vissa jävsregler gäller för arbetstagarledamot. Han får sålunda inte delta vid styrelsens behandling av frågor som rör stridsåtgärd, för- handling med arbetstagarorganisation eller uppsägning av kollektivav— tal. Däremot har han rätt att närvara och delta i överläggningarna när ett ärende som senare skall avgöras av styrelsen förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter.

Bolag eller förening kan medges undantag från lagens tillämpning, om arbetstagarrepresentation skulle medföra väsentliga olägenheter för bolaget eller föreningen. Som sådana olägenheter anges att styrelsens sanmansättning är beroende av politiska styrkeförhållanden eller av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägargrupper eller att bolagsordningen eller stadgarna innehåller föreskrift om särskild röst- pluralitet för styrelsens beslut. Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn och inflytande i fråga om företagets verksamhet. Fråga om undantag prövas av en särskild nämnd på åtta personer, nämnden för styrelsere- presentationsfrågor4), vilken utses av regeringen,

4) Se förordningen (1976:465å med instruktion för nämnden för styrelserepresentationsfr gor och förordningen (1976:464) om tillämpningen av lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

som också förordnar en av dem till ordförande. Övriga sju ledamöter Prop. 1987/88:10 utses efter förslag av olika.organisationer som företräder arbetsgivar- eller arbetstagarintressen. I prövningen av ärende deltar ordföranden och fyra andra ledamöter-enligt en närmare angiven ordning.

LSABF

Denna lag har utformats i nära anslutning till LSA. Många bestämmelser motsvarar helt vad som föreskrivs där. Vissa skillnader finns dock. De viktigaste är följande.

Inom vissa affärsbanker och sparbanker finns regionstyrelser eller liknande organ till vilka huvudstyrelsen i betydande utsträckning har delegerat beslutanderätten i viktiga frågor inom ett visst geografiskt område. De anställda inom en sådan region har rätt till representation med en ledamot jämte suppleant i regionstyrelsen. LSA saknar helt motsvarighet härtill.

Enligt LSA bör en arbetstagarrepresentant utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inom kon- cernen. Regeln öppnar möjlighet för de fackliga organisationerna att utse annan än en anställd i företaget. LSABF föreskriver att en arbets- tagarrepresentant skall utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda i koncernen. Med tanke på de koncernförhållanden som förekommer på försäkringsområdet och som bl.a. innebär att en och samma krets av personer bildar styrelse i flera koncernbolag finns en särskild regel för försäkringsbolag som är dotterföretag. Det är här tillräckligt att vederbörande är anställd inom koncernen. Utanför denna krets får man emellertid inte gå.

Enligt LSA har en av arbetstagarrepresentanterna rätt att delta i ar- betet i ett arbetsutskott som har tillsatts av styrelsen. Motsvarande rätt enligt LSABF är något mera vidsträckt. LSABF ger de anställda rätt till representation även inom direktion eller annat liknande organ.

Möjligheterna att medge företag undantag från lagen är väsentligt snä— vare enligt LSABF än enligt LSA. Dispens kan bara medges försäkrings- aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag. I fråga om försäkrings- aktiebolag är dispensmöjligheten begränsad till det fallet att styrel- sens sanmansättning är beroende av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägargrupper som framgår av bolagsordningen, avtal eller: annan omständighet. Vad gäller ömsesidigt försäkringsbolag jämställs förhållande som nyss sagts med förhållande mellan olika intressent- grupper inom bolaget. Det finns en skillnad också på det sättet att dispensfrågor prövas av regeringen och inte av nämnden för styrelse- ,.

representationsfrågor.

4.2 Lagarna bör samordnas

Som tidigare har framhållits har styrelserepresentationslagarna ett nära samband med den renodlat associationsrättsliga lagstiftningen, t.ex. ABL och lagen om bankrörelse. Det materiella innehållet i arbets- tagarledamöternas styrelseuppdrag regleras huvudsakligen genom den senare lagstiftningen medan lagarna om styrelserepresentation inne- håller regler som - enkelt uttryckt - garanterar själva rätten till styrelserepresentation för de anställda.

Att en sådan lagteknisk lösning valdes för att reglera frågan om de anställdas representation i företagens styrelser får ses mot bakgrund av bl.a. att lagarna till en början hade försökskaraktär och endast gällde för begränsad tid (jfr prop. 1973:186 5. 26). I dag kan sättas i fråga om en sådan uppdelning på Skilda lagar är ändamålsenlig. I vart fall ter det sig inte längre motiverat att ha en lag för de anställdas representation i aktiebolag och ekonomiska föreningar och en annan, nästan likalydande, lag för representationen i banker och försäkrings- bolag.

Det naturliga kunde tyckas vara att ta in bestämmelserna om styrelse- representation för de anställda i de respektive huvudförfattningar för de skilda associationer där representation förekommer.” De an— ställdas rätt till styrelserepresentation i t.ex. aktiebolagen skulle

5) I fråga om flottningsföreningar föreskrivs i 40 a 5 lag (1919) omlflottning i allmän flottled att LSA skall gälla i tillämpliga- de ar.

med en sådan ordning regleras i ABL. Härigenom skulle en för Varje Prop.1987/88:10 organisationsform heltäckande rättslig reglering kunna göras. Det skulle främja bl.a. enkelheten och överskådligheten i regelsystemet. Även om en sådan ordning kan synas ändamålsenlig, är det emellertid tydligt att just kopplingen till den allmänna associationsrätten gör att en sådan förändring inte lämpligen bör behandlas inom ramen för detta mera begränsade översynsarbete. Saken får därför skjutas på fram- tiden och eventuellt övervägas i ett senare lagstiftningssanmanhang.

Vad som redan nu bör komma i fråga är däremot att samordna bestämmel- serna i LSA och LSABF i en enda lag. I denna promemorias lagförslag (avsnitt 2.1) har utarbetats ett förslag till en sådan lag. Den före- slagna nya lagen, som också innehåller en översyn av bestämmelserna i övrigt, är tänkt att ersätta de nu gällande styrelserepresentations— lagarna.

5 LAGSTIFTNINGENS TILLÄMPNINGSOMRÅDE 5.1 Allmänt

Styrelserepresentationslagarnas karaktär gör att lagstiftningens tillämpningsområde i första hand får bestämmas genom att de företags- former för vilka lagarna skall gälla anges. 1 LSA anges att lagen är tillämplig på aktiebolag och ekonomiska föreningar. Lagen gäller dock inte alla sådana bolag och föreningar. Av 2 S framgår att bank- och försäkringsaktiebolagen är undantagna liksom vissa typer av ekonomiska föreningar. Det gemensarrma för de undantagna företagstyperna är att de antingen bedriver kreditgivnings- eller försäkringsverksamhet eller att de på annat sätt har nära anknytning till sådan verksamhet. De mest betydelsefulla företagsformerna som undantas i LSA - bankaktiebolagen (affärsbankerna). försäkringsbolagen och centralkassorna för jordbruks- kredit - regleras i LSABF. Genom LSABF ges dessutom de anställda i sparbankerna och i de ömsesidiga försäkringsbolagen rätt till styrelse- representation.

Utanför lagstiftningens tillämpningsområde faller handelsbolag, komman- ditbolag, enkla bolag, stiftelser och ideella föreningar. I fråga om samtliga dessa associationsformer saknas lagbestämmelser om styrelse.

Särskilda regler gäller för det fall att företag står i ett koncernför- hållande till varandra. De beslut som ett moderföretags styrelse fattar berör ofta inte bara den egna företagsenheten utan får många gånger betydelse för koncernen i dess helhet. Det har därför ansetts att rätten till styrelserepresentation i moderbolagets styrelse bör till- komna samtliga anställda inom koncernen. Tanken är alltså att en kon- cern i fråga om styrelserepresentation i moderföretaget skall behandlas som en enhet. Moderföretaget måste vara aktiebolag, ekonomisk förening (LSA), bankinstitut eller försäkringsbolag (LSABF). Däremot kan dotter—

företaget vara en juridisk person av annat slag, t.ex. ett-handelsbo- Prop. 1987/88:10 lag. Detta medför att de som är anställda i ett dotterföretag får rätt att tillsammans med de anställda i moderföretaget utse arbetstagarleda- möter i moderföretaget, även om dotterföretaget skulle vara exempelvis ett handelsbolag. Däremot har de anställda i moderföretaget inte någon motsvarande rätt att vara med och utse arbetstagarledamöter i ett dotterbolag. Allmänt gäller för rätten till styrelserepresentation att koncernföretagen skall vara svenska juridiska personer.

Styrelserepresentationslagarnas tillämpningsområde bestäms emellertid inte enbart genom en uppräkning av de företagsformer-för vilka lag- stiftningen skall gälla. En generell begränsning ligger i att" lagarna inte är tillämpliga på företag som har mindre än 25 anställda. Skälet till att dessa företag har undantagits är att särskilda problem har ansetts förbundna med styrelserepresentation i mindre företag (prop. 1975/76:166 s. 142). Vidare krävs att det finns åtminstone en lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget. Organisationen - eller om det finns flera sådana dessa till- åammans måste företräda mer än hälften av de anställda vid företaget. En ytterligare begränsning ligger i att nämnden för styrelserepresenta- tionsfrågor (LSA) eller regeringen (LSABF') i enskilda fall kan medge undantag, om styrelserepresentation för de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för företaget.

Under årens lopp har från fackligt håll i skilda sammanhang framförts -

krav på att styrelserepresentationslagarnas tillämpningsområde skall utvidgas (se t.ex. mot. 1979/80:1477). Önskemålen har främst gällt vissa företagsformer som nu faller utanför tillämpningsområdet, men det har även satts i fråga om de gränsdragningar som har gjorts beträffande de mindre företagen samt den fackliga organisationens representativitet på arbetsplatsen är nödvändiga eller lämpligt avvägda. Vidare har gjorts gällande att den nuvarande möjligheten till dispens från lag- stiftningen är alltför vidsträckt.

5.2 Utvidgning av tillämpningsområdet

Vid en diskussion om lagstiftningens tillämpningsområde bör utgångs- punkten vara att lagstiftningen i princip skall utformas så att den omfattar alla arbetstagare och arbetsgivare (jfr prop. 1975/76:166 s. 142). Principiellt sett bör de anställdas rätt till insyn och infly-

tande inte vara begränsad till vissa företag. Det förhållandet att det Prop. 1987/88:10

i vissa associationsformer inte finns - eller ens förutsätts finnas - någon styrelse sätter emellertid bestämda gränser för möjligheterna att inrätta styrelserepresentation. Inom ramen för en sådan yttre gräns skulle-det dock vara möjligt att utforma lagstiftningen generellt så att den i princip blev tillämplig i alla företag.

Med det nu angivna synsättet kan det ligga nära till hands att anse att den nya styrelserepresentationslagen borde göras tillämplig i alla företag som har inrättat en styrelse. Det skulle med en sådan lösning sakna betydelse om det för företaget enligt lag föreligger skyldighet att ha styrelse, såsom t.ex. för aktiebolag enligt ABL, eller om före- taget utan att sådan lagstadgad skyldighet föreligger ändå har inrättat styrelse. Det förekommer t.ex. att det i handelsbolag finns styrelse trots att lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag inte före- skriver detta. En sådan lösning skulle medföra att vissa av de före- tagsformer som enligt nu gällande rätt faller utanför lagstiftningens tillämpningsområde t.ex. handelsbolag, stiftelser och ideella före- ningar skulle komma att omfattas av den nya lagen i den mån verksamhe- ten leds av en styrelse. Likaså skall man, med en sådan utgångspunkt, kunna ifrågasätta den gräns för lagens tillämpningsområde som sätts genom kravet på ett visst antal anställda.

I detta mera begränsade översynsarbete har det emellertid inte ansetts lämpligt att föreslå så långtgående utvidgningar av tillämpningsområ- det. I flera av de associationsformer som nu inte omfattas av lagen finns inte heller något mera framträdande praktiskt behov av styrelse- representation för de anställda. Liksom enligt gällande rätt bygger promemorieförslaget därför på att styrelserepresentationen för de an- ställda bör gälla i företag av en viss storlek som enligt lag är skyl- diga att ha styrelse. Den nya lagen gäller alltså i aktiebolag, bank- institut, försäkringsbolag och ekonomiska föreningar med minst 25 an- ställda (2 5).

I LSA görs undantag från lagens tillämpningsområde för vissa kredit- och försäkringsinrättningar, såsom landshypoteks- och stadshypoteksin- stitutioner samt understödsföreningar, och vidare för föreningsbanker, dvs. jordbrukskassor (2 5 p. 2-3). Några bärande skäl för dessa undan- tag synes inte längre föreligga (jfr prop. 1975/76:169 s. 36 f). 1 promemorian föreslås därför att dessa helt tas bort. De anställda i

dessa typer av ekonomiska föreningar får alltså rätt till styrelserep- PTOP- 1987/88310 resentation på samma villkor som gäller beträffande övriga ekonomiska föreningar. I praktiken kommer detta inte att leda till några stora förändringar. Flertalet av de berörda föreningarna har endast ett fåtal anställda och på grund av den storleksgräns vid 25 anställda som även med det nya förslaget kommer att gälla faller de utanför lagstift- ningens tillämpningsområde.

Utanför tillämpningsområdet faller vidare, liksom hittills, handelsbo- lag, kommanditbolag, enkla bolag, stiftelser och ideella föreningar. I fråga om stiftelser pågår för närvarande ett arbete med en departe- mentspromemoria inom justitiedepartementet. I den mån detta arbete leder fram till lagstiftning som innebär krav på att en stiftelse skall ha styrelse, ges det givetvis möjlighet att på nytt överväga frågan om styrelserepresentation för de anställda i sådana stiftelser som be- driver näringsverksamhet.

Rätten till styrelserepresentation för de anställda är enligt gällande lag knuten till den fackliga organisationens representativitet på ar- betsplatsen. Beslut om att inrätta styrelserepresentation för de an- ställda fattas således av lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget och som företräder mer än hälften av de anställda vid företaget. Finns det flera kollektivavtals- bundna arbetstagarorganisationer vid företaget, skall de tillsammans ha denna representativitet. Med den utformning representativitetsregeln har fått är rätten till styrelserepresentation i ett företag således beroende av att flertalet anställda i företaget är fackligt organisera- de. Detta kan tyckas ligga mindre väl i linje med det allmänna synsätt som ligger till grund för lagstiftningen, nämligen att arbetstagarrep- resentation i styrelsen är till gagn för alla anställda i företaget liksom för arbetsgivaren och verksamheten som sådan. Regeln har inte heller någon motsvarighet i lagstiftningen på det arbetsrättsliga områ- det. Mot bakgrund av det anförda föreslås ingen regel om facklig repre- sentativitet på arbetsplatsen som förutsättning för rätt till styrelse- representation. I övrigt har den ifrågavarande nya bestämmelsen (6 5) utformats i anslutning till vad som nu gäller, bl.a. så till vida som att beslut om att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget.

5.3 Undantagsregler

En särskild fråga som har aktualiserats gäller den möjlighet till un- dantag från lagstiftningen som i enskilda fall kan ges av nämnden för styrelserepresentationsfrågor eller av regeringen. Enligt 18 S LSA kan undantag medges från lagen, om styrelserepresentation för de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för företaget. Sådan olägenhet kan enligt bestämmelsen uppkomma på grund av att

1. styrelsens sammansättning är beroende av politiska styrkeförhållan- den eller av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägar- grupper, som framgår av bolagsordning, avtal eller annan omständighet eller

2. bolagsordningen innehåller föreskrift om särskild röstmajoritet vid fattande av styrelsens beslut.

Fråga om undantag prövas efter ansökan från företaget av den särskilda nämnden för styrelserepresentationsfrågor (20 S LSA). Motsvarande be- stämmelser om undantag när det gäller försäkringsaktiebolag och ömse- sidiga försäkringsbolag finns i 19 S LSABF. Enligt den lagen prövas emellertid dispensfrågan av regeringen (19 5).

Från fackligt håll har väckts frågan om utrymmet för undantag enligt dessa bestämmelser är alltför vidsträckt. Det har bl.a. sagts att er- farenheterna av undantagsparagrafens tillämpning enligt LSA visat att nämnden medgett alltför många undantag från styrelserepresentation i fall där det rört sig om en balans mellan olika ägarintressen. Enligt den framförda kritiken är det väsentligt att undantag från lagen inte medges enbart därför att styrelsen enligt bolagsordningen har en viss balanserad sammansättning. En restriktiv hållning till undantag från lagen är enligt kritikerna nödvändig.

Nämnden för styrelserepresentationsfrågor eller dess företrädare (den s.k. dispensnämnden, namnbyte skedde den 1 juli 1976 i samband med att 1972 års försökslagstiftning avlöstes av LSA) har under hela verksam- hetsperioden haft att pröva frågor om undantag från lagen enligt 18 S punkten 1 vid sammanlagt tio tillfällen 6). Flertalet fall har

6) En redogörelse för nämndens avgöranden m.m. under tiden 1973 - 1979 finns i Förvaltningsrättslig tidskrift nr 1980 s. 70 ff.

gällt den situationen att styrelsens sammansättning har uppgetts vara beroende av politiska styrkeförhållanden. I endast ett fall (Svensk Bostadsfinansiering AB BOFAB; beslut i nämnden den 13 september 1977) har nämnden medgett undantag på grund av att styrelsens sammansättning ansågs vara beroende av förhållandet mellan olika aktieägargrupper och att styrelserepresentation för de anställda därmed skulle medföra vä- sentlig olägenhet för bolaget. Regeringen har under samma period be-'

handlat en ansökan om undantag enligt motsvarande bestämmelse i LSABF. I beslutet (Arbetsmarknadens Försäkringsaktiebolag; beslut den 20 sep- tember 1974) medgav regeringen bolaget undantag från lagen.

Det förhållandet att endast ett begränsat antal ärenden har kommit till nämndens eller regeringens prövning får anses tala för att lagstift- ningen såvitt gäller undantagsreglernas utformning på det hela taget fungerar tillfredsställande. Omständigheterna i det nyss nämnda av- görandet från 1977 (AB BOFAB) var dessutom sådana att man knappast därav kan dra några säkra slutsatser om den fortsatta rättsutvecklingen på området. Mot den bakgrunden föreslås i promemorian ingen ändring av gällande regler om undantag från lagstiftningen.

Till följd av att den nya lagen föreslås gälla i samtliga företag som nu omfattas av LSA och LSABF bör ändring dock göras i den nu gällande ordningen för prövning av undantagsfrågor. Frågor om undantag från den nya lagen bör lämpligen prövas i en och samma instans och inte som nu av både nämnden för styrelserepresentationsfrågor och av regeringen. Det mest ändamålsenliga förefaller vara att nämnden för styrelserepre- sentationsfrågor får ta på sig uppgiften att pröva alla dispensären- den.

5.4 Koncernförhållanden

Om kravet på facklig representativitet på arbetsplatsen för rätt till styrelserepresentation tas bort, måste vissa följdändringar göras i fråga om koncernreglerna. Det gäller framför allt reglerna om rätt att utse arbetstagarrepresentanter i ett moderföretags styrelse och bestäm- melserna om att inrätta representation för de anställda i sådan sty- relse. Vid sidan av dessa smärre justeringar i lagtexten föreslås, såvitt gäller tillämpningsområdet för lagstiftningen, inga ändringar i gällande rätt avseende koncerner.

Ett speciellt problem, ofta inom ramen för koncernförhållanden, utgör Prop. 1987/88:10 de s.k. kommissionärsföretagen. I ett typiskt kommissionärsföretagsför- hållande driver ett aktiebolag, kommissionärsbolaget, verksamhet för ett annat företags, huvudföretagets, räkning. Verksamheten bedrivs visserligen under kommissionärsbolagets egen firma, men den är som regel av osjälvständig karaktär och behärskas i realiteten av huvud- företaget. Vanligt är att kommissionärsbolaget är ett helägt dotterbo- lag till huvudföretaget eller ett "systerföretag" i en koncern. Kom- missionärsbolagsförhållanden förekommer i inte oväsentlig omfattning inom storindustrin, bl.a. av skattetekniska orsaker. Inte sällan är förhållandena i dessa företag anordnade så att arbetstagarna är an- ställda i huvudföretaget men har sitt arbete förlagt till kommissio- närsföretaget (se t.ex. AD 1979 nr 129). Företagen har härigenom velat uppnå vissa personaladministrativa fördelar, såsom en förenklad och mer ändamålsenlig handläggning av personalärenden. Några från arbetsrätts- lig utgångspunkt otillbörliga avsikter är det i allmänhet inte fråga om. Från arbetstagarsynpunkt uppkommer emellertid det problemet att arbetstagarna i kommissionärsföretaget saknar möjlighet till insyn och inflytande genom styrelserepresentation i det företag där de arbetar, dvs. i kommissionärsföretaget. '

' Det får principiellt sett anses otillfredsställande att arbetstagarnas rätt till styrelserepresentation i det företag i vilket de arbetar skall vara beroende av ett arrangemang av nyss angett slag. I prome- morian (3 S i lagförslaget) föreslås därför att arbetstagare som sta- digvarande är verksamma i ett kommissionärsföretag vid tillämpningen av den nya lagen skall betraktas som anställda i det företaget. Dessa arbetstagare ges därmed rätt att genom sin fackliga organisation utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen för kommissionärsföretaget, även om de formellt sett har träffat sina anställningsavtal med ett annat bolag.

6 . DE ANSTÄLLDAS REPRESENTATION I STYRELSEN 6.1 Allmänt

Man kan säga att styrelserepresentation för de anställda införs i två skilda led. Det första ledet, som brukar benämnas inrättande av styrel- serepresentation, består i att en lokal facklig organisation fattar ett principbeslut om att utnyttja den lagstadgande rätten till representa- tion i styrelsen (10 5 första stycket LSA17). Till detta beslut har knutits en skyldighet för arbetstagarorganisationen att skriftligen underrätta företaget om beslutet (10 S tredje stycket LSA).

Det andra ledet innebär att den fackliga organisationen, eller om det finns flera - dessa tillsammans eller var för sig, utser arbetstagar- representanter i styrelsen (11 5 LSA). Kan organisationerna inte enas i frågan vilka arbetstagarrepresentanter som skall utses, ges i lagen särskilda regler som anger ordningen för detta (12 S LSA). Här är att märka att lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorga—

nisation vid tillämpningen av dessa regler skall anses som en organisa- tion (12 5 andra stycket LSA).

Arbetstagarrepresentanterna skall normalt utses bland de anställda vid företaget eller i fråga om moderbolag bland de anställda inom koncer- nen. I aktiebolag och ekonomiska föreningar ges dock vissa möjligheter att till arbetstagarrepresentant utse även annan än den som är anställd i företaget.

I fråga om villkor för valbarhet gäller vidare enligt regler i ABL (8 kap. 4 5) m.fl. lagar att styrelseledamot skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Även medborgare i ett annat nordiskt land är

7) Motsvarande regler finns intagna i LSABF.

Prop.]987/88210

numera valbara (SFS l984z943) och för sådana medborgare gäller att Prop. 1987/88:10

bosättning i annat nordiskt land jämställs med bosättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna är bosatta i Sverige. Från med- borgarskaps- och bosättningskraven kan regeringen eller kommerskol- legium för särskilt fall meddela dispens.

En arbetstagarrepresentant får tillträda sitt uppdrag tidigast tre månader efter det att den fackliga organisationen har underrättat före— taget om beslutet att inrätta styrelserepresentation (14 5 andra stycket LSA). Härigenom ges företaget möjlighet att ansöka om. undantag från lagens tillämpning, om styrelserepresentationen for de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för företaget (18 S LSA).

6.2 Antalet arbetstagarrepresentanter

Frågan om hur många arbetstagarrepresentanter de fackliga organisatio-

nerna skall ha rätt att utse i ett företags styrelse diskuterades täm- ligen ingående i samband med lagstiftningens tillkomst. Saken togs inte sällan upp i ett maktperspektiv där frågeställningen gällde vilka möj- ligheter en minoritetsrepresentation i realiteten ger de anställda att hävda sina intressen i de fall dessa inte sammanfaller med de övriga- styrelseledamöternas. Frågan berördes bl.a. i den departementsprome- moria (Ds I 1972:3) som föregick försökslagstiftningen. Det antogs där att styrelseledamöternas gemensamma grundläggande engagemang för före- tagets utveckling skulle göra att argumentens saklighet och tyngd i styrelsen skulle fälla utslaget.

Den slutsats man utifrån ett sådant resonemang tydligen var beredd att dra var att tillvaratagandet av de anställdas intressen i styrelsen inte alls eller i endast ringa utsträckning hängde samman med antalet arbetstagarledamöter i styrelsen. Den underliggande värderingen före- faller ha varit att alla styrelseledamöter i vart fall i en mer allmän mening har gemensamma intressen vad gäller synen på företaget och dess utveckling och att arbetet i styrelsen endast går ut på att finna de bästa och mest ändamålsenliga lösningarna på olika problem. Även all den inställningen måhända alltför lättvindigt ser bort från den grund- läggande intressekonflikt som även i styrelsearbetet kan föreligga mellan arbetstagare och arbetsgivare, är det tydligt att de anställdas representation i styrelsen av de fackliga organisationerna sällan upp- fattas som en maktfråga. styrelserepresentation utgör inget verksamt

161.

medel för att genomdriva grundläggande fackliga krav, och arbetstagar- representanterna själva upplever som regel inte att de i någon mera påtaglig mening utövar makt i styrelsen. Styrelserepresentationen för de anställda har i stället sin främsta betydelse genom att vara en kanal" för insyn och ömsesidig information mellan företagets ledning och de anställda. Sett från en facklig utgångspunkt utgör den på så sätt en viktig del av det totala inflytande som de anställda och deras fackliga organisationer har i företagen men knappast någon frontlinje i de fack- liga organisationernas strävan att förstärka löntagarinflytandet i företagen.

Det nu anförda talar för att lagens huvudregel alltjämt bör vara att de anställda skall ha rätt att delta i styrelsen med två ledamöter och två suppleanter för dessa. I flertalet företag är en sådan arbetstagarrep- resentation i styrelsen fullt tillräcklig för att ge de anställda den möjlighet till insyn och inflytande som lagen är avsedd att ge. Från fackligt håll har emellertid påtalats att det ilvissa större företag, ofta koncerner, inte sällan uppkommer informationsproblem till följd av att företaget eller koncernen har många anställda och att verksamheten bedrivs inom skilda branscher. Det förekommer t.ex. att ett större företag bedriver näring inom skogsbruket, pappersindustrin och trävaru- industrin. För de olika verksamhetsområdena är företaget bundet av kollektivavtal i förhållande till åtminstone tre olika LO—förbund och därutöver till ett par förbund på tjänstemannasidan. I sådana företag räcker antalet arbetstagarplatser i styrelsen inte till för att ge alla fackliga organisationer insyn i verksamheten. Resultatet kan bli att t.ex. ett av LD-förbunden blir utan representation trots att en bety- dande del av bolagets verksamhet hänför sig till just det avtalsområ- det.

Det har mot denna bakgrund ansetts rimligt att i större företag som bedriver verksamhet inom skilda branscher utöka möjligheten till ar- betstagarrepresentationen i styrelsen. I promemorian (4 S i lagförsla- get) föreslås därför att de anställda i sådana företag, om företaget under det senaste räkenskapsårethär i landet har sysselsatt i genom- snitt minst 1 000 anställda, skall ha rätt att delta med tre arbets- tagarledamöter och tre suppleanter för dessa i styrelsen. Motsvarande gäller för ett moderföretag inom en koncern, varvid förhållandena skall avse koncernen i dess helhet.

6.3 Utlänning

Som tidigare nämnts gäller i fråga om villkor för valbarhet till sty- relseuppdrag att styrelseledamoten i princip skall vara nordisk medbor- gare och bosatt i Sverige eller, om särskild förutsättning föreligger, i annat nordiskt land. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, vilket normalt är kommerskollegium, kan för särskilt fall meddela dispens beträffande nationalitets- och bosättningskraven. Syf- tet med dessa regler är att garantera att ledningen av företagen skall ligga i svenska händer.

Situationen när det gäller en utländsk medborgare som av medlehmarna i en facklig organisation har valts att representera de anställda i ett företags styrelse skiljer sig påtagligt från den då styrelseledamoten representerar aktieägarintressen. En arbetstagarrepresentant represen- terar inte utländska intressen utan enbart sina arbetskamrater på ar- betsplatsen. Han eller hon har valts till sitt uppdrag i demokratisk ordning vid ett fackligt möte och såväl förtroende som vandel har där- igenom prövats av medlemmarna i den fackliga organisationen. Något bärande skäl att behålla den nuvarande ordningen med dispensförfarande för arbetstagarrepresentanter med utomnordiskt medborgarskap synes därför inte finnas (jfr prop. 1985/86z7). Regeln har till sin praktiska effekt också verkat diskriminerande mot utländska medborgare genom den osäkerhet den skapat vid val till styrelseuppdrag. Väntetiden på att en dispensansökan skall behandlas och den osäkerhet som råder om dispens skall medges har många gånger lett till att utländska arbetstagare har fått stå tillbaka och att till arbetstagarrepresentanter i stället har valts arbetstagare med svenskt medborgarskap. Av dessa skäl föreslås i promemorian att kravet på nationalitet i 8 kap. 4 S ABL eller motsva— rande bestämmelse i annan lag inte skall gälla arbetstagarrepresentant (9 S tredje stycket i lagförslaget). 6.4 Övriga frågor

Som tidigare angetts gäller som huvudregel enligt 14 5 andra stycket LSA att arbetstagarrepresentanterna tillträder sina uppdrag vid en tidpunkt som bestäms av den fackliga organisation som har utsett dem. Den begränsningen gäller dock enligt bestämmelsen att tillträdet får ske tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 10 S-har

kommit företagets styrelse tillhandag). Den senare bestämmelsen innebär att en lokal arbetstagarorganisation som har beslutat att in— rätta styrelserepresentation för de anställda skriftligen måste under- rätta företagets styrelse om beslutet. Först sedan en korrekt underrät- telse har kommit styrelsen tillhanda börjar tremånadersfristen att löpa och tidigast när den har löpt ut kan arbetstagarrepresentanterna till— träda sina uppdrag.

Avsikten med tremånadersfristen är att ge företaget en möjlighet att förhandla med den fackliga organisationen i olika frågor som rör in— förandet av styrelserepresentation och, om förutsättningar härför i övrigt föreligger, att i sista hand ansöka om dispens från lagens tillämpning. Hinner nämnden (regeringen) inte behandla ansökningen innan tremånadersfristen löpt ut, kan nämnden (regeringen) förordna att arbetstagarrepresentanterna inte får tillträda sina uppdrag förrän ärendet har prövats.

De erfarenheter som under årens lopp har gjorts av lagens tillämpning ute i företagen visar att tremånadersfristen alltjämt fyller en funk- tion. Bestämmelsen bör därför i sak kvarstå oförändrad. Viss oklarhet rörande dess tillämpning har emellertid uppstått i de fall då mandat- tiden för en arbetstagarrepresentant har gått ut och den fackliga orga- nisationen har utsett någon annan att för en ny mandatperiod tillträda styrelseuppdraget. Frågan har då gällt om även den nye styrelserepre- sentanten har att iaktta tremånadersfristen innan han kan tillträda uppdraget eller om han kan inleda sitt arbete omedelbart.

Enligt gällande rätt råder inte någon tvekan på den punkten. Bestämmel- sen tar sikte enbart på när den fackliga organisationen fattar sitt principbeslut om att inrätta styrelserepresentation och i samband där- med också för första gången utser arbetstagarrepresentanter att före- träda de anställda i företagets styrelse. Någon skyldighet att iaktta tremånadersfristen vid de senare tillfällen då nya representanter utses att företräda de anställda i styrelsen föreligger däremot inte.

Med hänsyn till den oklarhet som bestämmelsen har gett upphov till vid den praktiska tillämpningen har i promemorieförslaget dock gjorts ett tillägg i lagtexten (6 s tredje stycket). Tillägget, som alltså inte innebär någon saklig förändring av regelns materiella innehåll, syftar

8) Jfr LSABF 15 S och 11 5.

till att bättre klargöra att tremånadersfristen är knuten till själva Prop. 1987/88110 beslutet att inrätta styrelserepresentation i ett företag. Bestämmel- serna kommenteras ytterligare i specialmotiveringen.

Som tidigare nämnts (avsnitt 4.1) föreligger en skillnad mellan LSA och LSABF i frågan vem som är valbar till uppdrag som arbetstagarrepresen- tant. Enligt LSA gäller som huvudregel att en arbetstagarrepresentant bög utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföre- tag, bland de anställda inom koncernen. Regeln öppnar möjlighet för de fackliga organisationerna att när det är befogat utse annan än en an— ställd i företaget, t.ex. en ombudsman i en lokal facklig organisation. I LSABF görs en snävare avgränsning av personkretsen. Där föreskrivs att arbetstagarrepresentant skall utses bland de anställda vid före- taget eller, i fråga om moderföretag eller försäkringsbolag som är

dotterföretag, bland de anställda inom koncernen.

I promemorians lagförslag (9 S) har i ifrågavarande hänseende valts den lösning som gäller enligt LSA. Den ordningen har visat sig fungera väl under åren och den förefaller mest ändamålsenlig. Liksom vad som nu föreskrivs i LSA föreslås den begränsningen att till arbetstagarrepre- sentant inte utan särskilt tillstånd från nämnden för styrelserepresen- tationsfrågor får utses den som i sådan egenskap tillhör annat företags styrelse. Sistnämnda begränsning gäller inte, om företagen medger annorlunda eller ingår i samma koncern.

7 ARBETET I STYRELSEN 7.1 Allmänt

Aktiebolag och ekonomiska föreningar skall ha en organisation bestående av bolags- resp. föreningsstämma, styrelse - i vissa fall verkställande direktör (VD) - och revisorer. Dessa organ brukar betecknas som före- tagets beslutande, förvaltande och kontrollerade organ. Styrelsen skall bestå av minst tre personer. Uppgår inte aktiekapitalet eller maximi- kapitalet till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finns. Arbetstagarledamöter skall inte räknas in i de nu angivna antalen styrelseledamöter. För banker och försäkringsbolag gäller delvis andra regler.

Bortsett från de fall då styrelsen består av endast en person, dvs. i vissa mindre företag, skall en av styrelseledamöterna vara ordförande i styrelsen. Ordföranden väljs i regel av styrelsen och särskilda funk- tioner ankommer enligt lagarna på styrelseordföranden. Inom styrelsen i ett aktiebolag finns som regel också en VD med uppgift att handha den löpande förvaltningen av företaget. VD skall enligt ABL finnas, om aktiekapitalet eller maximikapitalet är minst en miljon kronor. Styrel- sen och VD, när sådan finns, utgör vad man brukar kalla företagsled- ningen.

I ett aktiebolag där någon VD inte är utsedd svarar styrelsen för hela förvaltningen av bolaget. Finns VD, vilket är det vanliga, är denne emellertid enligt ABL ett särskilt bolagsorgan med i lagen angett kom- petensområde och däremot svarande skyldigheter. VD har att svara för den löpande förvaltningen av bolaget såsom driften av bolaget, bolagets bokföring, medelsförvaltning m.m. Åtgärder av större betydelse för bolaget faller dock inte under den löpande förvaltningen. Sådana vik- tigare frågor liksom beslut om riktlinjerna för bolagets verksamhet

Prop.]987/88210

ankommer på styrelsen att besluta om. Styrelsen har också att utöva Prop. 1987/88:10 allmän'tillsyn över VD.

Styrelsen är ett kollegialt organ och lagstiftningen utgår ifrån att

styrelsen i sin helhet fullgör sin förvaltningsfunktion. I praktiken är bilden emellertid en annan. Inom en styrelse sker ofta en arbetsfördel- ning rrled hänsyn till de särskilda kvalifikationer som enskilda styrel- seledamöter kan ha. En styrelseledamot nled särskilda insikter i ekonomi kan t.ex. få i uppdrag att speciellt inrikta sitt styrelseuppdrag på det ekonomiska området. Därigenom kan de andra styrelseledamöterna i någon mån avlastas ansvar i sådana frågor, även om deras principiella ansvar givetvis består. Arbetsfördelningen inom styrelsen kan även ta sig andra former. Inte sällan delegeras en del av styrelseärendena, ofta sådana av rutinmässig karaktär, till ett särskilt arbetsutskott eller motsvarande. Arbetsutskottet förbereder och fattar eventuellt också beslut i ärendena. Även i sådant fall består i princip de övriga.

styrelseledalnöternas skyldigheter och ansvar.

7.2 Arbetsformer

Enligt 16 S LSA har en arbetstagarrepresentant rätt att närvara och delta i överläggningarna när ett ärende; som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter. Som framgår av bestämmelsens ordalydelse är denna rätt att medverka i ett arbetsutskott eller motsvarande begränsad till sådana-beredande organ som arbetar under styrelsen och som består av styrelseledamöter. Andra typer av beredningsorgan, t.ex. sådana som kan finnas på direktions— nivå, faller utanför bestämmelsen. Motsvarande bestämmelse i 17 S LSABF är något mera vidsträckt. De anställda i banker och försäkringsbolag har enligt den bestämmelsen rätt att delta i överläggningarna även när direktionen eller annat liknande organ, bestående av befattningshavare i företaget, förbereder ärende som senare skall avgöras av styrelsen.

Den olikhet som sålunda föreligger mellan LSA och LSABF ifråga om rätten att delta i arbetsutskott eller liknande organ synes inte längre ha några bärande skäl för sig. Från fackligt" håll har också påpekats att viktiga frågor ofta förbereds och därvid i praktiken också avgörs i arbetsutskott som enligt nuvarande regler i LSA står utanför de an— ställdas möjligheter till insyn och inflytande. Mot den bakgrunden föreslås (13 5) att den nya lagens bestämmelser i ifrågavarande hänse-

ende skall överensstämma med vad som nu gäller enligt LSABF. Det blir Prop alltså möjligt för den fackliga organisationen att till alla bered- ningsorgan inom företaget som särskilt utsetts att förbereda ärenden

som senare skall beslutas av styrelsen utse en av arbetstagarrepresen- tanterna att delta i överläggningarna. Liksom hittills bör det ankomma

på de lokala fackliga organisationerna.att bestämma vem av arbetstagar- representanterna som skall vara med i arbetsutskottet. Kan man inte komma överens i frågan, är det den arbetstagarorganisation som företrä-

der det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företa-

get eller koncernen som utser representanten.

7.3 Jävsregler

En arbetstagarrepresentant i ett aktiebolagg) är underkastad dels de för alla styrelseledamöter gällande jävsreglerna i 8 kap. 10 S ABL, dels jävsreglerna i 17 S LSA.

Enligt ABL:s jävsregler får en styrelseledamot inte handlägga fråga om avtal mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets. Förbudet att handlägga fråga om avtal anses också träffa sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t.ex. uppsägning av ett kontrakt. Jävsregeln anses äga motsvarande tillämp- ning beträffande gåva från bolaget. Tanken bakom dessa jävsregler i ABL är att en styrelseledamot inte skall delta i styrelsearbetet när han

har ett väsentligt individuellt intresse som kan strida mot företagets intressen.

När det gäller frågor om förhandlingar med arbetstagarorganisation, kollektivavtalsfrågor eller vidtagande av stridsåtgärder är den fack— liga organisationen motpart till företaget. Vid styrelserepresenta- tionslagstiftningens tillkomst gjorde lagstiftaren den bedömningen att frågor av detta slag i och för sig borde vara jävsgrundande för arbets- tagarledamöterna i styrelsen men att ledamöterna inte kunde anses ha ett sådant individuellt intresse i frågorna att de på grund av ABL:s

9)

Motsvarande regler gäller för arbetstagarrepresentanter i ekonomiska föreningar, banker och försäkringsbolag.

jävsregler skulle vara förhindrade att delta i styrelsens handläggning. PI'Op. 1987/88210

Det krävdes därför en särreglering i LSA. I 17 S LSA föreskrivs numera att arbetstagarrepresentant inte får delta i behandling av fråga som rör

1. förhandling lned arbetstagarorganisation

2. uppsägning av kollektivavtal eller

3. stridsåtgärd.

Beträffande jävsgrunderna 2 och 3 synes inte råda några delade meningar. ifråga om vad som skall anses vara gällande rätt. Den förstnämnda jävs- grunden har däremot väckt åtskillig diskussion och i den juridiska litteraturen har uttalats olika uppfattningar om hur långt den sträcker sig (se härom Håkan Nial: Svensk associationsrätt i huvuddrag. 3 uppl. Lund 1985 med hänvisningar samt Krister Moberg i Perspektiv på arbets- rätten. Vänbok till Axel Adlercreutz s. 276 ff).

Tolkningsproblemen skall främst ses mot bakgrund av att regeln i sam— band med att LSA permanentades 1976 utsträcktes till att avse alla typer av förhandlingar med arbetstagarorganisation, en ändring som i förarbetena till LSA sades. vara föranledd av den då nya MBL:s förestå- ende ikraftträdande. Eftersom arbetsgivaren enligt MBL har en långtgå- ende förhandlimgsskyldighet på företagsledningsområdet, har satts i fråga om regleringen inte har lett till att arbetstagarledamöterna är jäviga i praktiskt taget alla viktiga styrelseärenden eller i vart fall i sådana frågor som förbereds inför förhandling eller som det pågår förhandling om.

Mot detta synsätt har å andra sidan framhållits att målsättningen med LSA är att ge de anställda insyn och inflytande på just företagsled— ningsområdet och att detta inflytande på ett avgörande sätt skulle inskränkas om jäv förelåg i alla frågor som kunde bli föremål för för- handling. Jävsregelns innebörd har mled detta senare synsätt i stället antagits vara att arbetstagarledamöterna i samband med s.k. samverkans- förhandlingar är jäviga endast när det gäller frågor där en mera ut- präglad intressemotsättning föreligger mellan parterna, såsom t.ex. beträffande styrelsens behandling av frågor om lämplig förhandlings- strategi inför eller under pågående förhandlingar.

Enligt uppgift har bestämmelsen ute i företagen på sina håll skapat Prop. 1987/88:10

osäkerhet om vad som skall gälla i fråga om jäv. Från tjänstelmannahåll har uppgetts att många företag tillämpar jävsregeln alltför vidsträckt och förklarar arbetstagarledamöterna jäviga i frågor på företagsled- ningsområdet som senare kan bli föremål för förhandling. På andra håll synes bestämmelsen inte ha vållat några tillämpningsproblem, utan frå- gorna har lösts i samförstånd.

I denna promemoria är det inte nödvändigt att närmare söka analysera vad som skall anses vara gällande rätt ifråga om förhandlingsjävet. Förarbetena till LSA och LSABF ger för övrigt endast ringa vägledning på den punkten och som diskussionen i den juridiska litteraturen visar finns det omständigheter som med visst fog talar i båda riktningarna. Det väsentliga är att för framtiden finna en rimlig avgränsning av jävsfrågan, en lösning som står i samklang med de syften som bär upp lagstiftningen och som är praktiskt hanterbar i företagen.

Som tidigare har framhållits är ett viktigt syfte med lagstiftningen om styrelserepresentation att de anställdas synpunkter i olika företags- ledningsfrågor skall få bryta sig mot kapitalägarnas när problemen diskuteras i'styrelsen. En för jävsfrågan viktig distinktion i det " sammanhanget är att bestämmanderätten i" dessa frågor - i den mån den inte har avtalats bort genom medbestämmandeavtal - ensamt ligger hos företagsledningen. Företaget är visserligen till följd av reglerna i MBL om t.ex. primär förhandlingsskyldighet skyldigt att ta upp s.k. samverkansförhandlingar med de fackliga organisationerna innan en vik- tigare förändring av verksamheten vidtas. Men kan parterna inte komma överens vid sådana förhandlingar, är det företagsledningen ensam som beslutar i frågan. Vid kollektivavtalsförhandlingar ligger saken annor- lunda till. Vid sådana förhandlingar kan företagsledningen inte ensam bestämma villkoren, för den händelse överenskommelse inte kan nås, och de fackliga organisationerna kan i frågor av den arten i princip vidta stridsåtgärder för att genomdriva sina krav. Även om begreppet "för- handling" används i båda situationerna, är det tydligt att den fackliga organisationens ställning vid samverkansförhandlingar är en annan än vid kollektivavtalsförhandlingar. Vid den senare typen av förhandling föreligger ett utpräglat motsatsförhållande där båda parter i sista hand har möjlighet att tillgripa stridsåtgärder medan det vid samver- kansförhandling i realiteten snarare är fråga om att bredda företags- ledningens beslutsunderlag med fackliga synpunkter. '

Tanken bakom jävsreglerna är att en styrelseledamot” inte skall vara med och besluta i sådana angelägenheter där det finns risk för att han själv eller hans fackliga organisation har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mlot företagets eller snarare mot kapitalägarnas. Som förutsättning för att ett sådant väsentligt stridande intresse skall anses föreligga synes böra kunna krävas att den fackliga organisationen i någon mera påtaglig mening har förfogandemöjlighet över förhandlings- resultatet och inte bara en rätt att i förhandlingens former framföra sina synpunkterlO). I enlighet med det nu anförda dras i denna promemoria den slutsatsen att jäv som regel inte bör anses föreligga när sådana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingar. I princip bör alltså alla frågor inom arbetslednings— och företagsledningsområdet, i den mån de inte särskilt regleras i medbestämmandeavtal mellan parterna, undantas från jävsbestämmel sens tillämpningsområde.

Fråga om lämplig förhandlingsstrategi inför eller under pågående sam- verkansförhandlingar är knappast en sak som behandlas i styrelsen. Skulle så vara fallet, är det emellertid tydligt att en sådan fråga till- den grad är inriktad på just lllotpartsförhållandet till den fack— liga organisationen att den som regel bör föranleda jäv för arbets- tagarledamot. På motsvarande sätt är att bedöma frågor som rör ett företags organisationstillhörighet i fackligt hänseende. Liksom hit- tills bör vidare frågor hänförliga till ingående eller uppsägning av kollektivavtal liksom stridsåtgärder vara jävsgrundande för arbets— tagarledamot. Jävsbestälnmelserna kommenteras närmare i specialmotive- ringen (14 S).

Slutligen bör i detta sammanhang en med jäv närbesläktad fråga behand- las. Enligt 2 S MBL har från lagens tillämpningsområde undantagits vissa verksamheter som får sin inriktning och sina mål bestämda i demo- kratiska former eller är av opinionsbildande eller ideell natur. Exem— pel på sådana verksamheter är fackliga, politiska, religiösa organisa— tioner liksom företag inom press, radio, TV. 1 företag och sammanslut- ningar av dessa slag har arbetstagarinflytandet inte ansetts böra få sträcka sig till verksamhetens mål och inriktning. Lagstiftaren har

10) Jfr arbetsdomstolens uttalanden i anledning av jävsinvändning

från arbetsgivarsidan i AD 1979 nr 118.

menat att arbetstagarnas intresse av inflytande bör stå tillbaka för de Prop. 1987/88: 10

andra intressen som gör sig gällande i dessa fall. Någon motsvarande reglering i styrelserepresentationslagstiftningen finns inte, vilket får anses otillfredsställande. De ändamålssynpunkter som ligger bakom bestämmelsen i 2 S MBL gör sig gällande med samma tyngd när det gäller arbetstagarledamöter i en företagsstyrelse. I promemorians lagförslag (14 5 andra stycket) har med hänsyn härtill tagits in en bestämmelse om att arbetstagarrepresentant i styrelsen för sådana företag som avses-i 2 S MBL inte får delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning.

7.4 Sekretess

Några uttryckliga regler om tystnadsplikt för arbetstagarrepresentanter finns inte i styrelserepresentationslagstiftningen. Inte heller finns några sådana regler i annan associationsrättslig lagstiftning, t.ex. ABL. Av allmänna regler om styrelseledamots ställning som syssloman i företaget har emellertid ansetts följa en skyldighet att iaktta tyst- låtenhet beträffande företagets angelägenheter, särskilt om utlämnande av sådana uppgifter kan skada företaget.

Styrelserepresentationslagstiftningen, som bygger på att de anställda och deras fackliga organisationer skall ges insyn i verksamheten, ställer samtidigt krav på ett tämligen öppet informationsflöde. Detta hänger samman med bl.a. de fackliga organisationernas beslutsstruktur och det sätt på vilket dessa arbetar. En arbetstagarledamot har vis- serligen ställning av syssloman i företaget och skall som. sådan, enligt ett gängse synsätt, iaktta självständighet när han fullgör sitt uppdrag. Men han är också facklig förtroendeman, utsedd av den fackliga organi— sationen och med ansvar ytterst gentemot medlemmarna i denna organisa- tion. Oessa förhållanden ger otvivelaktigt arbetstagarledamotens sty- relseuppdrag ett särdrag. För arbetstagarrepresentanterna i styrelsen är det betydelsefullt t.ex. att med andra fackliga förtroendemän, fram- för allt inom den egna klubbstyrelsen eller motsvarande, kunna diskute— ra frågor som behandlas i styrelsen. Härigenom kan genom LSA en viss spänning sägas ha uppstått i frågor rörande sekretess i företagen. De delvis divergerande intressena har lett till osäkerhet om rättsläget.

Var den närmare gränsen för styrelseledamöternas tystnadsplikt skall dras framstår inte helt klart. Som har påpekats i den rättsliga lit—

teraturen har man med arbetstagarrepresentationen i styrelsen sannolikt Prop. 1987/88:10

att räkna med att en förskjutning har ägt rum av den traditionella gränsen för tystnadspliktens omfattning. I aktiebolagen begränsas in- formationsmöjligheten dock ytterst av ansvarsstadgandet i 15 kap. 1 S ABL som föreskriver skadeståndsskyldighet om en styrelseledamot vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget. Regeln kan sägas ge uttryck åt den vårdnadsplikt som åvilar en styrelseledamot gentemot företaget. I svårare fall kan straffansvar för trolöshet mot huvudman inträda enligt bestämmelsen i 10 kap. 5 S brottsbalken.

En fråga som har väckt diskussion gäller vilken rättslig verkan ett styrelsebeslut om att viss uppgift skall hållas hemlig har för arbets- tagarrepresentanterna i styrelsen. Kan arbetstagarrepresentanterna i strid med ett sådant beslut föra uppgiften vidare till fackförenings— styrelsen? Bryter de då mot vårdnadsplikten eller kan de rent av bli skadeståndsskyldiga gentemot företaget? Med den osäkerhet om rättsläget som råder är det naturligt att sådana frågor ställs. I detta lagstift- ningsärende blir emellertid de rent rättsliga aspekterna på frågor om tystnadsplikt av underordnad betydelse. Ty även om man antar att en arbetstagarledamot inte enbart genom att överföra en av styrelsen sek- retessbelagd uppgift till andra personer träffas av ansvarsregeln i 15 kap. 1 S ABL utan att det därtill åtminstone måste krävas att företaget faktiskt drabbats av skada till följd av uppgiftslämnandet,11) är det tydligt att det egentliga och mera djupgående problemet kring ar- betstagarrepresentation och sekretess knappast därmed får en lösning. En arbetstagarrepresentant som återkommande går emot styrelsebeslut om sekretess omöjliggör tämligen snart .sin egen ställning i styrelsen. Därmed raseras också möjligheterna till insyn och inflytande i verksam- heten för de anställda. '

En lösning på problemet har angetts vara att direkt i lagtext ange att arbetstagarrepresentanter - oavsett vad som beslutas om sekretess i företagsstyrelsen - alltid har rätt att med t.ex. den egna fackföre- ningsstyrelsen diskutera frågor som behandlas i företagsstyrelsen. Man har i sammanhanget pekat på att förhandlings- och informationsreglerna i MBL ger den fackliga organisationen långtgående möjligheter till insyn i företagen och att denna informationsrätt även avser uppgifter

11) Jfr sou 1983:52 s. 115.

som kan beläggas med tystnadsplikt (21 5 HBL). Den som med tystnads- plikt har mottagit information för arbetstagarorganisations räkning får också utan hinder av tystnadsplikten föra informationen vidare till ledamot i styrelsen för organisationen. I sådant fall gäller tystnads- plikten även för styrelseledamoten (22 S MBL). Mot bakgrund av att styrelsen för den fackliga organisationen med stöd av MBL s regler sålunda kan erhålla information från arbetsgivaren om de flesta frågor som behandlas i styrelsen har det sagts vara inkonsekvent om en arbets- tagarrepresentant i styrelsen inte skulle ha samma möjlighet att föra vidare sekretessbelagd information. En sådan rätt för arbetstagarrepre— sentant att föra informationen vidare borde enligt detta synsätt direkt framgå av lagen. Härigenom skulle en större klarhet i rättsläget vinnas och arbetstagarrepresentanterna skulle inte behöva känna sig som "gisslan" i styrelsen när de får reda på uppgifter som i hög grad rör de anställda men som inte får föras vidare.

Även om åtskilligt talar för en uttrycklig lagregel om tystnadsplikt, finns det emellertid också omständigheter som med styrka talar mot en sådan rättsregel. Till en början finns det skäl att påpeka att arbets- tagarledamoten visserligen är de anställdas representant i företags- styrelsen men att han likväl ingår och har att verka i det kollektiv som styrelsen utgör. Detta måste i hög grad sätta sin prägel på hans uppträdande i styrelsen. Arbetet i styrelsen måste bygga på ett ömse- sidigt förtroende styrelsemedlemmarna emellan. Det krävs därför ett visst mått av lealitet från arbetstagarrepresentanterna liksom från övriga styrelseledamöter för att arbetet skall kunna bedrivas effektivt och på ett sätt som främjar företagets intressen. Uppenbarligen kan det i varje företag uppkomma styrelsefrågor som är av den arten att de i vart fall inte för tillfället bör föras vidare till personer utanför styrelsen. En uttrycklig lagregel om rätt för arbetstagarrepresentant att föra vidare frågor som behandlas i styrelsen till fackförenings— styrelsen skulle i sådana situationer kunna ställa arbetstagarrepresen- tanten inför svåra lojalitetskonflikter, både i förhållande till före- tagsstyrelsen och gentemot den egna fackliga organisationen. Härtill kommer den risk som ligger i att frågor av denna art över huvud taget inte längre skulle komma att behandlas vid styrelsesammanträden, utan i stället tas upp i sammanhang där arbetstagarrepresentanterna inte är närvarande. En sådan utveckling skulle leda till ett minskat inflytande

för de anställda och i själva verket vara ett grundskott mot hela sam— verkanstanken i styrelserepresentationslagstiftningen.

Vid en samlad bedömning har i denna promemoria dragits slutsatsen att någon uttrycklig regel om tystnadsplikt inte bör införas i den nya lagen. Frågorna får liksom hittills lösas i de enskilda företagsstyrel- serna med beaktande av såväl företagets behov av sekretess som de an- ställdas särskilda intresse av att fortlöpande hållas underrättade om

verksamheten. Den risk som ligger i att enskilda företagsstyrelser närmast slentrianmässigt beslutar om sekretess i frågor som behandlas på styrelsemöte bör kunna motverkas, bl.a. genom information och ut- bildning av arbetstagarrepresentanterna från de fackliga organisatio- nernas sida. Riktlinjen bör vara att arbetstagarrepresentanterna själv- ständigt skall kunna ta ställning till behovet av sekretess i enskilda frågor och i styrelsen också framföra sina uppfattningar i saken. Be— slutar majoriteten av styrelsemedlemmarna ändå om sekretess, finns möjligheten att reservera sig mot beslutet med den opinionsbildande effekt detta kan ha. Ytterst finns också utvägen. vilket dock inte är särskilt praktiskt, att helt avgå ur styrelsen.

8 ARBETSTAGARREPRESENTANTERNAS STÄLLNING 8.1 Allmänt

Alla ledamöter av en företagsstyrelse har i rättslig bemärkelse samma uppgifter, skyldigheter, rättigheter och ansvar. I princip föreligger i detta hänseende alltså inte någon skillnad mellan arbetstagarledamöter och stämmovalda ledamöter (8 s LSA, 9 $ LSABF). Det verksamhets- och ansvarsområde som för styrelseledamöterna har dragits upp i lagstift— ningen eller i bolagsordningen eller stadgarna kan för enskild ledamot eller enbart några av ledamöterna vare sig begränsas eller utvidgas. Det är t.ex. inte möjligt för den fackliga organisationen eller styrel- sen att inskränka arbetstagarledamöternas verksamhet i styrelsen tiT att avse enbart ärenden som är av intresse för de anställda. Inte heller är det möjligt att för enskild styrelseledamot utvidga de upp- gifter som är förenade med medlemskapet i styrelsen.

När det gäller suppleant för arbetstagarledamot har en sådan en något starkare ställning än vad som gäller för suppleant för stämmovald sty— relseledamot. Arbetstagarsuppleanten har till skillnad från övriga suppleanter rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande (15 S LSA, 16 S LSABF). Vidare gäller i aktiebolag och ekonomiska föreningar att beslut i ett styrelseärende inte får fattas om ej såvitt möjligt arbetstagarsuppleanterna dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels erhållit tillfreds- ställande underlag för att avgöra ärendet (15 5 andra stycket LSA).

Rätten att delta i ett företags stämma tillkommer i första hand ägarna av företaget, i ett aktiebolag aktieägarna. En arbetstagarledamot har emellertid, liksom övriga styrelseledamöter, rätt och i vissa fall också skyldighet att närvara. Arbetstagarrepresentanten kan lämna upp- lysningar till stämman och framföra argument. men han har inte rätt att

framställa förslag och han har inte heller rösträtt. Att företagsled— ningen är företrädd vid stämman är påkallat dels för ärendenas behand— ling, dels för den kontroll av verksamheten som stämman har rätt och skyldighet att utöva. En suppleant som har inträtt i styrelsen har i förhållande till stämman samma ställning som en ordinarie medlem av

styrelsean).

Den i styrelserepresentationslagstiftningen uttryckta likställdhets- principen mellan arbetstagarledamöter och andra styrelseledamöter har bedömts angelägen att upprätthålla, även om skäl också kan anföras för en annan mera differentierad reglering av styrelseledamöternas ställ- ning. Arbetstagarledamöternas plats i styrelsen grundas på arbete och inte på kapitalägande, och det kan med visst fog göras gällande att detta rimligen borde tillmätas betydelse vid utformningen av lagens regler, t.ex. så att arbetstagarledamöternas ekonomiska ansvar gjordes mera begränsat. Anledningen till att lagstiftaren ändå velat åstadkomma en så likartad reglering som möjligt för alla styrelseledamöter har sin främsta grund i ändamålssynpunkter och i praktiska överväganden rörande lagens effektivitet. En motsatt ordning, där arbetstagarrepresentanter— nas skyldigheter och ansvar inskränktes i förhållande till övriga sty— relseledamöters, kan befaras få till följd att arbetstagarrepresentan-

ternas arbete i styrelsen betraktas som mindre seriöst. Detta skulle i-

sin tur sannolikt försämra möjligheterna till insyn och inflytande. Det har sagts bl.a. att det ned en sådan ordning skulle föreligga en risk för att styrelsen skulle delas upp i ett A—lag (stämmovalda styrelseler damöter) och ett B—lag (arbetstagarrepresentanter). Principen om lik- ställdhet utgör således en viktig grundsats på vilken arbetstagarleda- möterna kan hävda sin rätt att delta i styrelsearbetet på lika villkor som övriga styrelseledamöter.

8.2 Ansvar

Styrelseledamöter kan enligt associationsrättsliga skadeståndsregler bli ersättningsskyldiga dels för skada som de tillfogar företaget, dels också för skada som de tillfogar tredje man, t.ex. fordringsägare. Regler om utkrävande av detta skadeståndsansvar finns såvitt gäller aktiebolag i 15 kap. 1 S och 4—6 55 ABL.

12) Se Lars Erik Taxell: Aktiebolagets organisation (Åbo 1983)

s. 29.

Prop.1987/88:10

Vid sidan av de associationsrättsliga skadeståndsreglerna finns bestäm- melser som ålägger styrelseledamöter ett personligt ansvar för förbin- delser (se t.ex. 2 kap. 13 S, 13 kap. 2 5 och 16 kap. 1 5 ABL). Det kan gälla förpliktelser som t.ex. uppkommit genom åtgärder från styrelse— ledamöters sida och som skett på bolagets vägnar men innan bolaget registrerats. Ett sådant ansvar för förbindelser skiljer sig från ska- deståndsskyldighet därigenom att någon skada, eller ens fara för skada, inte är förutsättning för ansvarighet. Någon möjlighet till jämkning av betalningsansvaret föreligger inte heller.

Under senare år har det förekommit ett antal uppmärksammade fall då borgenärer vid aktiebolags konkurs har riktat krav mot arbetstagarleda- möter med stöd av reglerna i 13 kap. 2 5 ABL. Enligt dessa bestämmel- ser svarar styrelseledamöterna "solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser, om de försummar att vidta vissa i lagen föreskrivna åt- gärder för att sätta bolaget i likvidation. Bestämmelserna i 13 kap. 2 S ABL om ansvar för styrelseledamöter skall ses mot följande bak— grund. " '

I ett aktiebolag svarar inte delägarna personligen för bolagets för- pliktelser. Skyddet för bolagets borgenärer finns i det aktiekapital som är avsatt i bolaget. Om detta kapital förbrukas, försvinner också borgenärernas skydd. 1 den aktuella bestämmelsen i 13 kap. 2 5 ABL har därför tagits in regler som anger att bolaget skall träda i likvida- tion, om det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Så snart det finns skäl att anta'att en sådan situation föreligger åligger det styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning. Visar balansräkningen att bolagets eget kapital under— stiger hälften av det registrerade kapitalet, skall styrelsen vidta olika åtgärder för att få bolaget försatt i likvidation. Styrelsen skall snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Om bolagsstämman inte beslutar att bolaget skall träda i likvidation, skall styrelsen hos rätten ansöka att bo- laget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av en en- skild styrelseledamot. Underlåter styrelseledamöterna att'fullgöra vad som åligger dem i nu nämnda avseenden, svarar de solidariskt för bo— lagets därefter uppkonmande förbindelser.

Ansvarsbestämmelsen i 13 kap. 2 S ABL kan, vilket de aktuella betal- ningskravsfallen visar, skapa särskilda problem för arbetstagarleda- möter i styrelsen. Det har t.ex. förekommit att arbetstagarledamöterna

inte har fått del av väsentlig information om företagets ställning. När företaget sedan gått i konkurs har de tillsammans med övriga styrelse- ledamöter blivit krävda på betydande belopp avseende skulder som de själva inte känt till existerade. Bestämmelsen i 13 kap. 2 S ABL kan i sådana situationer träffa arbetstagarledamöter särskilt hårt eftersom den inte ger utrymme för hänsyn till en styrelseledamots större eller mindre insikt i bolagets verksamhet. Inte heller är jämkning av betal— ningsskyldigheten möjlig.

1 de aktuella betalningskravsfallen har hittills, såvitt är känt, ingen arbetstagarledamot slutligt blivit ålagd betalningsskyldighet. Därav kan emellertid inte dras slutsatsen att arbetstagarledamöter vid en rättslig bedömning i domstol alltid skulle gå fria i sådana situationer där de själva hävdar att de inte haft vetskap om företagets ekonomiska ställning. Ofta kan det bli en ren bevisfråga i domstolen hur nycket den enskilde arbetstagarledamoten har känt till. övriga styrelseleda- möter kan hävda att alla styrelseledamöter fått samma information om företagets ekonomi, och uppgift står mot uppgift.

Den ekonomiska risk som för den enskilde arbetstagarledamoten på detta sätt är förknippad med uppdraget som styrelseledamot upplevs på arbets— tagarsidan som en belastning. låte bara att arbetstagarledamoten i vissa .situationer, som man från den sidan ser saken, oförtjänt kan drabbas av ekonomisk förlust som fullständigt kan ruinera honom eller henne. Härtill kommer den osäkerhet som reglerna allmänt sett ger upp? hov till och som medför att många arbetstagare över huvud inte vågar ta på sig uppdrag som styrelseledamot. På fackligt håll har man ned hänsyn till dessa omständigheter satt i fråga om man inte i detta avseende bör gå i från principen om likställdhet mellan styrelseledamöterna till förmån för en ordning som är bättre anpassad till arbetstagarledamöter- nas särskilda situation i styrelsen. I själva verket, resonerar man på fackligt håll, visar just de aktuella betalningskravsfallen att arbets- tagarledamöterna i det praktiska styrelsearbetet inte har betraktats som likvärdiga med övriga styrelseledamöter. De har undanhållits infor— mation som övriga styrelseledamöter fått del av och när sedan konkursen varit ett faktum har det ställts krav på att de solidariskt skall vara med och betala. Att genom försäkring av arbetstagarledamöterna lösa problemen har visat sig inte vara möjligt.

Mot tanken på att göra avsteg från principen om likställdhet nellan styrelseledamöterna genom att inskränka arbetstagarnas personliga be— talningsansvar kan emellertid flera principiella invändningar resas.

En sådan gäller de effekter en begränsning av ansvaret skulle kunna tänkas få på arbetet i styrelsen. Som tidigare har konstaterats är det allmänt sett viktigt att arbetstagarledamöternas arbete i styrelsen inte uppfattas som mindre betydelsefullt än övriga ledamöters arbete. Ett avsteg från likställdhetsprincipen har sagts kunna få till följd att arbetstagarledamöternas arbete betraktades som mindre seriöst, med de negativa följer detta skulle få för samarbetet och insynsmöjlighe- terna i företaget.

En inskränkning av arbetstagarrepresentanternas ekonomiska ansvar i det hänseende varom nu är fråga synes emellertid knappast behöva få några sådana effekter. Till en början kan konstateras att ansvarsbegräns- ningen endast gäller den mycket speciella situation som avses i 13 kap. 2 S ABL eller motsvarande, dvs. då likvidationsskyldighet föreligger för bolaget eller föreningen men verksamheten ändå drivs vidare och förpliktelser uppkommer för styrelseledamöterna. I alla andra avseenden skulle arbetstagarledamöterna ansvara fullt ut enligt de lagar och bestämmelser som reglerar företagets verksamhet; deras skadeståndsan- svar kvarstår oförändrat liksom deras personliga ansvar för förbindel- ser i övriga fall. Det kan i sammanhanget vidare inte bortses från att arbetstagarrepresentanternas plats i styrelsen har sin grund i de an- ställdas arbete och inte i kapitalägande. Detta anger så att säga den ram inom vilken deras arbetsinsatser bör värderas och påverkar också bedömningen av hur långt deras ansvar i rent ekonomiskt hänseende rim- ligen bör sträcka sig. Av större betydelse är emellertid att arbets- tagarledamöternas auktoritet och anseende i styrelsearbetet inte hänger samman med främst ansvarsreglernas utformning, utan snarare ned deras personliga egenskaper, såsom kunskaper, integritet och allmänna omdöme. Det är omvittnat att arbetstagarledamöter med goda personliga relatio- ner till övriga medlemmar i styrelsen kan nå betydande resultat i fråga om inflytande i styrelsearbetet. Slutsatsen blir därför att ett avsteg från likställdhetsprincipen i det nu behandlade avseendet inte nämnvärt kan förmodas påverka arbetstagarrepresentanternas ställning i styrel— sen.

En annan aspekt på problemet är följande. Vilken betydelse för arbets- tagarledamöternas agerande i styrelsen kan det tänkas få, om det inte längre vore möjligt att utkräva ett personligt betalningsansvar av dem? Kan det antas t.ex. att arbetstagarledamöterna i situationer varom nu är fråga, kanske mot bättre vetande och med åberopande av sysselsätt- ningsskäl, i styrelsen skulle börja argumentera efter linjen att ett företags verksamhet skall drivas vidare, trots att företagets ekono- miska ställning är sådan att verksamheten borde avvecklas och företaget likvideras? Det förefaller inte särskilt troligt att en sådan utveck- ling skulle konma att äga rum. Huvudregeln i 13 kap. 2 S ABL eller motsvarande om att likvidation skall ske så snart det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet skulle ju allt- jämt gälla, och arbetstagarledamöterna liksom övriga styrelseledamöter är givetvis skyldiga att iaktta den regeln, även om för arbetstagar— ledamöterna något personligt betalningsansvar inte föreligger. Någon fullständig ansvarsbefrielse är det inte heller fråga om. Skadestånds- ansvaret enligt t.ex. 15 kap. 1 S ABL kommer alltjämt att gälla, och en arbetstagarledamot som genom sitt agerande i styrelsen uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkar skada kan bli ersättningsskyldig för ska- dan. Härtill kommer att arbetstagarledamöterna, som ju enbart har en minoritetsrepresentation i styrelsen, inte mot de övriga styrelseleda- möternas uppfattning kan driva igenom egna förslag i styrelsen. Inte heller i detta avseende synes därför någon invändning med fog kunna göras.

Med hänsyn till den vikt principen om likställdhet nellan styrelseleda— möterna tillmäts, inte minst på arbetstagarsidan, bör avsteg inte göras med mindre vägande skäl talar för det. De skäl som man från arbets- tagarsidan har anfört för en begränsning av det personliga betalnings- ansvaret får emellertid anses vara av den arten att de motiverar ett avsteg från huvudregeln om likställdhet. 1 promemorians lagförslag (15 S) föreslås sålunda att ansvar enligt bestämmelsen i 13 kap. 2 S fjärde stycket ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag inte skall gälla en arbetstagarrepresentant.

Den föreslagna nya ordningen innebär alltså inte någon fullständig ansvarsbefrielse för arbetstagarrepresentanterna när fråga om likvida— tionsplikt kommer upp i företaget. Regleringen kommer emellertid prak- tiskt sett att leda till att de blir ersättningsskyldiga endast i de fall där det verkligen är styrkt att de genom sitt handlande i styrel-

sen förorsakat skada. Jämfört med den nuvarande ordningen innebär detta ett väsentligt förbättrat skydd, vilket bättre nntsvarar arbetstagar- representanternas ställning i styrelsen.

8.3 Närvarorätt på stämma

Som tidigare nämnts (avsnitt 8.1) har arbetstagarledamöter liksom öv— riga styrelseledamöter rätt och i vissa fall också skyldighet att när- vara på företagets stämma. Styrelsen och verkställande direktören i t.ex. ett aktiebolag är enligt 9 kap. 12 S.ABL skyldiga att vid bolags- stämma meddela upplysningar angående.förhållanden som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess .ekonomiska ställning eller av annat vid stämman förekommande ärende. Styrelsens medlemmar har däremot inte rösträtt och de har inte heller rätt att vid bolags- stämma framställa förslag, om de inte samtidigt är aktieägare. Av den tidigare redogörelsen (avsnitt 3.2) har framgått att arbetstagarrepre- sentanter kan ha sådana rättigheter genom att lokal facklig organisa— tion utövar rösträtt för aktier tillhörande en- löntagarfondstyrelse eller fjärde fondstyrelsen.

I fråga om rätten att närvara och yttra sig vid ett företags stämma är - utgångspunkten den motsatta när det gäller suppleant för styrelseleda— mot; denne har i princip inte rätt att delta. Har suppleanten inträtt i styrelsen, har han emellertid samna ställning till stämman som den ordinarie medlemmen. Med hänsyn till den särskilda ställning som ar- betstagarsuppleanterna är tillförsäkrade, bl.a. genom närvarorätt vid styrelsens sammanträden, torde gällande rätt beträffande dessa vara att de på motsvarande sätt som arbetstagarledamöterna har rätt att närvara och yttra sig vid stämma.

På arbetstagarhåll ute i företagen har viss osäkerhet rått om arbets- tagarsuppleanternas rätt och nöjligheter att delta på stämma. För att någon tvekan inte skall behöva råda i detta avseende har i promemorians lagförslag (12 S) uttryckligen angetts att suppleant för arbetstagar— ledamot har rätt att närvara och yttra sig vid företagets stämma, även om ledamoten är närvarande.

9 SANKTIONSREGLER

9.1 Allmänt

1 det tidigare har framhållits att den rättsliga grunden för de an- ställdas representation i företagens styrelser finns i skilda lag- komplex. Lagarna om styrelserepresentation innehåller regler som — enkelt uttryckt - garanterar själva rätten till styrelserepresentation, medan det materiella innehållet i styrelseuppdraget bestäms av regler i annan associationsrättslig lagstiftning, t.ex. ABL. '

Den senare associationsrättsliga lagstiftningen innehåller sanktions- regler av olika slag av vilka bl.a. skadeståndsreglerna har berörts i det föregående. Vidare finns straffbestämmelser (se 19 kap. 1 S punkten 2 ABL med hänvisningar till 8 kap. 8 5 andra stycket och 8 kap. 9 5 första stycket samma lag) som avser att säkra att arbetstagarledamöter- na får tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet. LSA och LSABF däremot saknar helt sanktionsbestämmelser. En? arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot styrelserepresentationslagens bestämmelser kan således inte drabbas av någon påföljd. Däremot kan parterna vända sig till arbetsdomstolen och genom fastställelse- eller fullgörelsetalan få avgjort det som är tvistigt. Ett avgörande i dom- stolen ned anledning av-en fullgörelsetalan kan också förenas med ett- vitesföreläggande.

En förutsättning för att en tvist om tillämpningen av LSA eller LSABF skall kunna prövas av arbetsdomstolen är att tvisten avser förhållandet mellan företaget och de anställda (21 S LSA, 20 S LSABF). Tvisten är i så fall en arbetstvist. Den kan t.ex. gälla fråga om en arbetstagar-

representants rätt att delta i arbetet inom ett arbetsutskott eller- fråga om jäv för arbetstagarrepresentant. Tvister som uteslutande rör arbetstagarorganisationernas interna förhållanden, såsom t.ex. ord—

Prop. 1987/88: 10

ningen för att utse arbetstagarrepresentanter enligt 12 S LSA, är un- dantagna arbetsdomstolens prövning. Undantagna från domstolens prövning är vidare de frågor som nämnden för styrelserepresentationsfrågor eller regeringen har att avgöra, dvs. frågor om tillstånd enligt 13 5 andra stycket LSA och undantag enligt 18 S LSA resp. 19 S LSABF.

9.2 Skadestånd m.m.

Från arbetstagarorganisationernas sida har kritik framförts mot att skadeståndsbestämmelser saknas i LSA och LSABF. Det har framhållits bl.a. att övrig lagstiftning på området innehåller regler om skade- stånd, och att det inte finns anledning tro att de skäl som bär upp dessa regler skulle ha mindre giltighet ifråga om arbetstagarnas rättigheter enligt styrelserepresentationslagstiftningen. Skadestånds- regler skulle vidare, menar kritikerna, bidra till att flera tvister på området blev föremål för avgörande i arbetsdomstolen. I detta har det sagts ligga ett särskilt värde eftersom-domstolens domar får stor ge- nomslagskraft bland parterna på arbetsmarknaden och att det därmed skapas en större enhetlighet vid tillämpningen av lagstiftningen.

Förslag om att lagen tillförs bestämmelser om skadestånd har även fram- förts från arbetsgivarhåll. Detta förslag har dock varit ner begränsat och har haft sin utgångspunkt i en föreslagen ändring av styrelserepre- sentationslagen vad gäller sekretess.

Med hänsyn till det anförda har i promemorians lagförslag (16 S) tagits in särskilda bestämmelser om skadestånd. Bestämmelserna, som kommente- ras närmare i specialmotiveringen, har utformats efter mönster av ska- deståndsbestämmelser i annan arbetslagstiftning och innebär att en arbetsgivare eller arbetstagarorganisation som bryter mot lagen skall betala skadestånd. Skadeståndet kan avse både ersättning för den för— lust som uppkommer (ekonomiskt skadestånd) och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär (allmänt skadestånd). Om det är skä- ligt, kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

Till skadeståndsreglerna har i förslaget knutits bestämmelser om fris— ter som skall gälla för talan om skadestånd (17 S). Talefristreglerna innebär i korthet att den som vill kräva skadestånd på grund av lag- brott skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade. Har inom den tiden påkallats förhandling rörande

anspråket enligt medbestämmandelagen eller med stöd av kollektivavtal, Prop. 1987/88:10 skall talan väckas efter det att förhandlingen avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader från skadans uppkomst. Följs inte dessa tidsfrister, har talan gått förlorad. Även talefristreglerna kommenteras närmare i specialmotiveringen.

10 SPECIALMOTIVERING

10.1 Förslaget till lag om styrelserepresentation för de anställda

1 den allmänna motiveringen har redovisats vilka huvudfrågorna i utred- ningsarbetet varit och på vilka punkter som arbetet har nynnat ut i förslag till ändringar av saklig betydelse i den nya lagen. Dessa för— slag berör mer än hälften av den nya lagens paragrafer. Härtill kommer de ändringar i bestämmelserna som föranletts av att regler i LSA och LSABF samordnats. Vissa bestämmelser i de nu gällande styrelserepresen- tationslagarna har bedömts vara obehövliga. Det gäller 4 och 7 SS LSA och dess motsvarigheter i 3 och 6 SS LSABF. Dessa bestämmelser har alltså inte tagits med i det nya lagförslaget. Detta kommenteras i anslutning till den nya 4 5. Vidare är 19 S LSA numera obsolet, efter- som lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebo- lag, ekonomiska föreningar och stiftelser har upphört att gälla (jfr prop. 1981/82:112 och SFS 1982:315). Vissa andra bestämmelser, nämligen 9 S, 15 5 andra stycket och 23 S LSA samt 7, B, 10 och 22 55 LSABF, har bedömts vara av den arten att de lämpligen bör föras över till de associationsrättsliga författningar som reglerar de skilda företags— typerna, dvs. ABL, FL m.fl. lagar (se avsnitt 2.2 - 2.10).

Med hänsyn till de relativt omfattande förändringar som föreslås i regelsystemet har det ansetts befogat att låta den lagtekniska och språkliga översynen omfatta även de återstående delarna av lagen. Detta innebär å andra sidan inte att det nya lagförslaget radikalt skulle avvika från den tidigare uppläggningen av lagstiftningen. Tvärtom an— sluter förslaget nära till de nu gällande styrelserepresentationslagar- na både vad gäller innehållet och dispositionen i stort. En nyhet är att det i syfte att öka överskådligheten har införts särskilda rubriker i lagen. I den Specialmotivering som här följer skall närmare redovisas

hur bestämmelserna i det nya lagförslaget förhåller sig till motsvarig- Prop. 1987/88: 10 heter i gällande lagar och på vilka punkter som tillägg eller föränd- ringar har gjorts.

Inledande bestämnel ser

Under denna rubrik har samlats vissa regler av allmän betydelse för.de följande bestämmelserna i lagen. I 1 S anges lagens ändamål _och dess . tillämpningsområde. Därefter preciseras i 2 S vilka typer av.företag som omfattas av lagen. 1 den paragrafens andra stycke ges vidare en definition av vad som i lagen menas med koncern respektive moderföretag och dotterföretag. De båda" senast nämnda bestämmelserna .har sina mot— svarigheter i gällande styrelserepresentationslagar (1—3 55 LSA och 1-2 SS LSABF). 1 3 5 finns dessutom en bestämmelse, utan motsvarighet i gällande rätt, som rör arbetstagare som är verksamma i ett konmissio- närsföretag men som har sina anställningsförhållanden reglerade med ett annat företag, huvudföretaget. Dessa arbetstagare skall vid tillämpning av den nya lagen betraktas som anställda även i konmissionärsföreta- get.

1 5 Denna lag syftar till att genom styrelserepresentation ge de anställda insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

I denna paragraf, somhar sin motsvarighet i gällande lagar, anges lagens 'syfte. Samtidigt anges i allmänna ordalag tillämpningsområdet för lagen, nämligen att de anställda i ett företag skall ges insyn i och inflytande på företagets verksamhet. Den redaktionella förändringen har gjorts att de olika företagsformerna aktiebolag, ekonomiska före— ningar, bankinstitut m.fl. som uttryckligen anges i gällande lagar har ersatts med det samlande begreppet företag. Detta begrepp definieras sedan närmare i 2 5. Som kommer att framgå där har tillämpningsområdet för lagstiftningen vidgats något.

2 5 Med företag avses i denna lag aktiebolag, bankinstitut, försäk- ringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern förstås svenska juridiska personer som enligt bestämnelser—l ha i 1 kap. 2 S aktiebolagslagen (1975:1385), 1 a 5 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller 1 kap. 9 S försäkringsrörelselagen- (1982z713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varand- ra.

I paragrafens första stycke anges vad som i lagen avses med företag, nämligen aktiebolag, bankinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk före-

ning. Av dessa företagstyper omfattas för närvarande bankinstitut och försäkringsbolag av LSABF och aktiebolag och ekonomiska föreningar av LSA. Enligt LSA omfattas emellertid inte alla ekonomiska föreningar av lagen. Ömsesidiga försäkringsbolag, sjukkassor, understödsföreningar och andra försäkringsföreningar, hypoteksföreningar, vissa föreningar av trafikförsäkringsanstalter samt jordbrukets kreditkassor (2 5 p. 2-3) är undantagna från lagens tillämpningsområde. Som framgår av den allmänna notiveringen (avsnitt 5.2) har dessa undantag slopats i pro- memorieförslaget. Tillämpningsområdet för lagstiftningen har därmed utvidgats i förhållande till vad som nu gäller.

1 andra stycket ges, i överensstämmelse med gällande rätt (3 5 andra stycket LSA och 2 5 andra stycket LSABF), en definition av lagens kon- cernbegrepp. Samordningen av LSA och LSABF har föranlett en viss redak- tionell omarbetning av bestämmelsen utan att någon förändring i sak åsyftats. Någon närmare kommentar erfordras inte.

3 5 En arbetstagare som stadigvarande är verksam i ett konmissio- närsföretag utan att ett anställningförhållande föreligger med det företaget skall vid tillämpning av denna lag betraktas som anställd även i kommissionärsföretaget_

Denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande styrelserepresenta— tionslagar, syftar till att eliminera vissa ur styrelserepresentations— synpunkt otillfredsställande förhållanden som kan uppstå i s.k. kommis- sionärsföretag. Som närmare har beskrivits i avsnitt 5.4 är situationen inte sällan den att arbetstagare verksamma i ett kommissionärsföretag har sina anställningsförhållanden reglerade med ett annat företag, huvudföretaget. Effekten av en sådan konstruktion, som oftast har sin grund i personaladministrativa överväganden, är att arbetstagarna i konmissionärsföretaget inte ges möjlighet till styrelserepresentation i det företag i vilket de arbetar. Genom den nu aktuella bestämmelsen skall arbetstagare som på det angivna sättet stadigvarande är verksamma i ett kommissionärsföretag, utan att ett anställningsförhållande före- ligger, vid tillämpningen av den nya lagen betraktas som anställda även i det företaget. Arbetstagarna ges därmed rätt att genom den fackliga organisationen utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen för kommis-

sionärsföretaget, även om de har träffat sina anställningsavtal med ett .

annat företag. Om kommissionärsföretaget är bundet av kollektivavtal i förhållande till flera arbetstagarorganisationer, kan regeln vidare få

betydelse för vilken organisation som har rätt att utse arbetstagarrep- resentanter i styrelsen (jfr 8 5 nedan).

Några problem rörande vilka företag som är att anse som kommissionärs- företag skall inte behöva uppstå. Begreppet anknyter till den defini— tion av kommissionärsföretag som ges i 43 S 2 mom kommunalskattelagen (1928:370). 1 ett typiskt kommissionärsföretagsförhållande driver ett aktiebolag, kommissionärsbolaget, verksamhet för ett annat företags, huvudföretagets, räkning. Verksamheten bedrivs visserligen under kom- missionärsbolagets egen firma, men den är av osjälvständig karaktär och behärskas i realiteten av huvudföretaget. En utförlig redogörelse för kommissionärsbolagsförhållanden återfinns i rättsfallet NJA 1975 s. 45. Jfr också AD 1979 nr 129.

En förutsättning för att bestämmelsen skall bli tillämplig är att ar- betstagarna stadigvarande är verksamma i kommissionärsföretaget. Här— igenom undantas från bestämmelsens tillämpningsområde tillfälligt in- lånade arbetstagare. Av betydelse för att avgöra när en arbetstagare skall anses vara stadigvarande verksam i ett företag blir i första hand vad som har avtalats nellan parterna eller vad som i övrigt konmer fram om avsikten med arbetet. Har avsikten redan från början varit att en arbetstagare skall utföra sitt arbete i kommissionärsföretaget, får han anses vara stadigvarande verksam i företaget så snart arbetet påbör- jats. Men även i de fall där avsikten från början varit att arbetet skall vara begränsat i tiden men där utvecklingen rent faktiskt har lett till att arbetstagaren har arbetat kvar i företaget under avsevärd tid kan situationen vara att bedöma så att arbetstagaren skall anses vara stadigvarande verksam i företaget.

Den omständigheten att en arbetstagare, som stadigvarande är verksam i ett kommissionärsföretag, skall betraktas som anställd i det företaget utesluter inte att han eller hon vid tillämpningen av lagen även skall betraktas som anställd i det företag där det egentliga anställningsför- hållandet föreligger. Detta framgår genom att lagtexten anger att ar- betstagaren vid tillämpningen av lagen skall betraktas som anställd "även" i kommissionärsföretaget. Läget är här detsamma som när det gäller styrelserepresentation i koncernföretag. De anställda i t.ex. ett dotterbolag inom en koncern betraktas som anställda såväl i dotter- företaget som i moderföretaget när det gäller representationen där.

Rätten till styrelserepresentation

Detta avsnitt innehåller de grundläggande bestämmelserna om rätt till styrelserepresentation för de anställda. Bestämmelserna, 4—5 Så i lag- förslaget, motsvaras n'ärmast av 5—6 55 LSA och 4—5 55 LSABF. 1 för- hållande till de nu gällande reglerna på området innebär förslaget en utökad representationsrätt i vissa större företag som bedriver verksam- het inom skilda branscher. 1 sådana företag ges de; anställda rätt att utse tre ledamöter och tre suppleanter för dessa i styrelsen (4 5 för- sta stycket). Förändringen har nedfört vissa justeringar i övrig lag- text under detta avsnitt.- Detta kommer att redovisas" närmare i det följande.

4 S 1 ett företag som inte är moderföretag och som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt till två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Be- driver företaget verksamhet inom skilda branscher och har det under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare, har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

De anställdas rätt till styrelserepresentation enligt första stycket får dock inte leda till att antalet arbetstagarledamöter överstiger antalet övriga styrelseledamöter.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning på moderföretag. Då skall vad som där sägs om företag avse koncernen i dess helhet, och rätten till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen.

I paragrafens första stycke första meningen anges vad som får betecknas som huvudregeln i fråga om de anställdas representation i styrelsen. Innebörden av denna bestämmelse är att de anställda 'i sådana företag som enligt 2 S omfattas av lagen, men ej är. moderföretag, i princip har rätt att utse två ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot, om företaget sysselsätter minst 25 arbetstagare.

Det bör påpekas att med anställd här förstås den som enligt gängse civilrättsligt betraktelsesätt är arbetstagare i företaget. Någon sådan legaldefinition av begreppet som finns i 4 S LSA och 3 S LSABF har därför inte bedömts nödvändig. Detta betyder, till skillnad från vad som nu gäller, att alla arbetstagare i företaget, oavsett anställnings- form och arbetstid, blir att betrakta som anställda.

1 paragrafens första stycke, andra meningen, finns en bestämmelse som Prop. 1987/88:10

ger de anställda en utökad rätt till representation i företag som be- driver verksamhet inom skilda branscher och som under det senast för— flutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare. Den närmare bakgrunden till denna bestämmelse, som saknar motsvarighet i gällande styrelserepresentationslagar, har redo- gjorts för i avsnitt 6.2. Som där har framhållits syftar bestämmelsen till att vidga representationen för de anställda så att även de an— ställda vid driftsenheter som inte tidigare haft representation i sty— relsen nu skall få möjlighet till insyn i verksamheten. Ofta torde det förhålla sig så att de anställda vid en sådan driftsenhet tillhör en annan arbetstagarorganisation än den eller de som tidigare har utsett arbetstagarrepresentanterna. Detta är emellertid inte nödvändigt. Det kan också förekomma att de anställda vid en driftsenhet som inte tidi- gare haft representation i styrelsen från den egna enheten tillhör samma arbetstagarförbund som de anställda vid den större driftsenhet som hittills har utsett arbetstagarrepresentanterna. Frågan konmenteras ytterligare i anslutning till 8 S.

1 normalfallet torde några svårigheter knappast föreligga att fast— ställa om ett företag bedriver Nerksamhet inom skilda branscher. ] tveksamma fall kan ledning hämtas från den SNI—kod (Svensk Närings- grensindelning) som finns för varje arbetsställe i statistiska central— byråns företagsregister.

Rätten till utökad representation är enligt förslaget vidare beroende av att företaget under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt 1 000 arbetstagare. Med undantag för an— talet arbetstagare är regelns konstruktion i detta avseende densamma som den i 5 S LSA och 4 S LSABF. Det räcker inte ned att företaget vid ett visst tillfälle har 1 000 arbetstagare utan företaget skall under en period av ett år i genomsnitt ha haft minst detta antal. Beräkningen grundas därvid på förhållandena under det senast förflutna räkenskaps- året. Uppgift om vilken tid ett företags räkenskapsår omfattar finns i företagets bolagsordning, stadgar e.d. (se t.ex. 2 kap. 4 S 9 ABL).

Regeln i paragrafens andra stycke motsvarar närmast 5 5 andra stycket LSA. Regeln har omarbetats i syfte att omfatta även företag i vilka en utökad representationsrätt för de anställda föreligger. 1 ,sak blir läget dock detsamma som nu; regeln ger uttryck för principen om minori-

tetsrepresentation i styrelsen för de anställda. De skall således inte ges möjlighet att komma i majoritet i styrelsen. '

Tredje stycket har sin motsvarighet i 5 S tredje stycket LSA och 4 5 andra stycket LSABF. Bestämmelsen har omarbetats redaktionellt. Någon särskild kommentar till detta krävs inte.

I nuvarande 7 S LSA och 6 S LSABF erinras om att ett företags beslutan- de organ kan besluta om styrelserepresentation för de anställda utöver vad respektive lag ger rätt till. En uttrycklig bestämmelse om det har bedömts vara överflödig. Någon ändring i sak avses dock inte.

5 5 När arbetstagarledamöter har utsetts, förändras inte de an- ställdas rätt till styrelserepresentation under mandatperioden, om antalet anställda eller antalet övriga styrelseledamöter minskar.

Bestämmelsen motsvaras av 6'5 LSA och 5 S LSABF. 1 6 S LSA behandlas två fall. Dels den situationen att antalet anställda i ett företag minskar under 25 efter det att arbetstagarrepresentation införts, dels fallet att antalet styrelseledamöter nedgår under två. Enligt gällande lag förändras ej de anställdas rätt till styrelserepresentation på grund av dessa omständigheter. Den sakliga förändring som har gjorts i bestämmelsen är föranledd av förslaget om en utökad representationsrätt i vissa större företag enligt 4 5 första stycket andra meningen. För- ändringen syftar till att även i det fallet trygga en kontinuerlig representation i styrelsen för de anställda. Om antalet anställda i ett sådant företag under mandatperioden går ned under 1 000 anställda eller antalet styrelseledamöter minskar, förändras således inte de anställdas rätt till representation.

Om antalet arbetstagare stannar på en nivå under den gräns som gäller för företaget, upphör emellertid rätten till styrelserepresentation när mandatperioden löper ut. Ingenting hindrar dock att företaget beslutar att det ändå skall finnas arbetstagarrepresentanter i styrelsen. Be- stämmelserna har också omarbetats redaktionellt för att dess innebörd skall bli tydligare.

Inrättande av styrelserepresentation

Under denna rubrik finns bestämmelser som rör inrättandet av styrelse- representation. Reglerna, 6—10 55 i lagförslaget, motsvarar i stort 10—14 55 LSA och 11-15 55 LSABF. Förutom vissa följdändringar i bestäm—

melserna'på grund av det som föreslagits i det tidigare, görs i regel- systemet två ändringar i sak. Den ena ändringen gäller att kravet slo- pas på facklig representativitet på arbetsplatsen för rätten att in— rätta styrelserepresentation (6 5). Genom den andra ändringen tas kra— vet bort på svensk nationalitet som villkor för styrelseuppdrag för ärbetstagarrepresentant (9 S).

6 5 Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektiv- avtal i förhållande till företaget.

Rör beslutet moderföretag, fattas det av en lokal arbetstagarorganisa- tion som är bunden av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda. I 10 5 andra stycket finns bestämmelser om att en arbetstagarledamot eller en suppleant kan till- träda sitt uppdrag tidigast tre månader efter det att underrättelsen kom företagets styrelse till handa.

Bestämmelsens första stycke motsvaras av 10 5 första stycket LSA och 11 5 första stycket LSABF. Enligt dessa båda bestämmelser ställs två förutsättningar upp för att en lokal arbetstagarorganisation skall ha rätt att inrätta styrelserepresentation; dels skall organisationen vara bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget, dels skall orga- nisationen företräda mer än hälften av de anställda vid företaget. Om det finns flera arbetstagarorganisationer som på detta sätt är bundna av kollektivavtal, är det tillräckligt om organisationerna tillsammans har denna anslutning. 1 den nya bestänmelsen har kravet på facklig representativitet helt tagits bort. Som enda förutsättning för rätt att inrätta styrelserepresentation gäller alltså enligt bestämmelsens första stycke att parterna är bundna av kollektivavtal. Någon närmare kommentar till förändringen torde inte erfordras (jfr avsnitt 5.2).

En motsvarande ändring har gjorts i andra stycket vad gäller koncer- ner.

Tredje stycket innehåller, liksom enligt gällande rätt, en regel om underrättelseskyldighet för den fackliga organisation som har beslutat inrätta styrelserepresentation. 1 en andra mening i detta stycke har gjorts ett tillägg som_hänvisar till bestämmelsen i 10 5 andra stycket. Hänvisningen, som har berörts i avsnitt 6.4, syftar till att klargöra att den tremånadersfrist som gäller enligt sistnämnda bestämmelse en—

bart gäller när arbetstagarorganisationen för första gången .fattar beslut om att inrätta styrelserepresentation. Däremot gäller inte någon

Prop. 1987/88: 10

sådan frist, om organisationen i samband med en ny nandatperiod eller '

liknande utser en annan person att efterträda den arbetstagarrepresen— tant som tidigare varit verksam i styrelsen. Skulle det undantagsvis bli aktuellt med byte av en till styrelseuppdraget utsedd arbetstagar- representant innan denne har tillträtt sitt uppdrag, dvs. innan tre— månadersfristen har löpt ut, har givetvis även den nye arbetstagarrep- resentanten att iaktta den påbörjade tremånadersfristens utgång. Någon ändring av gällande rättsläge har inte åsyftats i dessa avseenden.

7 5 I ett företag som inte är moderföretag utses arbetstagarledamot och suppleant för sådan (arbetstagarrepresentanter) av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget. 1 moderföretag utses arbetstagarrepresentant av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företag inom koncernen.

Bestämmelserna i denna paragraf motsvarar till fullo 11 S LSA och 12 S LSABF. Någon kommentar till bestämmelserna erfordras inte.

8 S Enas inte organisationerna' om annat, gäller följande ordning för att utse arbetstagarrepresentanter. '

1. Tillhör i fall som avses i 4 5 första stycket mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget samma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrepresen- tanter. Om en annan sådan organisation företräder minst en tjugondel av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisation utse en av suppleanterna.

2. Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedel_ar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. 1 företag som avses i 45 första stycket andra meningen får den större av organisa- tionerna utse två ledamöter och två suppleanter.

3. Skall på grund av bestämmelsen i 4 8 andra stycket endast en arbets- tagarrepresentant och en suppleant utses, görs det av den lokala ar- betstagarorganisation som företräder det största antalet kollektivav- talsbundna arbetstagare vid företaget.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket anses lokala ar— betstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation som en organisation.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning i fall som avses i 4 S tredje stycket. Därvid skall vad som sägs i första stycket om antal arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

I paragrafen anges den ordning som gäller för att utse arbetStagarrep- resentanter, om arbetstagarorganisationerna inte kan enas i frågan. Motsvarande bestämmelser enligt gällande rätt finns i-12 S LSA och 13 S

LSABF. Förutom en saklig ändring av bestämmelserna, som närmare kommer" att behandlas i det följande, har paragrafen redigerats om något i syfte att öka överskådligheten.

Som framgår av 4 S föreslås en utökad representationsrätt för de an- ställda i vissa större företag som bedriver verksamhet inom skilda branscher. De anställda i sådana företag har rätt att utse tre ledamö— ter och tre suppleanter för dessa i styrelsen. Till följd av den utöka— de representationsrätten har det i den nu aktuella paragrafens första stycke gjorts ett tillägg som reglerar vilken facklig organisation som skall utse de två arbetstagarrepresentanter, dvs. en ledamot och en suppleant, som således tillkommer. Innebörden av de nya reglerna är att en organisation som representerar mer än fyra femtedelar av de kollek- tivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget får utse samtliga arbets- tagarrepresentanter, dvs." tre ledamöter och tre suppleanter, såvida inte en annan kollektivavtalsbunden organisation företräder minst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation får i sådant fall utse en suppleant. Företräder inte någon-organisation mer än fyra fem— tedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget, får den på detta sätt beräknade större av organisationerna utse två leda— möter och två suppleanter. Den näst största organisationen får i denna situation utse en ledamot och en suppleant.

Det bör i sammanhanget påpekas att vid tillämpningen av de nu angivna reglerna anses lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma hu— vudorganisation som en organisation (andra stycket). Bestämmelserna i första stycket kan därför i första hand sägas reglera hur arbetstagar— platserna i styrelsen skall fördelas mellan förbund tillhörande skilda huvudorganisationer. Vilken fördelning som skall göras nellan förbund inom en och samma huvudorganisation är däremot oreglerat i lagen. I praktiken får dock bestämmelserna betydelse även vid den fördelningen, och de mindre förbunden inom en huvudorganisation har oftast små möj- ligheter att få någon "egen” representation i styrelsen.

Ett syfte med den utökade representationsrätten är å andra sidan att bredda arbetstagarrepresentationen till grupper, kanske inom en och samma huvudorganisation, som tidigare inte har varit representerade i

styrelsen (se avsnitt 6.2). Någon uttrycklig lagregel härom har dock inte ansetts erforderlig utan fördelningen får liksom hittills göras efter fria förhandlingar organisationerna emellan. Det förutsätts emellertid att förbunden vid fördelningen av platser i styrelsen bred— dar representationen så att arbetstagare tillhörande förbund eller arbetsplatser som inte tidigare varit representerade i den mening som här avses nu får nöjlighet att bli det.

Bestämmelserna i tredje stycket kräver ingen särskild kommentar.

9 5 En arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inom kon- cernen.

Till arbetstagarrepresentant får inte utan särskilt tillstånd av nämn- den för styrelserepresentationsfrågor utses den som i sådan egenskap tillhör ett annat företags styrelse. Vad som nu har sagts gäller inte, om företagen medger annat eller om de ingår i samma koncern.

Kravet på nationalitet i 8 kap. 4 S aktiebolagslagen (1975:1385) eller motsvarande bestämmelse i annan lag gäller inte arbetstagarrepresen- tanter.

Bestämmelserna i paragrafens första stycke motsvaras av 13 5 första stycket LSA och 14 S LSABF. Som tidigare framhållits (avsnitt 6.4) föreligger en skillnad mellan LSA och LSABF i frågan vem som är valbar till uppdrag som arbetstagarrepresentant. Enligt LSA gäller som huvud- regel att en arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inom kon- cernen. I LSABF görs en snävare avgränsning av personkretsen; en ar— betstagarrepresentant skall utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderbolag eller försäkringsbolag som är dotterföre-

tag, bland de anställda inom koncernen.

BeStämmelsen i den nu aktuella paragrafens första stycke har utformats enligt LSA och ställer upp som huvudregel att en arbetstagarrepresen- tant bög utses bland dem som är anställda i företaget.

Det är givetvis av stort värde både för arbetsgivaren och för de an- ställda, om arbetstagarrepresentanterna i styrelsen har sina anställ— ningar hos företaget. De har därmed som regel en nära personlig känne— dom om förhållandena i företaget vilket är en tillgång i styrelsearbe- tet och i kontakterna med de anställda. Inom de fackliga organisatioé nerna råder också uppfattningen att man inte annat än i undantagsfall

Prop.]987/88210

bör utse någon som inte är anställd i företaget till arbetstagarrepre— sentant. Det kan dock förekomma att man t.ex. under en övergångsperiod i ett företag — på grund av brist på lämpliga kandidater eller därför att sådana inte fått erforderlig utbildning för uppdraget - blir nöd- sakad att tillfälligt anlita en annan person, t.ex. en lokal ombudsman, för uppgiften. Regeln ger de fackliga organisationerna möjlighet att i sådana undantagsfall gå utanför personkretsen i företaget, samtidigt som den ger uttryck åt att de i första hand bör anlita de anställda i företaget för uppdrag som arbetstagarrepresentant.

Andra stycket innehåller en begränsningsregel som skall ses mot bak— grund av bör-regeln i första stycket. I andra stycket föreskrivs att till arbetstagarrepresentant inte utan särskilt tillstånd får utses den som i sådan egenskap tillhör ett annat företags styrelse, om inte före- tagen medger det eller om de ingår i samma koncern. Det särskilda till— stånd som avses i bestämmelsen ges av nämnden för styrelserepresenta- tionsfrågor (19 5). Genom det ändrade rättsläge för bankinstitut och försäkringsbolag som bör-regeln i första stycket ger upphov till konmer enligt förslaget även dessa företag att omfattas av den förevarande bestämmelsen (jfr 14 S LSABF). En facklig organisation på bank— eller försäkringsområdet kan alltså med den nya ordningen i och för sig utse en annan person än en anställd i företaget till styrelserepresentant. Tillhör denna ett annat företags styrelse, krävs emellertid att organi- sationen dessförinnan inhämtar särskilt tillstånd från nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

Bestämmelsen i tredje stycket, som har behandlats närmare i avsnitt 6.3, saknar motsvarighet i gällande styrelserepresentationslagar. Be— stämmelsen innebär att en arbetstagare med utomnordiskt medborgarskap som är bosatt och arbetar här i landet kan utses till arbetstagarrepre— sentant i styrelsen utan att kommerskollegium eller regeringen ger tillstånd (jfr 53 S aktiebolagsförordningen, 1975:1387). Det bör på- pekas att regeln enbart tar sikte på nationalitetsfrågan; om en arbets— tagare med utländskt nedborgarskap inte skulle vara bosatt i Sverige trots att han arbetar här i landet, blir bestämmelserna i 8 kap. 4 S ABL tillämpliga. Något sådant torde dock vara sällsynt förekommande.

10 S Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Uppdragstiden far dock inte vara längre än fyra_

Prop. 1987/88: 10

räkenskapsår. Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av Prop. 1987/88:10 ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

En arbetstagarrepresentant tillträder sitt uppdrag vid den tidpunkt som den som har utsett honom bestämmer, dock tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 6 S tredje stycket har konmit företagets sty- relse till handa. Av 19 5 andra stycket framgår att nämnden för styrel- serepresentationsfrågor kan bestämma en annan tidpunkt för tillträ- det. '

Paragrafen motsvarar bestämmelserna i 14 S LSA och 15 S LSABF.

Enligt gällande rätt _anses nämnden för styrelserepresentationsfrågor kunna besluta att en arbetstagarrepresentant inte skall tillträda sitt uppdrag medan nämnden prövar ett företags begäran om undantag från llagen. I syfte att förtydliga detta har en uttrycklig regel om det tagits in i 19 5. I förevarande paragrafs andra stycke har det gjorts en hänvisning dit.

Arbetstagarrepresentanternas arbete

Arbetstagarrepresentanternas arbete i företaget behandlas i 11-15 55. I stora drag överensstämmer de föreslagna reglerna med de bestämmelser som nu gäller enligt LSA och LSABF. I vissa avseenden föreslås emeller— tid viktiga förändringar. Jävsregeln i 14 S har arbetats om i syfte att bättre klargöra jävets omfattning. Vidare har i samma bestämmelse tillagts ett nytt stycke som begränsar arbetstagarrepresentanternas medverkan i styrelsearbetet i sådana företag som avses i 2 S MBL. En annan betydelsefull förändring gäller arbetstagarrepresentanternas ansvar när ett företag som är likvidationsskyldigt enligt exempelvis ABL drivs vidare. Styrelseledamöterna blir i en sådan situation enligt gällande rätt personligen betalningsansvariga för företagets därefter uppkommande skulder. Enligt 15 5 i förslaget skall ett sådant betal- ningsansvar inte gälla arbetstagarrepresentant. I övrigt har vissa redaktionella omarbetningar gjorts i lagtexten, bl.a. i syfte att för— tydliga rättsläget i vissa avseenden.

11 5 Om inte annat följer av denna lag, skall vad som är föreskri- vet i lag eller annan författning om styrelseledamot och styrelse- suppleant i ett företags styrelse tillämpas på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot.

I det tidigare har framhållits att det materiella innehållet i arbets- tagarrepresentanternas styrelseuppdrag huvudsakligen bestäms genom

rättsregler i de resp. huvudförfattningar som reglerar de skilda före— tagstyperna, dvs. ABL, FL m.fl. författningar. Den nya lagen innebär ingen ändring i detta avseende. Lagtekniskt är konstruktionen den att den förevarande paragrafen hänvisar till dessa andra författningar och föreskriver att vad som där sägs om styrelseledamot och styrelsesupple- ant skall tillämpas också på arbetstagarrepresentanterna, om inte annat följer av övriga bestämmelser i den nya lagen. Bestämmelsen bildar därmed utgångspunkt för de övriga paragraferna i detta avsnitt. Där finns regler som avviker från vad som eljest är föreskrivet för styrel- serepresentanter i företagsstyrelser. I sak motsvarar- bestämmelsen oförändrad 8 S LSA och 9 S LSABF.

12 5 En suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden samt vid företagets stämma, även om ledamoten är närvarande.

Bestämmelsen har sin motsvarighet i 15 5 första stycket LSA och 16 S LSABF. I dessa senare bestämmelser föreskrivs att en suppleant för arbetstagarledamot, till skillnad mot vad som i allmänhet gäller för stämmovalda suppleanter enligt ABL m.fl. lagar, har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är när— varande. I den nya paragrafen har lagts till att en suppleant för ar— betstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig även vid företagets stämma, dvs. bolagsstämma eller föreningsstämma, oberoende av om leda— moten är närvarande eller inte. Som tidigare har utvecklats (avsnitt 8.3) får gällande rätt i detta avseende redan nu anses vara att arbets— tagarsuppleanter har en sådan rätt. Viss osäkerhet har emellertid rått ute i företagen om suppleanternas ställning och syftet är främst att klargöra rättsläget i detta avseende.

Arbetstagarsuppleantens möjligheter att agera på stämman är densamma som arbetstagarledamotens och övriga styrelseledamöters. Arbetstagar— representanterna kan i de ärenden som behandlas på stämman lämna upp— lysningar, ställa frågor och framföra de argument i övrigt som t.ex. klargör de anställdas uppfattning. Någon rösträtt eller förslagsrätt har arbetstagarrepresentanterna däremot inte, såvida de inte samtidigt är aktieägare eller utövar rösträtt för aktier som tillhör en löntagar— fondstyrelse eller fjärde fondstyrelsen (jfr. avsnitt 3.2).

13 5 En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen,

Prop. "1987/88: 10

förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befatt- ningshavare i företaget.

Innebär ett beslut enligt 74 5 andra stycket lagen (1955:183) om bank— rörelse eller 39 5 första stycket lagen (1955:416) om sparbanker att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller nntsvarande organ, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Enas inte arbetstagarorganisationerna om annat, utses representant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

Paragrafen reglerar arbetstagarrepresentanternas rätt att närvara i arbetsutskott eller liknande beredningsorgan i företaget. Den motsvarar 17 S LSABF. För bankinstitut och försäkringsbolag innebär den nya lagen alltså inte någon förändring i förhållande till vad som nu gäller i detta avseende. Annorlunda förhåller det sig beträffande aktiebolag och ekonomiska föreningar. Som har framhållits i avsnitt 7.2 är motsvarande bestämmelse i 16 S LSA mera begränsad. De anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar har enligt den bestämmelsen rätt att medverka enbart i sådana beredningsorgan som arbetar under styrelsen och som består av styrelseledamöter. "Andra typer av beredningsorgan, t.ex. sådana som kan finnas på direktionsnivå bestående av befattningshavare i företaget, faller utanför bestämmelsens tillämpningsområde, oavsett om de har tillsatts av styrelsen. Den ifrågavarande nya paragrafens bestämmelser innebär en utökad möjlighet för arbetstagarrepresentanter i aktiebolag och ekonomiska föreningar att delta i förberedelsearbetet avseende frågor som senare skall behandlas i styrelsen.

Av första stycket i paragrafen framgår att rätten att delta i arbetsut- skott eller liknande organ inte gäller alla beredningsorgan eller ar- betsgrupper i företaget. Till en början krävs att beredningsorganet särskilt har utsetts av styrelsen att förbereda visst ärende. Det är visserligen inte nödvändigt att beredningsorganet konstitueras just vid det tillfälle styrelsen beslutar att ärendet eller ärendena skall för—

beredas. Ärenden kan hänskjutas även till redan befintliga arbets— grupper i företaget. Det hindrar inte att en arbetstagarrepresentant kan ha rätt att delta med stöd av den ifrågavarande bestämmelsen. Detta gäller, även om det organ dit frågan hänskjuts är ett partssammansatt organ i vilket facklig representation redan finns på grund av nedbe— stämmandeavtal eller dylikt. En annan förutsättning för rätt till rep-

resentation är att den fråga som behandlas i ett arbetsutskott eller liknande organ senare skall avgöras av styrelsen. Det torde i allmänhet gälla en klart avskiljbar fråga eller grupp av frågor som skall förbe- redas i beredningsorganet för att senare på nytt tas upp i styrelsen för övervägande och beslut. Redan vid det tillfälle styrelsen beslutar att frågan skall utredas står det alltså klart att ärendet senare kom— mer att behandlas på nytt i styrelsen, låt vara att någon bestämd tid- punkt inte behöver vara fastlagd för frågans senare behandling.

I den mån styrelsen emellertid uppdrar åt en befattningshavare i före- taget att mer allmänt följa utvecklingen på ett visst område utan att detta senare kommer att leda till att styrelsen behöver ta ställning i saken, blir bestämmelsen inte tillämplig. Likaså är det givet att någon insynsmöjlighet för arbetstagarrepresentant inte föreligger enligt den ifrågavarande bestämmelsen i det förberedelsearbete som VD, ensam eller"

tillsammans med andra befattningshavare i företaget, utan särskilt beslut av styrelsen gör inför ett styrelsesammanträde. Bestämmelsen ger inte heller arbetstagarrepresentanterna rätt att delta i de förberedel- ser som stämmovalda styrelseledamöter normalt gör inför ett styrelse— sammanträde. Sådant förberedelsearbete utgör en del av deras uppdrag som styrelseledamöter vilket styrelsen inte har beslutat om.

Andra och tredje styckena i paragrafen motsvarar utan sakliga ändringar bestämmelser i 17 S LSABF och 16 S LSA. Någon kommentar erfordras

inte.

14 5 En arbetstagarrepresentant får inte delta i behandlingen av fråga som rör kollektivavtal, stridsåtgärd eller annan fråga där en' facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan strida mot företagets.

Är ett företags verksamhet av sådan natur eller har sådant ändamål som avses i 2 5 lagen (1976: 580) om medbestämmande i arbetslivet, får en arbetstagarrepresentant inte heller delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning. -

Paragrafens första stycke innehåller de särskilda regler om jäv som skall gälla för arbetstagarrepresentanter i företagsstyrelser. Bestäm— melserna har sin motsvarighet i 17 S LSA och 18 S LSABF. Förutom dessa regler gäller'enligt skilda författningar de för alla styrelseledamöter tillämpliga bestämmelserna om jäv, t.ex. jävsreglerna i 8 kap. 10 S ABL för styrelseledamöter i aktiebolagen. Dessa senare regler, som kort-

fattat har beskrivits i avsnitt 7.3, kommenteras inte vidare i detta sammanhang.

Syftet ned jävsreglerna är att förhindra att en arbetstagarrepresentant är med och beslutar i sådana angelägenheter där det finns risk för att han själv eller en facklig organisation på arbetsplatsen har ett vä- sentligt intresse som kan vara stridande not företagets/arbetsgivarens. Så är typiskt sett fallet i renodlade s.k. intressetvister i vilka arbetsgivaren förhandlar ned de fackliga organisationerna och där par— terna, eventuellt efter stridsåtgärder, träffar kollektivavtal med varandra. De frågor som i jävsbeStämmelsen föreslås undantagna från påverkan genom arbetstagarrepresentation knyter väsentligen an till detta område. I lagtexten uttrycks saken så att en arbetstagarrepresen- tant inte får delta i behandling av 'fråga som rör kollektivavtal, stridsåtgärd eller annan fråga där facklig organisation på arbetsplat- sen har ett väsentligt intresse som kan strida mot företagets.'

Frågor om kollektivavtal och stridsåtgärder utgör de centrala delarna av det område som bestämmelsen är avsedd att täcka. Området är emeller- tid mera vidsträckt än så. Det anges genom att bestämmelsen är tillämp- lig även på "annan fråga där facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan strida mot företagets". Härmed avses frågor, vid sidan av kollektivavtals- och stridsåtgärdsfrågor, där även' i övrigt ett ner utpräglat motpartsförhållande råder mellan arbetsgiva- ' ren och de fackliga organisationerna.

Som exempel på sådana intressefrågor som omfattas av bestämmelsen kan nämnas diskussioner i styrelsen om att ingå eller säga upp kollektivav- tal nellan parterna på arbetsplatsen. Detta gäller såväl kollektivavtal om löner och allmänna anställningsvillkor som andra typer av kollektiv— avtal, t.ex. medbestämmandeavtal, arbetsmiljöavtal e.d. Även frågor om förhandlingar mellan parterna som syftar till att kollektivavtal skall träffas omfattas av bestämmelsen. Om det i styrelsen skall diskuteras t.ex. uppläggningen av en kommande löneförhandling i företaget, får arbetstagarrepresentanterna regelmässigt anses jäviga vid frågans be- handling. Motsvarande gäller ifråga om stridsåtgärder; det saknar där- vid betydelse vem av arbetsgivar-.eller arbetstagarparten som har till— gripit eller avser att tillgripa stridsåtgärden. Inte heller är det av betydelse för frågan om jävsbestämmelsens tillämplighet om stridsåtgär— den är att anse som tillåten eller inte enligt lag eller avtal.

-202

Jävsbestämmelsen omfattar vidare s.k. rättstvister, dvs. tvister som Prop. 1987/88:10 har sin grund i kollektivavtal, arbetsrättslig lagstiftning eller andra rättsförhållanden med anknytning till förhållandet arbetsgivare —'ar- betstagare. Om man i styrelsen avser att besluta t.ex. om att en ar— betstvist vid företaget skall dras inför arbetsdomstolen eller om'sty- relseledamöterna har att ta ställning till ett erbjudande om förlikning i en arbetstvist, får arbetstagarrepresentanterna som regel anses jävi-- ga vid frågans behandling.

Det bör påpekas att, i den mån jävsbestämmelsen blir tillämplig på en fråga som skall behandlas i styrelsen, jävet träffar samtliga arbets- tagarrepresentanter oavsett facklig tillhörighet. Det kan alltså in-_

träffa att en arbetstagarrepresentant utsedd av en tjänstemannaorgani— sation måste lämna styrelsesammanträdet på grund av-jäv, även om den fråga som skall behandlas rör en tvistefråga mellan arbetsgivaren och arbetarorganisationen på arbetsplatsen. Detta följer av att arbets- tagarrepresentanterna i styrelsen, fastän de är utsedda av de fackliga organisationerna, anses representera alla anställda i företaget och inte enbart de egna medlemsgrupperna.

Liksom enligt gällande rätt kan jävsbestämmelsen bli tillämplig även när arbetstagarrepresentant deltar i arbetet inom ett arbetsutskott eller motsvarande.

Frågor som ligger inom ramen för arbetsgivarens arbetslednings— eller företagsledningsrätt faller utanför den föreslagna jävsbestämmelsens tillämpningsområde. Detta gäller oavsett _om arbetsgivaren är skyldig att förhandla i frågan enligt 11-14 55 MBL eller inte. En arbetsgivare som har för avsikt att lägga ned delar av verksamheten kan alltså inte vid ett styrelsesammanträde där frågan behandlas åberopa att arbets- tagarrepresentanterna inte skall få delta på grund av jäv. Som har framhållits i avsnitt 7.3 är det arbetsgivaren som i sista hand ensam bestämmer i sådana frågor. Det förhållandet att saken kan bli föremål för samverkansförhandling ,med de fackliga organisationerna kan inte anses innebära att något egentligt motpartsförhållande råder mellan företaget och de anställda. I avsnitt 7.3 har framhållits att saken kan vara att bedöma annorlunda när det gäller fråga om lämplig förhand- lingsstrategi inför eller under pågående samverkansförhandling.

Bestämmelsen i paragrafens andra stycke saknar motsvarighet i gällande Prop. 1987/88:10 styrelserepresentationslagar. Regeln knyter an till 2 S MBL där det föreskrivs att en arbetsgivares verksamhet som är av religiös, veten- skaplig, konstnärlig eller annan ideell natur eller som har koopera— tivt, fackligt, politiskt eller annat opinionsbildande ändamål undantas från lagens tillämpningsområde, såvitt avser verksamhetens mål och inriktning. Den bärande tanken har varit att det fackliga inflytandet genom medbestämmande inte skall tillåtas konkurrera ned annat demokra- tiskt beslutsfattande eller träda de grundlagsfästa principerna om yttrandefrihet och tryckfrihet för när. Även i fråga om arbetstagarin- flytande genom styrelserepresentation gör sig dessa ändamålssynpunkter gällande och den ifrågavarande bestämmelsens tillämpningsområde över- ensstämmer, såvitt gäller de företag som omfattas av den föreslagna nya lagen, med tillämpningsområdet för 2 S MBL (jfr Ds A 198414).

15 S Ansvar enligt bestämmelsen i 13 kap. 2 S fjärde stycket aktie- bolagslagen (1975:1385) eller motsvarande bestämmelse i annan lag gäller inte arbetstagarrepresentant.

Under avsnitt 8.2 har redogjorts för arbetstagarrepresentanternas an- svar enligt bestämmelser i ABL m.fl. lagar. Detta innefattar dels ett skadeståndsansvar för skada som tillfogas företaget eller tredje man, dels ett personligt betalningsansvar för vissa förbindelser som kan uppkomma. Den ifrågavarande nya paragrafen, som saknar nntsvarighet i gällande rätt, tar sikte på det personliga betalningsansvaret enligt 13 kap 2 S ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag. Hänvisningen till motsvarande bestämmelse i annan lag gäller 75 S FL, 124 5 lagen (1955:183) om bankrörelse och 14 kap. 2 S fjärde stycket försäkrings- rörelselagen (1982:713). Enligt dessa bestämmelser åligger det styrel- sen att vidta åtgärder för att få företaget försatt i likvidation i vad avser aktiebolag så snart företagets eget kapital understiger hälften av det registrerade kapitalet. Underlåter styrelseledamöterna att full— göra vad som på dem ankommer enligt bestämmelserna, svarar de solida— riskt för företagets därefter uppkommande förbindelser. Den ifrågava- rande nya bestämmelsen innebär att arbetstagarrepresentanternas person— liga betalningsansvar enligt de nu nämnda lagrummen inte längre skall gälla. Arbetstagarrepresentanternas skadeståndsansvar berörs däremot inte av bestämmelsen och kvarstår således oförändrat. En arbetstagar- representant som genom sitt handlande i samband med att fråga om likvi- dationsplikt uppkommer i företaget uppsåtligen eller av oaktsamhet

åsamkar t.ex. en borgenär skada kan således bli ersättningsskyldig för

skadan.

Det bör påpekas att begränsningen av det personliga betalningsansvaret i situationer som avses med de angivna lagrummen gäller arbetstagar— representanter som utsetts med stöd av den föreslagna lagen om styrel— serepresentation för de anställda. I den mån de anställda i ett företag skulle ha representanter i styrelsen som utsetts till följd av kapital— ägande, vare sig detta skett med stöd av lagstiftningen om allmänna pensionsfonden (fjärde fondstyrelsen och de fem löntagarfondstyrelser- na) eller på annat sätt, gäller ansvaret fullt ut.

Det har bedömts tillräckligt att ta in regeln om ansvarsbegränsning i den nya lagen om styrelserepresentation. Några ändringar i ABL m.fl. författningar föreslås alltså inte.

Skadestånd m.m.

Detta avsnitt innehåller två helt nya paragrafer utan motsvarighet i gällande styrelserepresentationslagar. I den ena paragrafen finns be— stämmelser om skadestånd (16 5). Den andra reglerar de talefrister som

gäller för den som vill kräva skadestånd (17 S)-

16 5 En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär.

Om det är skäligt, kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

Skadeståndsansvaret enligt paragrafen åvilar arbetsgivare och arbets— tagarorganisationer. Under de särskilda förutsättningar som anges i 3 5 kommer även ett kommissionärsföretag utan egna anställda att ha ett skadeståndsansvar enligt lagen. Något skadeståndsansvar för den enskil— de arbetstagarrepresentanten föreligger däremot inte enligt förslaget. Detta är en konsekvens av att lagen inte lägger några förpliktelser på den enskilde styrelserepresentanten. Sådana förpliktelser finns i stället i huvudförfattningarna för de skilda företagstyperna där det materiella innehållet i styrelseuppdraget regleras och där det också finns regler om skadestånd.

I den föreslagna bestämmelsen kommer denna avgränsning till uttryck genom att skadeståndsansvaret anges gälla för arbetsgivare och arbets- tagarorganisationer som "bryter mot denna lag". På motsvarande sätt är en styrelseordförande som bryter mot t.ex. ABL:s bestämmelser om ut- sändande av underlag före_styrelsebeslut (8 kap. 9 5 första stycket) inte skadeståndsansvarig enligt den föreslagna bestämmelsen. Ansvaret för brott mot ABL:s bestämmelser i sådant hänseende finns reglerat i 19 ' kap. 1 S punkten 2 ABL.

En annan avgränsning ligger i. att talan vid arbetsdomstolen för över- trädelse-r av lagen endast kan föras i s.k. arbetstvister,. dvs. tvister som rör förhållandet mellan företaget och de anställda (20 5). Detta innebär att en arbetstagarorganisation som t.ex. anser att en annan sådan organisation på arbetsplatsen har brutit mot ordningen för ut- seende av' arbetstagarrepresentanter enligt 8 5 andra stycket inte har någon möjlighet att med stöd av lagen kräva skadestånd av den senare organisationen. Däremot kan givetvis i en motsvarande situation talan riktas mot arbetsgivaren, om denne medverkat vid den felaktiga tillämp— ningen av lagen. Omvänt kan- arbetsgivaren rikta skadeståndstalan mot den arbetstagarorganisation som brutit mot bestämmelsen.

Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som kan uppkomma, dvs. ekonomiskt skadestånd, och ersättning för den kränkning som lag— brottet innebär, i arbetsrättsliga sammanhang kallat allmänt skade— stånd. I praktiken är det giVetvis främst det allmänna skadeståndet som komer i fråga för brott mot bestämmelser-i lagen. Men man kan även tänka sig fall där ett ekonomiskt skadestånd skulle kunna utdömas, t.ex-. om en arbetstagarrepresentant förvägras att delta vid sanmanträde med ett arbetsutskott som omfattas av 13 S i den föreslagna lagen och han eller hon på grund av inställelsen till sammanträdet gått förlustig lön för tiden.

En arbetsgivares skadeståndsskyldighet kommer att aktualiseras t.ex. om arbetsgivaren hindrar en arbetstagarrepresentant från att delta vid styrelsesammanträde (4 och 12 55) eller vid sammanträde med arbetsut- skott (13 5) eller om arbetsgivaren på grund av feltolkning av jävs- reglerna (14 S) hindrar en arbetstagarrepresentant från att delta i behandlingen "av en viss fråga vid styrelsesammanträdet.

Även en arbetstagarorganisation kan åläggas skadestånd, om organisa- tionen t.ex. utser någon till arbetstagarrepresentant i ett företags styrelse utan att först ha inhämtat sådant tillstånd som anges i 9 5 andra stycket.

-17 5 Den som vill kräva skadestånd enligt denna lag skall under- rätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan in— träffade. Har inom den tiden påkallats förhandling rörande anspråket enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller ned stöd av kollektivavtal, skall talan väckas inom fyra månader efter det att förhandlin en avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader fran skadans uppkomst.

Lämnas inte underrättelse eller väcks inte talan inom den tid som anges i första stycket, har parten förlorat sin rätt till talan.

I paragrafen anges de regler om frister som gäller för talan om skade— stånd enligt 16 S. Bestämmelsen är utformad efter mönster av annan arbetsrättslig lagstiftning. Av reglerna framgår bl.a. att rätten till talan går förlorad, om fristerna inte iakttags.

Övriga bestämmelser

Under denna rubrik finns tre paragrafer som i huvudsak oförändrade har förts över från gällande lagstiftning. Som en följd av att bestämmel— serna i LSA och LSABF enligt förslaget slås samman i en ny lag har den ändringen vidtagits att prövningen av tillstånds— och undantagsfrågor enligt 19 5 i den föreslagna lagen lagts på nämnden för styrelserepre— sentationsfrågor, även såvitt avser bankinstitut och försäkringsbolag. Enligt LSABF prövas för närvarande undantagsfrågor av regeringen. Vi— dare har i 19 S tillagts ett nytt andra stycke som ger nämnden en ut- trycklig rätt att inhibera arbetstagartillträde i styrelsen medan nämn— den prövar fråga om undantag från lagen.

18 5 Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsent- lig olägenhet för ett företag på grund av att

1. stycelsens sammansättning beror på .politiska styrkeförhållanden eller pa förhållande nellan olika intressenter eller intressentgrupper, som framgår av bolagsordningen, stadgarna, avtal eller annan omständig— het, eller

2. bolagsordningen eller nntsvarande föreskriver särskild röstmajoritet för styrelsens beslut,

kan undantag medges från denna lag, om olägenheten inte kan undanröjas pa-annat sätt. -

Prop.1987/88:10

:

Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt Prop. 1987/88: 10 tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på fråga om företagets verksamhet.

Bestämmelsen motsvarar reglerna i 18 S LSA och 19 S LSABF. Som framgår av avsnitt 4.1 är möjlgheterna att medge företag undantag från lagen snävare enligt LSABF än enligt LSA. Enligt LSABF kan dispens bara med- ges förSäkringsbolag och ömsesidigt försäkringsbolag. För bankinstitu- tens del ansågs det inte nödvändigt med någon dispensregel (se prop. 1973:186 5. 32). Den ifrågavarande bestämmelsen innefattar ingen be- gränsning utan tar sikte på alla företagstyper som omfattas av lagen, även bankinstituten. I praktiken torde dock möjligheterna att bli med given undantag från lagen vara oförändrade. I övrigt har lagtexten "redigerats om något för att förenkla läsningen.

19 5 Fråga om tillstånd enligt 9 S andra stycket eller undantag enligt 18 S avgörs av nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

Nämnden kan för tiden intill det slutliga avgörandet besluta att en arbetstagarrepresentant inte får tillträda ett uppdrag som styrelse- ledamot eller suppleant.

Mot nämndens beslut får talan inte föras.

Bestämmelsen i första stycket motsvarar utan saklig ändring regeln i 20 S LSA. Som nyss nämndes innebär förslaget att nämnden för styrelse— representationsfrågor kommer att pröva frågor om undantag enligt 18 S, även såvitt avser bankinstitut och försäkringsbolag. Denna uppgift låg tidigare på regeringen.

I ett nytt andra stycke har det tagits in en uttrycklig regel om rätt för nämnden att besluta att en arbetstagarrepresentant inte skall till— träda sitt uppdrag medan nämnden prövar ett företags begäran om undan— tag enligt 18 S. Tillägget innebär inte någon ändring i sak. Som nämn- des vid 10 S har där gjorts en hänvisning till förevarande paragraf.

20 5 I mål om tillämpning av denna lag i övrigt, i den mån tvisten avser förhållandet pellan företaget och de anställda, gäller lagen (1974:371) om rättegangen i arbetstvister.

Bestämmelsen motsvarar reglerna i 21 S LSA och 20 5 LSABF. Någon kom- mentar krävs inte.

Övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1987, då lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska. föreningar och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de an- ställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall upphöra att gälla.

2. Beslut som med stöd av äldre lag har fattats om att inrätta sty— relserepresentation för de anställda samt om att utse arbetstagarrep- resentanter i styrelsen gäller alltjämt. Motsvarande gäller beslut om undantag som avses i 18 S.

3. Den hya lagens bestämmelser om skadestånd och preskription tillämpas endast om den omständighet, vartill yrkandet hänför sig, har inträffat efter ikraftträdandet.

Huvudregeln för ikraftträdandet av de föreslagna nya lagreglerna är att de gäller från den dag då lagen träder i kraft, dvs. den 1 juli 1987. Det anges i punkten 1 i övergångsbestämmelserna. Enligt punkten 2 skall dock beslut om inrättande av styrelserepresentation och om utseende av arbetstagarrepresentanter som fattats med stöd av LSA eller LSABF allt- jämt gälla. Motsvarande gäller beslut om undantag som avses i 18 S i den föreslagna lagen vilka i förekonmande fall har fattats av nämnden för styrelserepresentationsfrågor (LSA) eller av regeringen (LSABF).

Den föreslagna nya lagens regler om skadestånd och preskription blir enligt punkten 3 i övergångsbestämmelserna tillämpliga bara på rätts— handlingar som företas efter ikraftträdandet. '

10.2 Övriga författningar

Det föreslås också ändringar i flera associationsrättsliga författ- ningar ned anknytning till styrelserepresentationslagstiftningen. I de flesta fall är skälet att vissa bestämmelser i de nu gällande styrelse- representationslagarna, nämligen 9 S, 15 5 andra stycket och 23 S LSA samt 7—8, 10 och 22 55 LSABF, har bedömts_vara av den arten att de lämpligen bör föras över till de författningar som reglerar de skilda företagstyperna, dvs. ABL, FL m.fl. Härtill konmer några ändringar i dessa' författningar som syftar till att bättre klargöra sambandet mellan de olika regelsystemen. I några av bestämmelserna rör det sig enbart om redaktionella ändringar med anledning av den nya lagen.

Aktiebolagslagen (ABL)

De föreslagna ändringarna rör sju paragrafer i lagen. Ändringarna i tre av dessa - 2 kap. 4 S, 8 kap. 9 S och 8 kap. 15 S ABL - består enbart i att reglerna i 9 S, 15 5 andra stycket och 23 S LSA har förts över tilli resp. paragraf i ABL. I två paragrafer, 8 kap. 2 S och 12 kap. 7 S ABL, görs enbart redaktionella förändringar med anledning av den föreslagna nya lagen. 1 8 kap. 1 S ABL läggs det till att bestämmelser om arbets— tagarrepresentanter finns i lagen (19871000) om styrelserepresentation för de anställda. Syftet härmed är att i kapitlets första paragraf klargöra att styrelsens sammansättning, hur den väljs, mandattiden för ledamöterna m.m. inte enbart regleras genom ABL s bestämmelser utan att regler om detta också finns i styrelserepresentationslagen. I 8 kap. 4 S slutligen erinras om att kravet på nationalitet som villkor för valbarhet till styrelseuppdrag enligt 9 S tredje stycket i den före- slagna lagen inte gäller arbetstagarrepresentant.

Lagen om ekonomiska föreningar (FL)

Ändringar föreslås i fem paragrafer, 6, 9, 21, 22 och 26 55. Hänvis— ningar till bestämmelserna i 6 och 22 55 finns för närvarande i 9 S LSA. Ändringen såvitt gäller dessa bestänmelser består endast i att de förts över till resp. paragraf i FL. Motsvarande gäller ändringen i 26 5 FL (jfr 15 5 andra stycket LSA). I 22 S FL har därtill en erinran gjorts, motsvarande den i 8 kap. 4 S ABL, att nationalitetskravet som villkor för valbarhet till styrelseuppdrag inte gäller arbetstagarleda- mot (9 S tredje stycket i den föreslagna lagen).

I 23 5 LSA finns en hänvisning till 37 S FL som gäller anmälan om änd— ring i uppgifter rörande styrelseledamöter m.m. för registrering. 23 S LSA anger att det i en sådan anmälan skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt LSA. Den förändring som behöver göras.i FL med anledning av de nu nämnda bestämmelserna har i lagförslaget förts till 9 S i stället för till 37 S. 9 5 rör föreningens ansökan om re— gistrering och det har ansetts lämpligt att redan i detta inledande skede av föreningens verksamhet föreskriva skyldighet för föreningen att ange om ledamot eller suppleant i styrelsen har utsetts enligt styrelserepresentationslagen. I 37 S FL anges för övrigt att beträffan— de ändringsanmälan skall i tillämpliga delar gälla vad i 9 S sägs. Det

innebär att även vid en sådan anmälan skall anges om ledamot eller Prop. 1987/88:10 suppleant i styrelsen har utsetts enligt styrelserepresentationslagen.

I 21 S FL slutligen görs ett tillägg som svarar mot det i 8 kap: 1 S ABL. Härigenom klargörs redan i den inledande paragrafen under detta avsnitt i lagen att FL:s bestämmelser om styrelsen inte är heltäckande utan att bestämmelser härom också finns i styrelserepresentations— lagen.

Lagen om bankrörelse

De föreslagna ändringarna i denna lag gäller 5, 22, 71 och 72 55. Änd- ringarna i 5, 71 och 72 55 innebär endast att reglerna i nuvarande 7, 8 och 10 55 LSABF har förts över till resp. paragraf i bankrörelselagen. Därtill har i 72 S bankrörelselagen gjorts en erinran om att kravet på nationalitet som villkor för valbarhet till styrelseuppdrag inte gäller arbetstagarrepresentant (9 S tredje stycket i den föreslagna lagen).

När det gäller 22 S, som gäller ansökan om registrering för bankaktie— bolag, har föreslagits ett tillägg av innebörd att bolaget redan vid ansökningstillfället särskilt skall ange om ledamot eller suppleant i styrelsen har utsetts enligt styrelserepresentationslagen. Situationen är här densamma som den som angavs i föregående avsnitt rörande 9 och 37 55 FL. Den föreslagna ändringen innebär att 88 S bankrörelselagen, som avser anmälan om ändring i registreringsuppgifter och till vilken hänvisas i 22 S LSABF, inte ändras nen väl får ett ändrat innehåH genom att 22 _S bankrörelselagen sägs äga nmtsvarande tillämpning på ändringsanmälan.

Försäkringsrörelselagen

De föreslagna ändringarna i denna lag'rör sex paragrafer. Två av dessa paragrafer, 2 kap. 5 5 och 8 kap. 17 S försäkringsrörelselagen hänvisas till i 10 och 22 55 LSABF. Ändringarna härvidlag innebär endast att reglerna flyttas över till resp. paragraf i försäkringsrörelselagen. Beträffande två andra paragrafer, 8 kap. 1 och 2 SS försäkringsrörelse— lagen görs enbart redaktionella förändringar med anledning av den före- slagna nya styrelserepresentationslagen. I 8 kap. 11 S försäkrings- rörelselagen görs ett tillägg, motsvarande det i 8 kap. 9 S ABL, av innebörd att suppleant för arbetstagarledamot på motsvarande sätt som

styrelseledamöterna skall få underlag och beredas tillfälle att delta 1 Prop. 1987/88:10 ärendenas behandling innan beslut fattas på styrelsesammanträde. I 8 kap. 4 s försäkringsrörelselagen slutligen erinras om att nationali- tetskravet som villkor för valbarhet till styrelseuppdrag inte gäller arbetstagarrepresentant (9 S tredje stycket i den föreslagna lagen).

Bostadsrättslagen

44 S i lagen föreslås ändrad. En motsvarande regel finns för närvarande upptagen i 9 S LSA.

Lagen om sambruksföreningar

4 och 14 55 i lagen föreslås ändrade. Motsvarande bestämmelser finns för närvarande upptagna i 9 S LSA.

Lagen om sparbanker

36 och 37 55 i lagen föreslås ändrade. Bestämmelse motsvarande den i 37 5 finns i 8 S LSABF. Härtill görs i 37 S bl.a. en erinran om att nationalitetskravet för styrelseledamot i lagen inte gäller arbets— tagarrepresentant (jfr ovan). Ändringen i 36 S saknar motsvarighet i gällande lag. Den har vidtagits för att klargöra att arbetstagarrepre— sentanterna i styrelsen utses med stöd av styrelserepresentationslagen. Som tidigare har framgått har motsvarande ändringar gjorts i 8 kap. 1 S ABL och 8 kap. 1 S försäkringsrörelselagen.

Lagen om jordbrukskasserörelse

Ändringarna gäller 16 och 26 S'i lagen. Motsvarande regler till dem i 26 5 finns för närvarande upptagna i 7 och 8 SS LSABF. Ändringen i 16 S är en följd av att även jordbrukskassorna enligt promemorieförslaget kommer att omfattas av den nya lagen.

Lagen om flottning i allmän flottled

De föreslagna ändringarna i lagens 40 a 5 är av redaktionell karaktär och föranleds av den nya styrelserepresentationslagen.

Bilaga 1

LAGEN (1976:351) OM STYRELSEREPRESENTATION FÖR DE ANSTÄLLDA I AKTIE- BOLAG OCH EKONOMISKA FÖRENINGAR

1 5 Denna lag syftar-till att de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar genom styrelserepresentation skall beredas insyn och infly- tande i fråga om företagets verksamhet.

2 5 Lagen gäller icke 1. bank— eller försäkringsaktiebolag,

2. ekonomisk förening som avses i 118 5 första stycket 1-3 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller kreditkassa som sägs i 3 5 lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska före- ningar,

3. ekonomisk förening som ingår i jordbrukskasserörelsen. (dvs. före— ningsbank)

3 5 Med företag avses i denna lag aktiebolag eller ekonomisk förening, varå lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 2 S aktiebolagslagen (1975:1385) eller 1 a 5 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotter- . företag i förhållande till varandra.

4 5 Med anställd avses i denna lag 1. den som är anställd tills vidare,

2. den som är anställd för viss tid, viss säsong eller visst arbete och arbetar i genomsnitt minst 16 timmar per vecka.

Genom kollektivavtal som på arbetstagarsidan har slutits eller godkänts av berörda centrala arbetstagarorganisationer kan bestämmas att annan minsta tid än som sägs i första stycket 2 skall gälla.

5 5 I företag som ej är moderföretag och som under det senast för- Prop. 1987/88:10 flutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt att utse två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot.

Består företagets styrelse av endast en ledamot, har de anställda rätt att utse en arbetstagarledamot och en suppleant.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning på moderföretag. Därvid skall antalet arbetstagare avse koncernen i dess helhet och rätten till styrelserepresentation tillkonma samtliga anställda inom koncernen.

6 5 Har arbetstagarledamöter utsetts, förändras ej de anställdas rätt till styrelserepresentation, om därefter antalet anställda underskrider 25 eller antalet styrelseledamöter nedgår under två.

7 S Bolagsstämma eller föreningsstämma kan utan ändring av bolagsord- ningen eller stadgarna besluta att denna lag skall äga tillämpning, även om antalet anställda ej uppgår till 25, eller att de anställda skall ha rätt att enligt denna lag utse fler arbetstagarledamöter och suppleanter än som följer av 5 S.

8 5 Om ej annat följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelse— ledamot och styrelsesuppleant i aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar nntsvarande tillämpning på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot.

9 S Bestämmelserna i 2 kap. 4 S 6 aktiebolagslagen (1975:1385), 6 S 6 och 22 5 andra stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, 44 5 första stycket 9 bostadsrättslagen (1971:479) samt 4 S 6 och 14 S 2 lagen (1975:417) om sambruksföreningar gäller ej arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.

10 S Beslut om inrättande av styrelserepresentation för de anställda fattas av lokal arbetstagarorganisation, som är bunden av kollektivav- tal i förhållande till företaget och företräder mer än hälften av de anställda vid företaget eller av flera sådana arbetstagarorganisationer som tillsammans har denna omfattning.

Rör beslutet moderföretag, fattas det av lokal arbetstagarorganisation Prop. 1987/88:10 som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företag inom koncer- nen och företräder mer än hälften av koncernens anställda, eller av flera sådana arbetstagarorganisationer som tillsammans har denna om— fattning.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda.

11 5 I företag som ej är moderföretag utses arbetstagarledamot och suppleant för sådan (arbetstagarrepresentanter) av de lokala arbets— tagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget. I moderföretag utses arbetstagarrepresentant av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företag inom koncernen.

12 S Enas ej organisationerna om annat, gäller följande ordning för utseende av arbetstagarrepresentanter.

Tillhör i fall som avses i 5 5 första stycket mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget samma lokala ar- betstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrepresentan- ter, såvida icke annan sådan organsiation företräder minst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation får i sådant fall utse en suppleant. Företräder icke någon organisation mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. I fall som avses i 5 5 andra stycket utses arbetstagarrepresentanterna av den lokala arbetstagarorganisation som företräder det största antalet kollektivav- talsbundna arbetstagare vid företaget. Vid tillämpningen av vad som nu har sagts anses lokala arbetstagarorganisationer som tillhör sanna centrala arbetstagarorganisation som en organisation.

Andra stycket äger motsvarande tillämpning i fall som avses i 5 S tred- je stycket, dock att vad som sägs i andra stycket om antal arbetstagare skall avse koncernen i dess helhet.

13 S - Arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid före- taget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inom koncer-

nen.

Till arbetstagarrepresentant får ej utan särskilt tillstånd utses den som i sådan egenskap tillhör annat företags styrelse. Vad som nu har sagts gäller ej om företagen medger annat eller om de ingår i samma koncern.

14 S Tiden för arbetstagarrepresentants uppdrag bestämmes av den som utser honom. Uppdragstiden får dock ej omfatta mer än fyra hela räken- skapsår och skall bestämmas så, att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

Förordnas ej annat med anledning av ansökan om undantag enligt 18 eller 19 S, tillträder arbetstagarrepresentant sitt uppdrag vid tidpunkt som bestämmes av den som har utsett honom, dock tidigast tre nånader efter det att underrättelse enligt 10 S har kommit företagets styrelse till- handa.

15 S Suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande.

Vad som sägs i 8 kap. 9 5 första stycket andra meningen aktiebolags— lagen (1975:1385) om styrelseledamot äger notsvarande tillämpning på suppleant för arbetstagarledamot.

16 5 En arbetstagarrepresentant får närvara och deltaga i överlägg— ningarna när ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förberedes

av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter.

;

Enas ej arbetstagarorganisationerna om annat, utses representant som avses i första stycket av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga Om moderföretag, inom koncernen.

17 S Arbetstagarrepresentant får ej deltaga i behandling av fråga som rör '

1. förhandling med arbetstagarorganisation, 2. uppsägning av kollektivavtal eller 3. stridsåtgärd.

18 5 Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsentlig olägenhet för aktiebolag på grund av att

1. styrelsens sammansättning är beroende av politiska styrkeförhållan- den eller av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägar— grupper, som framgår av bolagsordningen, avtal eller annan omständig- het, eller

2. bolagsordningen innehåller föreskrift om särskild röstmajoritet vid fattande av styrelsens beslut,

kan undantag nedgivas från denna lag, om olägenheten ej kan undanröjas på annat sätt.

Första stycket äger motsvarande tillämpning på ekonomisk förening. Med förhållande som avses i första stycket 1 jämställes.därvid förhållande- mellan olika intressentgrupper inom föreningen.

Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt till- godoser arbetstagarnas intresse av insyn och inflytande i fråga om företagets verksamhet.

19 S Bestämmelserna i 18 S äger nntsvarande tillämpning, om olägenhet som där sägs skulle uppkomma genom att styrelserepresentation för de

anställda införs i företag där staten har utsett offentlig styrelse-- ledamot enligt lagen (1976 350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser.

20 5 Fråga om tillstånd enligt 13 5 andra stycket eller undantag en- ligt 18 eller 19 S prövas av nämnden för styrelserepresentationsfrå-

gor.

Mot nämndens beslut får talan ej föras.

21 5 I mål om tillämpning av denna lag i övrigt, i den mån tvisten avser förhållandet mellan företaget och de anställda, gäller lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister. .

22 5 Upphävd 1980:236

23 S 1 anmälan om styrelsens sammansättning enligt 8 kap. 15 S aktie- bolagslagen (1975:1385) eller 37 5 lagen (1951:308) om ekonomiska före— ningar skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976 utom såvitt avser 15 5 andra stycket, som träder i kraft den 1 januari 1977. Hänvisning som i lagen göres till aktiebolagslagen (1975:1385) skall till utgången av år 1976 avse motsvarande lagrum i lagen (19441705) om aktiebolag.

Har beslut om inrättande av styrelserepresentation fattats enligt lagen (1972:829) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar och har ej undantag nedgivits enligt 14 S samma lag, gäller beslutet alltjämt. Arbetstagarrepresentant som har utsetts enligt äldre lag får behålla sitt uppdrag till och med den ordinarie stämma med styrelseval som äger rum närmast efter det att tre hela räkenskapsår förflutit, om ej organisationerna bestämmer annat. I öv- rigt gäller i fråga om styrelserepresentation som nu har sagts den nya lagen.

Har beslut fattats om undantag som avses i andra stycket eller om till— stånd enligt 10 5 andra stycket äldre lagen, gäller det alltjämt.

Bestämmelserna i 7 S 8 och 20 5 fjärde stycket första neningen lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar samt 5 S 6 och 26 5 första stycket andra meningen första ledet lagen (1948:218) om sambruksföre— ningar gäller ej arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot. I övrigt äger bestämmelserna om styrelseledamot och styrelsesuppleant i dessa lagar motsvarande tillämpning på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot, om ej annat följer av denna lag. I fråga om anmälan enligt 20 S nämnda lag om ekonomiska föreningar eller 32 S sagda lag om sambruksföreningar äger 23 S motsvarande tillämpning.

LAGEN (1976:355) OM STYRELSEREPRESENTATION FÖR DE ANSTÄLLDA I BANK— INSTITUT OCH FÖRSÄKRINGSBOLAG

1 5 Denna lag syftar till att de anställda i bankinstitut och försäk- ringsbolag genom styrelserepresentation skall beredas insyn och infly— tande i fråga om företagets verksamhet.

2 5 Med företag avses i denna lag bankinstitut eller försäkringsbolag, varå lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 2 S aktiebolagslagen (1975:1385) eller vid en motsvarande tillämpning av dessa bestämmelser är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra, under förutsättning att moderföretaget är bankinstitut eller försäkringsbolag som avses i 4 5 första stycket.

3 5 Med anställd avses i denna lag 1. den som är anställd tills vidare,

2. den som är anställd för viss tid, viss säsong eller visst_arbete och arbetar i genomsnitt minst 16 timmar per vecka.

Genom kollektivavtal som på arbetstagarsidan har slutits eller godkänts av berörda centrala arbetstagarorganisationer kan bestämmas att annan minsta tid än som sägs i första stycket 2 skall gälla.

Med anställda i centralkassa avses i denna lag även anställda i anslu- ten jordbrukskassa.

4 5 I bankaktiebolag, sparbank, centralkassa för jordbrukskredit, för- säkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag som ej är moderföre- tag och som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt att utse två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en supp- leant för varje sådan ledamot.

'Första stycket äger motsvarande tillämpning på moderföretag. Därvid Prop. 1987/88:10

skall antalet arbetstagare avse koncernen i dess helhet och rätten till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen.

5 5 Har arbetstagarledamöter utsetts, förändras ej de anställdas rätt till styrelserepresentation, om därefter antalet anställda underskrider 25.

6 S Bolagsstämma, sparbanks huvudmän eller centralkassas stämma kan utan ändring av företagets bolagsordning, reglemente eller stadgar besluta att denna lag skall äga tillämpning, även om antalet anställda ej uppgår till 25, eller att de anställda skall ha rätt att enligt denna lag utse flera än två arbetstagarledamöter och suppleanter för"

dem.

7 5 Vid tillämpning av 71 5 första stycket lagen (1955:183) om bank- rörelse och av 26 5 första stycket första punkten lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen skall hänsyn ej tagas till arbetstagarledamot.

8 S Bestämmelserna i 72 5 andra stycket lagen (1955:183) om bankrörel— se, 37 5 andra stycket 1 lagen (1955 416) om sparbanker och 26 5 andra stycket lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen äger ej tillämpning på arbetstagarledamot.

9 5 Om ej annat följer av denna lag, äger vad som är föreskrivet om styrelseledamot och styrelsesuppleant i företags styrelse nntsvarande tillämpning på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot.

10 S Bestämmelserna i 5 5 första stycket 6 lagen (1955:183) om bank- rörelse, 6 5 6 och 22 5 andra stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar samt 6 5 första stycket 7 och 170 5 första stycket 5'lagen (1948:433)- om försäkringsrörelse gäller ej arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.

11 5 Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av lokal arbetstagarorgansiation, som är bunden av 'kollektivavtal i förhållande till företaget och företräder mer än hälften av de an- ställda vid företaget eller av flera sådana arbetstagarorganisationer som tillsammans har denna omfattning.

Rör beslutet moderföretag, fattas det av lokal arbetstagarorganisation.Prop. 1987/88210 som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företag inom koncer- nen och företräder mer än'hälften av koncernens anställda, eller av flera sådana arbetstagarorganisationer som tillsammans har denna om— fattning.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda.

12 5 I företag som ej är moderföretag utses arbetstagarledamot och suppleant för sådan (arbetstagarrepresentanter) av de lokala arbets- tagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget. 1 moderföretag utses arbetstagarrepresentant av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företag inom koncernen.

13 S Enas ej organisationerna om annat, gäller följande ordning för utseende av arbetstagarrepresentanter.

Tillhör mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagar- na vid företaget samma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrepresentanter, om ej annan sådan organisation företräder minst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation får i sådant fall utse en suppleant. Företräder ej någon organisation mer än fyra femtedelar av de kollektivavtals bundna arbetstagarna vid företaget, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant.

Vid tillämpningen av andra stycket anses lokala arbetstagarorganisa- tioner som tillhör samma centrala arbetstagarorganisation som en orga- nisation. I fråga om moderföretag skall vad som sägs i andra stycket om antal kollektivavtalsbundna arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

14 S Arbetstagarrepresentant skall utses bland de anställda vid före- taget eller, i fråga om moderföretag eller försäkringsbolag som är dotterföretag, bland de anställda inom koncernen.

15 S Tiden för arbetstagarrepresentants uppdrag bestämmes av den som utser honom. Uppdragstiden får dock ej omfatta mer än fyra hela räken-

skapsår och skall bestämmas så, att uppdraget upphör vid slutet av Prop.1987/88:10 ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

Förordnas ej annat med anledning av ansökan om undantag enligt 19 S, tillträder arbetstagarrepresentant sitt uppdrag vid tidpunkt som be- stämmes av den som har utsett honom, dock tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 11 S har kommit företagets styrelse till handa.

16 & Suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande.

17 5 En arbetstagarrepresentant får närvara och deltaga i överlägg- ningarna när ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förberedes av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.

Avser uppdrag enligt 74 5 andra stycket lagen (1955:183) om bankrörelse eller 39 5 första stycket lagen (1955:416) om sparbanker regionstyrelse eller motsvarande organ, har de anställda inom regionen rätt att be- stämma att en representant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Enas ej arbetstagarorganisationerna om annat, utses representant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

18 S Arbetstagarrepresentant får ej deltaga i behandling av fråga som- rör

1. förhandling med arbetstagarorganisation, 2. uppsägning av kollektivavtal eller

3. stridsåtgärd.

19 5 Skulle styrelserepresentation för de anställda nedföra väsentlig olägenhet för försäkringsaktiebolag på grund av att styrelsens samman—

h) 1»)

sättning är beroende av förhållande mellan olika aktieägare eller Prop. 1987/88: 10 aktieägargrupper, som framgår av bolagsordningen, avtal eller annan omständighet, får regeringen medge undantag från denna lag, om olägen— heten ej kan undanröjas på annat sätt.

Första stycket äger motsvarande tillämpning på ömsesidigt försäkrings- bolag. Med förhållande som avses-i första stycket jämställes därvid förhållande mellan olika intressentgrupper inom bolaget.

Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt till- godoser arbetstagarnas intresse av insyn- och inflytande i fråga om företagets verksamhet.

20 S 1 mål om tillämpning av denna lag i annat fall än som avses i 19 S gäller lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister, i den mån tvisten avser förhållandet mellan företaget och de anställda.

21 S Utöver vad som i övrigt gäller kan arbetsdomstolen i mål om tillämpning av denna lag förordna att förhandling skall hållas inom stängda dörrar, i den mån det kan antagas att offentlighet skulle med- föra risk för väsentlig skada för part eller annan genom yppande av affärs—, drifts- eller därmed jämförligt förhållande hos företag eller organisation.

22 S 1 anmälan om styrelsens sammansättning enligt 88 5 lagen (1955:183) om bankrörelse, 37 5 lagen (1951:308) om ekonomiska före- ningar samt 90 S och 204 5 3 mom. lagen (1948:433) om försäkrings- rörelse skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976. Hänvisning till aktiebo- lagslagen (1975:1385) skall till utgången av år 1976 avse motsvarande lagrum i lagen (1944:705) om aktiebolag.

2. Har beslut att inrätta styrelserepresentation fattats enligt lagen (1973:1093) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag och har undantag ej medgivits enligt 15 S samma lag, gäller beslutet alltjämt. Arbetstagarrepresentant som har utsetts

enligt äldre lag får behålla sitt uppdrag till och med den ordinarie Prop. 1987/88 10

stämma med styrelseval som äger rum närmast efter det att tre hela räkenskapsår förflutit, om ej organisationerna bestämmer annat. 1 öv- rigt gäller i fråga om styrelserepresentation som nu har sagts den nya lagen.

3. Har beslut fattats om undantag som avses i 2, gäller det alltjämt.

Bilaga 2

Sammanställning av remissyttranden över departementspromemorian (Ds A 1986: 1) Styrelserepresentation för de anställda

I Remissinstanser

Efter sedvanligt remissförfarande har yttranden över promemorian av- givits av arbetsdomstolen (AD). Göta hovrätt, Arbetslivscentrum (ALC). juridiska fakulteten vid Lunds universitet, Överbefälhavaren (ÖB), patent— och registreringsverket (PRV). nämnden för styrelserepresentationsfrågor, kommerskollegium, bankinspektionen. försäkringsinspcktionen, Statens industriverk (SIND). Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Tidningar- nas arbetsgivareförening (TA). Bankinstitutens arbetsgivareorganisation (BAO). Arbetsgivarföreningen SFO, Kooperationens förhandlingsorgani- sation (KFO). SHIO-Familjeföretagen (numera Småföretagens riksorgani- sation), Landsorganisalionen i Sverige (LO). Tjänstemännens eenlralorga- nisation (TCO) och Ccntralorganisationen SACO/SR. Till yttrandet från kommerskollegium har fogats uttalanden från Skånes Handelskammare och Stockholms Handelskammare. SAF har bifogat yttrande från Sveriges Verkstadsförening. Vidare har LO överlämnat yttranden från Beklädnads- arbetarnas förbund, Svenska Byggnadsarbetareförbundct. Svenska Fab- riksarbclareförbundet. Fastighetsanställdas förbund. Svenska Gruvindu- striarbetareförbundel. Handelsanställdas förbund. Svenska Kommunalar-

bctareförbundet. Svenska Lantarbetareförbundet, Svenska Livsmedelar- . betareförbundet, Svenska Motallindustriarbetareförbundct, Svenska Mu- sikerförbundet, Svenska Pappersindusiriarbetareförbundet. Statsanställ- das förbund, Svenska Transportarbetareförbundct. Svenska 'l'räindustriar- betareförbundet, Svenska Sjöfolksförbundet och Svenska Skogsarbctare- förbundet.

Vid sidan av remissinstanserna har yttranden överlämnats från Svenska kommunförbundet, SIF-klubben vid Sveriges Radio-koncernen. Företaga- reförbundel, Svenska Föreningsbankers Förbund, Landstingsförbundet. Lantbrukarnas Riksförbund (LRF). Industriförbundet. Försvarsindustri- föreningen och Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF).

II Remissyttrandena ] Allmänt

i stort sett har promemorian fått ett gynnsamt mottagande vid remissbe- handlingen. Åtskilliga remissyttranden innehåller visserligen kritik mol de förslag som läggs fram men det övervägande antalet remissinstanser har begränsat sin kritik till ett fåtal punkter i promemorian och tillstyrkt eller lämnat utan erinran övriga förslag. SAI-', 'I'A, SI—IlO—Fa/niUcföreragen. F öretaga/'()?h'bundcr, LRF. Indus/rilörbundet och Sveriges Verkstadsjör-

ening har dock avstyrkt promemorieförslaget i sin helhet och bl. a. hävdat att förslaget innebär ett oacceptabelt avsteg från den grundläggande princi- pen om likställighet mellan olika styrelsemedlemmar. ' Förslaget att sammanföra bestämmelserna om styrelserepresentation till en enda lag har lämnats utan erinran av remissinstanserna. AD anser att förslaget har utformats på ett "i det stora hela bra och naturligt sätt” '. Från en del håll har dock betonats behovet av att så småningom överföra reglerna om styrelserepresentation för de anställda till den accosiations- rättsliga lagstiftningen. SFO. å andra sidan. vill att lagen om styrelserepre- sentation för de anställda görs dispositivt och att man i första hand lö.'ser frågan om styrelserepresentation genom frivilliga överenskommelser. '

2 Lagstiftningens tillämpningsområde 2.1 Associationsformer

Förslaget att vidga tillämpningsområdet till att omfatta samtliga aktiebo— lag, banker, försäkringsbolag och ekonomiska föreningar har i huvudsak lämnats utan erinran. En del remissinstanser anser t.o.m. att man på sikt bör sträva efter att låta lagen gälla alla associationsformer i vilka ett större -

antal arbetstagare är verksamma. .

BAO och Sveriges Förenings/makers Förbund motsätter sig att lokala föreningsbanker (tidigare jordbrukskassor), som i detta sammanhang be- traktas som avdelningskontor, skall omfattas av lagen. BAO framhåller att det i kollektivavtalsförhandlingar och vid tillämpning av den arbetsrättsliga lagstiftningen sedan länge gäller att de anställda inom föreningsbanksrörel- sen betraktats som anställda i respektive centralkassa (numera central föreningsbank). En utvidgning av lagen på föreslaget sätt skulle därför avvika från ett inarbetat synsätt.

LO anser att lagens tillämpningsområde även bör utsträckas till härads- allmänningar och besparingsskogar som. enligt lagen (1952: I66) om hä- radsallmänningar och lagen (l952: l67) o'm allmänningsskogar i Norrland och Dalarna. skall förvaltas av en styrelse.

Försäkringsinspektiv/ren förordar att samtliga associationsformer, som omfattas av lagen, skall anges i lagtexten. så att detklart framgår att exempelvis understödsföreningar ej längre skall undantas från bestämmel- serna om styrelserepresentation.

2.2 Representativitetsregeln

Förslaget att slopa regeln om facklig representativitet'på arbetsplatsen som förutsättning för rätt till styrelserepresentation har lämnats utan erinran av de flesta remissinstanserna. Såväl SAF somjuridiska fakulteten vid Lunds universitet och BAO anser emellertid att förslaget är inkonsekvent om man samtidigt behåller ordningen att en facklig organisation skall fatta beslut om inrättande av styrelserepresentation. Även SARF, Skånes Handels- kammare och Stockholms Handelskammare motsätter sig förslaget.

SAF betonar att förslaget innebär att styrelserepresentation för de an—

IQ PJ

ställda kan inrättas även i företag där endast få eller ingen av de anställda är organiserade. SAF anser att detta står i bjärt kontrast till lagstiftningens syfte. som bäst tillgodoses om arbetstagarrepresentation inrättas efter beslut'över vilket samtliga anställda haft inflytande.

2.3 Koncernregler i lagen

- Tanken att med vissa justeringar överföra de nu gällande koncernreg- lerna från LSA och LSABF till den nya lagen samt att inte göra ändring i koncernbegreppet har inte mött någon kritik från remissinstanserna.

LO anser dock att de arbetsrättsliga olägenheterna av att 50/50—bolagen inte anses som dotterbolag i koncerner och därför inte omfattas av styrel- screpresentationslagstiftningen bör undanröjas. Vidare anser LO att an- ställda inom länstrafiken. som i dag inte har rätt till styrelserepresentation i länstrafikbolaget utan endast i de lokala tratikbolagen där de har sin anställning. skall likställas med anställda inom koncerner.

LO och TCO föreslår också att den nya lagen kompletteras med regler som medger styrelserepresentation även i svenskägda holdingbolag utom- lands.

Enligt TCO:s mening föreligger samma skäl, som motiverar arbetstagar- representation i moderföretagen för alla anställda i en koncern, även för arbetstagarrepresentalion i vissa regionala och centrala organ inom bl. a. föreningsbanksrörelsen och sparbanksrörelsen där ett normalt koncernför- hållande inte finns. TCO föreslår att en regel om sådan representation införs i lagförslaget.

2.4 Kommissionärslöretag

Förslaget om att införa en särskild regel om styrelserepresentation i kom- missionärsföretag har inte heller rönt något större motstånd från remissin- stanserna. TCO finner det logiskt att arbetstagarna har inflytande "via styrelserepresentation i det företag där verksamheten bedrivs men pekar på att det även i koncernföretag, som inte driver kommissionärsverksam— het. förekommer att arbetstagare är anställda i moderbolaget men stadig- varande arbetar i dotterbolagen. För att den bakom ändringsförslaget liggande tanken fullt ut skall kunna förverkligas fordras "därför enligt TCO att 35 i lagförslaget utvidgas att omfatta även bolag i kencerner. där anställningsförhållandena är de ovan relaterade. utan att det rör sig om ett rent kommissionärsförhållande.

AD anser att det i tillämpningen möjligtvis kan uppkomma problem i fråga om innebörden av uttrycket ”stadigvarande verksam” och föreslår därför att lagtexten förtydligas. AD har vidare ifrågasatt om inte lagen bör innehålla ett krav på att kommissionärsföretaget skall vara bundet av kollektivavtal i förhållande till vederbörande lokala arbetstagarorganisa- tion. '

KFO anser att problemen med arbetstagarnas inflytande och insyn i kommissionärsföretagen i första hand bör lösas avtalsvägen samt att den föreslagna regeln i vart fall bör ge uttryck för större flexibilitet.

LRF finner inte skäl föreligga att lösa hithörande frågor lagstiftnings- vägen utan hänvisar. liksom KFO. till lokala uppgörelser.

2.5 Övrigt

Rcmissinstanserna har lämnat utan erinran förslaget att nämnden för sty- relserepresentationsfrågor i fortsättningen skall pröva samtliga frågor om tillstånd eller undantag från lagen. Några särskilda synpunkter har inte heller framförts vad gäller avsikten att från LSA och LSABF överföra de nu gällande undantagsbestämmelserna i princip oförändrade till den nya lagen. Svenska Kommunförbundet och Landstingsförbundet har dock framhållit att det tydligt måste anges i motivuttalanden att någon ändring av praxis för medgivande av undantag inte är avsedd vad gäller kommuna- la eller landstingskommunala företag, särskilt traditionell kommunal verk- samhet och sådan verksamhet. exempelvis kollektivtrafik. som åligger kommun eller landsting enligt lag.

Enligt 45 i lagförslaget skall liksom tidigare — det genomsnittliga antalet anställda under det senast förflutna räkenskapsåret vara avgörande för beräkningen av antalet anställda. då rätten till styrelserepresentation skall fastställas. Bestämmelsen har kommenterats av BAO som föreslår en bestämd tidpunkt. exempelvis den 31 december, som utgångspunkt vid beräkningen av antalet anställda. BAO anser också att beräkningen endast skall omfatta sådana arbetstagare som är anställda tills vidare.

3 De anställdas representation i styrelsen

3.1 Antalet arbetstagarrepresentanter i styrelsen

Förslaget att i större företag som bedriver verksamhet inom skilda bran- scher utöka möjligheten till arbetstagarrepresentation i styrelsen har till- styrkts eller lämnats utan erinran av huvudparten av remissinstanserna.

SAF avstyrker förslaget. Föreningen anser att det är ogrundat och inkonsekvent att föreslå en femtioprocentig utökning av arbetstagarrepre- sentanternas antal enbart därför att viss eller vissa fackliga organisationer i dag saknar självständig rätt att utse ledamöter eller suppleanter i företagets styrelse. Kvalitén i fråga om inflytande beror inte på antalet representan- ter. och eventuella problem eller motsättningar olika fackliga organisatio- ner emellan kan inte heller lösas genom att man för över problemen på företaget. anser föreningen. Fyra fackliga representanter anses fullt till- räckligt för att på ett tillfredsställande sätt tillgodose den samlade arbetsta- garsidans intresse. En utökning till sex fackliga representanter skulle enligt föreningens bestämda mening endast medföra att styrelsearbetet blir onö- digt omständligt och tungrott.

Aven Juridiska fakulteten vid Lunds universitet och SARF motsätter sig förslaget och hävdar att styrelser med många ledamöter fungerar arbets- mässigt sämre än andra. Fakulteten rekommenderar i stället inrättande av referensgrupper eller liknande för att lösa frågan om de fackliga organisa- tionernas insyn i de fall då de inte erhåller någon representation i styrelsen.

LO anser att den utökade styre]serepresentationsrätten bör gälla även i storföretag. som bedriver verksamhet endast inom en bransch men på skilda arbetsställen. LO framhåller att ett företag, som har verksamhet på många orter. har stora informationsproblem och varje driftställe har själv- ständiga behov av direkt insyn och information från regionala utgångs- punkter.

TCO delar också LO:s uppfattning att behov av utökad representation kan föreligga vid stora företag inom samma bransch med stor geografisk spridning.

SA CO/SR framhåller att om alla organisationers i och för sig berättigade krav på styrelserepresentation skulle tillgodoses. skulle antalet fackliga styrelserepresentanter behöva utökas till fyra ordinarie och fyra supplean— ter. SACO/SR ansluter sig dock till uppfattningen att antalet arbetstagar- representanter i styrelsen enligt huvudregeln även fortsättningsvis bör vara två ledamöter och två suppleanter. SACO/SR ställer sig vidare bakom förslaget att utöka antalet arbetstagarreprcsentanter i större företag. SACO/SR anser emellertid att den utvidgade representationen bör inträda vid en företagsstorlek på 500 anställda och inte vid 1000 som föreslås i promemorian. Beklädnadsarbetarnasförbund föreslår här en gräns på 200 anställda.

KFO har förståelse för att antalet arbetstagarledamöter i styrelserna enligt gällande lagstiftning kan vara otillräckligt för att uppnå en önskvärd spridning av. arbetstagarrepresentationen inom vissa företag. KFO finner emellertid att den föreslagna regeln även omfattar företag som utanför huvudverksamheten i mycket ringa omfattning bedriver verksamhet inom annan bransch. Landets konsumentföreningar med mer än 1000 anställda — för närvarande 12 stycket — bedriver förutom detaljhandel verksamhet inom något eller några av exempelvis områdena hårvård. tvätteri, bageri, charkuteri. restaurang, optik. skrädderi och guldsmide. lnom flera av dessa områden sysselsätts färre än fem arbetstagare som omfattas av annat kollektivavtal än det för huvudverksamheten gällande. Med hänsyn härtill anser KFO att den föreslagna regleringen om utökning av antalet arbetsta- garledamöter i dessa typer av företag inte tillfredsställer de syften som angetts i promemorian. Lagstiftningen i detta avseende bör enligt KFO:s mening ta fasta på att verksamhet i andra branscher än "huvudbranschen” ska utgöra en betydande del av företagets totala verksamhet.

BAO framhåller att Svenska Bankmannaförbundet organiserar ca 90% av de anställda inom bankområdet och att därför — oavsett förslaget någon annan facklig organisation än Svenska Bankmannaförbundet inte skulle bli representerad i de större bankernas styrelser. BAO anser därför att den föreslagna regeln inte bör införas — i vart fall inte inom bankområ- det när det gäller moderföretag inom en koncern.

LRF framhåller att förslaget medför en markant balansförskjutning mel- lan de stämmovalda ledamöterna och arbetstagarledamöterna i mindre styrelser, samt att styrelsearbetet blir mera tungrott. LRF anser att försla- get kommer att leda till att det i åtskilliga moderföretag skulle bli utökad styrelserepresentation även om det är fråga om obetydligt kompletterande branscher i t.ex. dotterbolagen. LRF anser vidare att uttrycket "skilda - branscher" är oklart.

3.2 Krav på medborgarskap

] promemorian föreslås att kravet på nationalitet i 8 kap. 45 aktiebolags- lagen (1975: 1385, ABL) eller motsvarande bestämmelse i annan lag inte skall gälla arbetstagarrepresentant. Förslaget har mött en del principiella invändningar men har ändå godtagits av de flesta remissinstanserna.

Såväl kommerskollegium som SHIO-Faniiljeföretagen och juridiska fa- kulteten vid Lunds universitet anser att förslaget innebär ett onödigt avsteg från likställighetsprincipen. Kommerskollegium framhåller dock att det generellt sett kan ifrågasättas i vad mån man skyddar svenska intressen genom att kräva svensk nationalitet som villkor för rätt att inneha uppdrag i svenska företag. Enligt kommerskollegiets bedömning kan det finnas skäl att närmare överväga i vilken utsträckning nationalitetskravet fyller en praktiskfunktion och i ett större perspektivjämföra de utländska arbetsta- garrepresentanternas situation med andra utländska styrelseledamöters.

ÖB anser det viktigt att man utifrån säkerhetsmässiga aspekter håller fast vid principen om svenskt medborgarskap för arbetstagarrepresentan- ter i företag som tillverkar eller i övrigt har befattning med försvarsmate- n'al. Liknande synpunkter framförs av Stockolms Handelskammare.

Försvarsindustriföreningen framhåller att de s.k. säkerhetsskyddsavta- len torde sätta hinder i vägen för att utländsk medborgare ingår i styrelsen som arbetstagarledamot' 1 företag' mom försvarsindustrin. Föreningen an- ser att det nuvarande dispensförfarandet bör bibehållas.

PR V anser att samma villkor för valbarhet bör råda för arbetstagarrepre- sentant som för övriga styrelseledamöter och att rådande dispensmöjlighe- ter ger tillräckligt utrymme för valbarhet av utländska medborgare. Detta anser också Skånes Handelskammare. ' '

Sveriges Verkstadsförening framhåller att promemorians uttalanden om diskriminering av utländska medborgare inte enbart gäller arbetstagarleda- . möter och föreslår därför att medborgarskapskravet helt slopas.

Svenska sjr'ifolksförbundet föreslår att inte heller bosättningskravet i 8 kap. 45 ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag bör gälla arbets- tagarrepresentant.

3.3 Anställd i företaget

Förslaget att från LSA överföra regeln att en arbetstagarrepresentant bör och inte skall vara anställd vid företaget har avstyrkts av SACO/SR, BAO. Industriförbundet och Skånes Handelskammare. De flesta remissinstan- serna har dock lämnat förslaget utan erinran.

AD anser det viktigt att klara ut om det ytterst är arbetstagarorganisatio- nens sak att pröva frågan om vem som skall utses till arbetstagarrepresen- tant eller om ett företag ('en arbetsgivare) skall kunna väcka.talan mot en arbetstagarorganisation och, eventuellt i förening med ett skadeståndsyr- kande, göra gällande att de i lagmotivet åsyftade skälen för ett frångående av huvudregeln saknas.

SACO/SR anser att den personliga kännedom om förhållandena i företa-

get som en anställd kan förväntas ha är den viktigaste tillgången i styrelse- arbetet.

BAO anser. den föreslagna förändringen som mindre ändamålsenlig och hävdar att den öppnar en möjlighet för den fackliga organisationen att utse representanter utanför det egna företaget, t.o.m. från ett konkurrerande företag. BAO föreslår därför att arbetstagarrepresentanterna — i vart fall inom bankområdet skall vara anställda i det egna företaget eller kon- cernen.

Industriförbmzdet anser det bäst förenligt med lagstiftningens ändamål om bestämmelsen anger att en arbetstagarrepresentant skall utses bland de anställda om inte särskilda skäl talar häremot.

3.4 Utseende av arbetstagarrepresentanter

I anslutning till 8 .5 i lagförslaget angående vilken ordning som gäller för att utse arbetstagarrepresentanter. om arbetstagarorganisationerna inte enas om annat. har några remissinstanser gjort vissa påpekanden.

AD noterar att förslaget till 8.5 innebär att begreppet huvudorganisation återinförs i arbetsrättslig lagtext. dock i annan betydelse än i arbetsfreds- lagstiftningen före MBL. AD anser inte att detta i och för sig skall medföra några problem. men antyder att saken vore värd. som det uttrycks, nog-' grannare inventering i motivtexten.

TCO anser att det av lag och motivuttalanden klart bör framgå att 8.5 skall tillämpas på motsvarande sätt inom en huvudorganisation, om det på en arbetsplats endast finns fackförbund som tillhör en och samma huvud- organisation och dessa är oense om fördelningen av styrelseplatserna. TCO föreslår att lagförslaget tillförs en bestämmelse om att såväl ordinarie ledamotsplatser som suppleantplatser bör fördelas på sådant sätt att maxi— malt antal fackliga organisationer blir representerade.

För att öka möjligheterna för de mindre fackförbunden att bli represen- terade föreslår SACO/SR att Så i lagförslaget kompletteras på så sätt att organisationer. som företräder minst en tjugondel av de kollektivavtals- bundna arbetstagarna, får utse vardera en suppleant. SACO/SR anser vidare att det tydligare måste framgå av motivuttalanden att minoritetsor- ganisationer bör få representation i styrelsen.

SACO/SR tar också upp frågan om den" mandattid under vilken en arbetstagarrepresentant längst kan inneha ett styrelseuppdrag och föreslår att denna tid förkortas, främst med hänsyn till att flera organisationer inom denna tidsrymd kan ha uppnått den nedre gränsen för rätt till representa- - tion enligt 8 så.

4 Arbetet i styrelsen 4.1 Representation'i beredningsorgan

I promemorian föreslås att en regel motsvarande l7å LSABF om rätt för en arbetstagarrepresentant att delta inte bara i arbetsutskott under styrel- sen utan också i andra beredningsorgan införs i den nya lagen. Förslaget

har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av merparten av remissinstanser- na. Endast SAF, SFO, LRF. vakholms Handelskammare och Sveriges Verkstad.sji">'reulng avvisar förslaget. .

SAF anser att den utökade rätten för arbetstagarledamöter att närvara och delta i förberedelsearbete innebär en betydande belastning ur effektivi- tetssynpunkt. Risk anses föreligga att beredningsorganet kommer att ut- nyttjas av arbetstagarsidan som ett förhandlingsforum. SAF framhåller vidare att den föreslagna ändringen ger arbetstagarledamöterna möjlighet till insyn och inflytande på styrelsearbetet som övriga styrelsemedlemmar saknar. Liknande synpunkter framförs av LRF.

LO framhåller att det är en viktig angelägenhet för den fackliga organisa- tionen att beredas möjlighet att på olika sätt delta i företagsledningens arbete. De fackliga organisationernas inflytande enligt MBL och medbe- stämmandeavtal måste, enligt LO, ske parallellt med styrelsearbetet.

AD ifrågasätter om inte motivuttalandena till lagrummet borde komplet- teras, så att det klart framgår att rätten att delta i beredningsorgan inte omfattar fortlöpande uppdrag enligt en stående arbetsordning eller liknan- de.

l promemorian föreslås vidare att en arbetstagarrepresentant skall ha möjlighet att delta i beredningsorgan etc. Såväl ALC som TCO föreslår att det skall finnas möjlighet att utse flera representanter i fall då det finns flera centrala fackliga organisationer företrädda i företaget.

4.2 Jävsregler

Det förtydligande av jävsreglerna som föreslagits i promemorian har i huvudsak godtagits av remissinstanserna. BAO föreslår dock att nuvaran- de jävsregler bibehålls eftersom de tillämpats inom bankområdet utan tolkningsproblem.

AD anser att specialmotiveringen till 145 i lagförslaget kan göras klarare och på ett par punkter mer reservationslösa (t. ex. när en intresse- eller rättstvist med en facklig organisation behandlas i styrelsen). AD betonar särskilt att rekvisitet "väsentligt intresse som kan strida mot företagets" är obestämt och i sammanhanget ägnat att leda till tolkningstvister. AD anser det önskvärt med en klarare gränsdragning i fråga om sådana företagsled- ningsfrågor som hör in under MBLzs regler om samverkansförhandlingar.

SFO vänder sig mot uppfattningen att s.k. samverkansförhandlingar inte skall kunna ge samma motsatsförhållande mellan parterna som rätts- tvister. SFO anser att framför allt frågor som kan medföra förändringar av antalet anställda ofta leder till svåra förhandlingar beroende just på olika meningari sakfrågorna.

Sveriges Verkstadsförening anser att de nya jävsreglerna kan ge arbets- tagarrepresentanterna "legitima skäl" att uppfatta även styrelsen som ett förhandlingsforum. Föreningen anser att förändrade jävsrcgler måste före- gås av en omprövning av förhållandet mellan styrelserepresentationslag- stiftningen och MBL.

B) b) ls)

4.3 Särskilda jävsfrågor

[ promemorian har vidare föreslagits att arbetstagarrepresentant i styrel- sen för sådana företag som avses i 25 MBL inte får delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning. Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av de flesta remissinstanserna. Det har dock avstyrkts av LO. TC O. ALC och SIF-klubben vid Sveriges Radio-kon- cernen.

LO befarar att ett genomförande av förslaget kommer att.medföra till- lämpningssvårigheter såväl inom det producentkooperativa som det kon- sumentkooperativa området. LO anser att det är mycket svårt att dra en klar gräns mellan frågor av den typ som avses i 2 & MBL och övergripande företagsledningsbeslut som betingas av tekniska, produktionsmässiga och ekonomiska skäl. LO betonar också att det finns en risk för att arbetstagar- representanter betraktas som jäviga så snart frågor av principiell innebörd eller övergripande karaktär aktualiseras.

TCO liksom ALC och SIF—klubben vid Sveriges Radio-koncernen anser att man i stället för att inskränka de anställdas inflytande enligt LSA och LSABF borde ta bort den begränsning som finns i lä MBL. Vidare framhålls att några olägenheter inte framkommit vad beträffar arbetstagar- representation i styrelsen för företag inom exbmpelvis massmedia vid behandling av frågor som avses i Zå MBL. En avgränsning av detta slag anses i stället skapa praktiska problem. '

TCO understryker att några sakligt grundade skäl till varför de anställda inom exempelvis kooperation. radio och TV skulle vara undantagna från frågor som rör verksamhetens mål och inriktning inte framförts vare sig 'när MBL tillkom eller i den nu aktuella promemorian. TCO anser att den föreslagna jävsregeln står i direkt motsättning till vad som omtalats i den s.k. kulturpropositionen ("1974:28) om nödvändigheten av de anställdas inflytande på bl.a. innehållet i de kulturella institutionernas verksamhet. TCO anser vidare att en inskränkning i vart fall inte bör omfatta arbetsta- garrepresentanternas möjlighet att till beslutsunderlaget tillföra sina syn- punkter och argument utan endast avse rätten att delta i beslutsfattandet.

ALC anser att någon begränsning av representationsrätten i vart fall inte bör komma i fråga utan att det först företas en analys av erfarenheterna av 2 % MBL.

AD anser att den principiellt stränga avgränsningen i 25 MBL snarast är ett skäl mot en motsvarighet i styrelserepresentationslagen, åtminstone om lösningen där görs lika onyanserad. AD föreslår en kompromiss efter mönster av den statliga arbetsmarknadssektorn och att det vid frågans praktiska bedömande bör beaktas att inte alla arbetsgivare utan enbart vissa i lagen angivna företagsformer omfattas av styrelserepresentationen.

4.4 Sekretess

I promemorian diskuteras frågor om tystnadsplikt'för styrelseledamöter. Någon uttrycklig regel om tystnadsplikt föreslås dock inte. Juridiska fakulteten vid Lunds universitet delar uppfattningen att någon

lagregel om tystnadsplikt inte bör införas i den nya lagen. Enligt fakulte- tens mening borde dock övervägas att införa en sekretessregel i ABL som då gäller samtliga styrelseledamöter. En sådan regel finns bl.a. i den danska lagstiftningen.

ALC och TCO efterlyser ytterligare motivuttalanden i frågan. Det borde t. ex. understrykas, framhåller ALC. att arbetstagarledamöterna har rätt att konferera med facket och återförsäkra sig hos detta samt att arbetsta- garledamot inte är ansvarig för beslut som han reserverat sig mot. Med praktiska exempel kunde illustreras hur sekretessfrågor kan hanteras.

SAC O/SR anser att frågan om sekretess är av utomordentligt stor vikt, eftersom ett meningsfullt samarbete i styrelsen mellan fackliga represen- tanter och övriga styrelseledamöter bygger på ett ömsesidigt förtroende. SACO/SR bedömer emellertid inte heller att en lagreglering skulle utgöra en bra lösning, utan anser att problemet bäst löses genom att varje styrel- se. speciellt då en ny facklig representant invalts, ingående diskuterar och drar upp riktlinjer för hur informationsspridningen till övriga medlemmar inom den fackliga organisationen bör gå till.

Svenska Gruvarbetareförbundet anser att arbetstagarrepresentanterna bör få en uttrycklig rätt att efter eget bedömande inom en begränsad krets av fackliga förtroendevalda informera om vad som förekommit under styrelsearbetet. _

ALC och TC O föreslår att det i lagtext eller motiv ges föreskrifter eller rekommendationer om beslutsunderlag för styrelseärenden (tidpunkt för utsändande av handlingar. omfattning och utformning av material, möjlig- heter till komplettering. bordläggning m.m.)

5 Arbetstagarrepresentanternas ställning

5.1 Ansvaret för företagets förbindelser

Flertalet remissinstanser Göta hovrätt, juridiska fakulteten vid Lunds uni- versitet. PRV, kommerskollegium, bankinspektionen, SIND, SAF. BAO, SFO. KFO. SHlO-Familjeföretagen, SACO/SR, Företagareförbundet, LRF. SARF . Svenska Meta/[industrinrbetareförbundet och Svenska Pap- persindustriarbetareförbuna'et avstyrker förslaget att undanta arbetstagar- representanter från det ansvar som enligt l3 kap. 2.5 ABL åligger styrelse- ledamot. Allmänt anses att tillräckligt starka skäl ej föreligger för att på detta sätt göra avsteg från likställighetsprincipen. Det framhålls att en genomförande av förslaget skulle få till följd att arbetstagarrepresentanter- nas arbete i styrelsen skulle komma att betraktas som mindre seriöst, vilket i sin tur sannolikt skulle försämra möjligheterna till insyn och infly- tande. Vidare betonas risken för att den enskilde arbetstagarledamoten till men för tredje man tappar intresset för att informera sig om företagets ekonomiska ställning eller att vidta åtgärder för att avveckla ett förlustbo- lag.

Bankinspektionen anser att åtgärder i stället bör vidtas för att öka arbetstagarledamöternas ekonomiska kunskaper och kraven på ett välut- vecklat ekonomiskt rapportsystem inom de företag där brister finns.

i 234

SAF framhåller att rätten för en styrelseledamot att erhålla erforderlig information är tillförsäkrad honom på olika sätt -i ABL. Vidare finns ett straffsanktionerat förbud mot att styrelsen fattar beslut om inte samtliga styrelseledamöter erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ären- det. SAF betonar särskilt att ansvarsregeln i 13 kap. Zå ABL tillkommit av andra skäl än att garantera information till styrelserepresentanterna. I den mån det efter en utvärdering kan beläggas att information systematiskt undanhålls arbetstagarledamöter i styrelsen bör enligt SAF denna brist undanröjas på annat sätt än genom urholkning av betalningsansvaret i 13 kap. Zå ABL. .

KFO anser att de r promemorian anförda skälen för förslaget har teore- tiskt bärighet. men att man inte kan bortse från de mera psykologiska effekter som ett avsteg från likställighetsprincipen kan få för styrelsearbe- tet. Det föreligger en uppenbar risk för att synsättet på arbetstagarrepre- sentationen förändras om förslaget genomförs.

SIND anser att de nuvarande reglerna i 13 kap. Zå ABL borde ändras så att ansvaret knyts till exempelvis ett vårdslöshetsrekvisit.

SACO/SR anser i och för sig inte att förslaget utgör ett stort avsteg från . principen om likställdhet men framhåller att det på ett avgörande sätt förändrar övriga styrelseledamöters värdering av de fackliga styrelseleda- möterna. Risken är överhängande för att den föreslagna förändringen om ett inskränkt ansvar försämrar arbetstagarnas möjligheter att få gehör för sina synpunkter.

AD och ALC är tveksamma till förslaget. AD anser att det ligger nära till hands att låta en ansvarsbegränsning följas av motsvarande begränsning i rätten att delta i styrelsens beslut i hithörande frågor.

LO och TCO tillstyrker förslaget. LO framhåller att det är nödvändigt med en förändring av den nuvarande ordningen, eftersom den leder till att arbetstagarledamöterna i ett läge där- företaget börjar gå dåligt och där likvidationsbalansräkning inte upprättas ställs inför valet att antingen avgå för att skydda sin personliga ekonomi eller kvarstå för att behövet a_v facklig insyn och inflytande i detta läge är som störst. En lösning skulle. kunna vara att den fackliga organisationen åtar sig betalningsansvaret. antingen direkt eller genom om ansvarsförsäkring. Detta skulle emellertid enligt LO leda till att fackförbunden går in som garant för att samtliga aktiebolag. där det finns styrelserepresentation, har ett bibehållet aktieka—. pital. Det skulle vidare leda till att fordringsägare enklast skulle få sina pengar genom att rikta krav mot arbetstagarledamoten. Denna lösning anser LO vare sig rimlig eller önskvärd.

Sv etiska Metallindustriarbetarefr'irbundet och Sv enska Pappersindustri- arbetarfirbundet inom LO anser dock att förslaget inte bör genomföras. Man framhåller att redan de nuvarande reglerna leder till att arbetstagar- representanterna ofta behandlas styvmoderligt i mångabolagsstyrelser och att sådana tendenser skulle öka om arbetstagarledamöternas ansvar in- skränktes. Metall betonar dock att en arbetstagarrepresentant. inte bör åläggas ansvar enligt 13 kap. 25 ABL, om han inte erhållit sådan informa— . tion att han på ett riktigt sätt kunnat bedöma bolagets ekonomiska ställ- ning.

Prop. 1987/88: 10

5.2 Närvarorätt vid stämma

Remissinstanserna har lämnat utan erinran förslaget att i den nya lagen uttryckligen ange att suppleant för arbetstagarrepresentant har rätt att närvara och yttra sig vid företagets stämma, även om ledamoten är närva- rande.

6 Sanktionsregler

Förslaget att införa särskilda skadeståndsbestämmelser i den nya lagen har inte rönt något större motstånd bland remissinstanserna. Förutom SAF har endast BAO och SHIO-Familjeföretagen avstyrkt förslaget. Flera remiss- instanser har dock yttrat sig över själva utformningen av bestämmelserna.

AD ifrågasätter bärighcten av argumentet att ett införande av skade- ståndsregler skulle föra med sig att fler tvister drogs under arbetsdomsto- lens prövning och att detta allmänt sett vore av värde. Naturligare hade. enligt domstolens mening varit en mer konkret genomgång av vilka regler i lagen som på grund av gjorda erfarenheter eller av andra skäl behöver vara skadeståndssanktionerade. En sådan genomgång skulle också kunna tjäna som ett värdefullt stöd för rättstillämpningen. AD pekar vidare på den, som det uttrycks. i praktiken känsliga gränsdragningen mellan sådana förfaranden som avses förbli sanktionerade enligt associationsrättsliga skadeståndsregler och sådana som skall omfattas av den nya lagen. AD efterlyser i detta sammanhang en fördjupad analys och för tillämpningen vägledande kommentarer om t. ex. vari skadebringande handling eller underlåtenhet skall bestå, vem på arbetstagarsidan som med hänsyn till lagens principiella innebörd skall anses berättigad till skadestånd, grunder- na principiellt för skadeståndsjämkning. vem som i skilda situationer skall betraktas som "arbetsgivare" m.m. AD anser vidare att den valda model- len för talefristregler inte är den bästa utan att det i stället bör övervägas att anknyta till motsvarande regler i MBL.

LO anser att arbetstagarorganisationers skadeståndsansvar skall begrän— sas till s. k. allmänt skadestånd och att ekonomiskt skadestånd endast skall kunna åläggas arbetsgivare.

LO liksom TCO och ALC, förespråkar att skadeståndsansvaret inte bara skall omfatta handling som innebär att man bryter mot den nya lagen utan också förfarande i strid mot de förhållningsregler som finns i Skap. 8 och 95.6 ABL. Överträdelse mot dessa bestämmelser är" straff- men inte ska- deståndssanktionerade. LO föreslår att bestämmelserna i ABL tas in i den nya lagen om styrelserepresentation och att undantag görs för arbetstagar- representanter i ABL: s straffbestämmelser. '

Juridiska fakulteten vid Lunds universitet ställer sig något tveksam till förslaget. Enligt fakultetens mening är en uppdelning av sanktionsregler på olika lagar (ABL och den nya lagen) klart olämplig och man förordar — om en skadeståndsregel införs att den endast skall omfatta fall då en arbets- givare motsätter sig att inrätta styrelserepresentation för de anställda.

Industriförbundet anser att det inte föreligger ett behov av skadestånds- regler. Förbtrndet tror att ett genomförande av förslaget dels kan öka benägenheten att tvista, dels kan försvaga samhörigheten mellan styrelse- ledamöterna.

ro i.»

Personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 & aktiebolagslagen ( 1975 : 1385)

J USTlTl EDEPARTEMENTET 1987-04—28

1 Inledning

Enligt 13 kap. 2 & aktiebolagslagen (1975: 1385. ABL) svarar styrelseleda- möterna i ett aktiebolag personligen för förbindelser som uppkommer för bolaget. om de underlåter att vidta vissa i lagrummet föreskrivna åtgärder då likvidation av bolaget har aktualiserats på grund av kapitalförlust.

1 departementspromemorian (Ds A 198611) Styrelserepresentation för de anställda föreslogs bl. a. att bestämmelserna om styrelseledamöternas betalningsansvar i 13 kap. 2 5 inte längre skall gälla för arbetstagarrepre- sentanterna i ett bolags styrelse. Vid beredningen av departementsprome- morian inom regeringskansliet har emellertid konstaterats att det inte är helt klart vad som enligt gällande rätt krävs för att en styrelseledamot oavsett om han är arbetstagarrepresentant eller ej skall bli betalnings- skyldig enligt det nämnda lagrummet. . .

[ förevarande promemoria diskuteras vilka krav som bör ställas för att betalningsansvar enligt 13 kap. 2 & skall inträda för styrelseledamöter i allmänhet. I samband därmed behandlas också frågan om en särreglering ' av arbetstagarrepresentanternas betalningsansvar.

2 Gällande ordning 2.1 Regler i AHL om betalningsansvar för styrelseledamöter

Regler om betalningsansvar för styrelseledamöter i aktiebolag finns i 2 kap. 9och 13 så. 12 kap. 5. 5. 13 kap. 2 &. 15 kap. samt 16 kap. 1 sABL.

Enligt 2 kap. 9ä fjärde stycket svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalning av belopp som inbetalats på tecknade aktier, om frågan om bolagets bildande har förfallit.

Uppkommer en förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar innan bolaget har registrerats. gäller enligt 2 kap. 13 å andra stycket att de som deltagit i åtgärden eller i beslut om den svarar solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelsen valts kan åtgärd på bolagets vägnar företas av styrelsen. Styrelseledamöter kan därför komma att drabbas av personlig och solida- risk ansvarighet enligt det sistnämnda lagrummet. När bolaget har registre- rats övergår emellertid enligt samma lagrum ansvaret för ingångna förbin- delser på bolaget. om förpliktelserna följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att bolaget bildats.

Enligt 12 kap. 5 & första stycket är påföljden av en olaglig utbetalning till

"237

en aktieägare att mottagaren skall betala tillbaka vad han har uppburit. Om därvid brist skulle uppstå. gäller enligt paragrafens andra stycke att en styrelseledamot som medverkat till beslutet om utbetalningen eller fast— ställandet av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning blir ansvarig enligt skadeståndsreglernai 15 kap. 1 och 4 55.

Reglerna om styrelseledamöternas betalningsansvar i 13 kap. 2 & inne- bär ett undantag från huvudprincipen i ABL att endast ett aktiebolags tillgångar svarar för bolagets förpliktelser. Reglerna kommer att behandlas i nästa avsnitt.

Enligt 15 kap. 1 5 skall en styrelseledamot, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, ersätta skadan. Motsvarande gäller om styrelseledamoten genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar en aktieägare eller någon annan tredje man. Skadeståndet kan enligt 15 kap. 4 åjämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Slutligen innehåller ABL en bestämmelse om personligt ansvar vid ofullständig firmateckning. Om styrelsen eller annan ställföreträdare för ett aktiebolag har utfärdat en handling utan firmateckning och det inte framgår av handlingens innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, blir enligt 16 kap. 1 & fjärde stycket de som undertecknat handlingen solida- riskt ansvariga för förpliktelser enligt denna. Detta gäller emellertid inte, om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgår att den har utfärdats för bolaget och den till vilken handlingen ställdes får ett av bolaget behörigen undertecknat godkännande av handlingen.

2.2 Bestämmelserna i 13 kap. 2 & ABL

Enligt 13 kap. 2 5 första stycket åligger det styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning (s.k. kontrollbalansräkning) så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar kontrollbalansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Om stämman därefter varken beslutar om likvidation eller inom åtta månader efter hänskjutandet godkänner en kontrollbalansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till samma belopp som det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen ansöka hos rätten om tvångslikvidation av bolaget. Slutligen innehåller första stycket också en bestämmelse om att en sådan ansök'an'som nu sagts kan göras även av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare. När likvidationsansökan enligt paragrafens första stycke görs, skall rät- _ ten enligt andra stycket förordna att bolaget skall träda i likvidation. Om det emellertid under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman skall rätten inte förordna om likvidation. Bolaget kan alltså undgå tvångslikvidation genom att-förebringa bevisning om att likvi- dationsanledningen har upphört under frågans behandling i rätten. -

I»)

Paragrafens tredje stycke innehåller vissa bestämmelser om tillgångs- och skuldvärderingen i kontrollbalansräkningen. Bestämmelserna avser främst att förhindra att ett bolag tvingas i likvidation trots att det har dolda reserver av sådan storlek att det i verkligheten inte föreligger ekonomisk grund för tvångslikvidation.

Paragrafens fjärde stycke innehåller bestämmelser om' personligt betal- ningsansvar för styrelseledamöter m.fl.

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, ansvarar de enligt fjärde stycket solidariskt för bola- gets uppkommande förbindelser. Personlig ansvarighet för styrelseleda- möterna kan således uppkomma om styrelsen underlåter att iaktta reglerna ., i första stycket om upprättande av'kontrollbalansräkning, om hänskjutan- "de av likvidationsfrågan till bolagsstämma eller om ansökan om tvångs- likvidation. Ansvarigheten avser förbindelser som uppkommit efter den tidpunkt då resp. handling skulle ha vidtagits.

Enligt fjärde stycket ansvarar vidare andra personer, som handlar på bolagets vägnar och som har vetskap om att styrelseledamöterna inte har ' beaktat bestämmelserna i första stycket, solidariskt med styrelseledamö- terna för bolagets uppkommande förbindelser.-Den krets som i praktiken kan komma i fråga är verkställande direktören och dennes närmaste med- arbetare. ,

Även aktieägare kan enligt fjärde stycket bli solidariskt ansvariga för uppkommande förbindelser tillsammans med styrelseledamöter och andra nyss angivna personer. Sådant ansvar inträder emellertid för aktieägarnas del endast om de deltar i ett beslut att fortsätta verksamheten, trots att de känner till att likvidationsplikt föreligger enligt första stycket.

Ansvarighet enligt fjärde stycket gäller inte för sådana förbindelser som har uppkommit efter det att likvidationsfrågan hänskjutits till rätten för prövning. Lika litet avser ansvarigheten förbindelser som har ingåtts efter det att revisorerna granskat och bolagsstämman godkänt en balansräkning som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapi- talet.

I motsats till vad som är fallet enligt reglerna om skadestånd i 15 kap. ' föreligger ingen möjlighet att jämka det personliga betalningsansvaret för bolagets förbindelser enligt 13 kap. 2 s' fjärde stycket. Sistnämnda betal- ningsansvar skiljer sig också från skadeståndsansvaret enligt 15'kap. på det sättet att ansvarigheten uppkommer vare sig den skada som drabbat borge- nären står i orsakssammanhang med styrelseledamöternas underlåtenhet eller ej.

2.3 Krävs försummelse för att betalningsansvar enligt 13 kap. 2 5 fjärde stycket ABL skall inträda?

Som tidigare framhållits (se avsnitt 2.1) krävs för att en styrelseledamot skall bli skadeståndsansvarig enligt 15 kap. l så att skadan har'orsakats uppsåtligen eller av oaktsamhet. När det däremot gäller en styrelseleda- mots betalningsansvar enligt 13 kap. 2 "& fjärde stycket kan det ifrågasättas om inte ansvaret är strikt. dvs. kan inträda även om styrelseledamotens

underlåtenhet att fullgöra något som ålegat honom enligt paragrafens första stycke inte har skett uppsåtligen eller av oaktsamhet. Fjärde styckets ordalydelse ger intryck av att det är fråga om ett sådant stn' kt ansvar. Vissa uttalanden i anslutning till tidigare lagstiftning på området och i förarbete- na till 13 kap. 2 & kan dock tyda på att avsikten varit att ett visst mått av försummelse krävs för att betalningsansvar skall inträda.

Redan 1895 års aktiebolagslag innehöll vissa bestämmelser om person- ligt ansvar för dem som mot bättre vetande drev ett likvidationspliktigt företag vidare (se 54 & nämnda lag). Bestämmelserna byggdes ut ytterliga- re i 1910 års aktiebolagslag (se 97. 98. 101 och 102 55 i sistnämnda lag). Såvitt nu är av intresse överensstämmer regleringen i 1910 års lag i huvud- sak med den i 1944 års aktiebolagslag.

Enligt 142 % i 1944 års lag hade bl.a. styrelseledamöter rätt att ansöka hos rätten om tvångslikvidation av ett aktiebolag. om aktiekapitalet till viss del gått förlorad och bristen inte blivit fylld inom viss tid. Om ”anledning yppas till antagande" att aktiekapitalet gått förlorat till sådan del som angavs i 142 %, ålåg det enligt 146 å styrelsen och verkställande direktören _ att upprätta en likvidationsbalansräkning för att utröna bolagets ställning. Visade denna balansräkning att aktiekapitalet hade gått förlorat till den del ' som nyss sagts, skulle styrelsen vidare enligt 146 & kalla aktieägarna till bolagsstämma för att pröva balansräkningen och frågan om bolaget skulle träda i likvidation. Underlät styrelseledamöterna eller verkställande direk- tören att fullgöra vad som ålåg dem enligt 146 & svarade de enligt 148 5 första stycket solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. 1 förar- betena till sistnämnda lagrum anförde lagberedningen (se SOU 1941:9 s. 576) att ansvarighet för bolagets förbindelser uppkom för styrelseleda- möterna och verkställande direktören ”ej blott om de trots anledning till antagande att aktiekapitalet gått förlorat till den del som i /l49 å/ sägs — underlåta att upprätta likvidationsbalansräkning eller underlåta att å bo- lagsstämma framlägga likvidationsbalansräkning som utvisar sådan brist, utan även om de vid balansräkningens upprättande uppsåtligen eller av vårdslöshet så förfara, att den ej utvisar sådan brist, ehuru bristen förelig- ger”.

I 148 ? andra stycket fanns vidare en bestämmelse om ansvar för den händelse bolagsstämman underlät att inom viss tid utse likvidatorer, trots att likvidationsbalansräkningen utvisade att aktiekapitalet hade gått förlo- rat till den del som angavs i 142 åå. Ansvarsbestämmelsen i 148 5 andra stycket innebar att de som med "vetskap om förhållandet” deltog i beslut om att fortsätta bolagets verksamhet eller handlade på bolagets vägnar blev solidariskt ansvariga för bolagets uppkommande förbindelser.

I sitt förslag till ABL (se SOU 1971: 15 s. 328) framhöll aktiebolagsutred- ningen att ansvarsbestämmmelserna i 148å i 1944 års lag innebar att ansvarighet uppkom oavsett om borgenärer led skada som stod i orsaks— sammanhang med underlåtenheten att sätta bolaget i likvidation. Utred- ningen menade att en uppmjukning av reglerna syntes sakligt motiverad och föreslog att sanktionen i fortsättningen skulle ligga enbart i den skade- ståndsskyldighet som _följer av bestämmelserna i 15 kap. Föredragande statsrådet (se prop. 1975:103 5. 502) hade emellertid annan uppfattning och anförde bl. a.:

Enligt min mening har det inte någon större praktisk betydelse vilken lösning som väljs. Som utredningen framhållit kan ofta skadestånd ut- krävas av den som underlåter att fullgöra sina skyldigheter i fråga om bolagets försättande i likvidation. I vissa fall kan det dock vara svårt att styrka att det föreligger orsakssammanhang mellan förlust för borgenärer och underlåtenheten att vidta erforderliga åtgärder för att sätta bolaget i likvidation. Jag anser därför, liksom advokatsamfundet. att nuvarande regler om personligt ansvar för bolagets åtaganden bör behållas i huvud sak oförändrade.

Efter ABL:s ikraftträdande har 13 kap. 25 ändrats bl.a. genom SFS 1980: 1104. Sismämnda ändring innebar bl. a. att styrelsens plikt att agera vid befarad kapitalbrist fick en mera kategorisk avfattning än i ABL:s ursprungliga lydelse. Någon saklig ändring i förhållande till äldre bestäm- melser åsyftades emellertid inte (se prop. 1979/80: 143 s. 186). I nämnda prop. framhölls att reglerna i 13 kap. 2 5 första stycket innebär att kontroll- balansräkning skall upprättas när styrelsen har vetskap om att bolagets ekonomi har försämrats och misstanke finns att aktiekapitalet gått förlorat till den del som anges i lagrummet. -

Det saknas vägledande rättsfall som behandlar frågan om det krävs någon försummelse för att betalningsansvar enligt 13 kap. 2 & ABL skall inträda. Rättsfallet NJA 1942 5.696 gällde i vad mån enligt 1910 års aktiebolagslag en uppkommen kapitalbrist måste minskas för att styrelse- ledamöterna skulle undgå ansvar för förbindelser som hade uppkommit efter minskningen. Målet gällde alltså inte direkt frågan om styrelseleda- möternas försummelse. Underrättcns och hovrättens domar tyder emeller- tid på att i varje fall dessa instanser ansåg att vetskap om en uppkommen kapitalbrist var en förutsättning för betalningsansvar hos styrelseledamö- ter som underlåtit att agera med anledning av kapitalbristen.

Sammanfattningsvis tyder särskilt det ovan redovisade uttalandet av lagberedningen sammanställt med vad föredragande statsrådet anfört i prop. 1975: 103 s. 502 (se ovan) på att det krävs en viss försummelse för att en styrelseledamot skall kunna bli betalningsskyldig enligt 13 kap. 21% fjärde stycket ABL. Som ovan framhållits talar emellertid själva ordalydel- sen av lagrummet närmast i motsatt riktning. Med hänsyn härtill och då vägledande rättsfall i stort sett saknas, måste rättsläget betraktas som oklart i fråga om vilka krav som gäller för att en styrelseledamot skall bli betalningsansvarig enligt 13 kap. 2 år fjärde stycket.

3 Departementspromemorian (Ds A 1986: 1)" Styrelserepresentation för de anställda

Som inledningsvis nämnts föreslogs i departementspromemorian Styrelse— representation för de anställda att bestämmelserna om styrelseledamöter- nas betalningsansvar i 13 kap. 2 5 inte längre skulle gälla för arbetstagar- representanterna i ett bolags styrelse. ] promemorian utgick man därvid från. att betalningsansvaret enligt nämnda lagrum är strikt. Hur detta an- svar upplevs på arbetstagarsidan beskrevs i promemorian (s. 94) på följan- de sätt:

Den ekonomiska risk som för den enskilde arbetstagarledamoten på detta sätt är förknippad med uppdraget som styrelseledamot upplevs på arbets- tagarsidan som en belastning. Inte bara att arbetstagarledamoten ivissa situationer, som man från den sidan ser saken, oförtjänt kan drabbas av ekonomisk förlust som fullständigt kan ruinera honom eller henne. Härtill kommer den osäkerhet som reglerna allmänt sett ger upphov till och som medför att många arbetstagare över huvud inte vågar ta på sig uppdrag som styrelseledamot. På fackligt håll har man med hänsyn till dessa omständig- heter satt i fråga om man inte i detta avseende bör gå ifrån principen om likställdhet mellan styrelseledamöterna till förmån för en ordning som är bättre anpassad till arbetstagarledamöternas särskilda situation i styrelsen. I själva verket, resonerar man på fackligt håll. visar just de aktuella betalningskravsfallen att arbetstagarledamöterna i det praktiska styrelsear- betet inte har betraktats som likvärdiga med övriga styrelseledamöter. De har undanhållits information som övriga styrelseledamöter fått del av och när sedan konkursen varit ett faktum har det ställts krav på att de solida- riskt skall vara med och betala. 'Att genom försäkring av arbetstagarleda- möterna lösa problemen har visat sig inte vara möjligt.

Flertalet remissinstanser (Göta hovrätt. juridiska fakulteten vid Lunds universitet, patent- och registreringsverket, kommerskollegium. bankin- spektionen. statens industriverk, Svenska arbetsgivareföreningen, Bank- institutens arbetsgivareorganisation, Arbetsgivarföreningen SFO. Koope- rationens förhandlingsorganisation. Småföretagens riksorganisation, Cent- ralorganisationen SACO/SR, Företagareförbundet och Lantbrukarnas Riksförbund) avstyrkte promemorieförslaget. Det ansågs allmänt att det inte fanns skäl att göra avsteg från principen att alla styrelseledamöter skall ha samma ansvar. Det framhölls särskilt att förslaget skulle få till följd att arbetstagarrepresentanternas arbete i styrelsen skulle komma att be- traktas som mindre seriöst samt att det i sin tur sannolikt skulle försämra möjligheterna till insyn och inflytande.

LO och TCO tillstyrkte förslaget. LO framhöll att det är nödvändigt med en förändring av den nuvarande ordningen, eftersom den leder till att arbetstagarrepresentanterna, i ett läge där företaget börjar gå dåligt och där likvidationsbalansräkning inte upprättas. ställs inför valet att antingen avgå för att skydda sin personliga ekonomi eller kvarstå därför att behovet av facklig insyn och inflytande i detta läge är som störst. Svenska Metallin- dustriarbetareförbundet och Svenska Pappersindustriarbetareförbundet inom LO ansåg dock att förslaget inte borde genomföras. Man framhöll att redan de nuvarande reglerna leder till att arbetstagarrepresentanterna ofta behandlas styvmoderligt i många bolagsstyrelser och att sådana tendenser skulle öka om arbetstagarledamöternas ansvar inskränktes. Metallindustri- arbetareförbundet betonade dock att en arbetstagarrepresentant inte borde åläggas ansvar enligt 13 kap. 2 & ABL, om han inte erhållit sådan informa- tion att han på ett riktigt sätt kunnat bedöma bolagets ekonomiska ställ- ning.

4 Överväganden

En första utgångspunkt är att regeln om betalningsansvar i 13 kap. 2 & ABL bör innebära en lämplig avvägning mellan bolagsborgenärernas och

styrelseledamöternas intressen. Skyddet för borgenärerna ligger normalt i det aktiekapital som är insatt i bolaget. Det är därför uppenbart att borge- närerna kan ha ett befogat intresse av ett betalningsansvar för styrelseleda- möterna personligen, om dessa underlåter att vidta likvidationsåtgärder efter en kapitalförlust. Som har framhållits i förarbetena till ABL (se det ovan citerade uttalandet i prop. 1975:103 5. 502) torde nämligen borgenä- rernas intresse inte bli helt tillgodosett genom reglerna om skadestånd i 15 kap. Styrelseledamöterna har samtidigt på sin sida ett befogat intresse av att inte åläggas ett personligt betalningsansvar om de har iakttagit den omsorg som rimligen kan begäras av dem med hänsyn till vad som åligger styrelsen enligt 13 kap. 2 sförsta stycket.

En andra utgångspunkt är att samtliga styrelseledamöter bör falla under samma ansvarsregel. Man bör alltså undvika att lägga ett lindrigare ansvar exempelvis på arbetstagarrepresentanterna än på andra styrelseledamöter. Med en särreglering av det slaget finns det nämligen en viss risk för att arbetstagarrepresentanterna inte kommer att uppfattas som fullvärdiga ledamöter av styrelsen.

Ett strikt ansvar för styrelseledamöterna skulle uppenbarligen fullt ut tillgodose bolagsborgenärernas intressen. Det personliga betalningsansva- ret för styrelseledamöterna skulle alltid uppkomma, om dessa underlåtit att vidta åtgärder efter en kapitalförlust. och någon utredning eller bevis- ning om styrelseledamöternas insikt om bolagets ekonomiska ställning skulle inte behöva skaffas fram. Ett ansvar av det nu angivna slaget kan emellertid tänkas leda till resultat som för en enskild styrelseledamot blir alltför strängt. Detta gäller i fall då styrelseledamoten inte kan klandras för sin okunnighet om bolagets dåliga ekonomiska ställning. Material som har förelagts en styrelseledamot kan exempelvis ha varit felaktigt eller missvi- sande på ett sådant sätt att han inte har insett eller b'ort inse att det har funnits anledning att vidta sådana åtgärder som anges i paragrafens första stycke. Detsamma gäller i fall då en styrelseledamot har undanhållits väsentlig information om företagets ekonomiska ställning som övriga sty- relseledamöter har fått del av. Hänsynen till bolagets borgenärer kan inte föranleda att en styrelseledamot åläggs betalningsansvar i fall som dessa. Detta gäller oavsett om ledamoten är vald av bolagsstämman eller har sitt mandat från arbetstagarna.

Det nu anförda talar för att ett betalningsansvar för en styrelseledamot i princip bör inträda endast då det kan anses föreligga en försummelse på dennes sida. Om betalningsansvaret förutsätter oaktsamhet. finns det up- penbarligen utrymme för att ta hänsyn till sådana individuella faktorer som har berörts i det föregående. Detta gälleri princip vare sig styrelseledamo- ten är vald av bolagsstämman eller är en arbetstagarrepresentant. ] detta sammanhang .bör uppmärksammas att det till styrelseledamöter i aktiebo- lag inte sällan utses personer med sinsemellan helt olika kompetens och intresseinriktning. Det kan vara en fördel att styrelsen ges en allsidig sammansättning, så att den har ett inslag av personer som inte främst har erfarenhet av företagsledning utan exempelvis har anknytning till myndig- heter eller vetenskaplig forskning. lnom en och samma styrelse kan leda- möterna också ha uppgifter av i viss mån olika slag och omfattning (jfr

förhandlingarna vid Det tjugonionde nordiskajuristmötet i Stockholm 10.— 21 augusti 1981. Dell s. 363—388 och Del 11 s. 221—244. särskilt s. 228 f). Om betalningsansvaret enligt 13 kap. 2 5 i princip förutsätter oaktsamhet på styrelseledamotens sida finns det utrymme att beakta även individuella faktorer av det slag som nu har nämnts."

Det anförda talar för att sådant betalningsansvar som det här är fråga om bör inträda för en styrelseledamot endast om underlåtenheten innefattar försummelse på styrelseledamotens sida.

Även vid en samlad bedömning torde det innebära en skälig avvägning mellan bolagsborgenärernas och styrelseledamöternas intressen. om betal— ningsansvar för en styrelseledamot enligt förevarande paragraf inträder i princip endast då det kan anses föreligga en försummelse på dennes sida. Typiskt sett kan det emellertid vara förenat med betydande svårigheter för en bolagsborgenär att bevisa att en styrelseledamots underlåtenhet att- fullgöra vad som åligger honom enligt paragrafens första-stycke beror på försummelse. Däremot torde den styrelseledamot som inte varit försumlig i regel inte ha-några större svårigheter att visa på de omständigheter som talar för att någon försummelse inte har förelegat. Härtill kommer intresset av att den som åtar sig ett styrelseuppdrag också ser till att han får den information som-är nödvändig för att bedöma företagets ställning.

Styrelseledamöternas betalningsansvar bör därför utformas som ett s. k. preymntiansansvar. dvs. en styrelseledamot bör gå fri från betalningsan- svar enligt paragrafens fjärde stycke endast om han kan visa att hans underlåtenhet att fullgöra vad som åligger honom enligt första stycket inte har berott på försummelse på hans sida. Bevissvårigheter i frågan om styrelseledamoten har iakttagit den grad .av omsorg som rimligen kan begäras bör alltså gå ut över honom.

Som tidigare framhållits (se s. 5.) avser styrelseledamöternas betalnings- ansvar enligt förevarande paragraf endast förbindelser som uppkommit efter det att handlingsskyldighet enligt paragrafen inträtt för ledamöterna. Anledning saknas att ändra denna ordning.

5 Förslag till lagändringar

På grundval av vad som anförts i denna promemoria föreslås en ändring i 13 kap. 2 & ABL. Motsvarande ändringar bör göras i 14 kap. 2 & försäk- ringsrörelselagen (1982:713) och i 10 kap. 2 5 i det förslag till bankaktiebo- lagslag som f.n. behandlas i riksdagen.

Avsikten är att lagförslagen skall framläggas för riksdagen i samband med ett förslag till ny lag om styrelserepresentation för de anställda. Ett sådant förslag utarbetas för närvarande inom arbetsmarknadsdepartemen- tet på grundval av den tidigare omnämnda departementspromemorian samt remissyttrandena över den (se avsnitt 3)..

5.1 Förslag till' Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975 : 1385)

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 2 5 aktiebolagslagen (1975:1385) skall

ha följande lydelse. -

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13 kap. 2 51

Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bola- get skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter hänskjutandet balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till an- skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar. om däri genom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräk- ningen hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbe- talningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet — för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träderi likvidation — skall återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket. svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida- riskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträ- der även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen. med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu ärfrå- ga om gäller dock ej för förbindel-

' Senaste lydelse 19832453.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida- riskt för bolagets uppkommande förbindelser. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse på hans sida. Solida- riskt ansvar för bolagets uppkom- mande förbindelser inträder även för aktieägare som. när likvida- tionsplikt föreligger enligt första

Nuvarande lydelse

ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräk- ning. som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolags- stämma.

Föreslagen lydelse

stycket tredje meningen, med vet- skap härom deltar i beslut att fort-

' sätta bolagets verksamhet. Ansva-

righet enligt detta stycke gäller dock ej för förbindelser som upp- kommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning el- ler sedan en balansräkning, som ut- visar att bolagets eget kapital upp- går till det registrerade aktiekapita- let, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

5.2 Förslag till . Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 14 kap. 2.5 försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse. '

Föreslagen lydelse 14 kap. 2 li

Det åligger styrelsen i ett försäkringsaktiebolag att ofördröjligen upprät— ta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns inte på den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räkenskaps- året en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktieka- pitalet. skall styrelsen. om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall "träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direk- tören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av försäkringsinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation. om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning. som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Sådana värdehandlingar som avses i 11 kap. 7 5 andra stycket skall dock värderas enligt de särskilda bestäm- melserna i nämnda paragraf. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning. gäller att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar. om ett högre värde erhålls genom detta. Nuvarande lydelse

Om inte styrelseledamöterna full- gör vad som åligger dem enligt förs- ta stycket. svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på bolagets vägnar solidariskt för bola- gets uppkommande förpliktelser. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som. när likvida- tionsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vet- skap om detta deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskju- tits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att

()m inte styrelseledamöterna full- gör vad som åligger dem enligt förs- ta stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på bolagets vägnar solidariskt för bola- gets uppkommande förpliktelser. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlå- tenheten inte beror på försummelse på hans sida. Solidariskt ansvarför bolagets uppkommande förbindel- ser inträder även för de aktieägare som. när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje mening- en, med vetskap om detta deltar i beslut att fortsätta bolagets verk- samhet. Ansvarighet enligt detta

Nuvarande lydelse bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktieka- pitalet, har blivit granskad av revi- sorerna och godkänd av bolags- stämman.

Föreslagen lydelse

stycke gäller dock inte för förplik- telser som uppkommer sedan likvi— dationsfrågan hänskjutits till' rät- tens prövning eller sedan en balans- räkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

5.3 Förslag till Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987z000)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 3.5 bankaktiebolagslagen (,l987:000') skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 1986/87: 12 Föreslagen lydelse

10 kap.

Om styrelseledamöterna underlä- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 5 första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solida- riskt för de förpliktelser som upp- kommer för bolaget. Ett sådant an- svar inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 & första stycket, med vet- skap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verk- samhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik- telser som uppkommer sedan likvi- dationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan en ba- lansräkning, som utvisar att bola- gets eget kapital uppgår till det re- gistrerade aktiekapitalet. har blivit granskad av revisorerna och god- känd av bolagsstämman.

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 Ö första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solida- riskt för de förpliktelser som upp- kommer för bolaget. En styrelsele- damot undgår dock ansvar. om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse på hans sida. Soli- dariskt ansvar för bolagets upp- kommande förbindelser inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 5 första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät— tens prövning eller sedan en balans- räkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registre- rade aktiekapitalet, har blivit grans- kad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Denna'lag träder i kraft den 1 januari 1988.

Förteckning över remissinstanser som avgett yttrande över en inom justitiedepartementet utarbetad promemoria 1987—04—28 om personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 % aktiebolagslagen (1975 : 1385")

JUSTlTl EDEPARTEMENTET 1987-09-03 Dnr 87— 1339

Efter remiss har yttranden över promemorian avgetts av Göta hovrätt. kommerskollegium, bankinspektionen, försäkringsinspektionen. riksskat- teverket. juridiska fakulteten vid Lunds universitet. arbetslivscentrum, arbetsdomstolen. nämnden för styrelserepresentationsfrågor, statens in- dustriverk. patent- och registreringsverket. betalningsansvarskommittén (Ju 1984109), Svenska Arbetsgivareföreningen, Tidningarnas Arbetsgiva- reförening. Bankinstitutens Arbetsgivareorganisation, Arbetsgivarföre- ningen SFO, Kooperationens Förhandlingsorganisation. Landsorganisa— tionen i Sverige (LO). Tjänstemännens Centralorganisation (TCO). Cen— tralorganisationen SACO/SR, Landstingsförbundet. Svenska Bankföre- ningen, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers För- btlnd, Företagareförbundet, Sveriges Försvarsindustriförening. Småföre- tagens Riksorganisation, Sveriges Industriförbund, Kooperativa Förbun- det, Lantbrukarnas Riksförbund. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Sveriges Advokatsamfund.

Kommerskollegium har bifogat yttranden från Skånes Handelskammare och Stockholms Handelskammare. Vidare har LO överlämnat yttranden från Svenska Byggnadsarbetareförbundet, Beklädnadsarbetarnas förbund, Svenska Elektrikerförbundet, Svenska Fabriksarbetareförbundet. Han- delsanställdas förbund. Svenska Gruvindustriarbetareförbundet, Svenska kommunalarbetareförbundet. Svenska Metallindustriarbetaretörbundet, Svenska Skogsarbetareförbundet. Statsanställdas Förbund, Svenska 'fransportarbetareförbundet och Svenska 'l'räindustriarbetareförbundet.

Centralorganisationen SACO/SR har överlämnat ett yttrande från Sveri- ges Tandläkarförbund.

Post- och Kreditbanken har anslutit sig till Svenska Bankföreningens yttrande.

Lagrådsremissens lagförslag

1 Förslag till Lag om styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 5 Denna lag syftar till att genom styrelserepresentation ge de anställda '

insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

2 & Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank. hypoteksinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelsernai 1 kap. 25 aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 35 bank- aktiebolagslagen (l987:618), 1 kap. 25 sparbankslagen (l987:619), lkap. Så föreningsbankslagen (l987:620). ! kap. 9.5 försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 45 lagen (l987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

3 5 En arbetstagare hos ett kommittent- eller moderföretag, som stadig- varande är verksam i ett kommissionärs- eller dotterföretag utan att vara anställd där, skall vid tillämpningen av denna lag betraktas som anställd även i kommissionärs— eller dotterföretaget.

Vid tillämpningen av denna lag skall ett kollektivavtal som gäller mellan en lokal arbetstagarorganisation och kommittent- eller moderföretaget be- traktas som ett kollektivavtal även i förhållande till kommissionärs- eller dotterföretaget.

Rätten till styrelserepresentation

4 5 1 ett företag som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt till två ledamöteri styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Bedriver företaget verksamhet inom skilda bran— scher och har det under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnitt minst i 000 arbetstagare. har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

De anställdas rätt till styrelserepresentation enligt första stycket får dock inte leda till att antalet arbetstagarledamöter överstiger antalet övriga styrelseledamöter.

Om företaget är ett moderföretag. skall vad som sägs i första och andra styckena om företag avse koncernen 1 dess helhet och rätten till styrelsere- presentation tillkomma samtliga anställda mom koncernen.

5 & När arbetstagarledamöterna har utsetts förändras inte de anställdas rätt till styrelserepresentation under mandatperioden. om antalet anställda eller antalet övriga styrelseledamöter minskar. ,

Inrättande av styrelserepresentation

6 & Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget.

Om beslutet rör moderföretag. fattas det av en lokal arbetstagarorgani- sation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen. .

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda. I 105 andra stycket finns bestäm- ' melser om när arbetstagarledamöter eller suppleanter (arbetstagarrepre- sentanter) får tillträda sina uppdrag.

7 & Arbetstagarrepresentanterna utses av de lokala arbetstagarorganisa- tioner som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget eller, i moderföretag, av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

8 & Om organisationerna inte enas om annat, gäller följande ordning för att utse arbetstagarrepresentanterna.

Om mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget eller koncernen tillhör samma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrepresentanter. Om en annan sådan organisation företräder minst en tjugondel av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisation utse en av suppleanterna.

Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedelar av de kollek- tivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget eller koncernen, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. Om de anställda har rätt till tre ledamöter och tre suppleanter, får den större av organisatio- nerna utse två ledamöter och två suppleanter. '

Om man, på grund av bestämmelsen i 4 5 andra stycket, skall utse endast en arbetstagarrepresentant och en suppleant, görs det av den lokala arbets- tagarorganisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller koncernen.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i denna paragraf skall lokala ar- betstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation anses som en organisation.

9 & Arbetstagarrepresentanterna bör utses bland de anställda vid företa- get eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

Till arbetstagarrepresentant får inte utan särskilt tillstånd av nämnden för styrelserepresentationsfrågor utses den som är arbetstagarrepresentant i ett annat företags styrelse. Detta gäller inte, om företagen går med på något annat eller om de ingår i samma koncern.

10 & Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Mandatperioden får dock inte vara längre än fyra räken- skapsår. Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

Den som utser arbetstagarrepresentanterna bestämmer när de skall till- träda uppdraget. Om inte företagets styrelse medger annat, får de dock inte tillträda förrän tre månader efter det att styrelsen har fått underrättelse enligt 65 tredje stycket.

Av 18 ålandra stycket framgår att nämnden för styrelserepresentations- frågor kan bestämma en annan tidpunkt för tillträdet.

Arbetstagarrepresentanternas arbete m. m.

11 5 Om inte annat följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet i lag eller annan författning om styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett företags styrelse tillämpas på arbetstagarledamöter och suppleanter för sådana ledamöter.

12 5 Den som är suppleant för en arbetstagarledamot-lhar rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden och vid företagets stämma. även om ledamoten är närvarande.

13 5 En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överlägg- ningarna när ett ärende. som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i före- taget. .

Om ett beslut enligt 7 kap 65 andra stycket bankaktiebolagslagen (l987:618), 3 kap 6,81 andra stycket sparbankslagen (l987:619) eller 6 kap 65 andra stycket föreningsbankslagen (l987:620) innebär att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller ett motsvarande organ, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för dem och en suppleant skall omfattas av uppdraget. En sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Om arbetstagarorganisationerna inte enas om annat, utses den represen- tant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid. före- taget eller. i fråga om moderföretag, inom koncernen.

14 & Arbetstagarrepresentanterna får inte delta i behandlingen av frågor som rör kollektivavtal eller stridsåtgärder eller av andra frågor där en facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan strida mot företagets.

Om ett företags verksamhet är av sådan natur eller har ett sådant ändamål som avses i 25 lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetsli- vet, har arbetstagarrepresentanterna inte heller rätt att delta i ett beslut som gäller verksamhetens mål och inriktning.

Skadestånd m.m.

15 & En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skade- ståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär. Om det är skäligt, kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

En arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagarorganisation.

16 5 Den som vill kräva skadestånd enligt denna lag skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade. Om det inom den tiden har begärts förhandling om anspråket enligt-lagen (l976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller med stöd av kollektiv- avtal, skall talan väckas inorn fyra månader efter det att förhandlingen avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader från skadans uppkomst.

h) '.'-J

Om underrättelse inte lämnas eller talan inte väcks inom den tid som anges i första stycket, har parten förlorat sin rätt till talan.

Övriga bestämmelser

17 & Undantag kan medges från denna lag, om styrelserepresentation för de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för ett företag på grund av att

I. styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden eller på förhållande mellan olika intressenter eller intressentgrupper, som fram- går av bolagsordningen, stadgarna, avtal eller annan omständighet, eller

2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajoritet för styrelsens beslut.

Ett undantag enligt första stycket får endast medges, om olägenheten inte kan undanröjas på annat sätt. Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

18 ä 1 frågor om tillstånd enligt 9å andra stycket eller undantag enligt. 17% beslutar nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

Nämnden kan för tiden fram till det slutliga avgörandet besluta att en arbetstagarrepresentant inte får tillträda ett uppdrag som styrelseledamot eller suppleant.

Nämndens beslut får inte överklagas.

19 5 I mål om tillämpning av denna lag i övrigt. i den mån tvisten avser förhållandet mellan företaget och de anställda. gäller lagen (1974:37l) om rättegången i arbetstvister.

]. Denna lag träder i kraft den I januari l988, då lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för- eningar och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall upphöra att gälla.

2. Beslut som med stöd av äldre lag har fattats om att inrätta styrelsere- presentation för de anställda samt om att utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen gäller fortfarande. Motsvarande gäller beslut om undantag som avses i 17 &.

2 Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen(1975: l385)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 4åi, 8 kap. 1.2.9 och 15 så. 12 kap. 7.5 samt l3 kap 2.5 aktiebolagslagen(1975: 1385')' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 45

Bolagsordningen skall ange ]. bolagets firma.

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte.

3. föremålet för bolagets verksamhet. angivet till sin art.

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsord- ningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi- mikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet.

5. aktiernas nominella belopp.

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelsele- damots och revisors uppdrag.

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma.

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

Bestämmelserna i första stycket 6 giiller inte arbetstagurrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen ( ] 987.000) om styrelsereprewnta- tianför de privatanställda.

8 kap. ] ä

Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktie- kapitalet ellcr maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter. om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman. om ej i bolagsordningen föreskrives att en eller flerastyrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be- stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Bestämmelser om arbetstagar- representrmter jinns i lagen ( ] 987.000)" om styrelserepresenta- tion jör de privatanställda. Nin-'a- rande lydelse Föreslagen lydelse

th'

Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och.

' Lagen omtryckt l982z739.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots upp- drag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 5 att vara sty- relseledamot och finnes ej supple- ant. skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvaran- de ledamoten var offentlig styrelse- ledamot som avses i lagen (1976:350) om styrelserepresenta- tionför samhället i aktiebolag, eko- nomiska föreningar och stiftelser eller arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserepre- sentation för de anställda [ aktiebo- lag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolags- stämma, kan utan hinder av lä första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrel- seval förrättas, om styrelsen är be- slutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 5 uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant. som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var en arbetstagarledamot som avses i lagen (1987.-000) om styrelserepre- sentation för de privatanstc'illda. Skall ledamoten väljas på bolags- stämma. kan utan hinder av 1 5 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrel— seval förrättas. om styrelsen är be- slutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot. aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda

bolaget.

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda— möter eller det högre antal som fö- reskrives i bolagsordningen är när- varande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att deltaga i ärendets be- handling. dels erhållit tillfredsstäl- lande underlag för att avgöra ären- det. Har styrelseledamot förfall ochfinnes suppleant, som skall in- träda i hans ställe, skall denne be- redas tillfälle därtill.

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i bolagsordningen är närva— rande. Beslut i ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligtsamtli- ga styrelseledamöter dels fått tillfäl- le att delta i ärendets behandling. dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en sty- relseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarleda/not, som har ut- setts enligt lagen (1987:000) om st_vre[serepresentation för de pri- vatanställda. skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Som styrelsens beslut gäller. om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstmajoritet. den mening för vilken vid sammanträde me1 än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordfö- randen. Är- -styrelsen icke tulltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om ej annat"

föreskrives 1 bolagsordningen. Handling som enligtldenna. lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

155

För registrering skall bolaget an- mäla vem som utsetts till styrelseleL damot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras postadress och per-. sonnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bol- lagets flrma tecknas.

För registrering skall bolaget an- mäla vem som har utsetts till styrel- seledamot. verkStällande direktör, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnu'mé mer. Om en ledamot eller supple- ant har utsetts enligt lagen

'(]987:000) om styrelserepresenta- ' .

tion för de privatanställda. skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget ehligt_ ”> kap. 95 anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat 1 förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress. skall bolaget genast anmäla det för registre-_ ring.

Varje år efter den ordinarie bolagstämman skall bolaget till registrerings- myndigheten sända in en aktuell förteckning över. bolagets"styrelseledamö- ter. verkställande direktöhsuppleanter och firmatecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samti- digt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelscn sänds in enligt ll kap. 3 & andra stycket. -

12 kap. . 7 ål -

Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktö1 i bolaget eller annat bolag 1 samma koncern. Detsamma gäller i fråga ompenninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare. styrelseledamot eller verkställande direk- tör

?.. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedåtigande' led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller __ 3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande. - Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

: Senaste-lydelse 1984: 194.

Prop. 1987/88: 10

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

l. gäldenären är kommun eller landstingskommun.

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår.

3. gäldenären driver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket l—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinne- havet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller. om bolaget ingår i koncern. till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären ellerjuri- disk person över vars vcrksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller. om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk ellerjuridisk person som avses i första stycket 1—3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket. om

]. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring.

2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och länet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första styc- ket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseleda- mot enligt bestämmelserna i lagen (1976:351) om styrelserepresenta- tion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

- 3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena. även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock deti första styc- ket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseleda- mot enligt bestämmelserna i lagen (l987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger mot- svarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam- levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para- graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.

13 kap.

2 53 Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bola-

3 Senaste lydelse l983:453.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

get skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter hänskjutandet balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet. skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation. hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot. verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Görs ansökan enligt första stycket. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma. .

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa. om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till an- skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar. om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalnings- skyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning. om stödet — för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation skall återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket. svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solida- riskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträ- der även för aktieägare som, när-'

likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu ärfrå- ga om gäller dock ej för förbindel- ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräk- ning. som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet. blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolags- stämma.

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket. svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för de förpliktel- ser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlå- tenheten inte beror påförsummelse av honom. Solidariskt ansvar/ör de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje mening- en, med vetskap "om likvidations- plikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt detta stycke gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hän- skjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning. som ut- visar att bolagets eget kapital upp- går till det registrerade aktiekapita- iet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1988.

3 Förslag till Lag om ändring 1 lagen (1987: 667) om ekonomiska föreningen .

Härigenom föreskrivs att- 7 kap. 25, 6 kap. 1.7 .. 4. 9 och 15% samt 11 kap 35 lagen (1987: 667) om ekonomiska föreningar skall. ha följande lydelse. . .

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 25

Föreningens stadgar skall ange

1. före-ningens firma.

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens ärt.

4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen. hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta 1 föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med. ' - '

5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas.

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter tiden för deras uppdrag saint, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag. hur det 1 så fall skall ske.

7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 lå skall finnas deras befogen- het. hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, .

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas ellerfullmäktiges kän- nedom.

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta. 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses samt

12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap.. skall förekomma, vad som skall gälla därom.

Bestämmelserna iförsta stycket

6. gäller inte arbetstagarrepresenå " tanter som har utsetts enligt lagen ( [ 987.000) om' "styrelserepresenta- tian'för de privatanställda. 6 kap. _

En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av föreningsstämman; om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapså1 och skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordina1ie föreningsstämma. på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i dcnna lag om styrelseledamöter skall i" tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Prop. 1987/88: 10

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bestämmelser om arbetstagar- representanter jinns i lagen ( 1987 :000) om styrelserepresenta- - tion för de prix-'atanställda.

'25 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid. om ledamoten eller

den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och. om en ledamot som inte är våld på föreningsstämma vill avgå. även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots u'ppdrag upphör i förtid eller hindér enligt 4? uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant som kan' inträda i hans ställe. skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en' ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas.

- 'om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:351) om styrelserepre- sentation för de anställda [aktiebo- ' lag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på för- eningsstämma, kan utan hinder av' l 5 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas. om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter. '

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4å uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant. som kan inträda i hans ställe. skall öyriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny _ styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den-förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (l987:000) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på för— eningsstämma, kan utan hinder av

lå första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas. om styrelsen är beslutför-med kvarstående leda- möter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts. skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem. borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

4.5 Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om inte regeringen eller den myndighet. som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medborgarskapjämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter. om minst halva antalet styrelseledamöter är bosat- ta i Sverige. Den som är omyndig elleri konkurs kan inte vara styrelseleda- mot eller verkställande direktör. ' Styrelscledamöterna skall vara medlemmar i föreningen. om inte stad- garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ- dare för cn medlem eller. om en juridisk person är medlem. den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot" utan att vara medlem i föreningen. även om stadgarna saknar föreskrift om det. ' ' '

;.

Prop: 1987/88: 10

Nuvarande lydelse

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fat- tas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en sty- relseledamot inte kan komma och det fmns en suppleant som skall trä- da in i hans ställe. skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Föreslagen lydelse _

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentan- ter som har utsetts enligt lagen ( l987.'000) om styrelserepresenta— tion för de privatanställda.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fat— tas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en sty- relseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall trä- da in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle-till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har ut- setts enligt lagen (l987:000) om styrelserepresentation för de pri- vatanställda. skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrel..veledamot.'

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet, gäller som sty— relsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller. vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om inte-annat föreskrivs i stadgarna. .

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

15.5

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sty- relseledamot. verkställande direk- tör. suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och person- nummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur för- eningens firma tecknas.

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sty- relseledamot. verkställande direk— tör. suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och person- nummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen

(I987:000) om styrelserepresenta— tion för de privatanställda. skall detta anges. För registrering skall föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3.5 anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

första stycket. Rätt att göra anmälan-tillkommer även den som anmälning- en gäller.

Om föreningens postadress ändras. skall föreningen genast anmäla det för registrering.

11 kap. 35

Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. l 5, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. lnträder inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att antalet har gått ned under det föreskrivna lägsta antalet. skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot verkställande direktören, en revisor, en före- ningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligt första stycket förordnar rätten att föreningen skall träda 1 likvidation. om det inte under ärendets handläggning 1 första instans styrks-att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket. svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på förening- ens vägnar solidariskt för de för- pliktelser som uppkommer för för- eningen. Ett sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som. när likvidationsplikt föreligger en- ligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksam- het. Ansvarighet enligt denna para- graf gäller dock inte för förpliktel- ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan ett till- räckligt antal medlemmar har in- trätt efter den tid som anges i första stycket.

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligtförsta stycket. svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på förening- ens vägnar solidariskt för de för- pliktelse'r som uppkommer för för— eningen. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som upp— kommer för föreningen inträder .även för sådana medlemmar som.

när likvidationsplikt föreligger en- ligt första stycket, med vetskap'om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksam- het. Ansvarighet enligt denna para- graf gäller dock inte för förpliktel- ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät— tens pröVning eller sedan ett till- räckligt antal medlemmar har in- trätt efter den tid som anges i första stycket.

4 Förslag till Lag om ändring 1 bankaktiebolagslagen ( 1987: 618)

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 1—3, 13 och 1855 samt 10 kap. 3ä bankaktiebolagslagen (l987:618) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse"

Föreslagen lydelse

7 kap.

Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrel- sen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som före- skrivs 1 denna lag och bankrörelselagen (1:987 617).

Styrelsen väljs av bolagsstäm- man. Regeringen får dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (of- fentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas 1 bola- gets verksamhet. Även annan sty- relseledamot får, om sa föreskrivs 1 bolagsordningen, tillsättas i annan, ordning än genom val av bolags- stämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av ' annan än stämman finns i lagen (1976:355) om styrelserepresenta-

tion för de anställda i bankinstitut -

och försäkringsbolag.

Styrelsen väljs av bolagsstäm- man, Regeringen får dock utse högst fem ledamöteri styrelsen (of- fentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt" verka" för att samhällets intressen beaktas 1 bola-

gets verksamhet. Även annan sty- ' relseledamot får. om så föreskrivs' 1 bolagsordningen, tillsättas i annan. ordning än genom val av bolags-

- stämman.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord- ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstäm- ma på vilken styrelseval förrättas.

Vad. som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter . skall 1 tillämpliga delar gälla" även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter films i lagen (I987.'000) ;om styrelserepresenta- tion för de. priwztanställda.

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid. om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma villavgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant. som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den

Om en styrelseledamots uppdrag .

upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant. som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den

Nuvarande lydelse återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas. om den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot -eller- ar- betstagarrepresentant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepre- sentation för de anställda i "bank- institut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan valet anstå till den nästa ordif narie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående . ledamöter. och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Föreslagen lydelse

återstående mandattiden." Sådana . åtgärder behöver dock inte vidtas.

om den förutvarande ledamoten var offentlig .styrelseledamot eller ar- betstagarrepresentant som avses .i lagen (l987:000) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolags- stämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas 1 an- nan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankin- spektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot. aktie- ägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

3 5

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och. om inte rege- ringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 65 lagen (19862436) om näringsför- bud. . - - - .

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Styrelseordföranden"Skall dock vara svensk medborgare och bosatt härli landet. Regeringen eller, efter. regeringens bemyndigande. bankinspektio- nen får medge undantag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat fcmtal vara anställd i banken. Vid denna beräk- ning skall hänsyn inte tas till de of- fentliga styrelseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepre- sentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentatiön för de anställda i bankinstitut och försäk- ringsbolagframgär (iv 85 nämnda lag.

Av'styrelseledamöterna får högst en" för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräk- ning skall hänsyn inte tas till de of- fentliga styrelseledamöterna eller arbetstagarrepresentanter som har

. utsetts. enligt lagen (l987:()00) om

styrelserepresentation för de pri- mtanställda.

13.5

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i bolagsordningen är när- varande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möj-

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- ' .möter eller det högre antal som fö-

reskrivs i bolagsordningen är när- varande. Beslut i ett ärende- får dock inte fattas, om inte såvitt möjj

Nuvarande lydelse ligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behand- ling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe. skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Föreslagen lydelse ligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behand- ling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot. som har utsetts. enligt lagen (1987.'000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges till-

fälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseleda- mot.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet. gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (l987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

185

För registrering skall bankaktie- bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot. suppleant eller firmatecknare samt deras post- adress. personnummer och med- borgarskap. För registrering skall

' även anmälas av vilka och hur bo-'

lagets firma tecknas.

För registrering skall bankaktie- bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot. suppleant eller firmatecknare samt deras post- adress. personnummer och med- borgarskap. Om en- ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987.'000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda. skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12.5 anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap. 3å

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2å första stycket, svarar de och andra som med vetskap om

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt 25 första stycket. svarar de och andra som med vetskap om

Nuvarande lydelse denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solida- riskt för de förpliktelser som upp- kommer för bolaget. Ett sådant an- svar inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 25 första stycket, med vet- skap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verk- samhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik- telser som uppkommer sedan likvi- dationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan en ba-

lansräkning, som utvisar att bola— ' gets eget kapital uppgår till det re- gistrerade aktiekapitalet. har blivit granskad av revisorerna och god- känd av bolagsstämman.

Föreslagen lydelse denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solida- riskt för de förpliktelser som upp- kommer för bolaget. En styrelsele- damot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solida- riskt ansvar för de-förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 & första stycket. med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan en balans- räkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registre- rade aktiekapitalet, har blivit grans- kad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1988.

5 Förslag nu

Lag om ändring i sparbankslagen (l987:619)

Härigenom föreskrivs att 3 kap." (l987:619) skall ha följande lydelse. -

Nuvarande lydelse

1-3, 12 och 17% sparbankslagen

Föreslagen lydelse

3 kap-. .

En sparbank skall ha en styrelse med minst' fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i' enlighet med vad- som'före- skrivs i denna lag och bankrörelselagen-(l987:617).

Styrelsen väljs av sparbanks— stämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot 'utses av an- nan än sparbanksstämman finns

Styrelsen väljs 'av sparbanks- stämman. Särskild'a' bestämmelser, 'om att styrelseledamot kan utses av

annan än stämman finns i 4 5.

dock i 45 och i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de an— ställda i bankinstitut och försäk- _ ' ' ringsbolag. ' '

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. - Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas. . Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen (1987.-000) om styrelserepresenta— tion för de privatanställda.

21%

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på sparbanksstämman vill avga, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant. som kan inträda i hans ställe. skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:355)" om styrelserepre- sentation för de anställda [ bank- institut oeh försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på sparbanks-

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 35 uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte linns nå- gon suppleant. som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987.—000) om styrelserepre- sentation för' de privatanställda. Skall ledamoten väljas på spar- banksstämma. kan valet anstå till

Nuvarande lydelse

stämma. kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på Vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda-- möter och suppleanter och deras

Föreslagen lydelse

den nästa ordinarie stämma på vil- ken styrelseyal förrättas, om styrel- sen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och de- ras antal inte understiger fem.

antal inte understiger fe'm.

ss

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte rege- ringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. bosatta inom sparbankens verksamhetsområde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 65 lagen

'(1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för.,varje påbörjat femt'al vara anställd i sparbanken. Att arbetsta- garrepresentanterna enligt ”lagen (1976:355) om styrelserepresenta- tion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag 'inte skall medräknas,framgår av 8.5 nämnda lag.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i reglementet är närvaran- de. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtli- ga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och er- hållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe. skall-suppleanten beredas tillfälle till det.

' ' Av styrelseledamöterna får högst

en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till

' arbetstagarrepresentanter "som har

utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de. pri- v'at'anställda.

&

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i reglementet är närvaran- de'. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtli- ga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och er- hållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot. som har ut- setts enligt lagen (1987:()00) om styrelserepresentation för de pri- vatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte reglementet föreskriver särskild röstmajoritet. gäller som styrel- sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den'mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i reglementet.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (l987:617) skall

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela

antalet styrelseledamöter.

175

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till sty- relseledamot. suppleant eller firma- tecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur sparbankens firma tecknas.

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till sty- relseledamot, suppleant eller firma- tecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot el- ler suppleant har ' utsetts enligt lagen ( I987:000) om styrelserepre- sentation för de. privatanställda,

skall detta anges. För registrering - skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma teck- nas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 & anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- en gäller.

Om sparbankens postadress ändras. skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

Denna lag träderikraft den ljanuari 1988.

6 Förslag till Lag om ändring i föreningsbankslagen (l987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1—3, 12 och 17.55 samt 9 kap. 35 föreningsbankslagen (l987:620) skall ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse

6 kap. 1 5 En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrel- sen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (l987:617). Nuvarande lydelse

Styrelsen väljs av förenings- banksstämman, om det inte före- skrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på an- nat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 5.

Styrelsen väljs av förenings- banksstämman, om det inte före- skrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på an- nat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4å och i lagen (1976:355) om styrelserepre- sentation för de anställda i bank- institut oeh försäkringsbolag.

En styrelseledamots 'uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm- mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanks- stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagar- representanter jinns i lagen (1987:000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

25 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller

den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos ' styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, även hos den som har.til|satt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag. upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara sty— relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant som kan inträda i hans-ställe, skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för- den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas. om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen ( I 976.355 ) om styrelserepre- sentation för de anställda i bank—

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 & uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nä- gon suppleant som kan inträda i hans ställe. skall övriga styrelsele- damöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas.

om den förutvarande ledamoten var

arbetstagarrepresentant som avses i lagen (l987:000) om styrelserepre- sentation för de privatanställda.

Nuvarande lydelse

institut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på förenings- banksstämma, kan valet anstå till

nästa ordinarie stämma på vilken '

styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter och deras

Föreslagen lydelse

Skall ledamoten väljas på före- ningsbanksstämma, kan valet anstå till nästa ordinarie stämma på vil- ken styrelseval förrättas. om' styrel- sen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och de- ras antal inte understiger fem.

antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämmaninte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem. borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken.

3 &

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sveri- ge, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek— tionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den. som är underkastad näringsförbud följer av 6å lagen (l986z436) 'om näringsförbud. _ '

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken. om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställfö- reträdare för en medlem eller. om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för denjuridiska personen eller delägare'i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken. även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om'det till en central förenings- bank linns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat fcmtal vara anställd i en föreningsbank. Att ar- betstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepre- sentation för de anställda i bank- institut och försäkringsbolag inte skall medräknas vid tillämpningen av detta stycke framgår av 8.6 nämnda lag. '

17

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fat- tas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och er-

Bestämrnelserna i andra stycket giiller inte "_arbetstagarrepresentan- ter som har-utsetts enligt lagen ( I 98 7 :000 ) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

Av styrelseledamöterna får högst _en för varje påbörjat femtal vara "anställd i 'en föreningsbank. Vid.

denna beräkning s_kall hänsyn inte tas till' arbet.vtagarrepresentanter som utsetts enligf lagen (l987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

&

Styrelsen är beslutför, om mer än ' hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i stadgarna "är närvarande. Beslut i ett ärende'får dock inte fat- tas, om inte såvittlmöjligt-samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och er-

i!"

Nuvarande lydelse

hållit tillfredsställande underlag för . att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe. skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Föreslagen lydelse

hållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe. skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för

arbetstagarledamot. som har ut-

setts enligt lagen ( I987:000) om styrelserepresentation för de' pri- vatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel- sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller. vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (l987:6l7) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

17.5

För registrering skall förenings- banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot. suppleant eller firmatecknare samt deras post- adress och personnummer. För re- gistrering skall även anmälas av vilka och hurfäreningslmnkens fir- ma tecknas.

För registrering skall förenings- banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras post- adress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987.'000) om styrelse- representation för de privatanstt'ill- du. skall detta anges. För registre- ring skallföreningsbanken även an- mäla av vilka och hur bankens fir- ma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 åå anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning- cn gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

9 kap. 35

Om "styrelseldamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2.5 första stycket. svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på för— eningsbankens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkom-

Om styrelseledamöterna underlå- ter att fullgöra vad som åligger dem enligt ?.ä första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på för- eningsbankens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkom-

Nuvarande lydelse

mer för föreningsbanken. Ett så- dant ansvar inträder även för såda- na medlemmar som, när likvida- tionsplikt föreligger enligt 2.5 första stycket. med vetskap om likvida- tionsplikten deltar i beslut att fort- sätta föreningsbankens verksam- het. Ansvarighet enligt denna para- graf gäller dock inte för förpliktel- ser som uppkommer sedan likvida- tionsfrågan har hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan ett till- räckligt antal medlemmar har in- trätt efter den i 25 första stycket angivna tiden.

Föreslagen lydelse

mer för föreningsbanken. En styrel- seledamot undgår dock ansvar. om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktel- ser som uppkommer för förenings- banken inträder även för sådana medlemmar som, när likvidations- plikt föreligger enligt 2 5 första styc- kct. med vetskap om likvidations- plikten deltar i beslut att fortsätta föreningsbankens verksamhet. An- svarighet enligt denna paragraf gäl- ler dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrå- gan har hänskjutits till rättens pröv- ning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den i 2 5 första stycket angivna tiden.

Denna lag trädcri kraft den ljanuari 1988.

7 Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1. 2. 11 och 1755 samt 14 kap 25 försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. 1 försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver återförsäkring, skall minst en av styrelseledamöterna utses med uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseledamot får inte vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som avses i andra stycket skall dock enligt bestämmelse. som skall vara intagen i bolagsord— ' ningen. utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem eller förordnas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligt bestämmel- se i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstäm- man.

Särskilda bestämmelser om att styrelseledt'lmot skall utses av an- nan än bolagsstämman ]inns i lagen (1976:355) om styrelserepre— sentation för de anställda i batik- institut och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord- ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagstäm- ma på vilkcn styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. '

Bestämmelser om arbetstagar- representanter jinns i lagen ( I 987.000) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda.

2.5 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och. i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå. hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphöri förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4.5 att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant. skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den åter- stående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4.8 att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant. skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den åter- stående mandattiden tillsätts, om inte den förutvarande ledamoten

lx) 'Jl

Nuvarande lydelse

har varit en sådan ledamot som av- ses i l å andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepre- sentation för de anställda :" bank- institut oeh Firsäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstäm- man. kan utan hinder av vad som föreskrivs i l ä första stycket valet 'anstå till den nästa ordinarie Stäm-' ma på vilken styrelseval förrättas. om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och supp- leanter.

Föreslagen lydelse

har varit en sådan ledamot som av- ses i l & andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:000) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolags- stämman. kan utan hinder av vad som föreskrivs i lä första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval för- rättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot.'som enligt bolagsordningen skall tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman. inte har utsetts. skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, del- ägare, delegerad. garant. borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

llåi

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som fö- reskrivs i bolagsordningen är när- varande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möj- ligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendetsbe- handling. dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta.

Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelseleda— möter eller det högre antal som fö- - reskrivs i bolagsordningen är när- varande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möj- ligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets be- handling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.-Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till detta. Supple- ant för arhetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (I987:000) om styrelserepresentation för de pris-'atanställda, skall dock alltidfå underlag och ges tillfälle att delta i ' ärendets behandling på samma sätt

som en stvrelseledamol.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver sär- skild röstmajoritet den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar elle| vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 17%

För registrering skall bolaget an- mäla vem som har utsetts till styrel- seledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmateck- nare. Samtidigt skall dessa perso— ners postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar bolagets firma och hur denna teck- nas.

För registrering skall bolaget an- mäla vem som har utsetts till styrel- seledamot, verkställande direktör, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnum- mer. Om en ledamot eller supple- ant har utsetts enligt lagen ( ] 987.000) om styrelserepresenta— tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13.5 anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets pOstadress, skall bolaget genast anmäla det för registre- ring.

14 kap. 2 5

Det åligger styrelsen i ett försäkringsaktiebolag att ofördröjligen upprät- ta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolags- stämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns inte på den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räkenskaps- året en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktieka- pitalet. skall styrelsen. om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direk- tören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av försäkringsinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. _

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa. om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Sådana värdehandlingar som avses i ll kap. 7.5 andra stycket skall dock värderas enligt de särskilda bestäm- melserna i nämnda paragraf. Beträffande sådana anläggningstillgångar. som undergår en fortlöpande värdeminskning. gäller att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar. om ett högre värde erhålls genom detta.

Om inte styrelseldamöterna fall- gör vad som åligger dem enligt förs- ta stycket, svarar de och andra som

Om styrelseledamöterna under- låter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de

Prop. 1987/88: 10

Nuvarande lydelse med vetskap om detta handlar på bolaget