SOU 1984:9

Förslag till lag om kooperativa föreningar

Till statsrådet och chefen för industridepartementet

Den 10 februari 1977 bemyndigade regeringen chefen för industridepar- tementet att tillkalla en kommitté med högst 9 ledamöter med uppdrag att utreda frågan om kooperationen och dess roll i samhället. Med stöd av detta bemyndigande tillkallade departementschefen den 22 mars 1977 ordförande samt övriga ledamöter och sekreterare i kommittén. Den har arbetat under namnet kooperationsutredningen.

Kommitténs huvudbetänkande Kooperationen i samhället SOU 1981 :60 överlämnades till chefen för industridepartementet den 29 ok— tober 1981.

Genom regeringsbeslut den 21 maj 1981 gavs utredningen genom tilläggsdirektiv i uppdrag att göra en allmän översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar i syfte att åstadkomma en tidsenlig lagstift- ning på detta område. I kommittén har under detta arbete f. landshöv- dingen Lars Eliasson varit ordförande och f. riksdagsledamöterna Hans Alsén (s) och Sven Gustafson (fp), direktörerna Owe Lundevall och Lars Marcus, f. riksdagsledamoten Anna-Lisa Nilsson (c), direktören Bertil Svenson, lantbrukaren Georg Svensson och riksdagsledamoten Per Westerberg (rn) ledamöter.

Som experter har deltagit departementsrådet Jan Forsström, departe- mentssekreteraren Bengt Norström och kammarrättsassessorn Gustaf Sandström. 1 en särskild expertgrupp under ordförandens ledning har vidare ingått bankdirektören Ulf Kihlberg, förbundsjuristerna Anders Mallmén, Anders l—l.S. Olsson och Göran Westlund samt avdelningsdi- rektören Lars Rekke. Sekreterare har varit departementssekreteraren Tage Öh och biträdande sekreterare revisionssekreteraren Per Boholm och jur. kand. Bo Hansson.

Till utredningen har regeringen överlämnat riksdagsskrivelse 1976/ 77 :355 med näringsutskottets betänkande 1976/ 77:51 angående en Över- syn av lagen om understödsföreningar. Vidare har industridepartemen- tet överlämnat en skrivelse 1983-06-16 från kommerskollegium med hemställan om vissa ändringar i bl. 3. lagen om ekonomiska föreningar.

Vi överlämnar härmed betänkandet Kooperativa föreningar med för- slag till lag om kooperativa föreningar samt därtill hörande förslag till införandelag och övrig följdlagstiftning. En reservation har lämnats av ledamoten Per Westerberg. Kooperationsutredningens uppdrag är här- med slutfört.

Stockholm i januari 1984

Lars Eliasson

Hans Alsén Lars Marcus

Georg Svensson

Sven Gustafson Anna—Lisa Nilsson

Per Westerberg

Owe Lundevall

Bertil Svenson

/ Tage Öh

Sammanfattning

1. Lagförslag

1.1 1.2

1.3

1.4 1.5

1.6

1.7

1.8

1.9 1.10

1.11

Lag om kooperativa föreningar . . Lag om införande av lagen (1985: 000) om kooperativa föreningar .

Lag om ändring 1 lagen (1967: 531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. .

Lag om ändring 1 bostadsrättslagen (1971 4:79) . Lag om ändring i lagen (1972. 262) om understödsföre- ningar . . . Lag om ändring 1 lagen (1973: 370) om arbetslöshetsför- säkring . Lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter . . . . . Lag om ändring 1 lagen (1975 4.17) om sambruksförening- ar .

Lag om ändring 1 aktiebolagslagen (1975: 1385)

Lag om ändring 1 lagen (1976: 351) om styrelserepresen- tation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska före-

ningar Lag om ändring 1 lagen (1976: 355) om styrelserepresen-

tation för de anställda 1 bankinstitut och försäkringsbo- lag

2. Inledning och bakgrund

2.1 2.2 2.3 2.4

Kooperationsutredningens uppdrag och tidigare arbete . Direktiven för lagstiftningsarbetet Arbetets genomförande Kooperativ lagstiftning i Norden

3 Gällande rätt 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5

Inledning . . . . Föreningslagens tillämpningsområde Bildande av ekonomisk förening Medlems intagande och avgång lnsatskapitalct

13 13 '.-

51

54 56

65 76 85

86 97

98

101

103 103 105 106 107

111 111 111 112

113 =;—

114

6 Innehåll SOU 1984:9 3.6 Skyddet för föreningens bundna kapital 1 16 i 3.7 Vinstutdelning 1 18 3.8 Föreningsorganen 1 18 '; 3.9 Minoritetsskydd 120 3.10 Redovisning . . . . 122 3.1 1 Upplösning av ekonomisk förening 124 4 Överväganden . . . . . . 127 74—- 4.1 Utgångspunkter för lagstiftning om kooperationen 127 ' 4.2 Behovet av ny föreningslag 130 4.3 Lag om kooperativa föreningar . . 132 + 44 Tillämpningsområde och kooperativ definition 133 4.5 Arbetskooperationens företagsform . . . . 140 . 4.6 Den kooperativa rörelsens uppbyggnad och samverkan . 142 +" 4.7 Kooperativ förvaltning 143 4.8 Föreningens stämma och ledning . . . . . 145

+ 4.9 Förlagsinsatser/B-insatser — ett nytt slag av insatskapi- tal . . . . . . . . 148 4.10 Kooperativ förenings registrering 149 4.1 1 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser 150 4.12 Speciallagstif'tning och annan berörd lagstiftning 158 5 Specialmotivering . . . . 161 5.1 Lag om kooperativa föreningar 161 1 kap. Inledande bestämmelser . 161 2 kap. Bildande av kooperativ förening m. m. 168 3 kap. Föreningens firma . . 175 —-—=——4 kap. Föreningens medlemmar m. m. 177 5 kap. Återbetalning av insatser 182 ,. 6 kap. Föreningsstämma 185 =— 7 kap. Föreningens ledning . 208 8 kap. Revision och särskild granskning 224 9 kap. Redovisning . . . . . . . 231

+10 kap. Fördelning av överskott och annan användning av föreningens egendom 239 11 kap. Likvidation och upplösning 248 12 kap. Fusion 270 13 kap. Registrering . . 283 14 kap. Skadestånd m.m. 289 15 kap. Straff och vite . . . . . 296 5.2 Lag om införande av lagen (1985. 000) om kooperativa föreningar . 301 5.3 Lag om ändring 1 lagen (1967. 531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. . 311 5.4 Lag om ändring 1 bostadsrättslagen (19711479) . 312 5.5 Lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföre- ningar . 316

5.6. Lag om ändring 1 lagen (1973: 370) om arbetslöshetsför- säkring 321

5.7 5.8 5.9 5.10

5.11

Lag om ändring i lagen (l973:1150) om förvaltning av samfälligheter Lag om ändring i lagen (1975 :417) om sambruksförening- arm....wn Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975zl385) Lag om ändring i lagen (1976z351) om styrelserepresen- tation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska före- ningar................. Lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresenta- tion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag .

Reservation Av ledamoten Per Westerberg

Bilaga Översikt över lagrummen i lagen (l951:308) om eko-

nomiska föreningar och utredningens förslag till lag (1985:000) om kooperativa föreningar

325

326 328

329

330

331

333

Sammanfattning

Kooperationsutredningen tillsattes 1977 med uppdrag att utreda koope- rationens roll i samhället. Efter att ha avgett ett antal betänkanden och utredningsrapporter avlämnades 1981 huvudbetänkandet SOU l981:60 Kooperationen i samhället med förslag till åtgärder. Utredningen fick dock samma år genom tilläggsdirektiv i uppdrag att göra en översyn av lagen om ekonomiska föreningar i syfte att skapa en tidsenlig lagstift- ning på detta område.

Detta är utredningens slutbetänkande. Det omfattar dels ett förslag till Lag om kooperativa föreningar som skall ersätta nuvarande 1951 års lag om ekonomiska föreningar (1951 :308), dels förslag till införande- och övergångsbestämmelser samt följdändringar i annan lagstiftning.

En grundläggande utgångspunkt för översynen av föreningslagen har varit att det är de specifikt kooperativa egenskaperna som motiverar samhällets intresse för och behov av en utvecklad och framgångsrik kooperation. Lagstiftningens anpassning till en förändrad omvärld får därför inte innebära en uppluckring eller försvagning av den koopera- tiva karaktären. Utredningen har därför ansett det angeläget att de kooperativa grundsatserna sådana dessa formulerats av Internationella Kooperativa Alliansen, IKA, genom den kooperativa lagstiftningen får vara principiellt vägledande för den kooperativa verksamheten både vad gäller väl etablerad kooperativ verksamhet och ny verksamhet på olika områden.

Utredningen föreslår alltså en helt ny Lag om kooperativa föreningar, KFL. Jämfört med nuvarande föreningslag ligger skillnaderna på flera olika områden. Bland de formella skillnaderna hör att den nya lagen har kapitelindelats. Språket har moderniserats, bl. a. genom förenkling och tidsenlig begreppsapparat. När det gäller det senare har det varit en strävan att i principiellt viktiga frågor använda vedertagna kooperativa begrepp. Ett led i detta är att ge lagen beteckningen lag om kooperativa föreningar samt att dispositionsmässigt samla och precisera de koopera- tiva villkoren.

Sakligt sett innebär detta atti lagens första kapitel redovisas de villkor som en förening måste uppfylla för att kunna bli registrerad som koope- rativ. Kommitténs överväganden, som redovisas i betänkandets kapitel 4, om vilken ekonomisk verksamhet och organisation som bör betraktas som kooperativ leder fram till förslag om en viss vidgning av det koope- rativa organisationsbegreppet. Detta innebär att vissa differentierade

villkor har ansetts nödvändiga för dels kooperativa föreningar som har till ändamål att direkt främja medlemmarnas ekonomiska intressen, dels kooperativa föreningar som genom ekonomisk och annan — social, kulturell eller liknande — verksamhet främjar medlemmarnas intressen, dels också kooperativa föreningar som är centralorganisationer för and- ra kooperativa föreningar. För samtliga gäller dock, med vissa angivna inskränkningar för de kooperativa centralorganisationerna, att IKA:s fyra första grundsatser om öppenhet, en medlem en röst, begränsad insatsränta samt annan överskottsfördelning skall gälla.

Dessa grundsatser finns alltså i den nya lagen som villkor för att bli betraktad som kooperativ förening. I vissa avseenden är detta en nyhet. Bestämmelser om en medlem en röst finns exempelvis inte som krav i nuvarande föreningslag utan ingår i skattelagstiftningen som en del i bestämmelserna om de kooperativa företagens beskattning. Bestämmel- serna förs nu in i den nya lagen (6 kap. 1 5) som generell regel för primärföreningar. När det gäller kooperativa centralorganisationer får även fortsättningsvis vissa begränsningar göras i öppenheten och för rösträtten får organisationerna tillämpa de bestämmelser de önskar.

Utredningen har övervägt om den kooperativa samverkansgrundsat- sen bör regleras vad avser samverkan mellan kooperativa föreningar, dvs. den kooperativa federationen. Utredningen har inte funnit att det för närvarande finns skäl för ytterligare reglering av denna samverkan. Inte heller beträffande upplysningsgrundsatsen har särskild reglering ansetts lämplig. Det framhålls dock i motiveringarna att det åligger föreningens ledning att även ta ansvar för sådan föreningsmässig akti- vitet som uttrycker den kooperativa idéinriktningen.

En annan praktisk fråga med ideologisk bakgrund som utredningen övervägt är om det i lagen skall krävas att den kooperativa föreningen inför ett nytt föreningsorgan, nämligen föreningschef. Utredningen fö- reslår att föreningar med mer än 200 anställda skall vara skyldiga att utse en föreningschef. Vissa riktlinjer för ansvarsfördelningen anges i lagen.

Vissa andra frågor rörande ledningsfunktionen som tas upp gäller styrelseledamöternas nationalitet samt frågan om ombud och biträde vid föreningsstämma. Med ändring av nuvarande regler föreslås att en tred- jedel av styrelsen får vara utländska medborgare. Samtliga skall dock vara bosatta i Sverige. Beträffande ombud och biträde föreslås ingen förändring jämfört med nuvarande huvudregler.

I utredningens huvudbetänkande, SOU 1981:60 Kooperationen i samhället, föreslogs bl. a. att ett nytt slag av eget kapital, 5. k. B-insatser, skulle kunna förekomma i föreningarna. Förslaget har tagits upp i rege- ringens proposition 1983/84z84 om kooperationens kapitalförsörjning m. 111. Det utredningen kallade B-insatser benämns dock i propositionen förlagsinsatser. Propositionen innebär vissa förändringar i föreningsla— gen. Motsvarande bestämmelser har arbetats in i förslaget till ny koope- rativ lag.

Bland övriga ändringar som lagförslaget innebär kan nämnas att en central registreringsmyndighet föreslås få ansvaret för registreringen. Vidare finns i lagförslaget nya bestämmelser om fusionering av helägda dotterbolag samt om tvångsförvärv av vissa minoritetsandelar i dotter— bolag.

Utredningen har inte haft till uppdrag att särskilt utreda arbetskoope- rationens associationsrättsliga problem. Utredningen noterar dock att den kooperativa formen erbjuder en beprövad lösning som bör vara lämplig även för denna kooperation och att de föreslagna nya fusions- bestämmelserna underlättar en ombildning från bolag till kooperativ förening.

Bestämmelserna om den nya lagens ikraftträdande tas upp i en sär- skild lag. Den nya lagen om kooperativa föreningar föreslås träda i kraft den 1 januari 1986. Den skall gälla alla nybildade och äldre föreningar. Äldre föreningar kan dock genom undantagsbestämmelser behålla vissa avvikande regler i stadgarna. Efter en övergångsperiod skall den person- liga ansvarigheten i de enligt äldre rätt registrerade mbpa-föreningarna upphöra. Vidare skapas möjlighet att avregistrera ideella föreningar och ombilda vissa bostadsföreningar. Andra äldre ekonomiska föreningar får tillsvidare bestå enligt nu gällande rätt. Om sådana ändringar i dessa föreningars stadgar aktualiseras som berör vissa grundläggande koope- rativa grundsatser skall ändringarna överensstämma med den nya lagens bestämmelser. Utredningen föreslår vidare att frågan om äldre förening- ars rätt att behålla stadgebestämmelser som strider mot den nya lagen tas upp till förnyad prövning om förslagsvis tio år.

Med införande av ny lag om kooperativa föreningar följer konse- kvensändringar i flera andra lagar. Bl. a. ändras bostadsrättslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om arbetslöshetsförsäkring och lagen om sambruksföreningar. Förslag till lagändringar redovisas i betänkan- det.

1 Lagförslag

1.1. Lag om kooperativa föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 6 En kooperativ förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen huvudsakligen genom ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begag— na föreningens tjänster eller på annat liknande sätt. För att bli juridisk person skall föreningen registreras.

En kooperativ förening skall utöver vad som sägs i första stycket och om inte annat följer av lag, även uppfylla följande villkor:

medlemskap i föreningen skall vara frivilligt och öppet varje medlem skall ha en röst insatsränta skall vara begränsad fördelning av överskott i annan form än insatsränta skall ske genom gottgörelse till dem som har deltagit i verksamheten i förhållande till deras deltagande.

P%"???

2 5 Även en förening som inte helt uppfyller ändamålsbestämmelsen i 11 5 kan registreras som kooperativ förening om den bedriver ekonomisk och annan verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt, och om den uppfyller villkoren i l 5 andra stycket.

3 5 Som kooperativ förening kan även registreras en sådan förening av jiuridiska personer, som har till ändamål att främja medlemmarnas in- ttressen genom ekonomisk och annan verksamhet och där mer än hälften av medlemmarna är kooperativa föreningar och dessa föreningar har mer än hälften av medlemmarnas sammanlagda röstetal eller deltar med mer än hälften av det inbetalade medlemsinsatskapitalet (kooperativ (centralorganisation). Föreningen skall vidare om inte annat följer av (denna lag uppfylla de villkor som anges i 1 & andra stycket. För att bli juridisk person skall föreningen registreras.

45 En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekono- miska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än sådan, där medlemmarna deltar i verksamheten enligt 1 5, är inte juridisk person, om inte annat följer av lag.

55 Äger en kooperativ förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar är den kooperativa föreningen moderförening och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller ande- lar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen. Har en kooperativ förening i annat fall på grund av aktie— eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den kooperativa föreningen moderförening och den juridiska perso- nen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

6 5 För en kooperativ förenings förpliktelser svarar inte medlemmarna personligen, utan endast föreningens tillgångar, vari inräknas förfallna men inte betalda insatser och avgifter. Medlemmarna i en kooperativ förening skall delta med insatser i föreningen enligt stadgarnas bestäm- melser.

2 kap. Bildande av en kooperativ förening m.m.

15 En kooperativ förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara lägre, om minst tre medlemmar är föreningar, som är juridiska personer. Föreningen är bildad då stadgar antagits och styrelse och revisorer valts.

25. Föreningens stadgar skall ange

föreningens firma,

den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, medlems insatsskyldighet, hur den skall fullgöras och i vad mån medlem äger delta med insats därutöver,

5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6. "antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelse- och revisorssuppleanter, om sådana skall finnas, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag samt, om styrelseledamot eller revisor skall utses på annat sätt än i denna lag anges, hur tillsättning i så fall skall ske,

PPP.—

7. om fullmäktige enligt 6 kap. 12 & skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas och hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller full- mäktiges kännedom,

9. vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma, 10. hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma,

1 1. föreningens räkenskapsår, 12. grunden för fördelning av föreningens överskott, 13. hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar, när för- eningen upplöses,

14. där förlagsinsatser som avses i 3 & skall förekomma, vad som skall gälla därom.

3 5 En kooperativ förening kan i stadgarna bestämma att, utöver vad som följer av 25 4, kapital skall kunna tillskjutas även av andra än medlemmarna. Sådana tillskott sker genom särskilda insatser (förlagsin- satser). Förlagsinsatser får inte sammanlagt skjutas till med högre belopp än summan av inbetalda medlemsinsatser.

I stadgarna kan tas in bestämmelser om begränsningar i fråga om vem som får tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar).

Förvärv i strid mot en bestämmelse enligt andra stycket är ogiltiga.

4 5 Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att få ut förlagsinsatserna innan utbetalning sker för andra ändamål. Förslår inte överskottet till full betalning av förlagsinsatserna skall betalning ske i förhållande till för- lagsinsatsernas storlek.

5 5 För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbe- vis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om

1. föreningens firma, 2- nummer eller annan beteckning för beviset, 3- insatsens storlek, 4- den rätt till utdelning som insatsen medför, 5- det sätt på vilket utdelningen skall utbetalas och inlösen ske, 6- föreskrifter som avses i 3 & andra stycket, 7.. erinran enligt 3 5 andra stycket.

Förlagsandelsbevisen skall undertecknas av föreningen. Styrelseleda- möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

61 & Ifråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen (1936z81) om skuldebrev föreskrivs om einkla skuldebrev såvitt gäller bevis ställt till viss person och om löpande slkuldebrev såvitt gäller bevis ställt till innehavaren eller till viss person

eller order. Härvid är den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss person eller order och enligt föreningens påskrift på beviset anges vara ägare till den förlagsandel som beviset avser likställd med den som enligt 13 å andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skulde- brevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

7 & Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att den bildats. Skall enligt stadgarna eller beslut, som fattats vid sammanträde med medlemmarna, föreningen inte börja sin verksamhet förrän ett visst eller vissa villkor har uppfyllts, räknas tiden i stället från den tidpunkt då ett sådant villkor är uppfyllt.

Frågan om föreningens bildande är förfallen, om anmälan för före- ningens registrering inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Styrel- seledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som betalats in i insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 8 5 första stycket.

85 Även innan föreningen genom registreringen blivit juridisk person kan styrelsen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärd för att erhålla utfästa insatser eller avgifter. Uppkommer en förpliktelse genom åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När föreningen registrerats, övergår ansva- ret på föreningen, om förpliktelsen tillkommit efter det föreningen bil- dats. Har avtal för föreningen slutits före registreringen med någon, som visste att föreningen inte var registrerad, kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda avtalet, om anmälan för registrering inte gjorts inom den i 75 föreskrivna tiden. Detsamma gäller om registre- ringsmyndigheten genom beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Visste inte avtals— parten att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet, innan föreningen registrerats.

3 kap. Föreningens firma

1 5 En kooperativ förenings firma skall innehålla orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.”. Firman får inte innehålla ordet ”bolag” eller annat som betecknar bolagsförhållande så att därav det misstaget kan uppstå att firman innehas av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan hos registreringsmyndigheten registrerad firma. För registrering av förenings firma gäller i övrigt vad som före- skrives i firmalagen (1974:156).

Skall föreningens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

25 Föreningens styrelse kan antaga bifirma. Vad i l 5 sägs om firma gäller även bifirma. Uttrycket ”kooperativ förening” eller förkortning därav får dock inte tas in i bifirma.

35 En skriftlig handling, som utfärdas för en kooperativ förening, bör undertecknas med föreningens firma. De som tecknar föreningens firma skall därvid underskriva sina namn. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen utfärdat handling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den utfärdats för föreningen, är de som undertecknat handlingen soli— dariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Ansvarighet enligt andra stycket gäller dock inte om 1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för föreningen och 2. den, till vilken handlingen ställts, av föreningen snarast får ett behö- rigen undertecknat godkännande av handlingen sedan begäran där- om framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot under- tecknarna.

4 5 Annan än kooperativ förening får inte i sin firma använda uttrycket kooperativ förening eller förkortning därav.

Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregist- rering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

4 kap. Föreningens medlemmar m. m.

1 5 En kooperativ förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller av annan orsak föreligger sär- skilda skäl till det.

I stadgarna för en kooperativ centralorganisation får dock bestämmas att inträde beviljas endast sådana kooperativa föreningar eller andra juridiska personer som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet. 1 centralorganisationens stadgar får också bestämmas att inom varje område endast en medlem kan beviljas inträde.

Ansökan om inträde prövas av styrelsen, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får bestämmas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökan- dens bevittnade namnunderskrift.

25 Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel har rätt att efter anmälan inträda såsom medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inte annat bestämts i stadgarna. Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlem- mens död eller, om den i 55 avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden. Den som genom bodelning utan samband med dödsfall har förvärvat medlems andel har samma rätt som sägs i första stycket. Anmälan om

inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodel- ningen vann laga kraft eller, om tiden för avgång enligt 5 5 då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

35 Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader från förvärvet. Anta- ges han, inträder han som medlem i överlåtarens ställes. Söker han inte inträde eller avslås ansökan, har han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 5 kap. 1 5 med den skyldighet som följer av 5 kap. 25. Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångspunkt från den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inte gjorts, den dag ansök- ningstiden utgick.

45 Medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgar- na får bestämmas att uppsägningen skall ske skriftligen och att uppsäg- ningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namn- underskrift. I stadgarna får även bestämmas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till fem år, om registreringsmyndigheten medger det. En medlem får på grund som anges i stadgarna uteslutas ur förening— en. Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte annat bestämts i stadgarna.

55 Utom i fall, som avses i 6 kap. 15 5 tredje stycket och 12 kap. 45 andra stycket, äger avgång ur föreningen rum vid den utgång av räken- skapsår, vilken infaller näst efter en månad sedan medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som för- anlett avgången inträffat. ] stadgarna får längre tid, dock högst sex månader, bestämmas. En medlem, som uteslutits ur föreningen, förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

65. Genom styrelsens försorg skall förteckning föras över föreningens medlemmar. Medlemsförteckningen skall innehålla uppgift om

I. varje medlems namn och postadress samt den medlemsinsats med vilken han deltar i föreningen,

2. det sammanlagda inbetalda medlemsinsatskapitalet enligt senast fast- ställda balansräkning,

3. summorna av insatsbelopp, som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas dels enligt 5 kap. 1 5, dels enligt 5 kap. 3 5, och om tiden för återbe- talningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys— tem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för en- var. Förs medlemsförteckningen med maskin för automatisk databe-

handling eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av förteck- ningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader.

En medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och av honom fullgjord insats.

7 5 Över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till ränta som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

5 kap. Återbetalning av insatser

] 5 När medlem har avgått, har han rätt att

1. få ut av honom fullgjord medlemsinsats sex månader efter avgången, i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda balansräkningen förslår därtill utan att reserv- fond, uppskrivningsfond eller förlagsinsatser anlitas eller medlem- marnas lika rätt träds för när,

2. få ut vad på den avgångne belöper av beslutad överskottsfördelning i samma ordning som övriga medlemmar.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från det en medlem avgått eller meddelas inom samma tid beslut att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut insats bedömas enligt grun- derna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

; I stadgarna kan en medlems rätt enligt första och andra styckena i begränsas, dock inte i de fall som avses i 6 kap. 15 5 tredje stycket eller 12 kap. 4 5 andra stycket.

2 5 Om föreningen försätts i konkurs på grund av ansökan som gjorts inom ett år från det medlem avgick, är den avgångne skyldig att återbe- tala vad han fått ut av sin medlemsinsats i den mån det behövs för att betala föreningens skulder.

3 5 En medlem som deltar i föreningen med medlemsinsats utöver vad som följer av hans insatsskyldighet, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Angående uppsäg- ningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och skyldighet att återbetala vad han fått ut äger 4 kap. 4 5 första stycket samt 1 och 2 55 detta kapitel motsvarande tillämpning.

Tiden för inträdet av medlemmens rätt enligt denna paragraf skall därvid beräknas på samma sätt som skett i 4 kap. 5 5.

4 5 Innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen

säger upp beloppet minst två år i förväg.

Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från till- skottet under förutsättning att föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf får ske endast i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den senast fastställda balansräkningen förslår utan anlitande av reservfonden eller förnärmande av övriga förlagsan- delsinnehavares lika rätt. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som görs inom ett år efter återbetalningen skall vad som föreskrivs i 2 5 beträffande återbetalning av medlemsinsatser tillämpas i fråga om för- lagsinsatser.

6 kap. Föreningsstämma

1 5 Föreningsmedlemmarnas rätt att beluta i föreningens angelägenhe- ter utövas vid föreningsstämman.

Varje medlem har en röst. I en kooperativ centralorganisation får rösträtten, om stadgarna så bestämmer, utövas efter antalet medlemmar i medlemsföreningarna eller på annan grund.

2 5 Medlemmarnas rätt vid föreningsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem.

Om inte annorlunda bestämts i stadgarna kan till ombud utses annan medlem i föreningen eller medlems make eller varaktigt sammanboende.

35 En medlem får på föreningsstämma inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd han vidtagit såsom styrelseleda- mot eller fråga om skadeståndsansvar för honom eller befrielse från annan förpliktelse gentemot föreningen eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

En medlem får inte heller såsom ombud för en annan medlem rösta i frågor enligt första stycket.

45 Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsstämman skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsbe- rättelsen. Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernreSultaträkningen och koncernbalansräk- ningen,

2. om dispositioner beträffande behållet överskott eller ansamlat under- skott enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och föreningschefen för den tid redovisningen omfattar, samt

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller

stadgarna.

Ett beslut i en fråga som avses i andra stycket l-—3 får skjutas upp till fortsatt stämma, som skall hållas högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Under minst en vecka närmast före ordinarie stämma, skall redovis- ningshandlingarna och revisionsberättelserna eller avskrifter därav hål- las tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och förlagsandelsin- nehavare och genast sändas till den medlem och förlagsandelsinnehava- re som begär det.

5 5 Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till föreningen.

6 5 En förenings stadgar skall innehålla bestämmelser om medlems rätt att få ärende behandlat av föreningsstämma.

Sådan rätt skall alltid tillkomma medlem beträffande ordinarie före- ningsstämma i enlighet med stadgarnas närmare bestämmelser härom.

7 5 Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, stadgarna eller stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseleda- mot, föreningschefen, en revisor eller en röstberättigad genast på före- ningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 5.

85 Om inte stadgarna bestämmer längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än en månad efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt denna lag eller stadgarna för giltighet av ett föreningsstämmobe- slut att det fattas på två stämmor, får kallelsen till den andra stämman inte ske innan den första stämman hållits. l sådan kallelse skall det anges

_ vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. I kallelsen skall anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om föreningens fusion med annan förening eller om föreningens försättande i likvidation skall detta sär- skilt anmärkas jämte grunderna därför. Avser ett ärende ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av ändringsförslaget anges i kallelsen.

Sedan kallelsen utfärdats skall, om kallelsen innehåller sådant ärende, fusionshandlingarna och förslag till stadgeändring hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och genast sändas till medlem som begär det.

95 Ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen får inte tas upp till behandling av föreningsstämma, såvida inte ärendet enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ärende som skall avgöras av stämman. Sådant ärende som inte avser ändring av stadgarna eller ökning av medlemmarnas förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till före- ningen eller föreningens försättande i likvidation eller föreningens fu- sion med annan förening får dock tas upp till behandling av ordinarie stämma om tre fjärdedelar av de röstande samtycker till det. Utan hinder av första och andra styckena får på såväl ordinarie som extra stämma fattas beslut att utlysa extra föreningsstämma för behand- ling av ett visst ärende.

10 5 Om inte stadgarna anger annat skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Ordförande vid förenings- stämma utses av stämman, om inte annat bestämts i stadgarna.

Genom stämmoordförandens försorg skall, om så erfordras, upprät- tas en förteckning över närvarande röstberättigade medlemmar och ombud (röstlängd). Kan i en kooperativ centralorganisation medlem- marna ha olika röster enligt 1 5, skall en uppgift om medlemmarnas röstetal lämnas i röstlängden. Denna röstlängd skall, sedan den god- känts av stämman, tillämpas intill dess stämman har beslutat om ändring däri.

Uppskjutes stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall en ny röstlängd upprättas.

Genom stämmoordförandens försorg skall protokoll föras vid stäm- man. Röstlängden skall tas in i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall stämmans beslut föras in och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsmän.

Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 5 Styrelsen och föreningschefen skall, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för förening- en, på föreningsstämman lämna upplysningar angående förhållanden som kan inverka på bedömandet av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till an- nat koncernföretag och, om föreningen är moderförening, koncernre- dovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som

inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt översändas till varje medlem som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem- marna utan väsentligt förfång för föreningen, skall upplysningen istället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge ett skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderföre- ning, koncernrevisionsberättelsen eller i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrel- sen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen samt översända det i avskrift till varje medlem som har begärt

upplysningen.

125 l stadgarna får bestämmas, att medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter helt eller delvis skall tillkomma särskilt ut- '

sedda fullmäktige. En fullmäktig eller suppleant för honom får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig eller suppleant får utses endast medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 7 kap. 4 5 andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Fullmäktigesammanträde anses som föreningsstämma. I fråga om fullmäktige gäller bestämmelserna i 1— 11 55 om föreningsmedlemmar, dock får fullmäktige inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 5 eller 12 kap. 4 5 skall medlemmarna underrättas på sätt som stadgarna bestämmer.

Även om fullmäktige har utsetts, gäller föreskrifterna i 8 5 fjärde stycket och 10 5 fjärde stycket om föreningens skyldighet att hålla hand- lingar tillgängliga för medlemmarna.

13 5 Föreningsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden vid stämman biträder. Vid val är den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. Beträffande beslut om stadgeändring enligt 14 eller 15 5 kan dock i stadgarna bestämmas endast längre gående villkor än vad i första stycket anges.

14 5 Beslut om ändring av en förenings stadgar fattas av föreningsstäm- ma. Beslutet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande före- ningsstämmor, det på den senare stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Att i vissa fall större majoritet erfordras för giltigt beslut framgår av 15 5.

Har i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits bestämmelse, enligt vilken en viss be-

stämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får inte heller en sådan bestämmelse ändras utan regeringens tillstånd.

15 5 Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlem- marnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att en medlems rätt till överskottsfördelning inskränkes är inte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt 145 biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes är inte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt 14 5 biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränk- ning i medlemmens rätt till återbetalning av insatser enligt 5 kap. 1 eller 35 eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när ändringen beslutades.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättats om beslutet. I sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna bestämmer, utträda ur förening- en vid den utgång av räkenskapsår, som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 5 kap. 1 5 första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16 5 Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för regist- rering och får inte verkställas förrän registrering skett.

Om beslutet innebär en lindring av medlemmarnas stadgeenliga in- satsskyldighet, får det inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

17 5 Föreningsstämman får inte fatta beslut om en sådan användning av föreningens tillgångar eller om sådana åtgärder, att uppenbarligen för- del beredes vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för före- ningen eller övriga medlemmar.

185 Om ett föreningsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ord- ning eller i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot föreningen om upphävande eller ändring av beslutet föras av en före- ningsmedlem eller av styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen el- ler en innehavare av förlagsandel. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem- mars samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte givits, eller

. ,,,,” TM,—. __

3. kallelse till stämman inte skett eller de för föreningen gällande be- stämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. En dom, varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för de medlemmar som inte fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom ett beslut under rättegången förordnats att föreningsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för re— gistrering.

19 5 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall den samman- kalla föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valda ställföreträda- ren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, f öreningschefen, en likvidator, en föreningsmedlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en förlagsandelsinnehavare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot föreningen, äger första stycket motsvarande tillämpning. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 18 5 andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till före- ningsstämma enligt första stycket.

7 kap. Föreningens ledning

1 5 En kooperativ förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelsen väljes av föreningsstämman, om inte i stadgarna bestäms att en eller flera styrelseledamöter skall utses på något annat sätt.

Mandatperiodens längd för styrelseledamöterna skall anges i stadgar- na. Mandatperioden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie före- ningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla om suppleanter.

2 5 Uppdraget som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrel- sen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, 11105 den som tillsatt honom.

Upphör en styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 45 att vara styrelseledamot och finns inte någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärd för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, såvida inte den för- utvarande ledamoten var arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och

ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 5 första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämma, inte utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

3 5 I en förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskaps- åren i medeltal överstigit 200, skall styrelsen utse en föreningschef. Även i en annan förenings stadgar kan bestämmas att styrelsen får utse en föreningschef.

Vad i denna lag sägs om föreningschefen skall i tillämpliga delar gälla om ersättare för honom.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får för särskilt fall meddela undantag från första stycket första meningen, om särskilda skäl föreligger till det.

45 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, dock att det beträffande en tredjedel av dem är tillräckligt, att de är bosatta i Sverige. Föreningschefen skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestäm- mer äger för ett särskilt fall tillåta annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller föreningschef. En styrelseledamot skall vara medlem i föreningen, såvida inte stad- garna bestämmer annat. Även om stadgarna saknar bestämmelser där- om, kan den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i densamma vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen.

5 5 Styrelseledamöterna och föreningschefen skall, när de tillträder sina uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i ett bolag inom koncern där föreningen ingår,. om det inte skett dessförinnan. Sådan anmälan skall även göras till föreningens styrelse. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

65 Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Om det finns en föreningschef skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. För- eningschefen skall sörja för att föreningens bokföring fullgöres i över- ensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryg- gande sätt.

75 Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföreningen de upplysningar, som fordras för beräk- ningen av koncernens ställning och resultat av koncernens verksamhet.

85 Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om inte annat bestämmes i stadgarna, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Föreningschefen får inte vara ordförande. Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller föreningschefen fordrar att styrelsen samman- kallas, skall en sådan begäran efterkommas. Föreningschefen har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrel- sens sammanträden, om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer annat. Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamöterna och föreningschefen är berättigade att få en avvi- kande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i num- merföljd och förvaras på betryggande sätt.

9 5 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelsens ledamöter, eller det högre antal som kan ha bestämts i stadgarna, är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Som styrelsens beslut gäller, om stadgarna inte bestämmer särskild röstmajoritet, den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 5 En ledamot av styrelsen eller föreningschefen får inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot förening-

ens. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11 5 Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Ett bemyndigande för en styrelseledamot, föreningschefen eller nå- gon annan att företräda föreningen och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om inte ett förbud däremot intagits i stadgarna. I fråga om den, som inte är styrelseledamot eller föreningschef, gäller vad i 4 och 101 55 sägs om föreningschefen.

Styrelsen kan bestämma att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma endast får utövas av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i

amdra stycket.

125 Föreningschefen äger alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 5 ankommer på honom.

13 5 Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte vidta sådana åtgärder, att uppenbarligen fördel bereds vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

En ställföreträdare får inte efterkomma ett beslut av föreningsstäm- man eller annat föreningsorgan, om beslutet strider mot denna lag eller stadgarna på sådant sätt att det är ogiltigt.

145 Har en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för föreningen, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om förenings- chefen vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 5 tillkommande behörigheten att vidta åtgärd på föreningens vägnar.

15 5 För registrering skall föreningen anmäla vilka som utsetts till sty- relseledamöter och suppleanter och vem som utsetts till föreningschef och ersättare för denne samt vilka som skall teckna föreningens firma och i vilken ordning firman skall tecknas. Till registreringsanmälan skall fogas uppgift om de registrerade personernas personnummer och post- adress.

Anmälan göres första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 5 anmäles för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmäl- ningen gäller.

Ändras föreningens postadress, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

8 kap. Revision och särskild granskning

1 5 En eller flera revisorer utses på föreningsstämman, om inte revisor enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning. Föreningsstämman kan även utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

Revisorerna skall utses för tiden till dess stämma som avses i 6 kap. 4 5 har hållits. De får inte utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter det de utsetts. Även om den tid för vilken en revisor har blivit utsedd inte har gått till ända, får revisorn skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om en revisor som är vald på föreningsstämma entledigas eller i övrigt avgår eller avlider eller det uppkommer hinder för honom enligt 3 5 eller 65 att vara revisor och det inte finns någon suppleant, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av en ny revisor.

Den som har utsetts till revisor skall ofördröjligen underrättas om det. Har han valts på föreningsstämma, sker underrättelse genom styrelsens försorg och i övrigt av den som tillsatt honom.

2 5 Revisorer skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåter annat för särskilt fall. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor. Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för fullgörande av uppdraget.

Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisions- bolag. Vid tillämpning av bestämmelserna om revision likställs auktori- serade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revi- sionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisiO- nen. 1 ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 3 5 tillämpas på den huvudansvarige. Om ett revisionsbolag har utsetts till revisor, skall ersättningsskyldighet som kan uppkomma vid fullgörande av revisionS- uppdraget åligga revisionsbolaget och den huvudansvarige.

3 5 Den kan inte vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller för- eningens kontroll däröver, '

2. är anställd hos eller i övrigt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verk- sam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

3. är gift med eller varaktigt sammanbor med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon eller, 4-. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i förening- en, står i låneskuld till föreningen eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhet.

I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i moderföreningen.

4-5 Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om ge- mensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är juridisk person, denna uitses till revisor. Den som Sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om revisor. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan har utsetts till revisor, skall earsättningsskyldighet som kan uppkomma för den som har förrättat rtevisionen åvila också den som har utsett honom.

Föreligger fall som avses i 6 5 första eller tredje stycket, får regeringen

eller den myndighet som regeringen bestämmer, om särskilda skäl före- ligger, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor.

5 5 Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderförening- ens revisorer, om det kan ske.

65 Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (1962z381) om allmän försäkring be- stämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskaps- år, eller

2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om en förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställ- da koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.

I andra föreningar än som avses i första och tredje styckena skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma.

7 5 Har revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller har revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelserna i 3 5 eller 6 5, åligger det styrelsen och varje styrelseledamot att ofördröjligen anmäla förhållandet för läns- styrelsen. Anmälan får göras även av en föreningsmedlem, av en röst- berättigad som inte är medlem, eller av en borgenär.

Har anmälan gjorts enligt första stycket, skall länsstyrelsen i fall då revisorer inte har utsetts till föreskrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller i konkurs eller har någon, som inte är här i riket bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot 3 5 eller 6 5, skall på anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna en ny revisor i hans ställe. Förordnande av revisor skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Har förenings- stämman underlåtit att på begäran enligt 6 5 fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör röstberättigad inom en må- nad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Revisorer som utses enligt denna paragraf har rätt till skäligt arvode av föreningen.

8 5 Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Ett förslag härom skall väckas på föreningsstämman. Har förslaget på föreningsstämman antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, åligger det styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av en revisor. Försummas det, har varje röstberättigad rätt att göra en sådan framställ- ning. Förlagsandelsinnehavarna kan därutöver för sin del begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av förlagsandelsinneha- vare som företräder minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje förlagsandelsinnehavare göra sådan framställning.

Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till föreningsstämma avges särskilt yttrande över granskningen.

En revisor, som utses enligt denna paragraf, har rätt till skäligt arvode av föreningen.

9 5 En revisor får vid revision inte anlita någon som inte enligt 3 5 är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen en an- ställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får dock en sådan anställd anlitas vid revisionen i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisorn ansvarar för skada som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas föreningen av hans medhjälpare.

105 En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrel- sens förvaltning. Är föreningen moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhål- landen i övrigt. Revisorn skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av före- ningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisions- sed. Styrelsen skall bereda revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och revisorn i en dotterförening gentemot revisorn i en moderförening. Sedan revisorn slutfört granskningen, skall han teckna en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i en moderförening på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resul- taträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. Erinringar som revisorn framställer till styrelsen skall han anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på ett betryggande sätt.

]] 5 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en av dem under- tecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den ordinarie föreningsstämman enligt 6 kap. 4 5. Revisorer- na skall också inom samma tid till styrelsen återställa de redovisnings- handlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredo- visningen har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisning- en sådana upplysningar som skall lämnas enligt denna lag, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningari sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum— melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseleda- mot eller föreningschefen till last eller att en styrelseledamot eller före- ningschefen på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgar- na, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen. Revisorn kan i övrigt i berättelsen meddela upplys— ningar, som han önskar bringa till medlemmarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om faststäl- lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvalt- ningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande för- eningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—fjärde styckena tillämpas.

9 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

1 5 För varje räkenskapsår skall styrelsen avge årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:125) gäller, förutom bestämmel- serna i nämnda lag, föreskrifterna nedan om årsredovisning m. m. Dock tillämpas 2 5 fjärde stycket och 3 5 första stycket endast på årsredovis- ningen.

I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkning- en för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidta- gits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balans- räkningen, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sam- manställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredo- visningen, om särskilt hinder inte möter.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt av föreningschefen, om sådan finns. Har beträffande årsredovis- ningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall ytt- randet fogas till redovisningen.

Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovis- ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till reviso- rerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade samt efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten insändas dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 6 5 första stycket är utan särskiklt föreläggande skyldiga att insända nämnda handlingar till registreringsmyndigheten.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Upp- gift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehål- la uppgift om föreningsstämmans beslut beträffande föreningens behåll- na överskott eller ansamlade underskott.

2 5 Utan hinder av vad som föreskrivsi 15 5 fjärde stycket bokföringsla- gen (l976:125) om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrivs, får sådant belopp utnyttjas även till avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen.

Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde.

Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med aktier som ägs av moderföreningen vid uppställningen av moderföreningens resul- taträkning och balansräkning samt vid specificering enligt 5 5.

1 balansräkningen och resultaträkningen i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 6 5 första stycket.

35 Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen. [ resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp gottgörelse som avses i 10 kap. 1 5 och som inte har belastat årets resultat.

4 5 I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlat underskott. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalt insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlat under- skott skall tas upp fonder, var för sig, balanserat överskott eller under- skott från tidigare räkenskapsår samt positivt eller negativt resultat för räkenskapsåret. Balanserat underskott och negativt resultat för räken- skapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får ske så att i balansräkningen anges hela insatska- pitalet samt hur mycket härav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden — de betalda insatserna — utförs som en särskild post under eget kapital. Förlagsinsatser skall redovisas särskilt.

Om deti en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsför- bindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.

5 5 Utöver vad som följer av bokföringslagen (l976:125) skall 1 resultat- räkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplys- ningar i följande hänseenden:

l. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräk- ningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräk- ningen får dock specifikationen utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sam- manlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Har sådana tillgångar skri- vits upp, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskriv- ningen.

4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvär- det med fördelning på de tillgångar som har tagits upp under särskil- da poster i balansräkningen.

5. Om det har förekommit sådan förändring i resultaträkning eller ba- lansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen.

6. Driver föreningen rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings— handlingarna till vilka de hänför sig.

6 5 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god re- dovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningen eller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

Förvaltningsberättelsen skall vidare innehålla uppgifter om väsentliga förändringar i medlemsantalet samt om summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår dels enligt 5 kap. 1 5 dels enligt 5 kap. 3 5. Uppgift skall vidare lämnas om summan av de förlags- insatser som sagts upp och skall betalas under de näst följande två räkenskapsåren samt om den rätt till ränta som förlagsinsatserna med- för.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps- året anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det samman- lagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrel- sen och föreningschefen, dels till övriga anställda. Har föreningen an- ställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner be- träffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

För en förening som avses i 8 kap. 65 första stycket skall till förvalt- ningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

K oncernredovisning

7 5 I en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderförening- en, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i l 5 fjärde—sjunde styckena tillämpas även på kon- cernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig att insända nämnda handlingar till registreringsmyndigheten.

85 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföreta- gens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upp- rättas enligt god redovisningssed. Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad överskottsfördelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlade underskott i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderföreningen belöpande andel av vinst på överlåtelse av en tillgång inom koncernen, i den män inte överlåtelse av tillgången därefter har skett till en köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

95 Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernre- dovisningen i visst hänseende tillämpa 8 5, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

10 5 Iförvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 6 5 andra stycket första meningen och tredje stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid uppgörande av koncern- redovisningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balans- räkning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vi- dare ange hur stor andel av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovis- ningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 6 5 tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansie- ringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

115 För en förening som avses i 8 kap. 65 första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 6 5 tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av föreningschefen. Rapporterna skall hos föreningen hållas till- gängliga för envar och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till registrerings- myndigheten.

12 5 1 delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vi- dare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 3 5 första stycket och 6 5 andra stycket första meningen gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.

135 Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 6 5 tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i 12 5. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

145 Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 125 och 135 även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

10 kap. Fördelning av överskott och annan användning av föreningens egendom

] 5 Utbetalning till medlemmarna av föreningens medel får ske endast enligt denna lags bestämmelser om överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp, utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation.

Överskottsfördelning sker efter räkenskapsårets utgång såsom gottgö- relse i form av efterlikvid, återbäring, lönetillägg eller liknande, eller såsom ränta på insatskapitalet eller utdelning på förlagsinsatser. Gott- görelse kan även lämnas till andra än medlemmar.

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om överskottsfördelning och om användning av de behållna tillgångarna vid föreningens likvi- dation följer av 2 kap. 2 5.

2 5 Till reservfond skall avsättas belopp som

1. motsvarar minst fem procent av den del av årets redovisade resultat, däri inräknat sådan gottgörelse som belastat årsresultatet och som inte går åt för att täcka balanserade underskott, under förutsättning att reservfonden antingen — inte uppgår till tio procent av summan av det totala inbetalda insatskapitalet eller — jämte inbetalat insatskapital, inte uppgår till det belopp, som svarar mot fyrtio procent av det bokförda värdet på föreningens tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen,

2. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sin insats,

3. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid återbetalning eller inlösen av en förlagsinsats.

Nedsättning av reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman endast ske för täckande av sådant underskott enligt fastställd balansräk- ning som inte kan täckas av fritt eget kapital.

Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkning- en upptagits under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp, under vilket posten enligt 7 5 första

stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. ni. inte får nedbringas.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får medge förening eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i första och andra styckena, om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl föranleder det.

3 5 Ränta på insatskapitalet och sådan gottgörelse som inte har reduce- rat årsresultatet får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderförening, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncernens positiva årsresultat, balanserade överskott och fria fonder med avdrag för

1. redovisat negativt årsresultat,

2. belopp som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom den- na skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt stadgarna eljest skall användas för annat ändamål än överskottsfördelning till medlemmarna.

Ränta på medlemsinsatskapitalet får fastställas till högst en ränta för år på det inbetalda insatskapitalet som motsvarar det av riksbanken fast- ställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. Denna begränsning gäller dock inte beträffande utdel- ning på förlagsinsatser.

Beslut om gottgörelse som avses i 1 5 andra stycket får inte fattas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsfördelning som avses i 1 5 andra stycket får inte ske med så stort belopp att utbetalningen med hänsyn till föreningens eller koncer- nens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

4 5 Sker utbetalning till medlem eller annan i strid mot denna lag, skall mottagaren återbetala vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 5 räntelagen (1975:635) från det att beloppet uppburits intill dess högre ränta skall utgå enligt 6 5 räntelagen till följd av 3 eller 4 5 samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsfördelning som avses i 1 5 andra stycket.

För brist som uppkommer vid återbetalningen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprät— tande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 14 kap. 1—4 55.

5 5 Föreningsstämman får inte besluta om användande av föreningens överskottsmedel eller övriga tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte.

Dock äger föreningsstämman besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaf- fenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger för sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 5 Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvida— tion. Beslutet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande före- ningsstämmor det på den andra stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor om röstmajoritet får bestämmas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag föreningsstämman bestämmer.

Utan hinder av första stycket fattas beslut om likvidation med enkel majoritet, om grund förtvångslikvidation enligt 3 eller4 5 föreligger. Vid lika röstetal avgöres frågan genom lottning. Sådant beslut har omedelbar verkan.

25 Föreligger på grund av inträffade förluster eller av annan orsak anledning att anta att föreningens ställning kommer att fortgående för- sämras, så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna, skall styrel- sen genast till föreningsstämma hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation.

Tvångslikvidation

3 5 Nedgår antalet föreningsmedlemmar under det i 2 kap. 1 5 föreskriv- na lägsta antalet, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation. lnträder inte tillräckligt antal medlemmar inom tre månader därefter, skall styrelsen, om inte föreningsstämman beslutar att föreningen skall träda i likvida- tion, hos rätten ansöka att föreningen försättes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, föreningschefen, en revisor eller en föreningsmedlem.

Om en ansökan görs enligt första stycket, förordnar rätten att före- ningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handlägg- ning i tingsrätten styrkes att det föreskrivna lägsta medlemsantalet upp- nåtts.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en- ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på föreningens vägnar solidariskt för föreningens uppkommande för- bindelser. Sådant ansvar inträder även för en föreningsmedlem som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet.

Personligt ansvar enligt detta stycke gäller dock inte för förbindelser som uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller tillräckligt antal medlemmar inträtt efter den i första stycket angiv- na tiden.

4 5 Rätten förordnar att föreningen skall träda i likvidation om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna,

2. föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller före- ningschef som skall finnas enligt denna lag,

3. föreningen inte enligt 9 kap. 1 5 har sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller

4. föreningen driver en verksamhet eller är av beskaffenhet som uppen- barligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett.

Beslut om likvidation meddelas dock inte, om det under ärendets hand- läggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Frågor om likvidation enligt första stycket 1—3 prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseleda- mot, föreningschefen, en föreningsmedlem eller en innehavare av för- lagsandel.

Frågor om likvidation enligt första stycket 2 och 3 prövas på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan bara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. 1 fall som avses i första stycket 4 utser justitiekanslern eller registreringsmyndigheten ett ombud att föra talan om att föreningen skall träda i likvidation.

Förfarandet hos rätten

5 5 Om en ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 5 första stycket 1—3 görs, skall rätten genast kalla föreningen samt föreningsmedlem- mar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för föreningen att träda i likvida- tion skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 55 delgivningslagen (19702428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där föreningens styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Om en ansökan som avses i 4 5 första stycket 4 görs, skall rätten bereda föreningen tillfälle att yttra sig över ansökningen.

6 5 Har en sökande fått vidkännas kostnader för delgivning eller kun- görelse samt för expeditioner i ärende enligt 3 5 eller 4 5 första stycket 1—3, skall dessa betalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader beta- las av föreningen eller, om föreningen saknar tillgångar, stanna på statsverket.

Genomförandet av likvidationen

75 Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att förening- en skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I stadgarna kan bestämmas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidatorerna träder i styrelsens och före- ningschefens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. Saknar en förening, som trätt i likvidation, till registret anmäld behö- rig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter an- mälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av en föreningsmed- lem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån något annat inte följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör genom att föreningen träder i likvidation. Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidationsrevisorer. Bestämmelserna i 8 kap. äger motsvarande til- lämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla ett ut- talande huruvida enligt likvidationsrevisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.

8 5 I fråga om föreningsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

9 5 När föreningen trätti likvidation skall styrelsen och föreningschefen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägen- heter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på föreningsstämma.

Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar föregående räkenskapsår, skall en särskild redovisning, i moderförening omfattande även koncernredovisning, av- ges för detta år.

10 5 Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för regis— trering och söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

115 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla förening- ens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar. Har rätten beslutat om likvidation enligt 45 första stycket 4, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra

föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess beslut enligt 4 5 första stycket 4 vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåt- gärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelä- genheter.

125 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovis- ning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 6 kap. 45 andra stycket 1 och 2 samt 9 kap. 6 5tredje—femte styckena och 7 — 10 55 inte tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid förlags- insatskapitalet särskilt specificeras och medlemsinsatskapitalet anges inom linjen. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall vid tillgångsposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 5 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelseda- gen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningens medel behållas som kan behövas för denna betalning.

Om skifte sker på annat sätt än som föreskrivs i första stycket eller om innehållna medel inte förslår till att betala en skuld, är i händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den som uppburit något vid skiftet skyldig att återbetala vad han fått ut. För brist som kan uppkomma vid återbetalningen är likvidatorerna ansvariga enligt före- skrifterna om skadeståndsskyldighet i 14 kap. 1 5.

De föreningsmedlemmar eller förlagsandelsinnehavare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma.

Om en medlem eller förlagsandelsinnehavare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 5 tillämpas.

14 5 Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings- berättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis- ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis—

ningshandlingarna skall avlämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredo- visningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för gransk- ning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovis- ningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna och sändas till medlem- mar och förlagsandelsinnehavare som begär det enligt 6 kap. 4 5 fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 6 kap. 4 5 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvars- frihet för styrelseledamöterna och föreningschefen skall tillämpas.

15 5 Sedan den stämma avslutats där likvidatorerna lagt fram slutredo- visningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

Utan hinder av vad som sägs i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna begära att en föreningsstämma inkal- las för att behandla en fråga om talan enligt 14 kap. 5 5. Bestämmelsen i 6 kap. 8 5 andra meningen skall tillämpas.

Om en förening i likvidation inte har tillgångar som täcker likvida- tionskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst. När en sådan förklaring meddelas skall 8— 14 55 inte tillämpas. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förkla- ringen.

16 5 Om det efter föreningens upplösning enligt 15 5 visar sig att före- ningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller om det behövs av någon annan orsak, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse till extra föreningsstämma.

17 5 Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstäm- mans beslut kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptagas. Ett sådant beslut får dock inte fattas om det finns anledning till likvida- tion på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

När ett beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt en styrelse och revisorer väljas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslu- tet får inte verkställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 3 eller 4 5 blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till en förenings-

stämma för val av styrelse. När likvidationen upphört enligt denna paragraf, skall 14 5 tillämpas.

18 5 Om någon anmälan rörande föreningen inte kommit in till registre- ringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen upphört med sin verksamhet. Vinnes inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvida- tionsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om inte fall som avses i 155 tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första föreningsstämman skall ske enligt 16 5.

Konkurs och ackord

19 5 Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan över- skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta om föreningen skall fortsätta sin verk- samhet eller träda i likvidation.

Finns i fall som avses i andra stycket förlagsinsatser, får dock före- ningsstämma för behandling av frågan huruvida föreningen skall fort- sätta sin verksamhet eller träda i likvidation hållas tidigast fyra veckor efter det att registrering som avses i 205 tredje stycket blivit kungjord enligt 13 kap. 4 5. Innehavare av förlagsandelar äger rätt att senast tre veckor efter kungörandet skriftligen säga upp förlagsinsatserna till omedelbar inlösen. Förslår inte överskottet till full betalning av samtliga förlagsinsatser, skall betalning ske i förhållande till insatsernas storlek. Finns efter sådan betalning inte något överskott anses föreningen upp- löst.

20 5 Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offent- ligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända underrät- telse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och föreningschef eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkursen har avslutats eller förhandlingen om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom be— slut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

12 kap. Fusion

1 5 Ett avtal om fusion, varigenom en kooperativ förening (överlåtande förening) skall uppgå i en annan kooperativ förening (övertagande förening) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, dels att den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skul- der övertages av den övertagande föreningen, skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i såväl den överlåtande som den över- tagande föreningen. Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande föreningen trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 6 5.

2 5 Ett avtal om fusion, varigenom två eller flera kooperativa föreningar (överlåtande föreningar) förenas genom att bilda en ny förening (över- tagande förening) i vilken de överlåtande föreningarnas medlemmar blir medlemmar och som övertar de överlåtande föreningarnas tillgångar och skulder, skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmelserna i l 5 andra meningen skall tillämpas.

De handlingar, som anges i 3 5 skall upprättas för varje överlåtande förening.

Fusionsavtalet skall innehålla förslag till stadgar och ange hur styrelse och revisorer skall utses.

3 5 Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade i de i fusionen deltagande föreningarna under minst en vecka före den föreningsstämma, vid vilken godkännande av fusionsavtal skall behand- las, samt läggas fram på stämman

]. styrelsens förslag till föreningsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet,

3. redogörelse av styrelserna i föreningarna för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för före- ningarna,

4. yttrande av revisorerna i föreningarna över styrelsernas redogörelse enligt 3,

5. avskrift av föreningarnas årsredovisning för senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande före- ningens behållna överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Om de i fusionen deltagande föreningarnas årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller om någon förenings årsredovisning för senaste räkenskapsåret inte behandlats på stämman i den föreningen, skall följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på stämman i enlighet med vad som anges i första stycket:

1. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteck- ning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna

överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift av revisionsberät- telsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka inträffat efter års- redovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över redogörelsen.

Handlingarna skall genast sändas till medlem eller förlagsandelsinneha- vare som begär det.

45 Beslut om godkännande av ett fusionsavtal är inte giltigt, om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor, det på den senare stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor får bestämmas i stadgarna. En medlem i en överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 6 kap. 15 5 tredje stycket.

5 5 När ett avtal om fusion slutligt godkänts av föreningsstämman skall det anmälas av föreningen för registrering. Om det inte skett inom fyra månader från föreningsstämmans beslut eller om registreringsmyndig- heten genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Har fusionsavtalet godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmä- lan innehålla en försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 6 kap. 12 5 fjärde stycket skett.

65 Senast två månader efter det ett avtal om fusion registrerats skall föreningarna ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 2 5 den övertagande föreningens styrelse har sitt säte. Till ansökningshandling- en skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och en förteckning över överlåtande förenings kända borgenärer med angivande av deras post- adresser. Rätten skall kalla föreningens borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt genom rättens för- sorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg. Om inte ansökningen bestrides eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensions- fordran finns bestämmelser i 235 andra stycket lagen (19672531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 5 Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om en ansökan enligt 6 5 och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

När ett lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 6 5 registre- rats, anses fusionen genomförd och den överlåtande föreningen upplöst. Anteckning därom skall göras i registret. Den överlåtande föreningens medlemmar blir medlemmar i den övertagande föreningen, om inte en uppsägning skett enligt 4 5 andra stycket, och dess tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 14 kap. 1 —3 55 övergår till den övertagande föreningen.

Har inte en ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom ett lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen, samt skall i registret anteckna, att på denna grund den tidigare anteckningen om fusionsavtalet avföres ur registret.

Utan hinder av att en förening är upplöst enligt andra stycket kan en fjärdedel av samtliga röstberättigade hos styrelsen begära att en före- ningsstämma inkallas för att behandla frågor om talan enligt 14 kap. 5 5. I sådant fall skall 6 kap. 85 andra meningen tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan, skall den samtidigt förordna, att föreningen skall träda i likvidation, samt utse likvidatorer. Bestämmelserna i l 1 kap. om genomförande av likvidation gäller därefter i tillämpliga delar. Lik- vidator behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

85 Äger en kooperativ förening samtliga aktier i ett dotterbolag kan föreningens och bolagets styrelser träffa och för registrering anmäla ett sådant beslut om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderförening- en. Därvid gäller vad i 14 kap. 4 och 5 55 aktiebolagslagen (1975:1385) är föreskrivet i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

95 Äger en moderförening själv eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderföreningen rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderföre- ningen. Vid inlösen enligt denna paragraf skall vad som är föreskriveti 14 kap. 9 5 andra till fjärde styckena och 10— 13 55 aktiebolagslagen (1975: 1385) gälla i tillämpliga delar.

13 kap. Registrering

1 5 Registreringsmyndighet för kooperativa föreningar är [central re- gistreringsmyndighet], såvida inte annat följer av lag. Vid registrerings- myndigheten skall föras ett föreningsregister enligt denna lag eller annan författning.

25 Länsstyrelserna för på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras område registrerade kooperativa föreningarna.

3 5 Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag med- delas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer.

45 Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i föreningsregistret med undantag av underrättelser enligt 11 kap. 20 5.

55 Det som enligt denna lag eller särskilda föreskrifter blivit infört i föreningsregistret och kungjorts skall anses ha kommit tredje man till kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga kännedom därom. Innan sådant kungörande har skett, kan det förhållande, som har blivit eller bort bli infört eller antecknat i registret, inte med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt kännedom om förhållandet.

6 5 Har sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyn- digheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälan inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller mot stadgar- na eller om bifogad handling i något viktigt hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma före- läggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intas i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, såvida det inte finns anledning att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder för registrering av föreningsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 6 kap. 18 5 andra och tredje styckena.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta före- ningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 5, 12 kap. 7 5 tredje stycket eller 14 kap. 2 5.

75 Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

8 5 Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 4 5 föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 3 5, 8 kap. 2, 4 eller 6 5, 9 kap. 3 5 eller 5 5 första stycket, 1 eller 10 kap. 4 5 fjärde stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt andra stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan av- skrivits eller registrering vägrats enligt 6 5 första stycket föres hos kam- marrätten genom besvär inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 65 tredje stycket.

14 kap. Skadestånd m. m.

1 5 En styrelseledamot och föreningschef, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen, skall ersätta skadan. Detsamma skall gälla när skada uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas medlem eller annan genom överträdelse av denna lag eller stad- garna.

2 5 En revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 5 angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Motsvarande gäller, om sammanslutning eller revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 5 är revisor.

3 5 En föreningsmedlem eller en röstberättigad, som inte är medlem är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till- skyndar föreningen, medlem eller annan.

4 5 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 55, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffen- het, skadans omfattning och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt i den mån inte skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 5 Talan om skadestånd till föreningen enligt 1—3 55 kan väckas, om vid föreningsstämman majoriteten eller en minoritet bestående av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot eller föreningschefen ansvarsfrihet.

Talan om skadestånd till föreningen får på föreningens vägnar föras av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Om någon röstberät- tigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnad som täckes av vad som kommit föreningen till godo genom rättegången.

65 Talan för föreningens räkningmot en styrelseledamot och före- ningschefen om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstäm- man. Har i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eljest till före- ningsstämman inte lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullstän- diga uppgifter angående ett beslut eller en åtgärd varpå talan grundas, kan likväl talan enligt 55 första eller andra stycket väckas, även om beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadestånds- talan eller om tiden för talan försuttits enligt första stycket denna para- graf.

75 Talan för föreningens räkning enligt 1—3 55, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot

1. styrelseledamot eller föreningschef sedan tre år förflutit från utgång- en av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, sedan tre år förflutit från beslutet eller åtgärden, som talan grundas

på.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1—3 55 utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 6 5. Efter utgången av den nämnda tiden kan sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

85 Utan hinder av vad som tidigare sagts i detta kapitel kan skade- ståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

15 kap. Straff och vite

1 5 Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 5 andra stycket andra meningen eller 9 5 första stycket.

Till böter dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig eller utfärda intyg enligt 4 kap. 6 5 fjärde stycket,

2. uppsåtligen bryter mot 3 kap. 4 5 första stycket.

2 5 Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga föreningschefen och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller annan författning att

1. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revi- sionsberättelser eller delårsrapporter, 2. hos myndigheten göra behöriga anmälningar för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig träda i likvidation.

Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan registreringsmyndigheten döma ut vitet. Registreringsmyndighetens beslut varigenom vite förelagts eller ut- dömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i en särskild lag.

1.2. Lag om införande av lagen (19851000) om kooperativa föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 5 Lagen (1985:000) om kooperativa föreningar och denna lag träder i kraft, såvitt avser 8 5 andra stycket och 10 5 denna lag, en vecka efter den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling, och i övrigt den 1 januari 1986.

2 5 Genom lagen (1985:000) om kooperativa föreningar upphäves 1. lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar, 2. lagen (1951 1309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

3 5 Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till bestämmel- se som ersatts genom föreskrift i lagen (l985:000) om kooperativa för- eningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya föreskriften.

45 För ekonomisk förening som registrerats före den 1 januari 1986 gäller lagen (1985:000) om kooperativa föreningar med nedan angivna undantag.

5 5 Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räken- skapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

6 5 Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fat- tats före utgången av år 1985, samt talan mot sådant föreningsstämmo- beslut sker enligt lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar, om inte annat följer av 10 5.

7 5 Styrelseledamot och föreningschef, som tillträtt före utgången av år 1985, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 5lagen (1985:000) om kooperativa föreningar snarast efter nämnda tidpunkt.

85 Föreskrifterna i 7 kap. 35 första stycket första meningen, lagen (19852000) om kooperativa föreningar skall ha verkställts senast vid utgången av juni månad 1986. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre föreskrifter. Beslut enligt 7 kap. 3 5 får meddelas före den 1 januari 1986.

95 Likvidation genomföres enligt lagen (l951:308) om ekonomiska föreningar, om likvidator utsetts före utgången av år 1985, dock skall föreskriften i 11 kap. 17 5 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar om upphörande av likvidation tillämpas efter den lagens ikraftträdande.

10 5 Redan före 1 januari 1986 kan beslut fattas om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (1985:000) om kooperativa föreningar, även om ändringen inte är tillåten enligt gällande lag. I beslutet skall anges att det gäller först efter utgången av 1985.

11 5 Om en förenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot lagen (1985:000) om kooperativa föreningar, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga för- slag till stämman om ändring av stadgarna, så att dessa överensstämmer med lagen. Vad nu sagts gäller dock icke bestämmelser som får tillämpas efter utgången av år 1985 med stöd av 20—24 55 denna lag.

12 5 De särskilda regleringsföreningarna på jordbrukets område får med oförändrad firma bestå även efter den 1 januari 1986. Föreningarna får, med iakttagande av föreskriften i andra stycket, utan hinder av föreskrifterna i lagen (l985:000) om kooperativa föreningar besluta om ändring i sina stadgar om regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer godkänner stadgeändringen. Föreskriften i 25 5 skall inte äga tillämpning på förening enligt denna paragraf.

I fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 5, 15 5 andra och tredje styckena samt 16 5 första stycket lagen (1985 :000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadge- bestämmelserna.

En regleringsförening får i sin firma inte ha orden ”kooperativ före- ning” eller förkortning därav.

13 5 För sådana föreningar som har personligen ansvariga medlemmar skall de särskilda föreskrifterna i lagen (1911:55 s 1) om ekonomiska föreningar till utgången av år 1990 tillämpas på föreningar som består den 1 januari 1986 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

1 förening som avses i första stycket upphör medlemmarnas personli- ga ansvar för föreningens förbindelse den ljanuari 1991, om föreningen då icke är försatt i konkurs eller försättes i konkurs på ansökan som

gjorts före 1990 års utgång.

Sedan medlemmarnas ansvar för föreningens förbindelser upphört, skall föreningen i sin firma ha orden ”förening utan personligt ansvar” eller förkortning därav.

145 En förening som registrerats med stöd av 1 5 andra stycket lagen (1911:55 s 1) om ekonomiska föreningar kan besluta att föreningen skall ombildas till ideell förening. I fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 5, 15 5 andra och tredje styckena samt 16 5 första stycket lagen (1985 :000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadge- bestämmelserna.

15 5 Ett beslut som avses i 14 5 skall anmälas för registrering. När ett år förflutit från det registreringen vann laga kraft, skall registreringsmyn- digheten på begäran av styrelsen avföra föreningen ur registret. När detta har skett anses föreningen utgöra en ideell förening.

Ett beslut som avses i 14 5 förfaller om inte styrelsen inom två år från det registreringen av beslutet vann laga kraft begär att föreningen skall avföras ur registret.

165 Träder föreningen i likvidation eller försätts den i konkurs på grund av ansökan som gjorts innan den avförts ur föreningsregistret enligt 15 5 första stycket, förfaller beslut som avses i 14 5.

17 5 En förening som registrerats före den 1 juli 1930 och som har till ändamål att upplåta hus eller del av hus till nyttjande mot vederlag utan begränsning till tiden får utan att likvidation äger rum ombildas till bostadsrättsförening. Föreningen skall för att registreras som bostads- rättsförening ha ändrat sina stadgar till överensstämmelse med föreskrif- terna i bostadsrättslagen (l971:479) och skall även i övrigt uppfylla föreskrifterna i nämnda lag.

185 För ekonomisk förening som registrerats före den 1 januari 1953 och som inte är av beskaffenhet som anges i 1 kap. 1, 2 eller 3 5 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller föreskrifterna i 19—22 55.

19 5 Saknas i stadgarna för förening som registrerats före den 1 januari 1953 bestämmelser om hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar när den upplöses, gäller föreskrifterna härom i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

205 En förening som registrerats före den 1 januari 1953 får i sina stadgar ha bestämmelse om ändamålet för föreningens verksamhet som avviker från 1 kap. 1 5 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

21 5 En förening som registrerats före den 1 januari 1953 får utan hinder av föreskriften i 4 kap. 1 5 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

' Senaste lydelse 1975:1388

i sina stadgar ha bestämmelse som innebär befogenhet att vägra sökande inträde såsom medlem i föreningen.

22 5 En förening som registrerats före den 1 januari 1953 får utan hinder av 10 kap. 1 5 lagen (19852000) om kooperativa föreningar fördela över- skott i den ordning dess stadgar bestämmer.

23 5 En förening som registrerats före den 1 januari 1986 får utan hinder av 6 kap. 1 5 lagen (19851000) om kooperativa föreningar tillämpa de rösträttsregler som dess stadgar bestämmer.

24 5 En förening som vid lagens ikraftträdande är av beskaffenhet som anges i 1 kap. 1 eller 3 5 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar skall i den ordning som föreskrivs i l 1 5 ändra stadgarna så att förening- ens firma innehåller orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.”.

En förening som registrerats före den 1 januari 1986 och som inte är av beskaffenhet som anges i första stycket skall i sin firma i stället för orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.” använda den beteckning eller förkortning därav under vilken den är registrerad.

Om en förening som avses i andra stycket ändrar sin firma så att den innehåller orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.”, skall föreningen uppfylla föreskrifterna i lagen (1985:000) om koopera- tiva föreningar.

25 5 Om en förening som avses i 20—23 55 ändrar en bestämmelse i sina stadgar i avseende som beskrivs i de nämnda paragraferna skall sådan ändring ske till överensstämmelse med föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

1.3. Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrivs att 5, 20 och 23 55 lagen (1967:531) om tryggan- de av pensionsutfästelse m. ni. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

55l

Arbetsgivare äger i balansräkningen som skuld under rubriken Avsatt till pensioner upptaga vad han enligt allmän pensionsplan åtagit sig att redovisa under denna rubrik.

Aktiebolag, ömsesidigt försäk- Aktiebolag, ömsesidigt försäk- ringsbolag, ekonomisk förening ringsbolag, kooperativ förening och sparbank äger under rubriken och sparbank äger under rubriken Avsatt till pensioner redovisa även Avsatt till pensioner redovisa även

Nuvarande lydelse

upplupen del av pensionsutfästel- se som ej omfattas av allmän pen- sionsplan. I fråga om arbetstagare, som har bestämmande inflytande över bolaget eller föreningen, eller sådan arbetstagares efterlevande får, under den tid inflytandet be- står, vid redovisningen avseende dock icke fästas vid annan pen- sionsutfästelse än sådan som ingår i allmän pensionsplan. Till grund för bedömandet huruvida en per- son har bestämmande inflytande lägges hans eget samt hans föräld- rars, far- och morföräldrars, ma- kes, avkomlings och avkomlings makes samlade innehav av aktier eller andelar.

Föreslagen lydelse

upplupen del av pensionsutfästel- se som ej omfattas av allmän pen- sionsplan. I fråga om arbetstagare, som har bestämmande inflytande över bolaget eller föreningen, eller sådan arbetstagares efterlevande får, under den tid inflytandet be- står, vid redovisningen avseende dock icke fästas vid annan pen- sionsutfästelse än sådan som ingår i allmän pensionsplan. Till grund för bedömandet huruvida en per- son har bestämmande inflytande lägges hans eget samt hans föräld- rars, far- och morföräldrars, ma- kes, avkomlings och avkomlings makes samlade innehav av aktier eller andelar.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan förordna att vad som sägs i andra stycket första punkten skall äga tillämpning även på annan arbetsgivare än som avses där.

205

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid fram- lägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening som av- ses i 17 5 första stycket.

Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyndig- heten anmäla klander mot försla- get till fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev till- gängligt på arbetsplatsen. För ska- da, som tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter ef- ter de grunder som anges i [209, 211 och 212 55 lagen om aktiebo-

lag] Se nu ABL 15:1 och 4.

Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyndig- heten anmäla klander mot försla- get till fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev till- gängligt på arbetsplatsen. För ska- da, som tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter ef- ter de grunder som anges i 15 kap. aktiebolagslagen ( I 975 :] 385 ).

23 5'

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträda-

' Senaste lydelse 1975:1388

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

ren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästel-

SCI].

Har i författning meddelats sär- skilda bestämmelser om tillvarata- gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg- lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 5 aktie- bolagslagen (1975:1385), om till- ståndsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 5 andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 5 och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 5 tredje stycket 3 samma lag.

Har i författning meddelats sär- skilda bestämmelser om tillvarata- gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg- lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 5 aktie- bolagslagen (1975:1385) eller [2 kap. 6 5 lagen (I985:000) om ko— operativa föreningar, om tillsyns- myndigheten medger det. Detsam- ma gäller i ärende om vinstutdel- ning enligt 6 kap. 55 andra me- ningen, nedsättning av aktiekapi- talet enligt 6 kap. 6 5 och nedsätt- ning av reservfonden enligt 12 kap. 4 5 tredje stycket 3 aktiebolags- lagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfäs- telsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över- flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986.

1.4. Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971 :479)

Härigenom föreskrivs ifråga om bostadsrättslagen (1971 :479)

dels att 42, 61, 64 och 72 55 skall upphöra att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 61 och 64 55 skall utgå,

dels att 1, 40, 41, 45—48, 54—56, 58, 59, 65—71 och 73 55 samt rubrikerna närmast före 43, 54, 56, 58, 67, 69 och 70 55 skall ha nedan

angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

15'

Föreslagen lydelse

Upplåtelse av hus eller del av hus till nyttjande mot vederlag utan begränsning till tiden sker enligt bestämmelserna i denna lag.

Om upplåtelse i vissa fall av bostadslägenheter finns bestämmelser i

bostadsanvisningslagen (l980:94).

Om förbud mot upplåtelse av an- delsrätt finns bestämmelser i 79 5.

405

Ekonomisk förening med ända- mål att i föreningens hus upplåta lägenheter åt medlemmarna till nyttjande utan begränsning till ti- den kan registreras som bostads- rättsförening.

En kooperativ förening med än- damål att i föreningens hus upplå- ta lägenheter åt medlemmarna till nyttjande utan begränsning till ti- den kan registreras som bostads- rättsförening.

415

Bestämmelserna i 2 och 3 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande till- lämpning i fråga om bostadsrätts- förening.

Stadgar och firma m. m?

Bestämmelserna i 1 kap. 1 och 655 samt 2 kap. 85 lagen ( I985:000) om kooperativa fören- ingar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning. Den i 1 kap. 6 5 nämnda lag angivna skyldigheten för medlem att deltaga med insatser iförening- en skall betrajfande bostadsrätts- förening avse denna lags eller bo- stadsrättsföreningens stadgars be- stämmelser om grundavgift.

Bildande av bostadsrättsförening m. m.2

45 53

Bostadsrättsförenings firma skall innehålla ordet bostadsrättsförening. 1 firman får ej ordet bolag eller eljest något som betecknar ett bolags- förhållande intagas på sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ett bolag.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos registreringsmyn- digheten förut registrerade och än- nu bestående föreningsfirmor. För

' Senaste lydelse l980:96 ? Rubrik före 43 5 3 Senaste lydelse l982z353

Nuvarande lydelse

av föreningens firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen

(1974:156).

Föreslagen lydelse

registrering av föreningens firma gälleri övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Annan än bostadsrättsförening och sammanslutning av bostadsrätts— föreningar får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet bostadsrätt.

Bestämmelserna i 3 kap. 3 5 la- gen (1985.-000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning.

465

Bestämmelserna i 8 och 9 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande till- lämpning i fråga om bostadsrätts- förening. Härvid skall hänvisning- en i 8 5 tredje stycket till 5 5 avse 43 5 denna lag. Uppgift om med- borgarskap behöver ej lämnas i ansökan om registrering.

Bestämmelserna i 2 kap. 7 5 la- gen (1985.-000) om kooperativa f ör- eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning. Uppgift om medborgarskap behöver ej lämnas i registrerings- anmälan.

475

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över bostadsrätts- föreningens medlemmar (med- lemsförteckning) samt förteckning över de lägenheter som är upplåt- na med bostadsrätt (lägenhetsför- teckning). Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över bostadsrätts- föreningens medlemmar (med- lemsförteckning) samt förteckning över de lägenheter som är upplåt- na med bostadsrätt (lägenhetsför- teckning). Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databe- handling eller på annat liknande sätt.

485

Medlemsförteckning skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist samt om bostadsrätt som han innehar.

Medlemsförteckning skall för varje medlem innehålla uppgift om hans namn och postadress samt om bostadsrätt som han in- nehan

Nuvarande lydelse Styrelsen skall hålla förteck- ningen tillgänglig för den som vill taga del av den.

Vinstutdelning m. m.

Föreslagen lydelse

Styrelsen skall hålla förteck- ningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Föres medlemsför- teckningen med maskin för auto- matisk databehandling eller på an- nat liknande sätt, skall i stället ut- skrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader.

Fördelning av överskott m. m.

545

Utdelning får ske endast av vinst som redovisas i fastställd balans- räkning för senaste räkenskaps- året.

Vinst får ej utdelas till andra än bostadsrättshavarna. Vinsten för- delas mellan dem efter grundav- gifterna för bostadsrätterna, om ej annat bestämts i stadgarna.

Fördelning får ske endast av det överskott som redovisas i fastställd balansräkning för senaste räken- skapsåret.

Överskottet får ej fördelas till andra än bostadsrättshavarna. Överskottet fördelas mellan dem efter grundavgifterna för bostads- rätterna, om ej annat bestämts i stadgarna.

555

Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 54 5 eller be- stämmelse i föreningens stadgar, gäller 19 5 lagen (l951:308) om ekonomiska föreningar i tillämpli- ga delar.

Bestämmelserna i 20 5 nämnda lag äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Styrelse och firmateckning

l-Iar fördelning av överskott be- slutats och verkställts i strid med 545 eller bestämmelserna i före- ningens stadgar, gäller bestäm- melsernai 10 kap. lagen ( I 985 :000) om kooperativa föreningar i till- lämpliga delar i fråga om bostads- rättsförening.

Bestämmelserna i 10 kap. 5 5 nämnda lag äger motsvarande till- lämpning i fråga om bostadsrätts- förening.

Bostadsrättsföreningens ledning

565

Bestämmelserna i 21 —37 55 la- gen ( I 95 I :308) om ekonomiska för-

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (I985:000) om kooperativa före-

' Senaste lydelse l980:1107

Nuvarande lydelse

eningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om bostadsrättsföre- ning med nedan angivna avvikel- ser.

1. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamö- ter, minst en väljas på förenings- stämma,

2. Styrelseledamot och suppleant för styrelseledamot samt firma- tecknare behöver ej vara svensk medborgare,

3. Bostadsrättshavares make kan vara styrelseledamot eller supp- leant för styrelseledamot, även om han ej är medlem i föreningen, så— vida icke annat bestämts i stadgar- na,

Styrelsens årsredovisning samt re- vision

SOU 1984:9 Föreslagen lydelse

ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning med nedan angivna avvikel- ser.

1. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamö- ter, minst en väljas på förenings- stämma,

2. Styrelseledamot och suppleant för styrelseledamot samt firma- tecknare behöver ej vara svensk medborgare,

3. Bostadsrättshavares make kan vara styrelseledamot eller supp- leant för styrelseledamot, även om han ej är medlem i föreningen, så- vida icke annat bestämts i stadgar- na,

4. Bestämmelserna om förenings- chef gäller ej i fråga om bostads- rättsförening.

Revision och särskild granskning samt redovisning

58 5'

Bestämmelserna i 38—51 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga de- lar i fråga om bostadsrättsföre— ning. Vad som sägs där om insats skall beträffande bostadsrättsföre- ning i stället gälla inträdesavgift, grundavgift och upplåtelseavgift. Bostadsrättsföreningar är inte skyldiga att upprätta finansie- ringsanalys, koncernredovisning eller delårsrapport eller att utse auktoriserad revisor.

Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (I985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga de- lar i fråga om bostadsrättsföre- ning. Vad som sägs där om insats skall beträffande bostadsrättsföre- ning i stället gälla inträdesavgift, grundavgift och upplåtelseavgift. Bostadsrättsföreningar är inte skyldiga att upprätta finansie- ringsanalys, koncernredovisning eller delårsrapport eller att utse auktoriserad revisor.

1 1

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

595

Bestämmelserna i 52—61 55 la- gen (l951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga de- lar i fråga om bostadsrättsfören- ing. Innehar flera medlemmar bo- stadsrätt gemensamt, äger de dock endast en röst, om ej annat be- stämts i stadgarna. Vidare kan medlems rösträtt utövas av med- lemmens make som ombud, även om denne ej är medlem iförening- en, såvida icke annat bestämts i stadgarna.

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening med nedan angivna avvikelser.

]. Innehar flera medlemmar bo- stadsrätt gemensamt, äger de dock endast en röst, om ej annat be- stämts i stadgarna,

2. Som ombud får endast anlitas medlemmens make eller den med vilken medlemmen sammanbor, om ej annat bestämts i stadgarna,

3. Medlem får ej medföra biträde vid föreningsstämma,

4. Föreningsstämmans befogenhe- ter får ej överlämnas till fullmäkti-

ge.

5. I ställetför 6 kap. 14 och 15 55 lagen ( I 985 :000) om kooperativa föreningar gäller 62 och 63 55 den- na lag.

655

Bestämmelserna i 70— 95 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande till- lämpning i fråga om bostadsrätts- förening. Vad i 71 och 75 55 före- skrives för det fall antalet fören- ingsmedlemmar nedgått under det i 5 5 föreskrivna lägsta antalet skall i bostadsrättsförening tilläm- pas, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare nedgått under fem. Vidare skall vad i 83 5 sägs om insatskapital i stället gälla inträdesavgift, grundavgift och upplåtelseavgift i bostadsrättsföre- ning.

Bestämmelserna i 11 kap. lagen ( I 985.000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning. Vad i 11 kap. 3 5 föreskrives för det fall antalet föreningsmed- lemmar nedgått under det i 2 kap. 1 5 föreskrivna lägsta antalet skall i bostadsrättsförening tillämpas om antalet medlemmar eller anta- let bostadsrättshavare nedgått un- der fem. Vidare skall vad i 1] kap. 12 5 sägs om insatskapital i stället gälla inträdesavgift, grundavgift och upplåtelseavgift i bostads- rättsförening.

' Senaste lydelse l982z353 2 Senaste lydelse 19742l087

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

665

Bestämmelserna i 96—98 55 la- gen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga de- lar i fråga om bostadsrättsföre- ning.

Registrering

Bestämmelserna i 12 kap. lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförenirg.

Registrering m. m.

67 5'

Bestämmelserna i 99— 105 55 lagen (1 951.308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande till- lämpning i fråga om bostadsrätts- förening. Härvid skall hänvisning- en i 100 5 femte stycket till 7 5 tredje stycket avse 45 5 tredje stycket den- na lag.

Bestämmelserna i 13 kap. lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning.

Beträffande ansökan om registrering av ekonomisk plan skall bestäm- melserna om anmälan för registrering äga motsvarande tillämpning.

Inskrivning av uppgifter angåen- de bostadsrättsförening skall ske i en särskild avdelning av det före- ningsregister som avses i 13 kap. 1 5 lagen ( I 985.000) om kooperativa

föreningar

68 52

Bestämmelserna i 105 a 5 lagen (l951:308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning.

Mot beslut i ärende om behörighet som avses i 4 5 andra stycket föres talan hos regeringen genom besvär.

Talan mot länsstyrelsens beslut i ärende som avses i 55 föres hos kammarrätten genom besvär.

Skadestånd Skadestånd m. m.

695

Bestämmelserna i 106—109 55 lagen (1951:308) om ekonomiska

Bestämmelserna i 14 kap. lagen ( I 985.000) om kooperativa före-

Nuvarande lydelse

föreningar äger motsvarande till lämpning i fråga om bostadsrätts- förening.

Strajjbestämmelser

Föreslagen lydelse

ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om bostadsrättsföre- ning.

Straff och vite

705

Bestämmelserna i 110—112 55 lagen (l951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga de- lar i fråga om bostadsrättsfören- ing. Vid tillämpningen av bestäm- melserna skall dock iakttagas, att hänvisningen i 110 5 5 till 18 5 skall avse 54 5 denna lag och hänvisning- en i 111 5 2 till 68 5 skall avse 63 5 i denna lag.

Bestämmelserna i 15 kap. lagen ( 1 985.000) om kooperativa före— ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening.

715

Till böter dömes

1. den som upplåter bostadsrätt i strid med 3 eller 5 5,

2. styrelseledamot eller likvidator, om han underlåter att iakttaga fö- reskrift i 4 5 sista stycket eller 47— 49 595.

3. den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 50 5,

4. den som bryter mot 455 sista stycket eller upplåter andelsrätt i strid med 79 5.

Till böter dömes

]. den som uppsåtligen upplåter bostadsrätt i strid med 3 eller 5 5,

2. den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att hålla godkänd ekonomisk plan tillgäng—

lig,

3. den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra lägenhetsförteck- ning eller utfärda utdrag enligt 50 5,

4. den som uppsåtligen bryter mot 455 fjärde stycket eller upplåter andelsrätt i strid med 79 5.

735

Bestämmelserna i 114—116 55 lagen ( 1951 :308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande till- lämpning i fråga om bostadsrätts- förening. Förbehåll i stadgarna en-

Förbehåll i stadgarna enligt 6 kap. 19 5 lagen ( 1985:000) om ko- operativa föreningar utan bestäm- melse om rätt för parterna att klandra skiljedomen får ej göras

Nuvarande lydelse

ligt 1165 utan bestämmelse om rätt för parterna att klandra skilje- domen får dock ej göras gällande i fråga om bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten eller beträffan- de fastställande av hyresvillkor enligt 7 5 sista stycket. I övrigt gäl- ler förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt 1 5 såvitt ge- nom förbehållet skiljemän utsetts eller bestämmelse meddelats om skiljemännens antal, sättet för de- ras utseende eller förfarande vid skiljenämnden. I dessa hänseen— den skall lagen (1929: 145) om skil- jemän tillämpas. Vad som nu sagts utgör dock ej hinder för att i stad- garna utse hyresnämnden till skil- jenämnd eller bestämma kortare tid för skiljemannaåtgärdens av- slutande än den tid om sex måna- der som anges i nämnda lag.

Föreslagen lydelse

gällande i fråga om bostadsrätts- havares rätt eller skyldighet att till- träda eller behålla lägenheten eller beträffande fastställande av hyres- villkor enligt 7 5 sista stycket. I öv- rigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt 1 5 såvitt genom förbehållet skiljemän ut- setts eller bestämmelse meddelats om skiljemännens antal, sättet för deras utseende eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hän- seenden skall lagen (1929zl45) om skiljemän tillämpas. Vad som sagts nu utgör dock ej hinder för att i stadgarna utse hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämma kortare tid för skiljemannaåtgär- dens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1986.

2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som fattats före utgången av år 1985 samt talan mot sådant föreningsstämmobe- slut sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4.

Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator utsetts före utgången av år 1985.

Redan före 1 januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 62 5. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1986.

Om en bostadsrättsförenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot nya lagen, skall styrelsen senast vid första ordinarie förenings- stämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman om ändring av stadgarna till överensstämmelse med den nya lagen.

1.5. Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1972:262) om understödsför- eningar

dels att 34, 36, 39, 49—53, 60, 62 och 79—81 55 skall upphöra att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 36, 37 och 39 55 samt underrubrikerna närmast före 40, 47, 49—53, 58—60 och 62 55 skall utgå,

dels att 11, 12, 14, 27, 29, 31, 33, 35, 40, 45, 47, 57—59, 65, 68, 71, 75, 76 och 78 55 samt rubriken närmast före 765 skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

115

Understödsförenings stadgar skall vara ägnade att trygga att förening- en kan fullgöra sina försäkringsutfästelser och skall samtidigt tillgodose medlemmarnas intresse av att kostnader och villkor för försäkringarna är skäliga med hänsyn till förmånernas art och omfattning och förening- ens förhållanden. Även i övrigt skall stadgarna ha ett för verksamheten lämpligt innehåll.

Stadgarna skall ange

föreningens firma,

ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, den ort inom riket, där föreningens styrelse skall ha sitt säte, de villkor som skall gälla för inträde i föreningen, försäkringsförmånernas beskaffenhet och storlek eller grunderna för beräknande av förmånerna, tid och villkor för utbetalning av försäkringsbelopp samt i fråga om kapitalförsäkring högsta tillåtna försäkringsbelopp för en medlem,

6. de fasta avgifter, som skall erläggas till föreningen, eller grunderna för deras beräknande,

7. ordningen för beslut om särskild uttaxering och grunderna för dess verkställande, om sådan uttaxering skall få förekomma,

8. påföljden för försummelse att till föreningen erlägga fast avgift eller uttaxerat belopp,

9. om rätt till fribrev eller återköp skall föreligga samt, för sådant fall, villkoren för rätten och reglerna för beräkning av fribrevs- eller återköpsvärdena, 10. villkoren för belåning av försäkringsbrev hos föreningen, om sådan belåning skall få förekomma, 1 1. tider för verkställande av försäkringsteknisk utredning, om skyldig- het föreligger att verkställa sådan utredning, 12. grunderna för fondbildning,

MPV?”.—

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13. hur medel som ej behövs för löpande utgifter skall placeras och värdehandlingar skall förvaras, 14. hur medel som ej ingår i försäkringsfond skall användas samt, om återbäring skall förekomma, bestämmelser därom, 15. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal till vilket de skall uppgå och, om för styrelseledamöter och revisorer skall finnas suppleanter, motsvarande uppgifter om dem, tiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat än i denna lag angivet sätt, hur tillsättning skall ske, 16. i fall där fullmäktige skall finnas, hur de skall utses samt deras befogenhet och mandattid, 17. tid för ordinarie föreningsstämma, 18. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den tid före stämman då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vid- tagna,

19. hur medlem kan få ärende be- handlat på föreningsstämma,

19. hur vid föreningens upplös- 20. hur vid föreningens upplös- ning skall förfaras med före- ning skall förfaras med före- ningens behållna tillgångar. ningens behållna tillgångar.

125l

Understödsförenings firma skall innehålla ettdera av orden ”under- stödsförening” eller ”försäkringsförening”. Meddelar förening uteslu- tande eller huvudsakligen sjukhjälp får firman dock i stället innehålla ordet ”sjukkassa”.

I firman får ej ordet ”bolag” eller annat uttryck, som betecknar ett bolagsförhållande, eller ordet ”bank” intagas på sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ett bolag eller av en bank. Firman får ej heller innehålla ordet ”erkänd” eller såväl ordet ”ömsesidig” som ordet ”försäkring”.

Firman skall tydligt skilja sig från annan förut registrerad, ännu bestående understödsförenings firma. För registrering av understödsför- enings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Bestämmelserna i 3 kap. 3 5 Ia- gen ( 1985.—000) om kooperativa föreningar äger motsvarande till- lämpning på understödsförening.

145

Ansökningshandlingen skall in- Ansökningshandlingen skall in- nehålla uppgift om nehålla uppgift om ' Senaste lydelse 1974zl7l. ]. antalet medlemmar, ]. antalet medlemmar,

Nuvarande lydelse

2. understödsföreningens post- adress,

3. styrelseledamöters, revisorers och suppleanters fullständiga namn, medborgarskap och hemvist jämte förklaring att dessa personer ej är omyndiga,

den eller dem som får teckna föreningens firma och hur fir- man skall tecknas, om denna ej skall tecknas endast av styrel- sen,

. beträffande firmatecknare som

ej är styrelseledamot eller sty— relsesuppleant, motsvarande

förhållanden som anges under 3.

Föreslagen lydelse

2. understödsföreningens

3.

post- adress,

styrelseledamöters, förenings- chefs, revisorers och supplean- ters fullständiga namn, med- borgarskap och hemvist jämte förklaring att dessa personer ej är omyndiga,

den eller dem som får teckna föreningens firma och hur fir- man skall tecknas, om denna ej skall tecknas endast av styrel- sen, . beträffande firmatecknare som

ej är styrelseledamot, styrelse- suppleant eller föreningschef motsvarande förhållanden som anges under 3.

Har ej den som ensam eller gemensamt med annan får teckna före- ningens firma egenhändigt skrivit sin namnteckning på ansöknings- handlingen, skall vid denna fogas särskild bilaga, på vilken namnteck- ningen finns. Namnteckning skall vara styrkt av vittnen.

Styrelse och firmateckning

275

Bestämmelserna i 21—23 55. 25—30 55 och 32—37 55 lagen (l951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen

Bestämmelserna i 7 kap. lagen ( 1 985.000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen

1. att minst hälften av styrelsens ledamöter skall väljas på förenings— stämma eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna.

2. att styrelseledamot får utses för

3.

tid till och med den ordinarie för- eningsstämma som skall äga rum under fjärde räkenskaps— året efter det han utsetts, om för-

säkringsinspektionen medgett det,

att anställd hos föreningen ej får vara styrelseordförande.

2. att anställd hos föreningen ej

får vara styrelseordförande,

' Senaste lydelse l980:1108.

Nuvarande lydelse

Vid tillämpningen av 375 skall iakttagas att hänvisningen till 9 5 skall avse 14 5 i denna lag.

Föreslagen lydelse

3. att iställetför 7 kap. 6 5 andra stycket lagen om kooperativa föreningar skall gälla 28 5 den- na lag.

Vid tillämpningen av 7kap. 15 5 lagen om kooperativa föreningar skall beträfande anmälans inne- håll gälla 14 5 i denna lag.

Räkenskaper och årsredovisning

29 5'

Bestämmelserna i 38 5 första och fjärde—sjätte styckena lagen ( I 951.308) om ekonomiska före- ningar tillämpas också på under- stödsföreningar. Vad som sägs där om skyldighet att sända in hand- lingar till länsstyrelse gäller dock ej. Resultaträkning och balansräk- ning i årsredovisning och i årsbok- slut enligt bokföringslagen (l976:125) skall upprättas enligt bestämmelserna i sistnämnda lag, om annat inte följer av 30 5 denna lag eller av föreskrift som har med- delats med stöd av nämnda para- graf.

Bestämmelserna i 9 kap. 1 5 första, fjärde—sjätte styckena la— gen ( ] 985:00) om kooperativa för- eningar tillämpas också på under- stödsföreningar. Vad som sägs där om skyldighet att sända in hand- lingar till länsstyrelse gäller dock ej. Resultaträkning och balansräk- ning i årsredovisning och i årsbok- slut enligt bokföringslagen (l976:125) skall upprättas enligt bestämmelserna i sistnämnda lag, om annat inte följer av 30 5 denna lag eller av föreskrift som har med- delats med stöd av nämnda para- graf.

Revision

315l

Bestämmelserna i 45 5, 465 1 och 2 mom. samt 49—51 55 lagen (l951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen ]. att styrelsens förvaltning och

föreningens räkenskaper skall granskas av minst två revisorer,

2. att revisor får utses för tid till och med den ordinarie stämma som

Bestämmelserna i 8 kap. lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen

]. att styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skall granskas av minst två revisorer,

2. att i stället för 8 kap. 6—8 55 lagen ( 1 985.000) om kooperati-

Nuvarande lydelse

skall äga rum under tredje eller, om försäkringsinspektionen medgett det, fjärde räkenskapsåret efter det han utsetts.

Föreslagen lydelse

va föreningar skall gälla 32 5 denna lag.

Föreningsstämma

335

Bestämmelserna i 52—60 55 och 61 5 första och andra styckena la— gen (l951:308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas, att vad där sägs om länsstyrelsen i stället skall avse försäkringsinspektionen och att hänvisningen i 58 5 andra stycket till 48 5 skall avse 69 5 denna lag.

Bestämmelserna i 6 kap. 1—11, 13 och 17—19 55 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om under- stödsförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas, att vad i 7 5 sägs om länsstyrelsen i stället skall avse försäkringsin- spektionen.

Försäkringsinspektionen kan medge att förening håller ordinarie före- ningsstämma endast vartannat eller vart tredje år och meddelar i sådant fall de föreskrifter som behövs med anledning därav.

345. Utgår

355

I stadgarna får bestämmas, att föreningsstämmas befogenhet skall helt eller delvis utövas av särskilt utsedda fullmäktige. Minst hälften av fullmäktige skall utses av föreningens medlemmar eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna. .

Fullmäktig skall vara medlem i föreningen och får ej utses för längre tid än tre år. Försäkringsinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger, medge att även annan än medlem får vara fullmäktig och att fullmäktig får utses för en tid av fyra år.

Fullmäktigsammanträde skall anses som föreningsstämma. Be- stämmelserna i 52, 55—59 55 och 61 5 första och andra styckena la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar samt 345 denna lag om medlem äger motsvarande till- lämpning på fullmäktig. Fullmäk- tig får dock ej rösta genom ombud.

Fullmäktigsammanträde skall an-' ses som föreningsstämma. Bestäm- melsernai 6 kap. 1—11 och 13 55 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar om föreningsmedlem äger motsvarande tillämpning på fullmäktig. Fullmäktig får dock ej rösta genom ombud.

Även om fullmäktige har utsetts,

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

har föreningsmedlem sådan rätt som avses i 6 kap. 4 5 fjärde stycket och 10 5 femte stycket lagen om ko-

operativa föreningar. 36 5 Utgår 39 5 Utgår

Likvidation och upplösning

405

Föreningsstämma kan besluta att föreningen skall träda i likvidation. I andra fall än som avses i 41, 61 och 64 55 är beslutet giltigt endast om samtliga röstberättigade förenar sig om det eller beslutet fattats på två varandra följande stämmor, varav minst en ordinarie, och biträtts av minst två tredjedelar av de röstande på den sist hållna stämman. Är för giltighet av sådant beslut ytterligare villkor bestämt i stadgarna, gäller även det.

Beslut om likvidation i andra fall än som avses i 41, 61 och 64 55 skall underställas försäkringsin- spektionen för godkännande ge- nom anmälan för registrering på sätt som följer av 49 5.

Beslut om likvidation i andra fall än som avses i 41, 61 och 64 55 skall underställas försäkringsin- spektionen för godkännande ge- nom anmälan för registrering på sätt som följer av 475.

455

Saknar understödsförening till registret anmäld behörig styrelse, kan styrelseledamot, förenings- medlem och borgenär samt annan,

' vars rätt kan vara beroende av att

det finns någon som kan företräda föreningen, ansöka hos rätten att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Försäk- ringsinspektionen kan hos rätten göra anmälan om sådant förhål- lande som nu sagts.

Bestämmelsernai 72 5 tredje och fjärde styckena lagen (l951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning på ansö-

Saknar understödsförening till registret anmäld behörig styrelse, kan styrelseledamot, förenings- chef, föreningsmedlem och borge- när samt annan, vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen, an- söka hos rätten att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Försäkringsinspektio- nen kan hos rätten göra anmälan om sådant förhållande som nu sagts.

Bestämmelserna i 11 kap. 4 5 andra stycket, 5 5 första stycket och 6 5 lagen ( 1 985.000) om kooperati- va föreningar äger motsvarande

Nuvarande lydelse

kan eller anmälan enligt första stycket.

Föreslagen lydelse

tillämpning på ansökan eller an- mälan enligt första stycket.

47;

Bestämmelserna i 76 och 77 55 lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande till- lämpning på understödsförening. Vid tillämpningen av 775 skall iakttagas att vad där sägs om läns- styrelsen i stället skall avse försäk- ringsinspektionen.

Bestämmelserna i 11 kap. 7 5 andra — fjärde styckena, 8 —— 1 1 5 5, 12 5 första och tredje styckena, 14 5 samt 15 5 första och andra styckena lagen ( 1 985 :000) om kooperativa föreningar äger motsvarande till- lämpning på understödsförening. Vid tillämpningen av bestämmel- serna skall dock iakttagas att hän- visningarna i 11 5 andra stycket nämnda kapitel till 4 5 första styc- ket 4 skall avse 71 5 denna lag och att, isamband med anmälan enligt 15 5 första stycket nämnda kapitel, till försäkringsinspektionen skall lämnas avskrifter av förvaltnings- berättelsen jämte redovisnings- handlingarna och revisionsberättel- sen.

49—53 55 Utgår

575

Har vid understödsförenings likvidation tillgångarna fördelats eller överlämnats till någon som enligt stadgarna är berättigad att övertaga dem, utan att betalning för skuld erlagts eller innehållits, eller förslår ej innehållna medel till att betala skuld, är den som uppburit något till förfång för bor- genär skyldig att återbära vad han sålunda fått, om föreningen ej kan fullgöra sina förpliktelser. Pen- sionsbelopp som utbetalats med tillämpning av 54 eller 61 5 skall återbäras, om utbetalningen är till förfång för borgenär, medlem el- ler annan förmånsberättigad. För brist som kan uppkomma när be- lopp skall återbäras är likvidato-

Har vid understödsförenings likvidation tillgångarna fördelats eller överlämnats till någon som enligt stadgarna är berättigad att övertaga dem, utan att betalning för skuld erlagts eller innehållits, eller förslår ej innehållna medel till att betala skuld, är den som uppburit något till förfång för bor- genär skyldig att återbära vad han sålunda fått, om föreningen ej kan fullgöra sina förpliktelser. Pen- sionsbelopp som utbetalats med tillämpning av 54 eller 61 5 skall återbäras, om utbetalningen är till förfång för borgenär, medlem el- ler annan förmånsberättigad. För brist som kan uppkomma när be— lopp skall återbäras är likvidato-

Nuvarande lydelse

rerna ansvariga efter de grunder för skadeståndsskyldighet som an- ges i 106, 108 och 109 55 lagen (1951 :308) om ekonomiska fören-

ingar.

Föreslagen lydelse

rerna ansvariga efter de grunder för skadeståndsskyldighet som an- ges i 14 kap. lagen (1985.-000) om kooperativa föreningar.

Anser medlem eller annan förmånsberättigad att han vid fördelning av föreningens tillgångar ej fått vad som belöper på honom, skall han väcka talan mot föreningen inom tre månader efter det slutredovisning framlades på föreningsstämma vid påföljd att han annars förlorar sin talan. I fråga om återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet äger första stycket motsvarande tillämpning.

Har medlem eller annan förmånsberättigad ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på föreningsstämma anmält sig för att lyfta vad han fått vid fördelningen, har han förlorat sin rätt.

585

Kan det antagas att understöds- förening som trätt i likvidation saknar tillgångar eller att dessa ej förslår till betalning av likvida- tionskostnaderna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna och ef- ter försäkringsinspektionens hö- rande förklara att likvidationen skall läggas ned och föreningen anses upplöst. När sådan förklaring meddelats, gäller ej 50—57 55. Tillgång som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation skall efter rättens förordnande tillfalla all- männyttigt eller därmed jämförligt ändamål.

Kan det antagas att understöds- förening som trätt i likvidation saknar tillgångar eller att dessa ej förslår till betalning av likvida-_ tionskostnaderna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna och ef- ter försäkringsinspektionens hö- rande förklara att likvidationen skall läggas ned och föreningen anses upplöst. När sådan förkla- ring meddelats, gäller ej 11 kap. 8—11 55, 125 första och andra styckena eller 14 5 lagen (1 985.000) om kooperativa föreningar eller 54—5755 denna lag. Tillgång som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation skall efter rättens för- ordnande tillfalla allmänna arvs-

fonden.

Meddelande om förklaring enligt första stycket skall ofördröjligen genom rättens försorg avsändas för registrering.

595

Bestämmelserna i 925 första, tredje och fjärde styckena lagen (l951:308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämp- ning på understödsförening. Vid tillämpning av bestämmelserna

Bestämmelsernai 11 kap. 16 och 17 55, 19 5första stycket och 20 5 lagen ( l985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande till- lämpning på understödsförening. Vid tillämpningen av bestämmel-

Nu varande lydelse

skall dock iakttagas att hänvis- ningen till 91 5 skall avse 58 5 den- na lag.

Föreslagen lydelse

serna skall dock iakttagas dels att hänvisningen i 165 till 15 5 skall avse första stycket isistnämnda pa- ragrafsamt 58 5 denna lag, dels att bestämmelserna i 17 5 fjärde styc- ket skall gälla i fråga om likvida- tionsbeslut som meddelats enligt denna lag.

605. Utgår

62 5 Utgår

Registrering

65 5'

Bestämmelserna i 100 5 förs- ta — fjärde och sjätte styckena, 101 och 102 55 samt 103 5 1 mom. lagen (l951:308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämp- ning på understödsförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att vad där sägs om länsstyrelsen i stället skall avse för- säkringsinspektionen. Vidare gäller att registrering skall vägras, förut- om i fall som anges i 100 5 tredje stycket, även när förutsättningar- na enligt 4 5 denna lag för registre- ring ej är uppfyllda och när med- givande eller godkännande som krävs enligt denna lag ej lämnas.

Bestämmelserna i 13 kap. 65 första och andra styckena lagen (1985.-000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning på understödsförening. Re- gistrering skall vägras, förutom i fall som anges i 6 5 första stycket nämnda kapitel, även när förut- sättningarna enligt 45 denna lag för registrering ej är uppfyllda och när medgivande eller godkännan- de som krävs enligt denna lag ej lämnas.

Om förbud mot användning av firma, om hävande av firmaregist- rering och om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

68 52

Bestämmelserna i 675 1 och 3 äger motsvarande tillämpning i frå- ga om styrelse, ordförande och verkställande direktör eller motsva- rande befattningshavare i aktiebo- lag, förening eller annan liknande sammanslutning, vars verksamhet

Bestämmelserna i 675 1 och 3 äger motsvarande tillämpning i frå- ga om styrelse, ordförande och verkställande direktör, förenings- chef eller motsvarande befattnings- havare i aktiebolag, förening eller liknande sammanslutning, vars

' Senaste lydelse 1974:171 2 Senaste lydelse 19761149.

Nuvarande lydelse

uteslutande har till syfte att biträda en eller flera understödsföreningar vid verksamhetens bedrivande.

Föreligger intressegemenskap mellan understödsförening, å ena, samt aktiebolag, förening eller an- nan liknande sammanslutning, å andra sidan, kan försäkringsin- spektionen, om det är nödvändigt med hänsyn till tillsynsverksamhe- ten, efter regeringens medgivande förelägga styrelse, ordförande och verkställande direktör eller motsva- rande befattningshavare i sådan sammanslutning att avge särskild redovisning över intressegemen- skapen enligt föreskrifter som med- delas av inspektionen.

Föreslagen lydelse

verksamhet uteslutande har till syf- te att biträda en eller flera under- stödsföreningar vid verksamhetens bedrivande.

Föreligger intressegemenskap mellan understödsförening, å ena, samt aktiebolag, förening eller an- nan liknande sammanslutning, å andra sidan, kan försäkringsin- spektionen, om det är nödvändigt med hänsyn till tillsynsverksamhe- ten, efter regeringens medgivande förelägga styrelse, ordförande och verkställande direktör, förenings- chef eller motsvarande befattnings- havare i sådan sammanslutning att avge särskild redovisning över in- tressegemenskapen enligt föreskrif- ter som meddelas av inspektionen.

715

Försäkringsinspektionen kan meddela de erinringar i fråga om under- stödsförenings verksamhet som inspektionen finner påkallade. Försäkringsinspektionen skall förelägga understödsförening att inom viss tid vidtaga de åtgärder som behövs för rättelse, om 1. avvikelse skett från denna lag eller de för föreningen gällande stadgarna eller de författningar eller föreskrifter i övrigft som gäller för verksam- heten,

2. stadgarna ej längre uppfyller de i 1 1 5 första stycket angivna allmänna

kraven,

3. de tillgångar, vari försäkringsfond redovisas, ej är tillräckliga för att trygga försäkringsutfästelserna eller 4. annan allvarlig anmärkning kan riktas mot föreningens verksamhet.

Har föreläggande enligt andra stycket ej efterkommits inom be- stämd tid och har det anmärkta förhållandet ej heller på annat sätt undanröjts, kan försäkringsin- spektionen hos rätten ansöka om att föreningen skall förklaras skyl- dig att träda i likvidation. Har så- dan ansökan skett, äger bestäm- melserna i 72 5 tredje stycket lagen (1951:308) om ekonomiska före-

Har föreläggande enligt andra stycket ej efterkommits inom be- stämd tid och har det anmärkta förhållandet ej heller på annat sätt undanröjts, kan försäkringsin- spektionen hos rätten ansöka om att föreningen skall förklaras skyl- dig att träda i likvidation. Har så- dan ansökan skett, äger bestäm— melsernai 11 kap. 5 5 första stycket lagen (I985:000) om kooperativa

Nuvarande lydelse

ningar motsvarande tillämpning.

Föreslagen lydelse

föreningar motsvarande tillämp- ning.

Styrkes ej innan rätten avgör ärendet att meddelat föreläggande efter- kommits, skall rätten förklara, att föreningen skall träda i likvidation, och förordna en eller flera likvidatorer.

Besvär

75 5'

Mot beslut i sådant tillstånds- ärende, på vilket enligt bestäm- melse i denna lag 22, 29, 46 eller 765 lagen (1951:308) om ekono- miska föreningar äger motsvaran- de tillämpning, och mot sådant be- slut av försäkringsinspektionen som ej meddelats i särskilt fall fö— res talan hos regeringen genom be- svär.

Mot beslut i sådant tillstånds- ärende, på vilket enligt bestäm- melse i denna lag 7 kap. 4 5 eller 8 kap. 2 5 lagen ( 1 985:000) om ko- operativa föreningar äger motsva- rande tillämpning, och mot sådant beslut av försäkringsinspektionen som ej meddelats i särskilt fall fö— res talan hos regeringen genom be- svär.

Mot annat beslut av försäkringsinspektionen enligt denna lag föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Skadestånd

Skadestånd m. m.

76 52

Bestämmelserna i 106—109 55 lagen ( 1951 :308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande till- lämpning på understödsförening. Dessa bestämmelser gäller även för den person som verkställer för— säkringsteknisk utredning åt för- eningen.

Bestämmelserna i 14 kap. lagen ( ] 985.000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp— ning på understödsförening. Des- sa bestämmelser gäller även för den person som verkställer försäk- ringsteknisk utredning åt före- ningen.

785

Bestämmelsernai 110 5 1, 4 och 6 samt 111 och 112 55 lagen (1951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas, att hänvis- ningarna i 110 och 111 55 till 105 skall avse 15 5 denna lag och att

Bestämmelserna i 15 kap. 15 första stycket och andra stycket 1 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga de- lar i fråga om understödsförening.

' Senaste lydelse 1976:149 2 Senaste lydelse 1982:1082

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

hänvisningen i 111 5 2 till 68 5 skall avse 37 5 denna lag. Vidare skall iakttagas att vad som sägs om läns- styrelsen i stället skall avse försäk- ringsinspektionen.

79—81 55 Utgår

1. Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986.

2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985 sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4.

3. Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator utsetts före utgången av år 1985.

4. Redan före den 1 januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 37 5. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1986.

1.6. Lag om ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1973:370) om arbetslöshets- försäkring

dels att 65, 66, 77—80, 86, 103, 104 55 skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 66, 67 och 104 55 skall utgå, dels att 46, 58, 60, 62, 64, 73, 75, 84, 85, 90, 95, 100 och 102 55 samt rubriken närmast före 100 5 skall ha nedan angivna lydelse,

dels att i lagen skall införas närmast före 105 5 en ny rubrik av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

46 gl

Erkänd arbetslöshetskassas firma skall innehålla orden ”erkänd ar- betslöshetskassa”.

Annan än erkänd arbetslöshetskassa får ej i sin firma eller eljest vid beteckning av rörelsen använda ordet "arbetslöshetskassa" tillsammans med ordet ”erkänd” eller på annat sätt i firman intaga något, som kan ge sken av att firman innehas av erkänd arbetslöshetskassa.

Firman skall tydligt skilja sig från annan förut registrerad ännu bestå- ende erkänd arbetslöshetskassas firma. För registrering av erkänd ar- betslöshetskassas firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen

' Senaste lydelse 1974:783 (1974:156).

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bestämmelserna i 3 kap. 3 5 la- gen (1 985.000) om kooperativa för- eningar äger motsvarande tillämp- ning på erkänd arbetslöshetskassa.

585

Bestämmelserna i 21—23 55, 25—30 55 och 32—37 55 lagen (1951:308) om ekonomiska före— ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskas- sa med följande avvikelser, nämli- gen 1. att styrelseledamot ej får utses

för längre tid än fyra år, dock att arbetsmarknadsstyrelsen får medge att mandattiden omfat- tar längre tid,

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1985.-000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskas- sa med följande avvikelser, nämli- gen

1. att arbetsmarknadsstyrelsen får medge att styrelseledamots mandattid omfattar längre tid än fyra år.

2. att anställd hos kassan ej får vara styrelseordförande,

3. att arbetsmarknadsstyrelsen efter förslag av kassan skall utse en sty- relseledamot jämte suppleant för honom,

4. att sådan ledamot och suppleant har rätt att för uppdragets fullgöran- de uppbära ersättning med belopp som arbetsmarknadsstyrelsen be- stämmer.

Vid tillämpningen av 375 nämnda lag skall iakttagas att hän- visningen till 9 5 skall avse 485 denna lag.

5. att bestämmelserna om före- ningschef inte gäller i fråga om erkänd arbetslöshetskassa,

6. att i stället för 7 kap. 65 lagen om kooperativa föreningar skall gälla 59 5 denna lag.

Vid tillämpningen av 7kap. 155 lagen om kooperativa föreningar skall beträffande anmälans inne- håll gälla 48 5 denna lag.

60 5'

Bestämmelsernai 38 5 första och fjärde—sjätte styckena lagen (1951:308) om ekonomiska före- ningar tillämpas också på erkänd arbetslöshetskassa. Vad som sägs där om skyldighet att sända in handlingar till länsstyrelse gäller dock ej. Resultaträkning och ba- lansräkning i årsredovisning och i

Bestämmelserna i 9 kap. 1 5 första, fjärde—sjätte styckena la- gen (1 985.000) om kooperativa f ör- eningar tillämpas också på erkänd arbetslöshetskassa. Resultaträk- ning och balansräkning i årsredo- visning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (l976:125) skall upprättas enligt bestämmelserna i

' Senaste lydelse 198021109

Senaste lydelse 1980:1109

Nu varande lydelse

årsbokslut enligt bokföringslagen (l976:125) skall upprättas enligt bestämmelserna i sistnämnda lag, om annat inte följer av 61 5 denna lag eller av föreskrift som har med- delats med stöd av nämnda para- graf.

Föreslagen lydelse

sistnämnda lag, om annat icke föl- jer av 61 5 denna lag eller före- skrift som meddelats med stöd av nämnda paragraf.

Senast en månad efter det resul— taträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrifter av årsredovisning och revisionsberät— telse hos kassan hållas tillgängliga för envar. Om arbetsmarknadssty- relsen begär det, skall avskrifter av handlingarna insändas dit. På av- skriften av årsredovisningen skall styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om faststäl- lelsedagen. Beviset skall även inne- hålla uppgift om föreningsstäm- mans beslut betrajfande kassans behållna överskott eller ansamlade underskott.

62 5'

Bestämmelserna i 45 5 och 46 5 1 mom. samt 49—51 55 lagen (l951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskas- sa med följande avvikelser, nämli- gen

Bestämmelserna i 8 kap. lagen ( 1 985 :000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskas- sa med följande avvikelser, nämli- gen

1. att styrelsens förvaltning och kassans räkenskaper skall granskas av

minst två revisorer,

*2. att revisor får utses för tid till och

med den ordinarie stämma som skall äga rum under tredje rä- kenskapsåret efter det han ut- setts.

2. att i stället för 8 kap. 4 5 första stycket, 6 och 7 55 samt 8 5 förs- ta stycket lagen om kooperativa föreningar skall gälla 63 5 den- na lag.

645

Vid handhavandet av erkänd arbetslöshetskassas angelägenheter kan medlemmarna företrädas av valda ombud. Ombuden utövar sina befogenheter vid ombudsmöte. Detta skall an- ses som föreningsstämma.

Ombud skall vara medlem i kassan. När särskilda skäl föreligger till

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

det, får dock arbetsmarknadsstyrelsen medge att även annan än medlem får vara ombud.

Bestämmelserna om förenings- stämma i 53—60 55 och 61 5första och andra styckena lagen (1951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskas- sa. Arbetsmarknadsstyrelsen får dock medge att ordinarie före- ningsstämma skall hållas vid an- nan tidpunkt än före den 1 juli. Vid tillämpningen av bestämmel- serna i nämnda lag skall iakttagas att vad där sägs om länsstyrelsen i stället skall avse arbetsmarknads- styrelsen.

Bestämmelserna om förenings- stämma i 6kap. 1—11, 13 och 1755 lagen ( 1985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga de- lar i fråga om erkänd arbetslös- hetskassa. Arbetsmarknadsstyrel- sen får dock medge att ordinarie föreningsstämma skall hållas vid annan tidpunkt än före den 1 juli. Vid tillämpningen av bestämmel- serna i nämnda lag skall iakttagas att vad i 6 kap. 7 5 sägs om länssty- relsen i stället skall avse arbets- marknadsstyrelsen.

Arbetsmarknadsstyrelsen kan medge, att kassa håller ordinarie före- ningsstämma endast vartannat eller vart tredje år, och meddelar i sådant fall de föreskrifter som behövs med anledning därav.

65 —66 55 Utgår

735

Saknar erkänd arbetslöshetskassa till registret anmäld behörig styrel- se, kan styrelseledamot, kassamedlem eller borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda kassan, ansöka hos rätten att kassan skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Arbetsmarknadsstyrelsen kan hos rätten göra anmälan om sådant för-

hållande som nu sagts.

Bestämmelsernai 72 5 tredje och fjärde styckena lagen (l951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning på ansö- kan eller anmälan enligt första stycket.

Bestämmelserna i 11 kap. 4 5 andra stycket, 5 5 första stycket och 6 5 lagen (1985.-000) om kooperati- va föreningar äger motsvarande tillämpning på ansökan eller an- mälan enligt första stycket.

755

Bestämmelserna i 76 och 77 55 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande till- lämpning på erkänd arbetslöshets-

Bestämmelserna i 11 kap. 7 5 andra — fjärde styckena, 8 — 12 och 14 55 samt 15 5 första och andra styckena, 17 5 fjärde stycket, 19 5

kassa. Vid tillämpningen av 77 5 första stycket och 205 lagen

Nuvarande lydelse

nämnda lag skall iakttagas att vad där sägs om länsstyrelsen i stället skall avse arbetsmarknadsstyrel- sen.

Föreslagen lydelse

( 1 985.000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning på erkänd arbetslöshetskassa. Vid tillämpningen av bestämmel- serna skall dock iakttagas dels att hänvisningarna i 11 5 andra stycket nämnda kapitel till 4 5 första styck- et 4 skall avse 95 5 denna lag, dels att bestämmelserna i I 7 5 fjärde stycket nämnda kapitel skall gälla i fråga om likvidationsbeslut som meddelats enligt denna lag.

I samband med anmälan enligt 11 kap. 15 5 första stycket lagen om kooperativa föreningar skall till ar- betsmarknadsstyrelsen lämnas av- skrifter av förvaltningsberättelsen jämte redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt av protokoll som förts i ärendet.

77—80 5 Utgår

845

Har vid erkänd arbetslöshets- kassas likvidation tillgångarna fördelats eller överlämnats till nå- gon som enligt stadgarna är berät- tigad att övertaga dem, utan att betalning för skuld erlagts eller in- nehållits, eller förslår ej innehåll— na medel till att betala skuld, är den som uppburit något till för- fång för borgenär skyldig att åter- bära vad han sålunda fått, om kas- san ej kan fullgöra sina förpliktel- ser. För brist som kan uppkomma när belopp skall återbäras är likvi- datorerna ansvariga efter de grun- der för skadeståndsskyldighet som anges i 106, 108 och 109 55 lagen ( 1 951.308) om ekonomiska före- ningar.

Har vid erkänd arbetslöshets- kassas likvidation tillgångarna fördelats eller överlämnats till nå- gon som enligt stadgarna är berät- tigad att övertaga dem, utan att betalning för skuld erlagts eller in- nehållits, eller förslår ej innehåll- na medel till att betala skuld, är den som uppburit något till för- fång för borgenär skyldig att åter- bära vad han sålunda fått, om kas- san ej kan fullgöra sina förpliktel- ser. För brist som kan uppkomma när belopp skall återbäras är likvi- datorerna ansvariga efter de grun- der för skadeståndsskyldighet som anges i 14 kap. lagen (I985:000) om kooperativa föreningar.

Anser medlem eller annan förmånsberättigad att han vid fördelning av kassans tillgångar ej fått vad som belöper på honom, skall han väcka

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse talan mot kassan inom tre månader efter det slutredovisning framlades på föreningsstämma vid påföljd att han annars förlorar sin talan. I fråga om återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet äger första stycket motsvarande tillämpning.

Har medlem eller annan förmånsberättigad ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma anmält sig för att lyfta vad han fått vid fördelningen, har han förlorat sin rätt.

855

Kan det antagas att erkänd ar- betslöshetskassa som trätt i likvi- dation saknar tillgångar eller att dessa ej förslår till betalning av lik— vidationskostnaderna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna och efter arbetsmarknadsstyrelsens hörande förklara att likvidationen skall läggas ned och kassan anses upplöst. När sådan förklaring meddelats, gäller ej 78—84 55. Tillgång som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation skall efter rättens förordnande tillfalla all- männyttigt eller därmed jämförligt ändamål.

Kan det antagas att erkänd ar- betslöshetskassa som trätt i likvi- dation saknar tillgångar eller att dessa ej förslår till betalning av lik- vidationskostnaderna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna och efter arbetsmarknadsstyrelsens hörande förklara att likvidationen skall läggas ned och kassan anses upplöst. När sådan förklaring med- delats, gäller ej 11 kap. 8— 12 55 eller 14 5 lagen ( 1 985 :000) om koope- rativa föreningar eller 81—84 55 denna lag. Tillgång som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation skall efter rättens förordnande till- falla allmänna arvsfonden.

Meddelande om förklaring enligt första stycket skall ofördröjligen genom rättens försorg avsändas för registrering.

86 5 Utgår

90 5'

Bestämmelserna i 100 5 förs- ta —fjärde och sjätte styckena, 101 och 102 55 samt 103 5 1 mom. lagen (1951:308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämp- ning på erkänd arbetslöshetskassa. Vid tillämpningen av bestämmel- serna skall iakttagas att vad där sägs om länsstyrelsen i stället skall avse arbetsmarknadsstyrelsen. Vi- dare gäller att registrering skall vägras, förutom i fall som anges i

Bestämmelserna i 13 kap. 65 första stycket lagen ( 1 985 :000) om kooperativa föreningar äger mot- svarande tillämpning på erkänd arbetslöshetskassa. Registrering skall vägras, förutom ifall som an- ges i nämnda bestämmelse, även när medgivande eller godkännan- de som krävs enligt denna lag ej lämnas.

Om förbud mot användning av

1005 tredje stycket nämnda lag, firma, om hävande av firmaregist-

' Senaste lydelse 1974z783

Nuvarande lydelse

även när medgivande eller god- kännande som krävs enligt denna lag ej lämnas.

Föreslagen lydelse

rering och om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av

firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen

(1974:156).

955

Arbetsmarknadsstyrelsen kan meddela de erinringar i fråga om er- känd arbetslöshetskassas verksamhet som styrelsen finner påkallade. Arbetsmarknadsstyrelsen skall förelägga erkänd arbetslöshetskassa att inom viss tid vidtaga de åtgärder som behövs för rättelse, om 1. avvikelse skett från denna lag eller de för kassan gällande stadgarna eller de författningar eller föreskrifter i övrigt som gäller för verksam- heten,

2. stadgarna ej längre uppfyller de i 45 5 angivna kraven, U»)

. kassans tillgångar ej är tillräckliga, eller

4. annan allvarlig anmärkning kan riktas mot kassans verksamhet.

I-Iar föreläggande enligt andra stycket ej efterkommits inom be- stämd tid och har det anmärkta förhållandet ej heller på annat sätt undanröjts, kan arbetsmarknads- styrelsen förklara kassan för viss tid förlustig rätten till statsbidrag helt eller delvis. Om skäl därtill föreligger, kan arbetsmarknads- styrelsen också hos rätten ansöka om att kassan skall förklaras skyl- dig att träda i likvidation. Har så- dan ansökan skett, äger bestäm- melserna i 72 5 tredje stycket lagen (l951:308) om ekonomiska före- ningar motsvarande tillämpning.

Har föreläggande enligt andra stycket ej efterkommits inom be- stämd tid och har det anmärkta förhållandet ej heller på annat sätt undanröjts, kan arbetsmarknads- styrelsen förklara kassan för viss tid förlustig rätten till statsbidrag helt eller delvis. Om skäl därtill föreligger, kan arbetsmarknads- styrelsen också hos rätten ansöka om att kassan skall förklaras skyl- dig att träda i likvidation. Har så- dan ansökan skett, äger bestäm- melserna i 11 kap. 5 5 lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar motsvarande tillämpning.

Styrkes ej innan rätten avgör ärendet att meddelat föreläggande efter— kommits, skall rätten förklara, att kassan skall träda i likvidation, och förordna en eller flera likvidatorer.

Skadestånd

Skadestånd m. m.

1005

Bestämmelserna i 106—109 55 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande till- lämpning på erkänd arbetslöshets- kassa.

Bestämmelserna i 14 kap. lagen (1 985.000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning på erkänd arbetslöshetskassa.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

102 5'

Till böter dömes

1. styrelseledamot, likvidator eller annan som i ansökan om eller an- mälan för registrering eller i därvid fogade handlingar eller i annan en- ligt denna lag till arbetsmarknads- styrelsen ingiven handling eller vid lämnande av begärd upplysning till styrelsen uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift,

2. styrelseledamot eller likvidator som uppsåtligen eller av grov vårds- löshet meddelar oriktig eller vilsele- dande uppgift i handling som hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade eller framlägges på ombudsmöte,

3. revisor eller Iikvidationsrevisor som i revisionsberättelse eller an- nan handling, som framlägges på ombudsmöte eller på annat sätt hål- les tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade, uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift om kas- sans angelägenheter eller uppsåtli- gen eller av grov vårdslöshet under- låter att göra anmärkning beträf- fande förvaltningen, fastän anled- ning därtill föreligger,

4. revisor, likvidationsrevisor eller revisors eller likvidationsrevisors medhjälpare som, oaktat han insett eller bort inse att skada kunnat föl- ja därav, yppar något som kommit till hans kännedom vid verkställd granskning utan att det varit nöd- vändigt för att fullgöra hans upp- drag,

5. styrelseledamot, revisor, likvida- tor eller annan som ej iakttar eller fullgör vad som åligger honom en- ligt 52 5 första stycket, 58 5 såvitt därigenom hänvisas till 37 5 lagen

Bestämmelserna i 15 kap. 1 5 la- gen (1 985.000) om kooperativa för- eningar äger motsvarande tillämp- ning på erkänd arbetslöshetskassa. Vid tillämpningen av bestämmel- serna skall dock iakttagas att hän- visningen till 3 kap. 4 5 första styck- .et skall avse 46 5 andra stycket den- na lag.

' Senaste lydelse 1980:1109.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

(1951 :308) om ekonomiska före- ningar, 60 5 såvitt därigenom hån- ' visas till 38 5 femte stycket nämnda lag, 62 5 såvitt därigenom hänvisas till 50 5 tredje stycket och 51 5 förs- ta stycket samma lag, 63 5 andra stycket, 64 5 såvitt därigenom hän- visas till 55 5 tredje stycket samma lag, 69 5 första eller tredje stycket, 70 5 andra stycket första punkten, 77 5 såvitt därigenom hänvisas till 79 5 första eller andra stycket sam- ma lag, 78 5 första stycket såvitt därigenom hänvisas till 80 5 tredje stycket, jämfört med 50 5 tredje stycket samma lag, 79 5 första styck- et såvitt därigenom hänvisas till 81 5 andra stycket första punkten samma lag, 80 5 såvitt därigenom hänvisas till 89 5 första stycket och 90 5 första stycket samma lag, 93 5 eller 95 5.

103— 104 55 Utgår

Slutbestämmelse (Ny rubrik närmast före 105 5)

1. Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986.

2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985 sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4.

3. Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator utsetts före utgången av år 1985.

4. Redan före den 1 januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 67 5. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1986.

1.7. Lag om ändring i lagen (197311150) om förvaltning av samfälligheter

Härigenom föreskrivs att 25 och 54 55 lagen (1973:1150) om förvalt- ning av samfälligheter skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

25 5'

Samfällighetsförening registreras hos länsstyrelsen i det län där före- ningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.

Hos varje länsstyrelse skall fö- ras samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller annan för- fattning skall anmälas för registre- ring eller annars intagas i registret. I fråga om registrering i samfällig- hetsföreningsregistret äger 99— 103 55 lagen (1951 :308) om ekono- miska föreningar motsvarande till- lämpning. Därvid skall 100 5 fjär- de stycket gälla klandertalan som avses i 23 5 första stycket och 53 5 andra stycket denna lag samt hän- visningen i 100 5 femte stycket till 7 5 tredje stycket avse 29 5 första stycket andra punkten denna lag.

Hos varje länsstyrelse skall fö- ras samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller annan för- fattning skall anmälas för registre- ring eller annars intagas i registret. I fråga om registrering i samfällig- hetsföreningsregistret äger 13 kap. 6 5 första och andra styckena lagen ( I 985 .000) om kooperativa före- ningar motsvarande tillämpning. Därvid skall hänvisningen i para- grafens andra stycke gälla klander- talan som avses i23 5 första stycket och 53 5 andra stycket denna lag.

Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.

545

I fråga om skyldighet för styrel- seledamot, syssloman enligt den- na lag, revisor eller medlem att er- sätta skada, som han tillskyndat föreningen, medlem eller tredje man, och om talan om sådan ersätt- ning äger 63—66 och 106—109 55 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar motsvarande tillämp- ning. Talan upptages dock av fas- tighetsdomstolen.

I fråga om skyldighet för styrel- seledamot, syssloman enligt den- na lag, revisor eller medlem att er- sätta skada, som han tillskyndat föreningen, medlem eller tredje man, och om talan om sådan er- sättning äger 14 kap. lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar motsvarande tillämpning. Talan upptages dock av fastighets- domstolen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986.

1 Senaste lydelse 1976:999

1.8. Lag om ändring i lagen (l975:4l7) om

sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (l975:4l7) om sambruksfören-

ingar

dels att 22—25 55 skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 7, 8 och 22—25 55 skall utgå, dels att 1, 2 och 4—21 55 samt rubrikerna närmast före 3 och 13—21 55 skall ha nedan angivna lydelse,

dels att i lagen närmast före 6, 9 och 12 55 skall införas nya rubriker av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Allmänna bestämmelser

15

Ekonomisk förening med ända- mål att driva jordbruk eller träd- gårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning kan regist— reras som sambruksförening.

Sambruksförening får driva även annan verksamhet än sådan som avses i första stycket, om den- na andra verksamhet har samband med föreningens ändamål.

2?)

Bestämmelserna i 2—4 55 lagen (1 951.308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening. Inskrivning av uppgifter angående sambruksförening skall ske i en sär- skild avdelning av det föreningsre- gister som avses i 4 5 lagen om eko- nomiska föreningar.

Stadgar och firma m. m.

35

För att sambruksförening skall få registreras fordras att förening- en har minst tre medlemmar och

Föreslagen lydelse

Allmänna bestämmelser

15

Kooperativ förening med ända- mål att driva jordbruk eller träd- gårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning kan regist- reras som sambruksförening.

Sambruksförening får driva även annan verksamhet än sådan som avses i första stycket, om den- na andra verksamhet har samband med föreningens ändamål.

25

1 sambruksförening svarar med- lemmarna ej personligen för före- ningens förpliktelser.

Bildande av sambruksförening

35

För att sambruksförening skall få registreras fordras att förening- en har minst tre medlemmar och

Nuvarande lydelse

att den har antagit stadgar och ut- sett styrelse och revisorer.

45

Sambruksförenings stadgar

skall ange

1. 2.

10. de

11.

föreningens firma,

ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, den ort inom riket där förening- ens styrelse skall ha sitt säte, .den insats med vilken varje

medlem skall deltaga i före- ningen och hur insatserna skall göras,

. om regelbundna eller på sär-

skilt beslut om uttaxering be- roende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas,

. antalet styrelseledamöter och

revisorer, tiden för deras upp- drag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem,

. föreningens räkenskapsår, . hur ofta ordinarie förenings-

stämma skall hållas och tiden för sådan stämma, . det sätt på vilket kallelse till för-

eningsstämma skall ske och andra meddelanden till med- lemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder se- nast skall vara vidtagna,

värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel, de grunder enligt vilka före- ningen skall förfoga över upp-

Föreslagen lydelse

att

den har antagit stadgar och ut- sett styrelse och revisorer.

45

Sambruksförenings stadgar

skall ange

1. 2.

föreningens firma. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, den ort inom riket där förening- ens styrelse skall ha sitt säte, den insats med vilken varje medlem skall deltaga i före- ningen och hur insatserna skall göras, . om regelbundna eller på sär-

skilt beslut om uttaxering be- roende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas, . antalet styrelseledamöter och

revisorer, tiden för deras upp- drag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem,

föreningens räkenskapsår,

hur ofta ordinarie förenings- stämma skall hållas och tiden för sådan stämma,

. det sätt på vilket kallelse till för-

eningsstämma skall ske och andra meddelanden till med- lemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder se- nast skall vara vidtagna, 10. hur medlem skall förfara för att

11.

12.

få ärende behandlat på före- ningsstämma,

de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel, de grunder enligt vilka före- ningen skall förfoga över upp-

Nuvarande lydelse

kommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

65

Bestämmelserna i 8 och 9 55 la- gen (1 951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen i 8 5 tredje stycket till 5 5 avse 3 5 denna lag.

Medlems intagande och avgång m. m.

85

Bestämmelserna i 11 5 första stycket 12 och 13 55 lagen (1951:308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmel- serna skall dock iakttagas att hän- visning i 135 till 165 skall avse 10 5 denna lag.

Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna.

9 5

Medlem får uppsäga sig till ut- träde ur föreningen. I stadgarna kan intagas förbehåll att uppsäg- ning ej får ske förrän viss tid efter inträdet.

Bestämmelserna i 14 5 andra

Föreslagen lydelse

kommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

5 5

Bestämmelserna i2 kap. 7och 8 55 lagen ( 1 985.000) om kooperativa föreningar äger motsvarande till- lämpning i fråga om sambruksför- ening.

Sambruksföreningens medlem- mar m. m.

65

Bestämmelserna i 4 kap. 1 5 första stycket. 2 och 3 55 lagen ( 1 985.000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmel- serna skall dock hänvisningen i 4 kap. 3 5 till 5 kap. 1 och 2 55 avse 9 5 denna lag.

Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna.

7 5

Medlem får uppsäga sig till ut- träde ur föreningen. I stadgarna kan intagas förbehåll att uppsäg- ning ej får ske förrän viss tid efter inträdet.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 5

Nuvarande lydelse

stycket och 15 5 lagen (l951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksförening.

M edlemsförteckning 7 5

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruks- föreningens medlemmar. Förteck- ning kan bestå av betryggande lös- blads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hem- vist och om den insats med vilken han deltager i föreningen. Dessut- om skall förteckningen innehålla uppgifter om sammanlagda belop- pet inbetalda insatser enligt senast fastställda balansräkning.

Styrelsen skall hålla förteck- ningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

105

När medlem har avgått ur för- eningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans an- del.

Bestämmelserna i 16 5 1 mom. andra stycket och 2 mom. lagen (1951:308) om ekonomiska "före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Där- vid skall vad som där sägs om in- sats i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings stadgar in- skränkning i avgående medlems

Föreslagen lydelse

andra stycket och 5 5 lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening.

85

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruks- föreningens medlemmar. Förteck- ning kan bestå av betryggande lös- blads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hem- vist och om den insats med vilken han deltager i föreningen. Dessut- om skall förteckningen innehålla uppgifter om sammanlagda belop- pet inbetalda insatser enligt senast fastställda balansräkning.

Styrelsen skall hålla förteck- ningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

Lösen av medlems andel

95

När medlem har avgått ur för- eningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans an- del.

Bestämmelserna i 5 kap. 1 5 andra stycket och 2 5 lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Där- vid skall vad som där sägs om medlemsinsatsi stället avse lösen- belopp för medlems andel.

Innehåller förenings stadgar in- skränkning i avgående medlems

Nuvarande lydelse

rätt enligt första stycket eller 16 5 1 mom. andra stycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 685 andra stycket samma lag.

115

I stadgarna kan intagas förbe- håll att föreningen skall ha rätt att lösa andel som övergår till ny äga- re. Finnes sådant förbehåll skall i stadgarna anges inom vilken tid lösningsrätten skall göras gällande hos förvärvaren samt inom vilken tid ersättningen skall betalas.

125

Tvist om rätt att inträda som medlem i förening samt om rätt till lösen av andel och om lösenbelop- pets storlek prövas av tre skilje— män enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om ej annat har be- stämts i stadgarna.

Kostnaderna för skiljeförfaran— det skall bäras av föreningen, om ej skiljemännen av särskilda skäl ålägger föreningens motpart att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

Styrelse och firmateckning

145

Bestämmelserna i 21—37 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening med följande avvikelser.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på före- ningsstämma.

Föreslagen lydelse

rätt enligt första stycket eller 5 kap. 1 5 andra stycket lagen om koope- rativa föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 6 kap. 15 5 tredje stycket samma lag.

105

I stadgarna kan intagas förbe- håll att föreningen skall ha rätt att lösa andel som övergår till ny äga- re. Finnes sådant förbehåll skall i stadgarna anges inom vilken tid lösningsrätten skall göras gällande hos förvärvaren samt inom vilken tid ersättningen skall betalas.

115

Tvist om rätt att inträda som medlem i förening samt om rätt till lösen av andel och om lösenbelop- pets storlek prövas av tre skilje- män enligt lagen (19291145) om skiljemän, om ej annat har be- stämts i stadgarna.

Kostnaderna för skiljeförfaran- det skall bäras av föreningen, om ej skiljemännen av särskilda skäl ålägger föreningens motpart att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

Sambruksföreningens ledning

125

Bestämmelserna i 7 kap. lagen ( 1 985:000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening med följande avvikelser.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på före- ningsstämma.

Nuvarande lydelse

Föreningsstämma

165

Bestämmelserna i 52—61 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. 1 stadgarna får dock ej göras avsteg från bestämmelsen i 56 5 första stycket 1 att varje medlem äger en röst. Vidare kan medlems rösträtt utövas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är med- lem i föreningen, såvida ej annat har bestämts i stadgarna.

Ändring av stadgar

sambruksförenings

185

Bestämmelserna i 67 och 68 55 lagen ( 1951 :308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i paragraferna till 16 5 1 mom. skall avse 10 5 denna lag.

Talan mot föreningsstämmobeslut

195

Bestämmelserna i 69 5 lagen ( 1951 :308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening.

Föreslagen lydelse

3. Bestämmelserna om förenings- chef gäller ej ifråga om sambruks-

förening.

Föreningsstämma

135

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1985:00) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. För- eningsstämmans befogenhet får dock ej överlämnas till fullmäktige.

Vid tillämpningen av bestäm— melserna skall iakttagas att hän- visningen i 6kap. 15 5 till5kap. 1 5 skall avse 9 5 denna lag.

' Senaste lydelse 198021110

Nuvarande lydelse

Styrelsens årsredovisning samt re- vision

155'

Bestämmelserna i 38—51 55 la- gen (1951:308)om ekonomiska för- eningar gäller i till- lämpliga delar i fråga om sam- bruksförening. Vad som sägs i 43 5 andra stycket om insatsbelopp skall i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Sambruksföre- ningar ärinte skyldiga att upprätta finansieringsanalys, koncernredo- visning eller delårsrapport eller att utse auktoriserad revisor.

Reservfond m. m.

och vinstutdelning

135

Bestämmelserna i 175, 185 första stycket, 19 och 20 55 lagen (1951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Här- vid skall hänvisningen i 18 5första stycket till 16 5 1 mom. avse 105 denna lag.

Föreslagen lydelse Revision och särskild granskning

145

Bestämmelserna i 8 kap. lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening.

Redovisning 15 5

Bestämmelserna i 9 kap. lagen ( 1 985.000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vad som i 9 kap. 6 5 andra stycket sägs om insatsbelopp skall i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Sambruksföreningar är inte skyl- diga att upprätta finansieringsana- lys, koncernredovisning eller del- årsrapport eller att utse auktorise- rad revisor.

Fördelning av överskott och annan användning av sambruksförening- ens egendom.

165

Bestämmelserna i 10 kap. lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Här- vid skall hänvisning i 10 kap. 1 5 första stycket till bestämmelserna om återbetalning av insatsbelopp avse bestämmelserna om lösen av andel i 9 5 denna lag. Vidare gäller den avvikelsen att bestämmelsen i 10 kap. 3 5 andra stycket lagen om kooperativa föreningar icke gäller i fråga om sambruksförening.

Nuvarande lydelse

Vid tillämpningen av bestäm- melserna i 175 1 mom. lagen om ekonomiska föreningar skall i frå- ga om sambruksförening bland skulderna ej inräknas gäld för vil- ken föreningen har lämnat säker- het av panträtt på grundval av in- teckning ijordbruksfastighet inom sextio procent av det senast fast- ställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga de- lar i fråga om annan egendom, vil- ken enligt bestämmelse som med- delas av regeringen får anses er- bjuda motsvarande säkerhet.

Vad i 17 5 2 mom. lagen om eko- nomiska föreningar sägs beträf- fande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensio- ner, skall i fråga om sambruksför- ening gälla även i den mån sådant belopp täckes av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller ut- ländsk försäkringsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

Likvidation och upplösning

205

Bestämmelsernai 70—95 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening. Vad i 71 och 75 55 föreskrives för det fall antalet föreningsmedlem- mar har nedgått under det i 55 föreskrivna lägsta antalet skall i sambruksförening tillämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt antal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt länsstyrelsen ej heller fun-

Föreslagen lydelse

Vid tillämpningen av bestäm- melserna i 10 kap. 2 5 första stycket lagen om kooperativa föreningar skall i fråga om sambruksförening bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning ijordbruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpli- ga delar i fråga om annan egen- dom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säker- het.

Vad i 10 kap. 2 5 tredje stycket lagen om kooperativa föreningar sägs beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall i fråga om sambruksförening gälla även i den mån sådant belopp täckes av kre- ditförsäkring i svensk försäkrings- anstalt eller utländsk försäkrings- anstalt som har rätt att driva rörel- se här i riket.

Likvidation och upplösning

175

Bestämmelserna i 11 kap. lagen ( 1 985 :000) om kooperativa före— ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening. Vadi 11 kap. 3 5föreskrives för det fall antalet föreningsmedlemmar har nedgått under det i 2 kap. 1 5 föreskrivna lägsta antalet skall i sambruksförening tillämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt antal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt länsstyrelsen ej heller fun-

Nuvarande lydelse

nit särskilda skäl medgiva, att för— eningens verksamhet ändå får fortsätta.

Skadestånd

235

Bestämmelserna i 106—109 55 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande till- lämpning i fråga om sambruksföre— ning.

Talan mot styrelseledamot, revisor, föreningsmedlem eller röstberätti- gad

175

Bestämmelserna i 63—66 55 la— gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening.

55

Sambruksförenings firma skall innehålla ordet sambruksföre- ning.

Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet bolag eller annat ord som kan föranleda till anta- gande att firman innehas av ett bo- lag.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering av sambruksförenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i fir- malagen (1974:156).

Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid be-

Föreslagen lydelse

nit särskilda skäl medgiva, att för- eningens verksamhet ändå får fortsätta.

Skadestånd m. m.

185

Bestämmelserna i 14 kap. lagen ( ] 985:000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening.

Sambruksförenings firma

195

Sambruksförenings firma skall innehålla ordet ”sambruksföre- ning”.

Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet bolag eller annat ord som kan föranleda till anta- gande att firman innehas av ett bo- lag.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering av sambruksförenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i fir- malagen (1974:156).

Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid be-

Nu varande lydelse

teckning av rörelsen använda or- det sambruksförening.

Registrering

215

Bestämmelserna i 99— 105 55 la- gen (1951 :308) om ekonomiska för- eningar äger motsvarande tillämp- ning i fråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen i 100 5 femte stycket till 7 5 tredje stycket avse 5 5 tredje stycket denna lag.

2 5 andra stycket

Inskrivning av uppgifter angå- ende sambruksförening skall ske i en särskild avdelning av det före- ningsregister som avses i 4 5 lagen om ekonomiska föreningar.

Besvär

225

Bestämmelserna i 105 a 5 lagen ( 1 951.308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening.

S traffbestämmelser

245. Bestämmelserna i 110—112 55

Föreslagen lydelse

teckning av rörelsen använda or- det ”sambruksförening”.

Bestämmelsen i 3 kap. 3 5 lagen ( 1 985.000) om kooperativa före- ningar äger motsvarande tillämp- ning ifråga om sambruksförening.

Registrering m. m.

205

Sambruksförening registreras hos länsstyrelsen i det län, där för- eningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.

Inskrivning av uppgifter angå- ende sambruksförening skall ske i ett särskilt register över sambruks- föreningar somföres vid varje läns- styrelse.

Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1 985:000) om kooperativa före- ningar gäller i övrigt i tillämpliga delar ifråga om sambruksförening.

Mot länsstyrelsens beslut enligt 1 7 5 föres talan hos kammarrätten genom besvär.

S trajf och vite

215

Bestämmelserna i 15 kap. lagen

Nuvarande lydelse

lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga de- lar i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmel- serna skall iakttagas att hänvis- ningen i 110 5 7 till 7 5 fjärde styck- et skall avse 5 5 fjärde stycket den- na lag.

Är gärning som avses i första

Föreslagen lydelse

(I985:000) om kooperativa fören- ingar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningarna i 15 kap. 1 5 till 4 kap. 65 fjärde stycket och 3 kap. 4 5 första stycket skall avse 8 5 tredje stycket respek- tive 19 5fjärde stycket denna lag.

stycket belagd med straff i brotts- balken, dömes ej till ansvar enligt denna lag.

1. Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986.

2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som f attats före utgången av år 1985, samt talan mot sådant föreningsstämmobe— slut sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4.

3. Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator utsetts före utgången av år 1985.

4. Redan före den 1 januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 6 kap. 14 5 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1986.

5. Om sambruksförenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot nya lagen, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman om änd- ring i stadgarna så att dessa överensstämmer med lagen.

1.9. Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 14 kap. 8 och 9 55 skall ha nedan angivna lydelse.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse 8 &

Äger moderbolag samtliga aktieri dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbo— laget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 55 i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registre- rats.

Att fusion mellan moderförening och helägt dotterbolag kan genom- föras enligt föreskrifterna i denna paragrafframgår av 12 kap. 8 5 la- gen (1 985000) om kooperativa för- eningar.

95

Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skilje- män, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestäm- melserna i 18 5 andra stycket nämnda lag om tid inom vilken skiljedo- men skall meddelas är icke tillämpliga.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederla- get, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbola- get, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för kostnaderna.

Att moderförening äger samma rätt att låsa in aktier i koncernföre- tag framgår av 12 kap. 95 lagen ( 1 985 :000) om kooperativa före- ningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1986.

' Senaste lydelse l980:1111

1.10. Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att lagens benämning skall vara lag (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och kooperativa

föreningar.

Härigenom föreskrivs vidare att 1, 2, 3, 8, 9, 15, 18 och 23 55 lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och kooperativa föreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Denna lag syftar till att de an- ställda i aktiebolag och ekonomis- ka föreningar genom styrelsere- presentation skall beredas insyn och inflytande i fråga om företa- gets verksamhet.

25

Lagen gäller icke

1. bank- eller försäkringsaktiebo- lag,

2. ekonomisk förening som avsesi 118 5 första stycket 1—3 lagen ( 1 951.308) om ekonomiska för- eningar eller kreditkassa som sägsi 3 5 lagen (1951.'309)angå- ende införande av nya lagen om ekonomiska föreningar,

3. ekonomisk förening som ingåri jordbrukskasserörelsen.

Föreslagen lydelse

Denna lag syftar till att de an- ställda i aktiebolag och kooperati- va föreningar genom styrelsere- presentation skall beredas insyn och inflytande i fråga om företa- gets verksamhet.

Lagen gäller icke

1. bank- eller försäkringsaktiebo- lag,

2. kooperativ förening som bedri- ver kreditgivnings- eller försäk- ringsverksamhet eller eljest har nära anknytning till sådan verk- samhet.

35'

Med företag avses i denna lag aktiebolag eller ekonomisk före- ning, varå lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 25 aktiebolagslagen (1975:1385) eller 1 a5 lagen (l951:308) om ekono- miska föreninger är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

Med företag avses i denna lag aktiebolag eller kooperativ före- ning, varå lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 2 5 aktiebolagslagen (1975:1385) eller 1 kap. 5 5 lagen (I985:000) om ko- operativa föreninger är moderföre- tag och dotterföretag i förhållande till varandra.

Nuvarande lydelse

8?)

Om ej annat följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelse- ledamot och styrelsesuppleant i aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar motsvarande tillämp- ning på arbetstagarledamot och suppleant för sådant ledamot.

Föreslagen lydelse

Om ej annat följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelse- ledamot och styrelsesuppleant i aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (I985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämp- ning på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot.

95

Bestämmelserna i 2 kap. 45 6 aktiebolagslagen (1975:1385), 65 6 och 225 andra stycket lagen (1951:308) om ekonomiska före- ningar, 445 första stycket 9 bo- stadsrättslagen (1971 :479) samt 4 5 6 och 14 5 2 lagen (l975:4l7) om sambruksföreningar gäller ej ar- betstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.

Bestämmelserna i 2 kap. 45 6 aktiebolagslagen (1975:1385), 2 kap. 2 5 6 och 5 kap. 4 5 andra styck- et lagen ( I 985 .000) om kooperativa föreningar, 445 första stycket 9 bostadsrättslagen (1971 :479) samt 45 6 och 125 2 lagen (1975:417) om sambruksföreningar gäller ej arbetstagarledamot eller supp- leant för sådan ledamot.

155

Supplement för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande.

Vad som sägs i 8 kap. 9 5 första stycket andra meningen aktiebo- lagslagen (1975:1385) om styrelse- ledamot äger motsvarande till- lämpning på suppleant för arbets- tagarledamot.

Vad som sägs i 8 kap. 9 5 första stycket andra meningen aktiebo- lagslagen (1975:1385) eller 7 kap. 9 5 första stycket andra meningen lagen ( 1985:000) om kooperativa föreningar om styrelseledamot äger motsvarande tillämpning på suppleant för arbetstagarledamot.

185

Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsentlig olä- genhet för aktiebolag på grund av att

1. styrelsens sammansättning är beroende av politiska styrkeförhållan- den eller av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägargrup- per, som framgår av bolagsordningen, avtal eller annan omständig- het, eller

2. bolagsordningen innehåller föreskrift om särskild röstmajoritet vid fattande av styrelsens beslut, kan undantag medgivas från denna lag, om olägenheten ej kan undanröjas på annat sätt.

Nuvarande lydelse

Första stycket äger motsvarande tillämpning på ekonomisk före- ning. Med förhållande som avses i första stycket 1 jämställs därvid förhållande mellan olika intres- sentgrupper inom föreningen.

Föreslagen lydelse

Första stycket äger motsvaran- de tillämpning på kooperativ före- ning. Med förhållande som avses i första stycket ] jämställs därvid förhållande mellan olika intres- sentgrupper inom föreningen.

Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn och inflytande i fråga om

företagets verksamhet.

235

[ anmälan om styrelsens sam- mansättning enligt 8 kap. 15 5 ak- tiebolagslagen (1975:1385) eller 375 lagen (1951:308) om ekono- miska föreningar skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

I anmälan om styrelsens sam- mansättning enligt 8 kap. 15 5 ak- tiebolagslagen (1975:1385) eller 7 kap. 15 5 lagen (I985:000) om ko- operativa föreningar skall anges om ledamot eller suppleant har ut- setts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1986.

1.11. Lag om ändring i lagen (l976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Härigenom föreskrivs att 10 och 22 55 lagen (1976:355) om styrelsere- presentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

105

Bestämmelserna i 5 5 första stycket 6 lagen (1955:183) om bankrörelse, 6 5 6 och 22 5 andra stycket lagen (1951 :308) om ekono- miska föreningar samt [6 5första stycket 7 och 170 5 första stycket 5 lagen (1948:433) om försäkringsrö- relse] gäller ej arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.

Se nu Försäkringsrörelselag (1982:713) 25 p. 6.

Bestämmelserna i 5 5 första stycket 6 lagen (1955:183) om bankrörelse, 2 kap. 2 5 6 och 7kap. 4 5 andra stycket lagen ( 1 985 :000) om kooperativa föreningar samt 2 kap. 5 5 6 försäkringsrörelselagen (1982:713) gäller ej arbetstagarle- damot eller suppleant för sådan le- damot.

225

l anmälan om styrelsens samman- sättning enligt 885 lagen (1955zl83) om bankrörelse, 375 lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar samt [905 och 2045 3 mom. lagen (1948:433) om för- säkringsrörelse] skall anges om le- damot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

Se nu Försäkringsrörelselag (1982:713)8:17

1 anmälan om styrelsens samman- sättning enligt 88 5 lagen (19552183) om bankrörelse, 7 kap. 15 5 lagen (1 985.000) om koopera- tiva föreningar samt 8 kap. 175 försäkringsrörelselagen (1 982 : 71 3 ) skall anges om ledamot eller supp- leant har utsetts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1986

2 Inledning och bakgrund

2.1. Kooperationsutredningens uppdrag och tidigare arbete

Kooperationsutredningen tillsattes i början av 1977 med uppdrag att utreda kooperationen och dess roll i samhället. I de ursprungliga direk- tiven (Dir l977:28) preciserades uppdraget. Förutom en kartläggning av kooperationen angavs sju frågor som särskilt borde utredas, nämligen D kooperationens roll i omvandlingen av samhället : kooperationens konsumentpolitiska betydelse L"] jämförelse mellan kooperationens och övriga företagsformers villkor kooperationens kapitalförsörjning

:! kooperationens sociala ansvar — förutsättningar och konsekvenser El kooperationen och demokratiseringen av näringslivet [ kooperationens internationella roll

Vissa frågor skulle enligt direktiven inte tas upp av utredningen. En var frågan om kooperationens beskattning. Anledningen till detta var att företagsbeskattningen vid denna tidpunkt var under behandling av fö— retagsskatteberedningen. Sedan beredningen avslutat sitt arbete under slutet av 1977 och efter hemställan från Kooperativa förbundet (KF) och Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) utfärdades tilläggsdirektiv till ko- operationsutredningen. Enligt dessa (Dir 1979: 14) fick utredningen möj- lighet att i samband med behandlingen av kooperationens kapitalför- sörjning även ta upp sådana skattefrågor som sammanhänger med ka- pitalförsörjningen.

Inte heller lagstiftningen om ekonomiska eller kooperativa föreningar ingick i det ursprungliga utredningsuppdraget. Anledningen härtill var att ett förslag till ny föreningslag (Ds Ju 1976:1 1) vid denna tidpunkt var under remissbehandling. Promemorian med lagförslaget hade utarbetats inom justitiedepartementet närmast som en uppföljning av den år 1975 antagna nya aktiebolagslagen.

Förslaget till ny föreningslag fick i huvudsak ett positivt mottagande av flertalet remissinstanser. De kooperativa organisationerna ifrågasatte emellertid motiven och metoderna för översynen av föreningslagen. KF och LRF hävdade härvid att den ekonomiska föreningen utgör en själv- ständig associationsform som bygger på helt andra principer än aktie- bolagets. Det är dessa kooperativa principer som skall ligga till grund för

lagstiftningen om ekonomiska (kooperativa) föreningar. Flera remissin- stanser, både kooperativa och andra, ansåg att frågan om ny förenings- lag skulle hänskjutas till den då beslutade kooperationsutredningen och att ett ställningstagande till ny föreningslagstiftning borde ske mot bak- grund av de förslag som denna utredning kunde komma att lägga fram.

Regeringen beslöt också att i avvaktan på kooperationsutredningens förslag inte lägga fram proposition om ny föreningslag. Vissa redovis- ningsfrågor m. in. av ickekontroversiell natur som aktualiserats genom 1976 års bokföringslag bröts dock ut och föranledde efter remissbehand- ling proposition (1979/80:l44) om ändringar i lagen om ekonomiska föreningar.

När kooperationsutredningen i början av år 1981 befann sig i ett slutskede och kunde överblicka lagstiftningsbehovet aktualiserades frå- gan i skrivelse till dåvarande industriministern. Genom regeringsbeslut i maj 1981 utfärdades tilläggsdirektiv till kooperationsutredningen (Dir 1981137). I dessa uppdrogs att göra en allmän översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar i syfte att framför allt åstadkomma en tids- enlig lagstiftning om kooperativa föreningar.

Kooperationsutredningen har tidigare avlämnat följande betänkan- den och promemorior:

Kooperationen i Sverige, SOU 1979:62* Arbetskooperation, SOU 1980236 Kooperativa företag, SOU 1981:54 Kooperationen i samhället, SOU 1981 :60 Kooperationens industrisektori 1980-talets industri-Sverige, Ds I 1981 :12 Föreningsdemokrati och företagsdemokrati, Ds I 1981 :13

Utredningens första betänkande, Kooperationen i Sverige, utgjorde i sin helhet en kartläggning och beskrivning av kooperationens framväxt, omfattning och struktur. Det innehöll inga förslag.

Nästa betänkande, Arbetskooperation, innehöll dels en expertstudie om löntagarägda företag i Sverige, dels utredningens förslag till utvid- gad försöksverksamhet med arbetskooperation. Efter remissbehandling har statsmakterna fattat beslut (prop 1980/81 :130) i stort sett i enlighet med utredningens förslag.

Betänkandet Kooperativa företag är i sin helhet en teoretisk studie med vissa fallbeskrivningar om det kooperativa företaget och dess särart i jämförelse med andra företagsformer. Den gjordes som ett expertupp- drag av docent John Skår.

Betänkandet Kooperationen i samhället är utredningens huvudbetän- kande. I detta redovisas dels analysen av de i direktiven nämnda sju frågorna, dels utredningens slutsatser och förslag till åtgärder. Förslagen ! avser åtgärder på följande fyra områden El kooperationens kapitalförsörjning El kooperativ forskning och utbildning El kooperativ information och omvärldsmiljö El kooperativ utvecklings- och försöksverksamhet.

Betänkandet har remissbehandlats och proposition (1983/84z84) har

hösten 1983 förelagts 1983/84 års riksmöte.

De två departementspromemorierna Kooperationens industrisektor i 1980-talets industri-Sverige och Föreningsdemokrati och företagsdemo- krati är två expertstudier med underlagsmaterial för utredningens över- väganden. De innehåller inga förslag.

2.2. Direktiven för lagstiftningsarbetet

[ direktiven (Dir 1981237) erinras inledningsvis om uppdragets förhisto- ria, dvs. 1976 års förslag till ny föreningslag, remissbehandlingen av detta, föreningslagens nya redovisningsregler samt kooperationsutred- ningens tillsättande och arbete. Därefter anfördes:

”De krav som framställts på en lagreglering av de kooperativa företa- gen utifrån kooperationens egna förutsättningar får ses som ett tecken på en växande medvetenhet om kooperationens egenart. Även om 1951 års lag om ekonomiska föreningar jämfört med 1911 års lag har en klarare kooperativ prägel och det förslag som lades fram år 1976 utgör ytterli- gare ett steg i denna riktning framställs nu önskemål om en konsekvent utarbetad och genomförd kooperativ lagstiftning.

Den associationsrättsliga lagstiftningen reglerar villkoren för ett före- tags ekonomiska verksamhet och relationerna mellan företaget och olika intressenter vad gäller skyldigheter och rättigheter. Främst har det varit ägarnas relationer som reglerats. Även borgenärernas intressen har spe- lat en avsevärd roll för lagstiftningens utformning. Successivt har också samhällets och de anställdas intressen påverkat utformningen. Jämsides med associationsrättens utveckling har ett kompletterande system av speciallagar vuxit fram som mer eller mindre direkt knyter an till aktie-' bolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.

Den nuvarande lagen om ekonomiska föreningar skiljer sig från ak- tiebolagslagstiftningen framför allt i fråga om regleringen av förhållan- det mellan företaget och ägarna. I övrigt är bestämmelserna för ekono- miska föreningar och aktiebolag i många avseenden likartade. 1 stor utsträckning har aktiebolagslagstiftningen tjänat som förebild för före- ningslagstiftningen. Det kan med fog göras gällande att man i den föreningsrättsliga lagstiftningen inte i tillräcklig grad har beaktat de kooperativa företagens särart.

Mot den angivna bakgrunden anser jag efter samråd med chefen för justitiedepartementet att det nu finns anledning att göra en allmän översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar i syfte att framför allt åstadkomma en tidsenlig lagstiftning om kooperativa föreningar. Detta arbete bör lämpligen utföras av kooperationsutredningen.

Utredningsarbetet bör i första hand inriktas på en analys av vad som är karakteristiskt för den kooperativa företagsformen. Med denna ut- gångspunkt bör utredningen göra en genomgång av lagen om ekonomis- ka föreningar och undersöka i vilka avseenden det behövs ändringar eller kompletteringar i lagen. Härvid bör utredningen så långt möjligt utnyttja de erfarenheter som har vunnits genom 1976 års förslag och remissbehandlingen av detta. Särskilt bör utredningen uppmärksamma

frågan om s. k. federativ samverkan mellan kooperativa företag. Andra väsentliga frågor är medlemskapets öppenhet och rösträtten. I skattelag- stiftningen krävs för att en förening skall anses som kooperativ att medlemskapet är öppet och att varje föreningsmedlem har en röst. Dessa regler överensstämmer inte helt med dem som gäller för registrering enligt lagen om ekonomiska föreningar. Utredningen bör undersöka om de föreningsrättsliga och skatterättsliga bestämmelserna på detta områ- de kan samordnas.

Utredningens arbete bör utmynna i ett förslag till ny lagstiftning om ekonomiska föreningar. Framkommer i arbetet med en ny föreningslag att annan lagstiftning som berör kooperationen inte är ändamålsenligt utformad, bör utredningen lägga fram de förslag som den finner moti- verade. Utredningen bör vidare göra en genomgång av den förenings- rättsliga lagstiftningen vid sidan av föreningslagen och föreslå de följd- ändringar som kan visa sig påkallade.

I detta arbete bör utredningen beakta de lagförslag som har lagts fram i promemorian (Ds Ju 1976:17) Följdlagstiftning till en ny föreningslag och de synpunkter som har kommit fram vid remissbehandlingen av den promemorian.

Föreningsbankernas verksamhet regleras genom jordbrukskasserörel- selagen. De associationsrättsliga reglerna i denna lag bygger på lagen om ekonomiska föreningar. Banklagsutredningen har i tilläggsdirektiv (Dir 1980z58) fått i uppdrag att ta upp associationsrättsliga och därmed sammanhängande frågor kring jordbrukskasserörelsen. Kooperations- utredningen bör därför i sitt arbete med förslag till ny föreningslag samråda med banklagsutredningen.”

2.3. Arbetets genomförande

Som framgår av direktiven har uppdraget bestått i att göra dels en allmän genomgång och översyn av föreningslagen, dels en analys och prövning av ett antal specialfrågor eller problem rörande den kooperativa associa- tionsformen.

Den allmänna översynen av föreningslagen har betingats av bl. a. utvecklingen inom associationsrätten sedan 1950-talets början, inte minst dokumenterad genom 1975 års aktiebolagslag. Denna utveckling har gällt såväl lagstiftningens innehåll som dess form. I väsentliga av- seenden har utvecklingen beaktats i det förslag till ny föreningslag som utarbetades inom justitiedepartementet 1976 (Ds Ju 1976:11). Tillsam- mans med gällande föreningslag har därför detta förslag utgjort grunden för lagrevisionen.

De specialfrågor som särskilt analyserats har i flertalet fall direkt samband med den praktiska tillämpningen av de kooperativa grundsat- serna. En central fråga härvidlag har varit det kooperativa ändamålets innebörd och precisering. Andra frågor gäller kooperativ samverkan och kooperativ demokrati. Dessutom har vissa organisatoriska och associa— tionsrättsliga problem särskilt övervägts. Dessa rör det kooperativa fö-

retagets ledning, redovisning, registrering och fusionering av vissa dot- terföretag.

I de redovisade lagförslagen har, med i sak oförändrat innehåll, inar- betats de ändringar i gällande föreningslag som föreslagits i regeringens proposition (1983/ 84:84) om kooperationens kapitalförsörjning m. m. I propositionen, som grundar sig på kooperationsutredningens huvudbe- tänkande (SOU 198l:60) Kooperationen i samhället, har bl. a. utred- ningens förslag till s. k. B-insatser tagits upp. De benämns i propositio- nen förlagsinsatser och föranleder vissa ändringar i föreningslagen.

Det har inte ingått i utredningens uppdrag att utreda lämplig associa- tionsform för arbetskooperativa företag. Denna fråga ingår nämligen i den femåriga försöksverksamhet med utvärdering som statsmakterna fattade beslut om 1981 efter kooperationsutredningens förslag i betän- kandet Arbetskooperation, SOU 1980136. Underhand har dock frågan aktualiserats och vissa aspekter av den har diskuterats inom kommittén. Övervägandena redovisas senare i avsnitt 4.5.

Enligt direktiven bör kooperationsutredningen i sitt arbete med för- slag till ny föreningslag samråda med banklagsutredningen. Denna har i uppdrag att utreda bl. a. föreningsbanksrörelsens associationsrättsliga och därmed sammanhängande frågor. Sådant samråd har ägt rum. Här- vid har erfarits att banklagsutredningen avser att föreslå en helt själv- ständig lag om föreningsbanker. De nuvarande hänvisningarna i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen till föreningslagen kommer såle- des att upphöra.

De här redovisade förslagen till ny lag om kooperativa föreningar, KFL, har i sin helhet utarbetats inom utredningens sekretariat. Arbetet har skett i kontinuerligt samråd med juridisk expertis inom och utom kooperationen i en särskild expertgrupp. I ett par specialfrågor har särskilda expertstudier genomförts på utredningens uppdrag.

2.4. Kooperativ lagstiftning i Norden

Norge

Norge saknar en samlad lag om de ekonomiska föreningarna (samvir- kelag). Regler om samvirkelagen finns utspridda i andra lagar, såsom i skattelagstiftningen, lagarna om firmaregistrering och om handelsregis- ter, lagen om handelsnäring osv. Dessutom kan aktiebolagslagen i en- skilda fall tjäna till vägledning, men man kan inte utan vidare överföra aktiebolagslagens bestämmelser på samvirkelagen. I aktiebolagslagen ges t ex den föreskriften att det inte är möjligt att stifta andra samman- slutningar än aktiebolag och samvirkelag där medlemmarna/ delägarna inte har personligt ansvar för sammanslutningens skulder.

Det har gjorts flera ansatser till att stifta en lag om samvirkelag. År 1925 avgav en kommitté förslag till lag, vilket dock ej resulterade i lagstiftning. 1937 avgavs ett nytt lagförslag, som i allt väsentligt bygger på 1925 års förslag, men inte heller detta blev antaget. 1953 tillsattes en kommitté för att utreda frågan om det fanns behov av en lag om konsu-

mentkooperationen. Kommittén avgav ijanuari 1957 sitt betänkande vari det konstateras att för tillfället det inte funnes behov av en sådan lag.

Danmark

Även Danmark saknar en samlad lag om ekonomiska föreningar (an- delsföreningar eller andelsselskaber). Lagregler finns även här utspridda i annan lagstiftning.

År 1910 avgav en av handelsministern tillsatt kommitté ett förslag till andelslov. Detta lagutkast, som inte antogs, var i allt väsentligt utformat med ett av kommittén samtidigt avlämnat förslag till aktiebolagslag som mönster. I november 1972 meddelade den dåvarande handelsministern i samband med en kommande lagreglering av arbetstagarrepresentation i aktiebolagens styrelser, att det skulle företas en utvärdering av behovet av en andelslov. I september 1973 tillsattes en enmansutredning, som skulle utreda detta behov och i så fall ge förslag till lag. En kommitté skulle bistå utredaren, men kommittén avhöll endast ett sammanträde. År 1978 blev enmansutredaren löst från sitt uppdrag och kommittén upplöst.

I början av september 1981 tillsattes andelslovudvalget, en kommitté under ordförandeskap av professorn, dr jur Mogens Koktvedgaard, med uppdraget att utarbeta ett konkret förslag till andelslov. Kommitténs uppgift omfattar bl. a. att överväga hur det lämpligast kan utformas regler om bildande och registrering, om kapitalunderlaget, om skydd för borgenärerna och föreningsmedlemmarna, om koncernförhållanden och föreningarnas ledning, varvid särskilt skall övervägas arbetstagar- nas representation i föreningarnas och koncernernas styrelser. Vidare ingår i uppdraget förslag till föreskrifter om årsredovisning och koncern- räkenskaper, om offentlighet beträffande föreningarnas och koncerner- nas förhållanden i övrigt samt om revision och om föreningarnas upp- lösning. Kommittén har fått en mycket bred sammansättning. Däri ingår tre representanter för industridepartementet, en för justitiedepartemen- tet, en för finansdepartementet, fyra för det privata näringslivets orga- nisationer, en för Landbrugsrådet, en för Advokatrådet, en för arbetar- rörelsens näringsråd, en för konsumentkooperationen och en för lant- brukskooperationen. Kommittén torde snart befinna sig i slutskedet av arbetet.

Finland

I Finland gäller lagen den 28 maj 1954 om andelslag (247/54), vilken ersatte lagen den 10ju1i 1901 om andelsverksamhet. Lagen, som i stort '— sett motsvarar den svenska föreningslagen, har vid flera tillfällen — liksom den svenska — ändrats och kompletterats. Den senaste större revisionen företogs år 1981 då syftet var att bringa lagen om andelslagi överensstämmelse med den nya lagen om aktiebolag och att förbättra andelslagens möjligheter att förkovra sina egna kapital. Föredragande statsrådet nämnde att det lagtekniska förverkligandet av denna målsätt— ning skulle förutsätta en revidering av lagen om andelslag i dess helhet,

men att just då bara de nödvändigaste ändringarna skulle göras som en delreform och att totalreformen uppskjutes till en senare tidpunkt.

I enlighet härmed föreslogs att i lagen om andelslag intas nya stadgan- den om andelslags bokslut och dess offentlighet. Stadgandena gäller lämnande av jämförelseuppgifter, bruk av uppskrivningar samt i fråga om stora andelslag även öppen bokföring av lagerreserv och uppgöran- de av finanseringsanalys. I det kapitel som gäller revision föreslås bl. a. stadganden om anlitande av yrkesrevisori stora andelslag, om revisorer- nas rätt och skyldighet att lämna upplysningar samt om revisionsberät- telsens offentlighet. Dessutom föreslogs att rätten att teckna firman även i andelslag skall kunna ges bl. a. åt styrelseledamot så, att den är förbun- den med dennes ställning samt att dotterbolag som andelslag helt äger får fusioneras med andelslaget.

Möjligheterna att skaffa eget kapital föreslogs bli förbättrade genom att stadgandet om obligatorisk avsättning till reservfond mildras samt en ny, frivillig form av insats av investeringstyp, en tilläggsinsats, skapas. Ett andelslag skulle, om det så önskar, i sina stadgar kunna inta en bestämmelse, enligt vilken medlem skulle ha rätt att delta i andelslaget med en eller flera tilläggsinsatser, på vilka ränta skulle betalas av andels- lagets överskott. I stadgarna skulle även kunna bestämmas, att tilläggs- insatserna har bättre rätt till ränta eller rätt till större ränta än de egent- liga insatserna. Tilläggsinsats skulle däremot inte ge medlem större röst- rätt eller andra rättigheter i samband med förvaltningen.

Lagarna trädde i kraft den 1 juli 1981.

Island

Den isländska kooperationen har genom sin storlek och integrerade konsument- och producentkooperativa form en mycket stark och central ställning i landets näringsliv. För kooperativ verksamhet gäller lagen om kooperativa föreningar nr 46 den 13 juni 1937. Island följer det nordiska och europeiska mönstret såtillvida att aktiebolagsrätten revideras rela- tivt ofta utan att det medför att en ny föreningslag antas. Så har också på Island en ny aktiebolagslag utarbetats under senare hälften av 1970-talet.

3. Gällande rätt

3.1. Inledning

Aktiebolaget och den ekonomiska föreningen är de två associationsfor- mer som brukar användas när rörelse drivs utan personligt ansvar för ägarna. Bestämmelserna om ekonomiska föreningar har hittills utfor- mats efter mönster i motsvarande regler om aktiebolag. Sålunda anslöt sig bestämmelserna i 191 1 års lag om ekonomiska föreningar i åtskilliga hänseenden till motsvarande stadganden i 1910 års aktiebolagslag. Den nu gällande lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar (föreningsla- gen) äri än högre grad uppbyggd efter förebild i då gällande aktiebolags- lagstiftning, nämligen lagen (l944:705) om aktiebolag. Samtidigt mar- kerar dock föreningslagen på ett klarare sätt än tidigare de principiella skillnaderna mellan de båda associationsformerna.

En ny aktiebolagslag antogs 1975. Denna (1975:1385) bygger i stora delar på 1944 års aktiebolagslag och utgjorde närmast resultatet av en teknisk översyn av denna. På vissa punkter innehåller emellertid lagen viktiga nyheter. Detta gäller främst reglerna om bolags bildande, ny- emission, redovisning, revision och vinstdisposition.

Som tidigare nämnts har någon allmän revidering av 1951 års före- ningslag i anslutning till den nya aktiebolagslagen inte genomförts. I avvaktan på resultatet av kooperationsutredningens arbete har emeller- tid 1951 års föreningslag ändrats på vissa väsentliga punkter. Genom beslut 1980 (prop 1979/80:144) gäller fr.o.m. 1 juli 1981 nya redovis- ningsregler, delvis i anslutning till den nya bokföringslagen (l976:125). Vidare har införts regler om koncernredovisning och nya bestämmelser om revision. Genom dessa ändringar har 1951 års föreningslag i väsent- liga avseenden förts i nivå med gällande aktiebolagslag dock utan att föreningslagens kooperativa prägel förändrats.

3.2. Föreningslagens tillämpningsområde

Lagen om ekonomiska föreningar avser endast föreningar, som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan ekonomisk dvs. affärsmässigt bedriven verksamhet, ”i vilken medlem- marna deltaga som avnämare eller leverantörer eller med egen arbetsin- sats eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt

sätt”, med andra ord kooperativa föreningar. Det går inte efter förenings- lagens ikraftträdande att registrera ekonomiska föreningar för ren ka- pitalplacering. Inte heller gäller lagen ideella föreningar. Det finns emel- lertid också ekonomiska föreningar av kooperativ natur som inte faller under föreningslagen. Hit hör ömsesidiga försäkringsbolag och andra försäkringsföreningar, hypoteksföreningar, trafikförsäkringsföreningen samt sambruksföreningar, vilka samtliga är underkastade särskild regle- ring. I fråga om bostadsrättsföreningar, understödsföreningar, sam- bruksföreningar och föreningsbankerna gäller dock föreningslagen i den utsträckning som följer av bostadsrättslagen (1971 :479), lagen (1972:262) om understödsföreningar, lagen (1975 :417) om sambruksföre- ningar resp. lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen.

Föreningslagen ärinte i alla delar tillämplig på föreningar som regist- rerats enligt äldre lag, dvs. före den 1 januari 1953, och som alltjämt verkar under sin gamla firma. Rörande dessa föreningar hänvisas till avsnittet 4.1 1.

Genom 1980 års lagrevision har ekonomiska föreningars koncernför- hållanden reglerats i föreningslagen. Med koncern menas en ekonomisk förening som äger så många aktier eller andelar i svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Den ägande ekonomiska föreningen är moderförening och den ägda juridiska personen dotterföretag. Detsamma gäller om en ekonomisk förening annars på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal har ett bestämmande inflytande över juridisk person och en bety- dande del av resultatet av dess verksamhet.

3.3. Bildande av ekonomisk förening

En ekonomisk förening bildas genom att de personer som vill bilda föreningen fattar beslut om detta och antar stadgar för denna. Som juridisk person uppstår föreningen dock först genom registrering hos länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. För att kunna registreras skall ekonomisk förening ha minst fem medlemmar. Vidare skall föreningen ha antagit stadgar och utsett styrel- se och revisorer. Minimiantalet medlemmar kan dock vara tre eller fyra, om minst tre medlemmar är föreningar som är registrerade eller som ändå är att anse som juridiska personer (ideella föreningar). Föreningens stadgar skall innehålla bestämmelser om föreningens ändamål och verksamhet och därmed sammanhängande frågor. Den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen skall anges, liksom medlems eventuella möjligheter att delta i föreningen med högre belopp än enkel insats. Skall medlemmarna betala avgifter till förening- en, skall storleken av medlemmarnas ekonomiska förpliktelser anges. Stadgarna skall också innehålla uppgift om föreningens firma. Denna skall innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek. för.” och skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade föreningsfirmor som fortfarande består. Bestämmelser om registrering av förenings firma finns i firmalagen (1974: 156).

3.4. Medlems intagande och avgång

Genom 1951 års föreningslag fastslogs principen att ekonomiska före- ningar skall vara öppna och alltså medge inträde av nya medlemmar. Denna princip är av grundläggande betydelse för de ekonomiska före- ningarnas verksamhet. För enskilda personer kan det nämligen vara av stort intresse att få möjlighet att delta i en ekonomisk förening eller att begagna sig av dess tjänster. Det kan t. o. m. förhålla sig så att detär ett villkor för vederbörandes utkomstmöjligheter att han inte utestängs från möjligheten att bli medlem i en förening.

Grundsatsen om föreningarnas öppenhet modifieras emellertid med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte. En förening kan sålunda föreskriva att medlemmarna skall tillhöra en viss yrkesgrupp eller vara bosatta inom ett visst område. Ett annat exempel utgör riksförbunden som rekryterar sina medlemmar bland ekonomiska föreningar av ett visst slag samtidigt som andra föreningar och enskilda fysiska personer är utestängda från möjlighet att förvärva medlemskap.

Enligt föreningslagen kan medlem som önskar avgå ur föreningen säga upp sig till utträde. Lagen medger dock att föreningen genom bestämmelser i stadgarna får binda sina medlemmar så,- att uppsägning- en inte får ske förrän efter viss tid från medlemmens inträde. I ett par fall som behandlas närmare i avsnittet om minoritetsskyddet (3.9) har med- lem dock fri uppsägningsrätt.

Bestämmelser om uteslutning av medlem saknas i föreningslagen. Lagen innehåller endast en regel enligt vilken ekonomisk förening ges möjlighet att i sina stadgar ta in bestämmelser om att medlem kan uteslutas, om vissa i stadgarna angivna förutsättningar föreligger. Även om stadgarna saknar bestämmelser om uteslutning, torde emellertid uteslutning kunna ske, om det för medlemskap förutsätts att medlem skall vara bosatt inom visst område eller driva viss verksamhet och medlemmen inte längre uppfyller dessa villkor. I vissa fall kan även stadgeföreskrifter som innefattar mera allmänna positiva krav tolkas som en indirekt uteslutningsbestämmelse (se NJA l973:355).

Föreningslagen skiljer noga mellan medlemskap och medlemsandel i förening. Till medlemskapet hör rätten att delta i föreningens förvaltning och att ta föreningens tjänster i anspråk. Medlemsandel däremot repre- senterar rätten att lyfta på andelen utfallande vinst eller mot andelen svarande belopp vid utträde ur föreningen eller vid dennas likvidation. Medlemskapet i en förening kan inte överlåtas utan är personligt. För att bli antagen som medlem fordras nämligen att vederbörande efter ansö- kan eller anmälan beviljas inträde i föreningen. Medlemsandel kan däremot övergå på eller överlåtas till annan och sålunda skiljas från medlemskapet men endast för en viss kortare tid.

Om föreningsmedlem avlider, anses dödsfallet ha samma verkan som uppsägning. Andelen övergår därvid på den avlidnes rättsinnehavare. Den som förvärvat den avlidnes andel på grund av bodelning, arv eller testamente har emellertid rätt att bli medlem i föreningen i stället för den

avlidne, om inte stadgarna föranleder annat. En förutsättning är att anmälan om inträde görs inom viss tid, i allmänhet sex månader, från dödsfallet. Försummas anmälan, bortfaller arvinges rätt att inträda i föreningen.

På liknande sätt förhåller det sig, om medlem överlåter sin andel. Den som förvärvat andelen blir medlem i föreningen först om han antas som sådan i överlåtarens ställe. Ansökan om inträde skall göras inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inte gör sådan ansökan eller om ansökan avslås, kan förvärvaren endast göra anspråk på att få ut inbetalda insatser och beslutad vinstutdelning som skulle ha tillkommit överlåtaren, om denne utträtt ur föreningen.

Den omständigheten att medlem sagt upp sig till utträde eller uteslutits innebär inte att medlemskapet omedelbart upphör. En sådan ordning skulle nämligen kunna medföra stora olägenheter, främst genom att utträdet normalt grundar rätt att få tillbaka inbetalda insatser. Förenings- lagen föreskriver därför att avgång äger rum vid den utgång av räken- skapsår, som infaller näst efter en månad sedan medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller annan omständighet som föranlett av- gången inträffat. I det sistnämnda fallet avses t. ex. dödsfall utan att medlemmens arvinge inträtt i den avlidnes ställe eller avslag på inträdes- ansökan från den som förvärvat medlems andel. Om däremot förvärva- ren av en andel antas som medlem i överlåtarens ställe, upphör den sistnämndes medlemskap i och med att förvärvaren antas som medlem. Den i lagen bestämda tiden om en månad får förlängas till högst sex månader genom bestämmelse i stadgarna. I två fall, som behandlas närmare i avsnittet om minoritetsskyddet (3.9), får dock någon sådan förlängning av den lagstadgade tiden för utträde inte ske.

1 och med avgången upphör medlemskapet. Intill dess är medlemmen bunden av sina förpliktelser gentemot föreningen men har å andra sidan kvar samma rättigheter som övriga föreningsmedlemmar. Från det sist sagda gäller dock det undantaget att den som uteslutits omedelbart förlorar rätten att delta i överläggningar och beslut som rör föreningens angelägenheter. I stadgarna kan införas samma regel för den som säger upp sig till utträde.

3.5 lnsatskapitalct

Föreningslagen bygger på principen att medlemmarna i en ekonomisk förening är skyldiga att tillskjuta ett visst belopp, i lagen benämnt insats. Ändamålet med insatserna är att föreningen skall få medel för att kunna bedriva den verksamhet som anges i föreningens stadgar. I stadgarna kan föreskrivas successiv inbetalning av insatserna. Summan av de in- betalda insatserna behöver sålunda inte vara lika med summan av med- lemmarnas insatsskyldighet.

Några närmare bestämmelser om inbetalning av insatser eller insat- sernas storlek finns inte i lagen. Lagen ställer endast upp det kravet att stadgarna skall innehålla uppgift om den insats med vilken varje med-

lem skall delta i föreningen, hur insatserna skall göras och huruvida medlem har rätt att delta i föreningen med högre belopp än enkel insats. Föreningarna avgör således i stort sett själva hur insatskapitalet skall bildas. Det normala torde vara att insatsen utgörs av ett penningbelopp som medlemmen betalar till föreningen kontant eller genom avdrag på leveranslikvider, insatsränta eller återbäring. Insatsskyldigheten kan an- ges till ett visst belopp eller på ett annat sätt. Inom lantbrukskooperatio- nen är det sålunda vanligt att medlemmarna har skyldighet att betala insatseri förhållande till gjorda leveranser till föreningen. Det är också tänkbart att en förening kan föreskriva olika insatser för olika medlems- grupper.

Något krav på att insatserna skall betalas i pengar föreligger inte. I stadgarna kan föreskrivas att insats skall fullgöras genom leveranser till föreningen eller t.o.m. genom arbetsprestationer, något som inte är möjligt när det är fråga om aktiebolag. Intet hindrar att medlem tillåts fullgöra sin insatsskyldighet genom att tillskjuta viss egendom, s.k. apport.

Också den tid inom vilken insatserna skall vara erlagda skall anges i föreningens stadgar. Hur lång tid som helst kan bestämmas för detta. Sålunda kan föreskrivas att hela insatsen skall betalas vid medlemmens inträde eller vid viss senare tidpunkt. Det är också tänkbart att bestämma en amorteringsplan enligt vilken delbetalningar skall fullgöras vid be- stämda tidpunkter. Det kan också förekomma att medlemmarna utfär- dar insatsreverser som föreningen kan använda exempelvis som säkerhet för lån som föreningen tar. En annan möjlighet är att, såsom sker inom t. ex. konsumentkooperationen, viss del av medlemmens andel i insats- ränta och återbäring används för betalning av insatserna till dess full betalning för dessa erlagts. Vad som nu sagts om tiden för betalning av insatserna bör ses mot bakgrund av bestämmelserna om att endast betal- da insatser eller insatser som förfallit till betalning — men inte tecknade oguldna insatser — ingår i de tillgångar som får tas i anspråk, om föreningen gåri konkurs.

Erläggandet av insatsen innebär att medlemmen fullgör en skyldighet gentemot föreningen. Någon fordran i vanlig mening på föreningen uppkommer således inte för medlemmen. Vid utträde ur föreningen har medlemmen emellertid rätt att få tillbaka insatsen, om inte stadgarna föreskriver annat. Medlem som deltar med högre insatsbelopp än han är skyldig till har också under vissa förutsättningar rätt att få tillbaka överskjutande belopp utan att utträda.

Lagen förutsätter att medlem vid sidan av skyldigheten att erlägga insats också kan åläggas att betala avgifter till föreningen. Att skilja mellan insatser och avgifter kan innebära vissa problem. Generellt kan sägas att med insatser menas prestationer från medlemmarna som avser att skaffa föreningen ”eget kapital”. Avgifter är ofta periodiskt återkom- mande (t. ex. årsavgifter) men kan också vara av engångskaraktär (t. ex. anmälningsavgifter) och vanligen avsedda som bidrag till kostnaderna för föreningens förvaltning.

Det är emellertid viktigt att en gränsdragning sker, eftersom insats men inte avgift är att hänföra till föreningens bundna kapital och sålun-

da underkastad de särskilda regler som gäller för detta. En annan skill- nad är att medlem normalt inte har rätt att få tillbaka erlagd avgift vid utträde ur föreningen.

3.6. Skyddet för föreningens bundna kapital

För att en ekonomisk förening skall kunna driva verksamhet är det i praktiken nödvändigt att föreningen har ett visst kapital som häftar för föreningens förpliktelser. Föreningslagen innehåller därför regler som innebär att insatskapitalet, dvs. summan av inbetalda och hos förening- en ännu kvarstående insatser, och en viss del av överskottet från rörel- sen, reservfonden, skall bevaras hos föreningen. Insatskapitalet och reservfonden utgör föreningens bundna egna kapital.

Det fria egna kapitalet består av andra fonder än reservfonden, s. k. fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Det fria kapitalet kan till skillnad från det bundna kapitalet delas ut till medlem- marna.

Hur kapitalet fördelar sig på bundet och fritt kapital framgår av den balansräkning som upprättas i slutet av varje räkenskapsår och som skall fastställas av föreningsstämman, sedan den granskats av föreningens revisorer.

Huvudprincipen är alltså att ett belopp motsvarande summan av inbetalda insatser skall kvarhållas i föreningen. I vissa fall kan emellertid insatskapitalet delvis komma att betalas tillbaka till medlem, nämligen när medlem som har uträtt ur föreningen återfår sin insats eller när medlem utan att utträda återfår s. k. överinsats, dvs. insats utöver vad medlem är skyldig att delta med.

Medlem som avgår ur föreningen har rätt att få tillbaka inbetalda insatser, om inte stadgarna innehåller andra bestämmelser. Rätten att få tillbaka insats föreligger dock endast, om föreningens behållna tillgång- ar räcker till utan att reservfonden anlitas och utan att övriga medlem- mars lika rätt träds för när. Avgång äger alltid rum vid utgången av ett räkenskapsår och frågan om medlemmens rätt att få tillbaka insats skall sålunda bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräkningen. Rätten att få ut insats inträder emellertid inte förrän sex månader från avgången. Skulle föreningen träda i likvidation inom sex månader från avgången, blir inte balansräkningen utan resultatet av likvidationen avgörande för medlemmens rätt att få ut insats. Vidare kan medlem som utträtt bli skyldig att av hänsyn till föreningens borgenärer återbära vad 1 han fått ut av sina insatser, om föreningen försätts i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från medlemmens avgång.

Reglerna om rätt för medlem att få ut 5. k. överinsats följer samma regler som gäller vid avgång med den skillnaden att uppsägningen avser rätten att få tillbaka insatsen och inte utträde ur föreningen.

De angivna reglerna skiljer sig från den inom aktiebolagsrätten gäl— lande huvudregeln, som innebär att tillskjutet belopp inte får återbetalas till aktieägare utan fordringsägarnas uttryckliga samtycke. Föreningsla-

gen ger i stället fordringsägarna vissa möjligheter att ingripa i efterhand för att få tillbaka insatsbelopp som har utbetalats till avgående medlem. Borgenärerna kan nämligen genom kontroll av föreningens medlems- förteckning hålla reda på om avgång ur föreningen hotar att ske i större utsträckning. I verksamhetsberättelsen redovisas också hur mycket av insatserna som under det kommande verksamhetsåret skall återbetalas till främst avgående medlemmar.

Liksom aktiebolagslagen innehåller föreningslagen bestämmelser om obligatorisk avsättning av överskott till reservfond. Syftet med reglerna är att söka förmå föreningarna att konsolidera sin ställning. När det gäller ekonomiska föreningar sker detta under speciella villkor. Dessa sammanhänger med föreningens kooperativa natur. En kooperativ före- ning har nämligen inte som syfte att maximera överskottet. Avsättning till reservfond kan därför inte utan vidare baseras på redovisat årsresul- tat.

Enligt föreningslagen skall fem procent av årsvinsten avsättas till reservfonden. Före avsättningen får dock årsvinsten minskas med vad som går åt för att täcka en eventuell balanserad förlust från föregående år. Om återbäringar eller efterlikvider inte redovisats som en del av årsvinsten, skall dessa belopp likväl jämställas med årsvinst vid beräk- ning av det belopp som skall avsättas till reservfonden. Vidare skall till reservfonden avsättas vad medlem vid avgång ur föreningen inte återfår av sina insatser.

När reservfonden vuxit till en viss storlek behöver avsättning till fonden inte längre ske. Skyldigheten upphör sålunda när reservfonden jämte inbetalat insatskapital uppgår till ett belopp som svarar mot 40 % av det bokförda värdet av föreningens tillgångar. Avsättning behöver inte heller ske om fonden tillsammans med inbetalat insatskapital mot- svarar det totala beloppet av föreningens skulder. Föreningen har frihet att upphöra med avsättning till reservfonden då endera av de nyss angivna två förutsättningarna föreligger. Vid tillämpningen av reglerna får insatskapitalet aldrig beräknas till högre belopp än tio gånger reserv- fondens belopp. Avsättning skall ske ånyo, om reservfonden nedgår under de angivna beloppen.

Regeringen kan ge förening eller vissa grupper av föreningar dispens från skyldigheten att göra avsättning till reservfonden.

Medel som har avsatts till reservfonden får bara tas i anspråk för att täcka förlust som enligt fastställd balansräkning har uppstått på före- ningens verksamhet i dess helhet och som inte kan ersättas av balanserad vinst eller annat fritt eget kapital.

Det sagda innebär att reservfonden inte kan minskas genom före- ningsbeslut, om inte förlust på rörelsen gör det nödvändigt. Reservfon- den kan inte heller minskas i samband med utbetalning av insatser till avgående medlem. Som förut nämnts har avgående medlem i princip rätt att få ut sin insats i samband med avgången men denna rätt är begränsad just till själva insatsen och ger honom alltså inte rätt att få ut den på honom i princip belöpande kvotdelen av föreningens hela nettobehåll- ning.

Föreningslagen medger att en förening beslutar att sätta ned insatser-

nas belopp. Några särskilda bestämmelser om det finns emellertid inte i lagen. Den enda föreskrift som berör frågan avser verkställigheten av ett sådant beslut. Innebörden av bestämmelsen är att ett år måste förflyta från det beslutet att ändra stadgarna registrerades innan det genom nedsättningen frigjorda beloppet får betalas ut till medlemmarna. I samband med registreringen av stadgeändringen kungörs beslutet i Post- och Inrikes Tidningar och en ortstidning.

3.7. Vinstutdelning

Förutsatt att fastställd balansräkning för det senaste verksamhetsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad förlust får vinstutdelning ske. Dessförinnan skall dock från överskottet dras av vad som enligt lag föreskrivs om reservfond eller enligt stadgar skall avsättas till bundet eget kapital. Utdelningen kan ske på två sätt, antingen att medlemmarna tillförs gottgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller dylikt som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna tagit föreningens tjänster i anspråk elleri form av insats- ränta beräknad efter medlemmarnas inbetalda insatser. Inom lantbruks- kooperationen utbetalades sådana gottgörelser i form av efterlikvid vil- ka varken betraktas eller — med lagens sanktion — redovisas som en vinstdisposition. För insatsräntan gäller efter 1980 års ändringar i före- ningslagen att den får uppgå till högst riksbankens vid räkenskapsårets utgång gällande diskonto plus tre procentenheter.

3.8. F öreningsorganen

I en ekonomisk förening skall finnas tre föreningsorgan: föreningsstäm- ma, styrelse och revisorer. Bestämmelser om verkställande direktör eller föreningschef saknas i föreningslagen.

Föreningsstämman är det högsta beslutande organet. I princip gäller att varje medlem har rätt att delta i stämman och att han har en röst. Stadgarna kan dock innehålla bestämmelser om att de röstberättigade skall ha olika rösträtt. Som nämnts i det föregående kan medlem överlåta sin andel eller, om han har mer än en andel i föreningen, en eller flera andelar till annan medlem eller utomstående. Den som förvärvar sådan andel äger emellertid inte delta i stämmans beslut med mindre han tidigare är medlem i föreningen eller han förvärvar sådant medlemskap. Föreningsstämman väljer styrelse och utser revisorer. Den skall vidare fastställa årsredovisning och besluta om fondering och vinstutdelning samt om ansvarsfrihet för styrelsen.

Det kan också förekomma att föreningsstämmas uppgifter helt eller delvis fullgörs av särskilt valda fullmäktige. Möjligheten att utse full- mäktige, det s.k. representativa systemet, infördes i föreningslagstift- ningen genom en lagändring år 1928. Bakgrunden härtill var att en ordning där beslutanderätten i föreningsangelägenheter ankom på ett föreningssammanträde, i vilket samtliga medlemmar hade rätt att delta,

inte lämpade sig särskilt väl för föreningar av större omfattning. Redan vid denna tidpunkt hade nämligen ett betydande antal föreningar nått en sådan storlek såväl beträffande medlemsantal som verksamhetsområde att det stötte på praktiska problem att tillämpa det gängse systemet. Några närmare bestämmelser om sättet för utseende av fullmäktige och deras behörighet ges inte i föreningslagen. Det ankommer på den enskil- da föreningen att i stadgarna meddela behövliga föreskrifter om det.

Styrelsen består av minst tre ledamöter som skall vara medlemmar i föreningen. Den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller som företräder juridisk person som är föreningsmedlem får dock vara styrel- seledamot utan hinder av att han själv inte är medlem. Villkoret kan också inskränkas genom bestämmelser i stadgarna. Styrelsen sköter föreningens angelägenheter och har därvid att rätta sig efter de föreskrif- ter som meddelas i stadgarna och av föreningsstämman, dock inte före— skrift som strider mot föreningslagen, föreningens stadgar eller vars verkställighet enligt styrelsens mening innebär ett uppenbart åsidosät- tande av föreningens intressen. Styrelsen har ansvaret för föreningens årsredovisning.

Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skall granskas av en eller flera revisorer. Genom 1980 års ändringar i föreningslagen har kraven på revisionen skärpts vad gäller större företag. Som nämnts utses revisorerna av föreningsstämman, men föreningens stadgar kan före- skriva annan ordning för tillsättningen. För att skydda minoriteten inom en förening kan dessutom utses s. k. minoritetsrevisor. Sådan skall för- ordnas av länsstyrelsen, om det yrkas på föreningsstämma av minst en tiondel av de röstberättigade. Revisor skall ha den erfarenhet av bokfö- ring och kunskap om ekonomiska förhållanden som krävs med hänsyn till föreningens verksamhet. Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. I större föreningar skall minst en revisor vara auktoriserad. Med större föreningar menas liksom i aktiebolagslagen att företagets nettotillgångar enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 1 000 gånger den allmänna försäk- ringens basbelopp eller antalet anställda i medeltal överstigit 200 vart och ett av de två senaste räkenskapsåren. Detta gäller även moderföre- ning om koncernbolagens sammanlagda tillgångar eller anställda över- stiger de nämnda gränserna. Mindre föreningar skall anlita auktoriserad eller godkänd revisor om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma.

Revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning, räkenskaper och styrelsens förvaltning. Är föreningen moderförening skall revisorn även granska koncernredovis- ningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. Resultatet av revisionen redovisas i en revisionsberättelse som revisorerna skall avge för varje räkenskapsår. Berättelsen skall innehålla uttalanden hu- ruvida årsredovisningen uppgjorts enligt föreningslagens krav, om an- svarsfrihet för styrelsen, om fastställande av balansräkning och resultat- räkningen och om förslaget till dispositioner av föreningens resultat. För en koncerns moderförening skall en särskild revisionsberättelse upprät- tas.

Enligt föreningslagen gäller att styrelseledamot och revisor skall vara myndig och, såvida inte för särskilt fall dispens ges, här i riket bosatt svensk medborgare.

3.9. Minoritetsskydd

Föreningslagen vilar på den principen att bestämmanderätten i före— ningen tillkommer majoriteten av föreningsmedlemmarna eller, om gra- derad rösträtt tillämpas, den eller dem som har majoriteten av rösterna. Lagen innehåller emellertid olika regler som avser att skydda en mino- ritet av föreningsmedlemmarna mot maktmissbruk från majoritetens sida.

I främsta rummet bland dessa skyddsregler står bestämmelserna om ändring av föreningens stadgar. Utgångspunkten för dessa regler är att den som går in i en förening med en viss organisation och ett visst syfte bör kunna bedöma vad han ger sig in i och veta att föreningens verksam- het inte utan vidare skall kunna ändras att avse något helt annat. Av praktiska skäl har det emellertid varit nödvändigt att tillåta en majoritet inom föreningen att besluta om ändringar i stadgarna. Minoritetens intressen är i stället tillgodosedda på så sätt att kvalificerad majoritet krävs för stadgeändringar. Kraven på majoritetens storlek skärps ju mer ingripande ändringen är. Dessutom krävs att beslut om ändring skall fattas på två på varandra följande föreningsstämmor, såvida inte samt- liga medlemmar förenar sig om ändringen.

För ändring av stadgarna krävs enligt föreningslagen majoritet enligt något av följande alternativ:

a) enhällighet bland samtliga medlemmar (röstberättigade), b) samtliga röstande,

c) tre fjärdedelar av samtliga röstande, (1) två tredjedelar av samtliga röstande.

Alternativet a) gäller om stadgarna skall ändras av en stämma. Majoritet enligt b) fordras för den andra stämman när beslutet rör medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid likvidation, innebär inskränkning i rätten att återfå insats eller överinsats eller angår rätten till utträde. Majoritet enligt c) fordras för den andra stämman om medlems skyldig— het att erlägga insatser eller avgifter ökas eller medlems rätt till årsvinst begränsas. För övriga stadgeändringar fordras för den andra stämman majoritet enligt d). Stadgarna kan ställa upp krav på större majoritet än vad lagen gör.

I större föreningar som arbetar med ombudsförsamling i stället för medlemsstämma gäller majoritetsreglerna under a)—d) för ombuden och inte för medlemmarna.

Även andra beslut än sådana som gäller ändring av stadgarna kan kräva kvalificerad majoritet enligt principer liknande dem som gäller för ändring av stadgarna. Kvalificerad majoritet fordras för beslut att före- ningen skall trädai likvidation utan att skyldighet därtill föreligger enligt

lag eller stadgar. Kvalificerad majoritet fordras också för beslut om att föreningen genom fusion skall uppgå i annan förening.

I lagen finns vissa allmänna bestämmelser som begränsar förenings- stämmans beslutanderätt med hänsyn till föremålet för föreningens syfte och medlemmarnas lika rätt i föreningen. Föreningsstämman får sålun- da inte besluta om användandet av föreningens vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppen- barligen är främmande för föremålet för föreningens syfte. Stämman får inte heller besluta om sådan användning av föreningens tillgångar eller eljest om sådan åtgärd att uppenbarligen fördel beredes vissa medlem- mar till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

Ett stort antal regler handlar om förvaltningen av föreningens ange- lägenheter. l betydande utsträckning kan dessa regler ses som ett slags skydd för minoriteten.

Som förut nämndes har varje medlem rösträtt och därmed rätt att delta i föreningsstämma eller välja ombud till stämman. Ordinarie stämma skall hållas årligen. Vid den skall styrelsens årsredovisning läggas fram. Dessutom kan extra föreningsstämma hållas vid behov. Alla medlemmar (ombud) måste kallas till föreningsstämma. Kallelsetiden får inte vara kortare än två veckor, om kallelsen avser ordinarie stämma, och en vecka om kallelsen avser extra stämma. I kallelsen till föreningsstämma skall anges vilka ärenden som skall behandlas på stämman. Det är dock inte behövligt att räkna upp de obligatoriska ärendena vid ordinarie stämma. I princip får föreningsstämman inte avgöra ärende som inte angivits i kallselsen.

Extra föreningsstämma skall utlysas, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som stadgarna bestämmer påford- rar detta.

Underlåter styrelsen att utfärda kallelse till ordinarie stämma eller till extra" stämma, som beslutats av föreningsstämma eller påfordras av en minoritet enligt vad nyss sagts, skall länsstyrelsen på begäran av styrel- seledamot eller röstberättigad utlysa stämman.

[ princip har endast medlemmar rätt att delta i stämman. Medlem kan utse ombud att företräda honom vid stämman. Ombud skall vara före- ningsmedlem, om inte stadgarna föreskriver annat. Styrelsen är skyldig att på begäran av enskild medlem lämna upplysningar angående före- ningens förhållanden. Förutsättningen är att upplysningarna står till buds vid stämman och att de kan lämnas utan skada för föreningen.

Minoriteten har enligt föreningslagen inte någon rätt att få represen- tanter i föreningens styrelse. Däremot kan minoriteten skaffa sig insyn i föreningens verksamhet vid revisionen. Röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade har nämligen rätt att fram- tvinga beslut från stämman om att föreningen skall begära att länsstyrel- sen utser en s. k. minoritetsrevisor. Denne kan medverka vid den vanliga revisionen. Hans uppgift kan också vara att granska viss åtgärd eller vissa räkenskaper.

Styrelsen är som framgår av det föregående vald av föreningsstäm- mans majoritet. I syfte att skydda minoriteten mot maktmissbruk från styrelsens sida ges föreskrifter om att minoritet av viss storlek kan

förhindra beslut om ansvarsfrihet. Minoriteten måste uppgå till minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Minoriteten har också möjlighet att själv på föreningens vägnar föra skadeståndstalan mot styrelseleda- mot och revisor. Föreningsmedlem kan även föra skadeståndstalan för egen räkning. Styrelseledamot eller annat föreningsorgan som överträ- der sådana bestämmelser i lagen eller i stadgarna som avser att ge skydd åt den enskilde medlemmen kan ådraga sig skadeståndsskyldighet. Före- ningsmedlem kan också föra skadeståndstalan mot annan medlem eller röstberättigad, som inte är medlem, nämligen om den sistnämnde genom att rösta för visst beslut på föreningsstämma överträtt lagen eller stad- garna. Denna sistnämnda typ av talan kan dock bifallas bara om uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger.

Som en särskild form av minoritetsskydd får slutligen ses medlems rätt att utträda ur föreningen. Utträdesrätten kan visserligen vara inskränkt genom föreskrifter i stadgarna. I två fall har medlem emellertid rätt att utträda oavsett vad stadgarna innehåller härom. Det ena fallet är då föreningen beslutat om sådan stadgeändring som kräver bifall av samt- liga röstande eller av tre fjärdedelar av dem. Det andra är då föreningen beslutat att genom fusion gå upp i en annan förening. I båda fallen gäller som förutsättning att medlemmen ej samtyckt till beslutet och att han säger upp sig till utträde inom en månad efter det beslutet fattades. Innebörden av uppsägningen blir dels att beslutet inte kan tillämpas mot den utträdande, dels att han inte är bunden av de föreskrifter angående inskränkningar i rätten att återfå insats som kan finnas i stadgarna.

3.10. Redovisning

För varje räkenskapsår är föreningens styrelse skyldig att avge redovis- ning för förvaltningen av föreningens angelägenheter, årsredovisning. Reglerna för denna finns i föreningslagen. För löpande bokföring och årsbokslut gäller dock bestämmelserna i bokföringslagen (l976:125). Genom ändringar i föreningslagen 1980 gäller sedan 1 juli 1981 nya bestämmelser om redovisning som bl. a. omfattar koncernredovisning och delårsrapportering.

Syftet med styrelsens årsredovisning är att vid varje räkenskapsårs utgång lämna upplysningar om föreningens årsresultat, ekonomiska ställning och övriga förhållanden som är av betydelse för att bedöma föreningens utveckling. Årsredovisningen har naturligtvis också värde för styrelsen i och för planering och kontroll. Dess främsta uppgift är dock att verka som ett kommunikationsmedel mellan företagsledning och olika intressenter. Till dessa hör medlemmarna, anställda, olika kategorier kreditgivare, kunder, myndigheter, offentliga institutioner och massmedia.

En ekonomisk förenings årsredovisning (och revisionsberättelse) är offentlig och skall i vissa fall sändas in till länsstyrelsen. Det gäller större föreningar — med tillgångar motsvarande 1 000 basbelopp eller mer än 200 anställda — som är generellt skyldiga sända in redovisningen. Efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen skall också mindre föreningar

skicka in redovisningen. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. I övrigt skall årsredovisningen hållas tillgänglig hos föreningen för alla som är intresserade.

Årsredovisningen består av resultaträkning, balansräkning och för- valtningsberättelse. I större föreningars förvaltningsberättelse skall en finansieringsanalys ingå. För balansräkning och resultaträkning gäller i huvudsak bokföringslagens regler.

Syftet med en resultaträkning är att utvisa resultatet, dvs. nettovinsten eller förlusten under räkenskapsåret samt att belysa hur denna vinst eller förlust uppkommit. För att ge stadga och formalisering åt boksluten redovisar lagen ett schema för resultaträkningens uppställning. Utgångs- punkten för resultatredovisningen är verksamhetens bruttointäkter, dvs. omsättningssumman. Avdrag och tillägg görs för olika kostnader respek- tive intäkter enligt schemats anvisningar. Härvid redovisas resultatet stegvis enligt fem olika begrepp innan redovisat årsresultat föreligger som slutligt resultat. Företag med mindre än i medeltal tio anställda får tillämpa annan uppställningsform.

Balansräkningens uppgift är att i sammandrag redovisa rörelsens samtliga tillgångar och skulder samt eget kapital i rörelsen på balansda- gen. Den har närmast karaktär av en resultatutredningsbalans och ett instrument för periodicering. Balansräkningen ger därför inte något absolut mått på företagets förmögenhetsställning. Även i detta fall redo- visas i bokföringslagen en schematisk form för balansräkningen samt anvisningar för beräkningen av olika redovisningsposter.

Föreningslagen kompletterar i vissa avseenden bokföringslagens be- stämmelser om resultaträkningen och balansräkningen. Detta gäller bl. a. redovisningen av värdet av uppskriven anläggningstillgång, redo- visningen av lagerreserv och utdelningen på aktier i dotterbolag. En annan för kooperationen aktuell fråga i detta sammanhang är redovis- ningen av den överskottsfördelning som beräknas i proportion till med- lemmens deltagande i föreningens verksamhet, vanligen kallad återbä- ring eller efterlikvid och i föreningslagen benämnd gottgörelse. Olika praxis råder, i vissa fall redovisas den som en vinstutdelning men i andra fall på annat sätt. I propositionen 1980 om nya redovisningsregler god- togs att gottgörelserna redovisas antingen som ingående i vinsten eller som en kostnad i resultaträkningen. Föredraganden uttalade dock att Bokföringsnämnden i samråd med företrädare för kooperationen får överväga vad som skall betraktas som god redovisningssed i fråga om den närmare behandlingen av gottgörelserna. Några överväganden av detta slag har enligt uppgift ännu inte ägt rum.

I förvaltningsberättelsen skall enligt föreningslagen lämnas sådana upplysningar som behövs för en riktig bedömning av föreningens ställ- ning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning, dvs. uppgifter som inte lämpligen kan lämnas i resultaträkningen eller ba- lansräkningen. Även händelser av väsentlig betydelse för föreningen som inträffat efter räkenskapsårets slut bör anges. Förvaltningsberättel- sen skall också redovisa medlemsantalets utveckling, insatser som skall återbetalas, antal anställda med viss arbetsställefördelning samt löner och ersättningar till styrelse och företagsledning. Vidare skall förvalt-

ningsberättelsen innehålla styrelsens förslag till dispositioner beträffan- de föreningens vinst eller förlust.

Formellt ingår i förvaltningsberättelsen också den finansieringsanalys som de större föreningarna enligt lag skall upprätta och redovisa. Finan- sieringsanalysen skall visa föreningens finansiering och kapitalinveste- ringar under räkenskapsåret.

Genom föreningslagens ändring 1980 gäller numera särskilda regler om koncernredovisning. Möjligheterna att genom olika koncernarrange- mang försvåra insynen medför vissa risker för bl. a. anställda, borgenä- rer och medlemmar. Detta har motiverat särskilda regler för att under- lätta insynen i koncernen. Det åvilar alla koncerner med ekonomisk förening som moderföretag att avge fullständig koncernredovisning om- fattande alla företag inom koncernen. Ansvaret för redovisningen, som alltid skall skickas till länsstyrelsen i det län moderföreningen är regi- strerad, åvilar moderföreningens styrelse. Varje dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen uppge namnet på sin moderförening.

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföreningens resultat- resp. balansräkningar. Samma räkenskapsår skall tillämpas inom koncernen. Moderförening och dotterföretag skall i redovisningen ange den andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom koncernen. Större koncerner skall redovisa lagerreservens storlek och förändring och upprätta finansieringsanalys.

En annan punkt där 1980 års lagrevision innebar skärpta krav på redovisningen gäller delårsrapportering. Större ekonomisk förening och moderförening i koncern skall minst en gång under varje räkenskapsår avge en särskild delårsrapport. Rapporten skall avse verksamheten från räkenskapsårets början och en rapport skall omfatta minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

I delårsrapporten skall verksamheten och resultatutvecklingen över- siktligt redovisas. Även uppgifter om investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan räkenskapsårets början skall lämnas samt beloppuppgifter om omsättning och resultat. Moderförening i stör- re koncerner skall, förutom rapport om den egna föreningens verksam- het, även lämna motsvarande uppgifter för koncernen.

3.11. Upplösning av ekonomisk förening

En ekonomisk förening kan liksom ett aktiebolag upphöra i huvudsak på tre sätt, genom likvidation, konkurs eller fusion.

En förening kan träda i likvidation fullt frivilligt, helt enkelt därför att medlemmarna inte längre vill fortsätta verksamheten. I vissa fall är emellertid förhållandena sådana att likvidation måste ske.

Ett aktiebolag äri princip skyldigt att träda i likvidation när en viss del av aktiekapitalet har gått förlorat. Någon motsvarande skyldighet har inte föreskrivits för ekonomiska föreningar. I föreningslagen finns bara en föreskrift om att styrelsen skall ta upp frågan om eventuell likvidation på föreningsstämma, om styrelsen har anledning att anta att föreningens

ställning kommer att försämras successivt så att skulderna inte täcks av tillgångarna.

Det finns emellertid andra bestämmelser om att en förening i vissa fall är skyldig att träda i likvidation. Det gäller i fyra fall. Det första fallet är då antalet medlemmar har gått ner under det lägsta tillåtna. Det andra är då stadgarna föreskriver att föreningen skall upplösas när viss tid har förflutit eller när en viss händelse har inträffat och denna förutsättning nu föreligger. Det tredje fallet avser den situationen att en förening inte har en behörig styrelse som har anmälts till föreningsregistret. Slutligen kan en förening för det fjärde förklaras skyldig att träda i likvidation, om dess verksamhet bedrivs på ett sätt som uppenbarligen inte är förenligt med de förutsättningar under vilka registrering har skett.

I de nu angivna fallen ankommer det i första hand på föreningsstäm- man att besluta om likvidation. ] de båda första fallen krävs inte, som annars vid likvidation, kvalificerad majoritet. Underlåter stämman att besluta om likvidation, kan domstol besluta om tvångslikvidation. Dom- stolen kan inte självmant ta upp en sådan fråga utan det krävs att någon annan tar initiativ till åtgärden. Vem som tar initiativet beror på omstän- digheterna i det enskilda fallet. Ibland kan det vara en enskild förenings- medlem eller en annan intressent, ibland kan det vara en myndighet.

När beslut om likvidation har fattats i en förening utses en eller flera likvidatorer. De träder i styrelsens ställe. Stämman finns däremot kvar men dess uppgift är i vissa avseenden begränsad. Likvidatorerna skall så snart som möjligt avveckla verksamheten, betala skulderna och skifta ut eventuella behållna tillgångar bland medlemmarna. Föreningens upp- lösning är slutpunkten i likvidationsförfarandet.

När en ekonomisk förening försätts i konkurs tillämpas bestämmelser- na i konkurslagen (1921 :225) jämte några kompletterande regler i före- ningslagen. Vid konkurs övertas förvaltningen av en konkursförvaltare. Styrelsen har emellertid kvar vissa uppgifter, nämligen att företräda föreningen i de fall konkursgäldenären får eller skall vidta åtgärder enligt reglerna om konkurs. Fanns likvidatorer utsedda när föreningen gick i konkurs, fullgörs dessa uppgifter i stället av likvidatorerna.

Om det inte finns något överskott när konkursen avslutas, anses föreningen upplöst i och med konkursens avslutande. I sådana ovanliga fall då konkursen lämnar överskott kan föreningsstämman välja mellan att fortsätta verksamheten eller låta föreningen träda i likvidation. Var föreningen i likvidation redan före konkursen, måste dock likvidationen fortsätta.

Enligt lagen är det tillåtet att träffa avtal om att en ekonomisk förening skall gå upp i en annan förening, dvs. genom fusion. Ett sådant avtal innebär dels att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir med- lemmari den övertagande föreningen, dels att den överlåtande förening- ' en upplöses utan likvidation och att alla dess tillgångar och skulder

övertas av den övertagande föreningen.

Fusionsavtal får inte träffas utan att förslag till avtal har godkänts av stämman i den överlåtande föreningen. För godkännande av sådant avtal krävs kvalificerad majoritet. Avtalet får inte verkställas utan till- stånd av domstol. Innan domstolen kan lämna tillstånd, måste vissa

formaliteter iakttas. Bl. a. skall beslutet om fusion registreras i förenings- registret. Vidare skall kallelse utfärdas på den överlåtande föreningens kända och okända borgenärer för att de skall ha möjlighet att bevaka sina fordringar.

l aktiebolagslagen finns en annan form av fusion som innebär att två eller flera bolag går upp i ett nybildat bolag, 5. k. kombination. Någon direkt motsvarighet till detta finns inte i föreningslagen. I praktiken är det dock möjligt för föreningar att gå samman på ett likartat sätt genom att man bildar en ny förening som ersättning för två eller flera som går i likvidation.

4. Överväganden

4.1. Utgångspunkter för lagstiftning om kooperationen

Kooperationsutredningen har gett följande allmänna definition av ko- operation:

”Med kooperation menas vanligen en på samverkans- och självhjälps- idén organiserad och bedriven verksamhet. Organisationens medlem- skap skall vara öppet, beslutsformerna demokratiska (en medlem — en röst), insatsräntan begränsad och överskottsfördelningen vara beräknad på medlemmens köp från eller leveranser till kooperativet. I verksam- heten skall även ingå att främja en kooperativ skolning och samarbete med andra kooperativer.”'

En internationellt erkänd definition har 1966 getts av Internationella Arbetsorganisationen, ILO (Rekommendation nr 127). Den har följande lydelse:

”En kooperativ förening är en sammanslutning av personer som fri- villigt gått tillsammans för att uppnå ett gemensamt syfte genom att grunda en demokratiskt kontrollerad organisation, gemensamt lämna likvärdiga bidrag till det erforderliga kapitalet och som accepterar en rättvis fördelning av risker och fördelar från det företag i vilket medlem- marna aktivt deltager.”2

Internationella Kooperativa Alliansen, IKA, som sedan 1895 är en gemensam organisation för stora delar av världens kooperation har i sina stadgar bl a angett villkoren för medlemskap i organisationen.

Förutom en inledning innehåller dessa stadgar sex 5 k grundsatser som sedan länge betraktats som vägledande för de kooperativa organisatio- nerna. Genom beslut 1966 fick inledning och grundsatser följande lydel- se:

”Varje sammanslutning av fysiska eller juridiska personer skall, obe- roende av dess juridiska form, godkännas som en kooperativ förening under förutsättning att den har till syfte att i ekonomiskt och socialt hänseende åstadkomma förbättringar för sina medlemmar genom att dessa utnyttjar ett, på ömsesidig hjälp grundat företag, vilket arbetar i enlighet med de kooperativa principerna såsom dessa fastställts av Rochedalepionjärerna och i omformulerat skick godkänts av Alliansens 23:e kongress.

' SOU 1981260, Koopera- tionen i samhället, s 23 ? Citat efter M Bonow och A Holmberg: Vad innebär kooperativ verksamhet? PM utarbetat för koopera- tionsutredningen 1977

1. Medlemskap i kooperativ förening skall vara frivilligt och tillgängligt — utan konstlade inskränkningar eller någon social, politisk, rasmäs- sig eller religiös diskriminering — för alla de människor som kan dra nytta av föreningens tjänster och är villiga att påtaga sig medlemska- pets ansvar.

2. Kooperativa föreningar är demokratiska organisationer. Deras verk- samhet skall förvaltas av personer, som valts eller utsetts på av med- lemmarna godkänt sätt, och som är ansvariga inför medlemmarna. Medlemmari primärföreningar skall åtnjuta lika rösträtt (en medlem — en röst) och lika rätt att delta i beslut om föreningens angelägen- heter. I andra föreningar än primärföreningar skall förvaltningen skötas på demokratisk grund i lämpliga former.

3. Insatskapitalet skall erhålla en begränsad ränta, om ränta över huvud taget skall utgå.

4. Det överskott som uppstår genom en förenings verksamhet, tillhör föreningens medlemmar och skall fördelas på sådant sätt att ingen medlem gynnas på övriga medlemmars bekostnad.

5. Alla kooperativa föreningar skall vidta åtgärder för att medlemmar- na, de förtroendevalda, de anställda och allmänheten skall få upplys- ning om kooperationens ekonomiska och demokratiska grundsatser och metoder.

6. Alla kooperativa organisationer skall, för att tjäna sina medlemmar och samhällets intressen på bästa sätt, aktivt samverka med andra kooperativa organisationer på lokal, nationell och internationell ni- vå.”

Större delen av den svenska kooperationen har genom medlemskap i IKA anslutit sig till de principer som grundsatserna uttrycker. De egna grundsatsernas formulering kan skilja sig från IKA:s men innebörden är densamma. De olika organisationerna har dessutom i vissa fall antagit fler grundsatser. Såväl KF som LRF har således politisk obundenhet samt kapitalbildning/finansiering för oberoende som särskilda grund- satser.

Jämsides med dessa kooperativa utgångspunkter finns det ett allmänt samhälleligt intresse av att ge kooperationen en i lagstiftningen reglerad form. Detta sammanhänger med flera olika omständigheter.

Den första lagen om ekonomiska föreningar — 1895 års lag — synes i första hand haft till bakgrund en önskan att finna en lämplig associa- tionsform för de många samköps- och handelsföreningar, mejeriföre- ningar och bostadsföreningar som bildades under senare delen och mot slutet av 1800-talet. Kraven på den sökta juridiska formen var främst att _ reglera ansvarsförhållandena på ettjämförelsevis enkelt sätt, dvs undan- röja eller begränsa de enskilda medlemmarnas ansvar utan att de behöv- de bilda aktiebolag. Den kooperativa formen som sådan synes inte ha bedömts vara en fråga som samhället hade anledning ta ställning till.

Inte heller i samband med de reformer av föreningslagen som beslöts 1911 och 1951 togs kooperationens ställning och roll i samhället upp till diskussion. Ändringarna i lagstiftningen betingades i främsta rummet av de förändringar som ungefär samtidigt genomfördes i aktiebolagslagen.

Den skärpning och precisering av de kooperativa villkoren som skedde vid 1951 års revidering betingades främst av en önskan att förhindra att den kooperativa formen kom till användning för kapitalassociativa fö- retag.

Att lagstiftarna undvikit att diskutera kooperationens roll i samhället har dock inte betytt att samhällets företrädare i alla avseenden förbisett kooperationens samhälleliga betydelse. Det är endast i något undantags- fall som kooperativ verksamhet fått direkt stöd tack vare sin kooperativa identitet. När det gäller områden som jordbrukspolitik, bostadspolitik, handel och konkurrens har kooperationens betydelsefulla samhälleliga funktion erkänts. Kooperationsutredningen sammanfattar sin princi- piella syn på kooperationens samhälleliga roll på följande sätt:

”Den kooperativa verksamhetens form förenar individuellt och so- cialt engagemang med ekonomisk verksamhet på ett sätt som berikar samhället i flera avseenden. Den motverkar klyftor mellan individer och socialekonomiska grupper. Den informerar om och levandegör kompli- cerade ekonomiska sammanhang. Och den fördelar ansvar, initiativrätt och ekonomiska resultat enligt demokratiska principer.

] en tid då olika ekonomiska, tekniska och sociala förhållanden lätt leder till främlingskap, anonymitet och svårigheter att överblicka de ekonomiska och samhälleliga relationerna har kooperationen en bety- delsefull uppgift att fylla. Kooperationens form och innehåll ger den unika förutsättningar att verka för att det pluralistiska samhället kan bestå och utvecklas.

Vid sidan av denna för hela samhället betydelsefulla del i kooperatio- nens funktion skall också stållas den ekonomiska funktionen. Denna är väsentlig inte bara för medlemmarna och de anställda, utan också för samhället i dess helhet. En livskraftig kooperativ verksamhet bör även från denna utgångspunkt ingå i den samhälleliga målsättningen.”'

En slutsats av kooperationsutredningens bedömning blir att samhäl- lets intresse för och behov av kooperationen främst grundas på organi- sationernas och verksamhetens specifikt kooperativa egenskaper. Det är därför ett samhällsintresse att bevara och utveckla de kooperativa egen- skaperna. Detta har varit en grundläggande utgångspunkt för översynen av föreningslagen.

Det bör dock i detta sammanhang observeras att liksom de koopera- tiva grundsatserna ger kooperationen möjlighet till individuell tolkning av grundsatserna i varje konkret fall kan den samhälleliga bedömningen av och förväntningarna på kooperationens verksamhet vara en annan än kooperationens egen. Samhället kan således inom ramen för den gene— rella politiken hävda vissa principer och utifrån dessa ifrågasätta koope- rationens åtgärder i vissa fall. Som medlemsorganisationer och affärsfö- retag är det i en del fall naturligt att kooperationens egen tolkning av exempelvis sina näringspolitiska och demokratiska roller kan bli annor- lunda än samhällets/ statens.

' SOU 1981 :60 Koopera- tionen i samhället, s 44— 45

4.2. Behovet av ny föreningslag

Förändringarna i lagstiftningen om ekonomiska föreningar har hittills till stor del betingats av det allmänna önskemålet att den i sin form och sitt innehåll i väsentliga drag bör överensstämma med aktiebolagslag- stiftningen. Samtidigt skall den uttrycka de specifikt kooperativa särdra- gen på ett sätt som förhindrar att den kooperativa formen används för icke kooperativa syften. Den lagrevision som ledde till nuvarande före- ningslag — 1951 års — innebar sålunda inte bara en i teknisk mening anpassning till den då nya aktiebolagslagen utan också en skärpning av kraven på kooperativ form. Det uttalades klart att lagen skulle gälla kooperativa föreningar.

De förändringar i associationsrätten som därefter skett har vad gäller innehållet i huvudsak betingats av dels näringslivets utveckling i tek- nisk-ekonomisk-organisatorisk mening, dels ett samhälleligt önskemål om en mer öppen redovisning av och bättre insyn i företagens verksam- het. Detta senare har delvis hängt samman med ett ökat inflytande för de anställda. 1975 års aktiebolagslag var ett uttryck för denna utveckling på aktiebolagens område liksom 1976 års departementsförslag till ny lag om ekonomiska föreningar var avsett att leda till motsvarande anpassning för de kooperativa föreningarna. Förslaget presenterades som en ”tek- nisk översyn av föreningslagstiftningen sedan den nya aktiebolagslagen antagits”.

Remissbehandlingen av departementsförslaget skedde mot bakgrund av det då fattade beslutet om att tillsätta en offentlig utredning med uppdrag att utreda kooperationen och dess roll i samhället.

Förslaget till ny föreningslag fick ett positivt mottagande av flertalet icke-kooperativa remissinstanser. Några ifrågasatte dock behovet av ny föreningslag eller ansåg att frågan borde hänskjutas till den nytillsatta kooperationsutredningen.

Den kooperativa remisskritiken, som i stort sett var avvisande, kan sammanfattas i följande punkter:

— Gällande föreningslag fungerar i stort sett tillfredsställande. Något akut behov av förändring föreligger inte. — Den ekonomiska föreningen är en självständig, aktiebolagen sido- ordnad, associationsform. Det är därför felaktigt att ta aktiebolagsla- gen som mönster för översynen av föreningslagen. Naturligare är att ta de ekonomiska föreningarnas egna förhållanden till utgångspunkt för lagöversynen. — Rent lagtekniskt är det emellertid en fördel om lagreglerna för de två associationsformerna disponeras efter samma principer. — De i förslaget framförda ändringarna rörande redovisning in. in. bör införas i gällande lag utan att en total lagrevision genomförs. -— Frågan om en ny föreningslag bör hänskjutas till kooperationsutred- ningen eller uppskjutas i avvaktan på utredningens förslag.

Övervägandena inom regeringen efter remissbehandlingen ledde också till att frågan om ny föreningslag uppsköts. Den gällande lagens bestäm- melser om redovisning m m ändrades dock genom proposition år 1980.

Genom tilläggsdirektiv fick kooperationsutredningen året därpå i upp- drag att göra en översyn av lagstiftningen i syfte att åstadkomma en tidsenlig lagstiftning om kooperativa föreningar.

Kooperationsutredningen har utifrån sina allmänna slutsatser om kooperationens roll i samhället ansett det vara angeläget att den koope- rativa formens särart får sätta sin prägel på en ny lag om kooperativ verksamhet. I detta avseende bör den nya lagen vara ett, i förhållande till 1951 års föreningslag och 1976 års förslag, ytterligare steg mot en lag baserad på kooperationens egna förhållanden. Samtidigt har det be- dömts vara angeläget att kontinuiteten med befintlig lagstiftning bibe- hålls och att den kooperativa lagens struktur, disposition och termino- logi i möjligaste mån är gemensam med annan associationsrätt. I dessa avseenden har dock utredningen i flera fall funnit att ett inom kooperativ verksamhet sedan länge etablerat synsätt och därtill hörande begrepps- apparat, bör ta över regler och begrepp som i övervägande grad hör hemma i idé-system som anknyter till annan associationsrätt.

I syfte att stärka den kooperativa företagsformens särart och funk— tionsduglighet har olika förändringar övervägts. En av dessa är som nämnts behovet av en bättre begreppsmässig och språklig klarhet genom en utvecklad och redovisad definition av den kooperativa formen. En annan är huruvida det finns anledning att i lagen bygga ut det gällande regelsystemet beträffande de för kooperationen så centrala punkterna om den kooperativa förvaltningens principer samt organisationernas uppbyggnad för samverkan. Vidare har olika frågor av mer praktisk och detaljkaraktär men med speciell principiell bakgrund övervägts. Det gäller exempelvis företagsledning, fusionsregler, redovisning och regis- trering.

Övervägandena har lett till ett lagförslag som vad gäller den ideolo- giska och principiella grundtonen innebär en klar kooperativ markering. Beteckningen ”kooperativ” användes i stället för ”ekonomisk” och den kooperativa definitionen är klart uttalad. Lagförslagets materiella inne- håll, dvs de frågor som lagen reglerar har i stort sett inte förändrats. I vissa avseenden har dock utvidgningar och preciseringar gjorts av reg- leringarna i linje med förslagen i 1976 års departementspromemoria. Även här har dock den kooperativa terminologin förts in där så varit möjligt. När det gäller lagens struktur i stort, disposition etc har 1976 års förslag följts med vissa undantag. Den följer således i detta avseende 1975 års aktiebolagslag.

I kooperationsutredningens huvudbetänkande, SOU 1981 :60, Koope- rationen i samhället, framlades vissa förslag rörande bl a kooperatio- nens kapitalfrågor. Frågorna berör i vissa fall föreningslagen. De har efter remissbehandling beretts inom regeringskansliet och som tidigare nämnts lett till proposition. I denna ingår förslag om förlagsinsatser — i utredningens förslag benämnda B-insatser — vilka föranleder vissa lagändringar. Dessa har inarbetats i de lagförslag som redovisas i detta betänkande.

4.3. Lag om kooperativa föreningar

] lagstiftningen har sedan år 191 ] beteckningen lag om ekonomiska föreningar använts. Den första lagen är 1895 hette lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet. Hela tiden har den kooperativa prägeln varit utmärkande även om vissa variationer funnits.

Att beteckningen lag om ekonomiska föreningar kom att stadfästas 1911 hade flera orsaker. Den främsta orsaken synes dock ha varit stats- makternas överväganden att genom lagstiftning reglera både föreningar med ekonomiskt syfte och ideellt syfte. Ett förslag till lag som skulle gälla båda typerna framlades 1910. Det mötte visst motstånd i riksdagen och delades därför till två förslag, ett till lag om ekonomiska föreningar och ett till lag om ideella föreningar. Det senare antogs inte av riksdagen. Frågan om en reglering av de ideella föreningarna har sedan dess varit föremål för överväganden vid flera tillfällen utan att förslag lagts till riksdagen. I det 1949 lagda utredningsförslaget föreslogs att en ny lag om registrerade föreningar skulle gälla för dels ekonomiska föreningar, dels andra ideellt syftande föreningar och föreningar som utan att driva egen ekonomisk verksamhet syftar till att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Efter remissbehandling och beredning framlades proposition om ny lag om ekonomiska föreningar. 1 den avvisades förslaget att lagen skulle omfatta även andra än ekonomiska föreningar. Trots att det uttalades att lagen skulle gälla kooperativa föreningar diskuterades det inte att i lagen också använda beteckningen kooperativ.

Inför frågan om en eventuell ändring av lagens beteckning kan således konstateras att nuvarande beteckning valts och vunnit hävd på grunder som delvis saknat täckning genom att avsedd lagstiftning om ideella föreningar aldrig kommit till stånd. Beteckningen ekonomisk förening kan dock motiveras även av andra skäl än hävd, nämligen med förening- ens syfte och verksamhet. Den kooperativa föreningens syfte är att ”främja medlemmarnas ekonomiska intressen” genom ekonomisk verk- samhet.

Några större praktiska nackdelar med nuvarande beteckning ekono- miskförening har inte kunnat påvisas. Beteckningen har dessutom vunnit hävd genom att den förekommit i lagstiftningen sedan åtminstone 70 år. En ändring skulle dessutom medföra visst praktiskt besvär.

Mot detta står att orden ekonomisk förening inte direkt anger dessa företags karakteristiska egenskaper. Det gör däremot orden kooperativ förening. En ändrad beteckning kan således motiveras av sakskäl och även ses som ett erkännande av den kooperativa formens egna identitet. Kooperationsutredningen har övervägt frågan och bedömt det vara värdefullt att företagsformens vedertagna benämning kommer till klart uttryck i lagens rubrik och innehåll. De praktiska besvären med ändring- en i lagstiftningen och företagens firmaändring är inte så omfattande att de i sig bör hindra en i övrigt motiverad ändring.

Mot denna bakgrund föreslår utredningen att lagen kallas lag om kooperativa föreningar, KFL, och att beteckningen kooperativ förening inarbetas i lagen där det nu står ekonomisk förening.

4.4. Tillämpningsområde och kooperativ definition

Ett primärt krav på en lag om kooperativa föreningar är att den klart och riktigt avgränsar lagens tillämpningsområde. En del i detta är en preci- serad definition av den kooperativa föreningen. Nuvarande förenings- lag har vissa brister i dessa avseenden. När det gäller lagens tillämp- ningsområde sådant detta avgränsas i ändamålsparagrafen och registre- ringsmyndigheternas tolkning av denna råder viss osäkerhet huruvida vissa typer av föreningar är kooperativa och sålunda registreringsbara eller inte. Vidare finns i lagen ingen samlad och helt täckande definition av kooperativ förening.

Enligt den nuvarande lagens inledningsparagraf är en kooperativ förening en ”förening med ändamål att främja medlemmarnas ekono- miska intressen genom sådan ekonomisk verksamhet, i vilken medlem- marna deltaga som avnämare eller leverantörer eller med egen arbetsin- sats eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt” (SFS 1951 :308, l 5). Paragrafen anger allmänt ändamålet med den kooperativa föreningen, nämligen att främja medlemmarnas ekonomis- ka intressen. Den anger vidare sättet på vilket ändamålet skall tillgodo- ses, nämligen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar i vissa angivna funktioner.

Den citerade paragrafen i nu gällande föreningslag anger tre förutsätt- ningar för att en sammanslutning skall kunna registreras som kooperativ förening. Dessa är:

1. ändamålet skall vara att främja medlemmarnas ekonomiska intres- sen,

2. detta skall ske genom att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet, och

3. medlemmarna skall på visst sätt delta i den ekonomiska verksamhe- ten.

Formuleringen att främja medlemmarnas ekonomiska intressen tillkom 1911. Den utredning som föregick 1951 års lag (SOU 1949217) ansåg att formuleringen behövde skärpas och föreslog att den skulle ersättas med ”omedelbart stödja medlemmarna i deras hushållning eller förvärvs- verksamhet”. Förslaget avvisades dock och föredragande departements— chefen framhöll att den gällande formuleringen visserligen i och för sig knappast innebär någon begränsning alls i möjligheten för ett företag med ekonomiskt syfte att bli registrerat men att det senare i paragrafen ställda kravet på medlemmarnas deltagande i föreningens verksamhet var en tillräcklig begränsning. Denna punkt diskuterades inte i 1976 års departementsförslag.

Att främja medlemmarnas ekonomiska intressen innebär inte bara att föreningen genom sin verksamhet direkt skall åstadkomma lägre priser för medlemmen/kunden eller högre priser för medlemmen/leverantö- ren eller högre lön för medlemmen/ den anställde. Även där föreningen genom sin verksamhet medverkar till att förhindra exempelvis fördyrade levnadskostnader, ökade leveranskostnader eller ökade arbetsomkost-

nader främjas medlemmens ekonomiska intresse. Detta är också fallet där föreningen genom sin verksamhet överhuvudtaget åstadkommer att medlemmarna kan erhålla önskade varor eller tjänster, avsättning av producerade varor och tjänster eller sysselsättning.

Den andra förutsättningen, att föreningen bedriver ekonomisk verk- samhet har föranlett vissa tolkningsproblem. Det har sagts att med ekonomisk verksamhet förstås ”kommersiell, industriell, finansiell eller på annat sätt affärsmässigt organiserad” verksamhet (SOU 1949:14). Bestämningen är inte helt klarläggande. Är det den ”affärsmässiga or- ganisationen” som är det avgörande eller beror det kanske på vilket slag av verksamhet det gäller? Gör det från kooperativ synpunkt någon skillnad om verksamheten består av insamling, förädling och försäljning av lantbrukarnas produkter, att tillhandahålla dagligvaror eller andra konsumtionsvaror eller bostäder eller att låna ut pengar jämfört med att tillhandahålla barnomsorg och annan social service, eller elkraft, vatten och avlopp, garageplats, lokaler för fritidsändamål etc? I samtliga fall måste det finnas en affärsmässig organisation som svarar för förvaltning och drift av verksamheten. Detta gäller för övrigt också för ren ideell verksamhet om den är av någon omfattning.

En begränsning i verksamhetens karaktär synes dock vara relativt allmänt accepterad, nämligen att annan kapitalförvaltning än sådan som avser medlemmarnas sparande och behov om krediter inte skall ske i kooperativ form. En ekonomisk förening med enbart syfte att äga och förvalta aktierna i det bolag där medlemmarna är anställda bör därför i allmänhet inte vara möjlig att registrera även om det faktiskt har förekommit i några fall.

Den tredje förutsättningen innebär att verksamheten bygger på att medlemmarna deltar i föreningens verksamhet ”som avnämare eller le- verantör eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt”. Detta deltagandekrav har också betecknats som det kooperativa kravet i föreningslagen, dvs det som principiellt skiljer den kooperativa formen från andra. Lagens formule- ring synes i och för sig täcka de flesta möjliga deltagandeformer. Delta- gandekravet tillgodoses dock inte enbart av inbetalningen av medlems- insatsen. Utöver detta måste finnas ett direkt deltagande i föreningens verksamhet som främjar hans intressen. Det i sammanhanget betydelse- fulla är att verksamheten förutsätter att det regelmässigt finns ekonomis- ka och affärsmässiga relationer mellan föreningen och dess medlemmar. Det kan gälla varuhandel eller utnyttjande av föreningens tjänster vilka betalas helt eller delvis av den deltagande medlemmen.

Det nuvarande kooperativa företagsbeståndet kan hänföras till ett begränsat antal grupper. En grupp utgörs av konsumentföreningar dvs KF och till KF anslutna föreningar samt OK och anslutna föreningar men också andra av liknande typ. Även HSB och till HSB anslutna föreningar och annan bostadskooperation kan räknas till konsumentko- operationen. Hit hör också elektriska distributionsföreningar, vissa fas- tighetsägareföreningar som på medlemmarnas uppdrag svarar för väg- hållning, vatten och avloppsanläggningar, garage- och parkerings-, lek- platser etc. När det gäller dessa senare slagen av föreningar är rättspraxis

beträffande registrering f.n. oklar. I vissa fall har verksamheten inte bedömts ”främja medlemmarnas ekonomiska intressen”, inte vara ”eko- nomisk” eller uppfylla kravet på medlemmarnas ”deltagande”. Detta synes framförallt gälla för folketspark-, folketshus-, och bygdegårdsför- eningar och viss annan verksamhet med ekonomisk-kulturell inriktning.

Den andra stora gruppen kooperativa föreningar är producentföre- ningar. Bland dem finns hela lan'tbrukskooperationen men också andra, exempelvis fiskförsäljningsföreningarna. Hit kan också räknas flertalet taxiföreningar och lastbilscentraler. I dessa fall bidrar medlemmarna inte med varuleveranser utan med sin arbetskraft och arbetsredskap — fordonen.

En tredje grupp är arbetskooperationen, dvs föreningar där medlem- mar först och främst deltar med sin arbetskraft. Till denna hör arbetsko- operativ med industriell verksamhet eller serviceverksamhet. Flertalet löntagarägda företag är aktiebolag. För att ge dem vissa kooperativa egenskaper har i några fall en form av indirekt kooperativt ägande övervägts och även blivit registrerat. Formen innebär att en ekonomisk förening med syfte att äga och förvalta aktierna i ett rörelsedrivande aktiebolag bildats av de anställda i bolaget. Det föreligger stor tveksam- het om denna förening är kooperativ i lagens mening och kan registreras.

För de nämnda grupperna gäller lagen om ekonomiska föreningar. Bostadskooperationen har dessutom en särskild lag, lagen om bostads- rättsföreningar. Förutom denna kooperation finns viss kooperation, exempelvis föreningsbanker och sambruksföreningar som också regle- ras genom särskilda lagar.

Ändamålsparagrafens tolkning i avgränsningen mellan kooperativ förening och icke-kooperativ sammanslutning har vid tidigare lagrevi- sioner diskuterats. Vad först gäller avgränsningen mot en kapitalassocia- tion, dvs ett bolag, är syftet med bolaget i regel att skapa vinst vilken skall delas mellan delägarna. Det är orsaken till att delägarna tillskjutit visst kapital och att vinsten i regel fördelas mellan delägarna i proportion till det tillskjutna kapitalet.

Generellt uttryckt är alltså skillnaden mellan en kooperativ förening och ett bolag att syftet för det förstnämnda är att främja medlemsnyttan och för det senare att på bästa möjliga sätt förränta investerat kapital. Lagstiftningen torde i och för sig inte hindra att det skapas föreningar som formellt är kooperativa men i själva verket drivs i rent kapitalför- räntande syfte. Det är emellertid tveksamt om den kooperativa formen kan ge några speciella fördelar. Visserligen kan kravet på egenkapital sättas mycket lågt och administration och reglering i vissa avseenden göras något enklare. I vissa fall kan dock i själva verket nackdelarna med att välja den kooperativa formen vara betydande. Bl.a. är den koopera- tiva formen affärsmässigt mindre flexibel än aktiebolagsformen.

Aktuella exempel på missbruk av den kooperativa formen enligt 1951 års föreningslag saknas i detta hänseende. Mot bakgrund av de precise- ringar av den kooperativa karaktären som gjordes i 1951 års föreningslag och de gångna årens erfarenheter samt de förändringar som kan bli resultatet av denna lagrevision synes riskerna för att den kooperativa företagsformen skall brukas för verksamhet med icke-kooperativt syfte vara små.

En annan avgränsning gäller mot ideellaföreningar. De ideella före- ningarna kan delas in i tre olika grupper beroende på ändamål och verksamhet, nämligen

— föreningar som har till ändamål att främja medlemmarnas ideella intressen genom icke—ekonomisk verksamhet. Exempel är föreningar för religionsutövning, politisk verksamhet, vetenskaplig forskning, välgörenhet, sällskapsliv, idrott, försvarsföreningar och djurskydds- föreningar; — föreningar som har till ändamål att främja medlemmarnas ekono- miska intressen genom icke-ekonomisk verksamhet. Exempel är fackföreningar, arbetsgivarföreningar och branschsammanslutning- ar; — föreningar som har till ändamål att främja ideella intressen genom ekonomisk verksamhet. Exempel är studieorganisationer, hem- slöjdsorganisationer och föreningar för olika kulturella aktiviteter.

Medan kooperativ förening måste registreras för att bli juridisk person med den rättskapacitet detta innebär betraktas av praxis en ideell före- ning som juridisk person så fort beslut om bildande finns, stadgar antagits och styrelse och revisorer valts. Något registreringsförfarande finns inte.

Gränsdragningen mellan kooperativ förening och ideell förening är inte alltid klar beroende på bedömningen av vad som är ekonomiska intressen, ekonomisk verksamhet eller vad deltagandekravet förutsätter. Detta gäller särskilt föreningar som ligger på gränsen mellan kooperativ förening och den tredje gruppens ideella föreningar. Rättspraxis på detta område är oklar.

Kooperationsutredningen har övervägt ändamålsparagrafens utform- ning utifrån den betydelse den har för dels allmänheten och näringslivet i valet av lämplig associationsform, dels samhället för bl.a. registrerings- prövningen. Paragrafen skall ange den kooperativa formens karakteris- tiska egenskaper. Detta skall ske på sådant sätt att ingen kooperativ verksamhet utesluts men också på sådant sätt att annan ekonomisk eller ideell verksamhet vars ändamål och form inte är kooperativ inte skall finna det lämpligt att söka registrering som sådan.

Det bör i detta sammanhang också påpekas att en registreringspröv— ning av en förenings stadgar givetvis inte kan göras enbart utifrån lagens ändamålsparagraf utan måste grundas på en helhetsbedömning av hur föreningens ändamål och form enligt stadgarna överensstämmer med lagens kooperativa krav. Den precisering i dessa avseenden som 1951 års föreningslag innebar har undanröjt vissa oklarheter i gränsdragningen mellan kooperativ och icke-kooperativ företagsform. De här redovisade förslagen är ytterligare ett steg i samma riktning.

Vidare bör också framhållas att de avgränsningar och preciseringar som det här gäller givetvis påverkas av förändringen i samhällets eko- nomiska och sociala struktur. Mer differentierade ägande- och verksam- hetsformer inom näringslivet liksom växande krav på sociala och andra tjänster aktualiserar nya samverkansformer. I många fall bör just den kooperativa formen kunna vara lämplig. Det kan gälla arbetskoopera-

tion inom industri och service, social kooperation inom tjänstesektorn, kooperativ för grannskapsservice och kulturliv etc. Med det växande intresse för företagande i nya former som finns måste kooperationen vara öppen också i detta avseende, dvs kunna vara en lämplig form för ekonomisk samverkan på nya områden. _

Kooperationsutredningen har alltså övervägt frågan om den nuvaran- de lagens avgränsning av den kooperativa formens tillämpning och funnit att den i stort sett fungerat tillfredsställande. Med hänsyn till de oklarheter som redovisats och den förändring samhället genomgår fin- ner dock utredningen att vissa sakliga förändringar av föreningslagens avgränsningar och preciseringar är behövliga.

Samhällets utveckling i ekonomisk men framför allt social mening har ställt bl.a. näringslivet inför nya problem när det gäller att tillgodose olika förväntningar och behov. Dessa synes nämligen tendera att bli mera specialiserade och differentierade, inte minst vad gäller de kvali- tativa aspekterna, än tidigare. Detta innebär att näringslivets och sam- hällets tekniska och organisatoriska utveckling som länge gått mot me- kanisering, standardisering och stordrift fått växande svårigheter att tillfredsställa de olika kraven. Det kan gälla meningsfull sysselsättning, avsättning och behov av speciella produkter, exempelvis biodynamiskt odlade livsmedel, avsättning och behov av kommersiell och social ser- vice etc. Ytterligare en betydelsefull faktor i detta sammanhang är krav på individens självförverkligande i de olika samhällsrollerna.

I denna situation, när det privata näringslivet har svårigheter att tillgodose vissa behov och statliga och kommunala organ inte kan finan- siera ny verksamhet, har den kooperativa formen fått ny aktualitet som ett alternativ för organisation av ekonomisk verksamhet. Den koopera- tiva formen bygger på att människor genom samverkan på frivillig och jämställd grund kan driva ekonomisk verksamhet som bättre än andra former tillgodoser egna gemensamma behov.

Kooperationsutredningen vill peka på några områden, utöver dem där det redan finns en etablerad och välutbyggd kooperativ sektor, där samverkansförutsättningarna är sådana att en kooperativ utbyggnad bör vara naturlig.

l. Arbetskooperativ är ett producentkooperativt företag där medlem- marna är både ägare och anställda och alltså förutom en kapitalinsats också satsar sin arbetskraft. Produktionen, varor eller tjänster, avsätts i regel på den öppna marknaden. Detta är ett område med stora utvecklingsmöjligheter. De associationsrättsliga frågorna behandlas särskilt i nästa avsnitt, 4.5.

2. Grannskapskooperativ är konsumentkooperativ med syfte att inom ett närområde tillhandahålla medlemmarna elkraft, vägar, vatten och avlopp, garage och parkeringsplats, fritidsanläggningar m.m. På det- ta område finns en särskild icke-kooperativ form för samverkan mellan fastigheter för tillgodoseende av gemensamma behov. I an- läggningslagen (1973 :1 149) lämnas fastighetsrättsliga regler för inrät- tande av gemensamhetsanläggning av stadigvarande betydelse för fastigheterna. Som exempel har nämnts parkeringsanläggning, för-

bindelseled, gårdsutrymme, lekplats, anordning till skydd mot grund- vatten, ledning, anläggning för vattenförsörjning eller avlopp, vär- meanläggning och tvättstuga. De associationsrättsliga reglerna för dessa anläggningar lämnas i lagen (197311 150) om förvaltning av samfälligheter. Denna lagstiftning om samverkan mellan fastigheter torde i flertalet fall väl tillgodose kraven på regleringi lämplig form. I vissa fall kan dock denna vara komplicerad och innehålla moment av obligatorium som inte är erforderliga. Därför bör även fortsätt- ningsvis den kooperativa formen av förvaltning av gemensamhetsan- läggning kunna förekomma.

3. Hantverkskooperativ kan ha både konsument- och producentkoope- rativ inriktning, dvs tillhandahålla lokaler och annan företagsservice och/eller sköta marknadsföring, produktutveckling och andra pro- ducentuppgifter.

4. Sociala kooperativ är konsumentkooperativa företag med uppgift att lämna social service till medlemmarna. Formen har inte ännu fått någon klar profil men kan få stor aktualitet som alternativ eller komplement i en situation där efterfrågan växer utan att samhällets resurser byggs ut i motsvarande grad. 1 första hand synes utbyggnads- behoven finnas inom områdena barnomsorg och äldreomsorg.

5. Skolkooperativ är konsumentkooperativa företag med uppgift att ex- empelvis driva kantin eller kaférörelse inom skolorna. I regel drivs verksamheten i samarbete med ortens konsumentkooperativa före- ning.

6. Jordbrukskooperativ är företag med ännu relativt obestämd koopera- tiv prägel, ofta kollektiv för både producent- och boendesamverkan.

Utom de nämnda slagen finns exempel på annan samverkan som ofta går under kooperativ beteckning med uppgift att tillgodose olika eko- nomiska, sociala och kulturella behov för ungdom, arbetslösa och andra speciella grupper.

Gemensamt för dessa grupper av företag är att de ofta formellt sett inte är kooperativa företag, dvs inte registrerade enligt 1951 års, eller tidiga- re, föreningslag. De s.k. arbetskooperativa företagen är i regel aktiebo- lag. De övriga är oftast ideella föreningar i den mån de är juridiska personer. Orsakerna till detta torde vara dels att verksamheten inte är så omfattande att behov av formell registrering ansetts behövlig och att verksamhetsformen då automatiskt av praxis blivit den oreglerade ideel- la föreningens, dels att lagen om ekonomiska föreningar ansetts ställa relativt strikta krav på att föreningens verksamhet klart och direkt skall främja medlemmarnas ekonomiska intressen och dessutom att verksam- heten skulle vara ekonomisk/ affärsmässig. Ändamålsparagrafen i nuva- rande föreningslag har ofta tolkats på detta sätt.

Kooperationsutredningen har för sin del inte bedömt att det finns något samhälleligt behov av att alla föreningar som driver någon form av ekonomisk verksamhet obligatoriskt måste registreras för att få rätts- kapacitet, dvs bli juridisk person. Däremot har utredningen funnit att det även fortsättningsvis bör krävas att kooperativ förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekono-

misk verksamhet skall vara skyldig att registreras för att bli juridisk person.

Dessutom bör emellertid även föreningar vars ändamål inte är att direkt främja medlemmarnas ekonomiska intressen kunna få registre- ring som kooperativ förening. Detta under förutsättning att övriga i lagen angivna förutsättningar uppfylls. Av detta följer att de i det före- gående nämnda slagen av kooperativ bör vad avser ändamål och verk— samhet i regel kunna uppfylla kraven för registrering som kooperativ förening. Föreningar som inte vill registreras som kooperativa påverkas inte men får i så fall inte heller kalla sig kooperativa. De kan emellertid som ideella föreningar behålla sin juridiska status.

Den föreslagna vidgningen av den registreringsbara kretsen till att även omfatta föreningar vars syfte är mer socialt än rent ekonomiskt innebär inte att kravet på verksamhetens kooperativa prägel reduceras. Utredningen har tvärtom ansett det lämpligt att i lagen inledningsvis klart slå fast att de kooperativa principerna är grundläggande för alla kooperativa företag. De inskränkningar härvidlag som medges är klart avgränsade.

Utredningen föreslår därför att utom de tre diskuterade registrerings- kriterierna skall lagen inledningsvis också ange vissa av den kooperativa formens huvudprinciper, vilka måste följas för att föreningen skall kun- na registreras som kooperativ. Utgångspunkten har därvid varit Inter- nationella Kooperativa Alliansens, IKA, år 1966 antagna grundsatser, (se 5. 127). Av de sex IKA-grundsatserna föreslås att de fyra första, om den kooperativa föreningens öppna karaktär, rösträtten en medlem en röst, insatsräntans begränsning och om återbäring/efterlikvid, skall ingå i ändamålsparagrafen.

I nuvarande föreningslag är endast punkterna om insatsränta och återbäring/efterlikvid ovillkorligt reglerade. Öppenheten och en med- lem en röst regleras i skattelagstiftningen och ärinte registreringsvillkor. Utredningens förslag innebär alltså utom en viss tyngdpunktsmarkering sakligt sett en viss skärpning av kraven.

Utredningen föreslår sålunda att den nya lagen om kooperativa för- eningar inleds med två ändamålsparagrafer. Den första paragrafens (] kap. 1 5) första stycke är till innehåll och formulering i huvudsak identisk med nuvarande lags ändamålsparagraf. Denna paragraf före- skriver alltså skyldighet att söka registrering.

Den andra ändamålsparagrafen (1 kap. 2 5) anger att även förening som inte helt uppfyller ändamålsbestämmelsen sådan den är angiven i l 5 får registreras som kooperativ förening. I övrigt gäller identiska bestämmelser för registrering enligt 1 eller 2 5.

De kooperativa centralorganisationerna har föranlett särskilda övervä- ganden inom utredningen. Nuvarande föreningslag har inga speciella bestämmelser för kooperativa centralorganisationer. Lagen gäller lika för primär- och sekundärföreningar. Om principen en medlem en röst blir obligatorisk för kooperativa föreningar skulle vissa centralorganisa- tioner tvingas ändra sin nuvarande uppbyggnad. Vissa centralorganisa- tioner är fortfarande registrerade enligt 1911 års föreningslag. Detta gäller exempelvis LRF och Riksbyggen men också vissa organisationer

på mellannivå. [ dessa fall finns i regel särskilda omröstningsregler för att garantera viss balans mellan olika intressenter. Det kan gälla balan- sen mellan olika grupper medlemmar, exempelvis kooperativa förening- ar och ideella föreningar. Bakom dessa balanssystem ligger i regel komp- licerade historiska förhållanden som gett organisationerna dess särprä- gel.

Utredningen har inte bedömt det önskvärt, vare sig från kooperativ eller samhällelig synpunkt, att nuvarande organisationsstruktur inom väsentliga delar av kooperationen rivs upp endast för att tillämpa prin- cipen en medlem en röst genomgående. Principen kan egentligen endast anses ha saklig grund i primärföreningar med i regel fysiska personer som medlemmar. Det är främst på denna nivå som demokratiska röst- regler framstår som ett grundläggande villkor. Utredningen föreslår därför att det i stadgarna för kooperativa centralorganisationer får före— skrivas andra rösträttsregler än en medlem en röst (6 kap. 1 5).

Utredningen har emellertid funnit att med undantagsregler beträffan- de rösträttsförhållandena i centralorganisationer följer att en särskild definition behövs av begreppet kooperativ centralorganisation. Detta för att garantera att det är kooperativa föreningar som har det bestäm- mande inflytandet i centralorganisationen. Därför föreslås att i lagens inledningskapitel skall ingå en särskild paragraf(l kap. 3 5) som säger att medlemmarna i en kooperativ centralorganisation skall vara juridis- ka personer av vilka mer än hälften skall vara kooperativa föreningar. Dessutom skall dessa kooperativa medlemmar ha mer än hälften av antingen samtliga medlemmars röstetal eller av föreningens insatskapi- tal. I övrigt gäller dei 1 5 andra stycket redovisade kooperativa villkoren med de inskränkningar som särskilt gäller för centralorganisationer. Med kooperativ centralorganisation menas i detta sammanhang även mellanleden. I exempelvis en treledsuppbyggd organisation är både den regionala och den riksomfattande föreningen (förbund) centralorgani- sationer i lagens mening.

4.5. Arbetskooperationens företagsform

Som tidigare nämnts har kooperationsutredningen inget uppdrag att speciellt överväga den arbetskooperativa formens problem. Inom ramen för en av statsmakterna 1981 beslutad femårig försöksverksamhet (prop 1980/81 :130) med personalägda företag ingår även att pröva den koope- rativa formen för sådana företag. Verksamheten handläggs av statens industriverk i samråd med den inom industridepartementet särskilt in- rättade delegationen för arbetskooperation. Erfarenheterna torde hittills vara mycket begränsade och några utvärderingar av verksamheten har inte redovisats.

Olika undersökningar som gjorts visar att av de personalägda företa- gen är andelen kooperativa företag liten. Av en undersökning gjord 1983 var av 106 personalägda företag inom industrin endast sex ekonomiska föreningar. Därutöver ägdes åtta rörelsedrivande aktiebolag av ekono- miska föreningar.

Av de kontakter utredningen haft i denna fråga har det framgått att det råder osäkerhet om lämplig associationsform för personalägda företag. De av personalen övertagna företagen är i regel aktiebolag. Det har oftast varit smidigt och praktiskt att bibehålla aktiebolagsformen. Pro- blemen med inflytande, kapitalinsatser, in- och utträde, överskottsför- delning etc har man i en del fall sökt lösa genom konsortialavtal och i andra fall genom indirekt ägande, varav ett fall är att en ekonomisk förening bildats av de anställda vid det övertagna rörelsedrivande aktie- bolaget för att äga och förvalta aktierna i detta bolags aktier.

Kooperationsutredningens allmänna bedömning är att den koopera- tiva formen i många avseenden bör vara den lämpligaste för personaläg- da företag. Den ger en beprövad modell för lösningen av flertalet av de problem som är speciella förjust det personalägda företaget. Nackdelar- na med formen synes sammanhänga med, dels att det övertagna företa- get är ett aktiebolag, dels bristande erfarenheter och kunskaper om den kooperativa formen. Beträffande ”lösningen” med indirekt ägande, dvs att bilda en kooperativ förening med huvudsakligt ändamål att äga och förvalta aktierna i ett bolag anser utredningen att den inte står i överens- stämmelse med kooperativ idé och lagstiftning. De kooperativa villko- ren beträffande ändamål och deltagande tillgodoses sålunda endast indirekt.

Utredningen har övervägt om särskilda undantags- eller övergångs- bestämmelser är erforderliga för att främja arbetskooperativ nybildning. Övervägandena har dock inte lett till förslag om särskilda bestämmelser för arbetskooperationen i den nya lagen. Utredningen bedömer att den nya lagen i stort sett är väl lämpad även för arbetskooperativa företag. Vissa nya bestämmelser i lagen underlättar för övrigt ombildning till kooperativ form.

Enligt nuvarande lagstiftning är det inte möjligt för en ekonomisk förening att fusionera ett aktiebolag. Detta försvårar en ombildning av personalägda aktiebolag till arbetskooperativa föreningar. Utredningen föreslår på detta område nya bestämmelser om fusionering av helägda dotterbolag samt om tvångsförvärv i vissa fall av minoritetsaktier i dotterbolag (12 kap. 8, 9 55). Detta kommer att underlätta möjligheterna att ombilda övertagna aktiebolag till äkta arbetskooperativa företag.

Förslagen innebär för exempelvis de personalägda företagen att redan befintliga (och på tveksam grund) registrerade ekonomiska föreningar med huvudsakligt ändamål att äga och förvalta rörelsedrivande aktie- bolag efter stadgeändring och fusion av aktiebolaget kan omregistrera sig till kooperativ förening. Nya arbetskooperativ kan startas genom att en ny kooperativ förening bildas som själv etablerar ny verksamhet, eller genom att de anställda vid ett befintligt aktiebolag bildar en kooperativ förening som övertar och genomför en fusion med just detta företag, vilket i fortsättningen alltså drivs som en arbetskooperativ förening.

Kooperationsutredningen vill sammanfattningsvis konstatera att er- farenheterna av arbetskooperativ verksamhet är alltför knapphändiga för att några definitiva slutsatser om behov av eventuell speciallagstift- ning på detta område kan dras. Det är därför angeläget att den pågående

försöksverksamheten får sådan inriktning att utvärderingen kan ske på tillräcklig grund. Utredningen har för sin del inte funnit att det för närvarande finns något omedelbart behov av särskilda regler på detta område.

4.6. Den kooperativa rörelsens uppbyggnad och samverkan

Den kooperativa rörelsens olika grenar uppvisar något skilda huvud- strukturer. Rörelsens ursprung är enstaka lokala och fristående koope- rativa föreningar utan gemensam huvudorganisation. Fortfarande finns sådana föreningar på olika håll. Vanligare är emellertid att de enstaka föreningarna slutit sig samman i två- eller tre-ledsorganisationer. Exem- pel finns även på fyr-ledsorganisationen.

Det normala är alltså att de lokala eller regionala kooperativa före- ningarna har bildat en huvudorganisation för vissa gemensamma upp- gifter. Konsumentkooperationen, konsumentföreningarna/KF och OK-föreningarna/OK-förbundet samt HSB-föreningar/HSB-förbun- det, är exempel på denna två-ledsuppbyggnad. I HSB-organisationen ingår dock även HSB:s bostadsrättsföreningar. Dessa är medlemmar i HSB-föreningarna som är rörelsens egentliga basorganisation. Lant- brukskooperationen har i regel en tre-ledsuppbyggnad. De lokala eller regionala kooperativa föreningarna har sammanslutit sig i centrala branschförbund vilka, tillsammans med andra medlemmar, i sin tur är medlemmar i LRF. Lantmännenföreningar/ Svenska Lantmännens Riksförbund/ LRF och Mejeriföreningar/ Svenska Mejeriernas Riksföre— ning/ LRF är ett par exempel.

Vidare finns viss kooperation som helt eller delvis grundar sig på annan kooperation eller andra folkrörelser. Riksbyggen, Folksam och Fonus är sådana exempel. OK är speciell på så sätt att utom olika konsumentkooperativa organ ingår även fiske- och lantsbrukskoopera- tionen samt utländsk (dansk) oljekooperation bland medlemmarna. Swedish Cooperative Centre, SCC, är ett exempel på en särskild samver- kansform. I detta fall för den samlade svenska kooperationens u-lands- bistånd.

Varje förening, oavsett vilket led den ingår i, är en självständig juri- disk och ekonomisk enhet. Några koncernförhållanden mellan förening- arna föreligger inte. En centralorganisation kan inte genom ägande- eller rösträtt styra en primärförening. Obeskattade överskottsmedel kan inte föras över från en förening till en annan. Däremot kan föreningar givetvis i särskilt avtalad form samarbeta i exempelvis produktion och marknadsföring.

De koncernförhållanden som finns också inom kooperationen inne- bär i regel att en kooperativ förening äger röstmajoriteten eller i övrigt har ett avgörande inflytande i ett aktiebolag.

Frågan om lagligt reglerad form för samverkan mellan kooperativa föreningar har aktualiserats i olika sammanhang. Den ideologiska ut- gångspunkten är att kooperativa föreningar skall samverka med andra

kooperativa föreningar för att tjäna sina medlemmars och samhällets intressen. Det utgör en av IKA:s grundsatser (se 5. 128). I motsats till flera andra IKA-grundsatser är den inte direkt reglerad i föreningslagen.

Även mot bakgrund av kraven på effektivisering och fortsatt struktur- rationalisering har nya lagreglerade samverkansformer efterlysts. Bl. a. skulle möjligheterna till öppen resultatutjämning mellan olika koopera- tiva företag inom samma organisation kunna stärka rörelsen som helhet. Nya samverkansmöjligheter skulle vidare vara ett alternativ till fusioner och aktiebolagsbildning inom kooperationen. En lagligt reglerad form för samverkan mellan självständiga kooperativa företag skulle vidare underlätta lösningen av viss ifrågasatt skadlig konkurrensbegränsning. En avtalsmässig reglering av vissa samverkansåtgärder inom koopera- tionen riskerar nämligen att bli bedömd som skadlig medan detta i regel inte är fallet av liknande samverkan inom en koncern.

Kooperationsutredningen har övervägt behovet av en särskild regle- ring av samverkan mellan kooperativa föreningar. Den vanliga koope- rativa organisationsuppbyggnaden i form av ett centralförbund med flera lokala föreningar kan betraktas som en specifik kooperativ federa- tion. Inom utredningen har övervägts att i lagstiftningen föra in ett federationsbegrepp för samverkan mellan kooperativa föreningar. Till detta skulle knytas rättsliga konsekvenser motsvarande koncernbegrep- pet.

Efter kontakter med de kooperativa huvudorganisationerna har ut- redningens fortsatta överväganden lett fram till slutsatsen att formerna för kooperativ samverkan åtminstone inte för närvarande bör läggas fast genom regler i föreningslagen. De enskilda kooperativa föreningarna och dess centralorganisationer bör även i fortsättningen själva få utfor- ma den samverkan som på olika områden behövs. Det finns dock skäl att understryka att denna frihet att själva välja samverkansformer inte får rubbas genom nya regler, i exempelvis konkurrenslagstiftningen eller annan lagstiftning, som ensidigt försämrar kooperationens villkor. Sam- tidigt måste kooperationen givetvis vid valet av samverkansformer själv beakta de allmänna principer som gäller för ekonomisk verksamhet i fråga om exempelvis konkurrens och koncentration.

4.7. Kooperativ förvaltning

Som redovisats i avsnitt 4.1 är de kooperativa organisationernas demo— kratiska förvaltning en av kooperationens ledande principer. Förening- en skall ledas av personer som valts eller utsetts på av medlemmarna godkänt sätt och som är ansvariga inför medlemmarna. I primärföre- ningarna skall medlemmarna ha lika rösträtt — en medlem en röst — och lika rätt att delta i beslut om föreningens angelägenheter. Även i andra kooperativa föreningar skall förvaltningen skötas på demokratis- ka grunder ”i lämpliga former” (punkt 2).

Enligt nuvarande föreningslag är den demokratiska förvaltningsprin- cipen fastställd i reglerna om föreningsstämman. Där sägs bl. a. (56 5) ”att varje medlem har en röst”. Regeln är emellertid dispositiv. Före-

ningarna kan genom stadgebestämmelser differentiera medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter. [ lagen finns inga särskilda bestämmelser beträffande rösträtten i olika slag av kooperativa organi- sationer. Samma regler gäller således för både primärorganisationer och huvudorganisationer.

Vid sidan av föreningslagen finns i kommunalskattelagen bestämmel- ser som reglerar kooperativa organisationers rösträtt. För att en organi- sation vid beräkningen av den beskattningsbara inkomsten skall få be- trakta återbäring/efterlikvid som en avdragsgill kostnad fordras bl. a. att föreningen ”i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt En centralor- ganisation är kooperativ även om medlemmarnas rösträtt utövas efter deras medlemstal.

I 1976 års förslag till ny föreningslag föreslogs att regeln en medlem en röst skulle vara obligatorisk. Enda undantaget var att ”i stadgarna för sådan förening som utgör centralförening för flera föreningar får dock föreskrivas att rösträtten skall utövas efter antalet medlemmar i de föreningar som ingår i centralorganisationen”, dvs. samma regler som i kommunalskattelagen.

Förslaget om lika rösträtt fick blandade reaktioner vid remissbehand- lingen. Flertalet tillstyrkte förslaget. Det framhölls dock, inte minst från kooperativa instanser, att nuvarande dispositiva regler inte missbrukats och att ett obligatorium skulle medföra problem för många kooperativa föreningar, bl. a. för flera centralorganisationer.

När det gäller nuvarande förhållanden kan det konstateras att prin- cipen om lika rösträtt genomgående tillämpas inom större delen av kooperationen, dvs. inom både konsumentkooperationens (KF, OK och HSB) och lantbrukskooperationens (LRF) primärorganisationer. När det gäller kooperativa sekundärorganisationer, dvs. huvudorganisatio- nerna, är förhållandena däremot ofta annorlunda. Det sammanhänger med dessa organisationers skiftande bakgrund, som medfört dels att bland medlemmarna finns i vissa fall även andra än kooperativa före- ningar, dels att medlemmarnas inflytande i vissa fall är graderat efter deras kapitalinsats i huvudorganisationen, efter deras affärsengagemang med huvudorganisationen, efter deras omsättning eller enligt någon kombination av två av dessa variabler.

Som exempel kan nämnas att sådana centralorganisationer som LRF, OK och Riksbyggen utom ekonomiska föreningar även har ideella för- eningar och i något fall även aktiebolag som medlemmar. Och för rösträtten gäller särskilda regler som exempelvis för LRF där hälften av stämmoombuden (=rösterna) utses av de ideella länsorganisationerna och hälften av ekonomiska föreningar (förbund, riksorganisationer och primärföreningar). I OK-förbundet har de lokala/ regionala OK-före- ningarna enligt stadgarna 51 av högst 100 stämmodeltagare (= röster). I Riksbyggen är rösterna fördelade i proportion till inbetalade insatser vilket ger ett antal ideella föreningar (fackförbund) majoritet. Även i LRF:s branschförbund tillämpas ofta andra bestämmelser än en medlem en röst, eller rösträtt i förhållande till antalet medlemmar i primärföre-

ningarna. Det bör i detta sammanhang också noteras att varken LRF eller

Riksbyggen är registrerad som ekonomisk förening enligt 1951 års för- eningslag utan som upa-förening enligt 1911 års lag. Detta har dock inte direkt att göra med organisationernas rösträttsregler.

Under övervägandena rörande utformningen av reglerna om koope- rationens demokratiska förvaltning har det klart framgått att det finns en bred opinion, inte minst inom kooperationen själv, för en obligatorisk regel om en medlem en rösti kooperationens primärföreningar. Även om detta för större delen av befintlig kooperation endast är ett stadfästande av gällande ordning har det ansetts önskvärt att införa en direkt regel om detta i en ny föreningslag. Härigenom erhålles en klar markering av den kooperativa verksamhetsformens karaktär av demokratisk personasso- ciation. Detta är av värde både för befintlig och för ny kooperation.

Om en sådan regel generellt skulle gälla alla kooperativa föreningar, dvs. även kooperationens centralorganisationer skulle dock konsekven- serna i vissa fall bli avsevärda och svårbedömbara. Som tidigare utveck- lats i avsnitt 4.4 har utredningen därför stannat för att i centralorganisa- tioner bör andra röstregler få tillämpas. Det har ansetts lämpligt att nuvarande frihet för medlemmarna i en centralorganisation att själva genom stadgereglering bestämma rösträttens fördelning bibehålles (6 kap. 1 5).

4.8. Föreningens stämma och ledning

Utredningen har övervägt gällande regler för detta område och det förslag som redovisas i 1976 års departementspromemoria. Utom det nämnda förslagets dispositionsmässiga förändringar som i stort följer aktiebolagslagens mönster fanns i förslaget ett par frågor av större både principiell och praktisk betydelse, nämligen rösträtten vid stämman och införandet av vd-funktionen i föreningens ledning. Dessutom fanns vissa detaljförslag om ombud och biträde vid stämman som vid remiss- behandlingen särskilt togs upp.

Kooperationsutredningens överväganden rörande rösträtten vid fö- reningsstämman har redovisats i föregående avsnitt.

Frågan om att i lagen reglera chefsfunktionen i ekonomiska föreningar har behandlats tidigare i olika sammanhang, bl. a. i den utredning som föregick nuvarande föreningslag. Enligt utredningen förutsatte de demokratiska grundsatser på vilka föreningsverksamheten vilar att det förvaltande organet, styrelsen, principiellt skulle vara ansvarigt för för- valtningen inför det beslutande organet, stämman. Ett kollektivt ansvar för styrelsen syntes teoretiskt mera naturligt i en förening än i ett aktie- bolag och stod troligen också i samklang med de faktiska förhållandena. Utredningen förutsatte att ledamöterna i styrelsen för en ekonomisk förening som regel stod närmare arbetet inom företaget än styrelseleda- möterna i ett aktiebolag. De var mera förtrogna med verksamhetens olika former och sättet för dess bedrivande, omständigheter som med— förde en ökad känsla av ansvar för uppdraget som styrelseledamot.

Även om utredningen ansåg att ett självständigt förvaltningsorgan i form av en verkställande direktör inte borde införas för föreningarnas

del fann den likväl att styrelsen i vissa fall borde beredas möjlighet att delegera den löpande förvaltningen åt en person inom eller utom styrel- sen. Utredningsförslaget innehöll därför bestämmelser om att ekono- misk förenings styrelse, utan att därför kunna undandra sig någon del av ansvaret för förvaltningen, skulle ha rätt att utse någon att som förestån— dare (verkställande ledamot, affärsledare) under styrelsens överinseende handha den löpande förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Något förslag om detta togs emellertid inte upp i propositionen. Chefen för justitiedepartementet yttrade i denna fråga följande (prop. 1951:34 s. 128).

”Den starka differentieringen av föreningsväsendet gör det knappast möjligt att i föreningsrätten införa ett nytt föreningsorgan, verkställande direktör eller före- ståndare, med i lagen angivna befogenheter och skyldigheter. Förslaget har ej heller gått denna väg utan utformat reglerna om föreståndare så att det ankommer på föreningarna själva att närmare fastställa omfattningen och innebörden av det uppdrag som må ha givits åt föreståndaren. Denna i anslutning till praxis före- slagna reglering skulle väl medföra vissa fördelar. Å andra sidan skulle med densamma kvarstå olösta frågor av stor vikt, exempelvis rörande föreståndarens behörighet att företräda föreningen, hans ansvar i förhållande till föreningen m m.

De praktiska syften, som uppbära de föreslagna bestämmelserna om förestån- dare, torde kunna i erforderlig utsträckning tillgodoses medelst organisatoriska anordningar inom ramen av förslagets övriga regler exempelvis genom att styrel- sen till person inom eller utom styrelsen uppdrager vissa förvaltningsbefogenhe- ter eller den närmaste ledningen av viss gren av föreningens verksamhet. Jag har förty ansett mig böra förorda att de ifrågasatta bestämmelserna helt utgå ur förslaget.”

Även i 1976 års departementsförslag behandlades denna fråga. Övervä- gande skäl ansågs föreligga för att i lagen införa bestämmelser om verkställande direktör. Huvudregeln borde vara att föreningstämman själv får avgöra huruvida verkställande direktör skall finnas eller inte. I föreningar av särskilt stor betydelse från ekonomisk och social synpunkt borde dock skyldighet finnas att utse verkställande direktör. I lagförsla- get föreskrevs därför att styrelsen för ekonomisk förening i vilken antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, skall utse verkställande direktör.

Vid remissbehandlingen av förslaget tillstyrktes i allmänhet att be- stämmelser om chefsfunktionen togs in i den nya lagen. Däremot redo- visades stor tveksamhet beträffande förslaget att verkställande direktör måste utses i de större föreningarna. Bl. a. kooperationens remissinstan- ser ansåg att detta skulle få avgöras av föreningarna själva.

Frågan om regler i föreningslagen om chefsfunktionen har diskuterats ingående av kooperationsutredningen. Även om lagregler på detta om- råde kan synas i stort sett endast vara en kodifiering av redan befintlig praxis har utredningen funnit det vara av värde att klara bestämmelser finns om styrelsens och den verkställande ledningens sammansättning, funktion och ansvarsfördelning.

Frågan har prövats ur främst två synvinklar. För det första, vad innebär det för medlemsinflytandet och medlemmarnas kontroll av fö-

retagsledningens åtgärder att en särskild chefsfunktion inrättas? Och för det andra, vad innebär det för företagsledningens affärsmässiga och ekonomiska effektivitet?

Enligt utredningens bedömning är ledningsuppgifterna i ett större företag så omfattande och komplicerade att en styrelse inte lämpligen kan sköta såväl de kort- och långsiktiga policyfrågorna som den löpande förvaltningen. För att en styrelse skall kunna arbeta effektivt fordras att den kan delegera de senare frågorna till en särskild person med uttryck- ligt ansvar för detta. Härigenom bör medlemmarnas möjlighet till insyn och utkrävande av ansvar kunna underlättas, styrelsen får bättre möjlig- heter att sköta sina frågor och den löpande verksamheten kan — under styrelsens övergripande ansvar — skötas av en expert på dessa frågor. Det behöver därför inte i större kooperativa företag föreligga någon motsättning mellan kravet på medlemsinflytande, effektiv företagsled- ning och införande av en chefsfunktion.

Utredningen föreslår därför att denna fråga regleras i lagen. Endast föreningar av viss storlek skall enligt utredningens förslag vara skyldiga att utse en särskild chefstjänsteman. Denne kallas i lagen föreningschef.

Olika storlekskriterier för skyldighet att utse särskild föreningschef har diskuterats. Utredningen har dock, i likhet med 1976 års departe- mentsförslag, funnit att det räcker med ettmått, nämligen antalet anställ- da. I alla föreningar där antalet anställda under de senaste åren i medel- tal överstigit 200 skall styrelsen utse en föreningschef. I föreningens stadgar kan också föreskrivas att vice föreningschef skall finnas. Också mindre föreningar kan i stadgarna ha regler om föreningschef.

Frågan om föreningschefens uppgifter och ansvar i en kooperativ förening har övervägts särskilt med hänsyn till motsvarande inom aktie- bolagen. Härvid har föreningschefens förtroendemannaställning i den kooperativa föreningens ledning starkt understrukits. Denna ställning kan endast utövas genom det mandat som erhålles av föreningens styrel— se. Även i den löpande verksamheten måste den av föreningstämman och styrelsen fastlagda inriktningen av och karaktären hos föreningens verksamhet komma till klart uttryck. Dualism mellan styrelse och före- ningschef skall vid ett tillfredsställande styrelsearbete inte kunna före- komma. Styrelsen har det övergripande ansvaret och måste fastställa funktions- och beslutsfördelningen inom föreningsledningen. Lagen kan i detta fall endast ge en principiell ansvarsfördelning. Dessa frågor diskuteras ytterligare i specialmotiveringen till 7 kap. 6 5.

En annan fråga som övervägts och där vissa ändringar i förhållande till gällande rätt föreslås gäller styrelseledamöters nationalitet. Enligt nuvarande bestämmelser skall styrelseledamöterna vara svenska med- borgare och bosatta i Sverige. Enligt utredningens förslag får en tredje- del av ledamöterna vara utländska medborgare. Kravet på bosättning i Sverige kvarstår dock.

Ändringen ligger i linje med de synpunkter som framförts av kom- merskollegium i framställning till industridepartementet 1983-06-16 om vissa ändringar i aktiebolagslagen och föreningslagen. Framställningen har vad avser föreningslagen överlämnats till kooperationsutredningen.

Bakom förslaget ligger bedömningen att det rimligen inte på något sätt

kan skada svenska intressen att en mindre del av styrelsen i kooperativa föreningar består av utländska medborgare bosatta i Sverige. Det bör tvärtom kunna vara en styrka för företaget och en anpassning till den pågående utvecklingen att underlätta i Sverige bosatta utlänningars integrering i samhället.

Frågorna om ombud och biträde till medlem vid föreningsstämma berör endast mindre föreningar med direktdeltagande i stämmorna. Där stämman består av en fullmäktigeförsamling är bestämmelserna inte tillämpliga.

Enligt gällande rätt kan medlems rösträtt utövas av annan medlem som ombud. Ingen kan dock företräda mer än en medlem. ] stadgarna kan dock andra regler föreskrivas. Några bestämmelser om biträde finns f. n. inte.

1976 års förslag på detta område innehåller två nyheter i förhållande till gällande rätt, nämligen att även annan än medlem skall kunna vara ombud samt att medlem skall kunna ta med sig biträde till stämman.

De föreslagna reglerna överensstämmer delvis med aktiebolagslagen. l aktiebolag är det vanligt att aktierna företräds genom ombud med fullmakt för ägaren/ägarna. Ett ombud kan företräda ett obegränsat antal aktieägare men det är antalet företrädda aktier som avgör ombu- dets röstetal vid stämman. En kooperativ förening är däremot en person- sammanslutning där varje medlem har endast en röst. I detta fall skulle det vara principiellt felaktigt att ett ombud, kanske utan egen anknyt- ning till föreningen skulle kunna representera flera medlemmar. Koope- rationsutredningen har därför begränsat reglerna till att föreskriva att ett ombud skall ha skriftlig fullmakt gällande högst ett år efter utfärdandet och att inget ombud får företräda mer än en medlem. Om inte annat bestäms i stadgarna kan medlemmens make/samboende eller annan medlem utses till ombud. Någon föreskrift om biträde föreslås inte.

4.9. Förlagsinsatser/B-insatser — ett nytt slag av insatskapital

I kooperationsutredningens huvudbetänkande, SOU 1981:60 Koopera- tionen i samhället, har ett förslag till 5. k. B-insatser lagts fram. Syftet med förslaget var att göra det möjligt att engagera externt kapital i de kooperativa föreningarna som riskbärande egenkapital. Förslaget inne- bar en ny kapitalform vid sidan av det traditionella medlemskapitalet. B-insatserna är tänkta att vara en form av frivilligt eget kapital utan rösträtt vid föreningsstämman men med möjlighet till prioriterad för- räntning i förhållande till andra insatser. B-insatserna kan efter beslut av föreningen skjutas till av medlemmar eller andra genom kontant betal- ning. Förslaget har varit föremål för remissbehandling och beredning inom regeringskansliet (industridepartementet).

I proposition (1983/84:84) föreslås möjligheten för ekonomiska för- eningar att genom förlagsinsatser (=kooperationsutredningens förslag till B-insatser) tillföra kooperationen externt riskkapital.

Kooperationsutredningen har efter huvudbetänkandets överlämnan— de i oktober 1981 inte ytterligare övervägt frågan om B-insatser/förlags- insatser. I det här framlagda förslaget till lag om kooperativa föreningar har de föreslagna ändringarna i föreningslagen om förlagsinsatser beak— tats och förts in i den nya lagen.

4.10. Kooperativ förenings registrering

För att en ekonomisk förening skall erkännas som juridisk person måste den registreras. Föreningslagen reglerar ansökningsförfarandet vid re- gistrering, vilka handlingar som skall bifogas en ansökan etc. Även ändringari stadgar, styrelse m. ni. skall anmälas till registreringsmyndig- heten och föras in i myndighetens föreningsregister. Registreringsmyn- dighet är länsstyrelsen.

Utvecklingen inom bl. a. kooperationen i fråga om företagsstorlek, interregional ekonomisk verksamhet etc. och inom samhälle och nå- ringsliv i övrigt vad gäller ekonomi och information har redan tidigare i olika sammanhang aktualiserat frågan om en central registrering av kooperativa föreningar.

Nuvarande ordning med en registreringsmyndighet i varje län medför skiftande praxis i bedömningen av registreringsärenden. Samma firma kan registreras i flera län. Uppgifterna om de kooperativa föreningarna är spridda på flera register vilket försvårar tillgängligheten. Företagsin- teckningar i kooperativa företag med spridd verksamhet måste skrivas in i flera län med ökade administrativa besvär och kostnader som följd. Vidare kan konstateras att handläggningstiden för registreringsärenden i vissa fall är besvärande lång.

Kravet på ett centralt föreningsregister har framförts av kooperatio- nen bl. a. vid remissbehandlingen av 1976 års förslag till ny föreningslag.

Frågan om en central inskrivningskyldighet för företagsinteckning har utretts i särskild ordning. Enligt en avlämnad lagrådsremiss avser regeringen att under 1984 föreslå inrättandet av en central myndighet för företagsinteckning. Detta skall också gälla kooperativa företag. Härige- nom tillgodoses kooperationens krav på att i dessa ärenden få lika behandling som aktiebolagen. De andra motiven för en central registre- ring står dock kvar.

Kooperationsutredningen har övervägt frågan om en centralisering av föreningsregistret och bedömer att en sådan åtgärd kan medföra vissa fördelar. Samtidigt måste dock konstateras att nuvarande ordning i vissa avseenden innebär fördelar av andra slag, exempelvis i fråga om service vid nyregistrering av kooperativ förening. En reform måste beakta även denna fråga.

Utredningen delar alltså bedömningen att den utveckling som samhäl- let i flera avseenden genomgått under senare tid motiverar införandet av ett centralt föreningsregister. Kooperationen har utvecklats och har i dag en omfattande verksamhet genom flera stora och riksomfattande före- tag. Samtidigt har intresset för kooperativ nybildning ökat. Detta har skärpt kraven på att en enhetlig bedömning sker av registreringsansök-

ningar, att möjligheten till dubbel registrering av samma firma undviks, att registeruppgifterna är lätt tillgängliga och att en samordning med andra likartade närings- och företagsregister kommer till stånd. Det är samtidigt angeläget, bl. a. för nybildningenav kooperativa företag, att den informations- och, i någon mån, rådgivningsfunktion som nu före- kommer i samband med länsstyrelsernas registerhantering bibehålles och utvecklas.

Utredningen vill i detta sammanhang framhålla att det är ett väsentligt krav att en reform på detta område inte får innebära förlängda handlägg- ningstider för registreringsärenden och försvårade kontakter mellan föreningar och handläggande myndigheter.

Önskemålet om ett centralt föreningsregister har sedan länge :'ram- förts av såväl konsument- som lantbrukskooperationen. Även för all- mänhet och myndigheter innebär ett centralt föreningsregister ait till- gängligheten av information om kooperationen underlättas. Särsklt för kooperationens affärskontakter, kunder, leverantörer och borgenärer, kan ett centralt föreningsregister innebära betydande fördelar.

Den exakta utformningen av ett centralt föreningsregister med regional anknytning kan inte fastställas utan närmare utredning. Genom en sådan bör lämplig ansvarsfördelning kunna föreslås vad gäller central- regio- nal handläggning och därtill knutna rutiner, bl. a. med hänsyn till kon— sekvenserna i fråga om behovet av personal och utrustning.

Kooperationsutredningen har i en särskild skrivelse till industridepar- tementet redovisat dessa synpunkter och hemställt att departementet skall låta genomföra denna specialutredning. Regeringen har den 20 oktober 1983 uppdragit åt statskontoret att göra en sådan utredning. Bifogade lagförslag — 13 kap. — förutsätter ett centraliserat förerings- register.

4.11. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Bestämmelserna om den nya lagens ikraftträdande bör tas upp i en särskild lag. Med hänsyn till den nödvändiga tiden för förslagens remiss- behandling, beredningen i regeringskansliet samt de berörda företigens och myndigheternas information om och anpassning till den nya koope- rativa lagens bestämmelser torde den inte kunna träda i kraft förräi den ljanuari 1986.

Frågan om den nya kooperativa lagens giltighet för de befiitliga ekonomiska föreningarna har övervägts av utredningen. Det gäller inte endast de ekonomiska föreningar som registrerats enligt gällande, 1951 års, lag utan även föreningar som registrerats enligt föregående, 1895 och 191 1 års, lagar men som genom övergångsbestämmelserna 1911 och 1951 kunnat bestå med bl. a. oförändrad firma, dvs. som upa-föreningar eller mbpa—föreningar. Totalt är för närvarande ca 20 000 ekononiska föreningar registrerade i länsstyrelserna. Av dessa är uppskattnirgsvis 6 000 föreningar registrerade enligt 1911 års lag, huvudsakligen som upa-föreningar och några tiotal som mbpa-föreningar. Av övriga ca 14 000 föreningar är ca 9 000 bostadsrättsföreningar, vilka är reglerade

av en särskild lag, bostadsrättslagen. Övriga ca 5 000 föreningar är alltså registrerade enligt 1951 års föreningslag.

1951 års föreningslag innebar en snävare avgränsning av begreppet ekonomisk förening än tidigare. Det gällde bl. a. ändamål, öppenhet, rösträtt och överskottsfördelning. Vidare kan nämnas att 1911 års för- eningslag innehöll bestämmelser om föreningar med begränsat person- ligt ansvar (mbpa). När 1951 års föreningslag infördes ansågs det lämp- ligt att befintliga registrerade föreningar fick bestå även om de inte rymdes inom begreppet ekonomisk förening. Detta skedde genom un- dantagsbestämmelser från den generella regeln i införandelagen att 191 1 års lag skulle upphävas och den nya lagens bestämmelser gälla.

Utredningens förslag till ny lag om kooperativa föreningar innebär bl. a. vissa ändringar i ändamålsbestämningen samt viss skärpning be- träffande den lika rösträtten.

Sammanfattningsvis kan konstateras att majoriteten av de befintliga ekonomiska föreningar som inte är bostadsrättsföreningar genom un- dantagsbestämmelseri 1951 års införandelag i vissa viktiga frågor indi— rekt regleras av en lag som i övrigt upphört att gälla för mer än 30 år sedan. Om likartade övergångsregler antas även vid övergången från 1951 års föreningslag till 1985 års lag om kooperativa föreningar kom- mer heterogeniteten i det registrerade föreningsbeståndet och de lagar som mer eller mindre gäller att ytterligare accentueras. För vissa koope- rativa föreningar gäller endast den nya 1985 års lag, för andra gäller dessutom vissa stadgebestämmelser som utformats enligt 1951 års lag. För vissa ekonomiska och andra registrerade föreningar gäller utom 1985 års lag också bestämmelser som reglerades i 191 1 års och för några sannolikt också 1895 års lag.

Det kan anses otillfredsställande med en stor obestämd mellanzon av företag, vilka varken är klart kapitalassociativa, kooperativa eller ideel- la. Utredningen har bedömt det önskvärt att en viss ”upprensning” kommer till stånd när det gäller registrering av föreningar vars stadgar och inriktning i väsentliga avseenden grundas på äldre rätt eller av andra omständigheter inte har kooperativ form eller verksamhet.

Samtidigt måste beaktas att företagen inom denna zon etablerats och fått sin form av givna associationsrättsliga förutsättningar. Att anpassa enskilda företag till ändringari dessa förutsättningar kan i vissa fall leda till allvarliga problem. Övergångsreglerna måste därför ge tidsmässigt utrymme för stadgeändring och annan anpassning. Icke-tidsbegränsade undantagsbestämmelser synes dessutom vara nödvändiga även i fort- sättningen.

Som tidigare nämnts är uppskattningsvis 50 a 60 % av de registrerade föreningarna — bostadsrättsföreningarna borträknade — föreningar som registrerats enligt 1911 års lag, dvs. upa-föreningar. Från andra källor är dessutom känt att endast drygt hälften av de befintliga 20 000 föreningarna bedriver sådan verksamhet (betalar moms eller arbetsgi- varavgift) att de ingåri SCB:s centrala företagsregister. Därav och av vad som i övrigt är känt om föreningsregistrens innehåll synes det troligt att i dessa ingår för närvarande ett icke obetydligt antal föreningar med ingen eller mycket begränsad verksamhet. Det synes därför angeläget

att, i samband med den av utredningen föreslagna centrala registrering- en, en rensning genomförs i registren. En sådan kan grundas på de föreskrifter om tvångslikvidation som föreslåsi 11 kap. 4 eller 18 5. Efter kontakter med den enskilda föreningen eller på annat sätt gjord kontroll bör registreringsmyndigheten pröva om verksamhet över huvud bedrivs eller motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. Om så inte är fallet bör åtgärder för likvidation vidtas.

Huvudregeln vid införandet av ny föreningslagstiftning måste vara att den nya lagen i princip skall gälla alla registrerade föreningar oavsett när denna registrering ägt rum. Utredningen föreslår att den nya lagen skall gälla från och med 1 januari 1986. Detta är innebörden av införandela- gens 1 och 2 55. För föreningar som söker registrering från detta datum skall den nya lagen om kooperativa föreningar gälla utan inskränkning. För föreningar registrerade före 1986 föreslås lagen gälla med vissa undantag (4 5).

Med utgångspunkt från de tidigare nämnda generella övervägandena har utredningen prövat olika övergångsregler. Med syftet att främja en successiv övergång till kooperativ form enligt den nya föreningslagens definition har övervägts om nya regler för ombildning av vissa grupper av äldre registrerade föreningar behövs. Ett komplement till sådana regler men också ett alternativ kan vara att bestämma om en i tiden begränsad övergångsperiod för anpassning av äldre föreningars stadgar om ändamål, öppenhet, rösträtt och överskottsfördelning till den nya lagens krav. Det har också övervägts huruvida det är lämpligt att ett obegränsat undantag från centrala kooperativa villkor kan accepteras hos redan registrerade ekonomiska föreningar.

Övervägandena 1951 vid införandet av ny föreningslag ledde till ett i stort sett obegränsat undantag för de före 1953 registrerade föreningarna från de skärpta kooperativa kraven. De överväganden som redovisats i departementspromemorian (Ds Ju 1976:11) Förslag till lag om ekono- miska föreningar m. m. ledde fram till förslag som i flera fall innebar att undantagen från skyldigheten att anpassa sig till de kooperativa princi- perna begränsades till fem år. Detta motiverades bl. a. med att det från allmän synpunkt inte fanns anledning att undanta dessa äldre föreningar från de bestämmelser i lagen som avser att skydda de kooperativa intressena. Att äldre föreningar får fortsätta att tillämpa regler som är förbjudna för kooperativa föreningar innebär vidare att det saknas motiv för dessa föreningar att överväga andra former för verksamheten. Utöver de redan gångna 25 åren ansågs därför tillräckligt med en ytter- ligare övergångstid på fem år.

Kooperationsutredningen har med utgångspunkt från en systematisk gruppering av det befintliga föreningsbeståndet sökt bedöma behovet av övergångsregler för anpassning till den nya kooperativa lagens princi— per. Resultatet redovisas i det följande.

Vid en översiktlig gruppering av de registrerade föreningarna för vilka äldre bestämmelser fortfarande gäller kan följande typer avgränsas:

1. föreningar med begränsat personligt ansvar (mbpa-föreningar), 2. registrerade ideella föreningar,

3. fastighetsföreningar,

4. bostadsföreningar

5. övriga äldre upa-föreningar som inte ändrat sina stadgar till överens- stämmelse med 1951 års lag.

En annan grupp som inte helt uppfyller den nya lagens kooperativa villkor utgörs av de ekonomiska föreningar som registrerats enligt 1951 års lag men som genom utnyttjande av lagens dispositiva regler inte tillämpar den kooperativa likaröstprincipen.

Ett speciellt slag av kooperativa föreningar är bostadsrättsförening- arna. Dessa regleras av en särskild lag, bostadsrättslagen, SFS 1971:479, vilken dock i vissa föreningsrättsliga delar replierar på föreningslagen. Den nya lagen om kooperativa föreningar föranleder vissa konsekvens- ändringar i bostadsrättslagen samt vissa övergångsbestämmelser. Dessa diskuteras dock inte här utan redovisas i avsnittet 5.4.

Vad först gäller mbpa-föreningarna kan konstateras att deras antal endast är några tiotal. Sedan ny lag om jordbrukskasserörelsen införts 1956 har denna föreningsform ingen allmän tillämpning inom närings- livet.

För de fåtaliga föreningarna kan reglerna om personligt ansvar ha haft viss betydelse när det gällt att få kredit. Ett bortfall av det begränsade personliga ansvaret skulle alltså kunna tänkas vara till nackdel för föreningens borgenärer. Emellertid måste beaktas att medlemmarnas be- talningsförmåga kan vara dålig och att det personliga ansvaret därför antagligen har ett begränsat kreditvärde. Man måste vidare hålla i min- net att det är högst osannolikt att mbpa-föreningar beviljats långfristiga krediter utan att betryggande säkerhet — t. ex. i form av inteckning — har ställts. Borgenärsintresset får därför anses tillräckligt tillgodosett, om det personliga ansvaret får kvarstå under en viss övergångstid — lämpligen fem år — efter ikraftträdandet av den nya lagen. Efter utgång- en av denna tid bör medlemmarnas ansvar för föreningens förbindelser upphöra, om föreningen då inte är försatt i konkurs eller försättes i konkurs på ansökan som gjorts före femårsperiodens utgång.

Utredningen föreslår alltså (13 5) att den personliga ansvarigheten skall upphöra senast 1 januari 1991. Föreningen behöver inte likvideras utan kan bestå som en i övrigt oförändrad upa-förening.

Enligt 1911 års lag kunde även sådana ideella föreningar som var skyldiga att föra handelsböcker registreras som upa-föreningar. Antalet registrerade föreningar av detta slag torde vara relativt stort. De utgörs bl. a. av folkhetshusföreningar och bygdegårdsföreningar. I och med att ideella föreningar av praxis är erkända som juridiska personer har frågan om registrering aktualiserats. Den togs bl. a. upp i förarbetena till 1951 års föreningslag. I propositionen avvisades dock tanken på särskil- da åtgärder för avregistrering av dessa föreningar. Detta motiverades främst med hänsyn till borgenärernas intressen.

Utredningen har övervägt frågan om dessa föreningars registrering. I gruppen ingår utan tvivel många äldre föreningar med liten verksamhet och där de enskilda medlemmarnas insatser uppgår till mycket blygsam- ma belopp i dagens penningvärde. Därmed kan även medlemsintresset

i många fall vara obetydligt och medföra svårigheter att iaktta de for- mella reglerna beträffande föreningens ledning och redovisning.

Frågan är därför om inte nu bör införas möjlighet för de registrerade ideella föreningar som så önskar, att ombilda sig till oregistrerade ideella föreningar. Möjlighet föreligger redan i dag att en registrerad förening upplöses (dvs. likvideras) och att därefter en ny ideell förening bildas. Ett sådant förfarande medför emellertid vissa nackdelar. För det första måste likvidation äga rum och för det andra måste medlemmarna betala skatt på det belopp som utöver deras inbetalda insats utskiftas till dem vid föreningens upplösning. En annan för föreningen ogynnsam om- ständighet är att det vid dess upplösning kan råda osäkerhet om huru- vida den avsedda ideella föreningen får tillräckliga resurser att fortsätta verksamheten sedan tillgångarna utskiftats.

Med hänsyn till inte minst det senare förhållandet bör nu öppnas möjlighet för registrerad ideell förening att direkt och utan föregående likvidation med åtföljande utskiftning ombilda sig till ideell förening. Vad som kan invändas mot en sådan lösning är möjligen att borgenärer- nas säkerhet kan försämras genom åtgärden. Som konstaterats beträf- fande mbpa-föreningarna torde emellertid frågan om borgenärernas säkerhet kunna inskränkas till spörsmålet i vilken utsträckning fara uppkommer för borgenärer som lämnat föreningen kortfristiga krediter. Dessa borgenärers intressen torde dock kunna tillgodoses på samma sätt som f. n. sker i samband med att förening beslutar sätta ned insatsernas belopp, nämligen så att föreningens beslut att övergå till oregistrerad ideell förening inte får verkställas förrän efter ett år från beslutets regist— rering. Frågan om borgenärernas säkerhet torde emellertid i praktiken knappast lägga hinder i vägen för en reform av här antytt slag. En förutsättning för att en omvandling av föreningar skall få äga rum måste nämligen vara att föreningens bundna kapital hålls kvar i den nya föreningen. Det kan m. a. o. inte bli fråga om att insatskapitalet betalas ut till medlemmarna, utan dessa måste avstå från den tillgång som insatsen innebär. Ett beslut om att förening skall förvandlas till oregistre— rad ideell förening innebär därför i realiteten att medlemmarna avskärs från rätten att få ut inbetalda insatser.

För giltigt beslut måste därför samma regler ställas upp som enligt 6 kap. 15 5 andra och tredje styckena gäller för giltigt beslut som innebär inskränkning i medlemmarnas rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning. För giltigt beslut bör sålunda fordras antingen att samtliga röstberättigade förenat sig om det eller att beslutet fattats på två stämmor och på den senare stämman biträtts av samtliga röstande. Vidare bör medlem, som inte samtyckt till beslutet och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det slutligt beslut fattades, ha rätt att återfå sin insats enligt vanliga regler.

I utredningens allmänna strävanden att främja en övergång till anting- en klar ideell föreningsform eller kooperativ form har övervägts om möjligheten att utan likvidation ombildas till oregistrerad ideell förening bör tidsbegränsas — exempelvis till fem år. Utredningen har dock avstått från att förorda en sådan gräns med bl. a. hänsyn till förhoppningen att den tidigare förordade rensningen i föreningsregistret i samband med

övergång till centraliserat registreringsförfarande bör kunna resultera i den önskvärda förändringen.

Utredningens förslag om ombildning av ideell upa-förening till ore- gistrerad förening finns i införandelagens 14 och 15 55.

I detta sammanhang bör också nämnas att i utredningens förslag anvisas även ett annat alternativ för ombildning av ideella upa-förening- ar. En sådan förening kan nämligen också enligt förslaget i 1 kap. 25 efter ändringar och utan likvidation bli registrerad som fullgod koope- rativ förening.

Enligt 1911 års föreningslag kunde föreningsformen användas för rena kapitalplaceringar främst i form av s. k. fastighetsföreningar. Detta är den tredje av de grupper äldre föreningar som utredningen övervägt. Genom ändrade skatteregler (fondskatt) har dock intresseunderlaget för denna förvaltningsform upphört. De flesta av dessa föreningar torde därför nu ha upplösts. Utredningen har därför inte ansett det motiverat med några särbestämmelser för denna grupp. Den bör kunna bedömas på samma sätt som övriga upa-föreningar som inte anpassat stadgarna till 1951 års föreningslag.

En relativt stor grupp äldre registrerade föreningar är bostadsförening- arna. I denna grupp ingår då inte bostadsrättsföreningar för vilka sedan 1 juli 1930 särskild lagstiftning gäller. Från detta datum är det förbjudet för annan än bostadsrättsförening, dvs. även för andra ekonomiska föreningar att upplåta bostäder eller andra lägenheter med nyttjanderätt för obegränsad tid. 1946 infördes också förbud för bl. a. ekonomisk förening att upplåta andelsrätt med tidsbegränsad nyttjanderätt. Det sistnämnda förbudet gäller numera endast upplåtelser av bostadslägen- heter.

Genom undantagsbestämmelser gäller de nämnda förbuden i regel inte föreningar bildade före ljuli 1930 respektive ljanuari 1946. Frågan om dessa föreningars ställning har övervägts av utredningen. Närmast till hands har varit att bedöma om det finns författningsmässiga och andra förutsättningar att ombilda befintliga bostadsföreningar till bo- stadsrättsföreningar.

Frågan om ombildning torde främst beröra de upa-föreningar som i likhet med bostadsrättsföreningarna upplåter lägenheter med nyttjande- rätt under obegränsad tid, dvs. föreningar bildade före 1 juli 1930. Flertalet av de berörda medlemmarna torde också betrakta sig som bostadsrättshavare även om så inte formellt är fallet.

Övergångsbestämmelserna till 1930 års bostadsrättslag innehöll en- dast bestämmelsen att föreningar bildade före 1 juli 1930 inte skulle omfattas av den nya lagen om bostadsrättsföreningar. Inga bestämmel- ser fanns om ombildning av befintliga bostadsföreningar i upa-form till bostadsrättsföreningar enligt den nya lagen.

Mot denna bakgrund har utredningen ansett det lämpligt att genom en särskild föreskrift i införandelagen (17 5) anvisa en möjlighet att utan likvidation ombilda vissa äldre registrerade föreningar till bostadsrätts- föreningar. Möjligheten är i första hand tillämpbar för föreningar bil- dade före 1 juli 1930 med ändamål att upplåta lägenhet till nyttjande i obegränsad tid. Möjlighet bör även ges andra bostadsföreningar att efter

erforderliga stadgeändringar m. ni. kunna registreras som bostadsrätts- förening.

Även i detta fall har en tidsbegränsad övergångsperiod övervägts. Utredningen har dock även i detta fall avstått från att förorda en sådan.

Frågan om ombildning. av bostadsföreningar till bostadsrättsför- eningar behandlas närmare i specialmotiveringen (avsnitt 5.2).

De hittills diskuterade grupperna äldre föreningar utgör sannolikt endast en mindre del av samtliga äldre föreningar som berörs av den nya lagen om kooperativa föreningar. Som tidigare nämnts innebar över- gångsbestämmelserna till 1951 års föreningslag ett i tiden obegränsat undantag för äldre föreningar beträffande vissa centrala kooperativa principer om ändamål, öppenhet och överskottsfördelning. l kommu- nalskattelagen finns dock vissa incitament, nämligen kraven på öppenhet och lika rösträtt för att kostnadsavdrag för återbäring eller efterlikvid skall medges.

De gällande övergångsbestämmelserna har inte medfört att någon allmän övergång och anpassning till 1951 års föreningslag har skett. Vid införande av den nya kooperativa lagen reses alltså frågan på nytt om övergångsbestämmelserna bör utformas i syfte att medge obegränsat undantag från vissa kooperativa krav eller att främja en övergång till de av den nya lagen uppställda kooperativa kraven.

Från allmän synpunkt synes konsekvenserna av 1951 års generösa övergångsbestämmelser inte ha medfört några speciella svårigheter. En tilltagande osäkerhet om den kooperativa formens innebörd kan dock bli en konsekvens om ytterligare en ”årgång” undantagsbestämmelser skapas. Som en konsekvens måste bl. a. kommunalskattelagens koope- rativa krav bibehållas.

Det synes i första hand vara från kooperativt håll uttalade önskemål om en precisering av den kooperativa företagsformens särart och en lag utformad utifrån kooperationens egna förutsättningar som motiverar övergångsbestämmelser som leder till att de kooperativa villkoren i den nya lagen verkligen mer allmänt kommer att tillämpas inom den sektor som vill bli betecknad som kooperativ.

Utredningen har från denna utgångspunkt haft att välja mellan un- dantagsbestämmelser som medger att äldre ekonomiska föreningar får ett i tiden obegränsat undantag från skyldigheten att ändra vissa stadge- bestämmelser till den nya kooperativa lagens krav eller övergångsregler med krav att anpassningen till den nya lagen skall vara genomförd före visst datum, exempelvis om fem eller tio år. Under denna övergångstid skulle de äldre föreningarna ha möjlighet att på ett övervägt och i medlemskretsen förankrat sätt genomföra de nödvändiga stadgeänd- ringarna.

Beståndet av ekonomiska föreningar uppvisar en mångfasetterad bild av olika typer och former av föreningar. Den speglar bl. a. en variations— rik ekonomisk och social bakgrund men är också resultatet av tidigare och befintlig lagstiftning på detta område. Utredningen anser det i och för sig önskvärt att den mer strikt kooperativa föreningsformen som föreslås får en så allmän tillämpning som möjligt inom hela förenings-

beståndet. En ombildning till överensstämmelse med den nya koopera- tiva lagen kan dock i vissa enskilda fall medföra betydande problem särskilt om den måste genomföras under tidspress.

Utredningen har därför funnit det lämpligt att i första hand förorda övergångsbestämmelser som ger utrymme för en frivillig anpassning till den nya kooperativa lagens bestämmelser i en takt som kan passa fler- talet berörda föreningar. Någon tidsgräns när anpassningen skall vara genomförd föreslås därför inte.

Samtidigt vill emellertid utredningen rekommendera att kooperatio- nen själv vidtar åtgärder för en anpassning av stadgar och verksamhet till den nya lagen. Rekommendationen riktas i första hand till de enskilda föreningarna men där centralorganisationer finns faller givetvis ett be- tydande ansvar på dessa att genom information och utbildning främja en kooperativ utveckling.

Utredningen vill vidare poängtera att föreningarnas anpassning till den kooperativa formen inte får skjutas upp i det oändliga. De förening- ar som genom undantagsregler kan bestå efter 1985 bör så småningom välja mellan att anpassa sig till den kooperativa lagens bestämmelser eller annan företagsform. Även om ingen tidsgräns har satts upp har samhället anledning att tid efter annan pröva om den förutsedda utveck- lingen kommit till stånd. Det kan sålunda vara befogat att om förslagsvis tio år göra en uppföljning av den nya kooperativa lagens genomslag i föreningsbeståndet. Finns då fortfarande ett stort antal registrerade före- ningar som inte ändrat sina stadgar för anpassning till den kooperativa lagen bör särskilda åtgärder övervägas.

Utredningen har alltså stannat vid att förorda ett i tiden obegränsat undantag för befintliga föreningar från skyldigheten att anpassa sina stadgar till den nya lagens krav. Genom införandelagens 18—23 55 stadgas sålunda att äldre föreningar — registrerade före 1 januari 1953 — inte behöver anpassa stadgarnas ändamålsbestämning till den nya lagens villkor (20 5). Samma undantag gäller beträffande öppenheten (21 5), överskottsfördelningen (22 5) och lika rösträtt (23 5). Det senare undantaget gäller även föreningar registrerade enligt 1951 års lag vilka kan tillämpa graderad rösträtt.

För att i någon mån styra utvecklingen vid föreningarnas stadgerevi- sioner har en särskild föreskrift (25 5) tagits in som innebär att en stadgeändring gällande bestämmelse som berörs av ovan nämnda un- dantag endast får ske till överensstämmelse med den nya lagens krav.

Utredningens förslag innebär således att frågan om övergång till full tillämpning av de kooperativa principerna främst blir en fråga som kooperationen själv får ta ställning till. Det ankommer främst på de enskilda föreningarna att bedöma frågan, men givetvis har föreningarna genom sina gemensamma organ, de kooperativa centralorganisationer- na, ett ansvar för den praktiska tillämpningen av de principer koopera- tionen själv antagit.

Sammanfattningsvis innebär förslagen beträffande införandelagen att den nya lagen om kooperativa föreningar träder i kraft 1 januari 1986 och att därvid 1951 års föreningslag upphävs. Den nya lagen gäller utan inskränkning för kooperativa föreningar bildade från och med 1986

samt befintliga ekonomiska föreningar vars stadgar uppfyller den nya lagens villkor. För vissa grupper av äldre föreningar — mbpa-förening- ar, registrerade ideella upa-föreningar och bostadsföreningar — införs särskilda möjligheter till omorganisation. Generellt föreslås dock att befintliga föreningar registrerade enligt 1895, 1911 eller 1951 års fören- ingslagar medges undantag från skyldigheten att i sina stadgar tillämpa den nya kooperativa lagens bestämmelser om ändamål, öppenhet, röst- rätt och överskottsfördelning. Dessa undantag föreslås dock bli föremål för förnyad prövning om ca tio är.

4.12. Speciallagstiftning och annan berörd lagstiftning

Nuvarande lag om ekonomiska föreningar utgör inte bara ett regelsy- stem för de ekonomiska föreningarna i allmänhet. Genom mer eller mindre långtgående hänvisningar är delar av lagen tillämpliga också på vissa andra sammanslutningar som i övrigt regleras i Speciallagstiftning. Sålunda innehåller lagen om jordbrukskasserörelsen, bostadsrättslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om arbetslöshetsförsäkring och lagen om sambruksföreningar omfattande hänvisningar till bestämmel- seri 1951 års föreningslag. De nämnda lagarna är i stora delar dispone- rade på samma sätt som föreningslagen, och rubrikerna till lagarnas olika avsnitt överensstämmer i allmänhet med motsvarande rubriker där. Föreningslagen från 1951 kan därför inte ersättas med en ny lag utan att följdändringar genomförs i den angivna lagstiftningen. Till grund för förslaget ligger följande allmänna överväganden.

Ändamålet med översynen av speciallagstiftningen är givetvis i första hand att klargöra i vilken utsträckning de sakliga ändringar som föreslås iden nya föreningslagen bör genomföras också på speciallagstiftningens område. De sakliga ändringarna i den nya föreningslagen avser dels ett fåtal mera betydelsefulla frågor som bestämmelserna om föreningschef, rösträtt, upphävande av straffbestämmelser, etc., dels en mängd detalj- frågor av vilka vissa har större och andra mindre betydelse för det löpande arbetet inom föreningarna. Därvid är att märka att föreningsla- gen skall gälla för föreningar av mycket olika storlek. Dess regler måste därför vara flexibla. Beträffande flertalet av de företagskategorier som regleras i speciallagstiftningen vet man att det inte finns några verkligt stora föreningar. Det betyder att t.ex. möjligheten att ha föreningschef kan uteslutas för vissa föreningstyper. I andra fall kan det beträffande en bestämd föreningstyp saknas behov av t.ex. rösträttsregler för central- organisation. Det sagda innebär att behovet av och möjligheten att överföra föreningslagens nyheter också till speciallagstiftningen förut- sätter särskilda överväganden för varje föreningstyp. De sakliga änd- ringar som föreslås kommenteras därför närmare i specialmotiveringen.

Det bör påpekas att vissa bestämmelser av formell natur i 1951 års föreningslag saknar motsvarighet i förslaget till ny föreningslag. Det är här framför allt fråga om sådana bestämmelser som enligt nuvarande lagstiftningsteknik anses höra hemma i verkställighetsföreskrifter. Av den anledningen torde det bli nödvändigt att framdeles undersöka be-

hovet av nya verkställighetsföreskrifter till den nu ifrågavarande lagstift- ningen.

Det är i och för sig inte självklart att den nämnda speciallagstiftningen även i fortsättningen skall direkt anknyta till föreningslagen. När det gäller lagen om jordbrukskasserörelsen är lagen under översyn av bank- lagsutredningen. Enligt vad som erfarits väntas utredningens förslag kunna överlämnas under den närmaste tiden. Som tidigare nämnts fö- reslås där en ny självständig lag om föreningsbanksrörelsen. Hänvis- ningar till den allmänna föreningslagen kommer sålunda inte att finnas. Av denna anledning har kooperationsutredningen avstått från att lägga förslag om ändringar i befintlig lag om jordbrukskasserörelsen för an- passning till den nya lagen om kooperativa föreningar.

Även när det gäller lagen om understödsföreningar har frågan om denna lags anknytning till föreningslagen aktualiserats.

Näringsutskottet har i betänkandet 1976/77:51 med anledning av motion 1976/77:855 om en översyn av lagen om understödsföreningar anfört bl.a. följande. Enligt utskottets mening är det inte lämpligt att lagen om understödsföreningar anpassas till den tillämnade nya lagen om ekonomiska föreningar på det sätt som skulle ske enligt betänkandet (Ds Ju 1976:17) Följdlagstiftning till en ny föreningslag. Strävan bör vara att, även om detta inte är helt okomplicerat, åstadkomma en själv- ständig lag för reglering av understödsföreningarnas verksamhet. En översyn i detta syfte bör verkställas. Utskottet hemställde att riksdagen skulle ge regeringen till känna vad sålunda och i övrigt hade anförts. Riksdagen biföll utskottets hemställan.

Enligt regeringsbeslut 1982-03-11 har riksdagsskrivelsen och utskot- tets betänkande överlämnats till kooperationsutredningen. Några direk- tiv har inte meddelats.

Utredningen har övervägt frågan mot bakgrund av bl.a. utredningens direktiv, att den nuvarande lagen (1972:262) om understödsföreningar med hänvisningarna till föreningslagen är av relativt sent datum samt att utredningen genom sin sammansättning inte besitter den sakkunskap som erfordras för behandling av de sakfrågor som oundvikligen skulle aktualiseras av en total omarbetning av lagen om understödsföreningar. Utredningen har på denna grund inte ansett sig böra lägga fram förslag till en helt ny lag om understödsföreningar utan nöjt sig med de konse- kvensändringar som den nya föreningslagen motiverar.

Utredningen har generellt sett bedömt det vara mer ändamålsenligt att inte göra större ändringar i gällande lagstiftning än som motiverats av sakliga skäl eller redaktionell nödvändighet. Från denna ståndpunkt har undantag gjorts endast i fråga om lagen om sambruksföreningar. Med hänsyn till att lagen f.n. endast omfattar 25 paragrafer och gäller för ett litet fåtal föreningar har en mera genomgripande redaktionell översyn bedömts vara det fördelaktigaste alternativet.

I anslutning till de skilda lagförslagen redovisas större frågor och avvikelser från föreningslagens regelsystem. I övrigt har förutsatts att sådana ändringar som föreslås i de delar av föreningslagen till vilka hänvisning sker från annan lagstiftning också bör gälla för de samman— slutningar som regleras av den lagstiftningen.

Sammantaget föreslås här följdändringar i

lagen (1967z531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. bostadsrättslagen (1971 :479) , lagen (1972:262) om understödsföreningar ( lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring * lagen (197311150) om förvaltning av samfälligheter lagen (1975:417) om sambruksföreningar

aktiebolagslagen (1975:1385)

lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebo- lag och ekonomiska föreningar lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankin- stitut och försäkringsbolag.

909.099pr

30

Införandet av en lag om kooperativa föreningar föranleder följdänd- ringar även i annan lagstiftning, bl. a. på skatteområdet.

5. Specialmotivering

Förslaget innebär att de nuvarande hänvisningarna till 1951 års före- ningslag ersätts med hänvisningar till motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen.

Enligt förslaget skall 65, 66, 77—80, 86, 103 och 10455 upphöra att gälla. Skälen härtill är följande. Nuvarande 65 5 innehåller bestämmel- ser om avgörande av ärende som inte tagits upp i kallelse till stämma och inte heller meddelats medlemmarna enligt föreskrifter som kan finnas i stadgarna. Den nya föreningslagen innehåller delvis nya bestämmelser om detta (6 kap. 9 5). Dessa bestämmelser bör gälla också för arbetslös- hetskassor (jfr. 645 fjärde stycket). Hänvisningen i 66 5 blir överflödig på grund av hänvisningen i 100 5 till 14 kap. i den nya föreningslagen. Bestämmelserna i 77—80 och 86 55 kan utgå till följd av 755 i dess föreslagna lydelse. Bestämmelserna i 103 5 torde kunna upphävas med hänsyn till att straffbestämmelserna i 101 5 och de nya straffbestämmel- ser som föreslås i 102 5 lagen om arbetslöshetsförsäkring inte konkurre-

rar med brottsbalkens regler. Även 104 5 kan utgå. De bestämmelser till vilka hänvisas i den paragrafen saknar nämligen motsvarighet i den nya föreningslagen.

De ändringar i lagens rubriksättning som föreslås torde inte kräva någon förklaring.

I vissa av de bestämmelser i den nya föreningslagen till vilka hänvis- ning sker förekommer uttrycket registreringsmyndighet. Enligt 89 5 är arbetsmarknadsstyrelsen registreringsmyndighet för erkända arbetslös- hetskassor. Därav följer att arbetsmarknadsstyrelsen är registrerings- myndighet också vid tillämpningen av de åsyftade bestämmelserna i nya föreningslagen.

I den nya föreningslagens 2 kap. 2 5, som uppräknar vad en förenings stadgar obligatoriskt skall innehålla, har under punkt 10 intagits en nyhet i förhållande till gällande rätt. I denna punkt anges nämligen hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma. Något tillägg till 45 5 andra stycket lagen om arbetslöshetsförsäkring, som anger vad erkänd arbetslöshetskassas stadgar obligatoriskt skall innehålla, erford- ras emellertid inte i detta hänseende, eftersom nämnda stadgande i punkt 14 redan anger bl. a. den tid före stämman då förslag, som enskild medlem önskar få behandlat, skall vara styrelsen tillhanda.

46 5 I ett nytt fjärde stycke hänvisas till 3 kap. 3 5 nya föreningslagen. Bestämmelsen motsvarar 35 5 1951 års föreningslag till vilken hänvis- ning f. n. sker i 58 5 lagen om arbetslöshetsförsäkring.

58 5 Genom ändringen kommer den nya föreningslagens bestämmelser om förenings ledning i tillämpliga delar att gälla erkänd arbetslöshets- kassa med de avvikelser som följer av paragrafen. Ändringen i punkt 1 sammanhänger med att styrelseledamots uppdrag enligt den nya före- ningslagen får omfatta upp till fyra räkenskapsår (7 kap. 1 5 tredje styck- et nya föreningslagen). Föreningschefbör inte utses i arbetslöshetskassa. 1 en ny punkt 5 har därför angetts att den nya föreningslagens bestäm- melser om föreningschefinte gäller i fråga om erkänd arbetslöshetskas- sa. Eftersom 59 5 lagen om arbetslöshetsförsäkring innehåller särskilda bestämmelser om styrelsens åligganden föreskrivs i punkt 6, att den paragrafens bestämmelser skall gälla i stället för 7 kap. 65 nya före- ningslagen. Detta överensstämmer med vad som gäller f. it.

I 485 lagen om arbetslöshetsförsäkring finns bestämmelser om vad ansökan om registrering skall innehålla. Sådana regler saknas i den nya föreningslagen eftersom de är av den karaktär att de kan meddelas i form av verkställighetsföreskrifter. Något skäl att ändra bestämmelserna om föreningsbildning i lagen om arbetslöshetsförsäkring föreligger emeller- tid inte, och 48 5 bör därför alltjämt gälla. Av det skälet har endast en redaktionell ändring vidtagits i andra stycket av förevarande paragraf.

60 5 Hänvisningen innebär att vissa inledande bestämmelser om årsre- dovisning i nya föreningslagen blir tillämpliga också på erkänd arbets- löshetskassa. Liksom enligt nya föreningslagen blir bokföringslagens regler om årsbokslut vägledande för hur resultaträkning och balansräk-

ning i den offentliga årsredovisningen skall upprättas. Detta framgår av första stycket tredje meningen. Av 61 5 följer bl. a. att arbetsmarknads- styrelsen kan meddela bestämmelser som avviker från bokföringslagen.

1980 infördes möjligheten även för ekonomiska föreningar att göra avsättningar till uppskrivningsfond, se 39 5 1951 års föreningslag. Efter- som något behov av att kunna göra avsättningar till uppskrivningsfond inte föreligger för arbetslöshetskassornas del, har bestämmelserna i 9 kap. 2 5 nya föreningslagen inte gjorts tillämpliga på sådana förening- ar.

I andra stycket har tagits upp en bestämmelse som i huvudsaklig överensstämmelse med vad som gäller enligt 9 kap. 1 5 femte och sjätte styckena nya föreningslagen ålägger styrelsen i arbetslöshetskassa att hålla årsredovisning m. m. tillgänglig för den som vill taga del av hand- lingarna och att på anmodan sända in dem till registreringsmyndigheten.

62 5 Ändringarna i denna paragraf innebär att den nya föreningslagens regler om revision i tillämpliga delar skall gälla i fråga om erkänd arbetslöshetskassa. Liksom hittills gäller vissa avvikelser i förhållande till föreningslagens regler. F. n. hänvisas i paragrafens första stycke inte till 46 5 2 mom. eller 47 och 48 55 1951 års föreningslag. De sistnämnda bestämmelserna har motsvarighet i 8 kap. 4 5 första stycket, 7 5 samt 8 5 första stycket nya föreningslagen.

I första stycket punkt 2 föreskrivs därför att dessa bestämmelser inte skall gälla i fråga om erkänd arbetslöshetskassa. Inte heller 8 kap. 65 föreningslagen bör gälla erkänd arbetslöshetskassa (jfr. 63 5 lagen om arbetslöshetsförsäkring).

64 5 Hänvisningen i fjärde stycket innebär att bestämmelserna i 6 kap. 1— 1 1, 13 och 17 55 nya föreningslagen blir tillämpliga på erkänd arbets- löshetskassa. Dessa bestämmelser motsvarar i huvudsak de regler i 1951 års föreningslag till vilka hänvisningen nu sker. Ändringen i förevarande paragraf innebär, som anförts inledningsvis till detta avsnitt, att 655 lagen om arbetslöshetsförsäkring kan upphävas.

65—66 55 Utgår

73 5 Bestämmelserna i 72 5tredje och fjärde styckena 1951 års förenings- lag har motsvarighet i 1 1 kap. 4 5 andra stycket och 5 5 första stycket nya föreningslagen. I sistnämnda lag har tagits upp en ny bestämmelse om kostnader i likvidationsårenden (11 kap. 65). Bestämmelserna i den paragrafen bör gälla också i fråga om erkänd arbetslöshetskassa.

75 5 Ändringarna innebär att huvuddelen av reglerna om genomföran- de av likvidation i den nya föreningslagen skall äga motsvarande till- lämpning på erkänd arbetslöshetskassa. Bestämmelserna i 11 kap. 13 5, 15 5 tredje stycket, 16 och 18 55 nya föreningslagen gäller inte erkänd arbetslöshetskassa, eftersom särskilda bestämmelser i motsvarande äm- nen meddelas i 81 —87 55 lagen om arbetslöshetsförsäkring. Genom de nya hänvisningarna i 75 5 kan, som förutskickats i inledningen till detta

avsnitt, 77—80 och 86 55 upphävas.

Bestämmelsen i paragrafens andra stycke har motsvarighet i nuvaran- de 80 5.

77—80 55 Utgår

84 5 Genom hänvisningen skall likvidatorns ansvarighet bedömas efter de grunder för skadeståndsskyldighet som anges i den nya föreningsla- gen.

85 5 Den nya hänvisningen innebär ingen ändring i sak. I överensstäm- melse med vad som föreslås gälla i fråga om kooperativa föreningar föreskrivs i första stycket sista meningen att tillgång som inte skall ingå ilikvidationen skall tillfalla allmänna arvsfonden (jfr 11 kap. 15 5 tredje stycket nya föreningslagen).

86 5 Utgår

905 Ändringen i paragrafens första stycke är närmast redaktionell. Vissa av de bestämmelser i 1951 års föreningslag till vilka hänvisning f. n. sker saknar motsvarighet i den nya föreningslagen. Hänvisningen till 13 kap. 6 5 första stycket nya föreningslagen torde därför vara tillfyl- lest. I andra stycket hänvisas till firmalagens regler om förbud mot använd- ning av firma, om hävande av firmaregistrering och om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft.

95 5 Bestämmelserna i 72 5 tredje stycket 1951 års föreningslag motsva- ras av 11 kap. 5 5 första stycket nya föreningslagen.

100 5 Ändringen innebär att den nya föreningslagens regler om skade- stånd m. m. ges motsvarande tillämpning på erkänd arbetslöshetskassa. Genom ändringen kan nuvarande 66 5 upphävas.

102 5 Som inledningsvis nämnts har ett mycket stort antal straffbestäm- melser i 1951 års föreningslag mönstrats ut ur föreningslagstiftningen. Motsvarande ändringar bör göras i lagen om arbetslöshetsförsäkring. De straffbestämmelser som föreslås i 102 5 innebär att den kan straffas som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 5 andra stycket andra meningen eller 9 5 första stycket nya föreningslagen, dvs. de regler som avser att säkra styrelseledamöternas möjlighet att på ett meningsfullt sätt deltai styrelsearbetet,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteck- ning,

3. uppsåtligen bryter mot 46 5 andra stycket lagen om arbetslöshetsför- säkring.

103—104 55 Utgår

Ikraftträdande m. m.

Ändringarna bör trädai kraft den ljanuari 1986. Har föreningsstämma (ombudsmöte) fattat beslut före ikraftträdan- det, bör beslutet registreras och verkställas enligt äldre lag. I övergångs- bestämmelserna har därför tagits upp en regel om detta (punkt 2).

Av punkt 3 i övergångsbestämmelserna framgår att likvidation skall genomföras enligt äldre lag, om likvidator utsetts före utgången av år 1985.

Punkt 4 i övergångsbestämmelserna ger kassorna möjlighet att redan före den nya lagens ikraftträdande besluta om sådana ändringar i stad- garna som behövs för att de skall överensstämma med den nya lagen. I beslutet skall anges att ändringen skall gälla fr. o. m. den 1 januari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras. Det torde ankomma på arbetsmark- nadsstyrelsen att övervaka att erforderliga stadgeändringar sker.

5.1. Lag om kooperativa föreningar

1 kap. Inledande bestämmelser

Detta kapitel innehåller dels vissa bestämmelser om lagens tillämpnings- område och en grundläggande kooperativ definition, dels en koncern- definition. Den allmänna bakgrunden till utredningens förslag till ny föreningslag har angivits tidigare i 4 kap. Överväganden, särskilt i avsnit- ten 4.1 och 4.4. Det har framstått som en brist att den nuvarande före- ningslagen inte innehåller någon fullständig kooperativ definition. Först genom en jämförelse mellan 1 5 FL med punkt nr 12 av anvisningarna till 29 5 kommunalskattelagen erhålls enligt gällande rätten någorlunda fullständig kooperativ definition. Den nämnda anvisningspunkten in- nehåller för övrigt vissa grundläggande bestämmelser om kooperativa föreningars centralorganisationer.

Kapitlet innehåller sex paragrafer med inledande bestämmelser. De första fem innehåller principiella och organisatoriska föreskrifter, alltså hur föreningarna skall vara beskaffade för att kunna bli registrerade som kooperativa föreningar och vilken typ av organisation som över huvud taget inte kan vara juridisk person. En registrerad kooperativ förening är juridisk person. Den sjätte paragrafen reglerar ansvarigheten för den kooperativa föreningens förbindelser.

Den första paragrafens första stycke innehåller en beskrivning av hur en organisation skall vara beskaffad för att den enligt huvudregeln skall anses som kooperativ förening. Den kan bli juridisk person endast genom registrering såsom kooperativ förening. Första stycket överens- stämmer i sak med gällande föreningslag. Paragrafen har kompletterats med ett andra stycke som anger de ytterligare villkor som skall vara uppfyllda för att föreningen skall kunna registreras. Dessa ytterligare villkor överensstämmer med de fyra första av Internationella Koopera- tiva Alliansens sex s.k. grundsatser.

Kapitlets första paragraf innehåller alltså regler om den traditionella kooperativa föreningen som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet, i vilken medlem- marna deltar.

Utredningen har emellertid ansett det önskvärt att möjligheter öppnas för en vidgning av den kooperativa kretsen. Mer differentierade ägande-

och verksamhetsformer inom näringslivet liksom växande krav på socia- la och andra tjänster synes aktualisera nya samverkansformer. I många fall torde just den kooperativa föreningen kunna vara en lämplig form. Det kan gälla arbetskooperation inom näringslivet eller social koopera- tion inom tjänstesektorn, kooperativ för grannskapsservice och kulturliv etc, vars primära ändamål inte är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Vidare har utredningen funnit det nödvändigt att i lagens inledningskapitel definiera vad som är en kooperativ centralorganisa- tion. Mot bakgrund härav har i förslaget införts två nya paragrafer (2 och 3 55) vilka inte har motsvarighet i gällande föreningslag.

Enligt 2 5 kan även andra föreningar än de som helt uppfyller ända- målsbestämmelsen i första paragrafen vinna registrering som kooperativ förening. Förutsättning härför är dock att föreningen bedriver ekono- misk och annan verksamhet i vilka medlemmarna deltar samt uppfyller de kooperativa grundprinciperna i övrigt. Paragrafen innebär alltså en vidgning av den kooperativa kretsen. Till skillnad från vad som gäller för en förening som anges i första paragrafen kan en här beskriven förening välja om den vill söka registrering som kooperativ förening eller bedriva verksamheten i den ideella föreningens form.

I 3 5 regleras vilka minimivillkor en kooperativ centralorganisation organisatoriskt skall uppfylla för att kunna registreras som kooperativ förening. För att bli juridisk person skall den registreras. 4 5 innehåller regler om vilka organisationer som inte kan få status som juridisk per- son. Denna paragraf överensstämmer med 119 5 FL. Koncerndefinitio- nen i 1a5 FL har oförändrad införts i 5 5. 65 återger gällande rätts föreskrifter om ansvarigheten för föreningens förbindelser.

Efter det att en förening har registrerats som kooperativ förening har den full status som sådan, oavsett om den registrerats enligt 1, 2 eller 3 5 och lagen om kooperativa föreningar skall alltså därefter tillämpas på den. Av föreningsregistret skall framgå enligt vilken paragraf föreningen har registrerats (jfr under 13 kap.).

Föreskrifterna i detta kapitel skall iakttas såvida inte undantag med- ges enligt denna eller annan lag. Vad som i vissa avseenden gäller för föreningar registrerade före lagens ikraftträdande (s.k. äldre föreningar) framgår av lagen om införande av lagen om kooperativa föreningar. Se tidigare under avsnitt 4.1 1 och förslaget till promulgationslag med spe- cialmotivering.

1 5 En kooperativ förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekono- miska intressen huvudsakligen genom ekonomisk verksamhet, i vilken medlem- marna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt. För att bli juridisk person skall föreningen registreras.

En kooperativ förening skall, utöver vad som sägs i första stycket och om inte annat följer av lag, även uppfylla följande villkor:

medlemskap i föreningen skall vara frivilligt och öppet varje medlem skall ha en röst insatsränta skall vara begränsad fördelning av överskott i annan form än insatsränta skall ske genom gottgörel- se till dem som har deltagit i verksamheten i förhållande till deras deltagande.

PPP:—

I första stycket första meningen återfinns gällande föreningslags defini- tion av kooperativ förening i sakligt hänseende i stort sett oförändrad. Därmed slås fast att den associationsform som den kooperativa före- ningen utgör i första hand skall gälla sammanslutningar där samverkan grundas på att medlemmarna skall genom föreningens ekonomiska verksamhet uppnå fördelar i ekonomiskt avseende genom att själva delta i verksamheten och inte genom att uppbära vinst på ett av dem tillskjutet kapital. I förhållande till gällande föreningslag har en liten ändring företagits i den kooperativa definitionen i första stycket. Sålunda stadgas att den kooperativa föreningen har till ändamål att främja medlemmar- nas ekonomiska intressen huvudsakligen genom ekonomisk verksamhet. Därmed understryks att den kooperativa föreningen kan främja med- lemmarnas ekonomiska intressen även genom annan verksamhet än den rent ekonomiska. Vad som avses är en markering av annan medlemsnyt- ta än den rent ekonomiska, med andra ord medlemsvård av olika slag såsom t.ex. utbildning eller produktionsrådgivning, marknadsbevak- ning och tillvaratagande av medlemmarnas intressen i övrigt. Tyngd- punkten skall dock vara den ekonomiska verksamheten.

En förutsättning för att en kooperativ förening skall tillerkännas rättskapacitet, med andra ord vara juridisk person, är att föreningen registreras. En föreskrift härom har intagits i andra meningen. Enligt 2 kap. 7 5 första stycket skall föreningen anmälas för registrering senast 6 månader efter det att den bildats. Det föreligger dock varken enligt gällande föreningslag eller detta förslag någon skyldighet för föreningen att söka registrering. Bestämmelsen i 2 kap. 7 5 första stycket är inte att uppfatta som ett tvång att registrera föreningen utan som en ordnings- föreskrift betingad av hänsyn till dem som deltagit i beslutet om att bilda en kooperativ förening. Påföljden för underlåten anmälan för registre- ring är att frågan om föreningens bildande förfaller. Konsekvenserna därav framgår av 2 kap. 7 5 andra stycket.

För vissa kooperativa föreningar gäller enligt särskild lagstiftning särskilda regler. Så är fallet med bl.a. sambruksföreningar, förenings- banker och bostadsrättsföreningar. Även ett antal andra slag av före- ningar med mer eller mindre kooperativ prägel lyder under för organi- sationerna i fråga särskilda lagar. Detta gäller för t.ex. hypoteksförening- ar, allmänna försäkringskassor, understödsföreningar och andra försäk- ringsföreningar samt arbetslöshetskassor. I gällande lag finns en bestäm- melse under 118 5 som erinrar om att 1951 års lag inte är tillämplig på de här ovan uppräknade föreningarna. Att den särskilda lagstiftning som finns ifråga om vissa föreningar ersätter regeln i den allmänna förening- slagen torde emellertid följa av den allmänna principen att speciallag tar över allmän lag. Någon särskild bestämmelse härom har därför inte tagits upp i betänkandet. I lagarna för de här anförda föreningarna finns hänvisningar till föreskrifter i föreningslagen. Där speciallagen särskilt hänvisar till föreningslagen gäller naturligtvis den föreskrift vartill hän- visning görs.

Andra stycket innehåller bestämmelser om att en kooperativ förening för att registreras skall, utöver vad som sägs i första stycket och om inte annat följer av lag, även uppfylla de fyra första av Internationella

Kooperativa Alliansens grundsatser, nämligen:

medlemskap i föreningen skall vara frivilligt och öppet, varje medlem skall ha en röst, insatsränta skall vara begränsad, fördelning av överskott i annan form än insatsränta skall ske genom gottgörelse till dem som har deltagit i verksamheten i förhållande till deras deltagande.

PPP:—

Dessa regler skall i princip gälla generellt. Det har dock ansetts nödvän- digt att, i likhet med gällande rätt, för vissa fall medge undantag från punkterna 1 och 2 eller inskränkning i deras tillämpning. I 4 kap. 1 5 första stycket återfinns en inskränkning i skyldigheten för en kooperativ förening att uppta medlemmar, nämligen om det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak särskilda skäl föreligger till det. Denna inskränkning i första tycket torde få tillämpning framför allt för föreningar med mer specialiserad verksamhet eller syftning (jfr Hagbergh-Nisell s. 44 ff.). Föreskriften avses dock inte kunna användas till att bilda och driva mer eller mindre slutna föreningar rent allmänt, utan avsikten är snarare att hänsyn skall kunna tas till att föreningens verksamhet kräver att med- lemmarna har viss sysselsättning eller innehar eller disponerar speciali- serad produktionsapparat e.dyl. I 4 kap. 1 5 andra stycket finns särskilda regler om den kooperativa centralorganisationens skyldighet att anta medlemmar.

Undantag från den lika rösträttsprincipen medges endast för koope- rativ centralorganisation. Rösträttsprincipens tillämpning i kooperativa primärorganisationer och centralorganisationer regleras i 6 kap. 1 5.

Lagen innehåller inga medgivanden om undantag från föreskrifterna om överskottsfördelning enligt punkterna 3 och 4. Med insatsränta avses ränta på medlemsinsatskapitalet. Förlagsinsatserna omfattas alltså inte av dessa bestämmelser.

1 lagtexten har såväl i förevarande som i vissa andra paragrafer an- vänts termen ”juridisk person”. Under begreppet innefattas enligt veder- tagen uppfattning i Sverige varje särskilt bildat rättssubjekt som kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Termen omfattar även utländ- ska rättssubjekt som uppfyller dessa krav, oavsett om de i vederbörande främmande land karakteriseras såsom juridiska personer eller inte. Det torde vara uppenbart att uttrycket även inbegriper offentligrättsliga juridiska personer, såsom staten, kommuner, universitet eller andra allmänna inrättningar.

25 Även en förening som inte helt uppfyller ändamålsbestämmelsen i l 5 kan registreras som en kooperativ förening om den bedriver ekonomisk och annan verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna före- ningens tjänster eller på annat liknande sätt, och om den uppfyller villkoren i l 5 andra stycket.

En förening som anges i denna paragraf uppfyller inte ändamålsbestäm- ningen i 1 5 första stycket om att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Beskrivningen är tillämplig även på föreningar med ändamål att främja medlemmarnas intressen av socialt, kulturellt eller liknande slag. Därav följer också att verksamheten inte behöver vara av renodlat ekonomisk karaktär utan också kan ha andra inslag. Huvudkriteriet är alltså inte om verksamheten till större eller mindre del är ekonomisk utan att medlemmarna deltari den på sätt som anges i paragrafen. Vidare skall föreningen iaktta reglerna i 1 5 andra stycket om medlemskapets frivillighet och öppenhet samt om den demokratiska förvaltningen och föreskrifterna om överskottsfördelning. Utredningen har således funnit att en organisation som arbetar efter grundläggande kooperativa prin- ciper, ändå skall kunna vinna registrering som kooperativ förening även om dess ändamål inte uttryckligen är att direkt främja medlemmarnas ekonomiska intressen.

Som ovan nämnts under överväganden i avsnittet 4.4 avses den vid- gade kretsen kunna bestå av t.ex. föreningar för grannskaps- eller hant- verkssamverkan, social service, jordbruks- och boendekollektiv m.fl. vilkas ändamål inte är att direkt främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Föreningen skiljer sig inte i något annat avseende från en kooperativ förening enligt huvuddefinitionen i l 5. Föreskrifterna för förenings organisation skall iakttas och dess stadgar skall alltså innehål- la de bestämmelser som uppräknas i 2 kap. 2 5.

Jfr rättsfallen RR 1954 Ju 11 och RR 1955 Ju 15 och 16, där för en traktorförening och två folketshusföreningar registrering vägrades, i de två första fallen av stadgeändring och i det senare fallet av föreningen som sådan. Motiven för att vägra registrering var att föreningarnas ändamål inte vore sådant som avses i l 5 föreningslagen. Med den ändrade definitionen i denna paragraf skulle registrering ha kunnat medges.

3 5 Som kooperativ förening kan även registreras en sådan förening av juridiska personer, som har till ändamål att främja medlemmarnas intressen genom eko- nomisk och annan verksamhet och där mer än hälften av medlemmarna är kooperativa föreningar och dessa föreningar har mer än hälften av medlemmar- nas sammanlagda röstetal eller deltar med mer än hälften av det inbetalade medlemsinsatskapitelet (kooperativ centralorganisation). Föreningen skall vida- re om inte annat följer av denna lag uppfylla de villkor som anges i 1 5 andra stycket. För att bli juridisk person skall föreningen registreras.

Paragrafen som saknar motsvarighet i gällande föreningslag innehåller den grundläggande definitionen av en kooperativ centralorganisation. Jämför vad ovan sagts i avsnittet 4.4 under överväganden.

Enligt definitionen i förevarande paragraf kan endast juridiska perso- ner ingå som medlemmar i en kooperativ centralorganisation. Minst hälften av dem skall vara kooperativa föreningar, de övriga kan vara av vilken associationsform som helst. Kravet att de skall vara juridiska personer utesluter sådana föreningar som beskrivs i 4 5. Med koopera- tiva föreningar avses här föreningar registrerade enligt denna lag eller sådana registrerade s.k. äldre föreningar för vilka lagen

(1985 :000) om införande av lagen om kooperativa föreningar ger särskil- da regler, vidare bostadsrättsföreningar, föreningsbanker och sambruks- föreningar. För att understryka centralorganisationens kooperativa ka- raktär föreskrivs att de kooperativa föreningarna antingen skall svara för minst hälften av röstetalet eller minst hälften av medlemsinsatska- pitalet. Därmed torde undvikas att centralorganisationen kommer under icke-kooperativ kontroll. För att säkerställa att en kooperativ centralor- ganisation efter registreringen inte ändrar de här föreskrivna proportio- nerna har i 1 1 kap. 4 5 första stycket 4 införts föreskriften att rätten kan förordna att föreningen skall träda i likvidation om dess organisation uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. För att registreringsmyndigheten skall kunna kontrollera kapital- och strukturkriterierna skall styrelsen till registreringsansökan foga ett intyg beträffande fördelningen av medlemmarnas insatskapital jämte en medlemsförteckning. Regler härom torde utfärdas i den särskilda före- ningsförordningen.

En kooperativ centralorganisation behöver inte nödvändigtvis vara rikstäckande. Enligt definitionen i denna paragraf kan även regionala centralorganisationer finnas. Exempel härpå är regionbankerna inom föreningsbanksrörelsen. En regionbank är uppbyggd av lokala före- ningsbanker, vilka utgör ekonomiska (kooperativa) föreningar, jämte ett antal andra företagsmedlemmar inorn regionbankens verksamhetsom- råde.

I paragrafen föreskrivs att centralorganisationen skall registreras för att bli juridisk person, den kan alltså inte vara ideell förening. Registre- ringen skall ske enligt denna lag. Det innebär att centralorganisationens firma skall innehålla orden ”kooperativ förening” eller förkortning där- av. Föreningen kan därvid särskilt anmärka att den utgör kooperativ centralorganisation trots att detta inte får ingå i firman.

För den kooperativa centralorganisationen har i denna lag medgetts två undantag från de kooperativa grundprinciperna, nämligen från skyl- digheten att tillämpa helt öppen medlemsantagning (4 kap. 1 5 andra stycket) och från rösträttsregeln vid föreningsstämma (6 kap. 1 5 andra stycket). I alla andra avseenden faller centralorganisationen in under denna lags regler. Så skall t.ex. dess stadgar innehålla bestämmelser i de frågor som anges i 2 kap. 2 5.

45 En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än sådan, där medlemmarna deltari verksamheten enligt 1 5, är inte juridisk person, om inte annat följer av lag.

Av denna paragraf följer att en förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verk- samhet än sådan där medlemmarna deltar inte kan vinna rättskapacitet, såvida annat inte följer av lag. Denna regel motsvarar 1 19 5 FL, vilken infördes på förslag av lagrådet (se prop. 1951 :34 s. 254 f.). Föreskriften syftar till att upprätthålla gränsdragning mellan, å ena sidan, de före- ningar som skall falla under lagstiftningen och, å andra sidan, de före- ningar som skall lämnas utanför. Föreningslagen avser att ge rättskapa- citet åt föreningar vars verksamhet bedrivs efter kooperativa grundsatser

samtidigt som föreningar, vilka genom annan verksamhet syftar till att främja medlemmarnas ekonomiska intressen, skall utestängas från möj- ligheten att uppträda som juridisk person. Bestämmelsen innebär dock inte någon ändring i den praxis enligt vilken ideella föreningar kan få rättskapacitet utan registrering.

55 Äger en kooperativ förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar är den kooperativa föreningen moderförening och den andra juri- diska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsam- mans aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen. Har en kooperativ förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den kooperativa föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Denna paragraf innehåller en definition av begreppet koncern i de fall moderföretaget är en kooperativ förening. Paragrafen infördes i lagen genom SFS l980:1105. Bestämmelserna har behandlats i avsnitt 2.3 av prop. l979/80:l44 Nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m.m. Motsvarande koncerndefinition när moderföretaget är ett aktiebo- lag finns i 1 kap. 2 5 aktiebolagslagen. Liksom är fallet i aktiebolagslagen omfattas inte s.k. 50/50-bolag av denna paragrafs koncernbegrepp.

6 5 För en kooperativ förenings förpliktelser svarar inte medlemmarna person- ligen, utan endast föreningens tillgångar, vari inräknas förfallna men inte betalda insatser och avgifter. Medlemmarna i en kooperativ förening skall deltaga med insatser i föreningen enligt stadgarnas bestämmelser.

Paragrafen som motsvarar gällande rätt innehåller den grundläggande bestämmelsen om ansvaret för föreningens förpliktelser. I paragrafen slås fast att medlemmarna i en kooperativ förening inte svarar person- ligen för föreningens förpliktelser. I händelse av konkurs svarar sålunda endast föreningens tillgångar för dessa förpliktelser. Av 2 kap. 8 5 tredje stycket framgår att innan föreningen registrerats, svarar de, som ådragit föreningen förpliktelser personligen och solidariskt för fullgörandet av dessa förpliktelser. Föreskriften innebär inte att alla medlemmar — alltså även de som inte deltagit i de förpliktande åtgärderna eller beslut därom — har något ansvar för ev. uppkomna skulder.

Enligt 9 kap. 4 5 andra stycket får i en kooperativ förenings balansräk- ning inte som tillgång tas upp fordran på insats. Denna föreskrift syftar till att motverka att bokföringen ger sken av att föreningen har en starkare ställning än vad som verkligen är fallet. Regeln innebär alltså inte att fordringar på förfallna, oguldna insatser och avgifter inte ingår bland tillgångarna, utan endast att sådan fordran inte får tas upp på tillgångssidan i balansräkningen. Förevarande paragraf innehåller en särskild bestämmelse om att bland tillgångarna skall inräknas förfallna men inte betalade insatser och avgifter. Denna föreskrift torde i och för

sig vara överflödig, men har bedömts vara en nyttig upplysning och har därför tagits upp i lagförslaget.

Regler om medlemmarnas insatsskyldighet skall finnas i föreningens stadgar (2 kap. 2 5). I andra meningen erinras om att medlemmarna är skyldiga att göra insatser i föreningen i enlighet med stadgarna. Med- lems insats behöver inte utgöras av pengar utan kan bestå av annan egendom eller av arbetsinsats. Angående hur sådan egendom eller ar- betsinsats skall värderas, torde den strikta regleringen därav i aktiebo- lagslagen kunna vara vägledande. Se 2 kap. 2 och 9 55 aktiebolagslagen och motiven därtill i prop. 1975:103 sidorna 205—208 och 292—293.

2 kap. Bildande av kooperativ förening m.m.

Kapitlet innehåller dels fyra paragrafer (1 —2 och 7 — 8 55), som behand- lar bildandet av en kooperativ förening och som i stort har sin motsva- righet i gällande rätt, dels fyra helt nya paragrafer (3—6 55), som be- handlar förlagsinsatserna.

Tillvägagångssättet vid bildandet av en kooperativ förening torde i allmänhet vara, att de personer som vill bilda föreningen samlas till ett konstituerande sammanträde. Vid detta sammanträde fattas beslut om att bilda föreningen och att anta stadgar för denna. Något särskilt avtal — i likhet med vad som förekommer inom aktiebolagsrätten — om att bilda föreningen träffas inte formellt. I stället torde stadgarna få betrak- tas som det avtal på vilket föreningsbildningen grundas. Den som, sedan stadgar antagits, genom anmälan på teckningslista eller på annat sätt ger till känna, att han vill bli medlem i föreningen torde sålunda vara bunden i förhållande till föreningen. Detta yttrar sig bl.a. på så sätt, att han inte kan utträda ur föreningen utan att iaktta de särskilda regler som gäller för utträde.

Det angivna systemet, som helt överlämnar åt de blivande förenings- medlemmarna att bestämma sättet för hur föreningen skall bildas, har såvitt känt fungerat utan olägenheter. Någon anledning att nu föra in närmare bestämmelser om föreningsbildandet, dvs. regler om konstitue- rande sammanträde, avtal e.dyl., föreligger därför inte.

Aktiebolagslagen innehåller utförliga regler om inbetalning av aktie- kapitalet. Dessa regler hänger bl.a. samman med att aktiekapitalet har en grundläggande betydelse för aktiebolagets verksamhet. Som framhållits tidigare är den kooperativa föreningen inte någon kapitalassociation utan en personassociation. Insatskapitalet har inte samma stora betydel- se för föreningen som aktiekapitalet har för aktiebolaget. Någon undre gräns för insatskapitalet ges inte. Det synes därför knappast finnas behov av någon mera detaljerad reglering av frågan om inbetalning av insatskapitalet.

] 5 En kooperativ förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara lägre, om minst tre medlemmar är föreningar, som är juridiska personer.

Föreningen är bildad då stadgar antagits och styrelse och revisorer valts.

Paragrafen innehåller regler om det minsta antal medlemmar som skall ingå i en kooperativ förening m.m. (Jfr 5 5 FL.).

Första stycket innehåller den från gällande lag hämtade regeln om att minimiantalet medlemmar i en ekonomisk förening skall vara fem. Dessa kan vara fysiska eller juridiska personer. Gällande lag innehåller en undantagsbestämmelse enligt vilken antalet medlemmar får vara tre eller fyra, om minst tre är föreningar som är registrerade eller som ändå är att anse som juridiska personer. Det senare uttrycket syftar på ideella föreningar, som ju inte kan vinna registrering men som enligt grundsat- ser som utbildats i praxis ändå kan betraktas som juridiska personer. Den angivna bestämmelsen har till ändamål att tillgodose ett behov för ett mindre antal kooperativa föreningar eller ideella föreningar att bilda en fristående kooperativ förening. Regeln har därför tagits upp i sak oförändrad i stycket.

Gällande lag innehåller inga bestämmelser om att av det lägsta antalet medlemmar alla skall vara myndiga och att ingen av dem får vara i konkurstillstånd. Något behov av en sådan regel, som f.ö. skulle medföra åtskilliga besvär i administrativt avseende, föreligger inte heller idag.

Något hinder mot att utländska medborgare bildar en ekonomisk förening föreligger inte. Det bör emellertid observeras, att 7 kap. 4 5 som huvudregel ställer upp krav på att styrelseledamot skall vara svensk medborgare — såvitt avser två tredjedelar av styrelseledamöterna — samt föreningsmedlem såvitt stadgarna inte tillåter annat.

I andra stycket föreskrivs att medlemmarna skall anta stadgar och välja styrelse och revisorer. Som framgår av det föregående torde detta i allmänhet ske vid ett konstituerande sammanträde. Att stadgar, styrelse och revisorer finns utgör ett villkor för att föreningen skall anses bildad och för att den skall kunna registreras.

2 5 Föreningens stadgar skall ange

l. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4. medlems insatsskyldighet, hur den skall fullgöras och i vad mån medlem äger delta med insats därutöver,

5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelse- och revisorssuppleanter, om sådana skall finnas, tiden för styrelse- ledamots och revisors uppdrag samt, om styrelseledamot eller revisor skall utses på annat sätt än i denna lag anges, hur tillsättning i så fall skall ske,

7. om fullmäktige enligt 6 kap. 12 5 skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas och hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9. vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma, 10. hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma, l l. föreningens räkenskapsår, 12. grunden för fördelning av föreningens överskott,

13. hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar, när föreningen upplöses, 14. där förlagsinsatser som avses i 35 skall förekomma, vad som skall gälla därom.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt (6 5 FL), innehåller bestämmelser om vad föreningens stadgar skall innehålla.

Av de punkter som anges i paragrafen har samtliga utom punkterna 9, 10 och 14 motsvarighet i gällande lag. Punkten 9 innebär, att i stad- garna skall anges vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma. I punkten 10 anges, att stadgarna skall innehålla uttryckliga bestämmelser om hur medlem skall gå till väga för att få ett ärende behandlat på föreningsstämma. Punkten 14 har tillfogats på grund av förlagsinsatssystemet.

Uppräkningen i paragrafen innefattar endast ett minimikrav. Det föreligger alltså inte något hinder mot att föra in ytterligare bestämmel- ser i stadgarna. Som villkor gäller dock att bestämmelserna i fråga inte strider mot föreningslagen eller annan lag eller författning.

Skall föreningens firma registreras på flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna enligt 3 kap. 1 5 andra stycket.

Det bör påpekas att genom lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. har ekonomiska föreningar sedan den 1 juli 1975 individualiserats genom s.k. organisationsnummer. Avsikten här- med är bl.a. att underlätta informationsbehandlingen inom den cffent- liga sektorn.

3 5 En kooperativ förening kan i stadgarna bestämma att, utöver vad som följer av 2 5 4, kapital skall kunna tillskjutas även av andra än medlemmarna. Sådana tillskott sker genom särskilda insatser (förlagsinsatser). Förlagsinsatser fir inte sammanlagt skjutas till med högre belopp än summan av inbetalda medlemsin- satser.

I stadgarna kan tas in bestämmelser om begränsningar i fråga om vem som får tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar).

Förvärv i strid mot en bestämmelse enligt andra stycket är ogiltiga.

Denna paragraf innehåller de grundläggande bestämmelserna om för- lagsinsatser och förlagsandelar.

För att en förening skall ha rätt att anskaffa kapital i form av förlags- insatser, krävs det enligt första stycket att bestämmelser härom hartagits in i stadgarna. Förlagsinsatser får inte skjutas till med högre belopp än de inbetalda medlemsinsatserna. Denna föreskrift har införts för att förhindra att en alltför stor del av föreningens insatskapital härrör från utomstående.

Maximiregeln innebär att det inbetalade medlemsinsatskapitalet i en förening normalt skall vara minst lika stort som förlagsinsatskapltalet. Föreskriften har emellertid inte utformats som ett absolut förbud rrot att förlagsinsatserna vid någon tidpunkt överstiger de inbetalade medlems- insatserna. Ett sådant förbud skulle kunna medföra olägenheter ivissa 1 fall, eftersom medlemsinsatskapitalet varierar med antalet medlenmar och storleken av insatsbetalningarna. Det skulle t.ex. kunna inträffa, att

ett flertal medlemmar lämnar en förening ungefär samtidigt med påföljd att medlemskapitalet kommer att sjunka till en nivå under förlagsinsats- l kapitalet, om de avgående medlemmarna får tillbaka sina insatser. I en sådan situation utgör den föreslagna bestämmelsen inte något hinder mot återbetalning av medlemsinsatserna och medför inte heller att för- eningen måste betala tillbaka den del av förlagsinsatskapitalet som överstiger det kvarvarande medlemskapitalet. Bestämmelsen hindrar , emellertid föreningen att anskaffa ytterligare förlagsinsatskapital innan utrymme har skapats genom tillräckliga insatsbetalningar från medlem- marna. Föreningen kan givetvis själv bestämma en längre gående be- gränsning än vad lagen anger.

Enligt andra stycket kan föreningen i stadgarna bestämma begräns- ningar i fråga om vem som får skjuta till förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva förlagsandelar. Enligt tredje stycket blir förvärv i strid mot en sådan föreskrift ogiltiga. Dessa bestämmelser kan i princip jämföras med s.k. bundna aktier enligt aktiebolagslagen (1975:1385). Enligt 7 kap. 1 5 aktiebolagslagen gäller att ett aktiebolag i bolagsord- ningen kan ta in förbehåll att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan samman- slutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare.

4 5 Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har inne- havarna av förlagsandelar rätt att få ut förlagsinsatserna innan utbetalning sker för andra ändamål. Förslår inte överskottet till full betalning av förlagsinsatserna skall betalning ske i förhållande till förlagsinsatsernas storlek.

I paragrafen regleras frågan om den andel i föreningens tillgångar, som en förlagsinsats berättigar till. Vid föreningens upplösning har förlags- andelsinnehavare rätt att, sedan skulderna betalats eller medel därtill avsatts, ur överskottet få ut förlagsinsatserna med inbördes lika rätt. Endast i den mån det därefter finns överskott får de behållna tillgång- arna användas för utbetalning till medlemmarna eller avsättning till andra ändamål, t.ex. utbetalning till något allmännyttigt ändamål, allt beroende på vad som anges i stadgarna (jfr 2 5 12 och 13).

5 5 För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om

[. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelningen skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 3 5 andra stycket, 7. erinran enligt 3 5 andra stycket.

Förlagsandelsbevisen skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

Paragrafen innehåller i första stycket en föreskrift om att ett förlagsan-

delsbevis skall utfärdas för varje förlagsinsats. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla vissa uppgifter bl.a. om rätten till utdelning och det sätt på vilket den , skall utbetalas. Uppgift skall vidare finnas om det sätt på vilket inlösen " skall ske. Uppgift skall också lämnas om de begränsningar, som finns i fråga om vilka som får förvärva andelen i fråga samt en erinran om ogiltighetsregeln i 3 5 andra stycket. Inget hindrar att förlagsinsatser kan . lyda på olika belopp. ; I andra stycket finns en bestämmelse om att ett förlagsandelsbevis skall undertecknas av föreningen. I likhet med vad som gäller beträffan- de bl.a. aktier, får namnteckning återges i tryck eller på annat liknande sätt.

65 I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen (1936:81) om skuldebrev föreskrivs om enkla skul- debrev såvitt gäller bevis ställt till viss person och om löpande skuldebrev såvitt gäller bevis ställt till innehavaren eller till viss person eller order. Härvid är den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss person eller order och enligt föreningens påskrift på beviset anges vara ägare till den förlagsandel som bevisen avser likställd med den som enligt 13 5 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

1 nu förevarande paragraf stadgas att reglerna i skuldebrevslagen gäller i tillämpliga delar för bevisen. Om endast reglerna om löpande skulde- brev görs tillämpliga på bevisen kan det i vissa fall för föreningen medföra den olägenheten att föreningen inte alltid kan veta vem som är innehavare, vilket kan medföra att föreningen ibland kan ha svårt att på ett tillfredsställande sätt utnyttja sin uppsägningsrätt. Reglerna om enkla skuldebrev gäller för till viss person ställda andelsbevis medan reglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna av andelsbevis. Detta innebär att föreningen kan välja mellan antingen ett system där de påpekade olägenheterna för föreningen inte bör kunna uppstå (enkla andelsbevis) eller ett system där sådana olägenheter i vissa fall kan föreligga men som å andra sidan bättre tillgodoser den allmänna omsätt- ningens krav (löpande andelsbevis). Det bör påpekas att ingenting hind- rar att en och samma förening tillämpar båda systemen parallellt.

I paragrafen finns därutöver i fråga om andelsbevis ställt till viss person eller order en särskild legitimationsregel som innebär att den som inne- har beviset och enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlags- andelen i fråga är likställd med den som enligt 13 5 andra stycket skul- debrevslagen förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Detta innebär att den som innehar ett sådant bevis kan legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 5 andra stycket skuldebrevslagen eller genom föreningens påskrift på beviset om att han är ägare till förlagsandelen. Denna sistnämnda möjlighet kan få praktisk betydelse t.ex. när beviset tillfallit någon genom arv eller något annat familjerättsligt fång. Förvär— varen kan då hos föreningen förete arvsskiftet eller någon annan hand- ling som utvisar förvärvet, varefter föreningen förser beviset med legiti- merande påskrift. Fångeshandlingen behöver därefter inte företes vid

framtida överlåtelse. Påskriften får betydelse även för en senare förvär- vare genom att den har samma rättsverkan som en sådan skriftlig över- låtelse som avses i skuldebrevslagen. Föreningen kan bli skadestånds- skyldig om den vid sin prövning av ett förvärvs giltighet förfar vårdslöst (jfr SOU 1971:15 s. 166). Motsvarande utformning för samma regel finns i 33 5 aktiefondslagen (1974:931) och i 3 kap. 6 5 aktiebolagslagen (1975:1385).

7 5 Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att den bildats. Skall enligt stadgarna eller beslut, som fattats vid sammanträde med medlemmarna, föreningen inte börja sin verksamhet förrän ett visst eller vissa villkor har uppfyllts, räknas tiden i stället från den tidpunkt då ett sådant villkor är uppfyllt.

Frågan om föreningens bildande är förfallen, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registre- ringsmyndigheten genom beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit sådan amälan eller vägrat registrering av föreningen. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som betalats in i insatser eller avgifter jämte upp- kommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 8 5 första stycket. Paragrafen innehåller bestämmelser om anmälan för registrering m.m. (Jfr 8 5 FL.).

Enligt första stycket skall föreningen anmälas för registrering senast sex månader efter det beslutet fattades om att bilda föreningen. Denna tidsgräns är ny. Avsikten med regeln är att frågan om föreningens registrering inte skall kunna skjutas på framtiden. De personer som inträtt som medlemmar och eventuellt betalat in insatser till föreningen bör nämligen inte under en längre tid sväva i ovisshet om föreningen kommer att registreras eller inte. Det är även ett allmänt intresse, att tiden mellan föreningens bildande och registreringen inte blir för lång.

Någon svårighet att bestämma vid vilken tidpunkt beslut fattats om att bilda föreningen torde i allmänhet inte föreligga. Som tidigare framhål- lits lär beslutet så gott som alltid kunna hänföras till ett konstituerande sammanträde. Har i föreningens stadgar eller i beslut vid sammanträde med medlemmarna bestämts, att föreningen inte får börja sin verksam- het förrän visst eller vissa villkor har uppfyllts, bör som utgångspunkt för sexmånaderstiden i stället räknas den dag då sådant villkor är uppfyllt. Föreningen bör nämligen inte kunna vinna registrering dessförinnan, och det finns följaktligen ingen anledning att framtvinga en anmälan innan hindret har undanröjts.

I andra stycketföreskrivs att frågan om föreningens bildande förfaller, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering vägrats genom beslut som vunnit laga kraft. Förfaller frågan om föreningens bildande, är medlem- marnas förpliktelser att ingå som medlemmar i föreningen givetvis inte längre bindande. Om insats eller avgift betalats in, skall den återbetalas. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av inbetal- da insatser och avgifter jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens åtgärder för att få in utfästa insats- eller avgiftsbelopp eller i mål rörande föreningens bildande.

85 Även innan föreningen genom registreringen blivit juridisk person kan sty- relsen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärd för att erhålla utfästa insatser eller avgifter. Uppkommer en förpliktelse genom åtgärd på föreningens vägnar före registre— ringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förplik- telsen. När föreningen registrerats, övergår ansvaret på föreningen, om förplik- telsen tillkommit efter det föreningen bildats. Har avtal för föreningen slutits före registreringen med någon, som visste att föreningen inte var registrerad, kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda avtalet, om anmälan för registrering inte gjorts inom den i 7 5 föreskriv— na tiden. Detsamma gäller om registreringsmyndigheten genom ett beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av förening- en. Visste inte avtalsparten att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet, innan föreningen registrerats.

Paragrafen, vars två första stycken i huvudsak motsvarar gällande rätt (3 5 FL), reglerar tidpunkten för inträdet av föreningens rättskapacitet och verkan av rättshandlingar för föreningen före dess registrering.

Gällande lag utgår ifrån grundsatsen att en ekonomisk förening vin- ner rättskapacitet först genom registreringen. Denna princip slås fast i första stycket. Innan föreningen registreras kan den inte förvärva rättig- heter eller ikläda sig skyldigheter och inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Liksom f.n. har styrelsen dock möjlighet att dessförinnan vidta nödvändiga åtgärder för att få medlem- marna att fullgöra vissa skyldigheter mot föreningen. Styrelsen kan sålunda föra talan i mål rörande föreningsbildningen och eljest vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser och avgifter.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd, som vidtas på föreningens vägnar före registreringen, svarar enligt andra stycket de som deltagit i åtgärden eller beslutet solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse valts, kan åtgärd på föreningens vägnar företas av styrelsen, föreningschefen eller annan ställföreträdare för föreningen. Vidtar styrelsen, förenings- chefen eller särskild firmatecknare före registreringen åtgärd för före- ningen, drabbar personlig, solidarisk ansvarighet för uppkommande förbindelser dem, som deltagit i åtgärden eller beslutet. Innan förening- en registrerats, kan, utom konstituerande stämma, extra stämma hållas för exempelvis val av styrelse och revisorer. Om medlem deltar, antingen det är på stämma med medlemmarna eller på annat sätt, i beslut om åtgärd, ådrar även han sig personlig ansvarighet.

När föreningen registrerats övergår enligt andra meningen ansvaret för förpliktelse som sagts nu på föreningen, om förpliktelsen tillkommit efter det föreningen bildats. En sådan regel om ansvarets övergång på föreningen saknar motsvarighet i gällande lag. När förpliktelse genom registreringen övergår på föreningen följer därmed också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten. Föreningen får då regressrätt mot de ansvariga.

Regler om rätt för den som slutit avtal med föreningen att före regist- reringen frånträda avtalet saknas i gällande lag. Sådana bestämmelser finns däremot i aktiebolagslagen. Motsvarande bestämmelser bör gälla även för kooperativa föreningar. I tredje stycket föreskrivs sålunda att,

om avtal för föreningen slutits före registreringen med någon som visste att föreningen inte var registrerad, denne kan frånträda avtalet — såvida annat inte följer av avtalets lydelse — om registreringsanmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom laga- kraftvunnet beslut vägrar registrering. Visste medkontrahenten inte att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen registrerats.

3 kap. Föreningens firma

Detta kapitel reglerar bl.a. de villkor som vid sidan av firmalagen (1974:156) skall gälla för rätten att erhålla registrering av en kooperativ förenings firma. Firmalagen innehåller de allmänna, för alla näringsid- kare gemensamma, reglerna om firmaregistrering, medan denna lag innehåller de för kooperativa föreningar särskilda reglerna. Då firmala- gen antogs infördes vissa ändringar i bl.a. FL. De efter dessa ändringar gällande reglerna i FL om firma och firmateckning har införts i stort sett materiellt oförändrade i detta lagförslag. Det har dock föreskrivits att firman skall innehålla orden kooperativ förening eller förkortning där- av. Några ytterligare administrativa föreskrifter (jfr 9a5 och 101 5 1 mom andra stycket FL) har inte tagits med. De bör hellre återfinnas i den föreningsförordning som utredningen anser bör utfärdas.

1 5 En kooperativ förenings firma skall innehålla orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop för”. Firman får inte innehålla ordet ”bolag” eller annat som betecknar bolagsförhållande så att därav det misstaget kan uppstå att firman innehas av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan hos regist- reringsmyndigheten registrerad firma. För registrering av förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

Skall föreningens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

I första stycket regleras hur en kooperativ förenings firma skall vara beskaffad. Föreskriften i tredje meningen avser det centrala förenings- registret, som utredningen föreslår skall inrättas. Firman skall tydligt skilja sig från annan hos registreringsmyndigheten registrerad firma. Till skillnad från förhållandena enligt gällande rätt kommer en ansökan om registrering av firma för kooperativ förening att jämföras med hela firmaregistret, varför firmaskyddet framdeles blir starkare.

Andra stycket innehåller ett förtydligande att, om en kooperativ före- nings firma ska registreras på flera språk, varje lydelse ska anges i stadgarna.

Uttrycket ”kooperativ centralorganisation” skall inte ingå i firman för en sådan sammanslutning och kan alltså inte vinna registreringsskydd.

25 Föreningens styrelse kan anta bifirma. Vad i 1 5 sägs om firma gäller även bifirma. Uttrycket ”kooperativ förening” eller förkortning därav får dock inte tas in i bifirma.

För en kooperativ förening har det ansetts vara av praktisk betydelse att kunna ha bifirma. Sådan kan antas av styrelsen. Föreskrifterna i första

paragrafen om firma är tillämpliga på bifirma med undantag för att orden ”kooperativ förening” inte får tas in i bifirman. En bifirma som innehåller dessa ord blir vilseledande eftersom den oriktigt ger sken av att ett självständigt företag drivs under benämningen. I övrigt följer bifirman firmalagens regler om registrering av firma.

35 Skriftlig handling, som utfärdas för kooperativ förening, bör undertecknas med föreningens firma. De som tecknar föreningens firma skall därvid underskri— va sina namn. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen utfärdat handling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den utfärdats för förening- en, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Ansvarighet enligt andra stycket gäller dock inte om

1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärda- des för föreningen och

2. den, till vilken handlingen ställts, av föreningen snarast får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen sedan begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

Paragrafen innehåller regler om firmateckning och om verkan av att handling utfärdas utan firmateckning. Reglerna överensstämmer med gällande lag.

Iförsta stycket beskrivs hur firmateckning går till. Lagen innehåller inga särskilda regler om vem eller vilka som tecknar föreningens firma.

Av andra stycket framgår att om en handling inte undertecknats med föreningens firma och handlingen i övrigt saknar varje uppgift om att den utfärdats på föreningens vägnar, så är de som undertecknat hand- lingen solidariskt ansvariga för de förpliktelser som kan uppstå på grund av handlingen.

Tredje stycket innehåller inskränkning i undertecknarnas ansvar enligt andra stycket. För att undertecknarna skall undgå personligt ansvar skall bägge villkoren enligt detta stycke vara uppfyllda. Det skall alltså vid handlingens tillkomst ha framgått att den utfärdades på föreningens vägnar och föreningen skall vidare i viss ordning bekräfta att så är fallet.

45 Annan än en kooperativ förening får inte i sin firma använda uttrycket ”kooperativ förening” eller förkortning därav. Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

Enligt denna paragraf råder förbud för annan än kooperativ förening att använda uttrycket kooperativ förening eller förkortning därav i sin firma. Bestämmelsen är straffsanktionerad (se 15 kap. 1 5 andra stycket).

I fråga om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering hänvisas i andra stycket till firmalagen. Lagrådet på- pekade i sitt yttrande över förslaget till firmalag (prop. 1974:4 s. 285) att i fråga om aktiebolag, ekonomisk förening eller annan dylik juridisk person hävandet av registreringen ej innebär att den juridiska personen därigenom förlorar sin rättssubjektivitet. Lagrådet framhöll att det i allmänhet ligger i bolagets eller föreningens intresse att så snart som

möjligt få annan firma registrerad men att det inte alltid kan vara säkert att så kommer att ske. Med hänsyn härtill kunde enligt lagrådet ifråga- sättas om i aktiebolagslagen och andra berörda lagar borde upptas föreskrift om tvångslikvidation för det fall att anmälan om ny firma inte görs sedan viss tid förflutit efter det att den gamla firman avförts ur registret. Föredragande statsrådet framhöll (s. 292) att denna fråga knap- past skulle medföra några svårigheter i praktiken, och några särskilda regler för denna situation finns inte i aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 5. 549). Det har inte ansetts nödvändigt att i föreningslagen ta upp föreskrifter om tvångslikvidation i den av lagrådet åsyftade situatio— nen.

4 kap. Föreningens medlemmar m.m.

Detta kapitel innehåller bestämmelser om medlems intagande i och avgång ur föreningen samt om förande av medlemsförteckning. Vidare har i kapitlet införts de bestämmelser som för närvarande finns i punkt 12 av anvisningarna till 295 kommunalskattelagen, om möjlighet för kooperativ centralorganisation att i sina stadgar föreskriva, att endast en förening inom varje område äger vinna tillträde. Slutligen har vissa justeringar gjorts med anledning av införandet av systemet med förlags- insatser.

En redogörelse för gällande rättsregler om medlems intagande och avgång har lämnats i avsnittet 3.4 i den allmänna motiveringen. Reglerna har till ändamål att genom en lämplig avvägning mellan de enskilda föreningsmedlemmarnas intressen å ena sidan och föreningens intressen å andra sidan ge organisationen en så stabil uppbyggnad som möjligt. Det är emellertid viktigt, att inte ställa upp för stora hinder för den som önskar träda ut ur en förening. Alltför stränga regler i detta avseende torde nämligen ha en menlig inverkan på medlemsrekryteringen. Sam- tidigt är det nödvändigt att föreningarna kan knyta medlemmarna till sig på ett sådant sätt att den stabilitet i organisationen uppnås som är en nödvändig förutsättning för att föreningarna på ett ändamålsenligt sätt skall kunna bedriva sin verksamhet i medlemmarnas intresse. Särskilt viktigt är det att medlemmarna inte genom plötslig massavgång kan lämna föreningen och ta insatskapitalet med sig. Gällande lags regler torde innefatta en rimlig avvägning mellan de intressen som nämnts nu och några olägenheter har såvitt känt inte framkommit. Genom att lagen medger, att föreningar inom vissa gränser själva bestämmer villkoren för medlemmarnas avgång blir f.ö. en smidig anpassning till den enskilda föreningens förhållanden möjlig. Det angivna regelsystemet har således tagits upp i sak oförändrat i den nya lagen.

1 5 En kooperativ förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller före- ningens syfte eller av annan orsak föreligger särskilda skäl till det.

I stadgarna för en kooperativ centralorganisation får dock bestämmas att inträde beviljas endast sådana kooperativa föreningar eller andra juridiska per- soner som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel och

ekonomisk soliditet. [ centralorganisationens stadgar får också bestämmas att inom varje område endast en medlem kan beviljas inträde.

Ansökan om inträde prövas av styrelsen, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får bestämmas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansök- ningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

Första och tredje styckena motsvarar 1 1 5FL. Innehållet i andra stycket har sin motsvarighet i ovan nämnda anvisningspunkt till 29 5 kommu- nalskattelagen.

Iförsta stycket slås som huvudprincip fast att en kooperativ förening — primärförening — skall vara öppen, dvs. tillämpa öppet medlemskap. Som nämnts i den allmänna motiveringen under 3.4 kan det för en enskild person vara av avgörande betydelse, att han får möjlighet att delta i en kooperativ förening eller begagna sig av föreningens tjänster. Hans utkomstmöjligheter kan vara beroende av att han inte utestängs från möjligheten att bli medlem i föreningen.

Huvudprincipen om kooperativa föreningars öppenhet modifieras emellertid i första stycket. En kooperativ förening får vägra någon inträde som medlem, om det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte föreligger särskilda skäl till det. En förening kan exempelvis bestämma, att medlemmarna skall

tillhöra en viss grupp, t.ex. vara jordbrukare eller skogsägare, eller inneha viss anställning, exempelvis i ett arbetskooperativ, eller vara konsumenter av vissa tjänster, t.ex. barnomsorg, eller vara bosatta inom ett visst område.

I andra stycket ges ytterligare ett undantag från principen om öppet medlemskap. Undantaget gäller kooperativa centralorganisationer.

Definitionen av en kooperativ centralorganisation återfinns i 1 kap. 3 5. Enligt nämnda paragraf är en kooperativ centralorganisation en förening avjuridiska personer, varav mer än hälften av antalet är koope- rativa föreningar och där de kooperativa föreningarna antingen har mer än hälften av medlemmarnas röstetal eller har tillskjutit mer än hälften av insatskspitalet. Organisationens ändamål skall vara att genom eko- nomisk och annan verksamhet främja medlemmarnas intressen. En ko- operativ centralorganisation kan i sina stadgar bestämma, att endast kooperativa föreningar av ett visst slag, som uppfyller de krav central- organisationen ställer på stadgar, skötsel m.m. kan vinna inträde. Be- gränsningen kan också vara, att inom varje område endast en medlem kan beviljas inträde.

Principen att en kooperativ centralorganisation har möjlighet att i sina stadgar bestämma, att endast en förening inom varje område kan vinna inträde, utan att därmed principen om öppet medlemskap anses genom- bruten, återfinns som nämnts för närvarande i punkt 12 av anvisning- arna till 295 kommunalskattelagen. Anvisningspunkten har i denna fråga följande lydelse:

”Kooperativa föreningars centralorganisationer äro att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fylla av centralorganisa- tionen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och om endast ett enda företag inom varje område antages såsom meölem. Vad angår kravet på

lika rösträtt, så berövas en centralorganisation icke dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter före- ningarnas medlemsantal.”

Undantaget beträffande kooperativa centralorganisationer från princi- pen om en medlem en röst kommer till klart uttryck i föreliggande förslag till ny föreningslag. (jfr också 6 kap 1 5 andra stycket).

I tredje stycket anges, att det är styrelsen som prövar en inträdesansö- kan, om inte annat följer av föreningens stadgar, samt att inträdesansö- kan skall vara skriftlig och bevittnad, om stadgarna så föreskriver.

25 Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel har rätt att efter anmälan inträda såsom medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inte annat bestämts i stadgarna. Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om den i 5 5 avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden. Den som genom bodelning utan samband med dödsfall har förvärvat medlems andel har samma rätt som sägs i första stycket. Anmälan om inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodelningen vann laga kraft eller, om tiden för avgång enligt 5 5 då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

Paragrafen motsvarar 12 5 FL såvitt gäller första och andra styckena. Tredje stycket är nytt.

Paragrafen anger i första och andra styckena förutsättningarna för att den som genom bodelning, arv eller testamente förvärvat en avliden medlems andel skall vinna inträde i föreningen. Sådan rätt tillkommer förvärvaren, om inte annat bestämts i stadgarna. Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död. Har den i 5 5 angivna tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu inte inträffat, skall anmälan göras senast vid den tiden.

Tredje styckethandlar om förvärv av medlems andel genom bodelning som inte har samband med dödsfall, t.ex. efter äktenskapsskillnad. Den- na princip, som här införs i själva lagtexten, torde ändå i rättspraxis ha gällt redan tidigare (se Hagbergh-Nisell s. 49 n.).

35 Den som genom överlåtelse har förvärvat medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader från förvärvet. Antages han, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Söker han inte inträde eller avslås ansökan, har han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 5 kap. 1 5 med den skyldig- het som följer av 5 kap. 2 5. Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångspunkt från den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inte gjorts, den dag ansökningstiden utgick.

Paragrafen, som överensstämmer med 13 5 FL, handlar om förvärv av medlems andel genom överlåtelse. Här skall först understrykas, att för- värvaren inte automatiskt blir medlem av föreningen. Det åligger förvär- varen att ansöka om medlemskap. Sådan ansökan skall göras inom sex månader från förvärvet. Antas han i föreningen inträder han i den överlåtande medlemmens ställe. Avslås ansökan om inträde eller under- låter förvärvaren att söka inträde har han rätt att enligt 5 kap. 1 5 få ut fullgjord insats samt vad på honom belöper av beslutad överskottsför- delning, allt under i 5 kap. angivna förutsättningar.

45 Medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får bestämmas att uppsägning skall ske skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även bestämmas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. En medlem får på grund som anges i stadgarna uteslutas ur föreningen. Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämma, om inte annat bestämts i stadgarna.

Paragrafen, som motsvarar 14 5 FL, behandlar medlems rätt till utträde ur föreningen. Sådan rätt tillkommer medlemmen men föreningen kan i stadgarna bestämma att utträde inte får ske förrän viss tid — högst två år — förflutit från inträdet. Med registreringsmyndighetens medgivande får tiden utsträckas ytterligare, dock högst till fem år. Denna längre tidsperiod torde främst komma ifråga för kooperativa centralorganisa— tioner.

I andra stycket ges en uttrycklig föreskrift att förening får utesluta medlem. Grunden för uteslutningen skall dock finnas angiven i stadgar- na. Om uteslutning skulle kunna förekomma på annan grund än som framgår av stadgarna, skulle principen om öppet medlemskap kunna komma i fara. Om inte annat bestämts i stadgarna, fattas beslut om uteslutning av föreningsstämman. Många föreningars stadgar innehåller dock bestämmelser om att styrelsen fattar beslut om uteslutning.

55 Utom i fall, som avses i 6 kap. 15 5 tredje stycket och 12 kap. 4 5 andra stycket, äger avgång ur föreningen rum vid den utgång av räkenskapsår, vilken infaller näst efter en månad sedan medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången inträffat. ] stadgarna får längre tid, högst sex månader, bestämmas. En medlem, som uteslutits ur föreningen, förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

Paragrafen motsvarar 15 5 FL och anger den tidpunkt vid vilken avgång ur föreningen äger rum efter uppsägning. Reglerna innebär att — om föreningen har bokslut per den 31 december — medlems avgång äger rum den 31 december, om uppsägningen skett senast 30 november, men först 31 december påföljande år, om uppsägningen gjorts 1 december eller senare. Om stadgarna så medger, får den angivna tidsperioden utsträckas, dock högst till sex månader. Särskilda regler gäller för sådan stadgeändring som innebär, att medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller rätt till överskottsfördelning eller rätt till föreningens behållna tillgångar vid föreningens upplösning in- skränkes (6 kap. 155 tredje stycket) och när medlem i överlåtande förening inte samtycker till en fusion (12 kap. 4 5 andra stycket).

I paragrafens andra stycke anges, att en medlem som uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. Beslut om uteslutning fattas ofta av styrelsen. Många föreningars stadgar innehåller bestämmelser om att uteslutningen skall bekräftas av föreningsstämman. I sådana fall kan den uteslutne medlemmen själv framföra sina synpunkter på stämman.

Han får även delta i omröstningen (jfr rättsfallet NJA 1928 s. 20 där medlem förklarats ej vara jävig att delta i behandlingen av fråga om sin uteslutning). Medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen har rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter fram till avgången, såvida inte annat bestämts i stadgarna.

65 Genom styrelsens försorg skall förteckning föras över föreningens medlem- mar. Medlemsförteckningen skall innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och postadress samt den medlemsinsats med vilken han deltar i föreningen,

2. det sammanlagda inbetalda medlemsinsatskapitalet enligt senast fastställda balansräkning,

3. summorna av insatsbelopp, som efter utgången av det räkenskapsår balansräk- ningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas dels enligt 5 kap. 1 5, dels enligt 5 kap. 3 5, och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads— eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknan- . de sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för envar. Förs medlemsförteckningen med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, Skall i stället utskrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader.

En medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och av honom fullgjord insats.

Paragrafen motsvarar i huvudsak 10 5 FL och innehåller bestämmelser om medlemsförteckning. Enligt första stycket är styrelsen skyldig att tillse att förteckning förs över föreningens medlemmar. [ förteckningen skall för varje medlem anges hans namn och postadress samt det antal medlemsinsatser, med vilka han deltar i föreningen. I 1951 års förening- slag uppställdes krav på att förteckningen skulle innehålla uppgifter om medlemmens fullständiga namn. I 1976 års departementspromemoria uppställdes vidare krav på uppgift om yrke eller titel. 1 nu förevarande paragraf har som obligatoriska uppgifter endast angetts medlemmens namn och postadress. För de föreningar som har behov därav finns självfallet möjlighet att komplettera medlemmens namn med person- eller organisationsnummer.

Av hänsyn främst till tredje man skall i medlemsförteckningen lämnas uppgift om dels föreningens inbetalade medlemsinsatskapital enligt se- nast fastställda balansräkning, dels den del av medlemsinsatskapitalet som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser återbetalats eller högst skall återbetalas på grund av att medlemmar avgått ur föreningen eller sagt upp överinsatser till återbetalning. Detta innebär att utomstående alltid kan få reda på lägsta storleken av det medlemsinsatskapital som vid varje tillfälle finns i föreningen. Före- skrifterna i 5 5 om tidpunkten för avgången ur föreningen och reglerna i 5 kap. om återbetalning av insatser innebär att medlemsinsatskapitalets storlek inte plötsligt kan förändras genom exempelvis massavgång bland medlemmarna, i varje fall inte med omedelbar verkan. Detta innebär också ett skydd för tredje man, t.ex. kreditgivare.

Medlemsförteckningen kan enligt andra stycket bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Som en nyhet föreslås att medlemsförteck- ningen i stället kan få föras med användande av datateknik. Denna möjlighet föreligger enligt aktiebolagslagen i fråga om aktieboken. För i vart fall vissa större föreningar torde det kunna medföra fördelar att föra medlemsförteckningen med användande av automatisk databe- handling.

Förs medlemsförteckningen med hjälp av ADB, blir det fråga om ett personregister i datalagens (1973z289) mening. Det innebär att registret måste anmälas till datainspektionen som därefter utfärdar licens.

Enligt tredje stycket åligger det styrelsen att hålla medlemsförteck- ningen tillgänglig för envar. Förs förteckningen med användande av ADB, skall i stället utskrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Sådan utskrift får inte vara äldre än sex månader.

I fjärde stycket föreskrivs i överensstämmelse med gällande lag att medlem har rätt att av föreningen få skriftlig uppgift om sitt medlemskap och av honom gjorda insatser. Det kan nämligen ofta vara av intresse för medlem att kunna styrka medlemskapet och antalet insatser. Uppgiften är endast ett intyg om medlemskapet och insatserna och dess företeende utgör således inte någon förutsättning för att medlemmen skall kunna göra gällande sin rätt som föreningsmedlem.

7 5 Över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förteck- ning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till ränta som insatsen medför. Förteckningen Skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

För den som överväger att skjuta till en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikt att få reda på vilka övriga förlagsin- satser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till ränta som de medför. I paragrafen föreskrivs därför att dessa upp- gifter skall förtecknas av föreningen. Det föreskrivs vidare att förteck- ningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

5 kap. Återbetalning av insatser

Som anmärkts i allmänmotiveringen under avsnittet 3.6 Skyddet för föreningens bundna kapital är huvudprincipen, att ett belopp motsva- rande summan av inbetalda insatser skall hållas kvar i föreningen. I vissa fall kan emellertid insatskapitalet delvis komma att betalas tillbaka till medlem, nämligen när medlem som har utträtt ur föreningen återfår sin insats (1 5) eller när medlem utan att utträda återfår s.k. överinsats, dvs. insats utöver vad medlem är skyldig att delta med (3 5).

1 5 När medlem har avgått, har han rätt att

1. få ut av honom fullgjord medlemsinsats sex månader efter avgången, i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda

balansräkningen förslår därtill utan att reservfond, uppskrivningsfond eller förlagsinsatser anlitas eller medlemmarnas lika rätt träds för när,

2. få ut vad på den avgångne belöper av beslutad överskottsfördelning i samma ordning som övriga medlemmar.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från det en medlem avgått eller meddelas inom samma tid beslut att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut insats bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

I stadgarna kan en medlems rätt enligt första och andra styckena begränsas, dock inte i de fall som avses i 6 kap. IS I; tredje stycket eller 12 kap. 45 andra stycket.

Paragrafen överensstämmer i stort med löé 1 mom. FL. Enligt den nuvarande lydelsen av paragrafen har en medlem då han avgår rätt att återfå sin insats. Återbetalning får dock ske endast om föreningens behållna tillgångar förslår utan att reservfonden behöver anlitas eller att övriga medlemmars lika rätt träds för när. Förlagsinsatserna intar en mellanställning mellan medlemmarnas insatser och det lånade kapitalet. I den nya lydelsen har därför föreskrivits, att återbetalning av medlems- insatsen endast får ske i den mån föreningens behållna tillgångar förslår utan anlitande av reservfonden, uppskrivningsfonden eller förlagsinsat- serna. Att i paragrafen uttryckligen anges att inte heller uppskrivnings— fonden får tas i anspråk för återbetalning av medlemsinsats är en nyhet men utgör i sak ingen ändring.

Avgång äger alltid rum vid utgången av ett räkenskapsår och frågan om medlemmens rätt att få tillbaka medlemsinsatsen skall sålunda be— dömas med hänsyn till den då upprättade balansräkningen. Rätten att få ut medlemsinsatsen inträder emellertid inte förrän sex månader från avgången.

Om föreningen skulle träda i likvidation inom sex månader från avgången blir enligt andra stycket inte balansräkningen utan resultatet av likvidationen avgörande för medlemmens rätt att få ut sin medlems- insats. Skulle inom samma tid beslut meddelas om att försätta förening- en i konkurs blir resultatet av konkursen på samma sätt avgörande för medlemmens rätt att få ut medlemsinsatsen.

Av tredje stycket framgår att reglerna i första och andra styckena i princip är dispositiva. I vissa situationer är reglerna emellertid tvingande i den meningen att medlemmarnas rätt inte kan inskränkas i stadgarna. Situationer som avses är desamma som de vilka särregleras i 4 kap. 5 &.

2 5 Om föreningen försätts i konkurs på grund av ansökan som gjorts inom ett år från det medlem avgick, är den avgångne skyldig att återbetala vad han fått ut av sin medlemsinsats, i den mån det behövs för att betala föreningens skulder.

Av paragrafen som överensstämmer med 16é 2 mom FL framgår, att medlem som utträtt kan bli skyldig att av hänsyn till föreningens borge- närer återbetala vad han fått ut av sina medlemsinsatser, om föreningen försätts i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från medlemmens avgång.

3 5 En medlem som deltari föreningen med medlemsinsats utöver vad som följer av hans insatsskyldighet, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Angående uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och skyldighet att återbetala vad han fått ut äger 4 kap. 4 5 första stycket samt I och 2 åå detta kapitel motsvarande tillämpning. Tiden för inträdet av medlemmens rätt enligt denna paragraf skall därvid beräknas på samma sätt som skett i 4 kap. 5 5. * Paragrafen överensstämmeri sak med 16 a & FL.

Reglerna om rätt för medlem att få ut s.k. överinsats följer samma regler som gäller vid avgång med den skillnaden att uppsägningen avser rätten att få tillbaka överinsatsen och inte utträde ur föreningen.

I 4 kap. 4 5 första stycket anges, att en förening i stadgarna kan ställa nya villkor för medlems utträde. Exempelvis kan bestämmas att uppsäg- ning skall ske skriftligen, att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift samt att uppsägning inte får ske förrän viss tid förflutit från inträdet.

45 Innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf får ske endast i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den senast fastställda balansräkningen förslår utan anlitande av reservfonden eller förnärmande av övriga förlagsandelsinnehavares lika rätt. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som görs inom ett år efter återbetalning- en skall vad som föreskrivs i 25 beträffande återbetalning av medlemsinsatser tillämpas i fråga om förlagsinsatser.

Det kapital, som tillförs en förening i form av förlagsinsatser, hör liksom det kapital som kommer från medlemmarna i form av medlemsinsatser till föreningens bundna kapital. Både för föreningen och för borgenärer- na är det viktigt att det bundna kapitalet långsiktigt står till föreningens förfogande. I fråga om medlemsinsatserna gälleri princip att återbetal- ning inte kan ske annat än i samband med att en medlem avgår eller föreningen upplöses. Om en medlem har skjutit till högre insatsbelopp än det obligatoriska, har han dock, som förut nämnts, möjlighet att under vissa förutsättningar få ut det överskjutande beloppet efter upp- sägning.

I denna paragraf har tagits in bestämmelser om förutsättningarna för att förlagsinsatskapital skall kunna betalas tillbaka. Enligt första stycket har innehavaren av en förlagsandel rätt att få ut insatsen tidigast efter fem år, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Innehavaren behöver inte säga upp beloppet just till femårsperiodens utgång. Någon ny femårsperiod börjar nämligen inte löpa om inte upp- sägning sker, utan beloppet kan därefter när som helst sägas upp till betalning två år efter uppsägningen.

I andra stycket finns en bestämmelse om föreningens rätt att lösa in förlagsandelar. Bestämmelsen innebär att inlösen får ske sex månader efter skriftlig uppsägning, dock tidigast efter fem år.

Som en förutsättning får att återbetalning av förlagsinsatser skall få ske enligt första eller andra stycket, föreskrivs i tredje stycket att före- ningens behållna tillgångar förslår utan anlitande av reservfonden eller förnärmande av övriga förlagsandelsinnehavares lika rätt. Bestämmel- sen innebär att om föreningen den ifrågavarande balansdagen redovisar förlust, sedan medlemsinsatskapitalet förutsatts ha tagits i anspråk för täckande av förlusten, förlagsinsatskapitalet skall minskas med förlus- ten. Vad därefter återstår av detta skall delas upp i förhållande till förlagsinsatsernas storlek.

Tredje stycket innehåller också en hänvisning till 2 & för det fallet att en förening försätts i konkurs inom ett år efter återbetalning av förlags- insatser. Hänvisningen innebär att den som har fått tillbaka en sådan insats liksom den som har återfått en medlemsinsats kan bli skyldig att återbetala beloppet om det behövs för att konkursborgenärerna skall få betalt för sina fordringar.

6 kap. Föreningsstämma

Reglerna i detta kapitel står i god saklig överensstämmelse med gällande rätt. Nyheter av vikt är —förutom de ändringar som påkallas av att regler om föreningschef införs — att den kooperativa grundregeln en medlem _ en röst görs obligatorisk för alla föreningar utom sådana som utgör centralorganisation för kooperativa föreningar (I 5), att även annan än medlem (make/sammanboende) kan vara ombud, dock får ingen som ombud företräda mer än en medlem (2 5), att de nuvarande jävsreglerna för medlem vid föreningsstämma har modifierats (3 5), att medlem och förlagsandelsinnehavare ges rätt att få sig tillsänd redovisningshandling- ar och revisionsberättelse (4 5) och fusionshandlingar och stadgeänd- ringsförslag (8 5), som skall behandlas på stämma, att en revisor ensam kan tvinga fram extra föreningsstämma (5 5), att stadgarna obligatoriskt skall reglera hur en medlem kan få ett ärende behandlat av förenings- stämma (6 ä), vem som skall öppna föreningsstämma och när det juste- rade protokollet skall hållas tillgängligt (10 ä).

1 & Medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas vid före- ningsstämman.

Varje medlem har en röst. 1 en kooperativ centralorganisation får dock rösträt- ten, om stadgarna så bestämmer, utövas efter antalet medlemmar i medlemsför- eningarna eller på annan grund.

Paragrafen innehåller de grundläggande bestämmelserna om rätten att delta i föreningsstämma och om medlems rösträtt.

Som nämnts i avsnittet 4.6 är föreningsstämman föreningens högsta beslutande organ. Stämman har beslutanderätt rörande föreningens or- ganisation och sådana inre förhållanden som tillsättande och entledi- gande av de övriga organen, dvs. styrelsen och revisorer, ökning eller minskning av insatskapitalet, bestämmelser om avgifter till föreningen, fastställande av årsredovisning och åtgärder med anledning av överskott eller underskott, ändring av stadgarna samt upplösning av föreningen genom likvidation eller fusion. Vissa åtgärder beträffande föreningsor-

ganen ankommer dock på styrelsen, nämligen att tillsätta och entlediga föreningschef och firmatecknare. Dessutom kan stadgarna ge rätt åt utomstående att tillsätta och entlediga styrelseledamöter och revisorer i stället för föreningsstämman eller vid sidan av dem som föreningsstäm- man väljer. Arbetstagarledamöter utses t.ex. av utomstående. Som nämns i samband med 7 kap. 6 & hör förvaltningen enligt förslaget inte till föreningsstämmans utan till föreningsledningens kompetensområde. Föreningsstämman kan emellertid ge föreningsledningen direktiv även i förvaltningsfrågor.

I första stycket uttalas den grundläggande regeln att föreningsmed- lems rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas på förenings- stämma. Rätten att delta i och utöva rösträtt på föreningsstämma till- kommer i princip varje föreningsmedlem. Av 4 kap. 5 5 andra stycket följer emellertid att medlem, som uteslutits ur föreningen, genast förlo- rar sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelä- genheter. Ett annat fall där en enskild föreningsmedlems rätt att besluta i föreningens angelägenheter är inskränkt förekommer i föreningar som enligt 12 & beslutat att föreningsstämmans befogenhet helt eller delvis skall utövas av därtill valda fullmäktige. I sådana fall ersätts förenings- stämman i motsvarande mån av fullmäktigsammanträdet. Om fullmäk- tige endast delvis utövar stämmans befogenhet måste i stadgarna givetvis regleras vilka befogenheter som skall ankomma på föreningsstämman och på fullmäktige.

I andra stycket föreskrivs att varje medlem äger en röst. Att medlem— marna i en kooperativ förening skall ha rösträtt efter principen en medlem en röst står bäst i överensstämmelse med de grundsatser på vilka föreningslagen vilar. Föreningar som tillämpar denna princip har f.ö. vissa skattemässiga fördelar (jfr 29 & 2 mom kommunalskattelagen samt punkt 12 i anvisningarna till denna paragraf). Gällande föreningslag tillåter emellertid att avvikande rösträttsbestämmelser tas in i stadgarna. En sådan möjlighet har nämligen ansetts nödvändig med hänsyn till föreningarnas olika uppbyggnad och därav föranledda skillnader i med- lemmarnas rättigheter och förpliktelser gentemot föreningen. Inom de större kooperationerna tillämpas undantagslöst principen en medlem en röst på det lokala planet. För att ytterligare markera ståndpunkten att föreningslagen endast är avsedd för föreningar av kooperativ karaktär har därför principen om lika rösträtt slagits fast i lagen. Från denna princip medges undantag endast i ett fall, nämligen för en kooperativ centralorganisation. I stadgarna för sådan organisation, som enligt 1 kap. 35 kan registreras som kooperativ förening, får bestämmas att rösträtten utövas efter annan princip än en medlem en röst. Som framgår av lagtexten i andra stycket andra meningen har inte föreskrivits att den enda avvikande rösträttsgrunden är baserad på antalet medlemmar i medlemsföreningarna utan får bestämmas på annat sätt. Som ovan utvecklats under 1 kap. 3 5 kan en kooperativ centralorganisation till viss del bestå av andra juridiska personer än kooperativa föreningar.

Kooperativa föreningar med ett större antal medlemmar tillämpar ofta av praktiska skäl representativ demokrati genom ett fullmäktigesy- stem. Föreningarna är då i allmänhet indelade i distrikt (eller kretsar),

vilka inom sig utser ett visst antal fullmäktige till fullmäktigesammanträ- det (jfr nedan under 12 å). Vissa föreningar är emellertid organiserade så, att de t.ex. dels har direkta medlemmar sammanförda i distrikt, dels har s.a.s. indirekta medlemmar, som är medlemmar i en kooperativ förening, vilken är medlem i huvudföreningen. Medlemmarna i denna organisationsmedlem kunde i och för sig vinna inträde direkt i huvud- föreningen om den lokala föreningen inte fanns, men av historiska och andra skäl har man föredragit att behålla de lokala föreningarna. I representationshänseende betraktas organisationsmedlemmarna som särskilda distrikt eller ingår i huvudföreningens distrikt och dess med- lemmar väljer på sina föreningsstämmor fullmäktige till huvudförening- ens fullmäktigesammanträde.

Även om formalistiskt sett den lokala föreningen som helhet vid utseende av fullmäktige skulle ha endast en röst, utgör denna typ av organisation av medlemsdemokratin ett fullföljande av principen om att varje medlem har en röst. Grunden härför är ju att både de direkta och de indirekta medlemmarna utser fullmäktige i förhållande till sin nume- rär till ett och samma fullmäktigesammanträde. Medlemmarna har vid utseende av fullmäktige vardera en röst.

Av 56 ij föreningslagen följer att i förenings stadgar kan tas in bestäm- melser som t.ex. inskränker rätten för olika grupper av medlemmar att delta i förvaltningen eller fråntar medlem som inte fullgjort sin skyldig- het att betala avgifter till föreningen hans rösträtt. Det är också möjligt att utforma stadgarna så att medlem inte tillerkänns rösträtt förrän han tillhört föreningen viss tid. Se Hagbergh—Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 5 uppl., s. 127. Genom den nu föreslagna regeln blir det inte längre möjligt att göra inskränkningar av det angivna slaget. Varje medlem har sålunda enligt förslaget rätt att delta i stämmans överlägg- ningar och beslut, såvida han inte enligt 4 kap. 5 & andra stycket förlorat denna rätt.

Enligt aktiebolagslagen kan i bolagsordning bestämmas att aktieägare för att få delta i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag före stämman. Någon motsvarighet till den bestämmelsen har inte tagits upp i betänkandet. Om röstlängd behöver upprättas inför före- ningsstämma, torde medlemsförteckningen kunna användas.

2 5 Medlemmarnas rätt vid föreningsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem.

Om inte annorlunda bestämts i stadgarna kan till ombud utses annan medlem i föreningen eller medlems make eller varaktigt sammanboende.

Paragrafen innehåller delvis nya bestämmelser om hur medlems rätt vid föreningsstämma utövas.

Enligt första stycket utövas'en medlems rätt vid föreningsstämma av medlemmen personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. En medlem kan alltså delta i föreningsstämma och rösta per- sonligen, genom legal ställföreträdare eller genom ombud. Regeln att fullmakt skall vara skriftlig och daterad är ny och betingad av ordnings- skäl liksom regeln att fullmakt endast gäller högst ett år från utfärdandet.

Medlemmen kan ju själv göra de inskränkningar i befogenheten han finner önskvärda.

Enligt gällande rätt får endast annan medlem vara ombud, om inte annat är bestämt i stadgarna. En liknande regel gällde tidigare även inom aktiebolagsrätten. Där avskaffades den emellertid från och med den 1 januari 1974 (jfr prop. 19732168). Som motivering härför anfördes bl.a. att en aktieägare som står i motsatsställning till de andra aktieägar- na och själv saknar möjlighet att delta i bolagsstämman eller inte har förmågan att på egen hand bevaka sina intressen gentemot de andra aktieägarna kan bli rättslös, om han endast får anlita annan aktieägare som ombud. Utredningen anser inte att samma bedömning bör göras beträffande de kooperativa föreningarna, som är uppbyggda på varje medlems personliga deltagande i föreningens verksamhet, och därmed också i dess förvaltning. Liksom tidigare har en förening möjlighet att i stadgarna ta in andra bestämmelser härom, men det har inte ansetts lämpligt att obligatoriskt vidga ombudskretsen i någon högre utsträck- ning. Dock innehåller betänkandet den tvingande regeln att även ma- ke/varaktigt sammanboende kan utses till ombud, även om denne inte är medlem i föreningen.

Med hänsyn till de kooperativa föreningarnas karaktär är det angelä- get att förhindra att ett ombud företräder flera medlemmar. I betänkan- det har därför gällande rätts regler om att ett ombud endast får företräda en medlem bibehållits. Liksom f.n. ges en förening som vill tillämpa mindre stränga bestämmelser på denna punkt möjlighet att meddela avvikande bestämmelser i stadgarna.

I aktiebolagslagen föreskrivs att aktieägare till bolagsstämma får med- föra högst ett biträde.

Utredningen har dock inte funnit att motsvarande regel obligatoriskt skall gälla för de kooperativa föreningarna, som är personassociativa. Varje förening står det emellertid fritt att ta in en sådan bestämmelse i stadgarna.

Av 10 & andra stycket framgår att ombud skall antecknas i röstlängden vid föreningsstämman.

3 & En medlem får på föreningsstämma inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

I. talan mot honom,

2. ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd han vidtagit såsom styrelseledamot eller fråga om skadeståndsansvar för honom eller befrielse från annan förpliktelse gentemot föreningen eller

3. talan eller befrielse som avses i I och 2 beträffande någon annan, om medlem- men i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

En medlem får inte heller såsom ombud för en annan medlem rösta i frågor enligt första stycket.

Paragrafen innehåller delvis nya regler om jäv vid röstning på förenings- stämma.

Nuvarande regler omjäv vid röstning på föreningsstämma innebär att medlem inte får delta i behandling av frågor rörande avtal mellan

honom och föreningen eller frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om medlemmen i frågan äger ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Dessa jävsregler får praktisk betydelse, om den jävige har majoritet eller om hans röst eller röster utgör tungan på vägen i en majoritetsgruppering. I en sådan situation får minoriteten i stället beslutanderätt. Man åsidosätter med andra ord majoritetens önskningar till förmån för minoritetens. Det är inte säkert att man därmed får garantier för en i sak riktig behandling av frågan. Likaväl som majoriteten kan missbruka sin maktställning kan en minoritet miss- bruka den maktställning som en jävsregel ger den. Det torde därför vara lämpligare att i stället för regler om jäv i avtalsfrågor låta skyddet mot missbruk av majoritetsinflytande ligga i den generalklausul som uppta- gits i 17 &.

Också regeln i gällande lag om jäv för styrelseledamöter att delta i val av revisor kan i de fall då en förening har mycket få medlemmar medföra att en minoritet avgör valet. Med hänsyn till detta bör frågan av val av revisorer lämnas utanför jävsregleringen. Utredningen finner det dock naturligt att styrelseledamöter i vanliga fall inte deltar i valet av reviso- rer.

I enlighet med det sagda har nuvarande jävsregler begränsats så att i första stycket anges att medlem inte får själv eller genom ombud rösta i fråga om

I. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent- emot föreningen eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om med- lemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot före- ningens. En medlem som är styrelseledamot får alltså inte rösta när det gäller att bevilja honom ansvarsfrihet eller utkräva skadestånd av honom. Till området för jäv hör också frågor om befrielse från andra förpliktelser mot föreningen, t.ex. på grund av ett leveransavtal eller ett vanligt köpeavtal eller på grund av skadegörelse på föreningens egendom. Av grunderna för stadgandet måste även anses följa att medlemmen är förhindrad att delta i röstning rörande beslut som avser att tillförsäkra medlemmen förmåner som kompenserar honom för ålagda förpliktelser.

Medan jäv enligt gällande rätt hindrar medlem att delta i såväl över- läggning som omröstning, gäller de nya jävsbestämmelserna endast själ- va omröstningen på stämman. Anledningen härtill är att det kan vara lämpligt att jävig person deltar i behandlingen av ärendet på förenings- stämman så att han får tillfälle att utveckla sina synpunkter i frågan. Vad som nu sagts om medlem äger enligt andra stycket motsvarande tillämp- ning på ombud för medlem.

4 5 Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsstämman skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

]. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderför- ening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande behållet överskott eller ansamlat underskott enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och föreningschefen för den tid redo— visningen omfattar, samt

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.

Ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 får skjutas upp till fortsatt stämma, som skall hållas högst två månader därefter. Ytterligare uppskov ärinte tillåtet.

Under minst en vecka närmast före ordinarie stämma, skall redovisningshand- lingarna och revisionsberättelserna eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och förlagsandelsinnehavare och genast sändas till den medlem och förlagsandelsinnehavare som begär det.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande lag innehåller bestämmelser om när ordinarie föreningsstämma skall hållas och vilka ärenden som då skall förekomma.

Liksom enligt gällande lag skall enligt första stycket ordinarie före- ningsstämma hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

I stadgarna kan självfallet tas in bestämmelser om att stämman skall hållas inom kortare tid efter räkenskapsårets utgång. Hinder föreligger inte heller mot att i stadgarna tas in bestämmelser som mera exakt anger när stämman skall hållas inom den angivna tiden. I så fall gäller emel- lertid enligt 84? särskilda regler om kallelseförfarandet, om förenings- stämman skall sättas ut på annan tid än den i stadgarna angivna.

Vid den ordinarie stämman skall årsredovisningen och revisionsberät- telsen framläggas. Vidare skall behandlas övriga i andra stycket angivna ärenden. I lagtexten talas endast om ordinarie föreningsstämma, men förslaget hindrar lika litet som gällande lag att stadgarna bestämmer att ytterligare någon föreningsstämma för andra ärenden skall hållas varje år.

Enligt andra stycket skall föreningsstämman liksom hittills fastställa balansräkningen. I överensstämmelse med vad som föreskrivs i aktiebo- lagslagen bör emellertid även resultaträkningen fastställas. I moderför- eningar bör koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställas på motsvarande sätt.

I samband med fastställelsen är föreningsstämman givetvis skyldig att ta ståndpunkt till om balansräkningen resp. resultaträkningen är riktig och rätta ev. felaktigheter. Skulle ett misstag ha begåtts när balansräk— ning eller resultaträkning upprättats utan att detta observerats vid den granskning som föreningsstämman gör i samband med fastställandet, får det anses ankomma på en senare föreningsstämma att rätta till felet när det uppmärksammas. Uppenbara skriv- eller räknefel bör kunna rättas på enklare sätt genom föreningsledningens försorg. Några ut- tryckliga bestämmelser om detta torde inte behövas.

Liksom hittills skall ordinarie stämma besluta om dispositioner beträf- fande överskott eller underskott enligt den fastställda balansräkningen.

I koncernförhållanden bör föreningsstämman i moderföreningen ta ställning till frågan om dispositioner beträffande överskott eller under- skott enligt fastställd koncernbalansräkning.

Frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen utgör enligt detta stycke ett obligatoriskt ärende på ordinarie förenings- stämma.

Enligt 2 kap. 2 5 9 skall stadgarna ange vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma. Betänkandet förutsätter att val av styrelseledamöter och i vissa fall av revisorer sker på ordinarie före- ningsstämma (7 kap. l & och 8 kap. 1 5). Dessa ärenden skall alltså anges i stadgarna. Det kan också tänkas att stadgarna kan komma att ange andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på ordinarie stämma. I andra stycket 4, anges därför att som obligatoriskt ärende på ordinarie föreningsstämma skall förekomma sådant ärende som ankommer på stämman enligt lagen eller stadgarna.

Enligt tredje stycket har stämman möjlighet att genom vanligt majori- tetsbeslut uppskjuta fråga som avses i andra stycket l-—3 till fortsatt stämma, på vilken beslut i ärendet skall fattas. Fortsatt stämma skall hållas högst två månader därefter. I uppskovsbeslutet bör dagen för den fortsatta stämman anges. Att kallelse skall utfärdas till den fortsatta stämman följer av 9 & första stycket.

Det är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamhe- ten och hur det skall förfaras med uppkommet över- eller underskott. En längre tids ovisshet i dessa frågor är till skada både för medlemmarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i andra meningen att ytterligare uppskov inte är tillåtet. Föreningsstämman kan emellertid inte direkt tvingas att fastställa framlagda balans- och resultaträkningar. Skulle fastställelse inte äga rum under två år i följd, kan föreningen emellertid enligt 11 kap. 4 (j tvingas gå i likvidation. Dessutom kan enligt 15 kap. 2 & vite ifrågakomma.

Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen resp. koncernredovisningen skall behandlas, skall denna och revisions- berättelsen resp. koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter därav hål- las tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och förlagsandelsin- nehavarna. Föreskrift härom upptas i fjärde stycket. En nyhet i förhållan- de till gällande lag är att föreningen dessutom har skyldighet att sända dessa handlingar till medlem och förlagsandelsinnehavare som särskilt begär det.

5 5 Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till föreningen.

Paragrafen innehåller regler om när extra föreningsstämma skall hållas. Extra föreningsstämma kan sammankallas på styrelsens initiativ. Styrel- sen skall dessutom, liksom enligt gällande lag, kalla till extra förenings- stämma när det begärs av minst en tiondel av samtliga röstberättigade

eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Varje revisor kan enligt paragrafen påkalla extra stämma, vilket är en nyhet.

När revisor eller en minoritet av medlemmarna begär extra stämma, skall det göras skriftligen och ändamålet skall anges. Motivet för att en revisor skall äga befogenhet att påkalla extra föreningsstämma är att revisorn vid sin löpande granskning av föreningens räkenskaper och ekonomiska ställning finner att granskningen t.ex. avslöjar allvarliga brister i föreningens redovisningsprinciper eller att föreningens ställning är underkastad snabb försämring. Förslag till åtgärder med anledning av sådana förhållanden bör då inte anstå till nästa ordinarie stämma. Befo- genheten för en minoritet av medlemmarna att påkalla extra stämma inriktas — förutom på att diskutera eventuella missförhållanden — på en önskan att t.ex. ändra föreningens verksamhet o.dyl. Kallelsen till stämman skall utfärdas inom 14 dagar efter det sådan begäran kommit in till föreningen. Underlåter styrelsen att utfärda kallelse, kan länssty- relsen utlysa stämman, se 7 5. '

65 En förenings stadgar skall innehålla bestämmelser om medlems rätt att få ärende behandlat av föreningsstämma. Sådan rätt skall alltid tillkomma medlem beträffande ordinarie föreningsstäm- ma i enlighet med stadgarnas närmare bestämmelser härom.

Paragrafen som saknar motsvarighet i gällande lag innehåller föreskrift att stadgarna skall innehålla bestämmelse om enskilda medlemmars rätt att få ärende behandlat vid föreningsstämma. Regeln är tvingande och är ett villkor för att föreningen skall vinna registrering, se ovan under 2 kap. 2 (510.

Gällande lag, saknar, bortsett från bestämmelserna om s.k. frågerätt vid ordinarie föreningsstämma, regler enligt vilka medlem har rätt att få ärende upptaget på föreningsstämma. Det torde emellertid inte vara ovanligt att stadgarna innehåller bestämmelser enligt vilka styrelsen är skyldig att i kallelse till stämma ta upp ärende som medlem viss tid före ordinarie stämma eller senast viss bestämd dag begärt att få behandlat vid stämman.

Paragrafen innebär att medlem har rätt att få ärende behandlat vid föreningsstämma. Denna rätt gäller dock enligt andra stycket obligato- riskt endast vid ordinarie stämma. Det har därvid ingen betydelse om föreningen tillämpar fullmäktigesystem eller inte. Enligt 12 & tredje styc- ket är ju fullmäktigesammanträde att anse som föreningsstämma. Betän- kandets lagförslag innehåller inga tvingande regler om hur medlemmen skall utnyttja denna rätt; om t.ex. skriftlig begäran inom viss tid före stämman eller viss tid innan kallelse till stämman utfärdas skall krävas. Föreningarna bör få utforma dessa regler själva.

Bestämmelsen gäller endast medlem som själv har rätt att delta i föreningsstämma. Utesluten medlem som enligt 4 kap. 5 5 andra stycket har förlorat sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter kan givetvis inte begära att få ärende behandlat vid stämma, såvida inte stadgarna ger honom rätt att få uteslutningen prö- vad av föreningsstämman, se ovan under 4 kap. 5 & andra stycket.

Som en allmän princip bör dock gälla att en medlems motion inte skall kunna undertryckas av ett föreningsmöte på lägre organisatorisk nivå än föreningsstämman. Om medlemmen i enlighet med stadgarnas bestäm- melser lämnar in sin motion till distriktsmöte, skall den efter behandling där med distriktsmötets yttrande vidarebefordras till föreningsstämman (eller fullmäktigesammanträdet) för behandling.

7 5 Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, stadgarna eller stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ord- ning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, föreningschefen, en revisor eller en röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 &.

I paragrafen ges föreskrifter om vem som skall kalla till föreningsstäm- ma. Reglerna ansluter nära till gällande lag.

Huvudregeln är att styrelsen kallar till föreningsstämma. Om emeller- tid stämma som skall hållas enligt denna lag, stadgarna eller stämmobe- slut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, föreningschef, revisor eller röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman. Länsstyrelsen kan sålunda sammankalla föreningsstämma enligt denna paragraf, om styrelsen underlåter att sammankalla extra föreningsstämma, när en revisor eller en minoritet av medlemmarna begär det enligt 5 &. Sådant sammankallande kan också bli aktuellt när styrelse saknas. Någon mot— svarighet till gällande lags bestämmelse om särskild rätt för revisorerna att själva utlysa föreningsstämma har inte tagits upp i förslaget.

Paragrafen reglerar inte det fall att styrelsen underlåtit att ta upp ärende i kallelse där det bort ske på framställning enligt 6 &.

8 5 Om inte stadgarna bestämmer längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än en månad efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt denna lag eller stadgarna för giltighet av ett föreningsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, får kallelsen till den andra stämman inte ske innan den första stämman hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. I kallelsen skall anges de ärenden som skall förekomma på stämman.

Skall stämman behandla ett ärende om föreningens fusion med annan förening eller om föreningens försättande i likvidation skall detta särskilt anmärkas jämte grunderna därför. Avser ett ärende ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av ändringsförslaget anges i kallelsen.

Sedan kallelsen utfärdats skall, om kallelsen innehåller sådant ärende, fusions- handlingarna och förslag till stadgeändring hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och genast sändas till medlem som begär det.

Paragrafen innehåller delvis nya bestämmelser om tid och sätt för kallel- se för föreningsstämma.

Kallelse till föreningsstämma skall om inte stadgarna bestämmer läng- re tid enligt första stycket utfärdas senast två veckor före ordinarie stämma.

Vid extra stämma kan däremot kallelse utfärdas intill en vecka före stämman. Detta motsvarar gällande lag men innebär viss avvikelse i förhållande till aktiebolagslagen.

Kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten eller kungörelse om kallelsen införs i tidningen. Detta får anses gälla utan uttrycklig bestämmelse.

Uppskjuts stämman till en dag som infaller mer än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse, liksom enligt gällande rätt, ske till den fortsatta stämman. Därav framgår även att kallelseåtgärder inte behövs, när stämman ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare tid.

I överensstämmelse med gällande rätt föreskrivs i betänkandet att vissa beslut för att vara giltiga skall antas av två på varandra följande föreningsstämmor (se 14 och 15 åå samt 11 kap. 1 g” och 12 kap. 4 5). Sådana bestämmelser kan också förekomma i stadgarna i andra än här nämnda frågor. I sådana fall får, liksom enligt gällande rätt, den senare föreningsstämman inte sättas ut förrän den första hållits. Enligt gällande lag skall minst en månad förflyta mellan stämmorna, om ingen av dem är ordinarie. Någon motsvarande bestämmelse har inte tagits upp i betänkandet. I stället föreskrivs skyldighet att i kallelse till den senare stämman ange vilket beslut den första stämman fattat. Därmed menas givetvis beslut som för att bli giltigt måste bekräftas på den efterföljande stämman (jfr 9 kap. 9 & första stycket aktiebolagslagen).

I stadgarna skall enligt 2 kap. 2 & anges på vilket sätt kallelse skall utfärdas. Stadgarnas bestämmelser härom skall enligt andra stycket iakt- tas.

I kallelsen skall de ärenden anges som skall förekomma på stämman. Undantag görs inte, som f. n. är fallet, för ärenden som enligt 5 (5 eller stadgarna är obligatoriska på ordinarie föreningsstämma. Anledningen härtill är att det är praktiskt att kallelsen nära överensstämmer med dagordningen på stämman. Av 95 följer emellertid att ärenden som är obligatoriska på föreningsstämma kan avgöras även om de inte tagits upp i kallelsen till stämman.

Särskilt skall enligt tredje stycket anges om stämman har att ta ställning till frågan om fusion med annan förening eller om föreningens försättan- de i likvidation och om skälen därtill. För stadgeändringsförslag skall det huvudsakliga innehållet anges i kallelsen.

Enligt 12 kap. 15 skall föreningsstämma i såväl överlåtande som övertagande förening godkänna förslag om fusion med en annan eller flera andra föreningar. Därför har ifjärde stycket införts en tvingande föreskrift att fusionshandlingarna skall hållas tillgängliga hos förening- en för föreningens medlemmar och genast sändas till den medlem som begär det. Samma regel har ansetts böra gälla om varje stadgeändring.

I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman noggrant anges.

9 5 Ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen får inte tas upp till behandling av föreningsstämman, såvida inte ärendet enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ärende som skall avgöras av stämman.

Sådant ärende som inte avser ändring av stadgarna eller ökning av medlem-

marnas förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till föreningen eller före- ningens försättande i likvidation eller föreningens fusion med annan förening får dock tas upp till behandling av ordinarie stämma om tre fjärdedelar av de röstande samtycker till det.

Utan hinder av första och andra styckena får på såväl ordinarie som extra stämma fattas beslut att utlysa extra föreningsstämma för behandling av ett visst ärende.

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vad mån föreningsstämma kan med giltig verkan fatta beslut trots att de i lagen eller stadgarna givna föreskrifterna om kallelse och tillhandahållande av handlingar m.m. inte iakttagits. Paragrafen har delvis motsvarighet i gällande lag.

Bestämmelserna om kallelse är av central betydelse för att medlem- marna skall kunna utöva sin rätt att delta i föreningens förvaltning. Reglerna kan också ses som ett slags minoritetsskydd. Varje medlem skall kunna lita på att kallelsereglerna följs så att han inte kommer i den situationen att stämman fattat beslut i en fråga utan att medlemmen fått kännedom om att frågan skulle tas upp till behandling av stämman. Om därför ett visst ärende som skall tas upp till behandling på stämman inte har angetts i kallelsen, medför det därför i regel att föreningsstämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Det kan därför genom klander bli upphävt enligt 18 &.

I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls skett eller bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts, inträder enligt nämnda paragraf tredje stycket 3 t. o. m. ogiltighet oavsett klandertalan.

I första stycket av förevarande paragraf uppställs dock som en undan- tagsregel att stämman får fatta beslut i sådana frågor som enligt stadgar- na eller lag skall förekomma på stämman även om ärendet inte tagits upp i kallelsen eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall behandlas av stämman.

Utan iakttagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga med- lemmar i föreningen. I praktiken förekommer säkert i föreningar med få medlemmar att över huvud taget ingen stämma hålls utan beslut anteck- nas i protokoll som cirkulerar mellan medlemmarna och som underteck- nas eller på annat sätt godkänns av dem. En sådan ordning med beslut ”per capsulam” torde kunna godtas såsom likvärdigt med ett i formellt oantastlig ordning tillkommet föreningsstämmobeslut.

Om den ifrågavarande försummelsen beträffande kallelse osv. skulle ha drabbat endast viss eller vissa medlemmar, t. ex. om kallelse inte behörigen sänts till dem, är deras samtycke tillräckligt för att giltigt beslut skall kunna fattas. Jämför 18 å andra stycket.

Det är också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör föreningsstämmobeslut ogiltigt om det är tydligt att felet inte inverkat på beslutets innehåll. En medlem som genom försumlighet av styrelsen inte i rätt tid fått i stadgarna föreskriven skriftlig kallelse men infinner sig på stämman och medger att han likväl i rätt tid tagit del av en till annan medlem sänd kallelse, kan inte rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig att föreningsstämman fattar beslut. Detsamma gäller om handlingar inte

funnits tillgängliga i föreskriven ordning före stämman, men ingen med-

' lem har frågat efter dem.

Enligt första stycket kan föreningsstämman vidare avgöra ärenden trots att ärendet inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman. Det praktiska fallet är de till ordinarie stämma hörande ärenden som nämnts i 45 och som också skall vara angivna i stadgarna. Hit kan emellertid också höra val av styrelseleda- möter och revisorer och eventuellt andra i stadgarna angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få tas upp och avgöras av stämman utan hinder av att de inte angivits i kallelsen. Bestämmelsen gäller däremot inte andra fel, t. ex. att kallelsen inte skett i rätt tid.

Enligt gällande lag likställs med ärenden som enligt stadgarna skall förekomma på ordinarie stämma sådant ärende som ”omedelbart föran- leds” därav, såvitt gäller frågan om föreningsstämmans rätt att fatta beslut, när föreskrivna kallelseåtgärder m. m. försummats. Bestämmel- sen har upptagits även i förslaget. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågorna annars står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behand- las och avgöras samtidigt, kan de ofta i förevarande avseende betraktas som en enhet, dvs. som ett ärende. I sammanhanget erinras om minori- tetens rätt att i vissa föreningar påfordra att revisor skall vara auktori- serad revisor eller godkänd revisor och om att minoritetens rätt att hos länsstyrelsen begära förordnande av revisor kan utövas på stämma där revisorsval skall ske, utan att detta behöver anges särskilt i kallelsen (jfr 8 kap. 6 och 8 55). På annan stämma kan rättigheterna utövas endast om ärendet på vanligt sätt angivits i kallelsen.

Liksom enligt gällande föreningslag föreskrivs enligt andra stycket att beslut i ärende, som inte avser ändring av stadgarna eller ny eller förhöjd avgift eller likvidation eller fusion, dock får fattas på ordinarie stämma även om ärendet inte angivits i kallelsen, om tre fjärdedelar av de närvarande samtycker till det.

Liksom enligt gällande rätt kan föreningsstämma enligt tredje stycket beträffande ärende som inte angivits i kallelsen på såväl ordinarie som extra stämma besluta att extra stämma skall sammankallas för behand- ling av ärendet. Visserligen ger 5 5 rätt åt en tiondel av samtliga röstbe- rättigade eller det mindre antal som är angivet i stadgarna att påfordra inkallande av extra stämma för visst ärende, men nu förevarande rätt för föreningsstämma att besluta om extra stämma kan vara av betydelse, om inte så stort antal av de röstberättigade som förutsätts för minoritetsrät- tens utövning är närvarande på stämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankallande av extra stämma inte uppgår till en tiondel av samtliga röstberättigade.

10 & Om inte stadgarna anger annat skall stämman öppnas av styrelsens ordfö- rande eller den styrelsen därtill utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman, om inte annat bestämts i stadgarna.

Genom stämmoordförandens försorg skall, om så erfordras, upprättas en förteckning över närvarande röstberättigade medlemmar och ombud (röstlängd). Kan i en kooperativ centralorganisation medlemmarna ha olika röster enligt l &, skall en uppgift om medlemmarnas röstetal lämnas i röstlängden. Denna röst- längd skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman har beslutat om ändring däri.

Uppskjutes stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall en ny röstlängd upprättas.

Genom stämmoordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röst- längden skall tas in i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall stämmans beslut föras in och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman.

Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgäng- ligt hos föreningen för medlemmarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

Paragrafen reglerar vem som skall öppna föreningsstämman, val av ordföranden på föreningsstämma, upprättande av röstlängd samt pro- tokollföring vid föreningsstämma. Den överensstämmeri huvudsak med gällande lag.

I första stycket anges att styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och att ordförande vid föreningsstämma utses av stämman, om inte annat bestäms i stadgarna.

Bestämmelserna om val av ordförande på föreningsstämma är alltså liksom i gällande lag dispositiva. Stadgarna kan t. ex. ange att styrelsens ordförande skall vara ordförande på stämman. Ordföranden behöver inte vara medlem av föreningen. Om inte föreningsmedlemmarna enas om vem som skall vara ordförande, faller uppgiften att upprätta röst- längd på den som öppnar stämman. Det förtjänar påpekas att ordföran- dens utslagsröst kan komma till användning redan när föreningsstäm- man skall rösta om fastställande av röstlängden.

Stämmans ordförande skall enligt andra stycket se till att röstlängd upprättas om så erfordras. I röstlängden skall anges närvarande med- lemmar och ombud. Förekommer differentierad rösträtt, skall uppgift lämnas om hur många röster var och en företräder vid stämman. Till grund för röstlängden läggs föreningens medlemsförteckning. Denna är emellertid inte avgörande.

Om en medlem kan styrka att den fastställda röstlängden vad honom beträffar innehåller felaktighet, skall detta beaktas.

Sedan ordföranden upprättat röstlängden skall denna föreläggas stämman för godkännande. Blir det därvid omröstning, tillkommer be- slutanderätten dem som tagits upp i den av ordföranden upprättade längden. Sedan röstlängden godkänts skall den tillämpas för stämman. Detta innebär emellertid inte att röstlängden inte kan ändras under föreningsstämman. Enligt gällande svensk rätt torde föreningsstämmans majoritet kunna göra ändring i röstlängden. Någon skyldighet för före- ningsstämman att ändra röstlängden av den anledningen att medlem tillkommer eller avlägsnar sig från stämman torde emellertid inte före-

ligga. Gällande lag innehåller inga bestämmelser om att ny röstlängd skall

upprättas om stämman ajourneras. För det fall stämman uppskjutes för längre tid torde emellertid ny röstlängd upprättas utan att skyldighet föreligger till det. För att få en entydig regel i denna fråga föreskrivs i tredje stycket att ny röstlängd skall upprättas, om stämma uppskjutes till senare dag än nästföljande vardag.

Talan mot föreningsstämmans beslut beträffande röstlängden kan föras i samband med klander av beslut, som fattats i ärende där omröst- ning skett på grund av röstlängden.

Bestämmelserna i fjärde och femte styckena om protokoll vid före- ningsstämma ansluter nära till gällande lag. Bestämmelsen om att röst- längden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet är ny men torde redan nu tillämpas allmänt.

Av praktiska skäl har föreskriften om hur snart efter stämman det justerade protokollet skall hållas tillgängligt för medlemmarna förlängts till tre veckor.

11 & Styrelsen och föreningschefen skall, om någon medlem begär det och styrel- sen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för föreningen, på förenings— stämman lämna upplysningar angående förhållanden som kan inverka på bedö- mandet av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till annat koncernföretag och, om föreningen är moder— förening, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterfö- retagen som avses i första meningen.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt översändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentligt förfång för föreningen, skall upplysningen i stället på medlem- mens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Reviso- rerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge ett skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysning- en enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträf— fande moderförening, koncernrevisionsberättelsen elleri övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrel- sen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen samt översända det i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

I paragrafen ges bestämmelser om den enskilde medlemmens rätt att få upplysning av föreningsledningen på föreningsstämma i ärende som skall avgöras på stämman. Bestämmelsen har motsvarighet i gällande lag.

Enligt första stycket skall styrelsen och föreningschefen, om medlem begär det och styrelsen finner det kunna ske utan väsentligt förfång för föreningen, på föreningsstämma meddela upplysningar angående för- hållanden, som kan inverka på bedömandet av föreningens årsredovis- ning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman.

Föreskriften i detta stycke överensstämmer med gällande lag. _ Upplysningsplikten avser enligt stycket även föreningens förhållande till annat företag i samma koncern. denna regel gäller alla föreningar

som ingår i koncernen. En motsvarande regel gäller för aktiebolag enligt 9 kap. 12 & aktiebolagslagen. Härigenom gäller upplysningsplikten även blandade koncerner. Särskild koncernredovisning skall lämnas av mo- derföreningen. Upplysningsplikten för moderföreningens ledning gäller även i fråga om koncernredovisningen. Moderföreningens ledning bör också vara skyldig att ge upplysningar om dotterföretagens förhållan- den. Särskilda bestämmelser härom har tagits in i paragrafen. Medlem- marnas frågerätt beträffande koncernförhållande är så till vida begrän- sad att styrelsen har att i varje särskilt fall pröva, om en begärd upplys- ning kan lämnas utan väsentligt förfång för det berörda företaget.

Upplysningsplikten beträffande koncern gäller inte bara moderföre- ningen och dess medlemmar. Medlemmarna i en dotterförening kan alltså på dotterföreningens stämma påkalla sådana upplysningar röran- de förhållandet till moderföreningen eller annan dotterförening som kan lämnas utan väsentligt förfång. Det bör påpekas att i den mån intresse- gemenskap föreligger mellan olika koncernföreningar hänsyn även bör tas till förfång som kan uppkomma för annan koncernförening och därmed för koncernen.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall enligt andra stycket upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos föreningen hållas tillgänglig för med- lemmarna samt översändas till medlem, som begärt upplysningen.

Enligt tredje stycket, som överensstämmer med gällande lag, ankom- mer det på styrelsen att pröva om begärd upplysning kan lämnas på stämman utan väsentligt förfång för föreningen. Har begäran om upp- lysning riktats till föreningschefen, är det således styrelsen som har att pröva om upplysningen bör lämnas av denne. Finner styrelsen begärd upplysning inte kunna lämnas utan väsentligt förfång för föreningen, skall upplysningen i stället på begäran av medlem lämnas till revisorerna för yttrande. Revisorernas yttrande skall endast innehålla uttalande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem, samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsbe- rättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberättelsen eller annars ger anledning till erinran. Anser revisorerna detta vara förhållandet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen vartill enligt deras mening upplysningen bort föranleda eller den erinran vartill annars upplysningen ger anledning. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen samt översända det i avskrift till medlem, som begärt upplysningen.

Anser medlem i motsats till styrelsen att begärd upplysning kan läm- nas utan väsentligt förfång för föreningen, kan han föra talan inför domstol med yrkande om utlämnande av begärd upplysning.

12 5 I stadgarna får bestämmas, att medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter helt eller delvis skall tillkomma särskilt utsedda fullmäktige.

En fullmäktig eller suppleant för honom får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig eller suppleant får utses endast medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 7 kap. 4 & andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Fullmäktigesammanträde anses som föreningsstämma. I fråga om fullmäktige gäller bestämmelsernai 1— 11 Gå om föreningsmedlemmar, dock får fullmäktige inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 & eller 12 kap. 4 & skall medlemmarna underrättas på sätt som stadgarna bestämmer.

Även om fullmäktige har utsetts, gäller föreskrifterna i 8 & fjärde stycket och 10 å fjärde stycket om föreningens skyldighet att hålla handlingar tillgängliga för medlemmarna.

Paragrafen som överensstämmer med gällande rätt innehåller bestäm- melser om fullmäktige.

Det s.k. representativa systemet infördes i svensk föreningslagstift- ning år 1928 för att lösa de praktiska problem m. m. som följde med den ökade medlemsanslutningen till de ekonomiska föreningarna och före- ningarnas allt större verksamhetsområden. Någon ändring i principerna för detta system föreslås inte.

Iförsta stycket föreskrivs att i stadgarna får bestämmas att förenings- stämmans befogenhet skall helt eller delvis utövas av därtill valda full- mäktige. Några regler om sättet för utseende av fullmäktige och deras behörighet tas inte upp i lagen utan det får ankomma på föreningen att, om fullmäktige skall utses, i stadgarna meddela bestämmelse om detta. Om fullmäktige ges generell behörighet, betyder detta att de enskilda föreningsmedlemmarnas enda uppgift blir att utse fullmäktige. Ges inte sådan behörighet, uppstår den situationen att föreningen får två sidoord- nade beslutande organ, de fullmäktige, som beslutar i vissa frågor, och stämman, som beslutar i övriga angelägenheter. Det är däremot inte tillåtet att tillämpa systemet så, att en församling utses, som består av både fullmäktige och föreningsmedlemmar såsom sådana, att fatta be- slut på föreningens vägnar.

Av andra stycket framgår att fullmäktig liksom hittills får väljas för högst tre år. Endast föreningsmedlem eller den som utan att vara medlem ändå kan väljas till styrelseledamot kan väljas till fullmäktig.

I konsekvens med att fullmäktige helt eller delvis kan ta över före- ningsstämmans befogenheter föreskrivs i tredje stycket att fullmäktig- sammanträde skall anses som föreningsstämma. Där föreskrivs även att fullmäktig inte får rösta genom ombud. Detta ligger i fullmäktiguppdra- gets natur. Till skillnad från vad som gäller för medlemmar torde full- mäktig även vara skyldig att infinna sig till sammanträdet. Lagen inne- håller inte några regler om medlems rätt att närvara vid fullmäktigsam- manträdet. Det är lämpligt att sådana frågor regleras i stadgarna.

Om fullmäktige utses, innebär det att bestämmelserna om medlem i 1— 11 55 i stället skall gälla i fråga om fullmäktig. Innebörden i bestäm- melsen är emellertid också att föreningsmedlemmarna i den utsträck— ning föreningsstämmans befogenhet överlämnats åt fullmäktige förlorar sin rätt enligt nyssnämnda paragrafer. Skall fullmäktige helt utöva stäm- mans befogenheter, vilket torde vara det vanliga, får sålunda den rätt som tillkommer föreningsmedlemmarna enligt 1— 11 åå utövas endast av fullmäktige. Från denna princip har emellertid gjorts undantag i femte stycket. Regeln ifjärde stycket om underrättelse till medlem i vissa fall sam-

manhänger med att den i 15 & tredje stycket bestämda utträdesfristen börjar löpa först då medlemmen underrättas om beslut som fattas av fullmäktige. Stadgarna skall innehålla föreskrifter om hur sådan under- rättelse skall ske.

Som tidigare nämnts innebär det representativa systemet inte att för- eningsmedlemmarna helt avskärs från sin rätt enligt 1—11 55. Ifemte stycket av förevarande paragraf bibehåller sålunda föreningsmedlem- marna sin rätt enligt 45 fjärde stycket och 105 fjärde stycket, även om fullmäktige utsetts. Medlem har alltså rätt att få ta del av och rekvirera årsredovisning m. m. inför fullmäktiges sammanträde samt att ta del av protokoll från sådant sammanträde. Regeln skall ses mot bakgrund av att föreningsmedlem har rätt att föra talan mot beslut av fullmäktige enligt 18 &. Något hinder mot att genom bestämmelser i stadgarna ge föreningsmedlemmarna ytterligare rättigheter t. ex. närvarorätt vid full- mäktigsammanträde och rätt till upplysningar enligt 11 & föreligger inte.

13 & Föreningsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden vid stämman biträder. Vid val är den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. Beträffande beslut om stadgeändring enligt 14 eller 155 kan dock i stadgarna bestämmas endast längre gående villkor än vad i första stycket anges.

I paragrafen som i viss mån skiljer sig från gällande rätt ges huvudregeln om den röstmajoritet som fordras för att ett giltigt föreningsstämmobe- slut skall föreligga.

Iförsta stycket föreskrivs till en början att föreningsstämmans beslut avgörs av den mening, som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Detta innebär att i andra frågor än sådana som rör val krav ställs på röstmajoritet för beslut. 1 fall där fler än två förslag har väckts kan det således bli nödvändigt att ställa voteringsproposition med kontraproposition så att vid den slutliga omröstningen endast två förslag står mot varandra. Några närmare regler om voteringsproposition synes dock knappast nödvändiga i lagen.

I fråga om ordförandens röstning bör framhållas att ordförande som inte är röstberättigad som medlem, ställföreträdare eller ombud givetvis inte får delta i själva omröstningen. Om lika röstetal förekommer i denna, avgör han däremot med sin utslagsröst hur beslutet skall falla. Ordförande som är röstberättigad kan å andra sidan självfallet delta i omröstningen. Den ordningen bör därvid iakttagas att han röstar, öppet eller slutet, såsom medlem tillsammans med övriga medlemmar och att han, om lika röstetal föreligger när rösträkningen är avslutad, öppet förklarar vilken mening han i egenskap av ordförande biträder, även när omröstningen varit sluten.

I stycket föreskrivs vidare att vid val den är vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Om valet står mellan flera än två personer, kan en av dem få de flesta rösterna och därvid bli vald även om han inte får så många som mer än hälften av

samtliga avgivna röster. Även enligt gällande rätt är ett val med sådan majoritet giltigt, om inte annat bestäms i stadgarna.

Enligt andra stycket är bestämmelserna i första stycket dispositiva. I stycket görs dock ett undantag härifrån. Enligt 14 och 15 åå ställs för giltigheten av föreningsstämmobeslut större krav på röstmajoritet än att det fattas med mer än hälften av de avgivna rösterna. I sådana fall kan enligt andra stycket andra meningen stadgarna inte minska men där- emot skärpa kraven genom att fordra ännu större röstmajoritet eller ställa upp andra villkor, t. ex. godkännande av centralorganisation eller av annan utomstående. I andra fall än som sagts nu kan i stadgarna kraven på röstmajoritet både ökas och minskas.

14 5 Beslut om ändring av en förenings stadgar fattas av föreningsstämma. Be- slutet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor det på den senare stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Att i vissa fall större majoritet erfordras för giltigt beslut framgår av 15 5.

Har i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits bestämmelse, enligt vilken en viss bestämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får inte heller en sådan före- skrift ändras utan regeringens tillstånd.

I 14 och 15 55 ges regler om ändring av en förenings stadgar. Den gällande aktiebolagslagen innefattar åtskilliga förenklingar med avseen- de på förfarandet vid ändring i bolagsordningen och vid beslut i andra fall där särskilda regler gäller för att tillgodose minoritetsskyddet. Bl. a. har kravet på att beslut i vissa fall skall ha fattats på två på varandra följande bolagsstämmor slopats. Som motiv till förenklingarna har åbe- ropats bl.a. att den i 1944 års aktiebolagslag föreskrivna ordningen framstår som otidsenlig med hänsyn till utvecklingen under senare tid inom näringslivet och de ökade krav som ställs på företagens förmåga till anpassning efter förändrade villkor.

Reglerna i gällande föreningslag till skydd för minoriteten i samband med stadgeändringar m.m. framstår visserligen såsom förhållandevis enkla ijämförelse med motsvarande regleri 1944 års aktiebolagslag. Icke dess mindre skulle de kunna förenklas ytterligare, t. ex. genom att kravet på beslut på två föreningsstämmor avskaffas. De skäl för en sådan förenkling i förfarandet som åberopats i fråga om aktiebolagen gör sig emellertid inte gällande med samma styrka för de kooperativa förening- arnas del. Samtidigt är anknytningen mellan föreningen och dess med- lemmar ofta nog av starkt personlig karaktär. Beslut om ändring av stadgarna kan ha ingripande betydelse för medlemmarna. Det är ange— läget att en fråga av det slaget grundligt övervägs och diskuteras av medlemmarna. Mot den bakgrunden har gällande rättsregler om två stämmobeslut som förutsättning för ändring av stadgarna tagits upp i förslaget.

I första stycket föreskrivs att beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Av styckets andra mening följer att beslutet är ogil- tigt, om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare

stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Detta är emellertid endast en huvudregel. För vissa ändringsbeslut krävs enligt 15 5 större majoritet. Av 13 å andra stycket följer också att längre gående krav kan ställas upp i stadgarna.

Föreskriften att samtliga röstberättigade skall ha enat sig om beslutet innebär att om några röstberättigade inte närvar vid stämman så måste deras godkännande av beslutet inhämtas i annan ordning, t. ex. genom att de tillskrives, för att beslutet ska kunna verkställas.

Det bör understrykas att det är antalet röstande och alltså inte antalet röster som är avgörande. Skillnaden mellan dessa tal uppkommer emel- lertid endast om stadgarna innehåller bestämmelser om graderad röst- rätt (jfr ] 5 andra stycket). Beträffande uttrycket ”de röstande” bör framhållas att den som avstår från att rösta eller som vid sluten omröst- ning lämnar blank röstsedel inte kan anses tillhöra de röstande (jfr 4 kap. 5 & regeringsformen och prop. 1973:90 s. 260).

Bestämmelserna i andra stycket överensstämmer med gällande lag.

15 5 Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att en medlems rätt till överskottsfördelning inskränkes är inte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt 14 & biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes ärinte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt 14 å biträtts av samtliga röstande. Detsam- ma gäller, om ändringen innebär inskränkning i medlemmens rätt till återbetal- ning av insatser enligt 5 kap. 1 eller 3 5 eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när ändringen beslutades.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättats om beslutet. ] sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna bestämmer, utträda ur föreningen vid den utgång av räkenskapsår, som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 5 kap. l 5 första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

Denna paragraf som överensstämmer med gällande rätt innehåller dels bestämmelser om i vilka fall det för giltigt beslut om ändring av stadgar- na ställs större krav än enligt 14 &, dels bestämmelser om medlems utträdesrätt i vissa fall.

Av 14 & följer att giltigt beslut om ändring av föreningens stadgar alltid kan fattas, om samtliga röstberättigade förenar sig om det. Uppnås inte enighet bland de röstberättigade, måste beslutet fattas på två på varand- ra följande stämmor och på den senare stämman biträdas av en viss majoritet av de röstande. Enligt första stycket förevarande paragraf krävs att beslut om sådan ändring av stadgarna, som innebär att medlemmar- nas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till andel av överskott inskränkes, vid den senare stämman skall biträdas av minst tre fjärdedelar av de röstande för att bli giltigt. Med ökning av föreningens insatser bör jämställas skyldighet att betala

in insatserna under en kortare period än som ursprungligen varit avsett.

Beslut om sådan ändring av stadgarna, som innebär att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, krä- ver enligt andra stycket biträde av samtliga röstande vid den senare stämman. Samma sak gäller i fråga om ändring som innebär inskränk- ning i medlems rätt att få tillbaka sin insats eller innebär att medlems utträde ur föreningen försvåras. Här gäller emellertid den inskränk- ningen att — förutsatt att stadgarna inte innehåller andra bestämmelser — beslut kan fattas med två tredjedels majoritet, om ändringen skall tillämpas endast mot nytillkommande medlemmar.

Paragrafens tredje stycke innehåller bestämmelser om medlems rätt att utträda ur föreningen, om stadgarna utan hans samtycke ändrats i de hänseenden som avses i första och andra styckena. Reglerna överens- stämmer med gällande rätt. Medlem som är närvarande på stämman — personligen, genom ställföreträdare eller genom ombud — får anses ha samtyckt till beslutet om han inte röstat emot det. Om stadgeändringen beslutats av fullmäktige, har samtliga medlemmar utträdesrätt utom de fullmäktige som själva får anses ha samtyckt till densamma.

16 5 Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering skett.

Om beslutet innebär en lindring av medlemmarnas stadgeenliga insatsskyldig- het, får det inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Denna paragraf överensstämmer med gällande lag. Föreskriften i andra stycket är avsedd att bereda borgenärerna visst skydd mot att förening- ens egna kapital plötsligt minskar.

17 & Föreningsstämman får inte fatta beslut om en sådan användning av före- ningens tillgångar eller om sådana åtgärder, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

Paragrafen innehåller generella föreskrifter; föreningsstämma får inte fatta beslut som är ägnat att uppenbarligen bereda fördel åt medlem eller annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. Motiven till bestämmelsen redovisas vid 7 kap. 13 5. Som framgår av den där läm- nade framställningen gäller motsvarande regler för styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen enligt 7 kap. 13 5 första stycket.

18 5 Om ett föreningsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i 3 övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot föreningen om upp- 1 hävande eller ändring av beslutet föras av en föreningsmedlem eller av styrelsen, i en styrelseledamot, föreningschefen eller en innehavare av förlagsandel.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars

samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa medlemmar och sådant sam-

tycke inte givits, eller

3. kallelse till stämman inte skett eller de för föreningen gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.

En dom, varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för de medlemmar som inte fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom ett beslut under rättegången förordnats att föreningsstäm- mans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

Paragrafen innehåller regler om talan mot föreningsstämmobeslut. Den är tillämplig också i fråga om beslut av fullmäktige.

Talan mot föreningsstämmobeslut går ut på att beslutet på grund av att det inte tillkommit i laga ordning eller på grund av att det i sitt innehåll är rättstridigt skall förklaras ogiltigt eller ändras. Liksom enligt gällande lag dras en gräns mellan de fall då klandertalan mot förenings- stämmans beslut på grund av något fel ifråga om beslutets tillkomst eller innehåll måste väckas inom viss tid för att klanderrätten inte skall upphöra och beslutet därigenom blir giltigt, och de fall då lagen inte fastställer någon tid för talan om beslutet. De sistnämnda fallen brukar betecknas som nullitetsfall. Inte heller i sådana fall kan emellertid ogil- tigheten alltid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från medlemmarnas sida kan enligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätt att föra talan om beslutet.

Enligt första stycket kan, om föreningsstämmobeslut inte tillkommit i behörig ordning eller annars strider mot denna lag eller stadgarna, talan föras mot föreningen om upphävande eller ändring av beslutet. En förutsättning är att ett föreningsstämmobeslut föreligger, även om detär behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseen- de. Liksom enligt gällande lag kan talan föras mot ett beslut som är formellt felaktigt, dvs. felaktigt i fråga om tillkomstsättet. Talan kan också föras mot beslut som är behäftat med materiellt fel därigenom att det strider mot föreningslagen eller stadgarna. Beslut som strider mot annan lag har lämnats utanför lagtexten. Det är klart att ett beslut som går ut på någon kriminell åtgärd alltid är ogiltigt. Den omständigheten att föreningsstämmobeslut strider mot vanlig civillag, t. ex. ett beslut att inte fullgöra en åtagen varuleverans, medför däremot inte att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är att föreningen kan bli skade- ståndsskyldig.

Berättigade att föra talan är en medlem, styrelsen, en styrelseledamot, föreningschef och en innehavare av förlagsandel. När lagen säger att talan kan föras av medlem är förutsättningen att han är medlem när talan utföres. Däremot krävs inte att han var medlem när beslutet fatta- des. Än mindre krävs att han har deltagit i den stämma där beslutet fattades. Att en medlem röstat för ett föreningsstämmobeslut betyder i och för sig inte att han förlorat rätten att klandra beslutet. Frågan om under vilka förutsättningar han kan anses ha tyst eller uttryckligen avstått från talerätten får överlämnas till rättstillämpningen. Även be- träffande en styrelseledamot och föreningschefen gäller det att de måste

inneha sitt uppdrag när de väcker talan och så länge de för talan. Innehavare av förlagsandel har inte på grund därav möjlighet att påver- ka föreningens verksamhet genom att rösta på föreningsstämman.

Vad som beslutats på stämman kan emellertid vara av stor betydelse även för den som har satsat kapital i form av förlagsinsats. I denna paragraf har därför tagits in bestämmelser om att även den som innehar en förlagsandel skall kunna väcka talan mot föreningen, även om han inte är föreningsmedlem.

Vid avgörande om talan skall väckas eller inte handlar de under samma skyldighet mot föreningen att iaktta dennas intressen som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelseledamot eller föreningschef. De har alltså talerätten framför allt i föreningens intresse. Detta innebär bl.a. att de i vissa fall kan anses skyldiga att väcka klandertalan (jfr vad som anförs vid 7 kap. 13 å).

Fullmäktig har inte rätt att föra talan mot stämmo- eller fullmäktig- beslut i denna sin egenskap.

I gällande lag finns en bestämmelse enligt vilken klandertalan, som grundas på att föreningsstämmobeslut strider mot bestämmelserna om förbud för ställföreträdaren att vidta åtgärd för ändamål som uppenbar- ligen är främmande för föreningens syfte, inte får anställas med mindre de som för talan utgör minst en tiondel av föreningens medlemmar. Som anförs vid 7 kap. 135 får det för ställföreträdarna gällande förbudet anses följa redan av stadgarna. Beslut av föreningsstämman som strider mot stadgarna kan överklagas av varje enskild medlem. Några undantag från denna regel bör inte göras. Förslaget saknar därför motsvarighet till den nu berörda inskränkningen i klanderrätten.

Enligt andra stycket skall talan väckas inom tre månader från beslutet. Försittes denna tid är rätten till talan förlorad.

Av tredje stycket framgår i vilka fall beslut som strider mot förenings- lagen eller stadgarna blir klanderbara och när de blir nulliteter. Medan gällande lag endast anger vilka beslut som är enbart klanderbara innebär förslaget en uppräkning av de fall där ett beslut är en nullitet. Dei stycket angivna nullitetsfallen är följande.

1. När beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke. De centrala regler i föreningslagen som avser att skydda andra än föreningens medlemmar, dvs. blivande medlemmar, borgenärer, anställ- da och andra som har rättigheter mot föreningen, är tvingande och får således inte åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtliga medlemmar. Det gäller framför allt regler som har till syfte att upprätthålla det bundna kapitalet. Dit hör också tvingande regler beträffande förening- ens organisation såsom organens sammansättning samt deras befogen— heter och skyldigheter m. 111. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt genom att det inte klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inte närmare vilka regler som på nu angivet sätt är tvingande. Det är en uppgift för rättstillämpningen och rättsvetenskapen.

2. När samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte givits.

Det är här fråga om samtycke av alla medlemmar eller av de medlem- mar på vilkas rätt beslutet inkräktar. För ändring av stadgarna genom beslut på endast en stämma krävs samtycke av alla medlemmar. Ett sådant krav kan också finnas i stadgarna (jfr 13 å).

För sådant föreningsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering förekommer enligt gällande lag inte klanderpreskription om i förenings— lagen eller stadgarna upptagna föreskrifter om särskild röstmajoritet inte iakttagits. Ett sådant beslut blir, fastän klandertalan inte instämts, inte gällande i annat fall än om registreringen av beslutet ägt rum i strid mot vad som bort ske. Regeln avser att skydda en minoritet i särskilt bety— delsefulla frågor. En motsvarande regel inom aktiebolagsrätten har dock utelämnats i den nya aktiebolagslagen eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företagen mycket viktiga beslut kan vålla svåra olägenhe- ter för företagens verksamhet. Av samma skäl har bestämmelsen därför inte tagits upp i betänkandet. Detta innebär bl. a. att beslut om ändring av stadgarna, som inte går in under de särskilt angivna nullitetsfallen, blir giltiga även när föreskriven röstmajoritet inte uppnåtts, om de inte klandras inom föreskriven tid. De skall alltså då registreras.

3. När kallelse till stämman inte skett eller de för föreningen gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Gällande lag innehåller ingen motsvarande bestämmelse. Men det är otvivelaktigt så att grövre fel i kallelsen till föreningsstämma i allmänhet har starkare effekt än att göra på stämman fattade beslut klanderbara. Förevarande punkt i förslaget avser endast att ge en riktlinje för frågans bedömning. Frågan huruvida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallelsereglerna väsentligen eftersatts kan naturligtvis vara svår att avgöra. Fel kan bestå i att kallelse inte skett inom den tid, som anges i 8 & första stycket och stadgarna, eller i den form som föreskrivits i nämnda paragraf andra stycket och stadgarna. I sista hand får frågan besvaras i rättstillämpningen. I fråga om formella fel torde gälla att ett sådant inte gör beslutet ogiltigt eller klanderbart, om det är tydligt att felet inte inverkar på beslutet. Likaså blir ett begånget fel utan betydelse, om den som berörs av felet är närvarande på stämman och uttryckligen eller tyst samtycker till att beslut fattas. Även ett sådant samtycke, vilket givits efter stämman får anses ha denna verkan, jämför ovan under 14 &. Enligt fjärde stycket som har motsvarighet i gällande lag gäller dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras även för de medlemmar som inte instämt talan. Rätten kan ändra föreningsstäm- mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätte- ligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att föreningsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. Vid underrättelsen om upphävande eller ändring av föreningsstämmobeslut bör fogas domstolens beslut med lagakraftbevis. Föreskrift om det torde inte behöva meddelas i lag.

195 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall den sammankalla före— ningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stäm- ning delgives med den sålunda valda ställföreträdaren. Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, en styrel- seledamot, föreningschefen, en likvidator, en föreningsmedlem eller en röstberät- tigad som inte är medlem eller en förlagsandelsinnehavare skall hänskjutas till skiljemannaförfarande mot föreningen, äger första stycket motsvarande tillämp- ning. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstäm mans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 18 å andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

Paragrafen som — bortsett från regeln om delgivning av stämning — överrensstämmer med gällande lag innehåller bestämmelser om vad som skall ske, om styrelsen vill väcka talan mot föreningen samt bestämmel- ser om verkan av skiljedomsklausul i förenings stadgar.

Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall enligt första stycket föreningsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra för- eningens talan i tvisten. Enligt gällande lag anses stämning delgiven då den blivit föredragen vid stämman. Det naturliga torde emellertid vara att stämning delges den på föreningsstämman särskilt valde ställföreträ- daren. Stämning skall delges inom den i 18 å andra stycket föreskrivna klandertiden. Förslaget har utformats härefter. Delgivning kan givetvis ske med behörigt ombud för ställföreträdaren.

Förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen, en likvidator, en medlem eller en röst- berättigad som inte är medlem eller en förlagsandelsinnehavare skall hänskjutas till skiljenämnd har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen tillämpning av förbehållet, äger första stycket motsvarande tillämpning. Det innebär att föreningsstämma skall sam- mankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan vid tvis- ten. Yrkandet om skiljemannaförfarande delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud.

Är frågan om klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans be- slut, gäller tidsfristen i 185 andra stycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för beslutet. Denna regel kan inte tillämpas i fråga om skiljemannaförfaran- de. I stället föreskrivs i tredje meningen av förevarande stycke att i fråga om klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut styrelsen har bevarat sin rätt till talan, om den inom den i 18% andra stycket angivna klandertiden utlyst föreningsstämma enligt första stycket.

7 kap. Föreningens ledning

Detta kapitel handlar om föreningens ledning, dvs. valet av styrelse samt styrelsens och i förekommande fall föreningschefens skyldigheter och befogenheter. Reglerna i kapitlet bygger i stort på samma principer som gällande lag. Den största förändringen är förslaget om införande av en chefsfunktion — föreningschef — i ledningen för större föreningar (3 5). I 6 & regleras ansvarsfördelningen mellan styrelsen och föreningschefen. Paragrafen är skriven i viss anslutning till den paragrafi aktiebolagsla-

gen som behandlar verkställande direktörens (VD:ns) ansvarsområde. Dock föreligger en skillnad, vad gäller regleringen av föreningschefens befogenheter att agera i brådskande situationer. I motsats till aktiebolag- slagen tas inte någon särskild regel om detta in i den nya lagen. Det förutsätts att frågan kan regleras internt inom företagen genom exem- pelvis styrelsens och föreningschefens arbetsordning. Ytterligare en för- ändring av vikt är att kravet på svenskt medborgarskap borttagits beträf- fande en tredjedel av styrelseledamöterna (4 5).

Enligt gällande föreningslag har ställföreträdare för föreningen inte rätt att avyttra eller inteckna föreningens fasta egendom eller tomträtt, om inte stadgarna anger motsatsen eller föreningsstämman bemyndigat honom till det (345 FL). Redan vid tillkomsten av 1951 års lag var föredragande statsrådet tveksamt rörande behovet av bestämmelsen. Något skäl att ta in en motsvarande bestämmelse i en ny föreningslag har inte ansetts föreligga. Förslaget till en ny föreningslag innebär därför att föreningsstämmans godkännande av de här avsedda åtgärderna inte krävs, om inte stadgarna föreskriver motsatsen.

] 5 En kooperativ förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljes av föreningsstämman, om inte i stadgarna bestäms att en eller flera styrelseledamöter skall utses på något annat sätt. 1 Mandatperiodens längd för styrelseledamöterna skall anges i stadgarna. Man- datperioden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrel- seval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla om suppleanter.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med gällande lag (21 (j första och andra styckena samt 23 5 första stycket FL), innehåller regler om styrelsens storlek och om hur styrelsen utses.

Liksom enligt gällande rätt skall kooperativ förenings styrelse med hänsyn till föreningarnas allmänna karaktär bestå av minst tre personer. Detta följer av första stycket.

Enligt andra stycket skall styrelsen i normalfallet väljas av förenings- stämman. I stadgarna får dock föreskrivas att en eller flera styrelseleda- möter skall tillsättas på annat sätt.

Uttryckliga bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än föreningsstämman finns vidare i lagen (1976:351) om styrelserepre- sentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. La- gen innehåller på några punkter bestämmelser som avviker från vad som gäller enligt de allmänna reglerna i föreningslagen. Att de förstnämnda reglerna därvid skall gälla följer av grundsatsen att speciallag tar över allmän lag.

Styrelseledamots uppdrag — mandatperiod — gäller enligt tredje stycket för tid som anges i stadgarna. Tiden för uppdraget får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Detta innebär att längsta tiden för uppdraget utökats från nuvarande tre till fyra år. Maximitiden gäller alla styrelseledamöter och

inte bara för dem som valts av föreningsstämman. Se även 145 lagen (l976:351) om styrelseserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Intet hindrar att styrelseledamöterna väljs för olika tid för att underlätta en successiv förnyelse av styrelsen.

Fjärde stycket innehåller en bestämmelse om att lagens regler om styrelseledamot i tillämpliga delar skall gälla även suppleant. Skall sty- relsesuppleanter finnas, måste det enligt 2 kap. 2 & anges i stadgarna med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet. Styrelsesuppleant skall således vara myndig och som regel här i landet bosatt svensk medbor- gare. Kravet på svenskt medborgarskap gäller dock bara två tredjedelar av styrelsesuppleanterna, se 4 5. Han skall också vara medlem i förening- en eller enligt 45 jämställd därmed såvida inte stadgarna bestämmer annat. Vid tjänstgöring i styrelsen är suppleant i alla avseendenjämställd med ordinarie ledamot.

Enligt gällande lag (235 andra stycket FL) kan i stadgarna tas in närmare bestämmelser om de förutsättningar under vilka suppleant äger inträda i tjänstgöring och om ordningen för inträde. Detta torde ligga i sakens natur och någon motsvarande regel har därför inte ansetts behöv- lig i den nya föreningslagen.

25 Uppdraget som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamot eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom. Upphör en styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 45 att vara styrelseledamot och finns inte någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärd för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, såvida inte den förutvarande ledamoten var arbetstagarle- damot som avses i lagen (l976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstäm- ma, kan utan hinder av l & första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda— möter och suppleanter. Om en styrelseledamot, som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämma, inte utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Paragrafen, som i huvudsak motsvarar gällande lag (21 & tredje och fjärde styckena FL), innehåller bestämmelser för det fall styrelseleda- mots uppdrag upphör i förtid.

Styrelsemandat i en förening är ett förtroendeuppdrag. Styrelseleda- mot har enligtförsta stycket rätt att efter anmälan avgå i förtid. Anmälan skall göras hos styrelsen och, om ledamoten inte är vald på förenings- stämma, hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom, dvs föreningsstämman eller annan. Den som begär att en av honom tillsatt styrelseledamot skall avgå i förtid skall anmäla detta till styrelsen. Detta innebär bl. a. att när arbetstagarledamot entledigats av den som utsett honom, vederbörande också skall anmäla detta till styrelsen.

Intet hindrar föreningschef att medan han kvarstår i denna befattning

avgå ur styrelsen. Om enligt stadgarna föreningschefen skall vara leda- mot av styrelsen, kan han dock inte lämna styrelsen utan att även avgå från befattningen som föreningschef.

Upphör styrelseuppdraget i förtid eller blir styrelseledamot omyndig, försatt i konkurs eller bosätter han sig utomlands eller förlorar han sitt svenska medborgarskap — och antalet styrelseledamöter med svenskt medborgarskap därvid kommer att understiga stadgade två tredjedelar — eller utträder han ur föreningen och det inte finns någon suppleant för honom, skall enligt andra stycket övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot utses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså sammankalla föreningsstämma, om valet ankommer på stämma, eller anmoda den som skall tillsätta den nya ledamoten att fullgöra denna uppgift. Kvarvarande styrelseledamöter är dock inte skyldiga att vidta några åtgärder, när den förutvarande styrelseledamo- ten är arbetstagarledarmot. I sådant fall ankommer det i stället på vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om ny ledamot skall utses.

Beträffande ledamot som skall väljas av föreningsstämman får enligt stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Regeln gäller utan hinder av bestämmelsen i l 5 första stycket om minsta antal ordinarie ledamöter i styrelsen. Styrelsen kan alltså vid inträffad vakans interimistiskt fungera med två ledamöter (jfr dock 95), om inte stadgarna föreskriver att flera ledmöter skall vara närvarande för att styrelsen skall vara beslutför.

Om en vakans får bestå och antalet styrelseledamöter till följd härav understiger det i lagen eller stadgarna angivna minimiantalet, kan enligt 1 1 kap. 4 5 föreningen försättas i likvidation. Om underlåtenhet att utse ny styrelseledamot beror på föreningens egna organ, får föreningen givetvis ta konsekvenserna därav. En utomstående, som enligt stadgarna skall utse styrelseledamot, måste emellertid förhindras att genom under- låtenhet i detta avseende tvinga föreningen i likvidation. I tredje stycket föreskrivs därför att i sådant fall ersättare kan förordnas av rätten. Detta sker på ansökan av styrelseledamot, medlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda före- ningen. En av rätten utsedd ersättare skall naturligtvis avgå, om ny ledamot utses. Bestämmelsen gäller endast när enligt stadgarna styrelse- ledamot skall utses i särskild ordning, exempelvis av en centralorgani- sation. Stycket blir alltså inte tillämpligt om t. ex. en facklig organisation skulle underlåta att utse efterträdare till en arbetstagarledamot som lämnat styrelsen.

35 I en förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, skall styrelsen utse en föreningschef. Även i annan före- nings stadgar kan bestämmas att styrelsen får utse en föreningschef. Vad i denna lag sägs om föreningschefen skall i tillämpliga delar gälla om ersättare för honom. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får för särskilt fall meddela undantag från första stycket första meningen, om särskilda skäl förelig— ger till det.

Paragrafen som saknar motsvarighet i gällande lag innehåller bestäm- melser om föreningschef.

Under de i avsnitt 4.7 redovisade övervägandena har anförts, att det legala kravet för att föreningschef skall utses bör knytas till det krite- rium, medelantalet anställda, som nu gäller för utvidgad redovisnings- skyldighet i ekonomiska föreningar. Kommittén har övervägt, huruvida det andra kriteriet för utvidgad redovisningsskyldighet — nämligen att tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de senas- te räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gång- er det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbe- loppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår — också skall utgöra grund för att obligatoriskt utse föreningschef men funnit, att medelantalet årsanställda är ett tillräckligt kriterium i förevarande hän- seende.

I första stycket föreskrivs sålunda att föreningschef skall utses i före- ning, där antalet årsanställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200. Om antalet anställda sedermera nedgår under detta tal, utgör detta inte något hinder för att föreningschefen kvarstår i befattningen. Något krav på att föreningschef skall finnas i sådant fall uppställs dock inte. En annan sak är att föreningens organisation torde ha inrättats med hänsyn till att föreningschef funnits och att det för den skull torde vara mest praktiskt att utnyttja möjligheten att behålla ho- nom.

I föreningar med färre än 200 årsanställda kan i stadgarna bestämmas, att föreningschef skall finnas. Skälet till att denna fråga bör regleras i stadgarna har berörts under allmänna överväganden, avsnittet 4.7.

Föreningschef utses alltid av styrelsen. Förslaget innehåller ingen föreskrift om att suppleant skall utses för föreningschefen, men om en sådan ersättare utses, gäller enligt andra stycketi tillämpliga delar lagens bestämmelser om föreningschef. Flera l ersättare för föreningschefen kan utses.

Enligt tredje stycket får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer meddela dispens från skyldigheten att utse föreningschefi större förening. Anledningen härtill är att föreningarna företer högst skiftande karaktär och att det därför kan finnas fall där en föreningschef inte passar in i föreningsledningens organisation. Särskilda skäl skall föreligga för att dispens skall meddelas. Som särskilda skäl bör anses att föreningschef inte passar i det system för den löpande förvaltningen som tillämpas inom föreningen eller som planeras för den närmaste framti- den. Samtidigt bör krävas att föreningen visar att den löpande förvalt- ningen ändå kommer att skötas på ett ändamålsenligt sätt. Meddelas dispens, bör självfallet ingen i föreningens ledning kallas föreningschef.

45 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, dock att det beträffande en tredjedel av dem är tillräckligt, att de är bosatta i Sverige. Föreningschefen skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer äger för särskilt fall tillåta annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller föreningschef.

En styrelseledamot skall vara medlem i föreningen såvida inte stadgarna be- stämmer annat. Även om stadgarna saknar bestämmelser därom, kan den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i densamma vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen.

Paragrafen som delvis har motsvarighet i gällande lag (22 5 FL) innehål- ler regler om styrelseledamots m. fl. behörighet.

Enligt första stycket bibehålls gällande rätts krav på att styrelseleda- mot skall vara bosatt i Sverige, med möjlighet dock till dispens i varje särskilt fall, liksom kravet på att vederbörande skall vara myndig. Be- stämmelserna bör givetvis gälla även föreningschef. Vidare föreskrivs, att den som är i konkurs inte skall kunna vara styrelseledamot eller föreningschef. Motsvarande krav gäller för revisor (8 kap. 2 5) samt — på grund av hänvisning till förevarande paragraf och 8 kap. 2 5 — firmatecknare (1 l 5) samt likvidator (] 1 kap. 7 5).

Beträffande kravet på svenskt medborgarskap för styrelseledamot har den förändringen gjorts att sådant krav bara uppställs beträffande två tredjedelar av styrelseledamöterna. En tredjedel kan således utan dis- pens vara utländska medborgare förutsatt att de är bosatta i Sverige. Ändringen har vidtagits för att möjliggöra, att exempelvis en kooperativ förening i en kommun med många invandrare utan dispensförfarande skall kunna invälja en i Sverige bosatt invandrare i styrelsen. Kommittén har övervägt den olägenhet som eventuellt kan uppstå på grund av att annan lagstiftning på associationsrättens område, t. ex. aktiebolagsla- gen, i princip ställer kravet på svenskt medborgarskap för samtliga styrelseledamöter men funnit, att olägenheten inte torde vara så stor att den bör förhindra reformen, som från särskilt konsumentkooperatio- nens sida uppenbarligen upplevs som betydelsefull. Inte heller torde strävan, att svenska värderingar och traditioner på arbetslivets områden skall prägla styrelsearbetet i en kooperativ förening, äventyras av den föreslagna ändringen. Om en förening till föreningschef önskar utse en person som inte är svensk medborgare, erfordras dispens.

Under kommitténs arbete har regeringen överlämnat en framställning av kommerskollegium om ändring av bl. a. föreningslagens bestämmel- ser om svenskt medborgarskap för styrelseledamöter m. m. Kommers- kollegiums framställning ligger i linje med vad kommittén föreslagit i detta hänseende.

I andra stycket upptas det på föreningslagstiftningens område sedan länge gällande principiella kravet att styrelseledamot skall vara medlem i föreningen. Från denna regel bör givetvis undantag göras för den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller den som är styrelseledamot eller delägare i juridisk person som är medlem. Undantag från kravet på medlemskap kan föreskrivas i stadgarna. Bestämmelserna i stycket gäl- ler inte arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot (9 5 lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar).

Föreningschef kan men behöver inte vara medlem av styrelsen.

5 5 Styrelseledamöterna och föreningschefen skall, när de tillträder sina upp-

drag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i ett bolag inom koncern där föreningen ingår, om det inte skett dessförinnan. Sådan anmälan skall även göras till föreningens styrelse. Förändringari aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Paragrafen innehåller för föreningslagstiftningen nya regler om skyldig- het för styrelseledamot m. fl. att lämna upplysningar om sitt innehav av aktieri bolag inom koncern där föreningen ingår och om förändringar i detta innehav.

Enligt 8 kap. 5 5 aktiebolagslagen skall styrelseledamot och verkstäl- lande direktören — liksom suppleanter för dem — när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det inte skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad från förändringen. Skyl- digheten omfattar även aktier som förvärvats genom arv eller gåva. Anmälningsplikten enligt den angivna bestämmelsen gäller vid sidan av anmälningspliken enligt lagen (1971 :827) om registrering av aktieinne- hav. Syftet med bestämmelsen är att tillgodose bolagets intressen i för— hållande till bolagsledningen.

Även på föreningslagstiftningens område torde det vara av intresse att få upplysning om föreningsledningens innehav av aktier i bolag över vilka föreningen har ett bestämmande inflytande eller i bolag, som genom avtal eller liknande har ett avgörande inflytande över föreningen. På grund härav och i konsekvens med att regler om koncernredovisning har införts för ekonomiska föreningar har en mot 8 kap. 5 5 aktiebolags- lagen svarande bestämmelse tagits upp i förevarande paragraf. Vidare stadgas att sådan anmälan även skall göras till föreningens styrelse.

65 Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av förening- ens angelägenheter. Om det finns en föreningschef, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsför- valtningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Föreningschefen skall sörja för att föreningens bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att * medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt. 1 l

Paragrafen innehåller regler om styrelsens och föreningschefens skyldig— heter och kompetens i fråga om föreningens förvaltning. Allmänt gäller att styrelsen och föreningschefen är skyldiga att i sitt handlande ta ansvar för och främja föreningens verksamhet i överensstämmelse med stadgarnas och stämmans uttalade målsättning. I detta ingår inte bara föreningens affärsmässiga verksamhet utan även annan föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperativa idéinriktningen, exempelvis upplysnings- och utbildningsverksamhet.

Denna skyldighet att ta ansvar för föreningens hela verksamhet följer av det sysslomannaansvar som styrelseledamöterna och föreningschefen såsom organ för föreningen får anses ha i förhållande till föreningen. Samma skyldighet har styrelseledamot som tillsatts av annan än före— ningsstämma, exempelvis arbetstagarledamot.

Den vårdnadsplikt som åvilar styrelseledamot och föreningschefen i förhållande till föreningen innebär bl. a. att de har tystnadsplikt med

avseende på angelägenheter och förhållanden, vilkas yppande kan med- föra skada för föreningen. I sammanhanget kan erinras om att frågan om arbetstagarledamots skyldighet att iaktta sekretess berördes i den pro- position som låg till grund för den första lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (se prop. 1975:166 5.167 och prop. l972:1 16 5.135).

Styrelseledamöternas och föreningschefens ställning såsom förvaltan- de organ för föreningen medför inte bara, att de har förpliktelser gent- emot föreningen. De är också i förhållande till enskild medlem, före- ningens borgenärer och annan tredje man skyldiga att iaktta de i lagen eller stadgarna givna bestämmelser som avser skydd för enskild medlem, borgenär eller annan tredje man. Föreningsorganen får inte fatta beslut som är ägnade att bereda medlem otillbörlig fördel på bekostnad av andra medlemmar (jfr 13 5 och 6 kap. 17 5).

I paragrafens första stycke, första meningen, slås fast, att det är styrel- sen som är föreningens ledande organ och ansvarig för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Finns särskilt utsedd föreningschef, är det emellertid han som ansvarar för den delen av förvaltningen av föreningens angelägenheter som kallas den löpande förvaltningen i enlighet med de riktlinjer styrelsen meddelar. Riktlinjerna kan utformas som en arbetsordning för styrelsens och för- eningschefens arbete. Till den löpande förvaltningen hänförs alla åtgär- der som inte med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse.

Kompetensfördelningen mellan styrelse och föreningschef innebär som nämnts, att det är styrelsen som är det överordnade organet. Före- ningschefen är skyldig att rätta sig efter styrelsens föreskrifter. Före- ningschefens befogenhet att handha den löpande förvaltningen upphör således, om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det torde emellertid strida mot lagstiftningens grunder att göra så väsentliga in- grepp i föreningschefens rätt att sköta den löpande förvaltningen, att han i realiteten inte längre kan anses äga ställning av föreningschef med en sådans principiella ansvar för den löpande verksamheten. En alltför långtgående inskränkning i detta hänseende kan vidare skapa oklarhet hos tredje man.

Första stycket i paragrafen har samma innebörd som aktiebolagsla- gens regler om verkställande direktörens ansvarsområde i normallägen. Däremot föreligger beträffande föreningschefens befogenheter atti vissa situationer agera utan styrelsens medgivande en skillnad gentemot aktie- bolagslagens regler.

Ett aktiebolags verkställande direktör får utan styrelsens bemyndigan- de vidta åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse för det fall styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall gäller dock, att styrelsen skall underrättas så snart som möjligt om åtgärden.

Utredningen har inte funnit det nödvändigt att föra in en motsvarande bestämmelse i förslaget till en ny föreningslag. Skälen härtill är flera. Det måste förutsättas att styrelseledamöterna i en kooperativ förening i regel

är direkt engagerade i verksamheten. Det är därför naturligt för dem att nära följa verksamheten. Samverkansformerna och ansvarsfördelningen mellan styrelse och föreningschef är i regel utformade på ett ändamåls- enligt sätt genom praxis eller i en skriven arbetsordning, som också kan innefatta regler för extraordinära situationer. Kommunikationstekni- kens utveckling har vidare gjort, att det inte föreligger större praktiska problem för samråd även i kritiska situationer.

Styrelsen har att besluta om åtgärder som inte faller inom den löpande förvaltningen. Föreningschefen är dock skyldig att bereda och inför styrelsen föredra sådana ärenden.

Föreningschefen skall inte bara leda föreningens verksamhet utan också under styrelsens överinseende sörja för en tillfredsställande orga- nisation av verksamheten. Beslut rörande åtgärder som rör uppbyggan— det av föreningens organisation eller väsentligare förändringar i denna måste dock i större omfattning än åtgärder rörande driften av förening- ens rörelse ankomma på styrelsen.

Föreningschefen skall också leda driften av föreningens rörelse. Han har att direkt eller indirekt utöva tillsyn över föreningens befattningsha- vare. De för driften erforderliga åtgärderna faller i allmänhet inom löpande förvaltning. Sådana åtgärder kan alltså föreningschefen själv vidta. Till den löpande förvaltningen hör bl. a. ingående av avtal med föreningens medlemmar, avtal med leverantörer och kunder och avtal om anställning av befattningshavare i föreningens tjänst, såvida avtalet inte med hänsyn till sitt innehåll, den tidrymd det avser och föreningens förhållanden framstår som osedvanligt eller av stor betydelse för före- ningen. Det är uppenbart att bedömandet av vilka ärenden som bör ingå i den löpande förvaltningen i viss mån blir beroende av företagets beskaffenhet och storlek. I detta sammanhang kan också hänvisas till de två rättsfallen NJA 1958 s. 186 och NJA 1968 s. 375, som kan vara av intresse också på föreningslagens område.

Till driften av föreningens rörelse hör i allmänhet också verkställig- heten av åtgärder för föreningen även när åtgärderna som sådana inte faller inom föreningschefens eget förvaltningsområde utan har beslutats av styrelsen. För att styrelsen skall kunna fullgöra sin tillsynsplikt måste styrelsen se till att den får information om verksamhetens omfattning, om förening- ens ekonomiska ställning, om vidtagna åtgärder eller inträffade händel— ser av vikt osv. Om organisationen av föreningens verksamhet har ord- nats ändamålsenligt och den regelbundna rapportgivningen till styrelsen från föreningschefens sida är väl ordnad bör styrelseledamöterna vara skyldiga att ägna föreningsverksamheten personlig tillsyn endast om särskild anledning föreligger till det.

Andra stycket innehåller bestämmelser om att styrelsen skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt samt att behörig kon- troll över detta finns.

Föreningschefen skall svara för att bokföring och medelsförvaltning sköts. I regel görs detta av medhjälpare som han i så fall är skyldig ge erforderlig instruktion och tillsyn. I stora föreningar kan en personlig

tillsyn över bokföringen inte utövas av föreningschefen. Det måste i sådana föreningar huvudsakligen anses åligga honom att se till att en med hänsyn till föreningens förhållanden tillfredsställande organisation av bokföringen och kontrollen över denna kommer till stånd. Den tillsyn över bokföringen föreningschefen är skyldig att utöva är naturligtvis beroende av medhjälparnas sakkunskap och ställning. I allmänhet bör organisationen av bokföringen innefatta sådan löpande kontroll över denna som enligt god affärssed kan anses tillfredsställande.

75 Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för mo- derföreningen de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om viss underrättelseskyldig— het i koncernförhållanden, infördes i föreningslagen 1980 (24 a 5 FL). Bestämmelsen innebär att, om förening blivit moderförening, styrel- sen skall meddela detta till dotterföretagets ledning. Skyldigheten gäller oberoende av om dotterföretaget är kooperativ förening eller inte. Dot- terföretagets ledning är å sin sida skyldig att lämna moderföreningens styrelse de uppgifter som behövs för att koncernredovisningen skall kunna fullgöras.

8 5 Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om inte annat bestämmes i stadgarna, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Föreningschefen får inte vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrel- seledamot eller föreningschefen fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Föreningschefen har, även om han inte är styrelse- ledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamö- terna och föreningschefen är berättigade att få en avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggan- de sätt.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande lag (25 5 FL) innehåller bestämmelser om styrelseordförande, styrelsesammanträden, protokoll m. m.

Styrelsen skall enligt första stycket alltid ha en ordförande, som utses bland dess ledamöter. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Före- ningsstämman kan emellertid, t. ex i samband med val av styrelseleda- möter, besluta att viss ledamot skall vara ordförande. Stadgarna kan också innehålla särskilda bestämmelser om vilken styrelseledamot som skall vara ordförande i styrelsen. Eftersom ledningen av föreningen inte bör koncentreras för mycket till en och samma person får föreningschef inte vara styrelseordförande. På grund av hänvisningen i 3 5 andra stycket gäller detta även föreningschefens ersättare.

Det ankommer enligt andra stycket på styrelsens ordförande att se till att sammanträden hålls när det behövs samt att det beslutsunderlag som

utskickas till styrelseledamöterna är tillfredsställande enligt 9 5. Om styrelseledamot eller föreningschefen fordrar, att styrelsen sammankal- las, skall en sådan begäran efterkommas. Som framgår av vad som anförs under 9 5 och 15 kap. 1 5 får regeln särskild betydelse för arbets- tagarledamöternas möjlighet att delta i styrelsearbetet.

Andra stycket innehåller också bestämmelser om att föreningschefen har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden även om han inte är styrelseledamot, såvida inte styrelsen för visst fall bestämmer annat.

I tredje stycket finns bestämmelser om protokollföring, om rätt för styrelseledamot och föreningschef att få avvikande mening antecknad i protokollet och om hur protokoll skall föras och förvaras. En nyhet är att särskild justeringsman alltid skall utses att jämte ordföranden justera protokollet.

9 5 Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av styrelsens ledamöter, eller det högre antal som kan ha bestämts i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Som styrelsens beslut gäller, om stadgarna inte bestämmer särskild röstmajo- ritet, den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskri- vas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande lag (26 5 FL) innehåller bestämmelser om styrelsens beslutförhet m. rn.

Styrelsen är enligt första stycket beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Med hela antalet styrelseleda- möter avses det antal som skall finnas enligt stadgarna eller, om däri endast anges lägsta och högsta antal, det antal som skall finnas enligt stadgarna och föreningsstämmans beslut. 1 stadgarna kan för beslutför- het föreskrivas ett högre antal än som sägs i lagen. Styrelsen får inte fatta beslut, om kallelse till sammanträdet inte skett i vederbörlig ordning.

För att beslut i ärende skall kunna fattas krävs att, om det är möjligt, samtliga styrelseledamöter har haft tillfälle att delta i ärendets behand- ling. Denna bestämmelse, liksom också bestämmelsen i 8 5 detta kapitel att styrelseordförande på begäran av styrelseledamot har skyldighet att kalla till styrelsesammanträde, syftar till att ett meningsfullt styrelsear- bete skall kunna uträttas. För att säkra att bl. a. arbetstagarrepresentan- terna i företagens styrelser får tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet har de nämnda bestämmelserna straffsanktionerats (15 kap. 1 5 första stycket).

Det i förevarande paragraf använda uttrycket ”tillfälle att deltaga i ärendets behandling” innebär att styrelseledamöterna skall ha fått skä- ligt rådrum och möjlighet att infinna sig till styrelsesammanträde. De skall dessutom ha haft tillgång till ett tillfredsställande underlag för att kunna sätta sig in i de ärenden som skall förekomma vid styrelsesam— manträdet. Kravet på tillfredsställande underlag syftar både på skriftligt

material och muntlig föredragning. Att underlaget för beslutsfattande skall vara tillfredsställande innebär, att allt som är väsentligt för åren- dets behandling skall framgå av den tillhandahållna informationen. Naturligen kommer frågan om i vad mån kriteriet ”tillfredsställande” blivit uppfyllt att i första hand prövas av styrelseordföranden ochi andra hand av föreningschefen eller den som eljest svarar för att beslutsunder- lag tillhandahålls. Det bör som tidigare nämnts observeras, att brott mot bl. a. föreskriften att tillhandahålla material är straffsanktionerat. Enligt straffbestämmelsen räcker det med oaktsamhet för att gärningen skall vara straffbar. Detta medför att höga krav måste ställas på vederböran- des bedömning av vad som är ett tillfredsställande underlag. Det är dock givet att straff kan utgå endast om ett förfarande har tillämpats som framstår som klart olämpligt med beaktande av samtliga omständigheter i det enskilda fallet.

105 En ledamot av styrelsen eller föreningschefen får inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamot och föreningschef. Bortsett från de nya reglerna om föreningschef innebär den i sak inte någon ändring i förhållande till gällande lag (27 5 FL).

Ledamot av styrelsen eller föreningschef får inte handlägga fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Inte heller får han handläg- ga fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Förbudet att handlägga fråga rörande avtal får anses träffa sådana ensidiga rätts- handlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt. Jävsregeln får anses äga motsvarande tillämpning beträffande gåva från föreningen.

I samma riktning som jävsreglerna i förevarande paragraf verkar den allmänna vårdnadsplikt som åvilar styrelseledamot och föreningschef. Denna vårdnadsplikt kan utgöra hinder för exempelvis föreningschef att vidta sådana faktiska åtgärder eller ensidiga rättshandlingar som i och för sig inte omfattas av jävsförbudet i förevarande paragraf, när åtgär- derna eller rättshandlingarna har betydelse i en intressekonflikt som avses med den uttryckliga jävsregeln. I interna föreningsrättsliga frågor föreligger inte jäv. Jäv hindrar inte styrelseledamot, som i överensstäm- melse med huvudregeln i 45 andra stycket är medlem i föreningen, att delta i beslut om storleken av utdelning eller återbäring, om kapitalök- ning, om ändring av stadgarna osv..

11 5 Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Ett bemyndigande för en styrelseledamot, föreningschefen eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om inte ett förbud däremot intagits i stadgarna. I fråga om den, som inte är styrelseleda- mot eller föreningschef, gäller vad i 4 och 10 55 sägs om föreningschefen.

Styrelsen kan bestämma att rätten att företräda föreningen och teckna dess

firma endast får utövas av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Paragrafen som överensstämmer med gällande lag (28 och 29 55 FL) reglerar rätten att företräda föreningen och att teckna föreningens firma.

Firmateckningsrätten innefattar rätt att såsom föreningens ställföre- trädare representera föreningen vid avtal och andra rättshandlingar samt inför domstolar och myndigheter i övrigt. Ställföreträdarskapet kan utövas inte endast genom skriftlig firmateckning utan också munt- ligt, såsom vid ingående av muntliga avtal. Paragrafen ger liksom mot- svarande bestämmelser i gällande lag endast regler för sådana represen- tanter som enligt lagen är ställföreträdare för förening dvs. styrelseleda- möter, föreningschef och firmatecknare.

Iförsta stycket slås fast att styrelsen alltid är ställföreträdare för föreningen. Med styrelsen förstås beslutande styrelse, dvs. om styrelsen fattar ett majoritetsbeslut om ingående av avtal för föreningen, kan majoriteten också representera föreningen när avtalet ingås.

Av stycket jämfört med 95 delgivningslagen (l970:428) följer att delgivning som sker enligt lag eller annan författning kan ske med av flera gemensamt behöriga firmatecknare. Motsvarande torde gälla även annat meddelande till föreningen (jfr Rodhe i SvJT 1982 s. 308). I 6 kap. 19 5 finns särskilda bestämmelser om hur föreningen skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot föreningen, t. ex. för att klandra beslut av föreningsstämma.

Styrelsen kan enligt andra stycket bemyndiga vem som helst till fir- matecknare i den mån annat inte föreskrivs i stadgarna. Firmatecknare får emellertid inte vara omyndig eller i konkurs och skall, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger annat, vara här i landet bosatt svensk medborgare. Har styrelseledamot eller föreningschef fått dispens enligt 4 5 från bosättnings- och/eller nationa- litetskraven, kan styrelsen ge honom firmateckningsrätt utan ny dispens. Jävsbestämmelserna i 10 5 är tillämpliga på firmatecknare.

Liksom enligt gällande lag kan enligt tredje stycket styrelsen när den bemyndigar firmatecknare föreskriva att firman får tecknas endast i förening med en eller flera andra firmatecknare, s.k. kollektiv firma- l teckning.

Styrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknares befogen- heter, t. ex. begränsning till vissa slag av rättshandlingar, men en sådan begränsning får inte registreras. Även om en sådan bestämmelse med- delas i stadgarna, kan den därför åberopas endast mot tredje man som inte är i god tro.

Intet hindrar att i stadgarna föreskrives, att styrelsen endast får med- dela kollektiv firmateckningsrätt. Sådan bestämmelse kan också med- delas av föreningsstämman. En dylik bestämmelse har verkan som en instruktion. Den kan åberopas mot tredje man endast om denne inte är i god tro. Sådan bestämmelse registreras inte, men registreringsmyndig- heten kontrollerar vid anmälan för registrering rörande firmatecknare

att firmateckningsuppdraget inte strider mot eventuella bestämmelser i stadgarna.

Bestämmelser om hur firma tecknas för kooperativ förening finns i 13 kap. 1 5. Sistnämnda lagrum innehåller bara vissa utfyllande bestämmel- ser, medan de grundläggande reglerna ges i firmalagen. Beträffande verkan av att handling utfärdas utan firmateckning hänvisas till 3 kap. 3 5.

Enligt fjärde stycket kan styrelsen när som helst återkalla firmateck- ningsbemyndigande.

125 Föreningschefen äger alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 5 ankommer på honom.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om föreningschefens ställningsfullmakt, dvs. det ställföreträdarskap som tillkommer honom, även om han inte skulle vara bemyndigad att teckna föreningens firma. Föreningschefen är enligt paragrafen alltid behörig att representera föreningen i fråga om åtgärder inom sitt förvaltningsområde.

135 Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte vidta sådana åtgärder, att uppenbarligen fördel bereds vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller Övriga medlemmar. En ställföreträdare får inte efterkomma ett beslut av föreningsstämman eller annat föreningsorgan, om beslutet strider mot denna lag eller stadgarna på sådant sätt att det är ogiltigt.

Föreningslagen innehåller f. n. (31 5jämfört med 20 5 andra stycket FL) bestämmelser som innebär att föreningsorganen inte får vidta sådana åtgärder att uppenbarligen fördel bereds vissa medlemmar till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar. Dessa generella regler kan sägas vara ett uttryck för principen att alla föreningsmedlemmar är likställda, om inte annat framgår av stadgarna. Denna princip får anses vara grundläggande för föreningslagen och får återverkningar på förenings- organens handlingsfrihet.

I första stycket har den generella regeln upptagits som riktar sig till styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen.

Enligt gällande lag är det förbjudet för föreningens ställföreträdare att vidta åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för före- ningens syfte (31 5 jämfört med 205 första stycket FL). Betänkandet upptar inte några sådana bestämmelser. 1 stadgarna skall nämligen finnas bestämmelser om både ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art. Verksamhetens syfte skall alltså, liksom enligt gällande rätt, alltid kunna utläsas ur stadgarna. Självfallet är stadgarnas föreskrifter bindande både för styrelsen och andra ställföreträdare för föreningen. Det betyder att redan stadgarna innebär hinder för fören- ingsorganen att vidta åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främ- mande för syftet med föreningens verksamhet. Någon särskild lagregel härom torde därför inte behövas.

Enligt andra stycket får föreningens ställföreträdare inte efterkomma beslut av föreningsstämma eller annat föreningsorgan, om föreskriften

står i strid mot denna lag eller stadgarna på ett sådant sätt att den är ogiltig. Detta överensstämmer med gällande lag (325 första stycket tredje meningen FL).

Stycket blir inte tillämpligt, om föreningsstämmans beslut genom klanderpreskription enligt 6 kap. 18 5 blivit gällande. Samma gäller om beslutet klandrats men klandret blivit underkänt.

I gällande lag föreskrivs också att ställföreträdare inte får efterkomma föreskrift av föreningsstämma ”om sådan åtgärd avseende förvaltningen av föreningens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner inne- bära ett uppenbart åsidosättande av föreningens intressen” (32 5 första stycket tredje meningen, sista delen FL). En föreskrift av föreningsstäm- ma av sådant slag torde praktiskt taget alltid stå i strid mot den generella regeln i 6 kap. 175 och alltså även i strid mot lagen. Den gällande lagregeln torde ha tillkommit för att hindra styrelsen att undandra sig ansvar för en föreningsskadlig åtgärd genom att på förhand anskaffa föreningsstämmans samtycke till åtgärden. Det torde förhålla sig så att styrelsen är ansvarig, om den uppsåtligen eller av vårdslöshet föranlett eller underlåtit att söka förhindra skada eller väcka klandertalan mot ett föreningsstämmobeslut om en för föreningen skadlig åtgärd. Någon uttrycklig bestämmelse härom torde emellertid inte behövas.

Det finns inte någon rättslig skyldighet för ställföreträdare att verk- ställa ett föreningsstämmobeslut, om föreningen därigenom tillfogas skada. Tvärtom kan verkställighet av sådant beslut medföra skade- ståndsskyldighet för styrelseledamöterna, nämligen om styrelsen lämnar stämman oriktiga eller ofullständiga uppgifter eller om det, sedan beslu- tet fattats, inträffar omständigheter som medför att föreningen lider skada, om beslutet verkställs.

Gällande lag innehåller en bestämmelse som innebär att styrelsen och annan ställföreträdare måste — med vissa undantag — följa de särskilda föreskrifter som meddelas i stadgarna eller av föreningsstämman (32 5 första meningen FL). Någon motsvarande regel har inte upptagits i betänkandet. Regeln torde nämligen i allmänhet gälla utan någon särskild lagbestämmelse. Det följer av att föreningsstämman är det överordnade organet vars beslut föreningens ställföreträdare i princip är skyldig att följa.

Paragrafen reglerar endast föreningsorganens skyldigheter i förening- en. Huruvida sådana anställda i föreningen som inte intar ställning som företrädare för föreningen är skyldiga att följa föreningsstämmans, sty- relsens eller föreningschefens anvisningar får avgöras enligt allmänna rättsregler. Det blir där i första hand frågan om en tolkning av anställ- ningsavtalet eller kollektivavtal liksom även hänsynstagande till vad slags anvisning det varit fråga om.

14 5 Har en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för föreningen, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om föreningschefen vid företagande av rättshand- ling överskrider den honom enligt 6 5 tillkommande behörigheten att vidta åtgärd på föreningens vägnar.

Denna paragraf upptar regler om verkan av att ställföreträdare för föreningen vid företagande av rättshandling överskridit sin befogenhet m. rn. Paragrafen har sin motsvarighet i 33 5 första stycket FL.

Har ställföreträdare som företagit rättshandling för föreningen över- skridit sin befogenhet, är rättshandlingen enligt första meningen inte gällande mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenhet överskreds, dvs. var i ond tro.

Betänkandet bygger liksom aktiebolagslagen för motsvarande fall på att det finns en viss funktionsfördelning mellan föreningens olika organ t. ex. mellan styrelsen och föreningsstämman. Denna funktionsfördel- ning innebär en begränsning av de olika organens behörighet att företrä- da föreningen. Skulle exempelvis styrelsen vidta en åtgärd med överträ- dande av de gränser som funktionsfördelningen innebär, medför åtgär- den inte rättsverkan gentemot föreningen alldeles oavsett huruvida tred- je man var i god tro eller inte. Detta motsvarar vad som gäller enligt nuvarande lagstiftning.

Har ställföreträdare för föreningen däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bin- dande för föreningen, om tredje man vari god tro. Som exempel på fall av befogenhetsöverskridande kan nämnas att ställföreträdare vidtar åt- gärd som strider mot en av föreningsstämman eller styrelsen meddelad föreskrift eller instruktion. Bestämmelsen har i det hänseendet samma innebörd som motsvarande bestämmelser i 33 5 1951 års lag.

I andra meningen av förevarande paragraf har tagits upp en bestäm- melse för det fall att föreningschef vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 5 tillkommande behörigheten att vidta åtgärd på föreningens vägnar. I sådant fall blir rättshandlingen bindan- de för föreningen, om tredje man var i god tro. Regeln innebär ett undantag för den eljest gällande principen att rättshandlingar som nå- gon företar utanför ramen för sin behörighet aldrig binder huvudman- nen. Denna regel sammanhänger med att vad som hör till löpande förvaltning för den utomstående kan vara svårbestämbart på ett helt annat sätt än t. ex. gränsen mellan styrelsens och föreningsstämmans funktioner och behörighetsområden.

155 För registrering skall föreningen anmäla vilka som utsetts till styrelseleda- möter och suppleanter och vem som utsetts till föreningschef och ersättare för denne samt vilka som skall teckna föreningens firma ochi vilken ordning firman skall tecknas. Till registreringsanmälan skall fogas uppgift om de registrerade personernas personnummer och postadress. Anmälan göres första gången när föreningen enligt 2 kap. 35 anmäles för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Ändras föreningens postadress, skall föreningen genast anmäla det för registre- r1ng.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att föreningen skall för registre- ring anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, föreningschef och suppleant samt till firmatecknare. Paragrafen överensstämmeri huvud-

sak med gällande lag (37 5 FL). En nyhet är att postadress och person- nummer skall anges.

Vidare har tillkommit att föreningschefen skall registreras i enlighet med vad som sker med verkställande direktören enligt aktiebolagslagens regler. För tredje man är det av värde att genom hänvändelse till regist- reringsmyndigheten kunna kontrollera, att den person som uppger sig företräda föreningen har ställning som föreningschef med den behörig- het som anges i 6 5.

8 och 9 kapitlen om revision och särskild granskning resp. om redovisning

Genom SFS 1980:1105 infördes i föreningslagen nya regler om revision och redovisning. Utredningen har inte funnit anledning göra ändringar i denna nyss antagna lagstiftning. Ändringarna trädde i kraft den 1 juli 1981. Reglerna har överförts helt i sak oförändrade, dock har de delats upp på kapitel och fler paragrafer än i den nuvarande lagtexten. De specialmotiveringar som lämnas härnedan överensstämmer därför i sak och formuleringar med dem föredragande statsrådet lämnade i propo- sitionen 1979/801144 Förslag till nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m. 111.

På grund av att systemet med förlagsinsatser införs har en del para- grafer kompletterats med föreskrifter därom. Det gäller 8 kap. 8 5 och 9 kap. 4 och 6 55. I motiven har detta särskilt utvecklats.

8 kap. Revision och särskild granskning

] 5 En eller flera revisorer utses på föreningsstämman, om inte revisor enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning. Föreningsstämman kan även utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

Revisorer skall utses för tiden till dess stämma som avses i 6 kap. 4 5 har hållits. De får inte utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter det de utsetts. Även om den tid för vilken en revisor har blivit utsedd inte har gått till ända, får revisorn skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om en revisor som är vald på förenings- stämma entledigas eller i övrigt avgår eller avlider eller det uppkommer hinder för honom enligt 3 5 eller 65 att vara revisor och det inte finns någon suppleant, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta orn val av en ny revisor.

Den som har utsetts till revisor skall ofördröjligen underrättas om det. Har han valts på föreningsstämma, sker underrättelse genom styrelsens försorg och i övrigt av den som tillsatt honom.

2 5 Revisorer skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåter annat för särskilt fall. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor. Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för fullgörande av uppdraget.

Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna om revision likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända reviso-

rer. Ett bolag som utses till revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den hu- vudansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 3 5 tillämpas på den huvudansvarige. Om ett revisionsbolag har utsetts till revisor, skall ersättnings- skyldighet som kan uppkomma vid fullgörande av revisionsuppdraget åligga revisionsbolaget och den huvudansvarige.

35 Den kan inte vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, . är anställd hos eller i övrigt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

3. är gift med eller varaktigt sammanbor med eller är syskon eller släkting i rätt upp— eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till föreningen eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhet. 1 ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt tredje stycket inte är

behörig att vara revisor i moderföreningen. i i

|»)

45 Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är juridisk person, denna utses till revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om revisor. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan har utsetts till revisor, skall ersättningsskyldighet som kan uppkomma för den som har förrättat revisionen åvila också den som har utsett honom. Föreligger fall som avses i 6 5 första eller tredje stycket, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om särskilda skäl föreligger, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor

5 5 Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens reviso- rer, om det kan ske.

65 Minst en revisor skall vara auktoriserad, om 1 . tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller 2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räken- skapsåren i medeltal har överstigit 200. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om en förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år. Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräk- ningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i

första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.

I andra föreningar än som avses i första och tredje styckena skall en auktori— serad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma.

Paragraferna innehåller bestämmelser om hur revisor utses, vem som kan utses till revisor och om jäv för revisorer.

Föreskrifterna i 2 5 andra stycket om revisionsbolag, som motsvarar 15 kap. 2 5 andra stycket aktiebolagslagen, innebär att revisionsbolaget och den huvudansvarige solidariskt svarar för skadeståndsskyldighet som kan uppkomma enligt 14 kapitlet.

3 5 första stycket motsvarar 10 kap. 45 första stycket aktiebolagsla- gen. Kommerskollegium har utfärdat anvisningar som för aktiebolagens del närmare preciserar jävbestämmelserna. Dessa bestämmelser åter- finns i kommerskollegiets författningssamling KFS 197723.

En revisor får i princip inte stå i låneskuld till den förening han skall revidera. Med hänsyn till att det emellertid är ett normalt led i en förenings verksamhet att medlemmar till exempel åtnjuter kredit för varuinköp eller får en förenings borgen för produktionslån har jävsbe- stämmelsen under punkt 4 utformats så att föreningsmedlemmar kan vid sidan om externa revisorer ställa upp som förtroenderevisorer i före- ningsarbetet.

4 5 innehåller bestämmelser om särskilda revisionsorgan. På skäl som har redovisats i den allmänna motiveringen i prop. 1979/80: 144 (avsnitt 2.4) har bestämmelserna kompletterats med en dispensmöjlighet i fråga om kravet på auktoriserad revisor.

6 5 innehåller bestämmelser om krav på en auktoriserad revisor i vissa föreningar.

På skäl som har redovisats i den allmänna motiveringen i prop. 1979/ 801144 (avsnitt 2.2) har i överensstämmelse med aktiebolagslagen förut- om antalet anställda även balansomslutningens storlek tagits med som ett alternativt storlekskriterium.

75 Har revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller har revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelserna i 35 eller 6 5, åligger det styrelsen och varje styrelseledamot att ofördröjligen anmäla förhållandet för länsstyrelsen. Anmälan får göras även av en föreningsmedlem, av en röstberättigad, som inte är medlem, eller av en borgenär. Har anmälan gjorts enligt första stycket, skall länsstyrelsen, i fall då revisorer inte har utsetts till föreskrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller i konkurs eller har någon, som inte är här i riket bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot 3 5 eller 6 5, skall på anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna en ny revisor i hans ställe. Förordnande av revisor skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Har förenings- stämman underlåtit att på begäran enligt 6 5 fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor. Revisorer som utses enligt denna paragraf har rätt till skäligt arvode av före- ningen.

8 5 Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsen förvaltning och föreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Ett förslag härom skall väckas på föreningsstämman. Har förslaget på föreningsstämman antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, åligger det styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av en revisor. Försummas det, har varje röstberättigad rätt att göra en sådan fram- ställning. Förlagsandelsinnehavarna kan därutöver för sin del begära hos styrel- sen att en medrevisor utses. Begärs detta av förlagsandelsinnehavare som företrä- der minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje förlagsandelsinnehavare göra sådan framställning.

Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till föreningsstämma avges särskilt yttrande över granskningen.

Eri revisor, som utses enligt denna paragraf, har rätt till skäligt arvode av föreningen.

Denna paragraf överensstämmer sakligt med 48 5 föreningslagen, dock med nedan nämnt tillägg. Den har inte ändrats sedan lagens införande, här har språket moderniserats. I proposition 1951:34 med förslag till ny föreningslag anförde föredragande statsrådet:

”Gällande föreningslags synnerligen knapphändiga regler till skydd för minori- teten inom en förening ha enligt utredningens förslag utvidgats dels genom att rätten att få 5. k. minoritetsrevisor utsedd tillerkänts en minoritet av en tiondel, istället för såsom för närvarande en femtedel, av samtliga röstberättigade, dels ock genom att åt viss minoritet givits möjlighet att förhindra beslut om ansvars- frihet för styrelsen. Mot de i sistnämnda hänseende i 63 o. följ. 55 föreslagna bestämmelserna ha i remissvaren riktats erinringar av i huvudsak samma inne- börd som erinringar mot utvidgningen av rätten att få minoritetsrevisor tillsatt.

Föreskrifter till skydd för en minoritet torde böra finnas i föreningslagstiftning- en. Dejämkningar i gällande lags ståndpunkt som utredningen i detta hänseende förordat synas i vart fall icke vara alltför långtgående. Då det ej bör ifrågakomma att principerna för minoritetsskyddet utformas olika allteftersom föreningarna tillämpa det representativa systemet eller icke, har jag ansett att utredningens förslag i förevarande avseende bör accepteras.”

Utredningen anser att dessa motiv alltjämt äger giltighet.

Paragrafens första stycke har kompletterats med en föreskrift om att en särskild revisor skall kunna utses på begäran av innehavare av för- lagsandelar. I anslutning till den nuvarande regeln om att ett förslag om utseende av minoritetsrevisor skall ha biträtts av minst en tiondel av de röstberättigade har föreskrivits, att förlagsandelsinnehavarna skall före- träda minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet för att kunna begära en minoritetsrevisor. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna får härigenom en självständig rätt i förhållande till medlemmarna att utse revisor. Högst en revisor får utses för vardera gruppen.

I fråga om revisor, som utses på begäran av förlagsandelsinnehavare, gäller samma regler som för annan minoritetsrevisor. Det betyder bl. a. att en sådan revisor, oavsett övriga revisorers mening, kan kräva att extra föreningsstämma utlyses enligt 6 kap. 5 5 1 st.

95 En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligt 3 5 är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen en anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får dock en sådan anställd anlitas vid revisionen i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Revisorn ansvarar för skada som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas före- ningen av hans medhjälpare.

105 En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning. Är föreningen moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisorn skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstäm- man, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. Styrelsen skall bereda revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfatt- ning revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och revisorn i en dotterförening gentemot revisorn i en moderförening. Sedan revisorn slutfört granskningen, skall han teckna en hänvisning till revi- sionsberättelsen på årsredovisningen och i en moderförening på koncernredovis— ningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fast- ställas, skall han anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. Erinringar som revisorn framställer till styrelsen skall han anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och be- varas av denna på ett betryggande sätt.

Paragraferna innehåller föreskrifter om revisionsmedhjälpare samt all- männa regler om en revisors åligganden och om styrelsens skyldighet att medverka vid och underlätta revisionen. Enligt 1 1 5 tredje stycket skall revisorn i revisionsberättelsen föra in upplysningar som han anser bör komma till föreningsmedlemmarnas kännedom. De erinringar som av- ses i 10 5 femte stycket är sådana som revisorn gör till styrelsen men som han inte anser vara av den beskaffenheten att de bör bringas till medlem- marnas och allmänhetens kännedom. Anledningen härtill kan vara att de är mindre betydelsefulla eller berör affärshemligheter e. (1. Sådana erinringar bör göras skriftligen så att de för framtiden är tillängliga för styrelsen och även för senare revisorer, vilket bidrar till att ge kontinuitet åt revisionen. Med hänsyn till att revisionsprotokollet inte är obligato- riskt föreskrivs att erinringar skall införas i protokoll eller annan hand- ling. Revisorerna kan alltså ge sin erinran i en rapport eller i ett vanligt brev c. d. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller annan handling skall förvaras hos styrelsen på betryggande sätt. De blir inte offentliga men är liksom föreningens handlingar i övrigt tillgängliga för senare revisorer.

115 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den ordinarie föreningsstämman enligt 6 kap. 45. Revisorerna skall också inom samma tid till styrelsen återställa de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem. ' Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen

har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- i ningar som skall lämnas enligt denna lag, skall revisorn ange detta och lämna ' behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskydlighet, ligger en styrelseledamot eller föreningsche- fen till last eller att en styrelseledamot eller föreningschefen på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen. Revisorn kan i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som han önskar bringa till medlemmarnas kännedom. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott. I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträf- fande koncernen. Härvid skall första—fjärde styckena tillämpas.

Paragrafen innehålller föreskrifter om revisionsberättelsen.

Enligt andra stycket skall revisionsberättelsen innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Enligt 9 kap. 1 5 andra stycket skall bestämmelserna om årsbokslut i bokföringslagen iakttas vid upprättande av årsredovisningen. Revisorns uttalande skall alltså göras med beaktande också av bestämmelserna i den lagen. Om revisorn på någon punkt känner sig tveksam i fråga om redovisningens lagenlighet skall han i revisionsberättelsen ange detta.

Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap. 1—6 55, är revisorerna skyldiga att ange detta. De skall i sådana fall lämna erforderliga tilläggsupplysningar, om det kan ske. Meningen är emellertid inte att de i revisionsberättelsen skall lämna sådana tilläggsuppgifter som föreningsledningen med hänsyn till företa- gets intressen inte önskar och inte är skyldig att lämna ut.

Om revisorerna vid sin granskning har funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrel- seledamot till last, skall det enligt tredje stycket anmärkas i berättelsen. Formuleringen avser att utmärka att revisorerna är skyldiga att göra anmärkning i revisionsberättelsen endast om de verkligen har funnit att åtgärden eller försummelsen är av det slaget att den kan medföra ska- deståndsskyldighet. Om revisörerna anser det mer eller mindre sannolikt att skadeståndsskyldighet föreligger men inte är säkra på det, kan det vara lämpligt att i revisionsberättelsen ge ett i skadeståndsfrågan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av deras granskning i detta avseen- de.

Tredje stycket innehåller vidare en bestämmelse om att revisorerna skall anmärka, om de vid sin granskning har funnit att en styrelseleda- mot på något annat sätt har handlat i strid mot föreningslagen eller mot stadgarna. Denna bestämmelse är ett uttryck för att revisorerna även har att beakta bl. a. samhällets och utomståendes intressen.

Enligt_6 kap. 4 5 andra stycket skall ordinarie föreningsstämma beslu- ta om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen. I enlig- het härmed föreskrivs i andra meningen i tredje stycket att revisions- berättelsen även skall innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för

styrelseledamöterna och föreningschefen. Revisorerna bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på angivna skäl. De har inte någon ovillkorlig skyldighet till detta utan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skäl för eller emot ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på en viss åtgärd som enligt deras mening kan föranleda skadestånds- skyldighet, är de oförhindrade att tillstyrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning har gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundan- de handling, t. ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sett har fullgjort sitt uppdrag på ett förtjänstfullt sätt.

Enligt sista meningen i tredje stycket kan revisorerna i övrigt i revi- sionsberättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till före- ningsmedlemmarnas kännedom. Eftersom revisionsberättelsen i princip blir offentlig handling (se 9 kap 1 5 sjätte stycket), får revisorerna räkna med att dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturligtvis skall revisorerna här som annars noggrannt hålla sig inom ramen för sitt uppdrag. De får inte lämna upplysningar om t. ex. affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla föreningen skada.

Enligt fjärde stycket skall revisionsberättelsen innehålla särskilda ut- talanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det framställda förslaget till dispositioner beträffande förening- ens behållna överskott eller ansamlade underskott. Revisorerna kan undantagsvis underlåta att direkt till- eller avstyrka fastställande av balansräkningen och i stället påpeka att föreningsledningens förslag rörande samma räkning i visst angivet avseende kan ge anledning till tvekan. Det är dock önskvärt att revisorerna i detta avseende ger stäm- man så god och klar ledning som möjligt.

Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande över- skott eller underskott gäller att revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig om det. De är givetvis skyldiga att göra anmärkning, om den föreslagna dispositionen inte står i överensstämmelse med lagens och stadgarnas bestämmelser. Detta gäller också, om deti föreningen har föreslagits en överskottsfördelning utan att hänsyn tagits till god affärssed m. m. Någon uttrycklig bestäm- melse härom torde inte behövas.

Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget, även om det inte sällan kan anses rimligt och praktiskt ofrånkomligt att en viss arbetsfördelning sker mellan revisorer- na, om det finns flera sådana. Eftersom skadeståndsskyldighet för en revisor förutsätter vårdslöshet, torde en arbetsfördelning i överensstäm- melse med god revisionssed få beaktas vid bedömningen av skadestånds- frågor.

Av revisorns individuella ställning i fråga om skyldighet och ansvar torde det utan någon uttrycklig lagbestämmelse följa att han har rätt att få en från medrevisorer avvikande mening uttryckt antingen genom att foga ett särskilt yttrande till revisionsberättelsen eller genom att avge en egen revisionsberättelse.

Enligt femte stycket, som motsvarar 10 kap. 10 5 femte stycket aktie- bolagslagen, skall det i en moderförening avges en särskild revisionsbe- rättelse beträffande koncernen. Föreningen Auktoriserade Revisorer,

FAR, anser det olämpligt att bibehålla en formulering som tyder på att två skilda handlingar skall upprättas — revisionsberättelse och koncern- revisionsberättelse — när den praktiska lösning som har framkommit för aktiebolagens del och som har godtagits av registreringsmyndigheten är att endast en handling (med två avsnitt) utfärdas. Lagtexten torde inte utgöra något hinder mot den praxis som har bildats. Det saknas därför skäl att ändra den från aktiebolagslagen hämtade formuleringen.

9 kap. Redovisning

1 5 För varje räkenskapsår skall styrelsen avge årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan om årsredovisning m.m. Dock tillämpas 25 fjärde stycket och 3 5 första stycket endast på årsredovisningen.

I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgif— terna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om särskilt hinder inte möter.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt av föreningschefen, om sådan finns. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisning- en.

Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshand- lingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit fast- ställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade samt efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten insändas dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 6 5 första stycket är utan särskilt före- läggande skyldiga att insända nämnda handlingar till registreringsmyndigheten.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstäm- mans beslut beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade under- skott.

Paragrafen innehåller de grundläggande bestämmelserna om årsredo- visningen.

Resultaträkningen resp. balansräkningen skall enligt andra stycketi princip vara samma handling oavsett om den hör till årsbokslutet eller till årsredovisningen. En kooperativ förening skall alltså vid utform- ningen av årsredovisningen beakta bokföringslagens bestämmelser om årsbokslut. Mellan årsbokslutet och årsredovisningen föreligger dock den skillnaden att årsbokslutet är internt medan årsredovisningan är offentlig. Detta motiverar vissa skillnader i bestämmelserna om årsbok- slut resp. årsredovisning. Uppgifter om lagerreserven och bruttoomsätt- ningssumman skall alltid lämnas i årsbokslutet men kan i vissa fall utelämnas i årsredovisningen (se 2 5 fjärde stycket och 3 5 första stycket).

Enligt tredje stycket gäller att om den tidigare årsredovisningen inte

har kunnat omarbetas, bör det lämpligen anges för vilka poster jämför- barhet inte föreligger. Enligt 5 5 första stycket 5 skall en särskild redo- görelse lämnas för väsentliga förändringar mellan åren i resultaträkning och balansräkning beträffande posters gruppering eller på annat sätt.

Föreskrifterna ifjärde och femte styckena gäller även vid koncern- redovisning (se 7 5 andra stycket).

Sjätte stycket har behandlats i den allmänna motiveringen till prop. l979/801144 (avsnitt 2.2). Som framgår av 6 kap. 4 & andra stycket skall även resultaträkningen fastställas av den ordinarie föreningsstämman. Bestämmelserna i sjätte stycket gäller även vid koncernredovisning. En moderförening är dock utan särskilt föreläggande skyldig att sända in koncernens redovisningshandlingar till registreringsmyndighet (se 7é andra stycket). Föreskrifterna i sjunde stycket gäller även vid koncernredovisning (se 7 5 andra stycket).

25 Utan hinder av vad som föreskrivs i 155 fjärde stycket bokföringslagen (l976zl25) om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anlägg— ningstillgång uppskrivs, får sådant belopp utnyttjas även till avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen. Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterfö— retag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde. Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med aktier som ägs av moderföreningen vid uppställningen av moderföreningens resultaträkning och balansräkning samt vid specificering enligt 5 &. I balansräkningen och resultaträkningen i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 6 & första stycket.

Paragrafen innehåller tillägg till bokföringslagen i vad avser ett par grundläggande bestämmelser om värdering resp. innehåll i resultaträk- ningen och balansräkningen.

Första stycket behandlar uppskrivningsfond. Enligt 15 5fjärde stycket bokföringslagen får uppskrivning under vissa förutsättningar ske, om uppskrivningsbeloppet används till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar och särskilda skäl föreligger för en sådan utjämning. Enligt den allmänna motiveringen i prop. l979/80:l44 (av- snitt 2.2) bör emellertid kooperativa föreningar i likhet med aktiebolag också ha möjlighet att avsätta ett uppskrivningsbelopp till en uppskriv- ningsfond, hänförlig till föreningens bundna egna kapital. En bestäm- melse härom har tagits in i förevarande stycke. Något annat använd- ningssätt för fonden än som föreskrivs i bokföringslagen är dock inte tillåtet. Belopp som har avsatts till fonden skall alltså användas för behövlig nedskrivning av annan anläggningstillgång.Dessutom skall det finnas särskilda skäl för en sådan utjämning.

Föreskrifterna i andra stycket avser att förhindra att i en förenings balansräkning tas upp värdet av egna andelar indirekt via värdet av aktier eller andelar i ett dotterföretag. Bestämmelsen aktualiseras bl. a.

om ett aktiebolag är medlem i en ekonomisk förening som genom för- värv av aktiebolaget blir dess moderförening.

Vad som avses i tredje stycket är t. ex. andelar i handelsbolag och andra ekonomiska föreningar.

Alla kooperativa föreningar är skyldiga att i årsbokslutet ta med uppgifter om lagerreserven (se vid 1 5 andra stycket). Enligt fjärde styck- et har det dock inte ansetts påkallat att föreskriva att alla kooperativa föreningar (och aktiebolag) skall vara skyldiga att lämna sådana uppgif- ter även i den offentliga årsredovisningen (jfr dock LU l975/76:4 s. 95).

3 5 Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som rege- ringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

[ resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp gottgörelse som avses i 10 kap. 1 5 och som inte har belastat årets resultat.

Paragrafen innehåller vissa särbestämmelser i fråga om innehållet i resultaträkningen.

Enligt bokföringslagen skall bruttoomsättningssumman anges som en särskild post i den interna resultaträkningen. Enligt första stycket kan dispens ges när det gäller resultaträkningen i den offentliga årsredovis- ningen. Dispensmöjligheten är avsedd att tillämpas med stor försiktighet och tar närmast sikte på besvärande konkurrenssituationer som skulle kunna uppkomma för mindre företag (jfr prop. 1975:103 5. 265).

Andra meningen i andra stycket har behandlats i den allmänna mo- tiveringen i prop. 1975/80:144 (avsnitt 2.2; jfr också vid lO kap. 45 fjärde stycket).

] lkap. 6 5 andra stycket aktiebolagslagen i nuvarande lydelse har fått en motsvarighet i 5 5 första stycket 6.

45 [ balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlat underskott. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalt insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlat underskott skall tas upp fonder, var för sig, balanserat överskott eller underskott från tidigare räkenskapsår samt positivt eller negativt resultat för räkenskapsåret. Balanserat underskott och negativt resultat för räken- skapsåret tas därvid upp som avdragsposter

Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får ske så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket härav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden — de betalda insatserna — utförs som en särskild post under eget kapital. Förlagsinsatser skall redovisas särskilt.

Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotter- företag eller en moderförening.

Paragrafen innehåller vissa särbestämmelser om balansräkningen. Första stycket reglerar hur föreningens eget kapital skall redovisas.

Föreskrifter om specifikation av aktieinnehavet finns i 5 5 första stycket 1. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalet som inte av föreningsstämman kan tas i anspråk för överskottsfördelning. Hit räknas i första hand inbetalt insatskapital (inklusive s. k. överinsatser), reservfond och uppskrivningsfond. Även andra fonder kan emellertid vara att hänföra till föreningens bundna egna kapital, nämligen fonder till vilka på grund av föreskrift i stadgarna belopp skall avsättas av föreningens överskott. Med fritt eget kapital förstås fria fonder, balan- serade överskott från tidigare räkenskapsår samt räkenskapsårets (posi- tiva) resultat. I överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebolag- slagen gäller att de negativa posterna skall ingå under fritt eget kapital och tas upp som avdragsposter.

Enligt andra stycket får fordran på insats inte tas upp som tillgång. Detta gäller vare sig insatsen har förfallit till betalning eller inte. Det ligger i sakens natur att en insats som inte har förfallit till betalning inte utgör någon tillgång för föreningen. Att redovisa ett sådant belopp som tillgång i balansräkningen kan alltså inte göras, och beloppet kan följ- aktligen inte heller räknas in i insatser som har förfallit till betalning. Det får emellertid anses mindre lämpligt att räkna in förfallna men inte betalda insatser i det i balansräkningen utförda insatskapitalet, varför det alltså är förbjudet.

Det kan i olika sammanhang vara en fördel att redovisa förhållandet mellan inbetalt insatskapital och hela insatsskyldigheten (det tecknade insatskapitalet). Andra meningen i förevarande stycke innehåller en föreskrift härom. Det anges här tydligt att det är det inbetalda insatska- pitalet som skall föras ut som en särskild post under eget kapital. Enligt sista meningen skall förlagsinsatser — som liksom medlemsinsatser tas upp under bundet eget kapital — redovisas separat.

Föreskrifterna i tredje stycket skall iakttas av både moderföretag och

dotterföretag.

55 Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976: I 25) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden: ]. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Under- stiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräkningen får dock specifikationen utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får rege- ringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Har sådana tillgångar skrivits upp, skall även anges kvarstå- ende oavskrivet belopp av uppskrivningen.

4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärdet med fördelning på de tillgångar som har tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

5. Om det har förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräk- ning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen.

6. Driver föreningen rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet att lämna vissa till- läggsuppgifter och särskilda upplysningar i anslutning till resultaträk- ningen och balansräkningen.

Första stycket innehåller sex punkter. Föreskrifterna i första punkten gäller inte bara aktier utan även ande- lar i andra företag än aktiebolag (se 2 5 tredje stycket).

Det förekommer att särskilt större kooperativa föreningar äger mindre poster av aktier eller andelar i kooperativa föreningar. I fråga om sådana poster saknar en offentlig specificering nämnvärt intresse. Det medges därför att sådana smärre innehav kan sammanföras i aktiespecifikatio- nen i en gemensam post, som kan kallas ”Diverse aktier (och andelar)”. Förutsättning härför är emellertid att såväl aktiernas nominella värde som deras värde enligt balansräkningen inte uppgår till 50 000 kr. eller det lägre belopp som motsvarar 5 % av den aktieägande föreningens egna kapital.

Undantaget från specifikationskravet gäller inte för aktier eller ande- lar i dotterföretag. Detta är i linje med de allmänna krav som måste ställas på fullgod insyn i koncernens uppbyggnad och förhållanden. Liksom enligt aktiebolagslagen kan dock dispens meddelas från kravet på specifikation av innehav av aktier eller andelar i dotterföretag och även andra innehav överskridande beloppsgränsen, om det är påkallat ur allmän och enskild synpunkt.

Bokföringsnämnden har utfärdat en anvisning om specifikationsbe- stämmelserna (KFS l978z9, BFN:9).

Andra punkten behandlar ändringar i det egna kapitalet. Det egna kapitalets poster kan ändras på många sätt, bl. a. genom stämmobeslut om överskottsfördelning eller täckande av ansamlat underskott, genom återbetalning av insatser, genom nedsättning av insatsernas belopp eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar. För varje post som änd- ras skall anges slaget av ändring samt dennas belopp.

Av föreskriftens karaktär framgår att specifikationskravet inte gäller den post i huvudgruppen Eget kapital,som utgörs av räkenskapsårets positiva eller negativa resultat. Vad som upptas som sådan post i en balansräkning övergår ju omedelbart efter balansdagen till att utgöra balanserade överskott eller underskott. Den automatiska överföring som skett i fråga om överskott eller underskott i den föregående balansräk- ningen behöver inte ingå i specifikationen. Består den enda ändringen i övrigt av det egna kapitalet däri att överskottsfördelning beslutats, kom-

mer denna sålunda att redovisas som en förändring av beloppet balan- serade överskott.

Till ledning för skyldigheten i tredje punkten har bokföringsnämnden i en anvisning (KFS 1977128, BFN27) behandlat frågan om framtagning av gamla anskaffningsvärden (jfr punkt 4 i övergångsbestämmelserna).

Sjätte punkten motsvarar 11 kap. 8 5 första stycket 9 i aktiebolagsla- gen, varav följer att uppgifterna enligt andra stycket i sistnämnda para- graf får tas in i en not (jfr 2 kap. 7 5 lagen (198011 103) om årsredovisning m. m. i vissa företag). Motsvarande gäller enligt andra stycket i föreva- rande paragraf för de kooperativa föreningarna. Bestämmelsen innebär att uppgiftsskyldigheten inte kan modifieras genom åberopande av ska- da för föreningen.

6 5 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis— ningssed.

I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedöm- ningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningen eller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. Förvaltningsberättelsen skall vidare inne- hålla uppgifter om väsentliga förändringar i medlemsantalet samt om summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår dels enligt 5 kap. 1 5 dels enligt 5 kap. 3 5. Uppgift skall vidare lämnas om summan av de förlags- insatser som sagts upp och skall betalas under de näst följande två räkenskapsåren samt om den rätt till ränta som förlagsinsatserna medför.

] förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret an- ställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskaps— årets löner och ersättningar dels till styrelsen och föreningschefen, dels till övriga anställda. Har föreningen anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

För en förening som avses i 8 kap. 6 5 första stycket skall till förvaltningsberät- telsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas före- ningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltningsberättelsen.

Att enligt första stycket god redovisningssed skall iakttas även i fråga om resultaträkningen och balansräkningen följer av hänvisning i 1 5 andra stycket till bokföringslagen.

I andra stycketförsta meningen anges det inte att uppgiftsskyldigheten kan modifieras genom åberopande av skada för föreningen. Att det ändå finns visst utrymme för en sådan modifiering av uppgiftsskyldigheten framgår av vad lagrådet oemotsagt anfört beträffande förslaget till aktie- bolagslagen (se prop. 1975:103 5. 768 och 789).

Bestämmelserna gäller även vid koncernredovisning (se 7 5 sjätte styc- ket).

Enligt andra stycket andra meningen bör föreningarna ha möjlighet att lämna informationen enligt en specificerande not till förvaltningsberät- telsen, om det bidrar till att öka läsbarheten och överskådligheten.

Enligt 3 5 andra stycket skall vissa gottgörelser redovisas i resultaträk- ningen och alltså inte i förvaltningsberättelsen.

1 andra stycket tredje meningen finns en ny föreskrift som innebär att uppgift skall lämnas om de förlagsinsatser, som skall betalas ut under de nästföljande två räkenskapsåren. Vidare skall uppgift lämnas om den rätt till utdelning som förlagsinsatserna medför. Detta innebär att utom- stående kan få vissa uppgifter om förlagsinsatserna redan i förvaltnings- berättelsen utan att behöva ta del av den förteckning som föreskrivs i 4 kap. 7 5.

Föreskrifterna i tredje stycket gäller även vid koncernredovisning (se 7 5 sjätte stycket).

Enligt föreskrifterna skall i en särskild post redovisas löner och ersätt- ningar till styrelsen och föreningschefen. I aktiebolagslagen används formuleringen ”styrelsen och verkställande direktör”.

Av deti lagtexten använda uttrycket räkenskapsårets löner och ersätt- ningar framgår att det är årets utgiftssumma, ej utbetalningssumma, av löner etc. som skall anges. Till ersättningar hör arvoden, provisioner, semesterersättningar och andra belopp som utgår direkt till vederböran- de, däremot inte pensions- och socialförsäkringspremier o. d.

K oncernredovisning

75 1 en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderföreningen, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernresultat- räkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balans- dagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i l 5 fjärde—sjunde styckena tillämpas även på koncernredo- visning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig att insända nämnda handlingar till registreringsmyndighe— ten.

8 5 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig ut- göra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkning- ar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisnings- sed.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad överskottsfördelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräk- ningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlade underskott i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderföre- ningen belöpande andel av vinst på överlåtelse av en tillgång inom koncernen, i den män inte överlåtelse av tillgången därefter har skett till en köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

9 5 Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa 8 5, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

105 I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 65 andra stycket första meningen och tredje stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinci- i per som har använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall ' uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovis— ningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyl— digt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräkning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern. Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 6 5 tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

Paragraferna innehåller grundläggande bestämmelser om koncernredo- ; visningens omfattning och innehåll. Alla företag inom samma koncern 1 skall enligt 12 5 bokföringslagen ha samma räkenskapsår, om inte riks- ! skatteverket på grund av synnerliga skäl medger annat. i

75 andra stycket andra meningen har behandlats i den allmänna * motiveringen i prop. 1979/80:14 (avsnitt 2.3). Koncernredovisnings- handlingarna skall alltid sändas in till registreringsmyndigheten och alltså inte bara av moderföreningar i större koncerner (jfr 3 kap. 6 5 lagen (l980:l 103) om årsredovisning m. m. i vissa företag). Handlingarna skall sändas in till registreringsmyndigheten för moderföreningen.

Uttrycket i 8 5 andra stycket "på moderföreningen belöpande andel” av vinsten innebär att vid uträkningen av internvinst avdrag får göras för den vinst som belöper på minoritetsandelar i dotterföretaget. Endast så stor del av vinsten som motsvarar moderföreningens andel i ett dotter- bolags aktiekapital anses alltså utgöra internvinst.

Föredragande departementschefen avsåg inte att här närmare uppe- hålla sig vid den tekniska utformningen av hur eliminering av olika transaktioner skall gå till. Denna fråga får överlämnas till praxis. I detta sammanhang nämndes också att Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR i sin årliga medlemsmatrikel behandlar bl. a. metodproblem vid upprättande av koncernredovisning.

Som framgår av 105 skall den iakttas inte bara av moderföreningen utan även av dotterföretag (jfr 3 kap. 8 5 lagen (198011 103) om årsredo- visning m. m. i vissa företag).

Delårsrapport

11 5 För förening som avses i 8 kap. 6 5 första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 65 tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskaps— årets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av föreningschefen. Rapporterna skall hos föreningen hållas tillgängliga för envar och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i

första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till registreringsmyndigheten.

Paragrafen, som innehåller grundläggande bestämmelser om avgivande av delårsrapport, motsvarar 1 1 kap. 12 5aktiebolagslagen. Skyldigheten att avge delårsrapporter åvilar de kooperativa föreningar som måste ha auktoriserad revisor. Styrelsen kan uppdra åt föreningschefen att avge delårsrapporterna. Enligt aktiebolagslagen kan motsvarande uppdrag lämnas den verkställande direktören.

12 5 [ delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultat- utvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas be- loppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 3 5 första stycket och 6 5 andra stycket första meningen gäller i tillämpliga delar i fråga om delårs- rapport.

13 5 Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 6 5 tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i 12 5. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beIOppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering. "

14 5 Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 12 5 och 13 5 även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

Paragraferna, som innehåller bestämmelser om innehållet i delårsrap- porterna, motsvarar 11 kap. 13 och 14 55 aktiebolagslagen.

10 kap. Fördelning av överskott och annan användning av förening- ens egendom

Föreskrifterna i detta kapitel överensstämmer i stort med gällande rätt. Reglerna om fördelning av överskott inom koncern överensstämmer med dem som infördes i samband med delreformen av föreningslagen 1980, då i huvudsak reglerna om redovisning och revision ändrades (SFS l980:1 105).

Tidigare har i olika sammanhang berörts skillnaderna mellan aktie- bolag och kooperativa föreningar. En av de viktigaste skillnaderna mellan de båda associationsformerna visar sig vid fördelningen av över- skott på den verksamhet som bolaget resp. föreningen driver. I ett aktiebolag fördelas överskottet i form av utdelning på det kapital som aktieägarna skjutit till bolaget. Även om kooperativ verksamhet har till syfte att främja deltagarnas ekonomiska intressen i deras förvärvsverk- samhet eller hushållning finns dock i såväl föreningslagen som i detta lagförslag möjlighet att ge viss avkastning på insatt kapital. Som framgår

av 1 5 andra stycket kan överskott i en kooperativ förening delas ut i form av insatsränta.

För att betona föreningarnas kooperativa karaktär är insatsräntan enligt 3 5 andra stycket begränsad till högst en ränta för år på det inbetalda insatskapitalet som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre pro— centenheter. Ett annat sätt för fördelning av en förenings överskott är fördelning efter den omfattning i vilken medlemmarna, eller andra än medlemmar (jfr ] 5 andra stycket), deltagit i föreningens verksamhet. Vanligen sker sådan överskottsfördelning i form av återbäringar på gjorda inköp från föreningen och efterlikvider på gjorda försäljningar till föreningen eller lönetillägg i förhållande till arbetsinsats. Överskotts- fördelning i denna form har tidigare haft också skattemässiga fördelar. Återbäringar och efterlikvider har nämligen — till skillnad från insats- räntan — varit avdragsgilla som rörelsekostnad för föreningen. l prop. 1983/84:84 föreslås att också insatsräntan i viss ordning är avdragsgill hos föreningen. Som framgått under 6 kap. 4 5 är insatsräntan en sådan disposition av överskottet som skall vara föremål för beslut av förenings- stämman.

Överskottsfördelning i form av återbäring/efterlikvid/lönetillägg kan ske enligt två olika metoder. Den ena innebär att man redovisar över- skottet som årets positiva resultat i balansräkningen, vilket efter beslut av föreningsstämman kan delas ut. Denna metod som i allmänhet tilläm- pas inom konsumentkooperationen, kan användas oavsett om överskotts- fördelningen sker i form av insatsränta eller i form av återbäringar eller efterlikvider. Den andra metoden är att överskottsfördelningen belastar resultatet. Medlemmarna gottskrivs därpå ett belopp som redovisas som en föreningens skuld till medlemmarna vid räkenskapsårets utgång. Den sistnämnda metoden kan användas bara om överskottsfördelning sker i form av återbäringar eller efterlikvider. Som framgår av det följande påverkas emellertid inte föreningens skyldighet att göra avsättningar till reservfonden av vilken metod som väljs. I detta sammanhang bör upp- märksammas en fråga som varit föremål för stor uppmärksamhet på aktiebolagsrättens område och som där föranlett lagstiftning, nämligen det 5. k. låneförbudet.

Bakgrunden till införandet av låneförbudet i aktiebolagslagen är att det ansetts oriktigt att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar trots att bola- gets tillgångar, kanske motsvarande hela aktiekapitalet, består av ford- ran på honom själv. Regeln avser sålunda att motverka en urholkning av den säkerhet för aktieägare, borgenärer och anställda som reglerna om bolagets bundna kapital vill ge. Eftersom skyddet för föreningsmedlem- mar, borgenärer och anställda i en kooperativ förening är anordnat på i huvudsak samma sätt kan det vara motiverat att ställa frågan om något motsvarande förbud bör införas också på föreningslagstiftningens om- råde.

Som tidigare framhållits har insatskapitalet inte samma betydelse för den kooperativa föreningen som aktiekapitalet har för bolaget. Anled- ningen härtill är att insatskapitalet inte är bundet på samma sätt som

aktiekapitalet. Vidare uppgår den insats som varje enskild medlem gör ofta till ett relativt blygsamt belopp. Det kan t. o. m. undantagsvis inträf- fa att medlemmarna i stället för att inbetala insatserna utfärdar s. k. insatsreverser, som överlämnas till föreningen. I dessa fall består insats- kapitalet helt eller delvis i realiteten av föreningens fordringar på med- lemmarna. En annan olikhet ligger i att många föreningars verksamhet just bygger på att medlemmarna vid behov skall kunna få låna pengar av föreningen, t. ex. genom att i ett helt normalt kundförhållande få an- stånd med betalningen för av föreningen levererade produkter. Vad som framför allt skiljer föreningen från aktiebolaget är att föreningen måste ha minst fem, i vissa fall tre, medlemmar medan i ett aktiebolag samtliga aktier kan ägas av en enda person. Mot den bakgrunden torde man knappast med fog kunna göra gällande att en motsvarighet till aktiebo- lagslagens låneförbud behövs också i föreningslagen. Den främsta ga- rantin mot missbruk av det slag som låneförbudet i aktiebolagslagen avser att stävja torde nämligen ligga i de kooperativa föreningarnas ändamål och uppbyggnad.

] 5 Utbetalning till medlemmarna av föreningens medel får ske endast enligt denna lags bestämmelser om överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp, utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation.

Överskottsfördelning sker efter räkenskapsårets utgång såsom gottgörelse i form av efterlikvid, återbäring, lönetillägg eller liknande, eller såsom ränta på insatskapitalet eller utdelning på förlagsinsatser. Gottgörelse kan även lämnas till andra än medlemmar. .

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om överskottsfördelning och om användning av de behållna tillgångarna vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 5.

Paragrafen innehåller en allmän bestämmelse om förutsättningarna för att föreningens medel skall få betalas ut till medlemmarna.

Första stycket innehåller den viktiga regeln att föreningens tillgångar, som i avsaknad av personligt ansvar för föreningens skulder är det enda borgenärerna har att hålla sig till, i viss utsträckning är undandrag- na medlemmarnas dispositionsrätt och så till vida bundna i föreningen. Föreningen får enligt stycket inte till medlemmarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i föreskrifterna om överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp, nedsättning av insatsernas belopp och om likvidation.

Förbudet avser inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av annan egendom. Självfallet finns det inte något hinder för föreningen att sluta vanliga avtal med medlemmarna — om köp, anställning etc. — varvid medlemmen är att betrakta som tredje man. Inom t. ex. lantbruks- kooperationen ingår sådana avtal f. ö. som ett led i föreningens verksam- het. Skulle någon försöka kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindre benefik överföring till en medlem maskeras som en vanlig affärstransaktion, kan bestämmelserna om olaga utbetalning i 5 5 bli tillämpliga.

Utbetalningsförbudet riktar sig endast mot medlemmar. Det kan emellertid påpekas att en transaktion mellan föreningen och tredje man,

som strider mot föreningsverksamhetens föremål eller syfte, t. ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten benefik rättshandling i annat fall än som anges i 5 5, är ogiltig enligt 7 kap. 13 och 1455. Men den kan bli giltig, om alla medlemmar samtycker till den. Sådant sarr- tycke har dock verkan endast inom ramen för medlemmarnas disposz- tionsrätt över föreningens tillgångar, dvs. endast om transaktionen inte tar i anspråk andra medel än sådana som föreningen kan fördela som överskott eller i form av insatsränta på grund av rörelsens resultat.

I andra stycket har lämnats en definition på en del av de termer som används i detta kapitel och i lagen i övrigt.

Överskottsfördelning avser dispositionen av de överskott som uppstår i rörelsen. I resultaträkningen behandlas dessa överskott på två olika sätt. Gottgörelserna avser den delen av överskottet som utbetalas till dem som deltagit i den kooperativa verksamheten i förhållande till i hur hög grad de tagit föreningens tjänster i anspråk. Gottgörelserna redovisas i allmänhet som kostnader i föreningens räkenskaper (jfr dock nedan under 3 5). I den kooperativa idén ligger att föreningen, utöver vad som krävs för nödvändig konsolidering, inte skall tillgodogöra sig uppkomna överskott, utan dessa skall återföras till dem som bidragit till att de uppstått. Efter räkenskapsårets utgång, då ett preliminärt årsresultat kan fastställas, beslutar styrelsen hur stor del av överskottet som kan återfö- ras till medlemmarna och andra som deltagit i verksamheten. I en producentförening, som köper varor eller tjänster, sker detta i form av efterlikvider i förhållande till de likvider föreningen i avräkning har betalat ut under räkenskapsåret. I en konsumentförening, som säljer varor och tjänster, sker gottgörelsen såsom återbäring i förhållande till föreningens försäljningssumma under räkenskapsåret. 1 föreningar som både säljer och köper varor och tjänster lämnas gottgörelse dels som efter- likvid, dels som återbäring. I arbetskooperativa föreningar utbetalas gottgörelsen i form av lönetillägg till dem som bidragit med arbete i förhållande till intjänad lön eller arbetad tid eller dylikt.

Den andra räkenskapsmässiga behandlingen av överskott avser ränta på medlemsinsatskapitalet och utdelning på förlagsinsatser. Denna del av överskottet har i resultaträkningen inte belastat årsresultatet. Insats- ränta betalas ut till medlemmarna i förhållande till det insatskapital, med vilket de deltar i föreningen. Enligt 3 5 2 stycket är insatsräntan begränsad till viss högsta räntesats, vilken begränsning dock inte gäller utdelning på förlagsinsatser (jfr dock vad som sägs om den allmänna försiktighetsregeln under 3 5 tredje stycket). Hinder föreligger givetvis inte att fördela överskottet både i form av gottgörelse och insatsränta.

Enligt 2 kap. 2 5 skall en förenings stadgar innehålla bestämmelse dels om överskottsfördelning, dels om användning av föreningens behålla tillgångar vid likvidation. Erinran om det har tagits upp i tredje stycket av förevarande paragraf.

2 5 Till reservfond skall avsättas belopp som

1. motsvarar minst fem procent av den del av årets redovisade resultat, däri inräknat sådan gottgörelse som belastat årsresultatet och som inte går åt för att

täcka balanserade underskott, under förutsättning att reservfonden antingen — inte uppgår till tio procent av det totala inbetalda insatskapitalet eller, — jämte inbetalat insatskapital, inte uppgår till ett belopp, som svarar mot fyrtio procent av det bokförda värdet på föreningens tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen,

2. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sin insats, 3. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid återbetalning eller inlösen av en för- lagsinsats.

Nedsättning av reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman endast ske för täckande av sådant underskott enligt fastställd balansräkning som inte kan täckas av fritt eget kapital.

Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen uppta- gits under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp, under vilket posten enligt 7 5 första stycket lagen (1967 253 1) om tryggande av pensionsutfästelse m. ni. inte får nedbringas. _

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får medge förening eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i första och andra styckena, om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl föranleder det.

Paragrafen innehåller bestämmelser om avsättning av belopp till reserv- fond och om reservfondens användning.

En redogörelse för gällande rätt i fråga om förenings skyldighet att göra avsättningar till reservfond har lämnats i avsnittet 3.6.

Liksom enligt gällande rätt föreskrivs i första stycket obligatorisk avsättningsskyldighet av en del av överskottet till reservfond. Avsätt- ningsskyldigheten bestäms inte bara med hänsyn till föreningens årsre- sultat. Även efterlikvider, återbäringar eller annan därmed jämförlig gottgörelse som belastat årsresultatet skall beaktas, och detta oavsett om gottgörelsen utgått till medlem eller annan.

Enligt gällande lag upphör avsättningsskyldigheten när reservfonden jämte inbetalat insatskapital svarar mot 40 % av det bokförda värdet av föreningens tillgångar. Någon ändring på denna punkt föreslås inte. Däremot kan det diskuteras om man för kooperativa föreningar fortsatt skall ha möjligheter att använda en alternativ beräkningsgrund för re- servfondens minimum, nämligen att avsättningen kan upphöra när re- servfonden jämte insatskapitalet motsvarar föreningens samlade skul- der. Denna regel har utformats efter mönster av de i 1944 års aktiebolag intagna reglerna om skuldregleringsfond. Dessa senare regler har inte upptagits i den nya aktiebolagslagen.

Avskaffandet av skuldregleringsfonden i aktiebolagslagen har föran— letts bl. a. av att det knappast går att fastställa den företagsekonomiskt lämpligaste relationen mellan eget och främmande kapital för alla bolag. Denna synpunkt saknar relevans i det sammanhang det nu är fråga om. Nu gäller det endast att få lämpliga beräkningsgrunder för att bestämma när den obligatoriska avsättningen till reservfond i kooperativa före- ningar kan upphöra. En regel som innebär att avsättningsskyldigheten blir beroende av en jämförelse med en förenings skulder har betydelse framför allt för föreningar med stora tillgångar men obetydliga skulder. För sådana föreningar skulle en regel som endast tar hänsyn till tillgång-

arnas värde medföra en opåkallat omfattande avsättning till reservfond. Bibehålls däremot den nuvarande möjligheten att ta hänsyn till före- ningens skulder kommer man för sådana föreningars del att kunna undvika att reservfonderna blir onödigt stora. Även på denna punkt bör därför det nuvarande systemet för beräkning av när den obligatoriska avsättningen till reservfond skall upphöra bibehållas.

Som framgår av det anförda skall insatskapitalet medräknas när det gäller att bestämma om obligatorisk avsättning till reservfond skall upphöra. En viss spärr därvidlag är nödvändig om man vill uppnå att föreningarna i allmänhet skall bilda några mera betydande reservfonder. Den nuvarande spärren, nämligen att man inte räknar med det inbetalda insatskapitalet i den mån det överstiger tio gånger reservfondens belopp har därvidlag ganska begränsad betydelse. Det kan i detta sammanhang nämnas att regeln infördes på riksdagens initiativ. 1 den proposition som låg till grund för den nuvarande lagen om ekonomiska föreningar hade föreslagits att reservfondsavsättningar alltid skulle ske till dess reserv- fonden motsvarade 20 % av det inbetalda insatskapitalet. En sådan regel skulle åstadkomma en mera betydande uppbyggnad av reservfonder än det nuvarande systemet framtvingar. Enligt aktiebolagslagen skall obli- gatorisk avsättning till reservfond upphöra när reservfonden motsvarar 20 % av aktiekapitalet. Här har emellertid inte föreslagits någon ändring i den hittillsvarande skyldigheten, utan den obligatoriska avsättningen till reservfonden får upphöra när reservfonden uppgår till 10 % av det inbetalda insatskapitalet. Med det inbetalda insatskapitalet avses sum- man av inbetalda medlemsinsatser och förlagsinsatser (jfr ovan under 5 kap. 45). Genom införandet av systemet med förlagsinsatser har ju tillskapats ett nytt riskkapital som är hårdare bundet i föreningen än medlemsinsatskapitalet och inte heller såsom reservfonden kan nedsät- tas för att täcka vissa underskott (jämför andra stycket).

Enligt punkt 2 skall vidare till reservfond läggas vad medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina insatser och enligt punkt 3 vad en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid återbetalning eller inlösen av en förlagsinsats.

Utan att detta särskilt regleras i lagen är det möjligt att i stadgarna ta in bestämmelser om att avsättning i annan ordning till reservfond skall ske. Avsättningen kan gälla hur stor del av överskottet som helst. Det finns inte någon maximigräns för reservfondens storlek i förhållande till insatskapitalet.

Reservfonden ingår i föreningens bundna kapital. 1 andra stycket finns regler om när reservfonden får tas i anspråk. Liksom enligt gällan- de rätt får reservfonden användas bara för att täcka underskott som enligt fastställd balansräkning har uppstått på föreningens verksamhet i dess helhet och som inte kan ersättas med från föregående år balanse- rade överskott eller fria fonder. Reservfonden kan alltså inte användas för utbetalning till föreningsmedlemmerna, givetvis med undantag för det fallet att föreningen träder i likvidation.

Enligt tredje stycket som överensstämmer med gällande rätt skall det belopp som upptagits under rubriken Avsatt till pensioner (jfr 19 5 bokföringslagen) inte räknas som skuld i den mån det överstiger det

belopp under vilket posten enligt 7 5 lagen (19671531) om tryggande av pensionsutfästelse m. ni. inte får nedbringas. Eftersom det överskjutande beloppet fritt kan avföras från skuldposten bör det inte behandlas som skuld vid tillämpningen av denna paragraf.

De nuvarande bestämmelserna om rätt för regeringen att ge dispens från bestämmelserna om obligatorisk avsättning till reservfond och om användning av reservfond har tagits upp ifja'rde stycket . Uppgiften att meddela dispens kan också anförtros myndighet som regeringen bestäm- mer.

3 5 Ränta på insatskapitalet och sådan gottgörelse som inte har reducerat årsre- sultatet får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderförening, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncernens positiva årsresultat, balanserade överskott och fria fonder med avdrag för

1. redovisat negativt årsresultat,

2. belopp som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt stadgarna eljest skall användas för annat ändamål än överskottsfördelning till medlemmarna.

Ränta på medlemsinsatskapitalet får fastställas till högst en ränta för år på det inbetalda insatskapitalet som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. Denna begränsning gäller dock inte beträffande utdelning på förlagsinsatser.

Beslut om gottgörelse som avses i 1 5 andra stycket får inte fattas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsfördelning som avses i 1 5 andra stycket får inte ske med så stort belopp att utbetalningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsoli- deringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

Paragrafen innehåller regler om de högsta belopp som får fördelas bland medlemmar eller andra av årets resultat och ansamlade överskott, m. m. Reglerna har utformats enhetligt för såväl enskild förening som moder- förening i koncern.

Under 6 kap. har utvecklats föreningsstämmans och styrelsens befo- genheter i detta hänseende.

Av första stycket framgår att förutsättningen för att överskottsfördel- ning skall få ske är att en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuellt redovisat underskott. Innan överskottsfördelning får ske skall dock från detta överskott av fritt eget kapital dras av vad som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapital. Föreskrifter om obli- gatorisk avsättning till reservfond finns i 2 5. Ytterligare avsättningsskyl- dighet kan följa av stadgarna. Stadgarna kan också t. ex. bestämma att visst belopp av årets överskott skall avsättas till annan fond.

Enligt stycket gäller i huvudsak samma regler för fördelningen av överskott i en moderförening. Uppgift om koncernens årsresultat och

fritt eget kapital i koncernen finns i koncernbalansräkningen. Vid beräk- ningen av det fördelningsbara beloppet skall avdrag göras för under- skott enligt denna balansräkning. Därjämte skall avdrag göras för be- lopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningar- na för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Upp- lysning i sistnämnda hänseende skall enligt 9 kap. 105 första stycket lämnas i moderföreningens förvaltningsberättelse.

I andra stycket upptas en regel som begränsar föreningarnas möjlig- heter att besluta om insatsränta. Regeln, som överensstämmer med gäl- lande rätt, ligger helt i linje med andra bestämmelser i föreningslagen som syftar till att skilja de kooperativa föreningarna från de rena kapi- talassociationerna. Tanken är, som tidigare nämnts, att överskottet i en förening bör fördelas i förhållande till de tjänster, för vilka föreningen utnyttjas av medlemmarna. Även icke medlemmar som utnyttjat före- ningens tjänster kan få del av överskottet efter samma beräkningsgrund. I styckets andra mening har införts föreskriften att denna begränsning inte gäller avkastning på förlagsinsatserna. Detta betyder dock inte att en förening har möjlighet att betala ut hur stor utdelning som helst på förlagsinsatser. De allmänna ramar, som anges i paragrafens första stycke, gäller även beträffande avkastning på förlagsinsatser.

Enligt tredje stycket, som överensstämmer med gällande rätt, får be- slut om gottgörelser såsom efterlikvider, återbäringar, lönetillägg eller dylikt, som reducerat resultatet för året, inte ske i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden (att avsättning till re- servfonden skall beräknas på grundval även av efterlikvider, återbäring- ar, m.m. följer av 45 första stycket). Regeln tar sikte på det fall att gottgörelse som avses i l 5 andra stycket inte redovisas som nettoöver- skott i föreningens balansräkning. Hanteras gottgörelsen på samma sätt som insatsräntan, gäller i stället den inskränkningen som följer av första stycket.

I fjärde stycket upptas en generell försiktighetsregel i fråga om över— skottsfördelning m. in.

En viktig fråga för föreningarna liksom för andra associationer är företagets konsolidering. Hänsyn till konsolideringsbehovet kan tas på olika sätt. Det kan ske genom bokslutsdispositioner så att dolda reserver skapas. Självfallet kan konsolidering också ske genom avsättning till fria fonder.

I lagen klargörs att föreningens konsolideringsbehov måste beaktas vid bedömningen av omfattningen av den överskottsfördelning som skall ske. En annan viktig faktor som föreningsorganen måste ta hänsyn till i det sammanhanget är föreningens likviditet. I enlighet härmed anges i stycket att utbetalning av överskott inte med hänsyn till förening— ens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt, får stå i strid mot god affärssed.

Till omständigheter som också bör beaktas av föreningsorgan — och som täcks genom det i lagtexten använda uttrycket ”ställning i övrigt” — hör förändringar i föreningens ställning vilka inträffat efter räkenskaps- årets slut. Svårigheter att avyttra föreningens produkter kan ha framträtt, en av föreningen lämnad större kredit kan visa sig bli förlustbringande

osv. Sådana omständigheter kan utvisa att redan i resultaträkningen större avskrivningar bort ske. Men även eljest kan de utgöra ett särskilt skäl till återhållsamhet.

45 Sker utbetalning till medlem eller annan i strid mot denna lag, skall motta- garen återbetala vad han uppburit med ränta beräknad enligt 55 räntelagen (1975 :635) från det att beloppet uppburits intill dess högre ränta skall utgå enligt 65 räntelagen till följd av 3 eller 45 samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig över- skottsfördelning som avses i l 5 andra stycket. För brist som uppkommer vid återbetalningen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställan- de av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 14 kap. 1—4 55.

Paragrafen innehåller bestämmelser om påföljden av att utbetalning av föreningens medel sker i strid mot lagen.

Enligt 1 5 får utbetalningen av föreningens medel inte ske på annat sätt än genom överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp enligt 5 kap., nedsättning av insatsernas belopp samt utskiftning vid likvida- tion. En lagstridig utbetalning kan innebära att viss eller vissa medlem- mars rätt kränks eller står i strid mot reglerna om skyddet för det bundna kapitalet.

Iförsta stycket föreskrivs till en början att påföljden av en olaglig utbetalning är att mottagaren skall lämna tillbaka vad han uppburit. På beloppet skall betalas ränta enligt 5 5 räntelagen (19752635), dvs. räntan skall betalas för år enligt en räntefot som motsvarar det av riksbanken fastställda, vid varje tid gällande diskontot med tillägg av två procenten- heter. Vid dröjsmål skall ränta utgå med 4 % utöver diskontot enligt 6 5 räntelagen. Återbetalningsskyldigheten enligt stycket gäller även om den olagliga utbetalningen inte förorsakat någon skada för borgenärerna, därför att den visserligen inkräktat på föreningens bundna kapital men föreningen ändå kan fullgöra sina förpliktelser.

I styckets andra mening upptas bestämmelse om undantag från åter- betalningsskyldigheten. Om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsfördelning, m. a. o. att han var i god tro, föreligger inte skyldighet att betala tillbaka beloppet. Godtros— regeln omfattar alla fall då belopp utbetalas såsom överskottsfördelning utan att lagens regler därom iakttagits, t. ex. om det skett utan att före- ningsstämman fattat beslut därom eller då stämmans beslut av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander.

Godtrosregeln gäller bara i fråga om överskottsfördelning. Om t. ex. en medlem eller förlagsandelsinnehavare återfått insatsbelopp utan att de därom givna reglerna iakttagits, skall återbetalning alltså ovillkorli- gen ske. Det skulle alltför mycket äventyra borgenärernas rätt, om god- troende medlem eller förlagsandelsinnehavare fick behålla sådana be- lopp.

Reglerna om återbetalningsskyldighet tar i första hand sikte på kon- tanta lagstridiga utbetalningar till medlem. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom överförts i annan form till medlem. De blir således

tillämpliga, om medlem t. ex. säljer vara till överpris till föreningen eller köper för underpris från denna.

I andra stycket upptas en i sak med gällande lag överensstämmande regel om ansvarighet för brist vid återbetalning.

De som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller upprättande eller fastställande av oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet blir enligt stycket ansvariga enligt bestäm- melserna i 14 kap. 1—4 55 om skadeståndsskyldighet. Hänvisningen till dessa lagrum betyder att styrelseledamöter, föreningschef , revisorer och medlemmar blir ansvariga för brist vid återbetalningen. I objektivt hän- seende krävs endast att brist uppkommit vid återbetalningen medan det på den subjektiva sidan skall föreligga uppsåt eller oaktsamhet (enligt 14 kap. 3 5 grov oaktsamhet) i förhållande till olagligheten av den åtgärd som grundar återbetalningskyldighet.

Ersättningsskyldigheten för flera blir solidarisk. Jämkning kan ske enligt 14 kap. 4 5. Däremot blir reglerna i 5 och 6 55 nämnda kapitel om talan mot de ansvariga inte tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet berör alltså inte ansvarigheten för brist vid återbetalningen och talan om denna ansvarighet — liksom om återbetalningen — kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden.

55 Föreningsstämman får inte besluta om användande av föreningens över- skottsmedel eller övriga tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är främman- de för föreningens syfte. Dock äger föreningsstämman besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, förening- ens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.

De i denna paragraf upptagna bestämmelserna om föreningsstämmans och styrelsens rätt att disponera över föreningens medel för gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål överensstämmer helt med gällande lag.

11 kap. Likvidation och upplösning

Reglerna i detta kapitel bygger i huvudsak på samma principer som gällande lag. Vissa betydelsefulla ändringar föreslås dock; en ny grund för tvångslikvidation införs (45 första stycket 3), har en sökande eller registreringsmynigheten haft kostnader för delgivning o. d. har de rätt till ersättning därför av föreningens medel (6 5), föreningsstämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare (85), föreningsstämman kan besluta att likvidationen skall upphöra och att föreningens verksamhet skall återupptas (17 5).

Förslaget anger i likhet med gällande lag på vad sätt och vid vilka tidpunkter en kooperativ förening upplöses. Normalt sker det genom likvidation varom bestämmelser ges i detta kapitel. Under likvidationen

avvecklas föreningens verksamhet, dess skulder betalas och behållna tillgångar utskiftas bland medlemmarna. Likvidationen innebär inte i och för sig upplösning av föreningen. Även under likvidationen är föreningen ett bestående rättssubjekt, där visserligen styrelsen ersatts av likvidatorerna och nya revisorer valts men föreningsstämman fungerar fortfarande. Föreningsorganens rättigheter och skyldigheter är i stora delar desamma som förut, fastän deras uppgifter naturligtvis förändras och begränsas därigenom att syftet med likvidationen är att avveckla föreningens verksamhet och göra den färdig för upplösning. Därför kan under likvidationen inte ske återbetalning av insatser eller göras över- skottsfördelning. Föreningens upplösning bildar slutpunkten i likvida- tionsförfarandet och sammanfaller med att slutredovisning framläggs av likvidatorerna eller, om föreningen inte har tillgångar som täcker likvi- dationskostnaderna, med att rätten förklarar att likvidationen skall läg- gas ned.

Övriga sätt på vilka en kooperativ förening upplöses beskrivs dels i 12 kap. vilket gäller fusion, som innebär att föreningens tillgångar och skulder övertas av annan förening, dels i 18 5 som ger registreringsmyn- digheten befogenhet att från registret avföra föreningar som kan antas ha upphört med sin verksamhet. Slutligen är enligt 19 5 förening som varit försatt i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst i och med att konkursen avslutas.

Likvidationsreglerna i detta lagförslag står i nära överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebolagslagen. Vissa betydelsefulla skillna— der föreligger dock. Sålunda saknas i förslaget bestämmelse om skyldig- het för förening att träda i likvikation när viss del av föreningens insat— skapital gått förlorat (jfr vid 2 5). Förslaget innehåller inte heller någon motsvarighet till aktiebolagslagens regler om tvångslikvidation eller in- lösen av minoritetsaktier på talan av aktieägarminoritet som utsatts för kontinuerligt maktmissbruk av annan aktieägare. De skäl som anförts för en sådan regel på aktiebolagsrättens område gör sig nämligen inte gällande med samma styrka i fråga om föreningslagstiftningen. En för— eningsmedlem har till skillnad från en minoritetsaktieägare möjlighet att lämna sammanslutningen och få tillbaka sin insats. Mestadels torde emellertid den som är medlem i en förening vara mera betjänt av att föreningen fortsätter sin verksamhet. I den situationen är tvångslikvida- tion givetvis inte någon ändamålsenlig lösning. Här får i stället den som påstår sig var utsatt för maktmissbruk lita till de allmänna reglerna om skadestånd i 14 kap.

Frivillig likvidation

l 5 Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvidation. Beslu- tet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor det på den andra stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor om röstmajoritet får bestämmas i stadgarna. Likvidationen inträ- der omedelbart eller den senare dag föreningsstämman bestämmer.

Utan hinder av första stycket fattas beslut om likvidation med enkel majoritet, om grund för tvångslikvidation enligt 3 eller 45 föreligger. Vid lika röstetal avgöres frågan genom lottning. Sådant beslut har omedelbar verkan.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om frivillig likvidation.

Liksom enligt gällande lag skall det normalt ankomma på förenings- stämma att fatta beslut om likvidation. Detta framgår av första stycket. Regeln gäller både när föreningen utan att vara skyldig till det önskar träda i likvidation (frivillig likvidation) och när föreningen av anledning som anges i lagen eller stadgarna kan tvångsvis försättas i likvidation (tvångslikvidation). När anledning till tvångslikvidation föreligger, men föreningsstämman inte beslutar om likvidation, skall enligt 3 och 4 55 rätten besluta om likvidation.

I 6 kap. 8 5 tredje stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till föreningsstämma som skall behandla fråga rörande före- ningens försättande i likvidation.

Har fullmäktige utsetts och har inte deras befogenhet i nu ifrågavaran- de hänseende inskränkts, skall bestämmelserna i detta kapitel om före- ningsstämma och röstberättigade i stället avse fullmäktigesammanträde respektive de fullmäktige (se 6 kap. 12 5).

För giltigt beslut om likvidation fordras, om inte annat följer av andra stycket, att samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor att det på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Skälet till att denna från gällande rätt hämtade majoritetsregel behållits i för- slaget är att föreningens likvidation är av sådan betydelse för medlem- marna att frågan bör grundligt övervägas och diskuteras av dem.(.l fr vad som anförts om stadgeändringar vid 6 kap.). Det är inte nödvändigt att någon av stämmorna är ordinarie föreningsstämma. I stadgarna kan föreskrivas längre gående villkor än vad som anges i stycket (jfr 6 kap. 13 5 andra stycket).

Beslutar föreningsstämman om likvidation enligt första stycket, inträ- der likvidationen omedelbart, om inte stämman bestämmer att likvida- tionen skall inträda viss senare dag. Någon bestämmelse om när beslu— tad likvidation senast skall inträda har inte tagits upp i förslaget. Det torde emellertid ligga i sakens natur att uppskovet inte får göras för långt. Utan särskilda skäl bör det ej kunna utsträckas längre än till nästa räkenskapsår.

Föreligger grund för tvångslikvidation, fattas beslut om likvidation enligt andra stycket liksom enligt gällande rätt med enkel majoritet. Denna regel är tvingande och gäller således även om stadgarna föreskri- ver annat. Beslutet får omedelbar verkan. Av första stycket följer mot- sättningsvis att det inte finns möjlighet att föreskriva att föreningen i en tvångslikvidationssituation skall kunna träda i likvidation viss senare dag.

Av 6 kap. 185 följer att likvidationsbeslut länder till efterrättelse oavsett klandertalan.

2 5 Föreligger på grund av inträffade förluster eller av annan orsak anledning att anta att föreningens ställning kommer att fortgående försämras, så att förening- ens skulder inte täcks av tillgångarna, skall styrelsen genast till föreningsstämma hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser om skyldighet för styrelsen att till föreningsstämma anmäla sådan för- sämring i föreningens ekonomiska läge att det bör övervägas om inte föreningen bör träda i likvidation.

Gällande föreningslag innehåller ingen regel som svarar mot inom aktiebolagsrätten förekommande föreskriften om skyldighet för bolaget att träda i likvidation, om viss större del av det formella aktiekapitalet enligt balansräkningen gått förlorat. Visserligen innebär ett fortsatt dri- vande av en förenings verksamhet trots betydande kapitalförlust att medlemmarna och andra kan drabbas av ekonomisk förlust. Häri ligger ingen skillnad i förhållande till aktiebolag. Vad som ansetts motivera avvikelsen är i stället att insatskapitalet i en förening, i motsats till vad som är fallet i ett aktiebolag, dag för dag är av varierande storlek. Därför finns enligt utredningens uppfattning ingen anledning att införa regler om tvångslikvidation av en kooperativ förening vid förlust av insatska- pitalet i viss omfattning. Visserligen skulle en sådan regel utan större svårighet kunna tillämpas inom vissa delar av föreningsrörelsen. Så t. ex. innehåller konsumentföreningarnas stadgar i allmänhet en bestämmelse som innebär att föreningen skall träda i likvidation då insatskapitalet till två tredjedelar gått förlorat och bristen inte blivit fylld inom tre månader från det saken anmälts på föreningsstämma. En sådan regel skulle emel- lertid inte passa för alla typer av kooperativa föreningar. I synnerhet i samband med nybildning av föreningar skulle den föranleda problem, eftersom det inbetalade insatskapitalet då i allmänhet är relativt lågt.

I avsaknas av en likvidationsregel av det slag som här avses har i förevarande paragraf efter förebild i gällande lag upptagits en bestäm- melse som innebär att styrelsen fortlöpande skall hålla sig underrättad om föreningens ekonomiska läge och att den, när av en eller annan orsak läget förefaller så varaktigt försämrat att föreningens skulder inte längre täcks av tillgångarna, skall anmäla förhållandet på föreningsstämma för att bereda medlemmarna möjlighet att ta ställning till frågan om före— ningen skall träda i likvidation. Regeln har närmast karaktär av exem- plifikation av styrelsens förvaltningsplikter. För att markera att regeln har samband med frågan om föreningens likvidation på grund av för- sämring i dess ekonomiska läge har regeln emellertid tagits upp i detta kapitel.

Bestämmelsen är tillämplig inte bara i fall där föreningens ställning försämrats till följd av inträffade förluster på rörelsen utan också t. ex. om ett stort antal medlemmar utträtt utan att bortfallet kompenserats av nyrekrytering eller om marknaden för föreningens produkter av någon orsak väsentligt minskats eller helt bortfallit.

Tvångslikvidation

3 5 Nedgår antalet föreningsmedlemmar under det i 2 kap. 1 5 föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte tillräckligt antal medlemmar inom tre månader därefter, skall styrelsen, om inte föreningsstämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försättes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, föreningsche- fen, en revisor eller en föreningsmedlem.

Om en ansökan görs enligt första stycket, förordnar rätten att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att det föreskrivna lägsta medlemsantalet uppnåtts.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på föreningens vägnar solidariskt för föreningens uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för en föreningsmedlem som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i ett beslut att fort- sätta föreningens verksamhet. Personligt ansvar enligt detta stycke gäller dock inte för förbindelser som uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller tillräckligt antal medlemmar inträtt efter den i första stycket angivna tiden.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om tvångslikvidation när medlemsantalet nedgår under det föreskrivna.

Enligt första stycket skall styrelsen, om antalet, dvs fem eller — om medlemmarna är andra föreningar — tre, snarast möjligt till förenings- stämma hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation. Om inte ordinarie stämma är nära förestående, måste styrelsen sammankalla en extra stämma för att behandla frågan. Meningen är att medlemmarna skall underrättas om föreningens situation. Om stämman emellertid inte beslutar att föreningen med anledning av nedgången i medlemsantalet skall träda i likvidation, får föreningen enligt andra meningen anstånd till dess tre månader förflutit från det minimiantalet underskreds. Inträ- der inte tillräckligt antal medlemmar inom denna tid, skall styrelsen, om stämman inte fattar likvidationsbeslut, ansöka hos rätten om tvångslik- vidation. Om sådan ansökan enligt första stycket görs, skall rätten enligt andra stycket förordna att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet uppnåtts. Föreningen kan alltså undgå tvångslik- vidation genom att under ärendets handläggning i tingsrätten förebringa bevisning om att likvidationsgrunden upphört.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om personligt ansvar för sty- relseledamöter m. fl. Liksom enligt gällande lag svarar styrelseledamöter som underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket och andra som med vetskap om detta handlar på föreningens vägnar solida— riskt för föreningens uppkommande förbindelser. Även föreningsmed- lem som, när likvidationsplikt föreligger enligt först stycket, dvs. när tremånaderstiden gått till ända, med vetskap om detta förhållande deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet kan drabbas av sådant ansvar. I likhet med vad som gäller f. n. inträder inte personligt ansvar för förbindelser som uppkommit sedan tillräckligt antal medlemmar

inträtt efter tremånadersfristens utgång; då föreligger inte längre grund för tvångslikvidation. Ansvar bör emellertid inte heller inträda för för— bindelser som uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rät- tens prövning. Stycket har utformats i enlighet härmed.

Det bör observeras att ansvar för styrelseledamöterna inträder först när de underlåter att fullgöra vad som föreskrivs i första stycket. Om de hänskjuter likvidationsfrågan till föreningsstämman och, för den hän- delse denna inte beslutar att föreningen skall träda i likvidation, ansöker hos rätten om att föreningen skall försättas i likvidation, har de alltså rätt att utan personligt ansvar handla på föreningens vägnar ända fram till dess rättens likvidationsbeslut föreligger.

Vid sidan av de nu berörda reglerna om tvångslikvidationsskyldighet kan allmänna regler om konkurs, gäldenärsbrott och skadestånd på grund av brott bli av betydelse såsom skydd för borgenärerna.

4 5 Rätten förordnar att föreningen skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna,

2. föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller föreningschef som skall finnas enligt denna lag,

3. föreningen inte har enligt 9 kap. 1 5 sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller

4. föreningen driver en verksamhet eller är av beskaffenhet som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett.

Beslut om likvidation meddelas dock inte, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Frågor om likvidation enligt första stycket 1—3 prövas på anmälan av registre- ringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, förenings- chefen, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Frågor om likvidation enligt första stycket 2 och 3 prövas på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. 1 fall som avses i första stycket 4 utser justitiekans- lern eller registreringsmyndigheten ett ombud att föra talan om att föreningen skall träda i likvidation.

Paragrafen innehåller övriga likvidationsgrunder enligt denna lag.

Enligt första stycket 1 skall föreningen träda i likvidation, om likvi- dationsskyldighet föreligger enligt bestämmelse i stadgarna, t. ex. att föreningen skall gå i likvidation vid viss tidpunkt eller när viss händelse inträffar.

Enligt första stycket 2 skall föreningen träda i likvidation, om före- ningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller föreningschef som skall finnas enligt denna lag och stadgar skall finnas. Att behörig föreningschef inte är utsedd eller anmäld till registret är anledning till tvångslikvidation endast om föreningschef skall finnas enligt 7 kap. 3 5.

Enligt första stycket 3 skall föreningen träda i likvidation, om före- ningen inte har sänt in årsredovisning för något av de senaste två räken- skapsåren till registreringsmyndigheten. Sådan redovisning skall enligt 9 kap. 1 5 femte stycket insändas till registreringsmyndigheten senast en månad efter det den fastställts.

Enligt första stycket 4 finns två grunder för föreningen att träda i

likvidation. Den ena är om föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. Regeln som överensstämmer med gällande rätt behövs för att avgränsningen mellan t. ex. aktiebolag och kooperativa föreningar skall kunna upprätthållas. Det allmänna måste nämligen kunna ingripa, om en förening, som visserligen blivit registrerad på grund av stadgar enligt vilka föreningen formellt uppfyller lagens krav på en kooperativ före- ning, börjar driva en verksamhet som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. Ingripande enligt denna punkt får emellertid inte enbart ske av det skälet att stadgarna anses olämpliga eller oriktigt avfattade. För detta bör fordras att föreningens verksamhet bedrivs på sådant sätt att föreningen uppenbarligen inte bort registreras.

Den andra grunden för tvångslikvidation enligt denna punkt kan avse det fall att en centralorganisation efter registreringen undergår en orga- nisatorisk förändring, så att inte längre villkoren om centralorganisatio- nens struktur och rösträttsförhållanden överensstämmer med föreskrif- terna i 1 kap. 3 5.

Särskild bestämmelse om befogenheten för likvidatorer som förord- nats på grund av beslut om likvidation enligt denna punkt finns 1 1 l 5.

Även om likvidationsgrund enligt första stycket föreligger när ärendet anhängiggörs hos rätten kan föreningen enligt andra stycket undgå tvångslikvidation genom att under ärendets handläggning i tingsrätten visa att likvidationsanledningen upphört. Vilken bevisning som därvid fordras torde i allmänhet stå klart utan vidare.

Enligt tredje stycket prövar rätten inte frågan om tvångslikvidation enligt förevarande paragraf ex officio utan endast på anmälan av regist- reringsmyndigheten, på ansökan av behörig sökande eller på ansökan av myndighet. Behörig sökande i fall som avses i första stycket 1—3 är styrelsen, styrelseledamot, föreningschefen, medlem och förlagsandels- innehavare. 1 fall som avses i första stycket 2 och 3 får ansökan också göras av en borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. 1 fall som avses i första stycket 4 får ansökan göras endast av ombud som justitiekanslern eller registreringsmyndigheten utser.

Bestämmelser om registreringsmyndighetens anmälningsskyldighet torde kunna meddelas av regeringen.

Förfarandet hos rätten

5 5 Om en ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 5 första stycket 1—3 görs, skall rätten genast kalla föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15— 17 55 delgivnings- lagen (l970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där föreningens styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Om en ansökan som avses i 45 första stycket 4 görs, skall rätten bereda föreningen tillfälle att yttra sig över ansökningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om domstolsförfarandet i ärenden rörande tvångslikvidation enligt 3 eller 4 5. 1 övrigt är lagen (1946:807) om handläggning av domstolsärenden tillämplig på sådant ärende. Be- stämmelserna har motsvarighet i gällande lag.

Görs ansökan eller anmälan om tvångslikvidation enligt 3 5 eller 45 första stycket 1—3, skall rätten enligt första stycket förevarande para- graf genast kalla föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer. Kallelsen skall delges föreningen, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och i tidning inom den ort där föreningens styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelse- dagen.

Med hänsyn till likvidationsfrågans betydelse för medlemmar och borgenärer i allmänhet bör kungörelseförfarande ske i dessa fall. Orden ”delges föreningen” innebär en anpassning till terminologin i delgiv- ningslagen (l970:428). Såvitt gäller föreningen innebär alltså bestäm— melsen ett krav på att föreningen bevisligen skall delges kallelse till förhandlingen inför rätten. Härvid kommer i första hand 3, 9 och 13 55 delgivningslagen att bli tillämpliga. Kan föreningen inte delges enligt nämnda lagrum, skall emellertid, i stället för vad som sägs i delgivning- slagen om kungörelsedelgivning, föreskriften i förevarande paragraf om kungörelse äga tillämpning. Sådan kungörelse skall under alla förhållan- de utfärdas. Den har primärt till syfte att utan personlig delgivning kalla föreningsmedlemmar och borgenärer till förhandlingen. Kungörelsen får emellertid också under den nyss angivna förutsättningen ersätta bevislig delgivning med föreningen.

Det sistnämnda framgår av andra meningen som föreskriver att del- givning skall ske, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 55 delgivningslagen.

Av lagtexten framgår att frågan om likvidationsskyldighet skall prö- vas på grundval av vad som framkommer vid inställelsen på den utsatta dagen. Någon anledning att öppna möjlighet att besluta om uppskov för att avgöra ärendet vid senare tillfälle torde inte föreligga.

Görs ansökan om likvidation enligt '4 5 första stycket 4, dvs. av ombud som förordnats av justitiekanslern eller registreringsmyndigheten, skall rätten enligt andra stycket förevarande paragraf bereda föreningen till- fälle att yttra sig över ansökningen. I likhet med vad som gäller f.n. behöver någon inställelse inför rätten inte äga rum i sådana ärenden med mindre det anses erforderligt enligt den allmänna bestämmelsen i lagen om domstolsärenden. Av 11 5 följer att föreningens styrelse är behörig att företräda föreningen i ärendet.

Bestämmelserna i gällande lag om syssloman i likvidationsärende har inte tagits upp i förslaget. I stället gäller bestämmelserna beträffande god man i 45 lagen om handläggning av domstolsärenden. Gode mannens uppdrag får anses vara begränsat till åtgärder som krävs för uppdraget att ta vård om föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter samt företräda föreningen. Med hänsyn till gode mannens begränsade befogenheter och den korta tid hans uppdrag i allmänhet kan omfatta torde det inte vara nödvändigt att föreskriva att han skall anmälas för registrering.

65 Har en sökande fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 3 5 eller 4 5 första stycket 1—3, skall dessa betalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller, om föreningen saknar tillgång- ar, av statsverket.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande föreningslag, ger en sökande rätt till ersättning av föreningens medel för vissa kostnader i samband med tvångslikvidationsförfarande. Den är inte tillämplig i fall som avses i 45 första stycket 4,eftersom sådana kostnader som åsyftas med bestämmelsen inte torde uppkomma i ärenden som handläggs enligt 5 5 andra stycket.

Registreringsmyndigheten har samma rätt till ersättning för kostnader som en annan sökande. Om emellertid föreningens tillgångar inte förslår till att betala kostnaderna då registreringsmyndigheten är sökande, skall kostnaderna stanna på statsverket. En annan sökande får i denna situa- tion stå kostnaderna själv.

Genomförandet av likvidationen

7 5 Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I stadgarna kan bestämmas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidatorerna träder i styrelsens och föreningschefens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar en föreningen, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör genom att föreningen träder i likvidation. Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidationsrevisorer. Bestämmel- serna i 8 kap. äger motsvarande tillämpning under likvidation. Revisionsberättel- sen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt likvidationsrevisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om utseende av likvidator.

Föreningsstämma eller domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall enligt första stycket samtidigt utse en eller flera likvidatorer.

När likvidationen inträder övergår ledningen av föreningen från sty- relsen och föreningschefen till likvidatorerna. Likvidatorerna utses att genomföra hela likvidationen och tillsätts inte som styrelseledamöterna för viss tidsrymd. Antalet likvidatorer får bestämmas efter vad före- ningsstämman eller rätten finner lämpligt. Vanligen utses en eller högst två likvidatorer. Även suppleant kan utses. Om stadgarna innehåller

bestämmelser om det, kan vid sidan av de av föreningsstämman eller rätten utsedda likvidatorerna en eller flera tillsättas i annan ordning. Föreningsstämman kan inte entlediga en av rätten utsedd likvidator. Medlem eller annan intressent bör med angivande av skäl hos rätten kunna begära att en likvidator entledigas och att annan utses i hans ställe.

Saknar förening, som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall enligt andra stycket rätten förordna likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av medlem, borge- när eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda föreningen.

1 första hand kan givetvis föreningsstämma, som sammankallas av likvidator eller utlyses av länsstyrelsen enligt 6 kap. 7 5 genom val utse efterträdare till en av föreningsstämman utsedd likvidator som avgått eller förlorat sin behörighet. Av tredje stycket, jämfört med 7 kap. 15 5, följer att registreringsanmälan skall göras när ny likvidator utses. Har likvidator utsetts men anmälan försummats, får förutsättas att registre- ringsmyndigheten, innan den gör anmälan enligt förevarande stycke, anmodar föreningen att göra registreringsanmälan. Stycket kan tilläm- pas också när likvidator, som enligt stadgarna skall tillsättas på annat sätt än genom val på föreningsstämma inte har tillsatts.

Enligt tredje stycket likställs likvidatorerna med styrelseledamöter, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Att likvidatorer- nas uppgifter är andra än styrelsens framgår av 1 l 5. Av bestämmelserna i detta stycke jämförda med 7 kap. följer bl. a. att likvidatorerna är underkastade behörighetsvillkor enligt 7 kap. 45 och jävsreglerna i 7 kap. 10 5 samt att de kan entledigas och avgå enligt samma regler som för styrelseledamöter. Är likvidatorerna flera, blir 7 kap. 8 5 om sam- manträden m. m. tillämplig. Vidare har likvidatorerna rätt att gemen- samt företräda föreningen och förordna firmatecknare m. m. (7 kap. 11, 13 och 14 55). Likvidatorernas ansvar regleras enligt 10 kap. 45 samt 14 kap. 1 och 4 55. Reglerna om talan för föreningen mot styrelseleda- möter gäller även beträffande talan mot likvidatorerna. Detta betyder vissa ändringar av gällande regler.

Om suppleant utses, gäller för honom i tillämpliga delar samma regler som för likvidator (jfr 7 kap. 1 5 fjärde stycket).

Liksom enligt gällande lag upphör enligt fjärde stycket revisorernas uppdrag när föreningen går i likvidation, men i deras ställe inträder av föreningsstämman utsedda likvidationsrevisorer. Rörande dessa gäller i stort sett samma regler som för revisorerna. Ingenting hindrar dock att föreningsstämman till likvidationsrevisorer utser de hitillsvarande revi- sorerna.

8 5 I fråga om föreningsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

Paragrafen innebär vissa förändringar i förhållande till gällande rätt. Ifråga om föreningsstämma under likvidation gäller enligt paragrafen

i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen om föreningsstämma, i den män inte annat följer av detta kapitel. Såsom tidigare nämnts skall föreningstämman under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare. Det betyder bl. a. att ordinarie föreningsstämma skall hållas inom den i 6 kap. 45 angivna tiden. Om stadgarna innehåller närmare tidsangivelse skall denna iakttagas. Föreningsstämmans befogenheter begränsas dock av att den egentliga föreningsverksamheten upphör. Sålunda kan föreningsstämman inte fatta giltiga beslut rörande över- skottsfördelning. Att likvidation ändå inte hindrar beslut om fusion anges i 12 kap. 1 5. Föreningsstämmans befattning med frågan om an- svarsfrihet åt likvidatorerna behandlas under 12 5.

95 När föreningen trätt i likvidation skall styrelsen och föreningschefen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar föregående rädenskapsår, skall en särskild redovis- ning, i moderförening omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

Paragrafen som delvis har motsvarighet i gällande rätt innehåller be- stämmelser om styrelsens redovisning sedan förening trätt i likvidation. När föreningen trätt i likvidation, skall enligt första stycket styrelsen och föreningschefen genast avge redovisning för sin förvaltning av för- eningens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshand- lingar inte förut lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Redovisningen skall göras upp enligt reglerna om årsredovisning. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahållande och om handläggningen på stämman äger motsvarande tillämpning. Reglerna om koncernredovisning förutsätter att koncernföretagen normalt har samma räkenskapsår. Koncernredovisningsreglerna kan i princip inte bli tillämpliga i fall som avses i förevarande paragraf, eftersom den redovisning som avses i paragrafen vanligtvis gäller endast del av räkenskapsår. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall dock enligt andra stycket särskild redovisning, i moderförening omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

10 5 Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

I denna paragraf föreskrivs skyldighet för likvidatorerna att genast vid tillträde av förvaltningen anmäla likvidationsbeslutet för registrering samt att söka kallelse på okända borgenärer. Den har motsvarighet i gällande rätt.

Innebörden av att åtgärderna skall vidtas genast är att, när rätten förordnat om likvidation, anmälan för registrering skall ske och kallelse på okända borgenärer skall sökas utan hinder av att beslutet inte vunnit laga kraft. Har likvidationen beslutats av föreningsstämman, skall den i 6 kap. 18 5 föreskrivna klandertiden inte avvaktas. Jfr vad som anförs i det följande vid 17 5.

Vid anmälan för registrering av likvidationsbeslut skall enligt vad som följer av 7 5 detta kapiteljämfört med 7 kap. 15 5 även lämnas sedvanliga uppgifter för registrering av likvidatorerna och av hur firman tecknas.

Kallelsen på okända borgenärer är enligt 65 lagen (19812131) om kallelse på okända borgenärer preklusiv, dvs. okänd borgenär förlorar sin rätt att göra fordran gällande efter utgången av kallelsetiden.

11 5 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Har rätten beslutat om likvidation enligt 4 5 första stycket 4, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess beslut enligt 45 första stycket 4 vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorernas åliggande att avveckla föreningens verksamhet.

Likvidatorerna skall enligt första stycket så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det fordras för likvidatio- nen, samt betala föreningens skulder. Bestämmelsen motsvarar gällande rätt.

I vissa fall kan det vara onödigt eller olämpligt att förvandla egendom till pengar. Är alla rättsägare ense om att egendomen kan utskiftas direkt sådan den är, behöver förvandling till pengar inte ske. Egendom som kan anses i huvudsak likvärdig med pengar, såsom värdepapper o.d. behöver inte förvandlas till pengar, om egendomen kan fördelas i lika lotter mellan medlemmarna.

Likvidatorerna har, med de inskränkningar som följer av andra styck- et, rätt att relativt fritt bedöma när realisation skall ske. Föreningens rörelse får sålunda fortsätta, om det behövs för en ändamålsenlig av- veckling. Likvidatorerna bör dessutom ha möjlighet att fortsätta rörel- sen, om det behövs för att de anställda skall få skäligt rådrum att skaffa sig ny ansällning. Ett uppskov med avvecklingen får dock inte bli alltför långvarigt med hänsyn till syftet med själva likvidationsförfarandet. Jfr även 7 5 fjärde stycket.

1 andra stycket föreskrivs i överensstämmelse med vad som gäller f. n. vissa inskränkningari likvidatorernas befogenhet i sådana fall där rätten beslutat om likvidation enligt 45 första stycket 4. Har sådant beslut meddelats, skall sålunda föreningens egendom säljas på offentlig auk— tion, om inte stämman medger annat. Till dess beslutet vunnit laga kraft får likvidatorerna över huvud taget inte vidta likvidationsåtgärder utan stämmans samtycke. Reglerna bör emellertid inte hindra likvidatorerna från att utan stämmans samtycke avyttra egendom som är utsatt för värdeminskning, om ett avvaktande av sådant samtycke skulle medföra väsentlig värdeminskning av egendomen, t. ex. genom förskämning eller '—

snar förstörelse eller av marknadsmässiga skäl.

Enligt gällande lag får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens fasta egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Någon motsvarighet till den regeln har inte tagits upp i betänkandet utom i det speciella fall som berörts ovan. Anledningen härtill är för det första att förslaget inte heller innehåller någon regel som inskränker styrelsens rätt att utan stämmans samtycke avyttra eller inteckna föreningens fasta egendom. Sådana åt- gärder faller sålunda enligt förslaget under styrelsens allmänna befogen- heter, och eftersom likvidatorerna träder i styrelsens ställe bör de ha samma rätt som styrelsen i förevarande hänseende. Det andra men inte mindre viktiga skälet är att det inte sällan kan visa sig avsevärt gynnsam- mare för föreningen att dess fasta egendom säljs på annat sätt än på offentlig auktion. Vad som här torde kunna komma ifråga är en överlå- telse till någon som vill överta föreningens samtliga tillgångar för att driva rörelse av samma eller liknande slag som föreningen. Ev. kan myndighet vara engagerad vid ett sådant övertagande av lokaliserings- eller sysselsättningspolitiska skäl.

125 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 6 kap. 4 5 andra stycket 1 och 2 samt 9 kap. 6 5 tredje—femte styckena och 7— 10 55 inte tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid förlagsinsatska- pitalet särskilt specificeras och medlemsinsatskapitalet anges inom linjen. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall vid tillgångsposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisning under likvida- tion. Den har motsvarighet i gällande rätt.

Enligt 7 5 tredje stycket gäller beträffande likvidatorerna samma reg- ler som beträffande styrelsen, i den män inte annat föjer av detta kapitel. I enlighet därmed skall likvidatorerna enligt första stycket förevarande paragraf lägga fram årsredovisning på ordinarie föreningsstämma. Ef- tersom denna redovisning emellertid inte, såsom under föreningens normala verksamhet, skall ligga till grund för bestämmande av överskott eller underskott och för eventuellt beslut om överskottsfördelning, krävs inte någon formlig fastsällelse av balansräkningen och resultaträkning- en, utan stämman skall endast godkänna eller inte godkänna årsredovis- ningen.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet åt likvidator tas upp till be- handling och avgörande på ordinarie föreningsstämma, där årsredovis- ningen framlagts. Liksom styrelsen framlägger således även likvidatorer- na årsredovisning som granskas av likvidationsrevisorerna, och minori- teten har samma möjligheter som före likvidationen att få likvidations- revisor utsedd och att få till stånd en särskild granskning. Att ansvarsfri-

het kan beviljas likvidator i denna ordning är en nyhet i förhållande till gällande lag som i princip utgår från att ansvarsfrihet beviljas först när likvidationen är slutförd.

Redovisningens form under likvidationen skall vara densamma som före denna. Sålunda skall bl. a. resultaträkning ingå i redovisningen, vilket inte krävs i gällande lag. Skälet härtill är att det är en fördel att årsredovisningen under likvidation har samma form som dessförinnan. Man får bl. a. en form för redovisning som är välkänd både för den som skall upprätta den och för läsarna. Uppgifter om nedskrivningar samt om vinst eller förlust på avyttringar av föreningens tillgångar får en lämpligare form genom att tas in i resultaträkningen än, vilket sker enligt gällande lag, när de lämnas endast i en förvaltningsberättelse. Slutligen uppnås en kontinuitet med föreningens redovisning före likvidationen. Den balansräkning som ingår i styrelsens slutredovisning enligt 9 5 ger ingångsvärden för redovisningen under likvidationen, varigenom med- lemmarna får en möjlighet att överblicka alla förändringar i det egna kapitalet intill likvidationens avslutande. Av denna anledning har gäl- lande lags bestämmelse om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild ingående balansräkning inte tagits upp i förslaget.

Det kan tänkas förekomma att någon slutredovisning enligt 9 5 inte blir framlagd, t ex. då likvidation föranletts av att föreningen saknar till föreningsregistret anmäld behörig styrelse eller föreningschef. I sådant fall torde det ankomma på likvidatorerna själva att upprätta erforderliga handlingar angående föreningens ställning vid likvidationens början. Någon uttrycklig bestämmelse om det torde inte behövas.

Från huvudregeln att årsredovisningen skall upprättas enligt samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag för några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Så- lunda fordras inte någon uppgift enligt 9 kap, 65 tredje stycket om medeltalet under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner och er- sättningar. Förslag enligt fjärde stycket nämnda paragraf till disposition beträffande överskott eller underskott skall inte lämnas och finansie- ringsanalys enligt fjärde stycket nämnda paragraf skall inte upprättas i större föreningar. Inte heller blir reglerna i 9 kap. rörande koncernför- hållanden tillämpliga.

Av 7 5 fjärde stycket framgår att reglerna om revision skall tillämpas även under likvidationen. Den i 9 kap. 1 5 föreskrivna skyldigheten att till registreringsmyndigheten sända in årsredovisning och revisionsbe- rättelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen jämte revisionsberättelsen. Föreskriften i samma paragraf om påteck- ning av bevis rörande fastställelse av balans- och resultaträkning och rörande föreningsstämmans beslut beträffande överskott eller under- skott saknar dock tillämpning.

Föreningen skall enligt andra stycket redovisa det egna kapitalet i en enda post varvid medlemsinsatskapitalet anges inom linjen. Förlagsin- satskapitalet skall specificeras särskilt. Det sammanhänger med att det, när föreningen är i likvidation, inte är nödvändigt att kunna urskilja till medlemmarna utdelningsbara poster i balansräkningen. Någon uppdel- ning mellan fritt och bundet eget kapital behöver därför inte göras.

Posten eget kapital framkommer såsom skillnaden mellan tillgångar och skulder. Uppgiften om insatskapitalet kan vara av intresse för beräk- ningen av andelen per insats i de behållna tillgångarna. Förlagsinsatser- na behöver dock särskilt redovisas eftersom enligt 2 kap. 4 5 förlagsan- delsinnehavarna har rätt att få ut förlagsinsatserna innan utbetalning av överskottet görs för andra ändamål.

Regler om balansräkning har som förut nämnts inte tagits in i betän- kandet. I stället förutsätts de allmänna värderingsreglerna i bokförings- lagen bli tillämpliga. Om likvidation pågår, finns det emellertid behov av särskilda balansvärderingsregler. Tillgångarna skall i regel avyttras vid likvidationen. De bör därför inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna. Regeln härom i tredje stycketförsta meningen har egentlig betydelse för anläggningstillgångar. Nedskrivning skall sålunda i förekommande fall ske till detta maximivärde, och denna nedskrivning liksom förekom- mande justeringar av bokförda skulders värde kommer till synes i resul- taträkningen för det första likvidationsåret.

Till följd av det principiella förbudet att skriva upp värdet på anlägg- ningstillgångar kan emellertid vissa tillgångar komma att tas upp till värden som understiger vad tillgångar enligt likvidatorernas beräkning kan komma att inbringa. Då det är av intresse för medlemmarna att snarast kunna åtminstone ungefärligen bedöma slutresultatet av likvi- dationen, föreskrivs i andra meningen att större övervärden av detta slag skall anges genom att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas de tillkommande skattekostnader som kan bli aktu- ella, om tillgångarna kan realiseras till de beräknade värdena, antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så att motsvarande skatt tas upp inom linjen på skuldsidan.

För skuldernas del upptas i tredje meningen en motsvarande informa- tionsregel, som även avser likvidationskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och tas upp bland skulderna i balansräkningen. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet enligt stycket att lämna uppgift om dessa kostnader inom linjen, vilket gör det lättare att ange deras storlek mera ungefärligt.

13 5 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betal- ning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningens medel behållas som kan behövas för denna betalning.

Om skifte sker på annat sätt än som föreskrivs i första stycket eller om innehåll- na medel inte förslår till att betala en skuld, äri händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den som uppburit något vid skiftet skyldig att återbetala vad han fått ut. För brist som kan uppkomma vid återbetalningen är likvidatorerna ansvariga enligt föreskrifterna om skadeståndsskyldighet i 14 kap. 1 5.

De föreningsmedlemmar eller förlagsandelsinnehavare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma.

Om en medlem eller förlagsandelsinnehavare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidato- rerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 5 tillämpas.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehål- ler bestämmelser om skifte av föreningens behållna tillgångar.

När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda skall enligt första stycket likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Att förlagsandels- innehavarna först skall få betalning framgår av 2 kap. 4 5. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel hållas inne och återstoden skiftas.

Med uttrycken skifte och skifta åsyftas fastställande av vad som skall tillkomma varje föreningsmedlem, inte det faktiska utlämnandet av skifteslotterna till medlemmarna. Detta utlämnande kan komma att dröja kortare eller längre tid beroende på när medlemmarna lyfter vad de erhållit.

Om stadgarna innehåller avvikande regler om hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, skall des- sa givetvis följas (jfr 2 kap. 25 13).

Om skifte skulle ske innan förutsättningarna enligt första stycket föreligger, -— t. ex. genom att skiftet ägt rum innan inställelsedagen för okända borgenärer är förbi eller innan alla kända skulder blivit betalda — är skiftet ändå inte utan laga verkan. Däremot föreskrivs i andra stycket återbetalningsskyldighet för den som uppburit något vid skiftet om föreningens egna tillgångar genom skiftet inte längre förslår till att betala en skuld. Om någon som enligt denna föreskrift är återbetalnings- skyldig inte fullgör denna skyldighet är likvidatorerna, som ju ansvarar för skiftet, ersättningsskyldiga enligt föreskrifterna i 14 kap. 1 5 om skadeståndsskyldighet.

Enligt tredje stycket kan medlem eller förlagsandelsinnehavare, som anser att han vid skiftet inte fått vad han har rätt till, inom tre månader från det slutredovisningen med den där ingående redogörelsen för skif- tet framlades för föreningsstämma väcka talan mot föreningen. Om sådan talan vinner bifall, betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av övriga medlem- marna minskar. Enligt 10 kap. 4 5 föreligger då återbetalningsskyldighet. Ansvar för brist vid återbetalningen kan åligga likvidatorerna och även medlemmar som medverkat till det oriktiga skiftet.

Har medlem inte inom fem år efter det slutredovisningen framlades på föreningsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han enligt fjärde stycket förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden (jfr vad som anförs under 15 5). I annat fall skall likvidationen fortsättas.

14 5 Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidations- tiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till likvidations- revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsgerättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutre- dovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revi- sionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmarna och förlagsandelsin- nehavarna och sändas till medlemmar och förlagsandelsinnehavare som begär det enligt 6 kap. 45 fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 6 kap. 4 5 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen skall tillämpas.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser om likvidatorernas slutredovisning.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de enligtförsta styck- et så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet, dvs. fastställandet av vad som skall utfalla på varje insats. En redogörelse för detta skall framläg- gas för medlemmarna som på grundval därav får bedöma om de vill enligt 13 5 andra stycket klandra skiftet inom tre månader från slutredo— visningens framläggande på föreningsstämma. Om skiftet helt eller del- vis verkställts genom utbetalning när redovisningen avges, bör det fram- gå av slutredovisningen.

Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisninghandlingarna skall avlämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa skall inom en månad där- efter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När likvidatorerna fått revisionsberättelsen skall de enligt andra styck- et genast kalla medlemmarna till föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand— lingar och revisionsberättelsen skall på det sätt som anges i 6 kap. 8 5 fjärde stycket tillhandahållas medlemmarna före stämman, samt fram- läggas på denna. Förlagsandelsinnehavarna har i detta hänseende sam- ma rättighet som medlemmarna. Hänvisningen till 6 kap. 45 andra stycket 3 och tredje stycket innebär att frågan om ansvarsfrihet för likvidatorernas åtgärder efter det föregående räkenskapsårets slut skall behandlas samtidigt som redovisningen granskas. Reglerna om minori- tetens rätt att på föreningens vägnar föra talan mot styrelseledamöter och föreningschefen äger motsvarande tillämpning beträffande talan mot likvidatorerna (jfr 15 5 andra stycket).

15 5 Sedan den stämma avslutats där likvidatorerna lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Utan hinder av vad som sägs i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna begära att en föreningsstämma inkallas för att

behandla en fråga om talan enligt 14 kap. 5 5. Bestämmelsen i 6 kap. 8 5 andra meningen skall tillämpas.

Om en förening i likvidation inte har tillgångar som täcker likvidationskostna- derna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst. När en sådan förklaring meddelas skall 8— 14 55 inte tillämpas. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla all- männa arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndig- heten om förklaringen.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehål- ler bestämmelser om när förening skall anses upplöst efter likvidation.

Enligt första stycket är föreningen upplöst sedan den stämma där likvidatorerna lagt fram slutredovisningen har avslutats. Anmälan här- om för registrering skall göras genast.

Utan hinder av att likvidatorerna lagt fram slutredovisning kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna enligt andra styck- et påkalla föreningsstämma för behandling av fråga huruvida talan enligt 14 kap. 5 5 skall anställas, dvs. talan om skadestånd till föreningen enligt 14 kap. 1—3 55. Om stämman inte sammankallas i föreskriven ordning,skall länsstyrelsen på anmälan genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman.

Frågan om föreningens rätt att föra talan mot likvidatorerna om skadestånd regleras av 7 5 tredje stycket jämfört med 14 kap. 1, 5 och 6 55. Detsamma gäller beträffande minoritetens rätt att föra sådan talan på föreningens vägnar. En förutsättning för minoritetens rätt till talan enligt 14 kap. 5 5 andra stycket är emellertid att det vid föreningsstämma lagts fram förslag om ansvarsfrihet eller om anställande av talan och att förslaget inte lett till giltigt beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan. Eftersom föreningen är upplöst när slutredovisningen framlagts har minoriteten i förevarande stycke tillerkänts rätt att även efter slutre- dovisningens framläggande påkalla föreningsstämma för behandling av fråga om talan mot likvidatorerna.

Det kan anmärkas att den i 14 kap. 5 5 tredje stycket uppställda fristen för talans väckande — ett år från det årsredovisningen och revisionsbe- rättelse för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma — är tillämp- lig också på minoritetens talan mot likvidatorerna. Fristen börjar därvid löpa när slutredovisningen läggs fram. Föreningsstämman som påkallas enligt förevarande stycke måste därför hållas inom sådan tid att tillräck- ligt rådrum återstår för talans väckande.

I sammanhanget förtjänar att påpekas att av 15 5 första stycket jämfört med 16 5 följer att föreningen inte är upplöst, om föreningsstämman när slutredovisningen läggs fram beslutar anställa talan för föreningen mot likvidatorerna.

Bestämmelsen i andra stycket torde emellertid kunna få tillämpning framför allt då det gäller talan mot medlem. Situationen kan vara den att väl likvidatorerna fått ansvarsfrihet vid den föreningsstämma, där granskningen av slutredovisningen skett, men att en majoritet av den storlek som nämns i stycket därefter finner att skadeståndstalan bör väckas mot annan medlem som missbrukat sin ställning. Förutsättning

för sådan talan är bl. a. att frågan om dess anställande behandlats vid föreningsstämma

Enligt 14 kap. 65 andra stycket föreligger möjlighet att — även om ansvarsfrihet beviljats eller beslut fattats att inte föra skadeståndstalan utan att minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade röstat däremot — likväl väcka sådan talan, nämligen om föreningsstämman vilseletts. Fråga om talan i sådant fall behöver inte behandlas på ny stämma.

Om förening i likvidation inte har tillgångar som täcker likvidations- kostnaderna, skall enligt tredje stycket rätten på anmälan av likvidato- rerna förklara att likvidationen skall läggas ner och föreningen anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger 8— 14 55 inte tillämpning.

Enligt gällande rätt skall tillgång i fall som avses i detta stycke efter rättens förordnande tillfalla allmännyttigt eller därmed jämförligt ända- mål.

I betänkandet föreslås i stället att tillgången i likhet med vad som för motsvarande fall gäller för aktiebolag efter rättens förordnande skall tillfalla allmänna arvsfonden. Sådant förordnande blir aktuellt endast om likvidatorerna i samband med sin anmälan redovisar överskott se- dan gottgörelse till dem beräknats för utlägg och arvoden.

165 Om det efter föreningens upplösning enligt 15 5 visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller om det behövs av någon annan orsak, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvi- datorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återuppta- gandet skall utfärdas enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse till extra före- ningsstämma.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att likvidation vid behov skall fortsättas även efter det föreningen är upplöst. Den har motsvarighet i gällande rätt.

Om tillgång yppas för föreningen efter dess upplösning enligt 155 eller om talan väcks mot föreningen eller annars behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. I sådant fall är före- ningen inte längre att anse som upplöst.

Fortsatt likvidation knyter an till den föregående där denna avsluta- des så att t. ex. kallelse på okända borgenärer inte behöver utfärdas på nytt, om detta skett i det tidigare förfarandet. Likvidatorerna återinträ- der utan vidare i sitt uppdrag.

Fortsättes likvidationen, skall anmälan härom genast göras av likvi- datorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall ske enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse till extra föreningsstämma.

17 5 Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptagas. Ett sådant beslut får dock inte fattas om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

När ett beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt en styrelse och reviso- rer väljas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrel-

se skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verk- ställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i l, 3 eller 45 blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra an- mälan därom för registrering samt kalla till en föreningsstämma för val av styrelse.

När likvidationen upphört enligt denna paragraf, skall 14 5 tillämpas.

Paragrafen som saknar motsvarighet i gällande rätt innehåller bestäm- melser om återupptagande av föreningsverksamhet dels sedan före- ningsstämma beslutat upphäva likvidationen, dels sedan likvidationsbe- slut upphävts av domstol.

Enligt första stycket kan föreningsstämman besluta att återuppta föreningens verksamhet, trots att den tidigare fattat beslut om att träda i likvidation. Dessa regler saknas helt i gällande föreningslag, men återfinnes i aktiebolagsrätten. I betänkandet SOU 1949:17 med förslag till Lag om registrerade föreningar (nuvarande föreningslag) fanns för- slag till regler enligt ovan för att möjliggöra för förening att avbryta likvidation och återuppta verksamheten. Riksdagen uteslöt emellertid dessa regler därför att något behov därav icke skulle ha yppats. Jämför dock RÅ 1952 not Ju 42, således redan innan nuvarande föreningslag trätt i kraft, där föreningsstämma enhälligt beslutat avbryta likvidatio- nen men, då likvidationsbeslutet redan var registrerat, ett avbrytande dömdes icke vara lagligen möjligt.

Sedan föreningsstämman beslutat om likvidation kan ju omständig- heterna varpå likvidationsbeslutet grundades ha ändrats på sätt man inte kunnat förutse vid den tidigare stämman. Det är därför rimligt att stämman ges möjlighet att ändra sig. Det är däremot inte tillåtet att återuppta verksamheten om grund för tvångslikvidation föreligger eller om likvidationsförfarandet gått så långt att föreningens tillgångar skif- tats bland medlemmarna. I dessa fall är man alltså hänvisad till att bilda en ny förening.

Fattas beslut om att återuppta verksamheten skall samtidigt enligt andra stycket styrelse och revisorer väljas. Dessa kan vara de tidigare styrelseledamöterna, likvidatorerna, de tidigare revisorerna, likvida- tionsrevisorerna eller helt nya personer.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla att föreningens verksamhet skall återupptagas. I analogi med regeln 1 kap. 1 5 att före- ningen blir juridisk person först i och med registreringen, har i tredje stycket föreskrivits att beslutet inte får verkställas förrän det blivit regist- rerat.

Om likvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraftägan- de dom, skall enligt första stycket likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till föreningsstämma för val av styrelse. Bestämmelsen avser såväl det fall då av föreningsstämman fattat likvi- dationsbeslut efter klander upphävts genom lagakraftägande dom som det fall då rätten meddelat likvidationsbeslutet och detta upphävts av högre instans genom lagakraftägande beslut.

När likvidation upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 14 5. Bestämmelse härom har upptagits i andra stycket.

185 Om någon anmälan rörande föreningen inte kommit in till registrerings- myndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen upphört med sin verksamhet. Vinnes inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upp- löst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om inte fall som avses i 15 5 tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första föreningsstämman skall ske enligt 16 5.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser som gör det möjligt att utan likvidationsförfarande ur föreningsregistret avföra föreningar, beträffande vilka någon anmälan till registret inte kommit in under de tio senaste åren.

Om någon anmälan rörande föreningen inte kommit in till registre- ringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall myndigheten på lämp- ligt sätt undersöka huruvida föreningen fortfarande existerar. Det för- utsätts härvid att registreringsmyndigheten vidtar med hänsyn till om- ständigheterna lämpliga åtgärder, såsom skriftliga förelägganden, för att försöka utröna huruvida föreningen äger bestånd eller inte. Finns inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur regist- ret och är därmed upplöst.

Det är tänkbart att det senare uppkommer behov av likvidationsåtgär- der t. ex. därför att det upptäcks att den upplösta föreningen har kvar någon egendom. Säkerligen kan det inte bli fråga om annat än mycket sällsynta fall. För sådana fall ger paragrafen möjlighet att få likvidator utsedd av rätten. Gäller det endast någon obetydlig egendom, kan 15 5 tredje stycket bli tillämpligt. Om emellertid egentlig likvidation behövs, skall likvidatorerna sammankalla föreningsstämma bl. a. för revisorsval. Till den första stämman skall kallelse ske enligt 16 5.

Konkurs och ackord

19 5 Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta om föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation.

Finns i fall som avses i andra stycket förlagsinsatser, får dock föreningsstämma för behandling av frågan huruvida föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation hållas tidigast fyra veckor efter det att registrering som avses i 205 tredje stycket blivit kungjord enligt 13 kap. 4 5. Innehavare av förlagsan- delar äger rätt att senast tre veckor efter kungörandet skriftligen säga upp förlags- insatserna till omedelbar inlösen. Förslår inte överkottet till full betalning av samtliga förlagsinsatser, skall betalning ske i förhållande till insatsernas storlek. Finns efter sådan betalning inte något överskott anses föreningen upplöst.

Paragrafen innehåller föreskrifter om vad som gäller när förenings kon- kurs avslutas.

Enligtförsta stycket är i konkurs försatt förening upplöst när konkur- sen avslutas utan överskott. I andra stycket införs regeln att om det finns överskott skall först förlagsinsatserna betalas ut, helt om tillräckliga

medel finns, annars proportionsvis. I tredje stycket ges regler om det fall att konkursen avslutas med överskott sedan förlagsinsatserna betalats. Enligt gällande rätt skall föreningen i sistnämnda fall avvecklas genom likvidation, om föreningen vari likvidation när den försattes i konkurs. Då enligt 17 5 föreningsstämman kan upphäva ett tidigare likvidations- beslut har det inte någon betydelse om föreningen vari likvidation eller inte då den försattes i konkurs. Föreningen har alltså att själv avgöra om den skall fortsätta verksamheten eller träda i likvidation. Beslut i denna fråga fattas av föreningsstämma som skall hållas inom en månad från det konkursen avslutades. Sådant beslut fattas med enkel majoritet.

20 5 Om en förening försättsi konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och föreningschef eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledi- gande och om nytillsättning.

När konkursen har avslutats eller förhandlingen om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om över- skott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upp- hävt beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

Paragrafen som i sak överensstämmer med gällande rätt innehåller be- stämmelser om vissa underättelser från konkursdomaren och om ställ- företrädare för förening i dess egenskap av konkursgäldenär.

I första stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta regist- reringsmyndigheten när förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inleds för föreningen.

Att en förening försätts i konkurs betyder inte att den är upplöst och att dess organ upphör att existera. Organen förlorar emellertid naturligt- vis befattningen med alla de rättigheter och skyldigheter som tillkommer konkursboet och de angelägenheter som handläggs av konkursförvalt- ningen enligt konkurslagen. Sålunda kan styrelsen eller föreningsstäm- man inte besluta om eller disponera över föreningens tillgångar, och föreningsstämman kan inte med verkan mot konkursboet bevilja an- svarsfrihet. Konkursboet kan t.o.m. utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats viss tid före konkursen föra talan om skadestånd enligt 14 kap. 6 5 andra stycket.

Att föreningsorganen ändå fortfarande existerar framgår av andra stycket, enligt vilket såväl styrelsen och föreningschefen som förenings- stämman har vissa uppgifter. Styrelsen och föreningschefen, eller likvi— datorerna, företräder föreningen såsom konkursgäldenär under konkur- sen, och föreningsstämman har befogenhet att entlediga och tillsätta styrelseledamöter eller likvidatorer. Det kan också erinras om att före- ningsstämman, om konkursen avslutats med överskott, utan vidare skall fungera och fatta beslut enligt 19 5.

I fråga om dem som under konkursen skall företräda föreningen såsom konkursgäldenär utgår förslaget liksom gällande lag ifrån att det ankommer på de vid konkursens början utsedda personerna, styrelse och föreningschef, eller likvidatorer, om sådana är utsedda. Styrelse- ledamöterna förutsätts sålunda stå kvar även om den tid för vilken de valts skulle gå ut innan konkursen avslutats. De har emellertid liksom föreningschef och likvidatorer rätt att avgå. Lagens bestämmelser om entledigande och skyldighet att utse efterträdare till den som entledigas eller av annan orsak avgår gäller också.

Någon bestämmelse om vad som skall gälla för det fall fullmäktige utsetts och deras mandatperiod utgått under konkursen har inte tagits upp i förslaget i enlighet med principen att förening där sådana finns bör reglera deras befogenhet i stadgarna.

I tredje stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta regist- reringsmyndigheten när konkurs avslutats eller förhandling om offent- ligt ackord avslutats på annat sätt än genom konkurs. Konkursdomaren skall därvid ange om konkursen avslutats med överskott eller ej.

Konkursdomaren skall enligt stycket även för registrering underrätta registreringsmyndighetn när överrätt upphäver lägre rätts beslut att för- sätta föreningi konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

12 kap. Fusion

, Reglerna i detta kapitel bygger delvis på samma principer som gällande lag. Nyheter är att betänkandet upptar regler om att även övertagande förenings föreningsstämma skall godkänna fusionsförslaget (8 5), samt att moderförening, som själv eller tillsammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna representerande mer än nio tiondelar av röstetalet, skall kunna tvångsvis inlösa återstående aktier (9 5).

Enligt gällande lag får mellan ekonomiska föreningar träffas avtal om att den ena föreningen (överlåtande föreningen) skall uppgå i den andra föreningen (övertagande föreningen) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande, dels den överlåtande upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningen. Fusionsreglerna i 1951 års lag är utformade efter mönster i 1944 års aktiebolagslag. Någon motsvarighet till de särskilda regler i sistnämnda lag om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag finns emellertid inte, eftersom 1951 års lag ursprung- ligen helt saknade koncernbestämmelser. När nu regler av det sistnämn- da slaget finns även på föreningslagstiftningens område (1 a 5 FL) upp- kommer frågan huruvida detta bör återverka på fusionsbestämmelserna. I gällande lag saknas möjlighet till fusion mellan företag med olika företagsform. Utredningen har uppmärksammat denna fråga. Aktiebo— lagslagen innehåller bestämmelser om tre olika former av fusion, näm- ligen

l. fusion som innebär att ett bolag uppgår i ett annat genom att dess tillgångar och skulder överflyttas till detta varefter det förra bolaget efter skifte av fusionsvederlaget och slutredovisning upphör,

2. fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag och

3. fusion som innebär att två eller flera bolag går upp i ett nytt för ändamålet grundat bolag.

De två förstnämnda formerna brukar kallas absorption och den sist- nämnda kombination.

Den grundläggande skillnaden mellan gällande regler om fusion mel- lan aktiebolag resp. föreningar är att det vid fusion mellan föreningar i allmänhet i första hand är fråga om att föra över den överlåtande föreningens medlemmar till den övertagande föreningen och först i andra hand om ett övertagande av tillgångarna. Skillnaden har sin grund i de principiella olikheter som föreligger mellan aktiebolag och ekono- miska föreningar. Någon anledning att ändra förutsättningarna för den form av fusion, som gällande föreningslag medger och som alltså när- mast motsvarar den som nämnts under 1 ovan föreligger därför inte. Såsom nedan under 1 5 utvecklas föreslås dock den ändringen för själva genomförandet av fusionen att även övertagande förenings stämma skall godkänna fusionen. Syftet med dessa fusionsbestämmelser är dels att skydda minoritetsintressena i den överlåtande föreningen och att tillgo- dose denna förenings rätt, dels att ge den övertagande föreningens medlemmar möjlighet att förhindra en betungande sammanslagning med en förening som är underlägsen på tillgångssidan. Se vidare under 1 5.

Vad härefter angår den form av fusion som nämnts under 2 ovan har denna kunnat tillämpas endast för företag som drivs i bolagsform. För en kooperativ förening gäller, som förut nämnts, att föreningen måste ha minst fem — i vissa fall tre medlemmar. Det är alltså inte möjligt för en kooperativ förening att förvärva samtliga andelar i en annan kooperativ förening.

Då emellertid såväl gällande föreningslag genom lag (1980:1105) om ändring i lagen om ekonomiska föreningar som betänkandet (1 kap. 5 5) innehåller koncernregler för kooperativa föreningar, finns inte längre någon anledning att inte öppna möjligheten för s. k. blandfusion mellan moderförening och dotterbolag inom samma koncern. Frågan huruvida fusion bör tillåtas mellan företag med olika företagsform uppmärksam- mades vid remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag. Så- lunda framfördes från Lantbrukarnas riksförbund (LRF) önskemål om utredning av möjligheten att skapa regler för fusion mellan i första hand aktiebolag och ekonomiska föreningar. Enligt LRF förekommer före- tagsekonomiskt samarbete mellan aktiebolag och ekonomiska förening- ar inom näringslivet i betydande omfattning. Samgående genom absorp- tion kan emellertid med nuvarande lagregler endast ske genom köpeav- tal och egna företagets likvidation. Det mest angelägna var enligt LRF att möjlighet öppnades för fusion mellan moderförening och dotterbo- lag.

Betänkandet innehåller regler om fusion mellan moderförening och helägt dotteraktiebolag. Bakgrunden härtill är att verksamhet som be- drivs av helägda dotterbolag ju lika gärna kan bedrivas av moderföre- ningen själv. Skulle föreningens styrelse finna att en formell omorgani- sation är möjlig och önskvärd, bör också lagen ge möjlighet härtill.

Vad slutligen beträffar den under 3 ovan angivna fusionsformen, innebär denna en nyhet på den svenska aktiebolagsrättens område. Denna form av fusion torde med fördel kunna tillämpas också på föreningslagstiftningens område. Särskilt i sådana fall, där mer eller mindrejämbördiga föreningar finner det förenligt med sina intressen att gå samman kan det visa sig att fusion genom kombination kan vara en lämpligare utväg än den som f. n. står till buds. I sådana fall kan det nämligen vara svårt för medlemmarna i den överlåtande föreningen att acceptera att den andra parten i fusionsavtalet är övertagande. Genom att samtliga föreningar vid kombination blir överlåtande i förhållande till den nybildade föreningen blir avtalsparternajämbördiga. Vidare blir samtliga medlemmar i de av fusionen berörda föreningarna berättigade att delta i beslut om fusionen. Som en ytterligare fördel kan nämnas att kombinationen förutsätter att stadgar antas för den nya föreningen. Eftersom dessa stadgar kan utformas med direkt sikte på de förhållan- den som kommer att råda efter det fusionen har ägt rum, undgår man problemet att genomföra de mer eller mindre komplicerade ändringar av den övertagande föreningens stadgar som kan bli nödvändiga för att fusion genom absorption skall bli möjlig. Med hänsyn till det anförda har i betänkandet tagits upp regler om fusion mellan kooperativa före- ningar genom kombination.

l 5 Ett avtal om fusion, varigenom en kooperativ förening (överlåtande förening) skall uppgå i en annan kooperativ förening (övertagande förening) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den överta- gande föreningen, dels att den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertages av den övertagande föreningen, skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i såväl den överlåtande som den övertagande föreningen. Fusion kan ske utan hinder av att den överlå- tande föreningen trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 6 5.

Paragrafen som i huvudsak har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om fusion genom absorption.

Enligt gällande lag skall ett mellan föreningarna träffat fusionsavtal godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Enligt förevarande förslag skall dock såväl överlåtande som övertagande för- enings stämma godkänna avtalet för att det skall bli giltigt. Detta fram- går av första stycket. Bestämmelser om vilken majoritet som fordras för sådant godkännande finns i 4 5.

Betänkandet kräver alltså att fusionsavtalet skall godkännas av före- ningsstämman även i den övertagande föreningen. Detta är en skillnad mot vad som gäller på aktiebolagsrättens område. Är det fråga om en mycket betydelsefull fusion utan att denna för den skull bör genomföras genom kombination, torde redan nu styrelsen i den övertagande före- ningen i praktiken inte underlåta att inhämta stämmans godkännande. Om fusionen nödvändiggör ändring av stadgarna, fordras medverkan av föreningsstämman i den övertagande föreningen på denna grund.

Utredningen har beaktat det faktum att en fusion mellan två förening- ar kan bli väl så ingripande i medlemmarnas möjligheter att få sina

(ekonomiska) intressen tillgodosedda i den övertagande föreningen som i den överlåtande föreningen. Om t. ex. den överlåtande föreningen har en nedsliten produktionsapparat, som snart ändå måste utrangeras, innebär fusionen att ett större antal medlemmar skall utnyttja den över- tagande föreningens produktionskapacitet. Detta kan medföra att den övertagande föreningens effektivitet, åtminstone kortsiktigt, sjunker, med risk för att medlemmens ersättning för sin medverkan i föreningen minskar och att föreningens gottgörelser till medlemmarna påverkas negativt.

Med hänsyn till de skiftande förhållanden som råder i olika förening- ar har i paragrafen inte tagits upp några närmare bestämmelser om hur fusionen skall genomföras. Förslaget utgår från att de ekonomiska frå- gor m. ni. som följer med fusionen skall regleras i fusionsavtalet. Fusio- nen resulterar i att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen. Detta gäller dock inte den som dessförinnan skall avgå ur föreningen efter en tidigare skedd upp— sägning (4 kap. 4 och 5 55) eller den som sagt upp sig till utträde på grund av att han inte samtyckt till fusionen (4 5jämfört med 6 kap. 15 5). Vidare övergår den överlåtande föreningens samtliga rättigheter och skyldighe- ter på den övertagande föreningen. Det bör anmärkas att det inte är möjligt att begränsa transaktionen till att gälla endast vissa av den överlåtande föreningens tillgångar och skulder. Den överlåtande före- ningens borgenärer har möjlighet att i samband med rättens prövning av fusionsavtalet begära att fordringen betalas eller att säkerhet ställs för den (6 5).

Liksom enligt gällande lag kan fusion ske även om den överlåtande föreningen är i likvidation. I stället för styrelse, styrelseledamöter och föreningschef fungerar i sådant fall likvidatorerna under fusionsförfa- randet. När rättens tillstånd enligt 7 5 registrerats, skall likvidationen i den överlåtande föreningen avslutas i vanlig ordning genom skifte och slutredovisning.

2 5 Ett avtal om fusion, varigenom två eller flera kooperativa föreningar (över— låtande föreningar) försenas genom att bilda en ny förening (övertagande före- ning) i vilken de överlåtande föreningarnas medlemmar blir medlemmar och som övertar de överlåtande föreningarnas tillgångar och skulder, skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmelserna i l 5 andra meningen skall tillämpas.

De handlingar, som anges i 3 5 skall upprättas för varje överlåtande förening. Fusionsavtalet skall innehålla förslag till stadgar och ange hur styrelse och revisorer skall utses.

Genom denna paragraf regleras den nya fusionsformen kombination. Detta slag av fusion innebär att två eller flera föreningar (överlåtande föreningar) uppgår i en ny förening som bildas i och med fusionen och att medlemmarna i de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen.

Tillvägagångssättet vid fusion enligt denna paragraf blir följande. Mellan de överlåtande föreningarna träffas avtal om fusion. Förenings- stämmorna i de fusionerande föreningarna skall godkänna avtalet. God-

kännandet träffas enligt reglerna i 4 5. Beträffande tillhandahållande och framläggande på stämman av handlingar skall 3 5 första och andra styckena tillämpas.

Dessa handlingar skall upprättas för var och en av de överlåtande föreningarna före de föreningsstämmor vid vilka frågor om godkännan- de av fusionsavtalet behandlas. Om medlem begär det skall handlingar- na enligt 35 skickas till honom. Handlingarna skall läggas fram på föreningsstämmorna. Detta innebär i praktiken att de överlåtande för- eningarna gemensamt sammanställer de redovisningshandlingar m. m., som krävs enligt lagen, till en gemensam fusionsakt som används vid samtliga föreningsstämmor vid vilka fusionsavtalet behandlas.

Godkänner föreningsstämmorna i de överlåtande föreningarna fu- sionsavtalet, skall de samtidigt antaga stadgar samt utse styrelse och revisorer i den övertagande föreningen. Avtalet måste alltså innehålla förslag till stadgar samt bestämmelser om tillsättande av styrelse och revisorer i samband med bildandet av nämnda förening. I dessa bestäm- melser kan anges vilka personer som skall utses eller t. ex. att förenings- stämman i varje överlåtande förening har att välja visst antal av styrel- seledamöterna och revisorerna. Även i förra fallet utses formellt styrel- seledamöter och revisorer på de överlåtande föreningarnas stämmor.

Någon ändring av stadgarna för den övertagande föreningen kan inte ske vid stämma som hålls för att godkänna fusionsavtal. Anledningen härtill är att de överlåtande föreningarnas medlemmar tagit ställning till fusionsfrågan bl. a. på grundval av den lydelse av den övertagande föreningens stadgar som återfinns i fusionsavtalet. Om ändring önskas, måste därför själva fusionsavtalet ändras och behandlas enligt denna paragraf. Sedan den nya föreningen bildats kan naturligtvis ändring av stadgarna ske i vanlig ordning.

Tillsammans med de övriga handlingar, som skall hållas tillgängliga för de röstberättigade och framläggas på stämman, förutsätts fusionsav- talet ge medlemmarna i de överlåtande föreningarna erforderlig infor- mation för bedömning av fusionen. Styrelsen och föreningschefen i överlåtande förening är också skyldiga enligt 6 kap. 1 1 5 att på yrkande av medlem lämna upplysningar rörande fusionen.

35 Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade i de i fusionen deltagande föreningarna under minst en vecka före den föreningsstäm- ma, vid vilken godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman

l. styrelsens förslag till föreningsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet,

3. redogörelse av styrelserna i föreningarna för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningarna,

4. yttrande av revisorerna i föreningarna över styrelsernas redogörelse enligt 3,

5. avskrift av föreningarnas årsredovisning för senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Om de i fusionen deltagande föreningarnas årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller om någon förenings årsredovisning för senaste räkenskapsåret

inte behandlats på stämman i den föreningen, skall följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på stämman i enlighet med vad som anges i första stycket:

1. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna överskott eller an- samlade underskott, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredo- visningen avser,

2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över redogörelsen.

Handlingarna skall genast sändas till medlem eller förlagsandelsinnehavare som begär det.

Paragrafen innehåller regler om det material som i första hand skall tillhandahållas de röstberättigade och läggas fram på föreningsstämma till ledning för fusionsfrågans bedömning.

Reglerna avser fusion enligt både 1 och 2 55. Detta material är enligt första stycket dels förslag till föreningsstäm- mans beslut, dels ett fullständigt förslag till fusionsavtal, dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande den överlåtande och den överta- gande föreningen. Handlingarna skall hållas tillgängliga för de röstbe- rättigade under minst en vecka före föreningsstämman och läggas fram på denna. Om medlem begär det skall handlingarna också enligt tredje stycket sändas till medlemmen.

De handlingar som sålunda skall tillhandahållas anges i fem punkter. I punkten ] upptas förslag till föreningsstämmans beslut. Enligt punkten 2 skall fusionsavtalet tillhandahållas. Av l 5 följer att fusionsavtalet måste vara fullständigt, eftersom de delar av fusionsavtalet, som inte omfattas av föreningsstämmans godkännande, inte blir giltiga. Att fu- sionsavtalet skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov till. De viktigaste frågorna är givetvis den avräkning av tillgångar och skulder som den övertagande föreningen skall göra gentemot den överlåtande föreningen och med- lemmarnas i den överlåtande föreningen insatser i den övertagande föreningen.

Enligt punkterna 3 och 4 skall styrelserna i föreningarna lämna redo- görelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningarna och revisorerna skall yttra sig över denna redogörelse.

Enligt punkt 5 skall tillhandahållas avskrift av föreningarnas årsredo- visningar för senaste räkenskapsåret, försedda med anteckning om för- eningsstämmans beslut rörande föreningens överskott eller underskott samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Det är emellertid inte säkert att årsredovisningen är tillräcklig. Bl. a. kan före- komsten av s. k. dolda reserver påverka bedömningen. Det kan därför bli nödvändigt att göra en särskild värdering av föreningarnas tillgångar oberoende av och vid sidan av årsredovisningarna. Några bestämmelser om det torde emellertid inte erfordras utan frågan kan regleras i fusions- avtalet.

I andra stycket ges en särskild regel som tar sikte på det fall då de i fusionerna deltagande föreningarnas årsredovisning inte skall behand- las på stämman eller om någon förenings årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på stämma i den föreningen vid den tidpunkt då fusionsfrågan kommer upp till behandling. Anledningen till att beslut rörande årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret inte kan avvaktas kan vara att ett fusionsbeslut inte bör fördröjas. Eftersom två eller flera föreningar är inblandade kan det vidare vara olämpligt att avvakta att t. ex. den övertagande föreningens årsredovisning behandlas på stämma, i synnerhet i sådana fall där föreningarna har olika räken- skapsår. Vid fusion enligt 2 5 är ju den övertagande föreningens räken- skapshandlingar dessutom skäligen ointressanta. I sådana situationer skall följande handlingar i stället tillhandahållas, nämligen

1. avskrift av den ifrågavarande föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande för- eningens behållna överskott eller ansamlade underskott, samt av- skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka inträffat efter års- redovisningens avgivande, samt

3. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över redogörelsen.

De nu angivna reglerna överensstämmer i huvudsak med gällande rätt. F.n. har styrelsen emellertid inte skyldighet att i den berättelse som motsvarar redogörelsen i andra stycket 2 lämna sådana upplysningar som kan vara till skada för föreningen. Att denna begränsning inte tagits upp i förslaget sammanhänger med den ståndpunkt som intagits i frågan om den s.k. förfångsklausulen när det gäller upprättande av förvalt- ningsberättelsen (se avsnittet 5.4)

Förlagsandelsinnehavarna kan inte på grund av ett fusionsbeslut de inte gillat säga upp förlagsinsatserna till betalning.

Enligt tredje stycket skall handlingar som avses i första och andra styckena genast sändas till medlem och förlagsandelsinnehavare som begär det.

Enligt 45 skall, om samtliga röstberättigade inte förenar sig om fu- sionsbeslut, fusionsfrågan handläggas på två stämmor. Av första stycket följer att de i första och andra styckena angivna handlingarna skall tillhandahållas före och läggas fram på båda stämmorna. Det ligger i sakens natur att frågan om vilka handlingar som skall läggas fram på stämma skall bedömas med hänsyn till tidpunkten för stämman. Om exempelvis den övertagande föreningens årsredovisning behandlats på stämma efter det beslut i fusionsfrågan fattats första gången i den över- låtande föreningen, skall denna årsredovisning givetvis ingå bland handlingarna som enligt första stycket 5 skall läggas fram då fusionsfrå- gan nästa gång behandlas på stämma i den överlåtande föreningen.

4 5 Beslut om godkännande av ett fusionsavtal är inte giltigt, om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor det på den senaste stämman inte biträtts av minst två

tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor får bestämmas i stadgarna.

En medlem i en överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 6 kap. 15 5 tredje stycket.

Paragrafen som överensstämmer med gällande lag innehåller bestäm- melser om den röstmajoritet som fordras för att giltiga beslut om fusion skall föreligga m. m.

För att beslut om fusion skall bli giltigt fordras enligtförsta stycket att samtliga röstberättigade förenat sig om det eller att beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Detta överensstämmer med vad som gäller f. n. Skälet till att gällande rätts regler om två stämmobeslut för giltigt beslut om fusion har tagits upp i förslaget är detsamma som åberopats i fråga om beslut om ändring av förenings stadgar eller frivillig likvidation (jfr vid 6 kap. 145 och 11 kap. 1 5). I stadgarna kan bestämmas längre gående villkor än vad som anges i stycket (jfr 6 kap. 13 5 andra stycket).

I 6 kap. 8 5 tredje stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till föreningsstämma som skall behandla fråga om fusion.

Har fullmäktige utsetts och har inte deras befogenhet i nu ifrågavaran- de hänseende inskränkts, skall bestämmelserna i detta kapitel om före- ningsstämma och röstberättigade i stället avse fullmäktigsammanträde resp. de fullmäktige. Särskild underrättelseskyldighet föreligger dock gentemot medlemmarna (se 6 kap. 12 5).

Av andra stycket framgår att medlem i överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom tid och på de villkor som anges i 6 kap. 15 5 tredje stycket. Reglerna över- ensstämmer med gällande rätt (se avsnittet 3.9). I fråga om innebörden av uttrycket ”ej samtyckt till fusionen” hänvisas till vad som anförts under 6 kap. 15 5.

Utredningen har inte funnit skäl till att även en medlem i övertagande förening, vilken inte har samtyckt till fusionen, skall ha obligatorisk rätt att säga upp sig till utträde inom den här angivna tiden. Bakgrunden härtill är att de genom fusionen ändrade förhållandena inte är lika genomgripande för den övertagande föreningens medlemmar i deras egenskap av medlemmar. Jämför med vad ovan sagts i inledningen till detta kapitel. Visserligen kan medlemmen lida visst förfång på grund av föreningens eventuellt minskade effektivitet, men hans status såsom medlem torde inte komma att förändras. Skulle däremot i samband med fusionen föreningens stadgar ändras så att medlemmens insatsskyldighet ökas eller hans rätt till föreningens behållna tillgångar vid föreningens upplösning minskas, har han enligt 6 kap. 15 5 tredje stycket ändå denna rätt. Medlemmarna i en övertagande förening har självfallet möjlighet att i den ordning som anges i 4 kap. 4 5 första stycket begära utträde ur föreningen.

55 När ett avtal om fusion slutligt godkänts av föreningsstämman skall det anmälas av föreningen för registrering. Om det inte skett inom fyra månader från föreningsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftä-

gande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Har fusionsavtalet godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmälan inne- hålla en försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 6 kap. 125 fjärde stycket skett.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om registrering av fusionsbeslut m. m.

Eftersom den överlåtande föreningen upplöses genom fusionen är det av vikt att alla som har intressen i föreningen får kännedom om att fusionsavtal träffats och godkänts av föreningsstämman i den överlåtan- de föreningen. Därför skall föreningen enligtförsta stycket göra registre- ringsanmälan inom fyra månader från stämmans beslut att godkänna fusionsavtalet. Har ej samtliga röstberättigade godkänt fusionsbeslutet, skall enligt 4 5 beslutet fattas på två på varandra följande stämmor. I det fallet räknas tidsfristen från den senare stämman. Till skillnad från gällande rätt skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut klandras. Om sådan anmälan försummas eller om registreringsmyndigheten av- skriver ansökan eller vägrar registrera den genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om fusion. Vid kombination enligt 2 5 skall regist- reringsanmälan göras av var och en av de överlåtande föreningarna, vilket innebär att hela fusionsfrågan förfaller, om någon av dem kommer för sent med sin anmälan. Bestämmelser om vilka handlingar som skall fogas vid anmälan enligt detta stycke torde kunna utfärdas av regeringen i den särskilda förordningen om kooperativa föreningar.

I fråga om andra stycket hänvisas till vad som anförts under 4 5 och 6 kap. 12 5.

65 Senast två månader efter det ett avtal om fusion registrerats skall förening- arna ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 25 den övertagande föreningens styrelse har sitt säte. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och en förteckning över överlåtande förenings kända borgenärer med angivande av deras postadresser Rätten skall kalla föreningens borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökning- en. Kallelsen skall skyndsamt genom rättens försorg kungöras i Post— och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg. Om inte ansökningen bestrides eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar skall tillstånd med- delas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestäm- melser i 23 5 andra stycket lagen (1967z53l) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Paragrafen innehåller föreskrifter om rättens tillstånd till fusion. Den har motsvarighet i gällande lag.

I första stycket föreskrivs att tillstånd att verkställa f usionsavtalet skall av föreningarna, dvs. såväl överlåtande som övertagande förening sökas hos rätten. Ansökningen skall göras hos rätten i den ort där den överlå- tande eller, vid fusion enligt 2 5, där den övertagande föreningens sty-

relse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fu- sionsavtalet registrerats och förteckning över överlåtande förenings kän- da borgenärer med angivande av postadress. Ansökningen skall göras senast två månader efter registrering av fusionsavtalet. Försummas den- na anmälan, förfaller frågan om fusion enligt 7 5 tredje stycket.

Rätten skall enligt andra stycket kalla föreningens borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för dem som vill bestrida ansök- ningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. Borgenär som underlåter att bestrida ansökningen anses ha medgivit denna. Kal- lelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidning- ar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer underrät- tas särskilt genom rättens försorg.

Några problem att avgöra vilka som är föreningens borgenärer torde i allmänhet inte föreligga. Den omständigheten att föreningens medlem- mar har fordringar på föreningen enligt avräkningskonton o. dyl. inne- bär inte att medlemmarna utan vidare skall anses som borgenärer (jfr även fjärde stycket). Har medlem sagt upp sig till utträde ur föreningen, kan han knappast anses vara borgenär i lagrummets mening så länge medlemskapet består. Det är ju i denna situation frågan om att betala ut en andel till en föreningsmedlem, och medlemmens krav härpå kan inte anses utgöra en fordran av samma karaktär som sådana fordringar som grundar borgenärs—gäldenärsförhållande (jfr dock Hagbergh-Nisell), Lagen om ekonomiska föreningar, 5 uppl. s. 181, och det där anmärkta hovrättsavgörandet, vilket handlar om överlåtande förenings medlem- mars rätt i detta avseende).

Bestrids inte ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall enligt tredje stycket tillstånd meddelas.

Sålänge den överlåtande föreningen består såsom särskilt rättssubjekt får dess tillgångar inte sammanblandas med den övertagande förening- ens. Först vid fusionens fullbordande skall dessa övergå till den sist- nämnda föreningen. Fusionen fårju verkställas först när rättens tillstånd föreligger. Hinder möter dock inte mot att styrelseledamöter i den över- tagande föreningen väljs in i styrelsen för den överlåtande föreningen.

7 5 Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om en ansökan enligt 65 och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

När ett lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 65 registrerats, anses fusionen genomförd och den överlåtande föreningen upplöst. Anteckning därom skall göras i registret. Den överlåtande föreningens medlemmar blir med- lemmar i den övertagande föreningen, om inte en uppsägning skett enligt 45 andra stycket, och dess tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsan- språk enligt 14 kap. 1—3 55 övergår till den övertagande föreningen.

Har inte en ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom ett lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyn- digheten förklara frågan om fusion förfallen samt skall i registret anteckna, att på denna grund den tidigare anteckningen om fusionsavtalet avföres ur registret.

Utan hinder av att en förening är upplöst enligt andra stycket kan en fjärdedel av samtliga röstberättigade hos styrelsen begära enligt 14 kap. 5 5. I sådant fall skall 6 kap. 8 5 andra meningen tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan,

skall den samtidigt förordna, att föreningen skall träda i likvidation, samt utse likvidatorer. Bestämmelserna i 11 kap. om genomförande av likvidation gäller därefter i tillämpliga delar. Likvidatorer behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehål- ler bestämmelser om registrering av rättens beslut och om tidpunkten för fusionens fullbordan m. m..

Rätten skall enligt första stycket underrätta registreringsmyndigheten om ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsavtal som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Denna underrättelse gör det möjligt för registreringsmyn- digheten att kontrollera huruvida föreningarna fullföljer fusionen efter det att anmälan gjorts för registrering enligt 5 5 av beslutet av fusion. Inkommer ingen underrättelse från rätten rörande i rätt tid gjord ansö- kan om tillstånd att verkställa fusion eller meddelas i underrättelse att rätten avslagit sådan ansökan, skall enligt tredje stycket registrerings- myndigheten förklara frågan om fusion förfallen.

Av andra stycket följer att fusionen anses genomförd när rättens lagakraftvunna beslut om tillstånd registreras. Vilka rättsverkningar som följer av fusionen har delvis berörts under 1 5. Både tillgångar och skulder får anses övergå i sin helhet till den övertagande föreningen, även om någon av dem inte skulle ha uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalet. Ett undantag från regeln att tillgångarna övergår i och med registreringen föreskrivs beträffande skadeståndsanspråk som den överlåtande föreningen kan ha enligt 14 kap. 1—3 55. Det skulle leda till egendomliga komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk mot sty- relsen, grundat på att den vid fusionsavtalets upprättande eftersatt för- eningens intressen, skulle övergå till den övertagande föreningen. Talan enligt 14 kap. 5 5 rörande sådant skadeståndsanspråk kan därför föras för den överlåtande föreningen, eventuellt av en minoritet, och vad på grund av en sådan talan tillfaller föreningen skall skiftas mellan med— lemmarna efter likvidation.

I tredje stycket föreskrivs att registreringsmyndigheten skall förklara frågan om fusion förfallen, om inte ansökan om rättens tillstånd görs inom föreskriven tid eller om rätten genom beslut som vinner laga kraft, avslår ansökan eller om föreningarna inte gör anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid.

Trots att den överlåtande föreningen är upplöst i och med fusions fullbordan kan enligt färde stycket en tiondel av samtliga röstberättiga- de hos styrelsen påkalla föreningsstämma för behandling av fråga om talan om skadestånd till föreningen enligt 14 kap. 5 5. Grunden för denna bestämmelse har nyss berörts i samband med andra stycket.

Påkallas föreningsstämma enligt fjärde stycket och underlåter styrel- sen att kalla sådan stämma i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av röstberättigad eller annan som avses i 6 kap. 75 andra meningen genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som anges i 6 kap. 8 5. Beslutar föreningsstämman väcka sådan talan, skall beslut samtidigt fattas om att föreningen skall träda i likvi—

dation. Vidare skall likvidator utses. Förfarandet regleras därefter i tillämpliga delar av bestämmelserna i 11 kap. om genomförandet av likvidation. Det ligger i sakens natur att denna speciella typ av likvida- tion genomförs på ett enkelt sätt och väsentligen inskränks till att föra processen och skifta eventuellt erhållet skadestånd bland medlemmarna i den berörda föreningen. Enligt särskild föreskrift behöver likvidator inte utfärda kallelse på okänd borgenär. Sådan kallelse får anses obehöv- lig med hänsyn till att kallelse skett på ett tidigare stadium under fusions- förfarandet.

8 5 Äger en kooperativ förening samtliga aktier i ett dotterbolag kan föreningens och bolagets styrelser träffa och för registrering anmäla ett sådant beslut om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderföreningen. Därvid gäller vad i 14 kap. 4 och 5 55 aktiebolagslagen (1975:1385) är föreskrivet i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

Denna paragraf innehåller bestämmelse att ett helägt dotterbolag genom fusion kan uppgå i en kooperativ moderförening. Reglerna är nya i föreningslagstiftningen men är gällande lag på aktiebolagsrättens områ- de.

Fusionsavtal träffas enligt paragrafen mellan företagens styrelser. Det krävs inte att dotterbolags bolagsstämma skall godkänna beslutet. Efter- som dotterbolaget är helägt, blir en sådan stämma en tom formalitet, i verkligheten endast en protokollering av beslut som styrelsen efter mo— derbolagets direktiv fattat.

Båda företagens styrelser skall anmäla fusionsavtalet för registrering. Någon tid för anmälningen ärinte utsatt. Det är nämligen inte menings- fullt att fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusions- frågan förfaller, eftersom moderföreningens och dotterbolagets styrelser i vilka ögonblick som helst kan förnya fusionsavtalet. Den gemensamma registreringsanmälningen kan dessutom anses likvärdig med ett bekräf- tande eller förnyande av fusionsavtalet. Beträffande rättens tillstånd och registrering därav gäller 14 kap. 4 och 5 55 aktiebolagslagen (1975:1385) i tillämpliga delar. Dock anses dotterbolaget upplöst i och med registre- ring av rättens tillstånd. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir det inte fråga om.

Den nya fusionsmöjligheten kan rent tekniskt utnyttjas t. ex. då en löntagarägd kooperativ förening skall överta och driva en redan befint- lig verksamhet. Säg t. ex. att de anställda vill fortsätta driften av ett aktiebolags mekaniska verkstad i föreningsform. För ändamålet bildas en kooperativ förening enligt denna lag, vars stadgeenliga ändamål anges vara att- främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva mekanisk verkstadsrörelse och därmed förenad verksamhet. När föreningen registrerats köper den samtliga aktier i aktiebolaget varefter de båda företagens styrelser träffar sådant beslut om fusion att det helägda dotterbolaget går upp i moderföreningen. Så snart rättens beslut om tillstånd registrerats är bolaget upplöst och dess verksamhet helt övertagen av föreningen. Att föreningen under rättens och registrerings- myndighetens handläggning av fusionsfrågan driver sin stadgemässiga verksamhet genom dotterbolaget torde inte innebära något brott mot j stadgarnas ändamålsbestämmelse.

95 Äger en moderförening själv eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderföreningen rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderföreningen. Vid inlösen enligt denna paragraf skall vad som är föreskrivet i 14 kap. 95 andra till fjärde styckena och 10—13 55 aktiebolagslagen (1975:1385) gälla i tillämpliga delar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag. De föreslagna reglerna, som saknas i föreningslagstiftning- en, överensstämmer med aktiebolagslagens regler.

Iförsta stycket anges förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag. Liksom enligt gällande aktiebolagslag har både moderför- eningen och minoritetsaktieägarna rätt att påfordra inlösen.

En förutsättning för inlösningsrätt är inte endast att moderföreningen innehar mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget utan också att dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Med moderföreningens eget innehav av aktier i dotterbolaget likställs indirekt innehav genom annat dotterbolag. Lösningsrätt skall sålunda föreligga, när aktierna i ett dotterbolag innehas antingen av moderför- eningen själv eller av moderföreningen och annat dotterbolag tillsam- mans. Denna konstruktion av inlösningsreglerna är inte påkallad av hänsyn till moderföreningens intressen, eftersom moderföreningen i en sådan situation i regel kan utan svårighet till sig föra över det erforder- liga antalet aktier i dotterbolaget, utan av hänsyn till minoritetsaktieä- garna. Att dessa tillerkänns rätt att få sina aktier inlösta sammanhänger med att de inte kan åberopa några särskilda minoritetsrättigheter gent- emot huvudaktieägaren — moderföreningen — eftersom deras aktiein- nehav är mindre än 10% av aktiekapitalet. De står uppenbarligen i samma prekära ställning gentemot moderföreningen även när dettas aktieinnehav delvis förmedlas av annat koncernbolag. Den ömsesidighet som är avsedd med bestämmelserna om minoritetsaktieägarnas rätt att kräva inlösen går i en sådan situation i verkligheten förlorad, om inte minoritetsaktieägarna kan kräva att få sina aktier inlösta.

Den angivna storleken på aktieinnehavet måste föreligga, när moder- föreningen eller minoritetsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att moderföreningen fått inlösningsrätt i syfte att ge moder- föreningen möjlighet till fusion med helägt dotterbolag får moderföre- ningens inlösningsrätt antas bortfalla, om under inlösningsförfarandet moderföreningens innehav av aktier kommer att gå ner under det före- skrivna genom att moderföreningen avhänder sig aktier. Däremot bör moderföreningen inte kunna stoppa minoritetsaktieägarnas inlösnings- aktion genom att under förfarandet avhända sig aktier i dotterbolaget. Detta torde vara klart utan någon särskild bestämmelse härom.

I andra stycket hänvisas för inlösen till reglerna i aktiebolagslagen. Utredningen har inte funnit det meningsfullt att i föreningslagen införa särskilda regler för inlösen genom moderförening av minoritetsaktier.

För specialmotiveringen hänvisas till prop. 1975:103, sid. 531 —39 med förslaget till den nya aktiebolagslagen.

13 kap. Registrering

Kapitlets bestämmelser om registrering innebär vad avser registrerings- myndigheterna en helt ny organisation i förhållande till gällande ord- ning. Beträffande utredningens överväganden se ovan under avsnitt 4.10. Utredningen föreslår att ett centralt föreningsregister inrättas, vil- ket i betänkandets lagförslag kallas registreringsmyndigheten. Koopera- tionsutredningen ärinte beredd att nu lämna ett fullständigt förslag till organisation och rutiner för detta register. Utredningen hemställde un- der sommaren 1983 till industridepartementet att frågorna i samband med förslaget utreddes i särskild ordning. De hittillsvarande registre- ringsmyndigheterna, länsstyrelserna, föreslås fortsättningsvis föra på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras område registrerade kooperativa föreningarna. Vid sidan av registreringsmyn- digheten bör även de regionala myndigheterna kunna vara inlämnings- ställe för registreringsärenden. Kapitlets bestämmelser i övrigt om regist- rering bygger på samma principer som gällande lag. Vissa förenklingar har dock gjorts.

En kooperativ förening har rätt till registrering, om den bildas och organiseras i överensstämmelse med lagens föreskrifter och detta styrks inför registreringsmyndigheten med de uppgifter och handlingar som särskilt föreskrivs i lagen. Rätten att vinna registrering är alltså inte beroende av myndighets tillstånd, utan registrering skall ske, om hinder mot detta inte möter på grund av föreningslagen eller annan författning.

Registreringssystemet har betydelse främst genom den legalitetskon— troll av de kooperativa föreningarna som det medför och den publicitet som följer med systemet. Genom registreringssystemet tillvaratas det allmännas intresse av att kunna kontrollera att en förening uppfyller de i lagen angivna förutsättningarna för att den skall få registreras och därmed vinna rättssubjektivitet.

Vidare medger systemet en kontroll av att stadgarnas bestämmelser inte stirder mot de regler lagen uppställer till skydd för föreningsmed- lemmar eller borgenärer och andra enskilda. Genom publicering åstad- kommes att tredje man kan få inblick i föreningens förhållanden i viktiga avseenden.

Liksom i gällande lag anger lagförslaget alla fall när skyldighet före- ligger att göra anmälan för registrering. Samtidigt anges också de mate- riella förutsättningarna för denna skyldighet. När skyldighet att göra anmälan för registrering föreligger har föreningen också rätt att erhålla registrering. De i lagen angivna materiella förutsättningarna för anmäl- ningsskyldighet är alltså samtidigt förutsättningar för rätt att få registre- ring. Systemet innebär också att föreningar inte har rätt att kräva regist- rering i andra fall än när föreskrift om registrering finns. I något fall föreligger inte skyldighet men väl rätt att på anmälan få till stånd registrering (se t. ex. 3 kap. 1—2 55).

Registreringsbestämmelserna i gällande lag är delvis till sin karaktär

en instruktion för registreringsmyndigheten angående vad som vid olika tillfällen skall iakttas beträffande införingar i registret m. m. I syfte att förenkla dessa regler har i förslaget tagits upp endast en del av registre- ringsbestämmelserna. De ytterligare föreskrifter som behövs torde kun- na utfärdas av regeringen i en föreningsförordning.

1 5 Registreringsmyndighet för kooperativa föreningar är [central registrerings- myndighet], såvida inte annat följer av lag. Vid registreringsmyndigheten skall föras ett föreningsregister enligt denna lag eller annan författning.

Paragrafen innehåller föreskrifter om registreringsmyndigheten och om föreningsregister.

Som ovan i punkt 4.9 närmare motiverats föreslår utredningen att ett centralt föreningsregister inrättas. Registret föres av central registre- ringsmyndighet. Av första meningen framgår att i lag kan föreskrivas att en kooperativ förening kan registreras hos annan myndighet. Det gäller t. ex. Sveriges Föreningsbankers Förbund, som enligt lagen om jord- brukskasserörelsen skall registreras hos bankinspektionen.

I andra meningen regleras registreringsmyndighetens skyldighet att föra föreningsregister. Närmare anvisningar om hur registret skall föras bör tas in i en föreningsförordning. lnföringarna i registret grundas på anmälan av föreningen eller på underrättelse av rätten eller konkursdo- maren. Införingarna kan dessutom vara grundade på åtgärder som re- gistreringsmyndigheten vidtar ex officio.

Utredningen anser att av registret skall framgå enligt vilken paragraf i ] kapitlet som föreningen registrerats. I de fall en äldre förenings stadgar innehåller medgivna avvikelser från föreskrifterna i denna lag framgår detta av föreningens firma.

25 Länsstyrelserna för på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras område registrerade kooperativa föreningarna.

Enligt denna paragraf skall, för att det regionala sambandet skall beva- ras, länsstyrelserna föra regionala förteckningar över de föreningar, som har sitt säte inom länsstyrelsens område. Sambandet med en närbelägen registerförande myndighet har bedömts ha betydelse framför allt för smärre föreningar, som inte hör till någon centralorganisation. Dessa föreningar har sällan någon funktionär som besitter de särskilda kunska- per som kan vara nödvändiga för registreringsärendena. Utredningen föreslår därför att även framdeles rådgivning i hithörande frågor skall ges vid länsstyrelserna. De närmare föreskrifterna härom meddelas lämpligen i den föreningsförordning som förutsätts utfärdas.

35 Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer.

I likhet med vad som skett i aktiebolagslagen bör regeringen bemyndigas att bestämma om skyldighet för sökande att i vissa fall betala avgift i registreringsärende. Föreskrifter om avgifter av detta slag är visserligen riksdagens behörighetsområde (8 kap. 3 5 regeringsformen), men med stöd av 8 kap. 9 och 11 55 regeringsformen kan riksdagen bemyndiga

regeringen att utfärda sådana föreskrifter med rätt för regeringen att överlåta åt förvaltningsmyndighet att meddela närmare bestämmelser i ämnet. Ett dylikt bemyndigande har tagits upp i denna paragraf.

45 Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i föreningsregistret med undantag av underrättelser enligt 1 1 kap. 20 5.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser om kungörande av införingar i föreningsregistret. Enligt paragrafen skall det som införs i föreningsregistret utan dröjsmål kungöras av registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Dessa regler motsvarar vad som gäller enligt aktiebolagslagen.

I paragrafen görs undantag från kungörelseplikten i fråga om medde- lande från konkursdomaren att föreningen blivit försatt i konkurs eller att förhandling om offentligt ackord inletts liksom för anmälning att beslut härom upphävts eller konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats eller upphört. I dessa fall sker nämligen kungörelse i det hos konkursdomaren anhängiga målet.

Enligt gällande lag skall registreringsmyndigheten i vissa fall i sam- band med anteckning i registret om att tidigare anteckning avförs ur detta utfärda kungörelse om att tidigare införd uppgift i registret avförts därifrån. Sådan särskild anteckning om avförande ur registret med åtföl- jande kungörelse torde kunna undvaras med hänsyn till den publicitet som i sådana fall knyts till anteckningen i registret av registreringsmyn- dighetens beslut.

5 5 Det som enligt denna lag eller särskilda föreskrifter blivit infört i förenings- registret och kungjorts skall anses ha kommit tredje man till kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga kännedom därom.

Innan sådant kungörande har skett, kan det förhållande, som har blivit eller bort bli infört eller antecknat i registret, inte med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt kännedom om förhållandet.

Enligt första stycket har registreringen och kungörandet den verkan att tredje man skall anses ha kännedom om det som blivit infört i registret. Undantag härifrån görs dock i det fall att det av omständigheterna framgår att tredje man varken ägde eller bort äga vetskap om vad som införts i registret.

I andra stycket har införts den regeln att innan sådant kungörande skett, kan det förhållande som blivit eller bort bli antecknat i registret inte åberopas mot annan än den som visas ha ägt kännedom om förhål- landet, m a. o. varit i ond tro. Denna regel överensstämmer med 105 5 andra stycket FL.

Paragrafen har motsvarighet i 195 handelsregisterlagen (1974:157) och 18 kap. 3 5 aktiebolagslagen.

6 5 Har sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut

som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälan inte har tillkom— mit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller mot stadgarna eller om bifogad handling i något viktigt hänseen- de har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökande att efterkom- ma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intas i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registre— ring vägras, såvida det inte finns anledning att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder för registrering av förenings- stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 6 kap. 185 andra och tredje styckena.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 5, 12 kap. 7 5 tredje stycket eller 14 kap. 25.

Paragrafen innehåller bestämmelser bl. a. om när registrering skall väg- ras. Den överensstämmer i huvudsak med gällande lag.

Bestämmelserna iförsta stycket innebär att registrering av anmälan inte kan ske utan föregående legalitetsprövning i formellt och materiellt avseende. Registreringsmyndigheten skall således se till att uppgifter och handlingar lämnas enligt bestämmelserna i lagen och den registrerings- förordning som förutsätts bli utfärdad. Den skall också granska att beslut och annat som anmälan gäller överensstämmer med lagens och stadgarnas föreskrifter liksom att beslut till sitt innehåll inte strider mot lag eller annan författning. Granskningen skall också innefatta att beslu- tet inte fått en avfattning som gör det i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande.

Paragrafens första stycke innehåller också bestämmelser om förfaran- det hos registreringsmyndigheten. I den delen överensstämmer paragra- fen i sak med gällande lag.

Gällande lag innehåller särskild bestämmelse om att ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgad avgift. Någon motsvarande ut- trycklig bestämmelse härom finns inte i betänkandet. Bestämmelser om skyldighet för sökande att i vissa fall erlägga avgift bör i stället meddelas i registreringsförordningen (jfr vad som anförts under 1 5). Om sökan- den inte erlagt där föreskriven avgift, har han inte iakttagit vad som är föreskrivet för anmälan för registrering. Av förevarande paragraf följer då att föreningen skall föreläggas att betala registreringsavgiften. Efter- kommer sökande inte föreläggandet, skall avskrivningsbeslut meddelas.

Ett föreningsstämmobeslut som inte tillkommit i behörig ordning eller som på grund av sitt innehåll strider mot lagen eller stadgarna får enligt paragrafen i princip inte registreras. Enligt 6 kap. 185 gäller dock att sådant föreningsstämmobeslut kan bli gällande om, klandertalan inte väcks inom viss i nyssnämnda paragraf angiven tid. Ett beslut, som blir gällande därför att klandertalan inte väcks, kan enligt andra stycket registreras.

Utgångspunkten är alltså att när klanderfristen på tre månader gått till ända något hinder för registrering inte längre föreligger. Skulle registre- ringsmyndigheten finna att det finns en klandergrund som måste göras gällande genom talan inom viss tid, bör utgången av denna tid avvaktas.

Har klandertalan väckts, bör registreringsmyndigheten i princip inte verkställa registrering förrän dom föreligger.

Att beslut registreras innan preskriptionstiden löpt ut hindrar i och för sig inte att klandertalan ändå anställs. Klandertalan får också väckas, om registreringsmyndigheten skulle ha registrerat föreningsstämmobe- slut som är en nullitet.

Har föreningsstämmobeslut registrerats, kan medlem m.fl. genom talan vid domstol enligt 6 kap. 18 5 få registreringen upphävd. Beträffan- de beslut som är underkastade klanderpreskription gäller dock självfal- let att talan måste väckas innan preskription inträtt. Rätt för annan än föreningen att föra talan om upphävande av registrering torde föreligga enligt allmänna rättsgrundsatser. Talan mot beslut om registrering kan också föras i administrativ ordning (se 8 5).

Det torde ligga i sakens natur att registreringsmyndigheten har rätt att från sökanden infordra de handlingar och uppgifter som behövs för prövning enligt denna paragraf.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om underrättelseskyldighet i vissa fall. Enligt 18 5 förvaltningslagen (1971 :290) föreligger skyldighet för registreringsmyndigheten att lämna underrättelse om innehållet i beslut som myndigheten meddelar med anledning av skedd anmälan. Någon särskild bestämmelse om det behövs därför inte. Däremot bör föreskrivas underrättelseskyldighet i de fall då registreringsmyndigheten meddelar beslut utan föregående anmälan. Det gäller när registrerings— myndigheten avfört förening ur registret enligt 11 kap. 18 5, förklarat fråga om fusion förfallen enligt 12 kap. 7 5 tredje stycket eller förelagt eller dömt ur vite enligt 15 kap. 2 5. Föreskriften i detta stycke skall ses mot bakgrund av reglerna i 8 5 om besvär.

7 5 Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistre- ring vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974:156)

Paragrafen innehåller en hänvisning till firmalagens regler om avföran- de av registrerad firma. Reglerna överensstämmer med de bestämmelser som finns i gällande föreningslag (103 5 1 mom. första stycket).

Om tredje man lider skada genom en införing i föreningsregistret i andra fall än när firmaintrång föreligger, har han enligt gällande lag rätt att vid domstol föra talan om registreringens hävande och om skade- stånd. Såväl talan om upphävande av registreringen som skadeståndsta— lan skall riktas mot föreningen. Motsvarande bestämmelser fanns i 1944 års aktiebolagslag men har inte tagits upp i den nya aktiebolagslagen eftersom det enligt föredragande statsrådets mening inte finns något praktiskt behov av en sådan regel (se prop. 1975:103 5. 560, 782). Koope- rationsutredningen gör samma bedömning och anser alltså att den inte heller bör tas upp i detta förslag.

85 Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 45 föres talan hos regeringen genom besvär. Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 3 5, 8 kap. 2, 4 eller 6 5, 9 kap, 3 5 eller 5 5 första stycket, 1 eller 10 kap. 4 5 fjärde stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Mot länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt andra stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 6 5 första stycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 6 5 tredje stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om besvär över beslut som medde- lats enligt lagen.

F. n. gäller att i ärenden, där beslutanderätten enligt lagen ankommer på regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer, besvär över sistnämnda myndighets beslut prövas av regeringen. Emellertid har an- talet besvärsärenden hos regeringen snabbt ökat. Så utgjorde besvärs- ärenden år 1966 ca 6 % av det totala antalet regeringsärenden, medan de år 1981 svarade för ca 33 % av det totala antalet regeringsärenden. Mot denna bakgrund tillsatte chefen för justitiedepartementet den 26 mars 1982 en arbetsgrupp (Ju 19822B) för decentralisering av besvärsärenden som prövas av regeringen. Arbetsgruppen har publicerat promemorian Ds Ju l982zl4. Färre besvärsärenden hos regeringen. I sammanfattning- en av promemorian anför arbetsgruppen: . . Att regeringen är besvärs- instans kan vara ändamålsenligt när det är önskvärt att ett politiskt ansvarigt organ dirigerar utvecklingen i praxis, ger praxis en viss profil eller länkar utvecklingen i viss riktning. Man bör sträva efter att befria regeringen från ärenden där en sådan styrning inte är nödvändig eller önskvärd.”

Utredningen ansluter sig i detta hänseende till arbetsgruppens stånd- punkt. Utredningen anser vidare att underställning i ökad utsträckning bör användas i stället för besvärsprövning i de ärende här avses.

Krav på svenskt medborgarskap och bosättning i landet m. m. gäller med viss inskränkning enligt 7 kap. 45 för styrelseledamot och före- ningschefenligt 8 kap. 2 5 för revisor, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger undantag. Detsamma gäller på grund av hänvisningar i 6 kap. 12 5, 7 kap. 11 5 och 11 kap. 7 5 till bl. a. 7 kap. 4 5 även firmatecknare, fullmäktig och likvidator.

Enligt 7 kap. 3 5 skall vissa kooperativa föreningar utse föreningschef om inte regeringen eller myndighet regeringen bestämmer på grund av särskilda skäl medger undantag från denna skyldighet. 1 8 kap. 6 5 föreskrivs att en kooperativ förening vars nettotillgångar enligt fastställ- da balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av re- spektive räkenskapsår eller som har mer än 200 anställda skall ha en auktoriserad revisor, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger att föreningen i stället utser en godkänd revisor. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan vidare med- ge undantag från kravet på specificering av aktier enligt 9 kap. 5 5 första stycket 1 och från bestämmelserna i 10 kap. 2 5 om avsättning till reserv- fond.

Utredningen anser att av de uppräknade undantagen endast undantag från regeln att styrelseledamöterna till minst två tredjedelar skall vara

svenska medborgare, är av mera politisk natur och alltså bör ankomma på regeringen att slutligt pröva, varför föreskrift därom tagits in iförsta stycket.

I enlighet med vad ovan i övrigt anförts skall besvär över myndighets beslut i andra uppräknade fall enligt andra stycket prövas av kammar- rätten som första instans.

När det gäller besvär enligt första och andra styckena (liksom f.ö. enligt tredje stycket) följer av 11 5 förvaltningslagen (1971 :290) att be- svärsberättigad är den som beslutet angår, om det gått honom emot. Den allmänna besvärstiden är enligt 12 5 andra stycket samma lag tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet. Enligt lagen har länssty- relsen att fullgöra vissa uppgifter. Sålunda har länsstyrelsen att utfärda kallelse till föreningsstämma i vissa fall (6 kap. 7 5), tillsätta minoritets- revisor (8 kap. 8 5) eller behörig revisor (8 kap. 7 5) samt förordna särskild granskningsman (8 kap 8 5). Mot länsstyrelsens beslut i sådana frågor föres enligt tredje stycket talan hos kammarrätten genom besvär. Om besvärsberättigad och besvärstid i dessa fall gäller vad som anförts ovan.

Förvaltningslagens regler om vem som är taleberättigad och hur be- svärstiden skall beräknas passar inte exempelvis när registreringsmyn- digheten bifallit en ansökan om registrering. I betänkandet förutsätts därför att i sådant fall talan liksom f. n. får föras mot föreningen vid allmän domstol. I likhet med gällande lag inskränker betänkandet rätten att anföra besvär över registreringsmyndighetens beslut vid allmän dom- stol till vissa särskilt angivna fall. Besvärstiden räknas inte från delgiv- ning av beslutet utan från beslutets dag. [fjärde stycket föreskrivs sålun- da att talan mot registreringsmyndighetens beslut föres hos kammarrät- ten genom besvär inom två månader från beslutets dag, när registrerings- myndigheten

1. avskrivit anmälan eller vägrat registrering enligt 13 kap. 65 första stycket,

2. avfört förening ur registret enligt 11 kap. 18 5,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 12 kap. 7 5 tredje stycket, när sökanden inte inom föreskriven tid fullföljt ärendet,

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 15 kap. 2 5. Besvärsberättigad i ärenden som avses i andra stycket är den som beslu- tet angår, om det gått honom emot. Att talan kan föras från kammarrät- ten till regeringsrätten följer av 33 5 förvaltningsprocesslagen

(1971 :291).

14 kap. Skadestånd m. m.

Kapitlet innehåller dels bestämmelser om skadeståndsskyldighet för styrelseledamöter m. fl., dels regler om talan rörande skadestånd. Reg- lerna överensstämmer i huvudsak med gällande lag. Möjligheterna till jämkning av skadestånd har emellertid vidgats (4 5). Vidare har fristerna för väckande av talan i flera fall förlängts.

1 5 En styrelseledamot och föreningschef, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen, skall ersätta skadan. Detsam- ma skall gälla när skada uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas medlem eller annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

Denna paragraf innehåller regler om styrelseledamöters och förenings- chefens ansvar gentemot föreningen (första meningen) och gentemot medlemmar eller annan (andra meningen). Lagrummet är även direkt tillämpligt på likvidator genom hänvisning i 11 kap. 7 5 tredje stycket. Bestämmelserna motsvarar i sak gällande lag (106 och 107 55 FL).

Första meningen i paragrafen reglerar de där angivna personernas ansvar för skada som tillfogatsföreningen. För sådan skada blir veder- börande ersättningsskyldig, om skadan förorsakats genom åtgärder eller underlåtenhet som kan tillräknas honom som uppsåt eller oaktsamhet. Det skall vara fråga om skada som vederbörande vid fullgörande av sitt uppdrag åsamkat föreningen. En person, som i och för sig har ställning som företrädare för föreningen, kan givetvis förorsaka föreningen skada genom åtgärd som han vidtagit såsom tredje man i förhållande till föreningen. Föreningslagens regler är inte tillämpliga i sådant fall.

Styrelseledamöter och andra här avsedda personer står i direkt syss- lomannaförhållande till föreningen. De ,är följaktligen gentemot före- ningen skyldiga att vid fullgörandet av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet. Skadeståndsskyldighet kan sålunda inträda om, sedan ett föreningsstämmobeslut fattats, omstän- digheter inträffar som medför att beslutets verkställande skulle skada föreningen men beslutet ändå verkställs (jfr. under 7 kap. 13 5). Därav framgår f.ö. att styrelseledamot eller annan ställföreträdare för före- ningen inte utan vidare undgår skyldighet att ersätta en föreningen genom hans förvållande åsamkad skada på den grund att föreningsstäm- man beslutat om den åtgärd som medfört skadan.

Enligt andra meningen har styrelseledamöter och övriga här avsedda personer ansvar också gentemot andra som berörs av deras verksamhet för föreningen.Ansvaret mot dessa — enskilda medlemmar, borgenärer, anställda, annan tredje man — är emellertid inte lika vidsträckt som mot föreningen. Skadeståndsskyldighet kan endast inträda, om lagen eller stadgarna överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De bestämmelser ' i föreningslagen eller stadgarna som just har till syfte att skydda tredje man blir på så sätt sanktionerade. Som exempel på detta kan nämnas årsredovisningsreglerna och bestämmelserna om föreningens bundna kapital.

Reglerna i paragrafens andra mening innebär bl. a. att styrelsen inte blir ansvarig för skada som vållats en föreningens medkontrahent vid kontraktbrott från föreningens sida. I sådant fall drabbar skadestånds- skyldigheten i allmänhet endast föreningen. En annan sak är att före- ningen — med stöd av paragrafens första mening — kan kräva att av styrelsen återfå vad föreningen tvingats utge till dess medkontrahent.

En person som har ställning som företrädare för föreningen kan givetvis ådraga sig personlig skadeståndsskyldighet gentemot tredje man till följd av reglerna i den allmänna skadeståndsrätten. Enligt samma

regler kan föreningen gentemot den skadelidande få svara för skadeer- sättningen. Om föreningen i ett dylikt fall tvingas utge skadeersättning, har den regressrätt mot skadevållaren. Avgörande för vilka regler denna regressrätt skall följa bör vara om skadevållaren handlat i sin egenskap av organ för föreningen eller ej. Denna fråga behandlas under 4 5.

2 5 En revisor är ersättningsskyldig enligt i l 5 angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Motsvarande gäller, om sammanslutning eller revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 5 är revisor.

Paragrafen som delvis har motsvarighet i gällande rätt (106 5 och 495 andra stycket FL) behandlar skadeståndsansvaret för revisor och revi- sionsbolag m.m.

Enligt första stycket är revisor ersättningsskyldig efter de i l 5 angivna grunderna. Han svarar också för skada som uppsåtligen eller av oakt- samhet vållas av hans medhjälpare. Denna regel infördes genom SFS 198011 105.

Regeln i paragrafens andra stycke sammanhänger med bestämmelsen i 8 kap. 25 om att auktoriserat eller godkänt revisionsbolag eller sam- manslutning med ändamål att handha gemensamma uppgifter för för- eningar kan utses till revisor. I sådant fall åligger ersättningsskyldigheten för skada bolaget, sammanslutningen resp. revisionsorganet och den för revisionen huvudansvarige. På grund av regleringen i 4 5 andra stycket innebär detta, att den juridiska person som är revisor och den huvudan- svarige alltid svarar solidariskt gentemot den förening revisionen avser. Frågan huruvida uppsåt eller oaktsamhet föreligger torde normalt få avgöras med hänsyn till den huvudansvariges förhållanden.

35 En föreningsmedlem eller en röstberättigad, som inte är medlem är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillskyndar föreningen, medlem eller annan.

Paragrafen som i sak motsvarar gällande lag (1065 andra stycket FL) reglerar medlemmars eller röstberättigades skadeståndsansvar gentemot föreningen och gentemot medlem eller annan tredje man.

En medlem eller röstberättigad är inte skyldig att positivt verka i föreningens intresse. Deltar han i föreningens förvaltning, får han i första hand ta tillvara sina egna intressen utan att därigenom bli ansvarig mot föreningen eller tredje man. Paragrafen innebär dock vissa begräns- ningar därvidlag. Medlem eller röstberättigad är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogat föreningen, medlem eller annan.

Det är att märka att särskilda regler om fullmäktiges ansvar saknas. Fullmäktig är således underkastad samma skadeståndsansvar som en vanlig föreningsmedlem (jfr. uttrycket röstberättigad).

45 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 —3 55, kan skadeståndetjämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans omfattning och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt i den mån inte skade- ståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jämkning av skadestånd m. m. (jfr. 1085 FL).

Enligt första stycket kan, om någon är ersättningsskyldig enligt 1— 3 55, skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans omfattning och omständigheterna i övrigt. I jämförelse med gällande lag innebär detta en utvidgning av jämkningsmöjligheterna.

Jämkning kan i och för sig ske även vid brottslig gärning. Skuldgraden bör dock beaktas vid jämkningsprövningen. I allmänhet bör jämkning inte ske när fråga är om uppsåtligt handlande som är brottsligt.

I förarbetena till skadeståndslagen (1972:207) behandlades bl. a. för- * hållandet mellan de associationsrättsliga jämkningsreglerna och regeln , i skadeståndslagen 4 kap. 1 5 om arbetstagares skadeståndsansvar (se , prop. l972:5 s. 433 och 564). Därvid uttalades bl.a. att de särskilda assosciationsrättsliga jämkningsreglerna innefattade en exklusiv regle- ring av skadeståndsansvarets omfattning när, för personer som har ställning som organ för juridisk person, fråga är om ersättningsskyldig- het på grund av felaktiga beslut eller åtgärder på den juridiska personens vägnar. När en person i sådan ställning vållat skada under utförande av arbete som kunde ha anförtrotts en vanlig arbetstagare skulle enligt samma uttalanden jämkningsregeln i 4 kap. 1 5 skadeståndslagen vinna analogisk tillämpning.

Av vad nu anförts torde följa, att skadeståndstalan mot en person, som har ställning som organ för en förening, skall prövas efter föreningsla- gens regler, när anspråket grundas på handling som vederbörande vid- tagit i sin egenskap av organ för den juridiska personen. Här gäller således reglerna i föreningslagen om sätt och tid för talans väckande, verkan av ansvarsfrihet, förutsättningarna för skadeståndsskyldighet och jämkning. Grundas skadeståndsanspråket däremot på handling som personen i fråga inte vidtagit i sin egenskap av organ för föreningen, bör sådan talan följa allmänna regler. En annan sak är att vid tillämpning av 4 kap. 1 5 skadeståndslagen — som också utsades i förarbetena till paragrafen — hänsyn måste tas till den förtroendeställning skadevålla- ren intagit.

Enligt andra stycket, som överensstämmer med gällande lag, ansvarar flera ersättningsskyldiga för samma skada solidariskt. Den, vars ersätt- ningsskyldighet jämkats, är givetvis solidariskt ansvarig endast med det jämkade beloppet. De ersättningsskyldiga skall sinsemellan ta del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Om omständigheterna inte föranleder annat, bör fördelning ske efter huvudtalet. En prövning av fördelningsfrågan efter skälighet skall äga

rum även om någon eller några av de till skadan medverkande dömts att betala ett jämkat belopp.

55 Talan om skadestånd till föreningen enligt 1—3 55 kan väckas, om vid för- eningsstämman majoriteten eller en minoritet bestående av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot eller föreningsche- fen ansvarsfrihet. Talan om skadestånd till föreningen får på föreningens vägnar föras av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Om någon röstberättigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnad som täckes av vad som kommit föreningen till godo genom rättegång- en.

Paragrafen innehåller bestämmelser om talan om skadestånd till före- ningen och har motsvarighet i gällande lag (64 5 FL).

Enligt första stycket ankommer det på föreningsstämman att besluta huruvida talan om skadestånd till föreningen enligt 1— 3 55 skall väckas. Frågan avgörs i första hand genom vanligt majoritetsbeslut. Skade- ståndsreglerna har emellertid stor betydelse för minoriteten såsom ett led i skydd mot maktmissbruk från majoritetens sida. Även minoriteten måste därför ha möjlighet att väcka talan. I enlighet härmed föreskrivs i första meningen att talan om skadestånd till föreningen kan väckas, om vid föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamöter och föreningschef, röstat mot förslag om ansvarsfrihet.

En förutsättning för att skadeståndstalan skall få väckas — av styrel- sen för föreningens räkning eller av en minoritet av medlemmar — är att ärendet dessförinnan behandlats på stämma. Att ärende angående be- viljande eller vägrande av ansvarsfrihet (decharge) är ett obligatoriskt ärende på den årliga ordinarie föreningsstämma vid vilken årsredovis- ning skall prövas framgår av 6 kap. 4 5. Sammankopplingen samman- hänger med att det är av stor betydelse för föreningen att frågan om ansvar för föreningsledningen snabbt avgörs. Det betyder med andra ord att, om ansvarsfrihet har beviljats föreningsledningen, kan talan om skadestånd sedan i princip inte anställas genom beslut av föreningsstäm- man. Däremot har givetvis en minoritet av nyss angiven storlek möjligen att väcka talan, under förutsättning att en sådan minoritet röstat emot ansvarsfrihet. Om behandlingen av dechargefrågan på föreningsstäm- man lett till att ansvarsfrihet ej beviljats, är detta tillräckligt för att skadeståndstalan skall få anhängiggöras. Därvid har inte bara en mino- ritetsgrupp av nu angiven storlek rätt att väcka talan utan sådan rätt tillkommer även styrelsen (i regel en nytillträdande styrelse) utan ytter- ligare beslut av stämman om att skadeståndstalan skall väckas. Styrelsen prövar dock på eget ansvar, huruvida talan skall föras. I fråga om medlemmar, fullmäktige och revisorer förekommer ej ansvarsfrihet. Skall talan kunna väckas av föreningen mot någon som tillhör dessa kategorier, måste alltså stämman besluta att sådan talan skall väckas.

Givetvis kan även här den minoritet som anges i första meningen föra skadeståndstalan.

Att frågan om ansvarsfrihet resp. frågan huruvida skadeståndstalan skall föras behandlas på föreningsstämma får anses utgöra processför- utsättning i skadeståndsmålet. Stämningsansökan skall alltså avvisas, om förutsättningen ej visas vara för handen. Det ankommer däremot inte på domstolen att pröva, huruvida styrelsen har föreningens uppdrag att föra skadeståndstalan. Frågan härom är en sak mellan den agerande styrelsen och den föreningsstämma som i sinom tid skall ta ställning till spörsmålet om ansvarsfrihet för styrelsen.

Enligt andra stycket får skadeståndstalan på föreningens vägnar föras av majoriteten eller en minoritet som utgör minst en fjärdedel av samt- liga röstberättigade. Förutsättningarna för att en sådan minoritetstalan skall få väckas har behandlats under första stycket. Den minoritets- grupp, som väcker talan, behöver inte vara identisk med den som röstat emot ansvarsfrihet eller emot beslut att inte väcka talan. Minoritetstalan kan föras av olika minoritetsgrupper _var för sig. Minoritetstalan kan 1 föras, även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan. Varken majoriteten eller olika minoritetsgrupper bör nämligen kunna hindra varandra från att föra den talan som varje grupp anser befogad.

Om röstberättigad sedan talan väckts avstår därifrån, kan de övriga alltid fullfölja denna. Om talan anställts av en minoritet, svarar de som anställt talan för rättegångskostnaderna. De har dock rätt till ersättning för kostnad som täcks av vad som kommit föreningen till godo genom rättegången.

6 5 Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot och föreningschefen om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räken- skapsåret lades fram på föreningsstämman.

Hari årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eljest till föreningsstäm- man inte lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående ett beslut eller en åtgärd varpå talan grundas, kan likväl talan enligt 5 5 första eller andra stycket väckas, även om beslut fattats om att bevilja ansvarsfri- het eller att inte föra skadeståndstalan eller om tiden för talan försuttits enligt första stycket denna paragraf.

I paragrafen föreskrivs att skadeståndstalan mot styrelseledamot och föreningschef skall väckas inom ett år från det årsredovisning och revi- sionsberättelse lades fram på föreningsstämma. Att tiden utsträckts från nuvarande sex månader till ett år sammanhänger med att det är önskvärt att samma regler gäller här som enligt aktiebolagslagen (jfr. SOU l949:15 s. 205 och SOU 1971 :15 s. 359).

Andra stycket innehåller bestämmelser om möjlighet att föra talan i sådana fall där beslut om ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndsta— lan grundats på oriktiga eller ofullständiga uppgifter.

Enligt gällande rätt har decharge som beviljats — eller på grund av underlåten talan skall anses beviljad — den verkan att vederbörande blir fri från skadeståndsskyldighet mot föreningen. Undantag härifrån gäller beträffande åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för föreningen

styrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet exempel- vis i redovisningshandlingarna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar.

I överensstämmelse med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen bör nu införas en regel som innebär att kravet på att den bristfälliga redovis- ningen skall vara uppsåtlig eller vårdslös slopas. I stycket föreskrivs således att, om beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att röstberättigade som avses i 55 första eller andra stycket röstat emot det, talan likväl kan väckas, om i årsredovis- ningen eller revisionsberättelsen eller eljest till föreningsstämman ej lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angå- ende beslut eller åtgärd varå talan grundas. Samma regler gäller, om tiden för talan försuttits enligt 6 5 första stycket.

Innebörden av bestämmelserna är att föreningsstämmans informa- tionsunderlag måste vara väsentligen riktigt och fullständigt för att be— viljad ansvarsfrihet eller inträdd preskription skall befria vederbörande från ansvar för viss åtgärd. Vidare skall informationsunderlaget ha fö- relegat vid den stämma där beslut om ansvarsfrihet m. m. meddelades. Det kan alltså inte som enligt 1951 års lag medföra ansvarsfrihet för föreningsledningen, att den efter stämman lämnar de begärda upplys- ningarna till revisorerna. Detta gäller dock självfallet inte, om stämman beslutat uppskjuta frågan om ansvarsfrihet i avvaktan på svar från styrelsen på ställda frågor.

Av styckets avfattning torde framgå att beviljad ansvarsfrihet inte hindrar talan grundad på brottslig handling, om ej dechargen uppenbar- ligen avsett även denna handling. Någon uttrycklig regel härom torde inte behövas.

75 Talan för föreningens räkning enligt 1—3 55, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot

1. styrelseledamot eller föreningschef sedan tre år förfiutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på före- ningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, sedan tre år förflutit från beslutet eller åtgärden, som talan grundas på.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1—3 55 utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 5. Efter utgången av den nämnda tiden kan sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

Paragrafen som delvis har motsvarighet i gällande lag (65 och 66 55 FL) innehåller regler om preskription.

Första stycket innehåller bestämmelser om en yttersta preskriptionstid beträffande skadeståndstalan för föreningen i fall där talan inte grundas på brott.

Preskriptionstiden för talan mot styrelseledamot och föreningschef är

tre år räknat från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd varpå talan grundas fattades resp. vidtogs. Denna regel, som är en nyhet. sammanhänger med de föreslagna bestämmelserna om skärpning av förutsättningarna för att ansvarsfrihet skall kunna beviljas med befrian- de verkan. Enligt 11 kap. 7 5 tredje stycket gäller preskriptionstiden även för talan mot likvidator.

Preskriptionstiden för talan mot revisor är tre år räknat från den dag revisionsberättelse lades fram på stämman eller yttrande som avses i lagen avgavs.

Förslaget innebär att preskriptionstiden för anställande av talan mot revisorförlängs med ett år i förhållande till gällande lag. Motivet härtill är givetvis att överensstämmelse på denna punkt bör råda mellan aktie- bolagslagen och föreningslagen. Ett annat argument är att det är olämp- ligt att olika preskriptionstid gäller för talan mot revisor som är ansvarig för revisionen i koncern som består av förening som moderföretag och aktiebolag som dotterföretag.

Preskriptionstiden för talan mot medlem eller röstberättigad, som inte är medlem, föreslås förlängd till likaledes tre år räknat från dagen för beslut eller åtgärd varpå talan grundas.

Om en ekonomisk förening försätts i konkurs, kan i saklig överens- stämmelse med gällande rätt konkursboet enligt andra stycket väcka talan mot styrelseledamot och föreningschef utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt på grund av bestämmelserna i 5 och 6 55. Mot samtliga i 1—3 55 avsedda personer kan konkursboet väcka talan om skadestånd vid en senare tidpunkt än vad första stycket anger. I sådant fall måste dock konkursansökan ha gjorts innan preskriptionsti- den gått ut. Vidare gäller den begränsningen att talan inte får väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet. [jämförelse med gällande rätt innebär detta, såvitt avser styrelseledamöter (före- ningschef förekommer ju inte enligt 1951 års lag), att tiden inom vilken konkursansökan måste göras förlängs med ett år. Tiden är nämligen enligt gällande lag två år från det årsredovisningen lades fram på stäm- man men enligt paragrafen tre år från utgången av det räkenskapsår då den skadevållande handlingen vidtogs.

85 Utan hinder av vad som tidigare sagts i detta kapitel kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan utan hinder av vad ovan sagts föras av styrelsen.

15 kap. Straff och vite

Förslaget till ny föreningslag innebär en långtgående förenkling av nu gällande sanktionssystem.

1951 års föreningslag innehåller i 110 och 111 55 detaljerade bestäm- melser enligt vilka styrelseledamot, revisor m. fl. kan dömas till dagsbö— ter för brott i olika hänseenden mot lagen. Enligt lll a 5 kan vidare den dömas till böter eller fängelse i högst ett år som bryter mot 25 5 andra stycket andra meningen och 26 5 första stycket (begäran från styrelsele-

l !

damot om sammankallande av styrelsen skall efterkommas; ärende får inte företagas till avgörande om inte såvitt möjligt styrelseledamot -— eller i förekommande fall suppleant för denne — dels fått tillfälle att deltaga i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet).

Behovet av nu gällande detaljerade straffbestämmelser kan ifrågasät- tas. Vissa av straffbestämmelserna i 1951 års lag torde täckas av brotts- balkens regler. Så t. ex. skall den som medverkar vid bildande av ett företag eller som på grund av sin ställning bör äga särskild kännedom om ett företag dömas för svindleri, om han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet offentliggör eller på annat sätt bland allmänheten eller fö- retagets intressenter sprider vilseledande uppgift ägnad att påverka be- dömandet av företaget i ekonomiskt avseende och därigenom medföra skada. I andra fall kan brottsbalkens regler om ansvar för trolöshet mot huvudman, oredlighet mot borgenärer eller vårdslöshet mot borgenärer bli tillämpliga.

Av intresse kan här vara att något beröra utvecklingen på aktiebolags- rättens område. Aktiebolagsutredningen framhöll i sitt betänkande (SOU 1971:15 s. 397) att det i lagstiftningen om aktiebolag samt närstå- ende speciella företagsformer som banker, sparbanker och försäkrings- bolag ingår bestämmelser om straff för överträdelser av de i resp. lagar givna föreskrifterna. I fråga om andra sammanslutningar, exempelvis handelsbolag, ideella föreningar, s. k. tvångssamfälligheter inom fastig- hetsrätten och stiftelser saknas motsvarande straffbestämmelser. Ansva- ret för överträdelser av de regler som gäller för sådana rättssubjekt kan då normalt inträda endast för gärning som avses i brottsbalken. Reak- tionssystemet i 1944 års aktiebolagslag ansåg utredningen vara både omfattande, invecklat och svåröverskådligt. Vad som enligt utredning- ens mening borde eftersträvas var en mer nyanserad lösning. Nuvarande sanktionssystem borde i stort sett behållas i förenklad form. Framför allt borde från aktiebolagslagen avföras sådana straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler eller som gäller typsituationer där straff— skydd överhuvud taget inte kan anses erforderligt. Denna uppfattning delades av remissinstanserna.

Föredragande statsrådet anförde i denna fråga (prop. 1975:103 5. 567): ”Jag delar aktiebolagsutredningen och remissinstansernas uppfattning att gäl- lande lags straffbestämmelser är onödigt omfattande och att man bör kunna göra reglerna enklare och mer lättöverskådliga. En utgångspunkt är därvid att i aktie- bolagslagen inte behövs straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler. Från principiell synpunkt bör vidare straffsanktion användas endast om överträ- delse medför verklig skada eller fara för samhället eller enskild och om frågan inte bättre regleras på annat sätt, t. ex. med skadestånd eller administrativ kontroll i förening med vitesföreläggande. Vid tillämpningen av aktiebolagslagstiftningen bör skadestånd och andra sanktionsformer, bl. a. den vidgade rätten för regist- reringsmyndigheten att förelägga och utdöma vite (19 kap. 2 5), i stor utsträckning kunna få samma preventiva effekt som straffbestämmelser. En skärpt kontroll genom revisorer, registreringsmyndigheten m.fl. bör kunna förstärka denna effekt.”

Dessa överväganden godtogs vid den fortsatta behandlingen av för-

slaget till ny aktiebolagslag. Den nya lagen innehåller därför ett mycket begränsat antal straffbestämmelser. Dessa innebär, såvitt nu är av intres- se, att straff kan ådömas den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra aktiebok m. rn. eller att hålla sådan tillgänglig eller sammankalla styrelsen eller bereda styrelseledamöter eller suppleanter tillfälle att delta i ärendenas behandlmng.

Som tidigare framhållits bör föreningslagstiftningen inte vara en sla- visk efterbildning av aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser. Reglerna om straff och vite torde emellertid vara ett område, där det är önskvärt med en viss överensstämmelse mellan aktiebolagslagstiftning- en och föreningslagstiftningen.

I sammanhanget kan påpekas att den ändring i 1951 års lag som trädde i kraft den 1 januari 1977 (se SFS 1975:1391) öppnade möjlighet för länsstyrelsen att använda vite som påtryckningsmedel för att kräva in årsredovisning och delårsrapport från förening som blev skyldig att lämna utvidgad redovisning. Bestämmelsen, som har förebild i 19 kap. 2 5 aktiebolagslagen, innebar en nyhet även i det avseendet att vite över huvud taget kunde användas. Detta var nämligen inte möjligt enligt 1951 års lag i dess tidigare lydelse. En motsvarighet till bestämmelsen har tagits upp i 2 5 detta kapitel.

I enlighet med den utveckling som förevarit på aktiebolagslagens område bör även föreningslagens straffbestämmelser kunna göras enk- lare. Flera av de nu gällande straffbestämmelserna kan av olika skäl anses överflödiga: gärningarna är straffbelagda i brottsbalken, erforder- lig kontroll sker genom registreringsmyndigheten, risken för skadestånd har tillräcklig preventiv effekt, vite kan föreläggas osv. Med hänsyn till de överväganden som gjorts i prop. 1975:103 och till att det givetvis inte bör förekomma att likartade förfaranden är straffbelagda i förenings- lagen men inte i aktiebolagslagen, bör bestämmelserna om straffi nu avsedda fall inte tas upp i en ny föreningslag.

] 5 Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 5 andra stycket andra meningen eller 9 5 första stycket.

Till böter dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlems- förteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig eller utfärda intyg enligt 4 kap. 6 5 fjärde stycket,

2. uppsåtligen bryter mot 3 kap. 4 5 första stycket.

Att medlemsförteckningen förs på föreskrivet sätt och hålls tillgänglig för den som vill ta del av den har ansetts vara av sådan vikt att underlå- tenhet i dessa avseenden är straffsanktionerad i 1951 års lag. Någon ändring i fråga om medlemsförteckningens betydelse föreslås inte. För- teckningen innehåller uppgifter som är av stor vikt för medlemmarna, föreningsledning och revisorer samt för föreningens borgenärer. Vidare tjänar den som underlag för upprättande av röstlängd. Bestämmelserna om hur medlemsförteckning skall föras samt om skyldighet att hålla denna tillgänglig bör vara straffsanktionerade. Detsamma gäller regeln

i 4 kap. 6 5 om skyldighet att utfärda uppgift om medlemskapet. Däremot föreslås ingen straffbestämmelse för den som meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i skriftlig uppgift ur medlemsförteckningen efter- som ett sådant förfarande, om det skett uppsåtligen, torde kunna bestraf- fas som osant intygande enligt 15 kap. 11 5 brottsbalken.

För att säkerställa att styrelseledamöterna, inte minst representanter- na för arbetstagarna, får tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet har skyldigheten för styrelseordföranden att på begäran kalla till styrelse- sammanträde straffsanktionerats (7 kap. 85 andra stycket andra me- ningen). Detsamma gäller bestämmelserna om att styrelseledamot och i förekommande fall styrelsesuppleant skall beredas tillfälle att delta i behandlingen av styrelseärenden m. m. (7 kap. 9 5 första stycket).

Bestämmelsen om straff för den som använder uttrycket ”kooperativ förening” eller förkortning därav utan att vara berättigad till det avser att utgöra ett särskilt skydd mot att föreningar, som inte uppfyller de villkor som utgör en förutsättning för registrering enligt föreningslagen, använ- der uttrycket i sina firmor för att på så sätt ge sken av att de bedriver verksamhet på kooperativ grund (3 kap. 4 5 första stycket). Bestämmel- sen har motsvarighet i andra lagar på föreningslagstiftningens område.

Sammanfattningsvis innebär 1 5 straff för den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig eller utfärda intyg enligt 4 kap. 6 5 fjärde stycket,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 5 andra stycket andra meningen eller 9 5 första stycket,

3. uppsåtligen bryter mot 3 kap. 4 5 första stycket.

1 subjektivt hänseende fordras således uppsåt eller oaktsamhet i de fall som avses i punkterna 1 och 2, vilket innebär en viss ändring såvitt avser punkten ]. Beträffande punkten 3 krävs liksom f. n. uppsåt. Straffet bör liksom enligt gällande lag vara böteri de fall som avses i punkterna 1 och 3. Beträffande brott som avses i punkt 2 bör i överensstämmelse med vad som gäller enligt aktiebolagslagen och föreslogs i prop. 1975/76:166 straffet vara böter eller fängelse i högst ett år. Preskriptionstiden blir i samtliga fall två år.

2 5 Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga föreningschefen och styrel- seledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller annan författ- ning att

1. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättel- ser eller delårsrapporter, 2. hos myndigheten göra behöriga anmälningar för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller för- eningen blir skyldig träda i likvidation.

Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan registre- ringsmyndigheten döma ut vitet.

Registreringsmyndighetens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vite. Den motsvaras delvis av 117 a 5 1951 års lag i dess lydelse enligt SFS l980:1105. Som anfördes i samband med ändringen 1975 av 1951 års lag torde vite vara den lämp- ligaste åtgärden för att trygga att redovisningshandlingar, revisionsbe- rättelse och delårsrapport sänds in till registreringsmyndigheten och att föreskrivna anmälningar görs hos myndigheten. Bestämmelser om rätt för registreringsmyndigheten att utfärda vitesföreläggande har därför tagits upp i första stycket. I vilken utsträckning skyldighet föreligger att sända in handlingar som nämnts nu framgår av 9 kap. 1 5 sjätte stycket och 11 5 andra stycket.

Vitesföreläggandet bör riktas mot föreningschefen, om sådan finns, med hänsyn till att han i praktiken ombesörjer sådana uppgifter för styrelsens räkning. Hela styrelsen bör emellertid vara ansvarig för att skyldigheten fullgörs. Av praktiska skäl bör föreläggandet därför kunna meddelas föreningschefen eller vilken som helst av styrelseledamöterna. Om föreningschefinte finns, kan föreläggandet naturligtvis endast riktas mot styrelseledamot. Skulle det visa sig att den som fått föreläggande saknar möjlighet att utan styrelseledamots medverkan fullgöra skyldig- heten, bör föreläggande kunna meddelas den sistnämnde. Det bör vara möjligt att meddela flera personer vitesföreläggande.

För att skyldigheten att sända in redovisningshandlingar, revisions- berättelse eller delårsrapport eller att göra anmälan skall anses fullgjord fordras givetvis att insänd handling eller anmälan är behörig, dvs riktig till såväl form som innehåll.

Förslaget innebär inte att registreringsmyndigheten skall i detalj granska varje insänd redovisningshandling, revisionsberättelse eller del- årsrapport för att kontrollera huruvida lagens föreskrifter om vad hand- lingen skall innehålla iakttagits. En mer översiktlig granskning bör vara tillfyllest. Registreringsmyndighetens nu angivna granskning bör komp- letteras med stickprovsundersökningar inriktade framför allt på före— ningar som inte har kvalificerad revisor.

I andra stycket föreskrivs vissa begränsningar i registreringsmyndighe- tens rätt att förelägga vite. Således får vitesföreläggande inte ifrågakom- ma när i lagen föreskrivs, att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation, om anmälan ej sker. De fall som avses är beslut om bildande av förening (2 kap. 7 5) och fusion (12 kap. 5 och 7 55). Vitesföreläggande kan inte heller använ- das för att framtvinga anmälan om vilka som utsetts till styrelseledamö- ter, föreningschef eller suppleant. Påföljden är här tvångslikvidation (1 1 kap. 4 5).

Enligt tredje stycketutdöms försuttet vite av registreringsmyndigheten. Talan mot registreringsmyndighetens beslut att förelägga och döma ut vite förs enligt fjärde stycket hos kammarrätten genom besvär.

5.2. Lag om införande av lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

] 5 Lagen (I985:000) om kooperativa föreningar och denna lag träder i kraft, såvitt avser 8 5 andra stycket och 10 5 denna lag, en vecka efter den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling, och i övrigt den 1 januari 1986.

Enligt paragrafen träder den nya föreningslagen och förevarande lag i kraft den 1 januari 1986. Av paragrafen framgår emellertid att vissa föreskrifteri den nya lagen, nämligen 8 5 andra stycket och 10 5 promul- gationslagen, skall börja tillämpas tidigare. Anledningen härtill framgår vid nämnda paragrafer.

2 5 Genom lagen (19851000) om kooperativa föreningar upphäves 1. lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar, 2. lagen (l951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska före-

ningar.

] paragrafen föreskrivs att 1951 års föreningslag samt lagen (1951 1309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar upphävs genom lagen (1985:000) om kooperativa föreningar. Som framgår av det följande kommer vissa regler i 1951 års promulgationslag, som reglerar förhållandet mellan föreningar som registrerats enligt 1911 års och 1951 års föreningslagstiftning, att ersättas av den nu föreslagna promulga- tionslagen.

3 5 Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till bestämmelse som ersatts genom föreskrift i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya föreskriften.

När i lag eller annan författning förekommer hänvisning till bestämmel- se som ersatts genom föreskrift i den nya föreningslagen eller förevaran- de lag, skall enligt paragrafen i stället den nya föreskriften tillämpas. Som anförts i den allmänna motiveringen (avsnittet 4.12) föranleder en ny föreningslag omfattande följdändringar i annan lagstiftning. Förslag till sådan följdlagstiftning läggs fram i avsnitt 1.3— 1.11 med specialmo- tivering i avsnitten 5.3—5.11. Följdlagstiftningen avses träda i kraft samtidigt med den nya föreningslagen. En sammanställning som visar var de olika paragraferna i 1951 års föreningslag har sin motsvarighet i den nu föreslagna lagen har tagits in som bilaga till detta betänkande.

4 5 För ekonomisk förening som registrerats före den 1 januari 1986 gäller lagen (I985:000) om kooperativa föreningar med nedan angivna undantag.

Enligt paragrafen gäller den nya föreningslagen även för föreningar som registrerats före den 1 januari 1986 med de undantag som framgår av efterföljande paragrafer. Av paragrafen följer att, om en äldre förening i sina stadgar skulle ha bestämmelser som strider mot den nya förenings- lagen, sådana bestämmelser blir utan verkan. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i denna promulgationslag.

Att en bestämmelse blir utan verkan innebär att den måste betraktas

som en nullitet och att stadgarna alltså kommer att sakna reglering i hithörande fråga. Enligt 2 kap. 2 5 nya lagen skall en förenings stadgar innehålla bestämmelser i en rad uppräknade frågor. Ifall någon befintlig obligatorisk stadgebestämmelse strider mot nya lagen och därigenom blir utan verkan, måste alltså stadgarna kompletteras. Hur det skall tillgå framgår av 11 5.

I de fall en icke obligatorisk bestämmelse blir utan verkan skall lagens föreskrifter i stället tillämpas.

55 Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

Enligt 6 5 gällande föreningslag skall förenings stadgar innehålla uppgift om föreningens räkenskapsår. Föreskriften hade motsvarighet i 191 1 års föreningslag. Det kan emellertid tänkas förekomma föreningar vars stadgar inte innehåller någon uppgift om föreningens räkenskapsår. För dessa fall föreskrivs i paragrafen att kalenderåret skall vara räkenskap- sår.

65 Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985, samt talan mot sådant föreningsstämmobeslut sker enligt lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar, om inte annat följer av 10 5,

Har föreningsstämma fattat beslut före nya lagens ikraftträdande, skall beslutet verkställas och registreras enligt äldre lag. Detsamma skall gälla i fråga om talan mot sådant stämmobeslut. Det sagda gäller också beslut som fattas vid fullmäktigsammanträde (se 6 kap. 12 5 tredje stycket nya lagen). Från nu angivna regler gäller undantag enligt 10 5.

Paragrafen får betydelse bl. a. i fråga om beslut om nedsättning av insatsernas belopp enligt 68 5 föreningslagen. Har stämman fattat beslut om nedsättning av insatsernas belopp före ikraftträdandet, skall alltså nedsättning ske enligt äldre lag.

75 Styrelseledamot och föreningschef, som tillträtt före utgången av år 1985, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 5 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar snarast efter nämnda tidpunkt.

Den i 7 kap. 5 5 nya föreningslagen angivna skyldigheten för styrelsele- damöter och föreningschef att anmäla aktieinnehav gäller alla köp och försäljningar av aktier efter nya lagens ikraftträdande. För att uppgifter- na skall bli meningsfulla krävs att anmälan sker av vederbörandes aktie- innehav vid lagens ikraftträdande. Bestämmelse om detta har tagits in i denna paragraf. Föreningschef finns inte i förening vid den nya lagens ikraftträdande.

8 5 Föreskrifterna i 7 kap. 3 5 första stycket första meningen lagen (I985:000) om kooperativa föreningar skall ha verkställts senast vid utgången av juni månad 1986. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre föreskrifter.

Beslut enligt 7 kap. 3 5 får meddelas före den 1 januari 1986.

Enligt 7 kap. 3 5 nya lagen skall styrelsen i förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, utse en

föreningschef. Annan förening kan i sina stadgar bestämma att styrelsen får utse en föreningschef.

De föreningar som enligt ovannämnda lagrum måste ha en förenings- chef torde i praktiken redan sedan länge ha en chefsfunktionär, be- nämnd verkställande direktör, affärsledare eller dylikt. Enligt nya lagen (6 kap. 45 första stycket) skall ordinarie föreningsstämma hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. De föreningar, som enligt ovan måste utse föreningschef och som vid lagens ikraftträdande ändå inte har någon motsvarighet till denna, önskar måhända hålla en ordinarie föreningsstämma innan föreningschefen utses. För att bereda merparten av dem tillfälle därtill föreskrivs att föreningschefen skall utses senast vid utgången av juni månad 1986.

Enligt andra stycket, som träderi kraft en vecka sedan lagen utkommit från trycket i Svensk Författningssamling, kan dock föreningschef utses före 1 januari 1986. De föreningar som inte obligatoriskt skall utse föreningschef måste emellertid först ändra sina stadgar. Möjlighet därtill före nya föreningslagens ikraftträdande meddelas i 10 5. Efter sådan stadgeändring kan föreningen i enlighet med förevarande paragraf re- dan före ljanuari 1986 utse föreningschef.

De föreningar som vid lagens ikraftträdande redan har motsvarighe- ten till föreningschef låter lämpligen helt enkelt registrera denne som föreningschef.

95 Likvidation genomföres enligt lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar, om likvidator utsetts före utgången av år 1985, dock skall föreskriften i 11 kap. 17 5 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar om upphörande av likvidation tillämpas efter den lagens ikraftträdande.

Av paragrafen framgår att likvidation skall genomföras enligt 1951 års lag, om likvidator utsetts före utgången av år 1985. Dock finner utred- ningen det skäligt att även för likvidation enligt äldre ordning den nya möjligheten till upphörande av likvidationen och återupptagande av föreningens verksamhet skall äga tillämpning när nya föreningslagen trätt i kraft.

105 Redan före 1 januari 1986 kan beslut fattas om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (I985:000) om kooperativa föreningar, även om ändringen inte är tillåten enligt gällande lag. I beslutet skall anges att det gäller först efter utgången av 1985.

Paragrafen ger föreningarna möjlighet att redan före den nya lagens ikraftträdande besluta om sådana ändringar i stadgarna som behövs för att de skall överensstämma med den nya lagen. Redan före utgången av år 1985 kan sålunda föreningarna besluta om ändring i stadgarna till överensstämmelse med den nya lagen. I beslutet skall anges att ändring- en skall gälla från och med den 1 januari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras.

Eftersom den nya lagen, med i promulgationslagen angivna undan- tag, kommer att sätta ur kraft bestämmelser i stadgarna som strider mot lagen, är det angeläget att föreningarna begagnar sig av möjligheten att

undanröja den risk för vilseledande som uppkommer, om stadgarna innehåller ogiltiga bestämmelser. Jämför nedan under 11 5.

11 5 Om en förenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot lagen (I985:000) om kooperativa föreningar, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman om ändring av stadgarna, så att dessa överensstämmer med lagen. Vad nu sagts gäller dock icke bestämmelser som får tillämpas efter utgången av år 1985 med stöd av 20—24 55 denna lag.

För att föreningsstämma skall få tillfälle att anpassa stadgarna till den nya föreningslagen föreslås i paragrafen att styrelsen, om stadgarna innehåller mot nya lagen stridande bestämmelser, skall vidta åtgärd för ändring av stadgarna till överensstämmelse med lagen. Detta skall verk- ställas senast till första ordinarie föreningsstämma som skall hållas efter lagens ikraftträdande. Det ankommer bl. a. på revisorerna att se till att styrelsen fullgör denna skyldighet.

Som framgår av 20—24 55 kommer vissa äldre bestämmelser att få tillämpas även efter den nya föreningslagens ikraftträdande. Bestäm- melser som får tillämpas med stöd av de nu nämnda paragraferna behöver givetvis inte ändras. I tydlighetens intresse har detta klargjorts i paragrafens sista mening.

125 De särskilda regleringsföreningarna på jordbrukets område får med oför- ändrad firma bestå även efter den 1 januari 1986. Föreningarna får, med iaktta- gande av föreskriften i andra stycket, utan hinder av föreskrifterna i lagen (I985:000) om kooperativa föreningar besluta om ändring i sina stadgar om regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer godkänner stadgeändring— en. Föreskriften i 25 5 skall inte äga tillämpning på förening enligt denna para- graf. I fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 5, 15 5 andra och tredje styckena samt 165 första stycket lagen (I985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadgebestämmelserna. En regleringsförening får i sin firma inte ha orden "kooperativ förening” eller förkortning därav.

Regleringsföreningarna är f. n. sju till antalet. De är halvstatliga orga- nisationer som ansvarar för marknadsreglering av vissa jordbrukspro- dukter inom ramen för den fastställda jordbrukspolitiken. Väsentliga arbetsuppgifter för regleringsföreningarna är export och lagring av de produkter som omfattas av respektive förenings regleringsverksamhet. Jordbruksnämnden meddelar riktlinjer för föreningarnas verksamhet.

Utredningen anser sig inte kunna föreslå att en ändring i den organi- sation som statsmakterna tillsammans med producenter och andra har byggt upp för att reglera prispolitiken på jordbrukets område framtving— as på grund av den nya föreningslagen. I första stycket har därför intagits en föreskrift om att regleringsföreningarna äger ändra stadgarnas be- stämmelser utan hinder av nya föreningslagens bestämmelser. I styckets sista mening föreskrivs att en regleringsförening inte behöver iaktta föreskriften i 25 5 om skyldigheten att vid stadgeändring ändra bestäm- melse till överensstämmelse med nya lagen.

I andra stycket föreskrivs att stadgeändring dock skall ske enligt reglerna om stadgeändring i nya lagen, såvida inte föreningens stadgar innehåller längre gående bestämmelse.

Tredje stycket innehåller föreskrift om att regleringsförenings firma inte får innehålla orden kooperativ förening eller förkortning därav. Anledning härtill är att en regleringsförening inte är av beskaffenhet som anges i 1 kap. 1—3 55 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar.

13 5 För sådana föreningar som har personligen ansvariga medlemmar skall de särskilda föreskrifterna i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar till utgången av år 1990 tillämpas på föreningar som består den I januari 1986 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

1 förening som avses i första stycket upphör medlemmarnas personliga ansvar för föreningens förbindelser den 1 januari 1991, om föreningen då icke är försatt i konkurs eller försättes i konkurs på ansökan som gjorts före 1990 års utgång.

Sedan medlemmarnas ansvar för föreningens förbindelser upphört, skall för- eningen i sin firma ha orden ”förening utan personligt ansvar” eller förkortning därav.

Såsom utvecklats i allmänna överväganden, avsnitt 4.11, bör medlem- marna befrias från det personliga ansvaret för föreningens förbindelser. En övergångstid av fem år har därvid ansetts lämplig. Efter utgången av denna övergångstid upphör enligt andra stycket det personliga ansvaret.

På samma sätt som uttryckligen föreskrivits i l l 5 beträffande övriga föreningar skall m. b. p. a — föreningarnas stadgar efter utgången av år 1985 ändras till överensstämmelse med nya lagen, utom i de fall undan- tag medgivits enligt 20—24 55. Om föreningen i sina stadgar har från nya lagen avvikande bestämmelser får enligt 24 5 firman inte innehålla orden kooperativ förening eller förkortning därav. Enligt tredje stycket skall firman i sådant fall ändras från m. b. p. a till u. p. a.

145 En förening som registrerats med stöd av 1 5 andra stycket lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar kan besluta att föreningen skall ombildas till en ideell förening. I fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 5, 15 5 andra och tredje styckena samt 165 första stycket lagen (I985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadgebestämmelserna.

Denna paragraf innehåller föreskrifter som öppnar möjlighet för regist- rerade ideella föreningar att utan föregående likvidation och utskiftning ombilda sig till oregistrerade ideella föreningar. Bakgrunden till före- skriften har redovisats i den allmänna motiveringen (avsnittet 4.11) till vilken hänvisas.

I första stycket anges att förening som registrerats med stöd av 1 5 andra stycket 1911 års föreningslag kan besluta att föreningen skall utgöra en ideell förening. Enligt den angivna föreskriften kunde en förening vinna registrering, om den genom att bedriva handel eller annan verksamhet, med vilken följde skyldighet att föra handelsböcker, ville uppnå annat ändamål än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen.

I rättspraxis tillerkänns en ideell förening rättskapacitet när medlem- marna har antagit stadgar och utsett styrelse. Föreningsstämman i den registrerade föreningen bör därföri samband med beslut om ombildning anta stadgar och utse styrelse för den ideella föreningen. Lämpligen antas de stadgar som gäller för den registrerade föreningen med erfor- derliga justeringar. Bl. a. måste firman ändras. Uttryck som u. p. a eller m. b. p. a får ju inte förekomma i en oregistrerad förenings firma.

För giltigt beslut om ombildning fordras enligt andra stycket kvalifi— cerad majoritet (jfr. avsnittet 4.11). Antingen gäller bestämmelserna i 6 kap. 15 5 andra stycket nya lagen eller de strängare regler som intagits i stadgarna för beslut som avses med den bestämmelsen. Medlem som inte samtycker till beslutet har utträdesrätt enligt 6 kap. 15 5 tredje styck- et. Reglerna i förevarande stycke medför att ett beslut om ombildning noga bör övervägas. Det kan nämligen inte vara i föreningens intresse att en ombildning utlöser en massavgång ur föreningen med påföljd att en stor del av insatskapitalet går förlorat. I praktiken torde därför ett beslut om ombildning komma att föregås av noggranna sonderingar bland medlemmarna. Föreningsledningen måste nämligen förvissa sig om att ett beslut om ombildning kommer att vinna allmän anslutning när frå- gan skall behandlas.

Det bör anmärkas att det endast är beslutet att omvandla föreningen som kräver kvalificerad majoritet. Sedan väl beslutats att ombildning skall ske fordras endast vanlig majoritet vid antagande av stadgar och utseende av styrelse för den ideella föreningen. Självfallet kan strängare regler uppställas i stadgarna.

15 5 Ett beslut som avses i 14 5 skall anmälas för registrering. När ett år förflutit från det registreringen vann laga kraft, skall registreringsmyndigheten på begäran av styrelsen avföra föreningen ur registret. När detta har skett anses föreningen utgöra en ideell förening.

Ett beslut som avses i 145 förfaller om inte styrelsen inom två år från det registreringen av beslutet vann laga kraft begär att föreningen skall avföras ur registret.

Enligt första stycket skall beslut att omvandla registrerad förening till ideell förening anmälas för registrering. Av 13 kap. 45 nya lagen följer att registreringsmyndigheten skall kungöra vad som införs i registret i Post- och Inrikes Tidningar. I den allmänna motiveringen har förordats att beslut som nu avses inte bör verkställas förrän efter ett år från beslutets registrering. I överensstämmelse härmed föreskrivs i andra meningen att registreringsmyndigheten, när ett år förflutit från det regist- reringen vann laga kraft, på ansökan av föreningens styrelse skall avföra föreningen ur registret. När föreningen avförts anses den utgöra ideell förening och följer därefter de regler som i praxis uppställts för sådana föreningar.

Den omständigheten att föreningen ombildas från registrerad till ideell förening innebär inte att den juridiska personen har undergått identitetsändring. Om man bortser från att föreningslagen inte längre kommer att vara tillämplig på föreningen, innebär omvandlingen endast en firmaändring. Det medför att föreningens rättigheter och skyldigheter

. ”AM

kommer att avse samma juridiska person också efter omvandlingen. Äger föreningen fast egendom — något som torde vara huvudregel i t. ex. folkethusföreningarna — tillhör denna egendom sålunda samma person. Firmaändringen bör emellertid antecknas i fastighetsboken eller i förekommande fall tomträttsboken (se 125 andra stycket fastighets- bokskungörelsen 1971:708 resp. 8 5 andra stycket tomträttsbokskungö- relsen 1971:801). Styrelsen bör därför anmäla ändringen till inskriv- ningsmyndigheten och förete stadgar innehållande den nya firman samt registreringsmyndighetens bevis om att föreningen avförts ur förenings- registret.

Beslut om ombildning bör inte få hållas svävande under någon längre tid. I andra stycket föreskrivs därför att sådant beslut förfaller när två år förflutit från det registreringen vann laga kraft, utan att styrelsen hos registreringsmyndigheten begärt att det skall verkställas så att förening- en avföres ur registret. En begäran om att föreningen skall avföras ur registret som inkommer efter nämnda tid skall sålunda avslås. Ingenting hindrar emellertid att föreningen fattar nytt beslut enligt 14 5.

165 Träder föreningen i likvidation eller försätts den i konkurs på grund av ansökan som gjorts innan den avförts ur föreningsregistret enligt 155 första stycket, förfaller beslut som avses i 14 5.

För den händelse föreningen träderi likvidation eller försätts i konkurs innan ombildningen fullbordats, bör någon ombildning inte äga rum. Av hänsyn till främst föreningens borgenärer bör likvidationen resp. konkursen handläggas enligt de regler som gäller för ekonomiska före— ningar. ] denna paragraf föreskrivs därför att beslut enligt 14 5 förfaller, om likvidation eller konkurs inträffar innan föreningen avförts ur regist- ret enligt 15 5 första stycket. Om konkurs avslutas med överskott och föreningsstämman beslutar att föreningen skall fortsätta sin verksamhet, kan givetvis nytt beslut om ombildning fattas.

175 En förening som registrerats före den 1 juli 1930 och som har till ändamål att upplåta hus eller del av hus till nyttjande mot vederlag utan begränsning till tiden får utan att likvidation äger rum ombildas till bostadsrättsförening. Före- ningen skall för att registreras som bostadsrättsförening ha ändrat sina stadgar till överensstämmelse med föreskrifterna i bostadsrättslagen (1971:479) och skall även i övrigt uppfylla föreskrifterna i nämnda lag.

Såsom anförts under allmänna överväganden i avsnitt 4.11 har utred- ningen funnit det önskvärt att äldre bostadsföreningar skall kunna om- bildas till bostadsrättsföreningar. Detta skall kunna ske utan att likvida- tion och utskiftning äger rum. Åtgärden innebär för medlemmen i bo- stadsföreningen ingen praktisk förändring av hans boende- eller förmö- genhetsförhållanden. Han har ju kvar nyttjanderätten till samma lägen- het som förut och marknadsvärdet av hans andel i föreningen torde inte förändras genom att andelen omvandlas till en bostadsrätt. Ombildningen skall i bostadsföreningen beslutas på föreningsstämma i den ordning som är i stadgarna bestämd om stadgeändring. De nya stadgarna skall enligt paragrafens sista mening i sin helhet vara i över- ensstämmelse med bostadsrättslagens föreskrifter. Vidare skall förening-

en uppfylla övriga för en bostadsrättsförening särskilda föreskrifter. Bl. a. skall ekonomisk plan upprättas enligt 3 5 bostadsrättslagen i enlig- het med reglerna i 4 5 nämnda lag. När föreningen hos registreringsmyn- digheten söker registrering såsom bostadsrättsförening skall samtidigt den ekonomiska planen inges för registrering.

Enligt 6 5 bostadsrättslagen skall en bostadsrättsförening teckna skriftligt bostadsrättsavtal med lägenhetsinnehavaren. Utredningen fin- ner dock att det vore en onödig omgång att, i de fall då en bostadsföre- ning ombildas, obligatoriskt föreskriva att sådant avtal skall skrivas eftersom innehavaren redan nyttjar lägenheten. Utredningen finner att då föreningen registrerats som bostadsrättsförening skall det anses som om bostadsrättsavtal därmed har ingåtts.

185 För ekonomisk förening som registrerats före den 1 januari 1953 och som inte är av beskaffenhet som anges i 1 kap. 1, 2 eller 35 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar gäller föreskrifterna i 19—22 55.

Av 4 5 framgår att den nya lagen gäller för föreningar som registrerats före den 1 januari 1986 med de undantag som följer av promulgationsla- gen. För de föreningar som registrerats enligt 1951 års föreningslag innebär den nya lagen definitionsmässigt inga grundläggande skillnader — förutom omröstningsreglerna vid föreningsstämma — i förhållande till vad som gäller enligt 1951 års föreningslag. Föreningar som registre- rats enligt den lagen är sålunda av beskaffenhet som anges i 1 kap. 1 5 första stycket nya lagen. För äldre föreningar som den ljanuari 1986 inte ändrat sin firma till överensstämmelse med 15 1951 års lag gäller, förutom de allmänna övergångsbestämmelserna, även promulgationsla- gen.

195 Saknas i stadgarna för förening som registrerats före den 1 januari 1953 bestämmelser om hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar när den upplöses, gäller föreskrifterna härom i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

Enligt 1911 års föreningslag krävdes inte att förenings stadgar innehöll bestämmelser om hur det skulle förfaras med föreningens tillgångar när den upplöstes. Det förekommer därför stundom att äldre föreningars stadgar inte ger besked om vad som skall ske med tillgångarna. För dessa fall föreskrivs i förevarande paragraf att vad som gäller om fördelningen i 1911 års lag skall tillämpas. Enligt 59 5 nämnda lag skall, om stadgarna saknar bestämmelser i ämnet, tillgång skiftas mellan medlemmarna eller överlämnas till den som enligt medlemmarnas beslut är berättigad att överta dem. Av 605 samma lag följer vidare att vid skifte mellan med- lemmarna de som var medlemmar när föreningen trädde i likvidation har rätt att få tillbaka sin insats eller, om tillgångarna inte förslår till det, vad på insatsen belöper. Uppstår överskott, skall det fördelas efter huvudtalet, om annan grund inte har bestämts i stadgarna.

205 En förening som registrerats före den 1 januari 1953 får i sina stadgar ha bestämmelse om ändamålet för föreningens verksamhet som avviker från 1 kap. 1 5 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar.

Ändamålsbestämningen i 1 5 FL har oförändrad i sak överförts till 1 kap. 1 5 första stycket lagen (I985:000) om kooperativa föreningar. Förening- ar registrerade enligt 1951 års föreningslag har alltså inte någon ända- målsbestämmelse stridande mot nya lagens föreskrifter. I 1911 års för- eningslag uppställs inget krav på medlemmarnas deltagande i verksam- heten. Ett antal äldre föreningar torde på grund av denna frihet ha anpassat sin organisation och förvaltning efter de lagregler som gällde då de registrerades. Såsom utvecklats i de allmänna övervägandena (avsnitt 4.11) finner utredningen ingen anledning att ändra förutsätt- ningarna för redan antagna stadgar på detta område.

21 5 En förening som registrerats före den 1 januari 1953 får utan hinder av föreskriften i 4 kap. 1 5 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar i sina stadgar ha bestämmelse som innebär befogenhet att vägra sökande inträde såsom medlem i föreningen.

I denna paragraf har upptagits en regel som innebär att föreskrifterna i 4 kap. 1 5 nya lagen rörande föreningarna som i princip öppna associa- tioner inte skall tillämpas på förening som registrerats före den 1 januari 1953. Har en sådan förenings firma ändrats till överensstämmelse med nya lagen, skall emellertid nyssnämnda regler enligt 24 5 andra stycket gälla för föreningen. Det ligger i sakens natur, att 4 kap. 1 5 nya lagen gäller för sådana äldre föreningar som ändrat sin firma till överensstäm- melse med 1951 års lag med stöd av 45 1 mom. andra stycket 1951 års promulgationslag.

Enligt såväl 1911 års föreningslag som 1951 års föreningslag och den nya lagen har avliden medlems make eller arvingar rätt att träda in i föreningen i den avlidnes ställe, om stadgarna inte innehåller annan bestämmelse. I 1895 års föreningslag uppställdes förbud för sådant inträde med möjlighet för föreningen att ta in andra bestämmelser i stadgarna. Både vid ikraftträdandet av 1911 års föreningslag och vid tillkomsten av 1951 års föreningslag ansågs det påkallat att i övergångs- bestämmelserna föreskriva att 10 5 1895 års föreningslag alltjämt skulle gälla för föreningar som ägde bestånd då 1911 års lag trädde i kraft. Numera får antagas att en sådan stadgebestämmelse har ett mycket begränsat tillämpningsområde. Den framstår dessutom som principiellt felaktig. Någon motsvarighet till föreskriften har därför inte tagits in i nya lagen.

225 En förening som registrerats före den 1 januari 1953 får utan hinder av 10 kap. 1 5 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar fördela överskott i den ordning dess stadgar bestämmer.

Enligt 4 5 3 mom. 1951 års promulgationslag skall regeln om fördelning av överskott i 18 5 andra stycket 1951 års föreningslag tillämpas endast på föreningar som bedriver sådan verksamhet som avses i l 5 av 1951 års föreningslag. Äldre föreningar som inte uppfyller villkoren för registre- ring enligt 1951 års föreningslag har sålunda f. n. möjlighet att fördela överskott i form av insatsränta överstigande en ränta för är motsvarande riksbankens diskonto med tillägg av tre procentenheter på det inbetalda medlemsinsatskapitalet.

Den i 1951 års promulgationslag upptagna undantagsregeln har över- förts i sak oförändrad till den nya promulgationslagen. En äldre före- ning registrerad före 1951 års föreningslags ikraftträdande får alltså även fortsättningsvis tillämpa utdelningsgrunder efter helt andra principer än ränta på insatskapitalet.

23 5 En förening som registrerats före den 1 januari 1986 får utan hinder av 6 kap. 1 5 lagen (1985:000) om kooperativa föreningar tillämpa de rösträttsregler som dess stadgar bestämmer.

Enligt 6 kap. 1 5 andra stycket nya lagen skall principen om medlem- marnas lika rösträtt tillämpas. Principen hari lagen uttryckts så att varje medlem har en röst. Undantag från den regeln medges endast för koope- rativa centralorganisationer. Den tvingande regeln om rösträtten inne- bär en nyhet i förhållande till gällande lag. F. n. har nämligen en före- ning möjlighet att i stadgarna ta in bestämmelser om graderad rösträtt. Som anförts i den allmänna motiveringen (avsnittet 4.1 1) kan den nya regeln inte göras tillämplig på sådana föreningar som nu tillämpar graderad rösträtt. Anledningen till att stadgarna innehåller bestämmel- ser som avviker från huvudregeln i föreningslagen är att bestämmelserna ansetts behövas med hänsyn till föreningens uppbyggnad och därav föranledda skillnader i medlemmarnas rättigheter och skyldigheter.

24 5 En förening som vid lagens ikraftträdande är av beskaffenhet som anges i 1 kap. 1 eller 3 5 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar skall i den ordning som föreskrivs i 11 5 ändra stadgarna så att föreningens firma innehåller orden ”kooperativ förening" eller förkortningen ”koop. för.”.

En förening som registrerats före den 1 januari 1986 och som inte är av beskaffenhet som anges i första stycket skall i sin firma i stället för orden "koope- rativ förening” eller förkortningen ”koop. för." använda den beteckning eller förkortning därav under vilken den är registrerad.

Om en förening som avses i andra stycket ändrar sin firma så att den innehåller orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.”, skall föreningen uppfylla föreskrifterna i lagen (I985:000) om kooperativa föreningar.

Enligt 3 kap. 1 5 lagen (I985:000) om kooperativa föreningar skall en kooperativ förenings firma innehålla orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.”. Det innebär att en förening som är av beskaf- fenhet som anges i 1 kap. 1 eller 3 5 ovannämnda lag enligtförsta stycket i den ordning som anges i 11 5 måste ändra sin firma till överensstäm- melse med nya lagens föreskrifter (jfr. vad som sagts under 4 och 11 5).

Utredningen anser att begreppet ”kooperativ förening” skall vara förbehållet de föreningar som kan registreras enligt nya lagen och före- slår därför enligt andra stycket att övriga föreningars firma skall ha det innehåll som är registrerat. Det synes vidare olämpligt att en äldre förening, som inte skulle kunna vinna registrering enligt nya lagen skulle få ändra firmans innehåll och kalla sig ”koop. för.”. Det skulle ju kunna föranleda det misstaget att föreningens förhållanden i allt skall bedömas enligt nya lagen, vilket ju inte alltid är fallet, varför i tredje stycket upptagits föreskriften att ändring av firman i överensstämmelse med 3 kap. 1 5 nya lagen får registreras endast under förutsättning att före- ningen kunnat registreras enligt nya lagen.

25 Om en förening som avses i 20—23 55 ändrar en bestämmelse i sina stadgar i avseende som beskrivs i de nämnda paragraferna skall sådan ändring ske till överensstämmelse med föreskrifterna i lagen (I985:000) om kooperativa före- ningar.

Utredningen har funnit det skäligt medge äldre föreningar undantag från nya lagens föreskrifter i vissa fall, beskrivna i 20—23 55, för att inte onödigtvis tvinga redan bestående föreningar till omorganisationer eller övergång till annan associationsform. Om emellertid en förening väljer att ändå ändra stadgarnas bestämmelser på en punkt där undantagsregel gäller, finner utredningen inte att det finns anledning medge ändring annat än i överensstämmelse med nya lagens föreskrifter. (Jämför dock vad i 12 5 sägs om regleringsföreningar på jordbrukets område). Innebörden av föreskriften i denna paragraf är att om en förening företar en principiell ändring i stadgarna av ändamålet för föreningens verksamhet, av bestämmelsen om vem som må vinna inträde, om grun- derna för överskottsfördelning eller rösträtten, så skall bestämmelsen i stadgarna därefter vara i överensstämmelse med nya lagens regler. Det sagda gäller även om föreningen avser att ändra en stadgebestämmelse till större överensstämmelse med nya lagen än tidigare. Det är alltså inte tillåtet med en gradvis anpassning i dessa avseenden. Såsom principiell ändring anses dock inte det fallet att en förening i stadgarna bestämmer en utvidgning av föreningens verksamhetsområde till att omfatta — förutom tidigare t. ex. C- och X-län — även W-län. Detta innebär ju ingen förändring av verksamhetens art eller ändamålet med den.

5.3. Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

5 5 Redaktionell ändring till följd av att ekonomisk förening i den nya lagen om kooperativa föreningar benämns kooperativ förening.

20 5 Hänvisningen i paragrafens andra stycke till vissa bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag har ersatts med en hänvisning till motsvarande bestämmelser i 15 kap. 1975 års aktiebolagslag.

23 5 Enligt 23 5 första stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse m. m. gäller följande. Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Detta överensstämmer med den allmänna regeln att utbyte av gäldenär kräver borgenärs samtycke. Men tillsynsmyndigheten — länsstyrelsen — kan medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsut- fästelsen. Det huvudsakliga skälet till att tillsynsmyndigheten sålunda kan i pensionsborgenärernas ställe samtycka till överflyttningen är att

deras antal kan vara stort och att det därför kan vara mycket omständligt att utverka samtycke av alla.

Enligt andra stycket nämnda paragraf skall vid fusion de bestämmel- ser rörande tillvaratagande av borgenärernas rätt som finns i särskild författning, bl. a. aktiebolagslagen och lagen om kooperativa förening- ar, gälla i stället för första stycket. Enligt aktiebolagslagen och förslaget till lag om kooperativa föreningar krävs rättens tillstånd till fusion.

Till ansökningen om tillstånd skall fogas förteckning över överlåtande bolags resp. överlåtande förenings samtliga kända fordringsägare. Rät- ten skall kalla borgenärerna med särskild underrättelse till varje känd borgenär. Borgenär som hos rätten bestrider ansökningen skall erhålla betalning eller säkerhet innan ansökningen bifalls. Ansökan som inte bestrids skall bifallas och skulden överförs till det övertagande bolaget resp. den övertagande föreningen.

De praktiska hänsyn som motiverar att pensionsborgenärernas höran- de kan ersättas av tillsynsmyndighetens medgivande har ansetts tala för att samma regel bör tillämpas också vid fusion mellan aktiebolag. Enligt andra stycket av förevarande paragraf behöver sålunda inte pensions- borgenärer kallas i ärende om fusion mellan aktiebolag. En motsvarande regel bör nu införas i fråga om kooperativa föreningar. Andra stycket har ändrats i enlighet härmed.

Tillsynsmyndigheten skall naturligtvis ge medgivande endast om fu- sionen inte kan anses försämra pensionsborgenärernas ställning.

I paragrafen har felaktigt angetts att medgivande skall lämnas av tillståndsmyndigheten. Medgivande skall givetvis lämnas av tillsyns- myndigheten.

5.4. Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971 :479)

Allmänt

Ändringarna i bostadsrättslagen (1971 :479) med anledning av den före- slagna lagen om kooperativa föreningar är i allt väsentligt av redaktio- nellt slag. I nuvarande bostadsrättslag har hänvisning där så befunnits lämpligt skett direkt till motsvarande bestämmelser i föreningslagen. Samma redaktionella uppläggning föreslås här bibehållas genom direkta hänvisningar till lagen om kooperativa föreningar.

I departementspromemorian, Ds Ju 1976:17, Följdlagstiftning till en ny föreningslag, föreslogs i förtydligande syfte jämväl att 1 5 komplette- ras med en hänvisning till bestämmelserna i 79 5 om förbud mot upplå- telse av andelsrätt. Kooperationsutredningen föreslår, även om detta formellt ligger utanför utredningens egentliga uppgift, att den i 1976 års departementspromemoria föreslagna ändringen av 1 5 nu genomförs.

Bestämmelserna i bostadsrättslagen har i allmänhet fått behålla sin plats i lagen trots att ordningsföljden mellan motsvarande bestämmelser i förslaget till lag om kooperativa föreningar är en annan. För att under- lätta läsningen av bestämmelserna har emellertid vissa rubriker ändrats till överensstämmelse med motsvarande rubrik över kapitlen i lagen om

kooperativa föreningar. Vidare har två av bostadsrättslagens rubriker, som numera saknar motsvarighet i lagen om kooperativa föreningar, utgått. Vissa paragrafer skall enligt förslaget upphöra att gälla, nämligen 42, 61, 64 och 72 55. Bestämmelser motsvarande nuvarande 42 5 har tagits upp i 67 5. Hänvisningen i 61 5omfattas nu av hänvisningen i 69 5till 14 kap. lagen om kooperativa föreningar. På motsvarande sätt förhåller det sig med hänvisningen i 64 5, se 595 som hänvisar till 6kap. lagen om kooperativa föreningar. Bestämmelsen i 725 torde kunna upphävas eftersom de nya straffbestämmelserna i bostadsrättslagen inte konkur- rerar med brottsbalken.

1 5 I 79 5 bostadsrättslagen stadgas förbud mot upplåtelse av andelsrätt med vilken följer nyttjanderätt till lägenhet för begränsad tid. För att den som läser lagen omedelbart skall göras uppmärksam på förbudet har en hänvisning till 79 5 tagits upp i ett nytt tredje stycke av förevarande paragraf.

405 Redaktionell ändring till följd av att ”ekonomisk förening” i den nya lagen om kooperativa föreningar benämns ”kooperativ förening”.

41 5 Paragrafen motsvarar i sin nya lydelse hänvisningen till 2 och 3 55 i 1951 års föreningslag. Hänvisning till 2 5 motsvaras sålunda av den nya lagens 1 kap. 6 5 och hänvisningen till 3 5 föreningslagen motsvaras av bestämmelsen i 1 kap. 1 5 sista punkten innebärande, att föreningen för att bli juridisk person måste vara registrerad, samt i övrigt av bestäm- melserna i 2 kap. 8 5 första och andra stycket.

45 5 Ändringen i tredje stycket är endast av redaktionell art till följd av att i 13 kap. den nya lagen om kooperativa föreningar intagits bestäm- melser om registrering av föreningar och därvid föreslagits att en central registreringsmyndighet skall inrättas för alla ekonomiska föreningar. Skulle detta förslag genomföras kommer sålunda anmälan om bildande av bostadsrättsförening och därefter alla anmälningar som samman- hänger med registrering av styrelse, firmatecknare och stadgeändringar att handläggas av den centrala registreringsmyndigheten. I förevarande förslag föreslås emellertid ingen förändring i de nuvarande förhållan- dena att ekonomisk plan beträffande bostadsrättsförening skall registre- ras hos länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse har sitt säte. Bestämmelsen i det nya femte stycket återfanns tidigare i hänvisningen i 56 5 till 35 5 1951 års föreningslag i vilken bestämmelserna om styrelse och firmateckning fanns sammanförda i 21 —37 55. 1 den nya lagen om kooperativa föreningar har bestämmelserna om föreningens firma sam- lats i 3 kap.

46 5 Av det föreslagna nya stycket i 67 5 framgår, att de numera i 13 kap. lagen om kooperativa föreningar samlade reglerna om registrering blir tillämpliga även på bostadsrättsföreningar. Registrering av ny förening regleras i den nya lagens om kooperativa föreningar 2 kap. 7 5.

47 5 Medlemsförteckning och lägenhetsförteckning bör också kunna föras med användande av automatisk databehandling. En bestämmelse om det har tagits upp i ett tillägg till förevarande paragraf.

48 5 Med hänsyn till att administrativa rutiner numera i allt högre grad grundas på person- eller organisationsnummer och inte på fullständiga namn har här föreslagits att det bör vara tillräckligt med att tilltalsnam- net anges i medlemsförteckningen. Av liknande skäl föreslås den redak- tionella ändringen att hemvist ändras till postadress.

Enligt andra stycket åligger det styrelsen att hålla medlemsförteckning tillgänglig för envar. Förs förteckningen med användande av ADB, skall i stället utskrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos för- eningen. Sådan utskrift får inte vara äldre än 6 månader.

54 5 I konsekvens med lagen om kooperativa föreningar har begreppet vinst ersatts med överskott och utdelning med fördelning.

55 5 Ändringarna är av redaktionell natur.

56 5 Den nya lagens om kooperativa föreningar bestämmelser om för- enings ledning blir i princip tillämpliga på bostadsrättsförening, i den mån annat inte följer av punkterna 1—4. Föreningschef bör inte utses i bostadsrättsförening. I en ny punkt 4 har därför angetts att lagens om kooperativa föreningar bestämmelser om föreningschefinte gäller ifråga om bostadsrättsförening.

58 5 Redaktionell anpassning till lagen om kooperativa föreningar.

59 5 I 6 kap. 2 5 lagen om kooperativa föreningar föreskrivs att, om inte annorlunda bestämts i stadgarna, till ombud vid stämma kan utses medlems make eller varaktigt samboende eller annan medlem i förening- en. ] konsekvens härmed föreslås att den med vilken medlem samman- bor, om inte annat bestämts i stadgarna förutom medlemmens make skall få vara ombud vid bostadsrättsföreningens stämma. Förhållandena i en bostadsrättsförening motiverar en särskild bestämmelse, att medlem inte får medföra biträde vid stämman liksom att föreningsstämmans befogenheter inte får överlämnas till fullmäktige.

Istället för bestämmelserna i 6 kap. 14 och 15 55 lagen om kooperativa föreningar föreslås de hittillsvarande reglerna i 62 och 63 55 bostadsrätts- lagen om stadgeändring bibehållas.

65 5 Ändringen innebär att den nya lagens om kooperativa föreningar regler om likvidation och upplösning ges motsvarande tillämpning på bostadsrättsförening.

665 Ändringen innebär att den nya lagens om kooperativa föreningar regler om fusion i tillämpliga delar skall gälla ifråga om bostadsrättsför- ening.

67 5 Ändringarna innebär att den nya lagens om kooperativa föreningar regler om registrering m. ni. blir tillämpliga på bostadsrättsförening. Genom ändringen kan nuvarande 48 5 och 68 5 första stycket upphävas.

68 5 Beträffande denna paragraf hänvisas till vad som anförts i 67 5.

69 5 Ändringen innebär att den nya lagens om kooperativa föreningar regler om skadestånd m.m. ges motsvarande tillämpning på bostads- rättsförening. Genom ändringen kan nuvarande 61 5 upphävas.

70 och 71 55 Straffbestämmelserna i den nya lagen om kooperativa föreningar har omarbetats och förenklats. Detta bör givetvis återverka även på bostadsrättslagen. De straffbestämmelser som föreslås i 705 innbär att den kan straffas som uppsåtligen eller av oaktsamhet under- låter att föra medlemsförteckning eller att hålla sådan förteckning till- gänglig.

Liksom tidigare upptar 71 5 vissa särskilda straffbestämmelser. Änd- ringarna i punkt 1 och 4 innebär att det i lagtexten anges att det i subjektivt hänseende fordras uppsåt för att straffbarhet skall inträda.

Punkt 2 har ändrats så att den överensstämmer med vad som gäller enligt 15 kap. 1 5 andra stycket lagen om kooperativa föreningar. I subjektivt hänseende fordras uppsåt eller oaktsamhet för att straff skall inträda för underlåtenhet att hålla godkänd ekonomisk plan tillgänglig. Straff vid underlåtenhet att iaktta bestämmelserna i 47 —49 55 stadgas nu i 705 (hänvisning till 15 kap. 1 5 andra stycket 1 lagen om kooperativa föreningar) och i punkt 3 av förevarande paragraf. I överensstämmelse med den nya lagen om kooperativa föreningar har bestämmelsen i punkt 3 om straff för den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 5 5 enligt 50 5 tagits bort. I punkten har i stället upptagits en bestämmelse om straff för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra lägenhetsförteckning eller att utfärda utdrag enligt 50 5.

73 5 Av de bestämmelser till vilka hänvisas i förevarande paragraf har endast 116 5 föreningslagen motsvarighet i den nya lagen om koopera- tiva föreningar, se 6 kap. 195 andra stycket. Eftersom sistnämnda lag- rum omfattas av hänvisningen i 595 kan första stycket i förevarande paragraf upphävas.

Ikraftträdande m. m.

Ändringarna bör träda ikraft den 1 januari 1986jämsides med den nya lagens om kooperativa föreningar ikraftträdande.

Har föreningsstämma fattat beslut före ikraftträdandet bör beslutet registreras och verkställas enligt äldre lag. I övergångsbestämmelser har därför tagits upp en regel om detta i punkt 2.

Enligt punkt 3 av övergångsbestämmelserna skall likvidation genom- föras enligt äldre lag om likvidator utsetts före utgången av år 1985.

Punkt 4 av övergångsbestämmelserna ger föreningarna möjlighet att redan innan de nya bestämmelserna träder ikraft besluta sådana änd-

ringar i stadgarna som behövs för att de skall överensstämma med lagen i dess nya lydelse. I beslutet skall anges att ändringarna skall gälla från och med den 1 januari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras.

För att föreningsstämma skall få tillfälle att anpassa stadgarna till den nya lagstiftningen föreskrivs i punkt 5 övergångsbestämmelsen att sty- relsen, om stadgarna innehåller bestämmelser som strider mot den nya lagstiftningen, skall vid första föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 1986 lägga fram förslag om ändring av stadgarna i nu berörda hänseende. Det ankommer bl. a. på revisorerna att se till att styrelsen fullgör denna skyldighet.

5.5. Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Förslaget innebär att de nuvarande hänvisningarna till 1951 års fören- ingslag ersätts med hänvisningar till motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen.

Enligt förslaget skall 34, 36, 39, 49—53, 60,62 och 79—81 55 upphöra att gälla. Skälen härtill är följande. Nuvarande 345 innehåller bestäm- melser om avgörande av ärende som inte tagits upp i kallelse till stämma och inte heller meddelats medlemmarna enligt föreskrifter som kan finnas i stadgarna. Den nya föreningslagen innehåller delvis nya bestäm- melser om detta (6 kap. 9 5). Dessa bestämmelser bör gälla också för understödsföreningar (jfr. 33 5 första stycket). Hänvisningen i 36 5 blir överflödig på grund av hänvisningen i 76 5 till 14 kap. nya föreningsla- gen. Hänvisningen i 39 5 blir överflödig på grund av hänvisningen i 33 5 till 6 kap. nya föreningslagen. Bestämmelserna i 49—53 55 kan utgå till följd av 47 5 i dess föreslagna lydelse. Hänvisningarna i 60 och 62 55 blir överflödiga på grund av hänvisningarna i 59 5 resp. 47 och 76 55. Med hänsyn till de allmänna överväganden som gjorts i fråga om straffbe- stämmelser i föreningslagstiftningen bör bestämmelserna i 795 utgå. Bestämmelsen i 805 torde kunna upphävas med hänsyn till att de nya straffbestämmelserna i lagen om understödsföreningar inte konkurrerar med brottsbalkens regler. Även 81 5 kan utgå. Av de bestämmelser till vilka hänvisas i den paragrafen har endast 1 16 5 motsvarighet i den nya föreningslagen, se 6 kap. 19 5 andra stycket. Sistnämnda lagrum omfat- tas av hänvisningen i 33 5 lagen om understödsföreningar.

För att underlätta jämförelser med föreningslagen har vissa rubriker och underrubriker fått utgå. Samtidigt föreslås en ändring av rubriken närmast före 76 5.

I vissa av de bestämmelser i nya föreningslagen till vilka hänvisning sker förekommer uttrycket registreringsmyndighet. Enligt 3 5 lagen om understödsföreningar är försäkringsinspektionen registreringsmyndig- het för understödsföreningar. Därav följer att försäkringsinspektionen är registreringsmyndighet också vid tillämpningen av de åsyftade be- stämmelserna i nya föreningslagen.

Kooperationsutredningen har övervägt om den nya föreningslagens

regler om fusion borde införas beträffande understödsföreningar. Från försäkringsinspektionens sida har emellertid framhållits vikten av att det råder överensstämmelse mellan de bestämmelser som reglerar under- stödsföreningar i detta hänseende och motsvarande bestämmelser be- träffande försäkringsbolagen. På grund härav har någon ändring inte föreslagits beträffande överlåtelse helt eller delvis av understödsföre- nings rörelse på annan understödsförening eller på försäkringsbolag.

11 5 Som en ny punkt 19 har införts en bestämmelse om att understöds- förenings stadgar skall ange hur medlem skall förfara för att få ärende behandlat på föreningsstämma. Stadgarna skall således innehålla regler om motionstid m. m. Ifrågavarande punkt har sin motsvarighet i den nya tionde punkten i 2 kap. 2 5 nya föreningslagen.

12 5 I ett nytt fjärde stycke hänvisas till 3 kap. 3 5 föreningslagen. Be- stämmelsen motsvarar 35 5 1951 års föreningslag till vilken hänvisning f. n. sker i 27 5 lagen om understödsföreningar.

14 5 Denna paragraf har bestämmelser om vad ansökan om registrering skall innehålla. Sådana regler saknas i den nya föreningslagen eftersom de är av den karaktär att de kan meddelas i form av verkställighetsföre- skrifter. Något skäl att ändra bestämmelserna om föreningsbildning i lagen om understödsföreningar föreligger emellertid inte och 145 bör därför alltjämt gälla. Ändringen sammanhänger med att föreningschef skall kunna utses i understödsförening.

27 5 Genom ändringen kommer den nya föreningslagens bestämmelser om förenings ledning i tillämpliga delar att gälla understödsförening med de avvikelser som följer av paragrafen. Enligt den nya föreningsla- gen får styrelseledamots uppdrag omfatta upp till fyra räkenskapsår (7 kap. 1 5 tredje stycket föreningslagen). Den nuvarande bestämmelsen i punkt 2 av förevarande paragraf kan därför upphävas.

Den nya föreningslagen öppnar möjlighet för kooperativ förening att utse föreningschef. I större understödsföreningar förekommer det inte sällan att styrelsen utser någon att sköta den löpande förvaltningen. Möjligheten att utse föreningschef enligt reglerna i nya föreningslagen bör därför stå öppen också för understödsförening. Att sådan förening kan utse föreningschef följer sålunda av den allmänna hänvisningen till 7 kap. nya föreningslagen i första stycket av förevarande paragraf. F. n. finns det enligt vad som upplysts från försäkringsinspektionen ingen understödsförening som har mer än något tiotal anställda. Att under- stödsförening skulle bli skyldig att utse föreningschef på grund av be- stämmelsen i 7 kap. 3 5 nya föreningslagen får därför anses uteslutet.

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Finns föreningschef handhar denne den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar, dvs. på samma sätt som enligt 7 kap. 65 första stycket nya föreningslagen gäller i fråga om kooperativ förening. I fråga om understödsförenings bokföring m.m. gäller enligt 285 lagen om understödsföreningar att

styrelsen skall se till att den fullgörs i överensstämmelse med lag och givna föreskrifter. Med hänsyn till understödsföreningarnas speciella karaktär — medlemsantalet är ofta stort och förmögenhetsförvaltningen omfattande — bör de skyldigheter som f. n. åvilar styrelsen enligt sist- nämnda bestämmelse alltjämt ankomma på styrelsen. I punkt 3 av förevarande paragraf föreskrivs därför att 28 5 lagen om understödsför- eningar skall gälla i stället för 7 kap. 6 5 andra stycket nya föreningsla- gen.

Eftersom 145 alltjämt skall gälla har i andra stycket av förevarande paragraf vidtagits den ändringen att bestämmelserna i 14 5 om anmälans innehåll skall gälla också anmälan som verkställs med stöd av hänvis- ningen till 7 kap. 15 5 nya föreningslagen.

29 5 Hänvisningen innebär, att vissa inledande bestämmelser om årsre- dovisning i nya föreningslagen blir tillämpliga också på understödsför- ening. Liksom enligt nya föreningslagen blir bokföringslagens regler om årsbokslut vägledande för hur resultaträkning och balansräkning i den offentliga årsredovisningen hos understödsföreningarna skall upprättas. Detta framgår av första stycket tredje meningen. Av 30 5 följer bl. a. att försäkringsinspektionen kan meddela bestämmelser som avviker från bokföringslagen.

1980 infördes i föreningslagen möjligheter även för ekonomiska för- eningar att göra avsättningar till uppskrivningsfond, se 395 1951 års föreningslag. Eftersom något behov av att kunna göra avsättningar till uppskrivningsfond inte föreligger för understödsföreningarnas del, har bestämmelserna i 9 kap. 2 5 första stycket nya föreningslagen inte gjorts tillämpliga på sådana föreningar.

Understödsförening är i dag skyldig att till försäkringsinspektionen sända in årsredovisning och revisionsberättelse på tid och sätt som inspektionen bestämmer (se 67 5). Det får vidare förutsättes att förening håller årsredovisning m. m. tillgänglig för dem som vill ta del av hand- lingarna.

31 5 Ändringarna i denna paragrafinnebär, att den nya föreningslagens regler om revision i tillämpliga delar skall gälla i fråga om understöds- förening. Liksom hittills gäller vissa avvikelser i förhållande till före- ningslagens regler. F. n. hänvisas i paragrafens första stycke inte till 47 5 eller 485 1951 års föreningslag. De sistnämnda bestämmelserna har motsvarighet i 8 kap. 7 och 8 55 nya föreningslagen. Eftersom lagen om understödsföreningar innehåller särskilda bestämmelser om auktorise- rad revisor bör 8 kap. 6 5 nya föreningslagen inte gälla understödsföre- ning. Mot bakgrund härav har i punkt 2 upptagits en ny bestämmelse enligt vilken 32 5 lagen om understödsföreningar skall gälla i stället för 8 kap. 6—8 55 nya föreningslagen.

33 5 Hänvisningen i första stycket innebär, att bestämmelserna i 6 kap. 1—11, 13 och 17—19 55 nya föreningslagen blir tillämpliga på under- stödsförening. Dessa bestämmelser motsvarar i huvudsak de regler i 1951 års föreningslag till vilka hänvisning nu sker. Ändringen i föreva-

rande paragraf innebär, som anförts inledningsvis i detta avsnitt, att 34 och 39 55 lagen om understödsföreningar kan upphävas. I den sistnämn- da paragrafen hänvisas till 69 5 1 mom. första—tredje styckena och 2 mom. 1951 års föreningslag. Nämnda bestämmelser motsvarar av 6 kap. 18 5 nya föreningslagen. Motsvarighet till bestämmelserna i 19 5 samma kapitel finns f.n. i 36 och 11655 1951 års föreningslag. Till de båda sistnämnda bestämmelserna hänvisas f. n. i 27 resp. 81 55 lagen om understödsföreningar. Hänvisningen i 27 5 föreslås emellertid avse 7 kap. nya föreningslagen och 81 5 föreslås utgå.

Beträffande hänvisningen i nuvarande första styckets sista led till 69 5 lagen om understödsföreningar bör påpekas, att den nya föreningslagen innebär att föreningsstämma skall hållas när det för uppgivet ändamål- skriftligen begäres av revisor oavsett på vilket sätt denne revisor har utsetts (se 6 kap. 5 5 föreningslagen).

34 5 Utgår

35 5 Ändringarna i tredje stycket är redaktionella.

Den omständigheten att fullmäktige har utsetts bör inte medföra att föreningsmedlemmarna helt avskärs från sin rätt enligt 6 kap. 1— 11 och 13 55 nya föreningslagen. I ett nytt fjärde stycke av förevarande paragraf föreskrivs därför att medlem har rätt att få ta del av och rekvirera årsredovisning m. m. inför fullmäktiges sammanträde samt att ta del av protokoll från sådant sammanträde.

36 och 39 55 Utgår

455 Liksom enligt föreningslagen bör föreningschef ha möjlighet att hos rätten ansöka om att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Paragrafens första stycke har ändrats i enlighet härmed. Bestämmelserna i 72 5 tredje och fjärde styckena 1951 års föreningslag har motsvarighet i 11 kap. 45 andra stycket och 5 5 första stycket nya föreningslagen. I sistnämnda lag har tagits upp en ny bestämmelse om kostnader i likvidationsårende (11 kap. 65). Bestämmelserna i den pa- ragrafen bör gälla också i fråga om understödsförening.

47 5 Ändringarna innebär, att huvuddelen av reglerna om genomföran- de av likvidation i den nya föreningslagen skall äga motsvarande till- lämpning på understödsförening. I stället för bestämmelserna i 11 kap. 12 5 andra stycket, 13 5, 15 5 tredje stycket, 18 5 och 19 5 andra stycket nya föreningslagen gäller särskilda bestämmelser i 48, 54—58 och 61 55 lagen om understödsföreningar. Till 1 1 kap. 16 5, 17 5, 19 5första stycket och 20 5 föreningslagen hänvisas i 59 5 lagen om understödsföreningar. Genom de nya hänvisningarna i 47 5 kan, som förutskickats i inledning- en till detta avsnitt, 49—53 55 upphävas.

I fråga om tillämpningen av 11 kap. 9 5 föreningslagen bör framhållas att med bestämmelserna om årsredovisning m.m. avses 29 och 30 55 lagen om understödsföreningar.

49—53 55 Utgår

575 Genom hänvisningen skall likvidatorernas ansvarighet bedömas efter de grunder för skadeståndsskyldighet som anges i den nya före- ningslagen.

585 De nya hänvisningarna innebär, ingen ändring i sak. I överens- stämmelse med vad som föreslås gälla i fråga om kooperativa föreningar föreskrivs i första stycket sista meningen att tillgång som inte kan ingå i likvidationen skall tillfalla allmänna arvsfonden (jfr. 11 kap. 15 5 tredje stycket nya föreningslagen).

595 Bestämmelserna i 92 5 första, tredje och fjärde styckena 1951 års föreningslag motsvaras av 11 kap. 16 5 nya föreningslagen. Bestämmel- sen i 11 kap. 17 5 fjärde stycket nya föreningslagen är ny. Den föreslås äga motsvarande tillämpning på understödsförening. I 605 lagen om understödsföreningar hänvisas f. n. till 93 5 och 94 5 första stycket 1951 års föreningslag. Dessa bestämmelser motsvaras av 11 kap. 19 5 första stycket och 205 nya föreningslagen, till vilka hänvisas i förevarande paragraf. Det medför att 60 5 lagen om understödsföreningar kan upp- hävas.

60 och 62 55 Utgår

655 Ändringen i paragrafens första stycke är närmast redaktionell. Vissa av de bestämmelser i 1951 års föreningslag till vilka hänvisning f. n. sker saknar motsvarighet i den nya föreningslagen. Hänvisningen till 13 kap. 6 5 första och andra styckena nya föreningslagen torde därför vara tillfyllest. I andra stycket hänvisas till firmalagens regler om förbud mot använd- ning av firma, om hävande av firmaregistrering och om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft.

685 Bestämmelsen i paragrafen äger motsvarande tillämpning på för- eningschef, om sådan finnes.

71 5 Bestämmelserna i 72 5 tredje stycket 1951 års föreningslag motsva- ras av 11 kap. 5 5 första stycket nya föreningslagen.

75 5 De tillståndsärenden som avses i förevarande paragraf är sådana som rör dispens för styrelseledamot, firmatecknare, revisor eller likvi- dator från kravet på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige. Dessa frågor regleras i den nya föreningslagen av 7 kap. 4 5 och 8 kap. 2 5 (jfr. även hänvisningarna i 7 kap. 11 5 och 11 kap. 7 5).

76 5 Ändringen innebär, att den nya föreningslagens regler om skade- stånd m. m. ges motsvarande tillämpning på understödsföreningar. Ge— nom ändringen kan nuvarande 36 5 upphävas.

785 Ett mycket stort antal straffbestämmelser i 1951 års föreningslag har mönstrats ut ur den nya föreningslagen. Motsvarande ändringar bör göras i lagen om understödsföreningar. De straffbestämmelser som fö- reslås i 78 5 innebär att den kan straffas som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 5 andra stycket andra meningen eller 95 första stycket nya föreningslagen, dvs. de regler som avser att säkra styrelseledamöternas möjlighet att på ett meningsfullt sätt delta i styrelsearbetet,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteck- ning.

79—81 55 Utgår

Ikraftträdande m. m.

Ändringarna bör träda i kraft den 1 januari 1986. Har föreningsstämma (fullmäktigesammanträde) fattat beslut före ikraftträdandet, bör beslutet registreras och verkställas enligt äldre lag. I övergångsbestämmelserna har därför tagits upp en regel om detta (punkt 2).

Av punkt 3 i övergångsbestämmelserna framgår att likvidation skall genomföras enligt äldre lag, om likvidator utsetts före utgången av år 1985.

Punkt 4 övergångsbestämmelserna ger föreningarna möjlighet att re- dan före den nya lagens ikraftträdande besluta sådana ändringar i stad- garna som behövs för att de skall överrensstämma med den nya lagen. Ibeslutet skall anges att ändringen skall gälla fr. o. m. den 1 januari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras. Det torde ankomma på försäkrings- inspektionen att övervaka att erforderliga stadgeändringar sker.

5.7. Lag om ändring i lagen (1973:]150) om förvaltning av samfälligheter

25 5 I den nya föreningslagen föreslås att en central registreringsmyn- dighet skall inrättas för förande av föreningsregistret. (13 kap. 1 5 nya föreningslagen). Enligt förslaget skall vidare länsstyrelserna föra på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras område registrerade kooperativa föreningarna.

Någon ändring beträffande registreringen av samfällighetsföreningar förslås inte. Något skäl att överväga central registrering av samfällighets- föreningar torde inte föreligga med hänsyn till dessa föreningars speciella karaktär. Registreringen skall således alltfort ombesörjas av länsstyrel- serna.

Den nuvarande lydelsen av 25 5 innehåller en direkt hänvisning till registreringsbestämmelsernai 1951 års föreningslag (jfr. prop. l973:160 s. 421). Ändringen innebär att hänvisning sker till motsvarande bestäm- melser i den nya föreningslagen. (Dessa bestämmelser berör inte frågan om central registreringsmyndighet.) Vissa av bestämmelserna i 99— 103 55 1951 års föreningslag saknar emellertid motsvarighet i den nya lagen medan andra fått sin plats i kapitel som innehåller annat än registreringsbestämmelser. Med hänsyn till hänvisningens allmänna ka- raktär innebär den nya bestämmelsen emellertid ingen ändring i sak. Något skäl att i lagen om förvaltning av samfälligheter föra in hänvis- ningar till firmalagen (1974:156) torde knappast föreligga (jfr. 1025 första stycket och 103 5 1 mom. första stycket 1951 års lag).

I 103 5 2 mom. 1951 års lag finns bestämmelser om beslut med anled- ning av ansökan om fusion. Med hänsyn till bestämmelserna i 57—59 55 lagen om förvaltning av samfälligheter, som innebär att registrering av fusionsbeslut får ske först i samband med registrering av ändring i den övertagande föreningens stadgar, torde den förstnämnda bestämmelsen

inte vara tillämplig på samfällighetsförening. Någon hänvisning till 12 kap. 75 föreningslagen, där motsvarande regel nu återfinns, har därför inte gjorts.

545 Hänvisningen i paragrafen till vissa bestämmelser i 1951 års före- ningslag har ersatts med en hänvisning till motsvarande bestämmelser i 14 kap. nya föreningslagen.

5.8. Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Förslaget innebär att lagen ges en disposition som bättre överensstäm- mer med den nya föreningslagen. Samtliga gällande bestämmelser har motsvarighet i förslaget. Nuvarande 6 och 25 55 har dock endast delvis motsvarigheter i 5, 12 och 13 55 (hänvisningarna till 2 kap. 7 5, 7 kap. 15 5 och 6 kap. 19 5 andra stycket nya föreningslagen). Föreningslagens koncernregler blir inte tillämpliga på sambruksförening.

] 5 Enär nya föreningslagen enligt kommitténs förslag benämns lag om kooperativa föreningar har i enlighet härmed begreppet ekonomisk för- ening ändrats till kooperativ förening.

2 5 Paragrafen motsvarar i sin nya lydelse hänvisningen till 2 5 1951 års föreningslag. Hänvisningarna till 3 och 4 55 motsvaras nu av nya hän- visningar i 5 och 2055. Bestämmelsen i nuvarande andra stycket har flyttats till 20 5.

3 5 Rubriken före 3 5 har givits en lydelse som nära ansluter till motsva- rande kapitelrubrik i föreningslagen. Själva paragrafen är oförändrad.

4 5 I 45 har i uppräkningen över vad en sambruksförenings stadgar skall innehålla som en ny punkt 10 intagits en motsvarighet till den i den nya föreningslagen införda bestämmelsen om att stadgarna skall ange, hur en medlem skall förfara för att få ett ärende behandlat på förenings- stämma. En sambruksförenings stadgar skall således innehålla regler om motionstid m. m.

5 5 Genom hänvisningen blir den nya föreningslagens regler om förfa- randet vid anmälan för registrering m. m. tillämpliga på sambruksföre- ningar. Detta innebär bl. a. att en sambruksförening skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda föreningen.

I nuvarande 65 i sambrukslagen hänvisas till 8 och 9 55 1951 års föreningslag. Dessa paragrafer innehåller bestämmelser om förfarandet vid ansökan om registrering av en förening samt om registreringsansö- kans innehåll. Dessa paragrafer saknar motsvarighet i nya föreningsla- gen. Bestämmelser av motsvarande innehåll avses komma att tas in i föreningsförordningen, vartill hänvisning torde få göras.

6—11 55 Paragraferna motsvarar nuvarande 7— 12 55. Ändringarna är redaktionella.

12 5 Paragrafen som motsvarar nuvarande 14 5 innebär, att föreningsla- gens regler om förenings ledning (7 kap.) blir tillämpliga på sambruks- förening, i den mån inte annat följer av punkterna 1—3. Då sambruks- föreningar i allmänhet har få medlemmar, är det i praktiken inte aktuellt för sådana föreningar att utse en föreningschef. Eftersom en sambruks- förening således inte har anledning att tillämpa föreningslagens bestäm- melser om föreningschef har i paragrafen uttryckligen angetts, att dessa bestämmelser inte gäller i fråga om sambruksförening.

13 5 Paragrafen som motsvarar nuvarande 16, 18 och 19 55 innebär, att den nya föreningslagens regler om föreningsstämma (6 kap.) blir till- lämpliga på sambruksförening. Eftersom den nya föreningslagen inne- bär, att regeln en medlem — en röst är obligatorisk för primärföreningar, behöver någon motsvarighet till bestämmelsen i nuvarande 16 5 andra meningen inte tas upp i den nya 13 5. Någon motsvarighet till nuvarande 16 5 tredje meningen behövs inte heller då nya föreningslagen medger, att medlems make eller varaktigt sammanboende utses till ombud, även om denna ej är medlem såvida inte annorlunda bestämts i stadgarna. Däremot bör paragrafen innehålla en uttrycklig bestämmelse om att fullmäktige inte får utses i sambruksförening (jfr. 6 kap. 2 5 andra stycket och 12 5 nya föreningslagen).

14 och 15 55 I dessa paragrafer som motsvarar nuvarande 15 5 anges att den nya föreningslagens regler om revision och särskild granskning (8 kap.) och om redovisning (9 kap.) i tillämpliga delar skall gälla i fråga om sambruksförening. Det ligger i sakens natur att åtskilliga av bestäm- melserna i dessa kapitel inte blir tillämpliga på sambruksförening, efter- som de riktar sig till föreningar av betydligt större omfattning än sam- bruksföreningar. Genom den 1980 gjorda lagändringen framgår uttryck- ligen, att sambruksförening inte är skyldig att upprätta finansieringsana- lys, koncernredovisning eller delårsrapport eller att utse auktoriserad reVisor.

165 Paragrafen som motsvarar nuvarande 135 innebär att den nya föreningslagens regler om fördelning av överskott och annan använd- ning av föreningens egendom (10 kap.) i tillämpliga delar skall gälla i fråga om sambruksförening. Lagtekniska skäl gör det nödvändigt att i första styckets sista mening föreskriva undantag från bestämmelsen i 10 kap. 3 5 andra stycket nya föreningslagen (morsvarande 18 5 andra stycket 1951 års föreningslag), som begränsar föreningsstämmans rätt att dela ut överskott i förhållande till inbetalt insatskapital (jfr. prop 1975:70 5.61).

17 5 Paragrafen som motsvarar nuvarande 20 5 innebär att föreningsla- gens regler om likvidation och upplösning (11 kap.) ges motsvarande tillämpning på sambruksförening.

185 Paragrafen motsvarar nuvarande 17 och 23 55 och innebär att föreningslagens regler om skadestånd m. m. (14 kap.) ges motsvarande tillämpning på sambruksförening.

19 5 Paragrafens fyra första stycken motsvarar nuvarande 5 5. Bestäm- melsen i femte stycket har motsvarighet i nuvarande 14 5 jämfört med 35 5 1951 års föreningslag.

205 I 13 kap. 1 5 nya föreningslagen föreslås, att en central registre- ringsmyndighet inrättas för registrering av kooperativa föreningar. Nå- got skäl att registrera sambruksföreningar centralt föreligger emellertid inte. En sambruksförening är vanligen verksam inom ett lokalt begränsat område. Av detta skäl bibehålles nu gällande system, enligt vilket sam- bruksförening registreras i ett särskilt register som föres vid varje läns— styrelse.

21 5 Paragrafen som motsvarar nuvarande 245 anger att föreningsla- gens regler om straff och vite (15 kap.) i tillämpliga delar skall gälla i fråga om sambruksförening.

Ikraftträdande m. m.

Ändringarna bör träda i kraft den 1 januari 1986. Har föreningsstäm- man fattat beslut före ikraftträdandet, bör beslutet registreras och verk- ställas enligt äldre lag. I övergångsbestämmelserna har därför tagits upp en regel om detta (punkt 2).

Hänvisningen i punkt 3 i övergångsbestämmelserna innebär att likvi- dation skall genomföras enligt äldre lag, om likvidator utsetts före ut- gången av år 1985.

Punkt 4 övergångsbestämmelserna ger föreningarna möjlighet att re- dan innan de nya bestämmelserna träder i kraft besluta sådana ändring- ar i stadgarna som behövs för att de skall överensstämma med lagen i dess nya lydelse. I beslutet skall anges att ändringen skall gälla fr. o. m. den ljanuari 1986.

Beslutet kan omedelbart registreras. För att föreningsstämman skall få tillfälle att anpassa stadgarna till den nya lagstiftningen föreskrivs i punkt 5 övergångsbestämmelserna att styrelsen, om stadgarna innehåller bestämmelser som strider mot den nya lagstiftningen, skall vidta åtgärd för ändring av stadgarna till över- ensstämmelse med lagen. Det ankommer på bl. a. revisorerna att se till att styrelsen fullgör denna skyldighet.

5.9. Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Utredningen har i förslaget till lag (I985:000) om kooperativa föreningar fört in föreskrifter om fusion, varigenom ett helägt dotteraktiebolag genom fusionen kan uppgå i en moderförening. Om moderföreningen själv eller tillsammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i

dotterbolaget, har moderföreningen rätt till inlösen av återstående ak- tier. Den vars aktie kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderföreningen.

De nya styckena i ovanstående paragrafer i aktiebolagslagen är redak- tionella upplysningar att motsvarande möjlighet förefinnes beträffande kooperativa föreningar. Motiven härför återfinnes under 12 kap. 8 —9 55 förslaget till lag (I985:000) om kooperativa föreningar.

5.10. Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Enligt förslaget till ny föreningslag skall denna benämnas lag (1985 :000) om kooperativa föreningar. Till följd härav ändras benämningen på ifrågavarande lag i överensstämmelse härmed.

] 5 Ändringen är av redaktionell natur.

2 5 Bestämmelsen i dess nuvarande lydelse innebär att bank- och för- säkringsaktiebolag och vissa typer av ekonomiska föreningar undantas från lagens tillämpning. Den gemensamma nämnaren för de undantag- na typerna av ekonomiska föreningar är att de antingen bedriver kredit- givnings- eller försäkringsverksamhet eller att de på annat sätt har nära anknytning till någon av dessa verksamheter. Flera av de företagsformer som undantas genom paragrafen omfattas emellertid av lagstiftningen om de bank- och försäkringsanställdas styrelserepresentation. Hit hör bl. a. bankaktiebolag, centralkassa för jordbrukskredit, försäkringsak- tiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag. Även de övriga ekonomiska föreningar som undantas genom paragrafen har sådant samband med de företagsformer som omfattas av nyssnämnda lagstiftning, att frågan om styrelserepresentation i dessa ekonomiska föreningar ansetts böra över- vägas inom ramen för den lagstiftningen.

Förslaget till ny föreningslag saknar motsvarighet till 118 5 i 1951 års föreningslag. Hänvisningen till sistnämnda paragraf har därför ersatts med en allmän definition på de föreningar som undantas från den nu ifrågavarande lagen. Den föreslagna ändringen i punkt 2 innebär sålun- da ingen ändring i sak. Ömsesidiga försäkringsbolag, sjukkassor, under- stödsföreningar, hypoteksföreningar och trafikförsäkringsföreningen omfattas alltså även i fortsättningen av undantaget. Förslaget medför att även kooperativa föreningar som ingår i jordbrukskasserörelsen kom- mer att falla under undantaget i punkt 2. Den nuvarande punkten 3 kan därför upphävas.

I detta sammanhang bör anmärkas att punkt 2 i dess gällande lydelse från lagens tillämpningsområden undantar ”kreditkassa som sägs i 3 5 lagen (1951 :309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar”. Som framgår av promemorian Ds Ju 1976:11 (s. 87) finns

det inte längre kvar några sådana kreditkassor inom jordbrukskasserö- relsen.

3 5 Förslaget till föreningslag innehåller en koncerndefinition (] kap. 5 5). I paragrafen har därför införts en direkt hänvisning till denna bestämmelse.

8. 9. 18 och 23 55 Ändringarna är redaktionella.

15 5 Bestämmelsen i paragrafens andra stycke innebär att suppleant för arbetstagarledamot har samma rätt att få tillgång till underlagsmaterial och möjligheter att delta i styrelsearbetet som ordinarie arbetstagarleda- mot, om man bortser från att suppleant inte har rösträtt annat än om han inträder i den ordinarie ledamotens ställe. I klarhetens intresse bör i lagrummet hänvisas inte bara till aktiebolagslagens regler om styrelsele- damot utan också till motsvarande bestämmelser i lagen om kooperativa föreningar.

5.11. Lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

De föreslagna ändringarna i 10 och 22 55 är av redaktionell natur till följd av att ekonomisk förening i den nya lagen om kooperativa före- ningar benämns kooperativ förening. Vidare har hänvisningen till vissa bestämmelser i 1948 års lag om försäkringsrörelse ersatts med en hän- visning till motsvarande bestämmelser i 1982 års försäkringsrörelselag.

Reservation

Av ledamoten Per Westerberg

All lagstiftning skall vara konkurrensneutral mellan olika associations- former. Valet av associationsform skall spegla grundarnas intentioner och verksamhetsinriktning.

] föreliggande lagförslag används ett begreppssystem som avviker från aktiebolagslagen. Olika ord i aktiebolagslagen, AL respektive lagen om kooperativa föreningar, KFL har samma innebörd, t. ex. vinst i AL är lika med överskott i KFL. Detta leder enligt min uppfattning till förvirring för den oinitierade. Detta ”nyspråk” skapar lätt ett slags mystik kring kooperationen som kan vara negativ.

Utan att ta ställning till vilket begreppssystem som är mest adekvat är det min bestämda uppfattning att det bör vara lika i samtliga associa- tionsformer.

Bilaga

Översikt över lagrummen i lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar och utredningens förslag till lag ( I 985 :000) om kooperativa föreningar

[. Sammanställning med hänvisningar mellan lagrummen i lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar (FL) i dess senaste lydelse efter ändring enligt SFS 1980:1105 och förslaget till lag ( l985z000) om koope- rativa föreningar (KFL)

1951 års lag (FL) Lagförslaget (KFL) 15 lkap15lst1m 1a5 lkap55 25 lkap65lm 35lstlm 1kapl5lst2m 1st2m 2kap85lst Zst 2kap8525t 45 13kap15 55 2kap15 65 2kap25 751—3st 3kap15 4st 3kap45lst Sst 3kap25 85 — 95 — 9a5 — 105 4kap65 115lst 4kapl5lst Zst l53st 125lst 4kap25lst 2st 252$t 135 4kap35 145lst 4kap45lst Zstlm 4kap4525t Zst2m 4kap453st 155lst 4kap55lst Zst 4kap552$t 165lmomlst 5kapl5lst Zst 5kap1525t 3st 5kapl53st Zmom 5kap25 l6a5 5kap35

___—mmh,”—

175lmoml—2st Sst 2mom 3mom 185lst1m 2m 3m Zst 3st 195lst Zst 205lst1m 2m 2st 2151st1m 2m 25t 3stlm 2—4m 4st 225lst Zst 235lst Zst 245lst 25t 24a5 255lst Zst 3st 265lst Zst 275 285 295lst Zst 305lst 2st 3151m 2m 325lst1m 2m Zst 335lst Zst 345lst Zst 355lst 2st 365 375

10kap25lst 10kap2525t 10kap253st 10kap254st 10kap35lst 10kap353st 10kapl5lst 10kap3525t 10kap354st 10kap45lst 10kap452st 10kap55lst 10kap5525t1m 6kap175 7kapl5lst 7kap65lstlm 7kap1525t 7kapl53st 7kap25lst 7kap252$t 7kap45lst 7kap4525t 7kapl54st 7kap65 11kap25 7kap75 7kap85lstlm 7kap852stl—2m 7kap853st 7kap95lst 7kap952st 7kap105 7kapll5lst 7kap11525t 7kap1154st 7kap1153stlm 7kapll53st2m 7kap135lst 10kap552$t2m

7kapl352st

7 kap 145

3kap35lst 3kap352—3st 6kapl951st 7kap1552—3 st

— _—.—.a..i... w.. .

FL

385 395 405 415 425 435 43a51—25t 3—4st Sst 6—8st 445 44a5lst Zst 3st 455 4651 mom 1—25t 3—4st 2mom 3mom 4mom 475 485 495 505 515 525 535 5451—25t 3st 555lst Zst Bst 565lst1 lst2—3 lst4—5 Zst 5751momlst1m lst2m Zst 3st 2mom 585 595 605lstlm 2m Zst 3st 6151st1m 2m Zst 3st

KFL

9kapl5 9kap25 9kap35 9kap45 9kap55 9kap65 9kap75 9kap85 9kap95 9kap105 9kap115 9kap125 9kapl35 9kapl45 8kapl5 8kap25 8kap35 8kap45 8kap55 8kap65 8kap75 8kap85 8kap95 8kap105 8kapll5 6kap15lst

6kap351—25t 6kap105lst 6kap10525t 6kap 1054—5 st 6kapl525t1m 6kap25lst 6kap135 6kap45lst 6kap454st 6kap452$t 6kap453st 6kap115 6kap55 6kap75 6kap8525t1m 6kap85lstlm 6kap85lst2m 6kap85lst3m 6kap852st2m 6kap853st2m

6kap95

]

FL

625 635lst Zst 3stlm 2m 645 lst 2—3 st 655 1—3 st 4st 665 675 lst Zst 3st 4st Sst 685lst Zst 3st 695 1 mom lst Zst 3—4st 2momlst Zst 7051st Zst 715 lst Zst 725lst Zst 3st 4st 735 745 755 765 775 785 795 1 st 1 m 2m 2—3 st 805 81 5 lst 25t 3st 825 835 1 st förra ledet senareledet 2—3 st 8451—25t 3st 855

KFL

6kap1251—4st 14kap65lst l4kap6525t 14kap55lst 14kap5525t l4kap75lst 14kap85 l4kap752st 6kap 145lst2—3m 6kap155lst 6kap15525t 6kap13525t2m 6kap1452$t 6kapl65lst 6kap1553st 6kap1652$t 6kapl85lst 6kapl8525t 6kap1854st3m 6kap1854stlm llkapl5 llkap75lst llkap35lst

llkap45lst25amt4stlm 11kap55

11 kap4525t llkap45lst4samt4st2m 11kap1851—2m 11kap353st

11kap753st 11kap7525t

11 kap 105förra ledet jfrllkap7525t och7kap155 llkap754st 11kap95lst 11kap125lst2m jfrllkap753stoch11kap85 11kap85 11 kap 105senare ledet

jfrllkap754st3m

11kap115 llkap753st jfr3kap35

sou 1984:9 1 1 l l l

FL

865lst Zst 3st 875lst Zst 885 895 905lst Zst 915 925lst Zst 3—4st 935 945 955

965lmomlst

2st Sst 2 mom 1 st Zst 3st 975 985 995 1005 1015 1025 1 st 25t 1035 I mom lst Zst 3st 2 mom lst 2—3 st 1045 1055 105a5 106—107 55 1085 1095 1105 1—6 st 7st 111 5 1 st 1 första ledet 111a5 1125 113 5 (upphävd) 1145 1155 1165

KFL

11kap125lst

llkap754st jfrllkap125lst llkapl35 llkap 145 11kap155lst 11kap1553st 11kap 165 11kap1853—4m 11kap2051—Zst llkapl95l—25t 11kap753—4stoch 14 kap 1,2,50ch655 12kapl5lm 12kap35lst 12kap3525t 12kap45lst 12kap4525t 12kap55 12kap65och 12kap751—25t 12kap152—3m 13kap65lst1m 13kap65

3kap4525t 13kap75 jfr6kap1854st 11kap2053st l2kap753st l3kap45 13kap55 l3kap85 l4kap1—355 l4kap45lst l4kap4525t

15kap1525t2 15kap1525t1 15kapl5lst

6kapl9525t

__uw-Arn-Cvu—r Ännu—__; .- u.....v._...-;..M.._ ___—.... _.m&u..__1nmxmm.u. . _

SOU1984:9 FL KFL ___—___ 1175 jfr13kap35 117a5 jfr15kap25 1185 _ 1195 1kap4å

2. Sammanställning med hänvisningar mellan lagrummen i förslaget till lag (I985:000) om kooperativa föreningar (KFL) och lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar (FL) i dess senaste lydelse efter ändring enligt SFS l980:1105.

Lagförslaget (KFL) 1951 års lag (FL)

lkap 15lstlm 15 lst2m 35lst1m Zst —

25 — 35 —

45 1195 55 1a5 65 25

2kap lé 55 25 65

35 —

45 — 55 — 65 — 75 —

85lst 35lst2m 8525t 3525t

853st —

3kap

15 751—3st 25 7555t

35lst 355lst . .. 2—3st 35525t Jf'avengsä

45lst 754st Zst 1025lst

4kap 15lst 115lst Zst — 3st ll52st 25lst 125lst 25t 12525t 3st —

SOU1984:9 KFL FL 35 135 45lst 145lst Zst 14525t1m 3st l452st2m 55lst 155lst Zst 15525t 65 105 75 — 5kap 15lst 1651momlst Zst Zst 3st 3st 25 l652mom 35 16a5 45 — 6kap 15lst 52?) Zst 565lstl 25lst 565lst2—3 Zst — 35 5451—25t 45 5751mom 55 585 65 _—

75 595 85lstlm 605lst2m lst2m 60525t lst3m 6053st

Zstlm 605lstlm 2st2m 615lst1m 3stlm — 3st2m 61525t 95 6153st 105lst 555lst Zst 5552$t 3st — 4—55t 5553st 115 5752mom 1251—4st 625 Sst — 135lst 5651st4—5 Zst2m 6754st 145lst 6751st Zst 67555t 155lst 67525t Zst 6753st 3st 68525t 165lst 685lst Zst 6853st

KFL

175 l851-—2st 3st 4st1m 4st2m 4ä3m 195lst Zst

7kap 15lst Zst 3st 4st 25lst Zst 3st 35 45 55 65 75 85lstlm lst2—4m 25t1—2m Zst3m 3st 951—Zst 3st 105 115lst Zst 3st 4st 125 135lst 25t 145 155lst 2—3st

8kap 15 25 38 45 55 65 79' 85 9?)

FL

20525t 6951mom1—25t

6952mom25t 6952momlst 365 1165

2151st1m 21525t 2153stlm 235lst 21535t2—4m 2154st

225 245lst 24a5 255lst

25525t

2553st 265 275 285 295lst 305 2952st

3l5lm 325lst2m 335lst

375

455

465 1 mom 1—2 st 3—4st

2 mom 3 mom 4 mom

47 5 48 5 49 5

jfr även 1035 1 mom 2 st

jfr även 79 5

sou 1984:9

KFL FL

___________________._

105 505 115 515

9kap 15 385 25 395 35 405 45 415 55 425 65 435 75 43a51—25t 85 3—4st

95 Sst 105 6—85t 115 445 125 44a51st 135 Zst 145 3st

IOkap 15lst 1853st 2—35t — 25 175 35lst 185lstlm Zst 18525t 3st 185lst2m 4st 1853st 45 195 55lst 205 2st1m 205 Zsth 3152m Ilkap 15 705lst 25 2452st 35lst 715lst 2st — 3st 755 45lst] — 2 725lst 3 _ 4 735 Zst 7254st 3st — 4st — 55 7253st 65 — 75151 7052” jfr även 79 5, 835och Zst 775 875lst 3st 765och8453st 4st 805

55 645

KFL FL ; 85 825 i 95lst 81 5 1 st i 2—3 st — l 105förra ledet 7951 stlm ? senare ledet 835 1 st förra ledet l 115 8451—25t 125lst 8651stjfräven8752st _ Zst — 3st — 135 885 145 895 ' 155lst 905lst 2st — Bst 915 165 925lst 175 — 1851—2m 745 3—4m 92525t . 1951—25t 945 3st — 2051—25t 935 l 3st 10351mom3st i 12kap l51m 9651momlst 2—3m 985 25 — 35 9651mom2—3st . 45 2mom 1—2 st , 55 3st 1 65 975 751—25t 975 3st 10352momlst 85 — 95 — i l l3kap 15 45 j 25 — 1 35 jfr1175 * 45 1045 i 55 1055 ' 65 1005 l 75 10351momlst 85 105a5 l4kap 1—3 55 106—107 55 451 st 1085 2st 1095

sou 1984:9

KFL FL _________________.____— 65 6352—35t 75lst 6551—3st Zst 665 85 6554st I5kap 15lst 111a5 Zstl 111 5 1 st I första ledet Zst2 11057 25 jfr117a5

Statens offentliga utredningar 1984

j Kronologisk förteckning

Sociala aspekter på regional planering. I. Värdepappersmarknaden. Fi. Domstolar och eko-brott. Ju. Långtidsutredningen. LU 84. Huvudrapport. Fi. Sektorstudier. LU 84. Bilagedel 1. Fi. Särskilda studier. LU 84. Bilagedel 2. Fi. Långtidsutredningen. LU 84. Bilagedel 3. Fi. Näringstillstånd. Ju. Förslag till lag om Kooperativa föreningar. I.

PPFPF'åPPT'

Statens offentliga utredningar 1984

Systematisk förteckning

Justitiedepartementet

Kommissionen mot ekonomisk brottslighet. 1. Domstolar och eko-brott. [3] 2. Näringstillstånd. [8]

Finansdepartomentet

Värdepappersmarknaden. [2]

Långtidsutredningen. 1. Långtidsutredningen LU 84. Huvudrap- port. [4] 2. Sektorstudier. LU 84. Bilagedel 1. [5] 3. Särskilda studier. LU 84. Bilagedel 2. [6] 4. Långtidsutredningen. LU 84. Bilagedel 3. [7]

Industridepartementet Sociala aspekter på regional planering. [1] Förslag till lag om Kooperativa föreningar. [9]

___—___...______ Anm. Siffrorna inom klammer betecknar utredningens nummer i den kronologiska förteckningen.

_srocmmw

KUNGL. BIBL.

1984 "08— 0 &