SOU 1989:72
Värdepappersmarknaden i framtiden
Till statsrådet och chefen för finansdepartementet
Genom beslut den 26 februari 1987 bemyndigade regeringen statsrådet Johansson att tillkalla en kommitté med högst sju ledamöter med uppdrag att göra en översyn av förhållandena på värdepappersmarknaden, att utse en av ledamöterna att vara ordförande och att besluta om sakkunniga, experter, sekreterare och annat biträde åt kommittén.
Med stöd av detta bemyndigande förordnade statsrådet den 6 april 1987 som ledamöter justitierådet Staffan Vängby, tillika ordförande, riksdags- ledamoten Birgitta Johansson, riksdagsledamoten Arne Kjörnsberg, nume— ra landshövdingen, f.d. riksdagsledamoten Kjell A. Mattsson, riksdags- ledamoten Lennart Pettersson, riksdagsledamoten Per Westerberg och di- rektören, f.d. riksdagsledamoten Olle Wästberg.
Att som sakkunniga biträda kommittén förordnades den 6 april 1987 vice börschefen Lars Bredin, numera departementsrådet Magnus Lundeberg och numera hovrättsrådet Göran Svensson. Den 7 december 1988 ent- ledigades hovrättsrådet Göran Svensson och i hans ställe förordnades ge- nom beslut samma dag direktören Lars-Olof Thörn.
Att som experter biträda kommittén förordnades den 6 april 1987 advo- katen Claes Beyer, kanslirådet Lars Johan Cederlund, ekonomichefen Berndt Holgersson, advokaten John Edward Johnson, bankokommissarien Lars Erik Klangby, juris kandidaten Lars Milberg, numera verkställande direktören Lars Nyberg och numera kanslirådet Per Pettersson. Genom beslut den 30 juni 1987 förordnades som expert utredningschefen Ragnar Boman. Den 10 augusti 1987 entledigades bankokommissarien Lars Erik Klangby och i hans ställe förordnades genom beslut samma dag som expert avdelningsdirektören Robert Sparve. Den 22 december 1987 förordnades som expert fondkommissionären Sven Hagströmer efter framlidne John Edward Johnson. Den 19 april 1988 förordnades hovrättsassessorn Bernt Magnusson att som expert biträda kommittén. Vidare förordnades den 16 maj 1988 bankdirektören Bertil G. Bylund och den 3 oktober 1988 för- lordnades direktören Dag Sehlin att biträda kommittén som experter.
Genom beslut den 15 juni 1987 förordnades hovrättsfiskalen Ulf Köping— Höggård att vara sekreterare i kommittén.
Kommittén har antagit namnet värdepappersmarknadskommittén. Kommittén får härmed avlämna sitt betänkande Värdepappersmarkna- (den i framtiden. I arbetet med betänkandet har samtliga ledamöter och texperter deltagit. Av experterna har Ragnar Boman och Bernt Magnusson ]på heltid deltagit i utformningen av betänkandet.
En gemensam reservation har avgivits av ledamöterna Kjell A. Mattsson, Per Westerberg och Olle Wästberg. Särskilda yttranden har lämnats av Lars Bredin och Lars-Olof Thörn, Kommittén har inte medgett experterna att avge särskilda yttranden; flerta- let av dem representerar organisationer som kan förväntas avge remissytt- randen över betänkandet. Kommitténs utredningsarbete är härmed avslutat.
Stockholm den 4 oktober 1989
Staffan Vängby Birgitta Johansson Arne Kjörnsberg Kjell A. Mattsson Lennart Pettersson Per Westerberg Olle Wästberg
/ Ragnar Boman Ulf Köping-Höggård
Bernt Magnusson
Detta betänkande består av två böcker.
Dessa är:
Del 1 Sammanfattningar, författningsförslag jämte kap. 1—9
Del 2 Kap. 10—16, reservation och särskilda yttranden jämte bilagor
Innehåll Sammanfattning ............................................. Summary ................................................... Resumé .................................................... Författningsförslag ........................................... 1. Förslag till lag om börs- och clearingverksamhet ......... 2. Förslag till lag om handel med fondpapper och andra finans- iella instrument ...................................... 3. Förslag till lag om informationsskyldighet för aktiebolag vil- kas aktier är allmänt spridda ........................... 4. Förslag till fondkommissionslag ........................ 5. Förslag till lag om disciplinnämnd för värdepappersmarkna- den ................................................. 6. Förslag till lag om insynshandel på värdepappersmarknaden 7. Förslag till lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerö- relse ................................................ 8. Förslag till lag om ändring i taxeringslagen (19562623) . . . . 9. Förslag till lag om ändring i brottsbalken ................ 10. Förslag till lag om ändring i aktiefondslagen (1974z931) . . . 11. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (197511385) . 12. Förslag till lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggningar m.m. ....................... 13. Förslag till lag om ändring i lagen (1976:600) om offentlig anställning ........................................... 14. Förslag till lag om ändring i lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper ................ 15. Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) . . . . 16. Förslag till lag om ändring i hemförsäljningslagen (198lz1361) .......................................... 17. Förslag till lag om ändring i lagen (1982:336) om avdrag för utdelning på icke börsnoterade aktier ................... 18. Förslag till lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. ....................... 19. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982z7l3) ........................................... 20. Förslag till lag om ändring i konkurrenslagen (19822729) . .
15
37
53
73 73
92
96 99
115 118
127 128 130 131 133 141 142
143 144
148
149
151
152 155
21.
22.
23.
24.
25. 26. 27. 28. 29.
30. 31.
32.
1.1 1.2
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7
3.1 3.2
Förslag till lag om ändring i lagen (1983:890) om allemans- sparande ............................................ 157 Förslag till lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemen- te för allmänna pensionsfonden ........................ 159 Förslag till lag om ändring i lagen (1985:277) om vissa bul- vanförhållanden ...................................... 161 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. .................. 162 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) . . 165 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) 175 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) . . . 181 Förslag till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620) 182 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar ........................................... 183 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ..... 184 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:813) om homosexu- ella sambor .......................................... 186 Förslag till lag om ändring i aktiekontolagen (1989z000) . . . 188 Inledning ............................................ 191 Våra direktiv ........................................ 191 Vårt arbete .......................................... 192 Utvecklingen på värdepappersmarknaden i Sverige ........ 195 Inledning ............................................ 195 Marknadsplatser och övrig inhemsk värdepappershandel . . 195 Förmedlare och liknande institut ....................... 200 Värdepapper och andra finansiella instrument ........... 203 Debatt och utveckling på regleringsområdet ............. 204 Övrig reglering av betydelse ........................... 204 Internationaliseringens former och konsekvenser ......... 205 2.7.1 Emissioner .................................. 205 2.7.1.1 Svenska emissioner i utlandet ......... 205 2.7.1.2 Utländska emissioner i Sverige, ....... 206 2.7.2 Börsregistrering och motsvarande .............. 206 2.7.2.1 Svenska noteringar i utlandet ......... 206 2.7.2.2 Utländska noteringar i Sverige ........ 207 2.7.3 Aktiehandel över gränserna ................... 207 2.7.4 Internationellt tillsynssamarbete ............... 208 Internationella förhållanden ............................ 209 Inledning ............................................ 209 Förhållandena inom olika länder och regioner ........... 210 3.2.1 Danmark ................................... 210 3.2.1.1 Aktiehandel ........................ 210
3.2.1.2 Övrig värdepappershandel ............ 212
3.2.2
3.2.3
3.2.4
3.2.5
3.2.6
3.2.7
3.2.9
3.2.10
3.2.1.3 Regelverk och tillsyn ................ 212 3.2.1.4 Övrigt ............................. 214 Finland ..................................... 214 3.221 Aktiehandel ........................ 214 3.222 Övrig värdepappershandel ............ 216 3.223 Regelverk och tillsyn ................ 216 32.24 Övrigt ............................. 218 Norge ...................................... 218 3.2.3.1 Aktiehandel ........................ 218 3.232 Övrig värdepappershandel ............ 220 32.33 Regelverk och tillsyn ................ 220 3234 Övrigt ............................. 221 Frankrike ................................... 222 3.2.4.1 Aktiehandel ........................ 222 32.42 Övrig värdepappershandel ............ 222 3.243 Regelverk och tillsyn ................ 223 3.2.4.4 Övrigt ............................. 224 Storbritannien ............................... 224 32.51 Aktiehandel ........................ 224 3.252 Övrig värdepappershandel ............ 226 3.2.5.3 Regelverk och tillsyn ................ 227 3254 Övrigt ............................. 231 Övriga EG-länder ........................... 231 3.2.6.1 Aktiehandel ........................ 231 3.262 Övrig värdepappershandel ............ 232 3.263 Regelverk och tillsyn ................ 233 3.2.6.4 Övrigt ............................. 234 Schweiz .................................... 235 3.271 Aktiehandel ........................ 235 32.72 Övrig värdepappershandel ............ 235 3.2.7.3 Regelverk och tillsyn ................ 236 3.274 Övrigt ............................. 236 USA ....................................... 237 32.81 Aktiehandel ........................ 237 32.82 Övrig värdepappershandel ............ 238 3.283 Regelverk och tillsyn ................ 239 3.2.8.4 Övrigt ............................. 240 Vissa andra utomeuropeiska länder ............ 240 3.291 Aktiehandel ........................ 241 3.292 Övrig värdepappershandel ............ 241 32.93 Regelverk och tillsyn ................ 241 Internationella datoriserade system ............ 242 32.101 System för informationsspridning och handel ............................. 242
32.102 System för leveranser av värdepapper . . 244
3.3
4.1 4.2
4.3
4.4
4.5
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8
Vissa internationella organisationer ..................... 245 3.3.1 EG ........................................ 245 3.3.2 Övriga internationella organisationer ........... 245 3.3.2.1 OECD ............................. 245
3.322 Europarådet ........................ 246
3.323 Nordiska rådet ...................... 246
3.324 FIBV (Internationella börsfederationen) 246 3.325 IOSCO (Tillsynsmyndigheternas samar-
betsorganisation) .................... 246 Utvecklingstendenser på värdepappersmarknaderna ....... 249 Inledning ............................................ 249 Allmänna tendenser .................................. 250 4.2.1 Teknisk utveckling ........................... 250 4.2.2 Internationalisering .......................... 252
4.221 Allmän bakgrund ................... 252 42.22 Internationaliserade hemmamarknader . 252 4.223 Gränsöverskridande verksamhet ...... 252 4.224 Övernationella marknader ............ 254 4225 Övrigt ............................. 256 4.2.3 Nya värdepapper och finansiella instrument ..... 256 4.2.4 Förmedlare och liknande institut .............. 257 4.2.5 Avreglering ................................. 258 4.2.6 Ökad aktivitetsnivå .......................... 258 4.2.7 Debatt och utveckling på regleringsområdet ..... 259 Sammanfattande och jämförande översikt av internationella förhållanden ......................................... 261 4.3.1 System för aktiehandel ....................... 261 4.3.2 Aktiebörsernas karaktär ...................... 262 4.3.3 Övrig värdepappershandel .................... 262 4.3.4 Regelverk och tillsyn ......................... 263 4.3.5 Allmänt .................................... 264 Händelserna under och efter oktober 1987 .............. 265 4.4.1 Händelseförloppet ........................... 265 4.4.2 Internationell debatt ......................... 266 Utblick mot framtiden ................................ 267 Våra allmänna överväganden ........................... 269 Värdepappersmarknadernas betydelse och uppgifter ...... 269 Krav på värdepappersmarknaderna ..................... 270 Vårt arbetsområde ................................... 272 Utvecklingstendenser på värdepappersmarknaderna ...... 273 Bedömning av händelserna i oktober 1987 ............... 275 Regelverkets allmänna utformning ...................... 276 Rollfördelningen mellan olika organ .................... 277 Marknadsplatsernas roll i värdepappershandeln .......... 279
5.9
5.10 5.11 5.12
6.1 6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
Mellanhänderna ...................................... 285 Emittenterna ........................................ 286 God sed och etik ..................................... 287 Internationellt tillsynssamarbete ........................ 290 Börs- och cleringorganlsationen ........................ 291 Inledning ............................................ 291 Börsorganisationen ................................... 291 6.2.1 Börsmonopolet .............................. 291 6.2.2 Utvecklingen ................................ 293 6.2.3 Vad konstituerar en börs? .................... 294 6.2.4 Grundläggande krav på börsverksamhet ........ 299 6.2.4.1 Allmänna utgångspunkter ............ 299 62.42 Neutralitet ......................... 300 6.2.4.3 Fritt tillträde ....................... 308 6.2.4.4 Korrekt, samtidig och snabb information om handeln ........................ 308 6.245 Skyddsintresset ..................... 308 6.246 Låga avgifter ....................... 310 6.2.4.7 Övriga förutsättningar ............... 311 6.2.5 Marknadsutvecklingen ........................ 31] 6.2.6 Slutsatser ................................... 312 Clearingorganisationen ................................ 316 6.3.1 Inledning ................................... 316 6.3.2 Innebörden av clearingverksamhet — vad konstitu- erar en clearingorganisation? .................. 316 6.3.3 Bakgrund ................................... 319 6.3.4 Överväganden ............................... 320 63.41 Allmänna utgångspunkter ............ 320 6.342 Marknadsplatsens och clearingorganisa- tionens organisatoriska samband ...... 321 63.43 En eller flera clearingorganisationer? . . 324 Tillstånd ............................................ 327 6.4.1 Lämplighetsprövning ......................... 327 6.4.2 Behovsprövning ............................. 328 6.4.3 Skadeprövning .............................. 328 6.4.4 Tillståndsorgan .............................. 329 Några ytterligare krav på den som driver börs- eller clearing- verksamhet .......................................... 329 6.5.1 Associationsform ............................ 329 6.5.2 Begränsningar av ägandet eller inflytandet? ..... 330 6.5.3 Kapitalkrav ................................. 332 6.5.3.1 Kapitalkrav på en börs ............... 332 65.32 Kapitalkrav på en clearingorganisation . 333 Börsens och clearingorganisationens ledning ............. 338
6.6.1 Offentliga styrelserepresentanter ............... 338
6.7
6.8
6.9 6.10 6.11
6.12 6.13 6.14
7.1 7.2
7.3
SOU 1989:72 6.6.2 Godkännande av styrelsens ordförande ......... 339 6.6.3 Styrelsen för Stockholms fondbörs ............. 340 Börs- och clearingavgifter ............................. 344 6.7.1 Behov av statlig reglering ..................... 344 6.7.2 Reglernas utformning ........................ 344 6.7.3 Avgifter vid andra börser än Stockholms fondbörs och vid clearingorganisationer ................. 345 6.7.4 Finansieringen av Stockholms fondbörs ......... 347 6.7.4.1 Utvecklingen under 1980-talet ........ 347 67.42 Nackdelar med nuvarande finansierings- form ............................... 347
67.43 Överväganden beträffande framtida fi- nansieringsformer ................... 348 Anslutningskrav och anslutningsformer ................. 349 68.1 Förutsättningar för anslutning till en börs ....... 349 6.8.1.1 Allmänna utgångspunkter ............ 349
68.12 Auktoriserade aktörers rätt till börs-
anslutning .......................... 349
6.8.1.3 Ej auktoriserade aktörers rätt till börs- anslutning .......................... 350 6.8.2 Obligatorisk börsanslutning ................... 353 6.8.3 Anslutning till en clearingorganisation .......... 353 Förutsättningar för inregistrering ....................... 354 Börstvång ........................................... 354 Börsstopp och återupptagande av handel ................ 356 6.11.1 Börsstopp ................................... 356 6.112 Återupptagande av handel efter börsstopp ...... 360 Börsstängning ........................................ 364 Tystnadsplikt ........................................ 365 Förbud mot handel i vissa fall ......................... 366 ' 369
lnregistrering av fondpapper och aktiehandeln vid Stock- holms fondbörs ...................................... 371 Inledning ............................................ 371 lnregistrering och listor vid Stockholms fondbörs ......... 372 7.2.1 A:I- och A:II-listorna ........................ 372 7.2.2 Övriga fondpapper ........................... 376 7.2.3 OTC-listan .................................. 377 7.2.4 O-listan .................................... 377 7.2.5 Övriga listor ................................ 378 OTC-handeln ........................................ 378 7.3.1 Utvärdering av OTC—marknaden ............... 378 7.3.2 OTC-marknadens utveckling .................. 378 7.3.3
Slutsatser ................................... 381
7.4
7.5 7.6
8.1 8.2 8.3
8.4
Inregistreringsförfarandet .............................. 7.4.1 Generella krav .............................. 7.4.2 lnregistrering vid Stockholms fondbörs ......... 7.4.2.1 Målsättning ......................... 7.4.2.2 Förutsättningar för inregistrering ......
7.4.2.3 lnregistrering av andra aktierelaterade instrument .........................
7.4.3 lnregistrering vid andra börser ................ Övergångsförhållanden ................................ Konsekvenser av förslaget såvitt avser aktier noterade på OTC- och O-listorna ..................................
Handelsregler för fondpapper och andra finansiella instru- ment ................................................ Direktiven ........................................... Den legala ramen .................................... Tillståndsprövning för nya finansiella instrument? ........ 8.3.1 Grundläggande krav ......................... 8.3.2 Behov av ytterligare regler .................... 8.3.3 Hur skall prövningen av nya finansiella produkter
gå till? ..................................... Särskilda överväganden vad avser handelsregler för standar- diserade optioner och terminer ......................... 8.4.1 Sammanfattning av optionsutredningens uppdrag
och förslag till handelsregler .................. 8.4.2 Sammanfattning av den lag om handel med stan—
dardiserade optioner och terminer som gäller i Fin-
land ........................................ 8.4.3 Sammanfattning av förslag till regelverk för optio- ner som utarbetats i Norge .................... 8.4.4 Sammanfattande beskrivning av förhållandena i Danmark ................................... 8.4.5 Allmänna överväganden ......................
8.4.6 Säkerheter .................................. 8.4.6.1 Inledning ........................... 8.4.6.2 Kortfattad beskrivning av säkerhetssyste-
mens uppbyggnad ................... 8.4.6.3 Säkerhetsreglernas utformning ........ 8.4.6.4 Säkerhetsreglernas tillämpning ........ 8.4.6.5 Hur skall miniminivån för säkerheter fastställas? ......................... 8.4.6.6 Tilläggssäkerheter ................... 8.4.6.7 Fråga om undantag från bestämmelserna om säkerhet ........................ 8.468 Sanktioner mot den som inte uppfyller säkerhetskraven .....................
382 382 384 384 384
394 395 396 397 399 399 399 400 400 401 402 406
406
410 410 411 411 412 412 412 414 416
418 419
419
425
9.1 9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
8.4.7 Leveranskapacitet ............................ 427 8.4.8 Positionsbegränsningar och krav på underliggande instrument .................................. 431 8.4.9 Lösenbegränsningar .......................... 438 8.4.10 Tillsyn m.m. ................................ 439 8.4.11 Råvaru- och valutaderivat ..................... 439
Grundläggande regler för aktiebolag med allmänt spridda
aktier ............................................... 441 Behovet av en reglering ............................... 441 Nuvarande ordning ................................... 443 9.2.1 Aktiebolagslagen ............................ 443 9.2.2 Leo-lagen ................................... 446 9.2.3 Regler för Stockholms fondbörs ............... 447 9.2.4 Regler för OTC-listan och O-listan ............. 449 9.2.5 Näringslivets börskommittés rekommendationer . 451 9.2.6 Marknadsföringslagen ........................ 453 Utländska förhållanden ............................... 454 9.3.1 Danmark ................................... 454 9.3.2 Finland ..................................... 455 9.3.3 Norge ...................................... 456 9.3.4 Frankrike ................................... 457 9.3.5 Storbritannien ............................... 458 Överväganden ....................................... 459 9.4.1 Inledning ................................... 459 9.4.2 Tillämpningsområdet ......................... 460 9.4.3 Emissionsprospekt ........................... 465 9.4.4 Delårsrapporter ............................. 469 9.4.5 Leo-lagen ................................... 470 Övrig information .................................... 471 9.5.1 Inledning ................................... 47] 9.5.2 Revisionsberättelse ........................... 472 9.5.3 Bokslutskommuniké ......................... 473 9.5.4 Allmän informationsregel ..................... 474 Tillsyn .............................................. 474
Sammanfattning
I sammanfattningen redovisas kortfattat de viktigaste av våra överväganden och förslag. Tonvikten ligger på de förändrade regler som föreslås.
Bakgrund
I kap. 2 — 4 ges en utförlig beskrivning av utvecklingen och de aktuella förhållandena på värdepappersmarknaderna i Sverige och en rad andra länder av intresse.
Kap. 2 behandlar utvecklingen under senare år på den svenska värdepap- persmarknaden. Denna har under 1980-talet vuxit i snabb takt. Handeln med aktier på Stockholms fondbörs har ökat mycket kraftigt i omfattning samtidigt som en icke obetydlig handel med aktier har vuxit upp utanför fondbörsen. Genom avvecklingen av valutaregleringen och etableringen av gränsöverskridande verksamheter har den svenska värdepappersmarkna- den internationaliserats i hög grad. Denna process kan förväntas fortsätta.
Antalet fondkommissionärer på den svenska marknaden har ökat be- tydligt. Samtidigt har en rad olika mer specialiserade företag tillkommit. Dessa ägnar sig åt interbankmäkleri (s k brokers), marknadsgarantverksam- het, förmedling av lån av värdepapper, placeringsrådgivning, värdepappers- förvaltning, medverkan vid emissioner m m.
På marknaden har traditionellt förekommit flera olika typer av värdepap- per som aktier, obligationer och konvertibla skuldebrev. Under senare år har handeln breddats genom införandet av optioner och terminskontrakt (terminer) som avser rättigheter att förvärva eller sälja olika s k under- liggande värden som aktier, obligationer, aktieindex, utländska valutor m m. Med ett sammanfattande begrepp benämns detta derivathandel.
I kap. 3 lämnas en redogörelse för de aktuella förhållandena på värdepap- persmarknaderna i en rad länder av intresse för oss, nämligen de nordiska länderna, Frankrike, Storbritannien, vissa andra EG-länder och Schweiz samt utanför Europa Australien, Canada, Japan och USA. I länderöversik- terna behandlas aktiehandel, övrig värdepappershandel, dvs. främst op- tions- och terminshandel, regelverk och tillsyn samt vissa övriga frågor, främst system för leveranser och registrering av vårdepappersinnehav.
Värdepappershandelns organisation, utformningen av regelverk och till- syn m m skiljer sig åt mellan olika länder och regioner. Många länder har dock det gemensamt att ny lagstiftning har införts under de senaste åren. Delvis har detta framtvingats som en anpassning till förändrade förhållan- den på marknaderna. En annan orsak har varit en strävan att genom ändrad
lagstiftning påskynda en modernisering av värdepappershandeln. Slutligen har också uppgivna missförhållanden och allmän debatt starkt bidragit till regeländringar på många områden.
En sammanfattning av vissa andra karakteristiska drag i den internatio- nella utvecklingen återges nedan under kap.4.
Vi uppmärksammar i kap. 3 också internationella datoriserade system utanför de reguljära marknadsplatserna med inriktning på informations— spridning och handel resp. leveranser av värdepapper. Flera privatägda internationella företagsgrupper bedriver sådan verksamhet.
Slutligen ges i kapitlet en beskrivning av arbetet på värdepappersområdet inom vissa internationella organisationer som Nordiska rådet, EG, Europa— rådet och OECD samt den internationella börsfederationen FIBV och tillsynsmyndigheternas samarbetsorganisation IOSCO.
Regleringen på värdepappersområdet inom EG som är av stor betydelse för vårt arbete beskrivs översiktligt i avsnitt 3.3. För en fördjupad dis- kussion av EG:s direktiv och direktivförslag hänvisas till de kapitel där vi redogör för våra förslag på olika områden samt till bilaga 3.
Redan år 1977 antog EG-kommissionen en rekommendation med vissa allmänna principer för värdepappershandeln för att därigenom skapa en effektiv och rättvis konkurrens mellan de olika nationella värdepappers- marknaderna. Denna rekommendation har följts av ett antal direktiv och direktivförslag. Det första börsdirektivet från år 1979 innehåller minimireg- ler med avseende på villkoren för börsregistrering av värdepapper. I det andra börsdirektivet från år 1980 anges vilken prospektinformation som minst skall lämnas då en emittent säker börsregistrering av värdepapper. Detta direktiv kompletterades år 1987 med bestämmelser om ömsesidigt erkännande av prospekt inom EG. Det tredje börsdirektivet från år 1982 upptar bestämmelser om löpande information från börsbolag.
Under år 1988 antogs ett direktiv med minimikrav i fråga om information till allmänheten vid förvärv eller avyttring av större aktieposter i aktiemark- nadsbolag. Slutligen har EG-kommissionen under år 1988 lagt fram fyra direktivförslag som ännu inte har behandlats i ministerrådet och som är av betydelse för vårt arbete. Ett tidigare förslag från år 1980 angående pro- spektkrav för icke börsregistrerade värdepapper som avses bli föremål för allmän handel har reviderats. Vidare har presenterats förslag till insiderreg- ler, föreskrifter om fondkommissionsverksamhet och andra investerings- tjänster och om vissa frågor i samband med offentliga uppköpserbjudanden, främst obligatorisk s k erbjudandeplikt vid större ägarskiften.
Inom den ekonomiska samarbetsorganisationen OECD som omfattar såväl EG-länderna som EFTA-staterna samt Australien. Canada, Japan och USA diskuteras utvidgad liberalisering av finansiella tjänster. Europarådet antog i januari 1989 ett förslag till europeisk konvention om insiderhandel. Även inom ramen för det nordiska samarbetet i Nordiska rådet diskuteras frågor av betydelse för vårt arbete. De nordiska länderna överväger att införa etableringsfrihet för finansiella verksamheter från andra OECD- länder. Önskemål finns att fondbörserna i de nordiska länderna förs närma-
re varandra varvid en sammankoppling av de olika informationssystemen anses vara ett betydelsefullt första steg. På längre sikt anses också handel över de nordiska ländernas gränser kunna bli möjlig. En förutsättning anses då vara att länderna accepterar att börsmäklarföretag får utföra tjänster utan geografiska hinder.
Beskrivningar av internationella förhållanden på vissa områden lämnas senare i betänkandet i de sammanhang där resp. frågor diskuteras. Det gäller insiderhandel. utformningen och tillämpningen av börsetiska regler och vissa speciella frågor i samband därmed, till exempel insyn i börs- bolagens ägarförhållanden och eventuell lagfäst erbjudandeplikt i olika länder. Beträffande options- och terminshandel i olika länder hänvisas också till optionsutredningens betänkande Handel med optioner och termi- ner (SOU 1988zl3).
I kap. 4 ges en sammanfattande överblick över vissa viktiga allmänna drag på värdepappersmarknaderna i omvärlden och en orientering om utvecklingstendenser av betydelse för framtiden.
Den tekniska utvecklingen är utan tvivel den enskilda faktor som har störst betydelse för utvecklingen på värdepappersmarknaderna. Inom alla områden har snabba förändringar kunnat förverkligas med hjälp av databe- handling och datakommunikation. Åtskilliga förändringar på värdepap- persmarknaderna, främst internationaliseringen och utvecklingen av vissa nya finansiella instrument som optioner, hade i själva verket inte kunnat genomföras utan tillgång till modern datateknik.
På åtskilliga marknadsplatser sker värdepappershandeln numera helt el— ler delvis i datoriserade system. Under innevarande år används eller in- troduceras sådana handelssystem på aktiebörserna i de nordiska länderna, på flertalet häll i Europa och på de flesta börser av betydelse i andra världsdelar. Information om köp- och säljkurser samt avslut kan därmed spridas ögonblickligen till mottagare runt världen. Order kan — åtminstone på sikt — läggas in från kunder eller förmedlare i ett annat land. Detta medför i sin tur att finansiella tjänster av olika slag som tidigare har förutsatt fysisk närvaro i ökande omfattning kan presteras från andra länder.
I de länder som av tradition har haft börshandeln spridd på flera mark— nadsplatser kan påtagliga koncentrationstendenser iakttas i form av gemen- samma system för informationsspridning eller annat samarbete. I vissa länder har genomförts eller planeras ett regelrätt samgående mellan kon- kurrerande marknadsplatser. Parallellt med denna modernisering av de traditionella aktiebörserna har helt nya handelsplatser vuxit fram i form av optionsbörser och därtill knutna clearingorganisationer. Numera förekom- mer organiserad options- och terminshandel på de flesta nationella värde- pappersmarknader av betydelse.
Genom de tekniska framstegen har möjligheter också öppnats för börs— verksamhet i regi av privatägda företag. Datoriserade system för förmedling av information och sammanförande av köp- och säljanbud har vuxit upp utanför marknadsplatserna. Handeln kan här ske i organiserad form eller bilateralt mellan enskilda mäklarfirmor.
Utvecklingen av nya finansiella instrument som optioner och termins- kontrakt skulle inte ha kunnat genomföras utan datoriseringen. Till skillnad från värdepapper av konventionellt slag som aktier och obligationer skapas optioner och terminskontrakt i marknadsplatsens och clearingorganisatio- nens datorer först sedan en transaktion genomförts och kan inte existera utanför dessa.
Under senare år har värdepappersmarknaderna i olika länder knutits samman i snabbt ökande utsträckning och i former som delvis har varit okända tidigare. En bidragande orsak är att legala hinder som valutaregle- ringar i hög grad har avvecklats. Man kan förenklat tala om flera olika typer av skeenden — även om några tydliga gränser inte kan dras upp: inter- nationaliserade hemmamarknader, gränsöverskridande verksamhet, där anknytningen till ett visst land är mindre utpräglad eller till och med mycket svår att avgöra, och övernationella marknader inom ramen för främst olika datoriserade informationsföretag.
Takten i etablerandet av utlandsägda förmedlarföretag har tidvis varit hög. Även tillhandahållandet av mäklartjänster i ett annat land utan egen etablering där förekommer i ökande utsträckning. Som exempel kan näm- nas att diskussioner enligt uppgift pågår inom Londonbörsen om att medge medlemskap för mäklarföretag utan fysisk närvaro i London.
Framväxten av internationell värdepappershandel har konsekvenser för utveckling, tillämpning och övervakning av regelverken. De praktiska pro- blemen i detta sammanhang får en ny dimension. Två huvudtendenser kan skönjas i de mellanstatliga relationerna på detta område. Ett samarbete mellan olika tillsynsmyndigheter har börjat byggas upp, dock huvudsakligen bilateralt snarare än multilateralt. I vissa avseenden genomförs å andra sidan lättnader i regleringen av vissa större internationellt verksamma emit- tenter.
Särskild uppmärksamhet har internationellt ägnats åt den kraftiga och samtidiga börsnedgången i oktober 1987. Händelseförloppet har gett upp- hov till ett betydande antal utredningar i olika länder och till en mycket omfattande debatt. Stora ansträngningar har ägnats försök att förklara kursfallet. Ingen internationell enighet har dock uppnåtts om den betydelse som kan tillmätas olika enskilda faktorer som förekomsten av derivatmark- nader, s k arbitragehandel mellan aktier och derivatinstrument, datoriserad handel, internationaliseringen osv.
Debatten om oktober 1987 har pekat på behovet av nya inslag i regelver- ken. Numera framstår också regleringen av bl a förmedlarnas ekonomiska stabilitet samt rutinerna för leveranser av och likvider för värdepapper som angelägna för att skydda systemet som helhet mot alltför stora påfrest-
ningar.
Våra principiella överväganden
I kap. 5 redogör vi för de principiella överväganden som har föranlett våra förslag. Vi konstaterar till att börja med att värdepappersmarknaderna är en viktig del av infrastrukturen i en utvecklad ekonomi. Dessa mark- nader har två huvuduppgifter, att omfördela sparande och att erbjuda placerarna möjligheter att begränsa eller omfördela risk. Ingen av de tre delmarknader som bildar värdepappersmarknaden — primärmarknaden, andrahandsmarknaden samt options- och terminsmarknaden — kan fungera effektivt utan tillgång till de övriga.
För att marknaderna skall kunna fullgöra sina uppgifter på ett från alla synpunkter tillfredsställande sätt måste en reglering uppfylla vissa över- gripande mål. Det tidigare målet att marknaderna skall åtnjuta allmän- hetens förtroende kvarstår med snarast ökad tyngd. Till detta bör läggas att verksamheten på marknaderna skall bedrivas effektivt och säkert samt att börsverksamhet skall kunna drivas varaktigt och uthålligt i Sverige, oavsett marknadsutvecklingen.
Dessa mycket allmänt formulerade mål kan enligt vår mening konkretise- ras i en rad delmål, bl.a. följande. Handeln bör präglas av hög likviditet. Det skall med andra ord vara möjligt att omsätta stora volymer värdepapper med minsta möjliga kurspåverkan. Därmed minimeras bland annat risken för manipulationer. Vidare bör handeln kännetecknas av neutralitet gent- emot berörda aktörer i form av likvärdig tillgång för därtill berättigade till marknadsplatsens faciliteter och likvärdig behandling i övrigt så att även konkurrensen på marknaden kan upprätthållas.
Generellt kan och bör samhället utnyttja två slag av medel för att säker- ställa att de uppställda målen uppfylls. Verksamheten skall bygga på regler om rättigheter och skyldigheter för de medverkande, dvs marknadsplatser, emittenter, mellanhänder och investerare. Effektiv tillsyn och kontroll skall ske så att uppställda regler efterlevs, sanktioner vidtas mot dem som bryter mot bestämmelserna och reglerna utvecklas i takt med ändrade förhållan- den och krav.
En annan viktig utgångspunkt har varit de övergripande önskemålen om ett allmänt öppnande av vår ekonomi mot omvärlden och en så nära anpassning som möjligt till de regler som är under utarbetande inom EG. I »det sammanhanget har ett viktigt mål för vårt arbete varit att bevara och om möjligt förstärka den svenska värdepappersmarknadens internationella ikonkurrenskraft.
Regelverket på den svenska värdepappersmarknaden har under mycket llång tid kännetecknats av en fördelning mellan lagstiftning, regler utfärdade ;av marknadsplatserna och självreglering av privata organisationer verk- :samma på marknaden. Vi har ingående diskuterat hur denna awägning bör lutformas i framtiden och har i vår slutliga bedömning stannat för att den inuvarande arbetsfördelningen i huvudsak är ändamålsenlig. Värdepappers- imarknadernas ökade volym och komplexitet gör det dock nödvändigt att tförstärka såväl tillsynsmyndigheten som marknadsplatserna. Vi pekar också
på behovet av en utvidgad självreglering av privata organisationer verk- samma på marknaden och av aktiva insatser från bankinspektionen i ut- vecklingen av god sed på marknaderna. Även det internationella sam- arbetet på olika plan bör fördjupas.
I vissa frågor kan det finnas ett behov av organiserade kontakter mellan marknadsplatserna, fondhandeln, andra intressegrupperingar på markna- den och bankinspektionen. Det är enligt vår mening lämpligt att dessa parter i samråd allvarligt överväger hur sådana kontakter skulle kunna organiseras. Inte minst vid plötsliga krislägen på marknaden kan ett sådant forum visa sig vara värdefullt.
När det gäller händelserna i oktober 1987 har vi inte funnit skäl att göra någon egen undersökning om händelseförloppet i detalj i Sverige under den aktuella tiden. Vår allmänna bedömning är att de extrema förhållanden som rådde i vissa andra länder inte hade motsvarigheter här. Vissa av de mer allmängiltiga slutsatser som har dragits internationellt förtjänar dock att beaktas för framtiden. Till dessa hör främst de finansiella risker som kan drabba vitala delar av marknaden under extraordinära omständigheter. Bland annat har vi vid utformningen av föreskrifter för verksamheten vid de clearingorganisationer som är anknutna till handeln med optioner och ter- miner beaktat behovet av tillräckliga säkerhetsmarginaler.
Allmänheten deltar på ett indirekt sätt i värdepappershandeln genom att anlita yrkesmässiga mellanhänder som fondkommissionärer och liknande företag. Liksom i andra typer av uppdragsverksamhet skall uppdragsgiva— rens intresse alltid komma i första hand och utföras med största möjliga omsorg. Detta har inte uteslutit att man i Sverige — liksom i flertalet jämförbara länder — också har tillåtit fondkommissionärerna att inom vissa ramar göra affärer för egen räkning. Vi ser inte skäl att ändra tidigare bedömningar att fondkommissionärerna skall ha rätt att göra affärer i egen portfölj — efter att först på bästa sätt ha utfört kundernas uppdrag.
I andra länder har slopandet av regleringar och den internationella kon- kurrensen pressat ned mellanhandsföretagens provisionsintäkter. En mot- svarande ökning har skett av omsättningen i förmedlarnas handelslager varvid en växande andel av deras intäkter har kommit att skapas av skillna— den (s k spread) mellan köp- och säljkurser i denna handel. Syftet har varit att på samma gång dels minska kundernas transaktionskostnader, dels skapa god likviditet i marknaden genom att det i marknaden alltid finns en grupp köpare och säljare av ett visst värdepapper.
Vi har funnit att en utvidgad s k market maker-handel kan medföra betydande fördelar även för den svenska värdepappersmarknaden, inte minst för att kunna möta konkurrensen från utländska marknadsplatser. För att möjliggöra en sådan utveckling är det nödvändigt att höja den tillåtna storleken för handelslagren. Samtidigt bör marknadens funktions- sätt kunna förbättras ytterligare om s k blankning tillåts. Vi har inte funnit att blankning är mer spekulativ än andra former av handel och att den, korrekt utförd, kan ha en positiv effekt genom att förhindra överdrivna kursuppgångar. Genom den förbättrade genomlysning av aktiehandeln som
SAX-systemet medför och genom vissa kompletterande regler bör dessa förändringar kunna genomföras utan risker för oacceptabla intressekon- flikter eller andra negativa konsekvenser.
Väsentliga delar av de allmänna krav som måste ställas på en värdepap- persmarknad tar sikte på emittenterna av värdepapper, främst aktier. Kra- ven på emittenterna regleras av fondbörsens inregistreringskontrakt. Detta kontrakt har nyligen omarbetats och fyller enligt vår uppfattning väl de nämnda kraven. Bland emittenterna har värdefulla initiativ tagits till själv— reglering. Vi har därför inte funnit anledning att föreslå några genom- gripande förändringar i dessa avseenden. Vi har dock ägnat uppmärksam- het åt frågor om tilldelning av aktier i samband med marknadsintroduktio- ner och förutsätter att en vidareutveckling sker genom självreglering på grundval av det krav på god sed på området som föreslås lagfäst.
Däremot är förhållandena sådana på andra, oreglerade delar av aktie- marknaden att åtgärder behöver vidtas. Vi syftar på det snabbt växande antalet företag — för närvarande ett hundratal — vilkas aktier är spridda bland allmänheten men inte föremål för notering på någon till fondbörsen knuten lista. Dessa företag omfattas inte av inregistreringskontraktet eller motsvarande bestämmelser. De allmänna regler som uppställs i aktiebo- lagslagen är enligt vår mening otillräckliga för att garantera att allmänheten får tillräcklig information om dessa företag.
Regler för börs- och clearingverksamhet
I kap. 6 beskriver vi våra närmare förslag när det gäller börs- och clearing- verksamhet. Vi anser det vara av mycket stor vikt att handeln sker i organiserade, av samhället kontrollerade former och under stor öppenhet. Av vikt är då att regleringens tillämpningsområde preciseras på ett adekvat sätt genom att en tidsenlig beskrivning skapas av vad som är börsverksam- het. Den definition som återfinns i gällande svensk börslagstiftning tar inte hänsyn till de nya former för värdepappershandel som har vuxit fram under 1980-talet.
Vi föreslår följande nya definition. Med börsverksamhet förstås att köp- och säljanbud samt uppgifter om betalkurser beträffande fondpapper och andra finansiella instrument regelbundet genom automatisk databehandling eller vid auktion eller på annat sätt sammanförs för information om mark- nadsläget i syfte att åstadkomma handel.
Värdepappershandelns organisatoriska former har också stor betydelse i andra avseenden. I första hand den svenska handeln med aktier har under senare år utsatts för en stark konkurrens från marknadsplatser i vissa andra länder. Likviditeten på marknaden och möjligheterna till snabb och samlad information om marknadsläget är en viktig konkurrensfaktor. För att i så hög grad som möjligt fylla kraven på dessa områden bör man enligt vår mening förhindra att aktiehandeln splittras på olika delmarknader, oavsett om dessa är organiserade i börsform eller inte. Internationellt tycks också utvecklingen spontant gå i riktning mot ökad koncentration av marknads—
platserna på grund av stordriftsfördelarna i verksamheten.
En annan faktor av betydelse är framväxten av organiserad börshandel i derivatinstrument som optioner och terminer. Denna handel har inte sam- ma stora omfattning och samhällsekonomiska betydelse som handeln med aktier och räntebärande värdepapper. Konkurrensen från utlandet synes inte heller vara lika stark. Enligt vår uppfattning finns därför inte samma behov av kraftsamling till en marknadsplats inom options- och terminshan- deln.
Vår samlade bedömning är att tillräckliga skäl saknas för ett legalt mono- pol i handeln med optioner och terminer. Av bland annat lagtekniska orsaker är det olämpligt att i detta avseende särbehandla handeln i olika slag av värdepapper. Det legala börsmonopolet bör därför inte bibehållas. En förutsättning för att börsverksamhet skall tillåtas föreslås vara konces- sion för verksamheten. Koncession skall kunna meddelas, om regeringen finner att den tilltänkta börsverksamheten kan antas bli till nytta för det allmänna.
Beträffande börshandel i aktier anser vi att konkurrensen gentemot ut- landet förutsätter en koncentration av handeln till en marknadsplats här i landet. Det kan inte förutses att någon ytterligare marknadsplats för aktier skulle kunna vara till nytta. Stockholms fondbörs kommer därmed även i fortsättningen att inta en dominerande position inom aktiehandeln. Först om fondbörsen skulle misslyckas att bedriva en fungerande handel, bör tillstånd meddelas en annan organisation att påbörja börshandel i aktier.
Av skäl som redovisas i kapitlet anser vi att det inte är lämpligt att tillstyrka de då och då i den allmänna debatten framförda önskemålen om regionala och lokala börser. Den mycket begränsade handel som före- kommer på vissa platser i landet kan dock enligt vår mening inte karakteri- seras som börsverksamhet och den bör därför kunna få fortsätta. I definitio- nen av börsverksamhet i vårt förslag till ny lag om börs- och clearing- verksamhet ingår ett uttryckligt undantag från definitionen av börsverksamhet för verksamhet som endast är knuten till viss ort och drivs i mindre omfattning samt avser fondpapper utgivna av aktiebolag med an- knytning till orten.
En följd av våra förslag är också att Stockholms fondbörs — till skillnad från vad som nu gäller — får rätt att starta clearingverksamhet i egen regi eller i samarbete med annan organisation och att fondbörsen får bedriva handel med optioner och terminer.
Förhållandena inom handeln med obligationer och andra räntebärande värdepapper är f.n. under stark förändring och därför svårbedömda. Trots monopol för Stockholms fondbörs har denna handel sedan flera decennier i praktiken helt skett utanför börsen. Med hänsyn till detta är det inte självklart att sådan handel för all framtid skall vara förbehållen fondbörsen. Vi kan med andra ord se en möjlighet att även en annan huvudman skulle kunna få koncession för denna handel.
Vårt förslag till reviderad definition av börsverksamhet utesluter att sprid- ning i efterhand av till exempel enbart avslutsnoteringar från börserna kan
betraktas som börsverksamhet. För friheten att förmedla upplysningar är det av vikt att sådana media inte omfattas av koncessionsplikt eller andra restriktioner från samhällets sida.
Vi har ingående övervägt frågan om lämplig huvudmannaform för en börs. Inom derivathandeln i Sverige har det under senare år — vid sidan om lagstiftningen men med tillsynsmyndighetens provisoriska godkännande — etablerats privatägda marknadsplatser med eget vinstsyfte. Dessa företags- bildningar avviker från det i svenska och internationella börssammanhang normala förhållandet med en marknadsplats uppbyggd kring medlemmar och utan självständigt vinstintresse.
Principiellt anser vi att det är olämpligt att börsverksamhet drivs med vinstsyfte. Det kan bland annat inte uteslutas att otillbörliga hänsyn av olika slag tas i en sådan organisation. Dessa risker bör dock kunna minskas i tillräckligt hög grad genom regler på olika områden. Vi anser därför att fortsatt verksamhet hos privatägda företag i denna handel kan godtas under förutsättning att de av oss föreslagna reglerna införs.
Börs- eller clearingverksamhet — vid sidan om Stockholms fondbörs — skall enligt våra förslag bedrivas i aktiebolagsform eller som ekonomisk förening. För att främja ett spritt ägande bör ingen enskild ägare få inneha mer än 20 procent av aktiekapitalet eller det sammanlagda röstetalet i företaget. Företaget bör vidare ha ett eget kapital av viss storlek. Det allmänna bör också få rätt att utse ett visst antal styrelseledamöter och att godkänna styrelsens ordförande. Verksamheten skall stå under tillsyn av bankinspektionen.
En av flera grundläggande förutsättningar för en effektiv börsverksamhet är att avgifterna hålls på en rimlig nivå. Vad gäller privatägda börser har vi funnit att bankinspektionen bör få rätt att i efterhand granska att avgifterna är skäliga. Avgiftssystemet vid Stockholms fondbörs bör reformeras så att avgifterna innehåller en fast del och en del som är beroende av marknads- utvecklingen. Förutom av börsmedlemmar och emittenter bör avgifter få tas ut av andra som begagnar sig av fondbörsens tjänster.
Den blockorderhandel som förekommer vid OM, där buden lämnas per telefon och endast OM:s personal är närvarande på marknadsplatsen, kan föranleda betänkligheter från principiella utgångspunkter. Å andra sidan tyder inget på att OM:s personal inte följer de regler som har ställts upp. Regelverket har accepterats av marknaden och ett särskilt kontrollsystem har införts. Skulle förhållandena i olika avseenden förändras, bör dock koncessionen för OM omprövas.
Inom handeln med optioner och terminer påtar sig en clearingfunktion ansvaret för att samtliga kontrakt uppfylls. Clearingen kontrollerar också bland annat att kraven på säkerheter från deltagarna i handeln är uppfyllda. En typisk optionsbörs — så också OM — omfattar alltså en marknadsplats och en clearing. Det kan dock även förekomma konstruktioner med en från marknadsplatsen fristående clearingorganisation.
I likhet med vad som gäller för börsverksamhet bör även clearingverk- samhet få äga rum endast efter statlig auktorisation och under statlig kon-
troll och eljest under förutsättningar som närmare beskrivs i kapitlet och i vårt förslag till lagbestämmelser om börs- och clearingverksamhet. Bland annat föreslår vi att det allmänna skall utse ett visst antal styrelseledamöter och godkänna valet av styrelsens ordförande.
Beträffande styrelsen för Stockholms fondbörs förordar vi en minskning av antalet ledamöter från elva till nio och antalet suppleanter från elva till tre.
Vi föreslår att en helt ny lag införs om börs- och clearingverksamhet, delvis efter mönster av den nuvarande lagen om Stockholms fondbörs. Vårt förslag innehåller ett stort antal bestämmelser på olika områden som när- mare utvecklas i kapitlet samt i lagförslag och specialmotivering.
Beträffande vissa av förslagen i detta kapitel är vi inte eniga. Tre av oss i kommittén (Kjell A Mattsson, Per Westerberg och Olle Wästberg) reserve- rar sig mot övervägandena beträffande börsmonopolet, föreskrifter om avgifternas höjd och statligt inflytande i styrelserna för börserna.
Reservanterna anser att majoritetens förslag i praktiken innebär att börs- monopolet för aktier bibehålls. Monopol är inte ett bra medel att åstad- komma god likviditet, god service, förmåga att utveckla nya produkter och låga kostnader. Reservanternas grundläggande uppfattning är att det är marknaden som skall styra behovet av marknadsplatser. Om det blir en överetablering av börser skulle detta snabbt leda till att de minst effektiva slogs ut. Vilka börser som bäst tillgodoser kundernas behov är rimligen kunderna bättre på att avgöra än regeringen.
Marknaden verkar i sig för en koncentration i värdepappershandeln. Det är endast när en börs inte fungerar bra som det kommer att vara möjligt att starta nya börser. Stockholms fondbörs behöver knappast det skydd som ett monopol ger. Behovsprincipen bör därför ersättas av ett skaderekvisit vilket också ligger väl i linje med t.ex. kraven för tillstånd för fondkommissions- rörelse resp. försäkringsrörelse.
Reservanterna delar inte heller majoritetens uppfattning om regionala och lokala börser. Tvärtom kan det vara ett väsentligt inslag i en regions ekonomiska utveckling att aktier i företag inom regionen kan handlas på en regional börs.
Reservanterna anser inte att särskilda föreskrifter behövs vad gäller av- gifternas höjd. Nivån på transaktionskostnaderna kommer att bestämmas av konkurrenssituationen.
Reservanterna menar att ett dominerande statligt inflytande i styrelsen för Stockholms fondbörs kan ha klart negativa effekter och föreslår att regeringen inte längre skall utse styrelseledamöter. Bl.a. bör börsmed- lemmarna få ett något utvidgat inflytande. För andra börser och för clea— ringorganisationer behövs inga särskilda bestämmelser om styrelsesam- mansättningen. Lagstiftning, tillsyn och konkurrens är den bästa garantin för en god verksamhet.
Aktiehandeln vid Stockholms fondbörs
Kap. 7 behandlar våra överväganden och förslag i lagen om börs- och clearingverksamhet, när det gäller inregistrering av fondpapper och aktie- handeln vid Stockholms fondbörs.
En omfattande handel sker i dag utanför Stockholms fondbörs med aktier i företag som enligt nuvarande bestämmelser inte kan börsregistreras. En mellanform utgörs av aktierna på OTC-marknaden och på den s k O—listan. Stor osäkerhet torde råda hos allmänheten i fråga om vad som gäller för olika slag av reguljärt handlade aktier. Även för åtskilliga aktier som idag inte är formellt börsregistrerade anser vi det vara angeläget att fondbörsen blir den centrala marknadsplatsen. I förhållande till nuvarande praxis före- slår vi därför att de formella kraven för börsregistrering sänks och att börsstyrelsen ges en friare prövningsrätt i de enskilda fallen.
För närvarande är den aktiehandel som på något sätt har anknytning till Stockholms fondbörs uppdelad i tre olika former, de officiella börslistorna (AI och AII). OTC och den s k O-listan. Ett fullständigt praktiskt genom- förande av vårt principiella synsätt att alla dessa — och även vissa andra — aktier bör vara börsregistrerade försvåras dock av nuvarande skatteregler. Vid beskattning av realisationsvinst, förmögenhet, arv och gåva gäller för närvarande olika regler för aktier noterade på fondbörsen, OTC och O- listan. Bolagens val av notering på olika listor styrs därför i hög grad av skatteöverväganden.
Enligt vår uppfattning är det mindre ändamålsenligt att val av noterings- form styrs av skatteregler. Speciellt olämpligt är det om konsekvensen av inregistrering på en officiell lista blir såväl högre beskattning för aktieägarna som striktare krav av olika slag på det aktuella bolaget. Därmed skapas starka negativa incitament för berörda parter till notering på börsen vilket går stick i stäv med vår allmänna strävan. En utgångspunkt för beskatt- ningen bör vara att den skall vara neutral mellan olika noteringsformer. Härvid bör beaktas att skattesystemet inte får försvåra mindre och medel- stora företags möjligheter att anskaffa riskkapital via aktiemarknaden.
Till dess att skattefrågorna har kunnat lösas bör övergångsbestämmelser gälla med innebörd att handeln med aktier på OTC- och O-listorna får fortgå på i princip samma sätt som sker nu men under börsstyrelsens ansvar. Handel med andra aktier bör inte få ske i fondbörsens lokaler eller i börsens SAX-system.
Vid börsstyrelsens beslut om inregistrering av nya bolags aktier bör presenteras ett underlag för emissionskursens fastställande och anges efter vilka principer fördelningen av aktier på marknaden skall ske. Detta under- lag skall enligt vårt förslag godkännas av börsstyrelsen som också skall kontrollera att dessa principer överensstämmer med god sed på aktiemark- naden. Även prospekt i andra fall skall godkännas av börsstyrelsen.
Kraven på löpande information m m från de börsnoterade bolagen regle- ras i fondbörsens inregistreringskontrakt som upprättas efter förhandlingar mellan börsen och berörda bolag. Bankinspektionen bör få möjlighet att
påverka innehållet i kontraktet, så att det överensstämmer med till exempel EG-reglerna, genom att påkalla samråd med fondbörsen och bolagen om kontraktet. I undantagsfall där en förändring är särskilt angelägen bör inspektionen ges rätt att ensidigt fastställa innehållet i en ny informations- skyldighet.
Klandertalan mot beslut som har fattats av styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall enligt vårt förslag kunna föras vid Stockholms tingsrätt.
Handeln med optioner och terminer, blankning m.m.
I kap. 8 redogörs för vårt förslag till lagreglering av handeln med optioner och terminer samt blankning av fondpapper.
I nuvarande lagstiftning saknas bestämmelser som är direkt tillämpliga på optioner, terminer och liknande s k finansiella instrument (med den termi- nologi vi har valt). Vi anser till att börja med att den grundläggande bestämmelse som finns i den nuvarande 2 & värdepappersmarknadslagen bör utvidgas även till finansiella instrument, dvs att handel och förvaltning skall bedrivas så att allmänhetens förtroende upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Bestämmelsen bör vidare över- föras till en av oss utformad ny lag, benämnd lag om handel med fond- papper och andra finansiella instrument.
Även i övrigt bör konsumentskyddet i handeln stärkas. Handel med standardiserade optioner eller terminer skall enligt vårt lagförslag alltid vara föremål för clearing hos en clearingorganisation. Den som utfärdar en option eller köper eller säljer en termin skall ställa betryggande säkerhet för sitt åtagande.
För ej standardiserade optioner och terminer anser vi det inte vara möjligt att kräva att handeln skall clearas hos en clearingorganisation.
Standardiserade optioner eller terminer avseende aktie får bli föremål för handel endast om aktien är inregistrerad vid svensk eller utländsk börs. Utgörs det underliggande fondpapperet av räntebärande instrument, måste omfattningen av handeln i och storleken på lånet vara tillfredsställande. Handel med indexoptioner eller -terminer får förekomma bara om indexet beräknas på grundval av sådana fondpapper som har angivits ovan.
Hittills har i Sverige företaget OM efter inrådan av bankinspektionen ställt krav på att den som utfärdar en köpoption eller förvärvar en säljoption avseende aktier eller säljer aktier på termin i princip måste inneha de underliggande aktierna vid avtalets ingående, s k leveranskapacitet. Vi anser inte tillräckliga skäl föreligga att i lag ge föreskrifter om leverans- kapacitet.
I den nuvarande fondkommissionslagen uppställs ett förbud mot med- verkan från fondkommissionärs sida i blankningsaffärer för egen eller an- nans räkning. Med blankning avses försäljning av fondpapper som någon mottagit som lån med skyldighet att förvärva och återställa ett sådant fondpapper vid en framtida tidpunkt. Vi föreslår att blankningsförbudet
upphävs av de skäl som har sammanfattats ovan under kap. 5 och som närmare utvecklas i betänkandets kap. 8 och 10. Blankning bör dock inte få ske i alltför "tunna” fondpapper. Det är också viktigt att den som lånar ut fondpapperet får tillräckliga garantier för att fondpapperet återlämnas.
Efterlevnaden av lagen skall övervakas av bankinspektionen. Liksom på andra områden anser vi att inspektionens tillsyn i första hand bör inriktas på efterhandskontroll. Det krävs således enligt vårt förslag inte ett förhands- godkännande för en introduktion av ett nytt finansiellt instrument på mark- naden. Skulle det visa sig att handeln med ett nytt instrument står i strid med den grundläggande normen bör inspektionen ingripa för att stoppa denna handel.
Beslut av bankinspektionen enligt denna lag bör kunna överklagas till kammarrätten. Övriga bestämmelser i vårt förslag till ny lag om handel med fondpapper och andra finansiella instrument framgår av redogörelsen i kapitlet samt lagförslag och specialmotivering.
Regler för ej börsregistrerade företag med spritt ägande
Övervägandena i kap. 9 utgår från att det även efter genomförandet av våra förslag enligt kap. 7 kommer att förekomma allmän handel med aktier och konvertibler i ett relativt stort antal företag som inte är börsregistrerade. Enligt vad vi har konstaterat torde antalet sådana företag f.n. uppgå till ett hundratal. Informationen om även dessa företag måste vara utförlig och vederhäftig. Vi föreslår därför vissa utvidgade regler för företag vilkas aktier o dyl är spridda på minst 200 ägare men vilka inte är börsregistrerade. Det är dock inte någon förutsättning att en regelbunden handel i dessa aktier faktiskt förekommer.
De nämnda aktiebolagen bör åläggas att vid erbjudanden till allmänheten ge ut särskilda emissionsprospekt med i kapitlet närmare angivet innehåll. Prospekten bör förhandsgranskas av bankinspektionen. Detta förslag an- sluter till den inom EG föreslagna ordningen.
Bolag med spritt ägande bör vidare avge delårsrapport, även om detta inte skulle erfordras enligt nuvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Den 5 k Leolagen som reglerar vissa typer av riktade emissioner och de av oss i kap. 12 föreslagna reglerna om insynshandel (”insiderhandel”) bör också omfatta dessa bolag.
Vissa av de krav som uppställs i den förbindelse som har undertecknats av företagen på den s.k. O-listan bör enligt vår mening lagfästas för den aktuella kategorin av företag, eftersom det där inte finns någon ram för självreglering. Vi syftar på kraven på bokslutskommuniké, särskild in- formation om viktiga beslut och händelser och offentliggörande av an- märkningar i revisionsberättelse.
Bankinspektionen bör utfärda riktlinjer för tillämpningen av bestämmel- serna och utöva tillsyn över bolagen så att reglerna efterlevs. Inspektionen bör få möjlighet att förelägga bolagen vid vite att följa föreskrifterna. I egenskap av tillsynsmyndighet bör bankinspektionen också få rätt att införa
stopp i handeln med ett bolags aktier, om till exempel missförhållanden har kunnat konstateras avseende informationen i ett prospekt eller en års- redovisning.
Bestämmelserna föreslås lagtekniskt i form av dels ändringar i aktiebo- lagslagen m fl gällande lagar, dels en ny lag om informationsskyldighet för aktiebolag vilkas aktier är allmänt spridda.
Fondkommissionärerna
I kap. 10 behandlas förhållandena bland fondkommissionärer och andra mellanhänder på värdepappersmarknaden.
Vi har konstaterat att en rad nya typer av finansiella tjänster numera erbjuds på marknaderna. Interbankbrokers agerar som ombud för banker och fondkommissionsbolag och utför affärer för annans räkning men ej i eget namn. En likartad funktion fullgörs av företag som gentemot allmän- heten agerar som ombud för vissa fondkommissionärer. Ett företag bedriver sedan några år tillbaka förmedling av aktielån. Market maker-verksamhet förekommer inom handeln med aktier, optioner och terminer resp. pen- ning- och obligationsmarknadsinstrument. Vidare förekommer yrkesmäs- sigt specialiserad emissionsmedverkan, rådgivning, förvaltning och förva- ring avseende fondpapper och andra finansiella instrument.
Dessa verksamheter omfattas inte av gällande lagstiftning. Inom EG har utarbetats ett direktivförslag enligt vilket ett enhetligt auktorisationsför- farande bör införas för dem som på värdepappersmarknaden yrkesmässigt utför finansiella tjänster av vissa slag. Enligt vår uppfattning bör alla aktörer som bedriver sådan yrkesmässig verksamhet som kan påverka allmänhetens intressen inorn handeln med fondpapper och andra finansiella instrument få utöva denna först efter särskilt tillstånd och stå under statlig tillsyn. I vårt förslag till ny fondkommissionslag finns detaljerade bestämmelser om detta.
Fr o m år 1983 finns ett förbud mot utländskt ägande i svenska fond- kommissionsbolag. Vi ansluter oss till kreditmarknadskommitténs förslag att detta förbud upphävs, eftersom vi anser att det inte finns anledning att se principiellt annorlunda på utländska än på svenska företags etableringar på den svenska marknaden. Utlänningars förvärv av svenska fondkommis- sionsbolag bör alltså falla under den allmänna förvärvskontroll som stadgas i företagsförvärvslagen och tillstånd lämnas om förvärvet inte strider mot något väsentligt allmänt intresse och om företaget fyller uppställda lämplig- hetskrav.
I den sk sambandsparagrafen (25 å) i fondkommissionslagen föreskrivs att vissa bestämmelser om fondkommissionsbolags verksamhet också skall gälla för vissa bolag som har ett nära samband med fondkommissions- bolaget. Vi föreslår att sambandsparagrafen upphävs och att bankinspektio- nen i stället får rätt att begära upplysningar från sambandsbolaget om sådan verksamhet som anknyter till fondkommissionsbolagets rörelse. Reglerna om självinträde i kommissionslagen bör vidare äga tillämpning i de fall då kundens motpart är en person eller ett företag som är närstående det
förmedlande bolaget.
Ett led i vår strävan att bevara och om möjligt förstärka den svenska värdepappersmarknadens internationella konkurrenskraft är att skapa vid- gade möjligheter för s k market maker-handel. Detta bör kunna ske genom vissa förändringar i lagstiftningen. Vi föreslår en kraftig höjning av det absoluta taket för handelslagrets storlek, förenat med en rad begränsningar för att förhindra missbruk. Som har framgått av sammanfattningen av kap. 8 föreslår vi också att det nuvarande förbudet mot blankning upphävs.
Vi framför i detta sammanhang ytterligare några förslag som bland annat syftar till att föra in en så stor del av aktiehandeln som möjligt på fond- börsen. Det bör således bli möjligt att ansluta även en ny typ av marknads- aktör till fondbörsen, nämligen s k marknadsgaranter. Utländska deltagare bör också kunna tas in som börsmedlemmar, oavsett om de har egen etablering här i landet eller ej.
Övriga bestämmelser i vårt förslag till ny fondkommissionslag framgår av redogörelsen i kapitlet samt lagförslag och specialmotivering.
Sanktioner och sanktionsbeslut
Kap. I ] avhandlar sanktioner vid överträdelser av reglerna på värdepap- persmarknaden. Efter en genomgång av för- och nackdelar med olika sanktionsformer föreslår vi införandet av en ny möjlighet, tillfällig av- stängning av medlem från börs eller clearingorganisation. En sådan sank- tion kan i vissa fall vara smidigare än återkallelse av medlemskap.
Önskemålen om en enhetlig och effektiv tillämpning av marknadsplatser- nas sanktionsmöjligheter har föranlett oss att föreslå att fondbörsstyrelsens sanktionsbeslut överförs till ett nytt organ, kallat disciplinnämnd, som bör fatta motsvarande beslut även med avseende på andra marknadsplatser. Därmed kan börsstyrelsernas arbete renodlas till organisation och över- vakning av handeln samt regelutveckling. Disciplinnämndens fem ledamö- ter bör utses av regeringen. Sanktionsärenden förs av marknadsplatserna till nämnden.
Vi har vidare diskuterat huruvida aktieägarnas möjligheter att föra skade- ståndstalan mot ett aktiebolags funktionärer behöver förbättras. En hind— rande faktor torde vara aktieägarens kostnader för målet och risken att han får svara även för motpartens rättegångskostnader. Från principiella syn- punkter är det tveksamt att särbehandla aktieägare i rättegångskostnads- hänseende. I stället föreslår vi att medel skall ställas till förfogande när den enskilde saknar egen förmåga att bekosta processen, övriga möjligheter saknas och frågan är av allmänt intresse. I vårt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet finns därför en bestämmelse att regeringen kan med- dela föreskrifter om att börser och clearingorganisationer skall avsätta medel för att kunna lämna bidrag till rättegångskostnader i mål om ersätt- ning för skador som enskild person har lidit på värdepappersmarknaden. Vi utgår från att, om en sådan föreskrift införs, marknaden kommer att inrätta en särskild styrelse för beslut om fördelning om sådana medel utan att ytterligare lagstiftning måste ske.
Insiderhandel
Kap. 12 behandlar insiderhandel. Internationellt har arbetet på lagstiftning om insiderhandel intensifierats. Inom EG har ett förslag till direktiv fram- lagts angående förbud mot insiderhandel. Ett antagande av direktivet är planerat till 1989. Europarådet har i januari 1989 antagit en konvention om insiderhandel. Inom en rad enskilda länder har lagstiftning införts eller förändrats under senare år.
I Sverige kompletteras lagstiftningen om insiderhandel i många fall av självreglering i form av etiska regler. Vi har kartlagt omfattningen av dessa genom en enkät till marknaden och iakttagit att sådana regler är relativt vanligt förekommande.
I vår allmänna bedömning har vi konstaterat att tillämpningsområdet för den gällande lagstiftningen är för snävt. Detta gäller såväl den personkrets som förbudet riktar sig mot som de typer av instrument och de former av information som berörs.
Vid avgränsningen av personkretsen bör bland annat beaktas innehållet i EG:s direktivförslag. Enligt vår mening bör insiderkretsen omfatta alla personer som i sin anställning, befattning eller uppdrag har fått information om en icke offentliggjord kurspåverkande omständighet. Också den person som har fått sådan information av någon med insiderställning och som inte är i god tro bör omfattas av regleringen. Fysiska personer som har större innehav av aktier i berörda företag bör liksom nu ingå i insiderkretsen.
Samtliga fondpapper och finansiella instrument vilka är allmänt spridda bör inkluderas i en utvidgad reglering. Denna bör också gälla alla slag av information om icke offentliggjorda omständigheter som kan påverka kurs- sättningen på fondpapper och andra finansiella instrument, till exempel om ränteförändringar, valutakursändringar eller orderläget på marknaden, och inte som nu begränsas till kännedom om förhållandena i ett visst aktiemark- nadsbolag.
Lagtekniskt har vårt förslag till nya lagregler fått en generell utformning med kompletterande detaljföreskrifter på vissa områden. En generell regel kan bilda underlag för etikskapande verksamhet inom näringsliv, organisa- tioner och myndigheter. En sådan effekt är väl så viktig som den direkt preventiva effekten via straffsanktioner.
Erfarenheterna visar såväl i Sverige som utomlands att det har varit svårt för tillsynsmyndigheter och åklagare att uppfylla de beviskrav som gäller för att brott skall kunna styrkas. Vi har därför funnit skäl att efter förebild från USA begränsa korttidsaffärer av personer med särskilda möjligheter att få tillgång till information om förhållanden i företag till vilka de är knutna till exempel som styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor. För transaktioner som dessa kategorier gör i det egna bolagets aktier inom loppet av sex månader skall enligt vårt förslag eventuell vinst inbetalas till bolaget. Det är inte en förutsättning för tillämpning av regeln att handeln faktiskt har skett med stöd av information om en icke offentliggjord om- ständighet.
Skyldigheten att anmäla innehav och förändringar i innehav föreslås gälla personer med särskild insynsställning enligt värdepappersmarknadslagens nuvarande lydelse men utvidgad till även bolag vilkas aktier är allmänt spridda men inte börsnoterade (enligt förslaget i kap. 9). Den nuvarande manuella anmälningsrutinen skall kunna ersättas genom automatisk över- föring av uppgifter från VPC till bankinspektionen.
Vi föreslår också ett tillägg till lagen om offentlig anställning med inne- börd att arbetstagare får åläggas att anmäla innehav av fondpapper och andra finansiella instrument till sin arbetsgivare. Behovet av en sådan anmälningsskyldighet avser i första hand anställda inom departement och vissa statliga myndigheter. Uppgifterna skall dock kunna sekretessbeläggas.
Slutligen har vi i detta sammanhang utrett ett förslag som ursprungligen framlades av Stockholms fondbörs s k Fermentautredning. Vissa förfaran- den finns straffsanktionerade som svindleri enligt brottsbalken, främst spri- dande av vilseledande uppgifter om aktiebolag. Däremot finns det inga straffrättsliga regler som tar sikte på förfaranden av kurspåverkande karak— tär som är inriktade på själva handeln, dvs. försök att manipulera efter- frågan eller utbudet av aktier på marknaden. Vi föreslår därför en ny lagbestämmelse i brottsbalken om otillbörlig kurspåverkan. Straffregeln bör omfatta all handel med fondpapper eller andra finansiella instrument.
Börsetikens former och innehåll
Kap. 13 innehåller en genomgång och våra överväganden när det gäller börsetikens former och innehåll. Uttrycket börsetik som används i den allmänna debatten är oprecist och saknar vedertagen och exakt definition. Vi har valt att ge begreppet en relativt vid innebörd, nämligen det skrivna och oskrivna normsystem som — vid sidan om lagstiftningen — påverkar eller bör påverka beteendet hos de olika parterna på värdepappersmarknaden, dvs. investerare, emittenter av värdepapper, mäklare och andra förmedlare av värdepapper, rådgivare mfl".
Efter en genomgång av den börsetiska debatten i Sverige under 1980-talet presenteras en allmän översikt över förhållandena i några länder av särskilt intresse samt inom EG. Vi redogör vidare för den etikskapande verksam- heten inom bankinspektionen, Stockholms fondbörs och olika privata sven- ska organisationer som representerar parter på marknaden.
Vi lämnar vissa allmänna riktlinjer för det framtida arbetet i dessa frågor. Sammanfattningsvis ser vi självreglering av privata organisationer som en viktig och nödvändig komponent i utvecklingen av ett effektivt och för- troendeskapande regelverk på värdepappersmarknaden. Självreglering och lagstiftning fyller olika behov och skall därför utvecklas hand i hand och inte ses som antingen — eller.
När det gäller bankinspektionen fäster vi stort avseende vid dess roll som övervakande organ också när det gäller etiken på marknaden. Enligt vår mening är det viktigt att bankinspektionen aktivt medverkar till att en självreglering kommer till stånd när det behövs. Om så inte sker, bör
inspektionen påverka utvecklingen genom att ge ut rekommendationer i form av allmänt råd i sin författningssamling eller vid behov hos regeringen hemställa om lagstiftning. I syfte att följa och värdera den självreglerande verksamheten på marknaden kan det vara värdefullt för bankinspektionen att till sig knyta särskild kompetens, till exempel i form av ett kontaktorgan med företrädare för olika parter på marknaden för att diskutera olika aktuella börsetiska frågor.
Den arbetsfördelning som har utvecklats mellan bankinspektionen och börsstyrelsen är enligt vår mening ändamålsenlig och bör bibehållas. Börs— styrelsens övervakande och etikskapande verksamhet bör alltså i huvudsak inriktas på förhållandena i de emitterande börsbolagen medan bankinspek- tionen bör koncentrera sig på fondkommissionärerna samt i framtiden - som en följd av våra förslag på olika områden — övriga mellanhänder samt icke börsnoterade bolag vilkas aktier har fått en allmän spridning. Bankin- spektionen har dessutom tillsyn över börserna och kan på så sätt ytterst påverka även deras etikskapande verksamhet.
Vad gäller börsetikens sakliga innehåll begränsas framställningen i kapit- let till några huvudfrågor. I direktiven åläggs det oss att förutsättningslöst överväga huruvida regler bör införas i Sverige om s k erbjudandeplikt. Med detta avses att den som förvärvar mer än en viss andel av aktierna (rösteta- let) i ett marknadsnoterat bolag skall vara skyldig att erbjuda samtliga aktieägare i detta bolag att till honom försälja sina aktier till samma pris. Vid en samlad bedömning har vi funnit att övervägande skäl talar emot införandet av en lagstadgad erbjudandeplikt i Sverige. Utvecklingen inom EG bör dock följas uppmärksamt, eftersom mycket talar för att ett direktiv med detta innehåll kommer att antas.
När det gäller insynen i ägarförhållandena bland börsnoterade bolag m fl behandlar vi bl.a. vissa frågor om de aktieböcker som förs av Värde- papperscentralen VPC AB.
Det kan enligt vår mening vara befogat att höja offentlighetsgränsen för rutinmässiga utskrifter av aktieboken till en promille av aktiekapitalet eller röstetalet. Samtidigt öppnas genom det nya VP-systemet möjligheter att framställa sådana sammanställningar oftare än vad som för närvarande gäller. Vi föreslår att sådana utskrifter över de största aktieägarna tas fram varje månad.
Den av oss föreslagna promillegränsen bör dock inte omöjliggöra insyn även i mindre innehav. Vi har stannat för att föreslå att allmänheten bör tillhandahållas uppgifter var sjätte månad om innehav med ett marknads- värde om mer än fyra basbelopp, dvs drygt 100.000 kr. Den nu gällande gränsen om 500 aktier framstår som mindre ändamålsenlig.
Vissa mindre — i förhållande till våra övriga uppgifter — sakfrågor över- lämnas till den översyn av aktiebolagslagen som planeras inom justitiede- partementet. Det gäller bland annat huruvida fristående optionsrätter skall kunna emitteras.
Gränsöverskridande värdepappershandel
I kap. 14 ges en samlad behandling av problemställningar samt våra över- väganden och förslag när det gäller olika frågor som aktualiseras av den framväxande gränsöverskridande värdepappershandeln.
Vi konstaterar att finansiella tjänster av olika slag numera i stigande omfattning presteras mellan olika länder. Detta kan ske med eller utan egen etablering i mottagarlandet. För svensk del tillkommer de allmänna önske- målen att i större utsträckning än tidigare medge utländska aktörer av olika slag tillträde till den svenska värdepappersmarknaden.
Utvecklingen öppnar nya perspektiv för nationell reglering och tillsyn. Därvid måste en ledstjärna vara samma grundläggande krav på sunda förhållanden på marknaden som för inhemska aktörer. Vår strävan har vidare varit att så långt som möjligt infoga reglering av och tillsyn över de gränsöverskridande verksamheterna i befintliga nationella arrangemang.
På olika håll förekommer eller planeras organiserad överföring på elekt- ronisk våg av information om kursnoteringar mellan fondbörser, senast mellan Oslo börs och Stockholms fondbörs. Det måste enligt vår mening anses ingå i börsstyrelsens ansvar för den löpande börsverksamheten att välja lämpliga former för distribution av kursinformation såväl inom som utom landet.
En principiellt viktig frågeställning gäller utländska datoriserade handels- system som vänder sig direkt till fondkommissionärer och andra mellan- händer i Sverige utan samarbete med svensk marknadsplats. Det bör införas en möjlighet för bankinspektionen att förbjuda svenska fondkommissionä- rer och andra mellanhänder att ansluta sig till ett utländskt system som anses ha en olämplig utformning. En sådan möjlighet finns i vårt förslag till fondkommissionslag. Fondkommissionärers och marknadsgaranters rätt från svenska utgångspunkter att ansluta sig till utländska börser eller clea- ringorganisationer regleras i vårt förslag till lag om börs- och clearing- verksamhet.
Genom införandet av elektroniska handelssystem möjliggörs deltagande i börshandeln via terminaler från etableringar i andra länder. Önskemål kan i framtiden komma om sådant börsmedlemskap även vid Stockholms fond- börs, dvs anslutning till SAX-systemet. För den svenska värdepappersmark- naden finns det anledning att se positivt på arrangemang som ökar möjlig- heterna att samla handel till svenska marknadsplatser. En förutsättning är givetvis att kravet på en sund handel kan upprätthållas. Behandlingen av ansökningar från utländska företag bör ske i två steg. Företagets allmänna lämplighet är en fråga som det tillkommer bankinspektionen att bedöma. Därefter är det börsstyrelsens sak att avgöra om företaget är lämpligt som börsmedlem. Därvid bör gälla att medlemskap får beviljas om företaget i fråga i sitt hemland äger rätt att ansluta sig till en börs eller en clearingorga- nisation. Om det utländska företaget bryter mot svensk lag eller föreskrift eller på annat sätt visar sig olämpligt som börsmedlem, skall disciplinnämn- den — efter ansökan av börsstyrelsen — givetvis kunna besluta att med-
lemskapet skall upphöra, på exakt samma sätt som för svenska börsmed- lemmar. En bestämmelse med denna innebörd har intagits i vårt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet.
Man har anledning att anta att motsvarande tillvägagångssätt kan bli tillämpligt för svensk fondkommissionärs medlemskap vid utländsk börs utan etablering i detta land. En sådan ansökan kommer med andra ord att prövas av börsstyrelse och eventuellt tillsynsmyndighet i det aktuella värd- landet. Vi kan inte se behov av någon prövning från den svenska bankin- spektionens sida.
Svenska värdepapper kan komma att utgöra underlag för derivathandel i utlandet. Lagstiftning och myndigheter i Sverige kan sannolikt inte för- hindra eller påverka sådan handel. Inte heller berörda emittenter i Sverige torde ha formella möjligheter att påverka upptagande av sådan handel. Däremot kan man förvänta sig att tillsynsmyndigheten i det land där han- deln skall ske kan ha synpunkter på vilka svenska värden som lämpar sig för handel och hur handeln organiseras.
Utländska värdepapper kan komma att utgöra underlag för organiserad derivathandel i Sverige. Därvid kan bankinspektionen vaka över att de handlade optionerna och terminskontrakten är lämpligt utformade.
Planer har tidigare funnits på ett långtgående samarbete mellan en svensk och en utländsk optionsbörs (den svenska marknadsplatsen SOFE och optionsbörsen European Options Exchange EOEi Amsterdam) innefattan- de ett betydande utländskt minoritetsägande i det svenska företaget. Det finns därför skäl att något beröra huruvida och på vilka villkor utländskt ägande kan tillåtas i svenska aktiebolag som har erhållit koncession för börsverksamhet. Liksom beträffande svenska fondkommissionsbolag (kap. 10) har vår slutsats blivit att frågor om utländskt ägande i svenska aktiebo- lag som har erhållit koncession för börsverksamhet bör falla under den allmänna förvärvskontroll som stadgas i företagsförvärvslagen och tillstånd lämnas om förvärvet inte strider mot något väsentligt allmänt intresse och om ägarkonstellationen framstår som lämplig.
I kap. 10 konstaterar vi att det inte finns anledning att se principiellt annorlunda på utländska än på svenska företags etableringar på den svenska marknaden. Beträffande det omvända förhållandet, nämligen svenska bankers och fondkommissionsbolags etableringar utomlands. anser vi att kravet på tillstånd från svensk sida åtminstone tills vidare bör bibehållas. Skälet är att tillsyn på grundval av hemlandsauktorisation först då kan bli effektiv. En uttrycklig bestämmelse med denna innebörd har intagits i vårt förslag till fondkommissionslag. Principen om hemlandskontroll utesluter dock inte att den svenska bankinspektionen bör ha ett visst överinseende över utländska företags verksamhet i Sverige resp. tillsynsmyndigheten i ett främmande land över ett svenskt dotterbolag i detta land. Skulle en svensk firmas fondkommissionstillstånd i Sverige återkallas, måste även verksam- heten i det främmande landet upphöra.
En delvis annan frågeställning gäller mäklartjänster etc som utbjuds utan egen etablering i det land där kunden eller marknadsplatsen finns, dvs
tjänster som tillhandahålls genom telefon och/eller dataförbindelser. Enligt vår bedömning bör principen om hemlandsauktorisation och hemlandskon- troll kunna tillämpas även i dessa fall. Eftersom frågan om tillstånd av svenska myndigheter inte är aktuell, bör en anmälningsplikt införas. Bank- inspektionen bör därvid ta ställning till om hemlandet för den som yrkes- mässigt erbjuder mäklartjänster etc på den svenska marknaden har god- tagbara regler för auktorisation och tillsyn och om hemlandsauktorisationen därmed kan godtas i Sverige. Om godtagbar hemlandsauktorisation saknas, bör yrkesmässig mäklarverksamhet riktad till den svenska marknaden vara förbjuden, oavsett var etableringen finns. I så fall bör svenska auktoriserade handlare inte heller få medverka. Förbudet kan kompletteras genom att tillsynsmyndigheten för ett offentligt register över utländska förmedlarföre- tag som anses bryta mot förbudet och vägrar följa inspektionens före- läggande att upphöra med verksamheten.
Genom avvecklingen av valutaregleringen kommer med all säkerhet om- fattningen av utländska emissioner i Sverige att öka. I allmänhet torde sådana erbjudanden även i framtiden komma att ske genom fondkommis- sionär med sikte på börsnotering. Man kan dock inte utesluta att även andra utländska företag kan vara intresserade av att placera aktier på den svenska marknaden. Utbjudande av aktier i utländska företag till en vidare krets i Sverige bör enligt vår uppfattning i princip medföra samma krav på pro- spekt och löpande information därefter som för motsvarande svenska före- tag. De bestämmelser som vi har föreslagit i kap. 9 bör därför tillämpas även på utländska företag. Den svenska tillsynsmyndigheten bör informera den svenska marknaden om vilka utländska företag som avviker från sven- ska informationsregler.
Utvecklingen på värdepappersmarknaderna sker för närvarande mycket snabbt. Inom reglerings- och tillsynsområdena pågår ett omfattande arbete i många olika sammanhang, såväl nationellt som internationellt. Enligt vår mening krävs därför aktiva och kontinuerliga ansträngningar från alla be- rörda svenska organs sida att följa och påverka utvecklingen.
Bankinspektionens uppgifter och resurser.
I kap. 15 behandlas bankinspektionens uppgifter och resurser. En summe- ring görs av inspektionens nuvarande och — enligt våra förslag — tillkom- mande tillsynsuppgifter. Vi konstaterar att dessa kommer att utvidgas av- sevärt samtidigt som karaktären av tillsynen kommer att ändras på områden som redan nu omfattas av inspektionens verksamhet Bankinspektionen bör därför tillföras kraftigt utökade resurser. En översyn av inspektionens orga- nisation kan också bli nödvändig.
Specialmotivering
Betänkandets avslutande kapitel. kap. 16. upptar specialmotivering till våra lagförslag.
Summary
The Securities Market Committee was set up by the Swedish Government on behalf of Parliament in the spring of 1987. Besides the chairman, Mr. Staffan Vängby, Justice of the Supreme Court, the Committee was made up of six current or former members of Parliament from four political parties. Thirteen representatives of competent organizations also took part in the work of the Committee, as did four full-time employees in the secretariat. The Committee completed its tasks in October 1989 and has published the findings in a report that was made public in the end of November.
The tasks of the Committee amounted to a complete reappraisal of Swedish legislation on securities markets. More specifically, the terms of reference covered such matters as stock exchange activities, markets for forward contracts (futures) and options , stockbroking and other mediation of securities, insider transactions, market ethics and self-regulation, public supervision and corporate law issues relating to security transactions. The Committee was to endeavour to identify problems that may arise in the future and where possible propose ways of resolving them.
In recent years the securities market in Sweden, as in other countries, has been developing very rapidly. Turnover on the Stockholm Stock Exchange has risen very steeply, accompanied by the growth of appreciable dealing off the Exchange. Currency control, introduced at the beginning of World War Two, has been liberalized by degrees and was more or less abolished in the summer of 1989. For these and other reasons the market has become highly international and this process is likely to continue.
The number of stockbrokers in the Swedish market has risen substantially and a number of more specialized companies have also been established. Equity, bonds and convertible stock are the traditional types of security in the Swedish market, which has been broadened in recent years to include futures and options. The latter contracts confer the right to buy or sell the underlying instrument (equity, bonds, share indexes, foreign currencies, etc.); in Sweden these derivative instruments are traded at present by a single marketplace (OM).
Our detailed international review deals with trading in equity, futures and options, rule systems and supervision as well as certain other matters in a number of countries. A general observation is that the organization of trade in securities, the construction of rules and supervision all differ between countries and regions. But in recent years many countries have passed new laws, partly because altered market conditions called for this and partly in order to speed up the modernization of securities trading. Reported irreg- ularities and public opinion have also Iain behind amendments in many
fields. The situation in the EC has been of particular concern. The Government requires all committees of enquiry to consider EC directives and to justify any divergences from them. In a number of respects the Committee propo- ses that Swedish law shall be adapted to approved or proposed EC direc- tives.
Technological innovation is unquestionably the most important single factor behind the development of securities markets. Rapid changes have been brought about in every field with the aid of data processing and data communication. Many of the changes in these markets, in particular their internationalization and the emergence of new financial instruments such as options, would simply not have been feasible without modern computer technology.
In a number of markets securities are now traded in systems that are completely or partly computerized. Such systems are being used or in- troduced this year in the stock exchanges in the Nordic countries, in a majority of centres in Europe and in most of the major exchanges in other continents. This means that information about market rates and contracts can be transmitted instantaneously throughout the world. It is — or will be — possible to place orders across national borders. As a result, various fi- nancial services which used to require a physical presence can now be performed to a growing extent from another country. In recent years natio- nal securities markets have been linked up at an accelerating rate and in forms that partly lack precedent.
In countries with more than one market-place for stock there is a clear tendency to concentrate this business by means of a joint system for spread- ing information or by other cooperation. There are even some instances of competing market-places being merged. This modernization of traditional trading is being accompanied by the emergence of completely new centres for the trading of options and the related clearing organizations. Most of the important national securities markets now include organized trade in fu- tures and options.
Technical innovations have also paved the way for exchange activities managed by private companies. Computerized off-market systems have grown up for the transmission of information and the matching of bids and offers. This trading may be given an organized form or arranged bilaterally between stockbrokers.
Without computerization the evolution of new financial instruments such as futures and options contracts would not have been feasible. Unlike such conventional securities as equity and bonds, the contracts in options and futures are created in the computer of the market-place or clearing orga- nization only upon completion of a transaction and have no independent existence.
Foreign-owned intermediaries have been established at a brisk pace at times in some countries. There is also a growing tendency to provide cross-border stockbroking services without an establishment in the second country.
The expansion of international securities trading has consequences for the development, implementation and supervision of rule systems. The practi- cal problems acquire a new dimension in this context. The inter-govern- mental relations in this field display two main tendencies: cooperation between supervisory authorities is being built up, though it is mainly bilater- al rather than multilateral; at the same time there is some relaxation of the regulations for certain major international issuers.
International attention has focussed in particular on the sharp and simul- taneous falls in equity prices in October 1987. The course of events has been the subject of numerous enquiries and extensive discussions. A great deal of effort has been spent in explaining the price fall but no international consensus has been reached on the importance that can be attached to particular factors such as the existence of derivative markets, arbitrage between equity and derivative instruments, computerized trading, interna- tionalization and so on.
The debate on October 1987 has highlighted the need for new regulatory elements. It is now evident that, in order to protect the whole system from undue Strains, it is also necessary to regulate such matters as the financial stability of intermediaries as well as the routines for delivering and paying for securities.
General considerations
First we note that the securities markets are an important component of a developed economy. These markets have two primary functions: the redis- tribution of saving and the provision of facilities for limiting or redistributing investment risks. None of the three constituent parts of the securities market — the primary market, the secondary market and the market for options and futures — can function efficiently without access to the other tWO.
The objective of Swedish law has been to uphold public confidence in the markets. The importance of this objective is, if anything, enhanced. Addi- tional objectives should be that activities in the markets are undertaken efficiently and prudently and that stockbroking can continue to be practiced in Sweden irrespective of how the markets develop. These very general objectives can be broken down into more specific goals, exemplified as follows. There should be a high degree of liquidity; it should be possible, in other words, to combine a high turnover with a minimum effect on prices. The risk of manipulation, for instance, is thereby reduced. Trading condi- tions should also give competent agents equal access to market facilities as well as equal treatment in other respects so as to maintain competition.
Rights and obligations shall be set forth in basic rules for participants, that is, for market-places, issuers. intermediaries and investors. Efficient supervision and control shall ensure that rules are observed, sanctions are taken against infringements and the rules are adapted to altered conditions and requirements.
Another major premiss has been the overriding desire to open the Swed-
ish economy in general to the rest of the world and achieve as close a harmonization as possible to the rules that are being set up in the EC. An important objective for our work in this context has been to maintain and, if possible, strengthen the international competitiveness of the Swedish securi- ties market.
The system of rules for the Swedish securities market has consisted for a very long time of a mixture of laws, rules issued by the market—places and internal regulation by private organizations in the market. From a thorough discussion of how this matter should be arranged in future we have conclud- ed that the existing set-up is largely appropriate. But the increased volume and "complexity of securities markets do make it necessary to reinforce both the Swedish supervisory authority (the Bank Inspection Board) and the market-places. There is also a need for extended self-regulation by private organizations as well as for active supervisory efforts in the development of market ethics. International cooperation at various levels should also be developed.
As regards the events in October 1987 we consider that the extreme conditions in some other countries did not have a counterpart in Sweden. But some of the more general conclusions reached internationally should be taken into account, above all the financial risks to which vital parts of the market may be exposed in exceptional circumstances. The need for ade- quate safety-margins is taken into account, for instance, in connection with instructions for the clearing organizations that are involved in trade in options and futures.
The professional mediation of securities in Sweden is in the hands of banks and other stockbrokers authorized by the Bank Inspection Board. In Sweden, as in many other comparable countries, stockbrokers are permitted to trade on their own account up to specified limits. We find no reason to differ from earlier assessments that stockbrokers shall be entitled to trade on their own account, having first undertaken commissions to the best of their ability.
In other countries brokerage commission revenues have been depressed by deregulation and international competition. This has been accompanied by a corresponding increase in the turnover of the intermediaries” trading inventories, so that a growing share of income has been generated from the spread between buying and selling prices in this trade. The aim has been to reduce the transaction costs of customers while creating a good liquidity by ensuring that a group of buyers and sellers of a particular security is always present in the market. We find that extended market-maker trade can also confer substantial benefits for the Swedish securities market, not least in competition with market-places abroad. This presupposes that larger trad- ing inventories are permitted.
A further improvement in the functioning of the market should be feasi- ble by permitting short selling. We find that short selling is no more speculative than other forms of trading and that, done correctly, it can have a favourable effect by preventing excessive price changes.
makes share dealing more transparent. Given some supplementary rules proposed here, the two changes mentioned above should not lead to unac- ceptable conflicts of interest or other negative consequences.
Essential aspects of the general standards for a securities market concern the issuers of securities, primarily shares. Issuing standards are regulated in the listing agreement of the Stockholm Stock Exchange. This agreement was revised recently and we consider that it meets the requirements ade- quately. Issuers have taken valuable initiatives in self-regulation and we therefore find no reason to propose far-reaching changes in these respects. As regards matters to do with introductory share allocations, however, we envisage that self-regulation is developed on the basis of the sound practice which we propose shall be required by law.
In other, unorganized parts of the share market, on the other hand, conditions are such that measures are called for. This refers to the rapidly growing number of companies whose shares are spread among the general public but are not listed. These companies are not covered by a listing agreement or similar regulations. We consider that the general rules in the Companies Act are insufficient to guarantee that the public obtains ade- quate information about these companies.
Our main detailed proposals are outlined briefly below.
Rules for exchange trading and clearing
We consider it highly important that securities are traded in organized, very open forms under public control. The definition of exchange activities must therefore be brought up-to-date. The existing definition in Swedish ex- change legislation does not heed the new forms for securities trading that have grown up in the Eighties. We propose the following, new definition. Exchange activity denotes the regular compilation, by automatic data proc- essing, auctioning or otherwise, of bids, offers and contract prices for securities and other financial instruments to provide information about the market situation with the purpose of generating trade. On the other hand, the subsequent dissemination of, for instance, transaction prices alone from the exchanges should not be regarded as exchange activity.
The forms in which securities trading is organized are also highly impor- tant in other respects. For one thing, Swedish trade in shares has faced strong competition in recent years from market-places in other countries. Market liquidity and facilities for prompt, comprehensive information about the market situation are significant for competition. In order to cater to demands in these respects we consider that a subdivision of the share market should be prevented, whether or not the sub-markets are organized in the form of exchanges. The international impetus also seems to be in favour of a greater concentration of market-places so as to benefit from economics of scale.
Another important factor is the emergence of organized exchange trading in derivative instruments such as options and futures. This trade is neither as large nor as economically significant as that in shares and interest-hearing
securities. Neither does competition abroad seem to be as strong. We do not therefore find the same need to concentrate trade in options and futures to a single market-place.
Our overall assessment is that sufficient grounds are lacking for a legal monopoly of trade in options and futures. For legislative and other reasons it would be unsuitable to differentiate in this respect between trade in different kinds of security. The existing legal monopoly of the Stockholm Stock Exchange to trade in shares and bonds should therefore not be retained. Our proposal is that exchange activity shall require an autho- rization and that this can be granted if the government finds that the proposed exchange activity can be assumed to be in the public interest.
As regards exchange trading in shares, we consider that foreign competi- tion makes it necessary to concentrate trade in Sweden to a single market- place. It is not conceivable that an additional market-place for shares could be of any benefit. The Stockholm Stock Exchange will therefore continue to dominate trade in shares. Only if trade there ceases to function properly should another organization be authorized to set up an exchange for shares.
We find that regional and local exchanges, which from time to time have been advocated in Sweden, would not be advisable. But the very limited trade conducted at present in some parts of the country cannot be said to constitute exchange dealing and should therefore be able to continue.
The Stockholm Stock Exchange should be entitled to establish a clearing function, either on its own or in cooperation with another organization, and if it so wishes to conduct trade in futures and options. Trade in bonds and other interest-bearing securities is undergoing substantial changes in Swe- den, which complicates assessments. The Stockholm Exchange has a mo- nopoly but for decades this trade has been practiced informally off the Exchange. Another body may therefore be able to obtain an authorization for this trade.
Careful consideration has been paid to the issue of a suitable form for exchange ownership. Privately-owned profit-seeking futures and options markets have been set up in Sweden in recent years without legislative backing but with preliminary supervisory approval. These establishments differ from the normal structure of exchanges in Sweden and elsewhere, with non-profit management by the members.
We find it unsuitable in principle that an exchange is managed for profit. The possibility of improper practices cannot be excluded in such an orga- nization. With appropriate regulations, however, this risk should be reason- ably slight. We therefore consider that continued operations in this trade by privately-owned companies are acceptable provided the rules we propose are adopted.
Exchange or clearing operations off the Stockholm Exchange shall be arranged, we propose, in the form of a joint stock company or an in- corporated association. Individual holdings shall be restricted to 20 per cent of the share capital or the total number of votes in the enterprise, for which a minimum share capital should also be specified. Moreover, the govern- ment should be entitled to appoint a specified number of board members
and to approve the chairman of the board. Surveillance should be exercised by the Bank Inspection Board, with powers to ensure that the fees charged are reasonable.
A clearing function in futures and options trade carries the ultimate responsibility for all contractual obligations and also ensures that traders maintain the required margin. Thus, a typical options exchange — as is also the case with OM in Sweden - consists of a market as well as a clearing function. There are also instances where clearing is undertaken indepen- dently of the market. Clearing, like exchange operations, should require a government authorization and be subject to government control and the other conditions set out in the relevant chapter and in our legislative proposals for exchange and clearing operations. The government shall ap- point a specified number of board members and approve the elected chair- man.
The board of directors of the Stockholm Exchange consists of eleven members and eleven deputies. Six members are appointed by the govern- ment, one by the Riksbank and four by business organizations. We propose that the number of members is reduced to nine and the number of deputies to three. Of the members, four should be appointed by the government, four by business organizations and the ninth by these eight to be the chief executive.
The Committee is not unanimous on some issues. Three members consid- er that the majority proposal amounts in practice to a continuation of the exchange monopoly on shares. They consider that a monopoly is not a good instrument for achieving good liquidity, good service, the ability to develop new products and cut costs. In their opinion, moreover, the existence of a regional exchange where shares in local companies are traded can be & significant factor in regional economic development. Neither is it necessary to specify the level of fees; transaction costs will be determined by the competitive situation. Furthermore, strong governmental influence in ex- change boards can be clearly deleterious and the dissenters propose that the government shall not appoint any board members.
Share trading on the Stockholm Exchange
At present there is a sizable volume of trade off the Stockholm Exchange in the shares of companies that are excluded by the current listing regulations. The OTC list and the list of unregistered shares are intermediate categories. People are no doubt highly uncertain about the particular conditions for different categories of traded shares. We find it important that the Stock- holm Exchange becomes the central market even for many shares that are not formally listed at present. We therefore propose that the formal require- ments for exchange listing are lowered in relation to current practice and that the board of the Exchange is freer to consider applications for case to case.
However, a complete implementation of this principle that all these — as well as certain other — shares should be listed is impeded by the tax regulations, which differ at present between listed, OTC and unlisted shares. Until such time as the tax questions can be resolved, there should be interim regulations whereby trade in OTC and unlisted shares may continue as at present in principle but under the supervision of the Board of the Exchange. Trade in other shares should not be allowed in the premises of the exchange or in its SAX system.
Applications to the Exchange Board for new company listings should include a foundation for the issuing rate and indicate the principles for the distribution of the shares in the market. We propose that this material shall be approved by the Board, which shall also ensure that the principles are in line with good practice in the share market. Other prospectuses shall like- wise be approved by the Board. We propose that decisions by the board of an exchange or a clearing organization can be challenged in the Stockholm city court.
'It-ade in forwards and options, short selling, etc.
Legal provisions that are directly applicable to futures, options and similar financial instruments (as defined by us) are lacking at present. Financial instruments should be brought in under the basic provisions in the present Securities Market Act, that is, that trade and management shall be conduct- ed so that public confidence is maintained and personal capital is not exposed to improper risks. Consumer protection in this trade should also be strengthened in other respects. We propose that all trade in standard futures or options shall be cleared by a competent organization. Those who issue options or trade futures shall provide adequate security for their commit- ments. In the case of non-standard futures and options we do not consider that clearing by a competent organization can be stipulated.
Standard share futures or share options may be traded only if the share is listed by a Swedish or foreign exchange. If the underlying security is an interest-hearing instrument then the loan and the volume of trade in it must be sufficiently large. Index futures and index options may be traded only if the index relates to the above-mentioned categories of security.
Up to now in Sweden the OM company, acting on advice from the Bank Inspection Board, has stipulated that call options, put options and futures in shares must in principle be backed by the underlying instrument when the transaction is completed. We consider that there are not sufficient grounds for requiring this by law.
The Stockbroking Act prohibits short selling by stockbrokers on their own account or otherwise (the sale of securities received as a loan with a commitment to repurchase and return them at a future date). For the reasons summarized above, we propose that the ban on selling short is lifted, though short selling in securities that are traded infrequently should
not be allowed. It is also important that the lender obtains a proper guaran- tee that the securities will be returned.
Compliance with this law is also supervised by the Bank Inspection Board. We consider that, as in other fields, surveillance by the Board should be primarily retrospective. The introduction of a new financial instrument would not have to be approved in advance; if trade with the new instrument then turns out to contravene the basic standard, the Board should intervene and stop trading.
Rules for unlisted companies with broad ownership
Even with these proposals, shares and convertible bonds will still be traded publicly in a relatively large number of companies that are unlisted. We have found that there may be around one hundred such companies at present. Information about these companies must also be detailed and reliable. We therefore propose some extended rules for companies whose shares and the like are distributed among at least 200 owners but are not listed. This, however, is not conditional on the existence of regular trade in these shares.
The companies in question, when making public offers, should be re- quired to publish a prospectus as specified in the full report. The prospectus should be scrutinized in advance by the Bank Inspection Board. This proposal is in line with the procedure put forward in the EC.
Broadly-owned companies should also issue interim financial reports even if this is not stipulated at present in the Companies Act. They should also be brought in under the Act that regulates issues limited to employees as well as the regulations we propose below for insider trading. In the absence of a framework for self-regulation we consider that some of the requirements concerning information from listed companies should be embodied in law for these broadly-owned companies; what we have in mind is the statement on annual accounts, separate information about major decisions and events and the publication of auditors' qualifications.
The Bank Inspection Board should issue guidelines for the implementa- tion of the regulations and exercise surveillance over the companies so that the rules are observed. The Board should be enabled to order a company to comply with the instructions under penalty of a fine. As the supervisory authority the Board should also be entitled to suspend trading in the shares of a company if, for instance, anomalies have been found in the information in a prospectus or an annual report.
Stockbrokers
A number of new types of financial service are being offered in the markets. Inter-bank brokers act as representatives of banks and stockbroking compa- nies and do business for others but not in their own name. A similar function is performed by companies that act as agents for certain stockbro- ker vis-a—vis the public. For some years now a company has been doing
business by lending shares. Market-making is practiced in connection with shares, futures and options as well as with instruments in the money and bond markets. There is also business participation in issuing, consultancy, management and safe-keeping of securities and other financial instruments.
These activities are not embodied in existing laws. In the EC a proposed directive envisages a uniform procedure for the authorization of those who perform certain kinds of financial service on a commercial basis in the securities market. We consider that all agents conducting such business as can affect the public interest in trade in securities and other financial instruments shall obtain prior authorization and be subject to public surveil- lance.
Foreign ownership in Swedish stockbroking companies has been banned since the turn of 1982. This ban should be lifted. The acquisition of Swedish stockbroking companies by non-residents should thus be subject to the public control of acquisitions as stipulated in law, whereby a permit is granted provided the acquisition does not conflict with an important Swed- ish public interest and complies with other requirements.
One aspect of our endeavours to maintain and if possible strengthen the international competitiveness of the Swedish securities market involves widening the opportunities for market-maker trade. Some legislative amendments should contribute to this. We propose a major increase in the absolute limit to trading inventories, accompanied by a number of re- strictions to prevent abuse of these stocks. Our proposal to lift the ban on short selling should also be seen in this context.
Some proposals are intended to bring as large a proportion of share trading as possible into the Stock Exchange. Provision should thus be made for attaching a new type of agent, market makers, to the Exchange. Foreign companies should also be admissible as members of the Exchange, whether or not they have an establishment in Sweden.
Sanctions and their imposition
As it stands, the law empowers the Stockholm Stock Exchange to impose certain sanctions on members and listed companies. The Exchange Board can withdraw membership if a company breaks the law or other instructions or otherwise proves unsuitable as a member. In milder cases the Board can issue a written admonition. If a listed company has broken the law or the listing agreement, the Board can de-list its paper, prescribe certain mea- sures or issue a warning.
Having perused the pros and cons of different forms of sanction, we propose an additional alternative: temporary suspension from an exchange or clearing organization. In certain instances this can be less cumbersome than the withdrawal of membership. The desirability of a uniform, effective implementation of sanctions has prompted us to propose that such matters are transferred from the Board of the Exchange to a new body, a dis— ciplinary council, which should also handle such matters pertaining to other
marketplaces. The work of the exchange boards can then be concentrated to the organization and supervision of trade and the development of rules. The disciplinary council should have five members appointed by the govern- ment. Matters involving sanctions are to be taken by the markets to the council.
We have also discussed whether improvements are needed to enable shareowners to sue for damages against company officials. An obstacle at present is no doubt the costs of a court case and the risk of having to pay costs for the other party as well. We propose that exchanges and clearing organizations shall provide funds if an individual is not in a position to pay for a lawsuit and the issue is of general interest.
Insider trade
The current Swedish law on insider trading dates from 1985 and has already been amended twice. Legislative work on insider trading has been stepped up internationally. An EC directive banning insider trading has been pro- posed and its endorsement is planned for 1989. The Council of Europe adopted a convention on insider trading in January 1989. A number of countries have introduced or amended legislation in recent years.
In Sweden the law on insider trading is supplemented in many cases by self-regulation in the form of an ethical code. From a market survey we have found that such codes are relatively common.
In our general assessment we noted that the field covered by the existing legislation is too narrow. This applies to the definition of an insider as well as to the types of instrument and the forms of information that are involved.
When delimiting the group the proposed EC directive is one of the factors that should be born in mind. We consider that anyone who, in the exercise of his professional duties, has obtained information about an unpublished circumstance that affects security prices should count as an insider. The regulations should also cover those who obtain such information from an insider and are not in good faith. As at present, individuals with sizable holdings of shares should also count as insiders.
The extended regulations should include all securities and financial in- struments that are widely spread as well as all kinds of information about unpublished circumstances that may affect the price of securities and other financial instruments. Instead of the present restriction to knowledge about conditions in a particular listed company, the information would thus in- clude interest rate changes, exchange rate adjustments and the situation in the market, for instance.
The new statutory regulations proposed by us are worded in general terms, with supplementary provisions in certain fields. A general rule can provide a basis for ethical instruction in the spheres of business, orga- nizations and authorities, an effect that is fully as important as the directly preventive influence of sanctions.
Experience in Sweden as well as abroad shows that supervisors and prosecutors have had difficulty in producing the evidence that is needed for a criminal conviction. With the United States as a precedent we therefore consider that grounds exist for restricting short-term transactions by those whose position provides access to information about conditions in the company to which they are attached, for instance as a member of the board, managing director or auditor. We propose that any profit on transactions by these categories in the company*s shares in the course of six months shall be paid into the company. For this rule it is immaterial whether or not the transactions were made in the light of information about unpublished cir- cumstances.
We have also examined a proposal that originated from the Fermenta enquiry by the Stockholm Exchange. Whereas a person who spreads mis- leading information about a limited company is liable to be prosecuted for fraud, there are no penal regulations on the manipulation of share prices via supply and demand in the market. We therefore propose a new criminal code provision on improper influencing of exchange prices. This rule should cover all trade in securities and other financial instruments.
Market ethics
Market ethics stands in our work for a relatively broad concept — the system of written and unwritten standards that, over and above the law, influences or should influence the behaviour of those who participate in the securities market, that is, investors, issuers of securities, brokers and other intermedi- aries, consultants and so on.
We have reviewed the debate on market ethics in Sweden in the Eighties, as well as the situation in the EC and a number of relevant countries. We have also examined the work being done to promote ethics by the Bank Inspection Board, the Stockholm Stock Exchange and various private repre- sentative organizations in the Swedish market: the Securities Council, the Industry and Commerce Stock Exchange Committee, the Securities Dealers Association and the Society of Financial Analysts.
Some general guidelines are presented for future work on these issues. Briefly, self-regulation by private organizations is considered by us to be an important and necessary component of the work of creating security market regulations that are effective and inspire confidence. Self-regulation and legislation are not mutually exclusive; they serve different purposes and should therefore be developed side by side.
Concerning the Bank Inspection Board, we attach great importance to its supervisory function even as regards market ethics. In our opinion the Board should play an active part in promoting self-regulation where this is needed. In the absence of progress in this respect, the Board should issue recommendations or, if necessary, call for legislation.
The working arrangement between the Bank Inspection Board and the Stock Exchange Board is appropriate and should be maintained. The super-
visory and ethical functions of the Exchange Board should thus focus primarily on conditions in the listed companies and the Bank Inspection Board should concentrate on brokers and in future, as a consequence of our proposals in various fields, on other intermediaries as well as on unlisted companies whose shares are widely spread.
Our work on the substance of market ethics has been confined to some main issues. One is mandatory offers, that is, the convention that a person who procures more than a certain proportion of the shares (voting rights) in a listed company shall be obliged to extend the offer to all shareholders in that company. Our overall assessment is that this obligation should not be made legally binding in Sweden. But close attention should be paid to the situation in the EC because a directive to this effect is quite likely to be endorsed.
Concerning matters to do with the transparency of ownership in listed companies it can be mentioned that we consider certain issues to do with the public share registers kept by the Securities Register Centre and the noti- fication of sizable changes in ownership.
Some minor matters are handed over to the review of the Companies Act that is being planned in the Ministry of Justice.
Cross-border securities trade
Various financial services are now being provided to a growing extent from one country to another and this is being done with as well as without ari establishment in the recipient country. As far as Sweden is concerned, it is generally desired that foreign agents of various kinds should have access to the Swedish securities market to a greater extent than before.
These tendencies put national regulation and surveillance in a new per- spective. A guiding principle must be that the basic standards for sound market conditions are the same as for domestic agents. We have also endeavoured as far as possible to incorporate the regulation and surveil- lance of cross-border operations in existing national arrangements. One important principle concerns foreign computerized trading systems that directly address stockbrokers and other intermediaries in Sweden without cooperating with a Swedish marketplace. The Bank Inspection Board should be enabled to prohibit Swedish stockbrokers and other intermedi- aries from joining a foreign system that is deemed to be unsuitable.
Electronic trading systems make it possible to participate in exchange trading via links to establishments in other countries. In the future requests may be received for such membership of the Stockholm Exchange, that is, a connection to the SAX system. The Swedish securities market has reason to be in favour of arrangements that enhance the possibility of attracting trade to Swedish markets. This obviously presupposes that sound trading can be upheld. The general suitability of a company is a matter for the Bank Inspection Board and it is then up to the Exchange Board to determine whether the company is eligible for membership. A criterion here should be
that membership can be granted if the company in question qualifies for membership of an exchange or a clearing organization in its home country. Should the foreign company infringe Swedish law or instructions or other- wise prove unsuitable as a member of the exchange, it shall be possible for the disciplinary council, following an application from the Exchange Board, to rule that membership is withdrawn, in exactly the same way as for Swedish members.
There is reason to suppose that similar procedures may apply to Swedish stockbrokers applying for membership of exchanges in countries where they are not established. Such applications, in other words, will be assessed by the exchange board and possibly by the supervisory authority in the host country. We see no need for any scrutiny by the Swedish Bank Inspection Board.
It is possible that Swedish securities will be used as underlying instru- ments for derivative trade abroad. Swedish law and authorities are probably not in a position to prevent or influence such trade. Neither do the issuers concerned in Sweden presumably have any formal powers over the initiation of such trade. It is to be expected, on the other hand, that supervisors in the country where the trade is to be arranged will have opinions as to which Swedish paper is suitable in this context and how the trade is organized. Foreign securities may be used as underlying instruments for organized derivative trade in Sweden. As the supervisor of the derivative exchange, it is up to the Bank Inspection Board to ensure that the traded futures and options contracts are properly constructed.
There have been plans for extensive cooperation between a Swedish and a foreign options exchange (SOFE, the Swedish marketplace that has now been closed down, and the European Options Exchange in Amsterdam) with a substantial foreign minority holding in the Swedish entity. This prompts some comments on whether and on what terms foreign ownership can be permitted in Swedish limited companies with an exchange autho- rization. As in the case of Swedish stockbroking companies, we have con- cluded that the issue of foreign ownership in Swedish limited companies that have an exchange authorization should belong to the statutory public con- trol of company acquisitions and be permitted if the acquisition is not in conflict with an important public interest and meets other requirements.
Concerning the reverse situation — establishments abroad by Swedish banks and stockbroking companies — we consider that, at least for the time being, a Swedish permit should continue to be required. This is necessary if supervision on the basis of home-country authorization is to be effective. But even with home-country control, the Swedish Bank Inspection Board should have some insight into the operations of foreign companies in Swe- den and so should supervisors in other countries into Swedish subsidiaries there. In the event of a Swedish firm losing its stockbroking authorization in Sweden, operations in the foreign country would also have to cease.
There is also the somewhat different issue of stockbroking services that are provided without an establishment in the customers or markets coun-
try, that is, services provided by telephone and/or computer links. We consider that the principle of home-country authorization and home-coun- try control is also applicable in these cases. In that an authorization by a Swedish authority is not required, some form of notification is needed. The Bank Inspection Board should then decide whether the home country of a commercial provider of stockbroking services in the Swedish market has rules for authorization and supervision that are acceptable, so that the home-country authorization is sufficient in Sweden. In the absence'of an acceptable home-country authorization, stockbroking business directed at the Swedish market should be prohibited no matter where the business is established. In such cases traders with a Swedish authorization should not participate either. In addition, the supervisor can keep a public register of foreign stockbroking companies that are considered to have broken the ban and refused to comply with the Board”s injunction to close down.
Currency deregulation is bound to lead to more foreign issues in Sweden. As a rule such offers will no doubt continue to be made through stockbro- kers with a view to an exchange listing. But it is also conceivable that other foreign companies may be interested in placing shares in the Swedish mar- ket. We consider that when shares in foreign companies are offered to a relatively wide circle in Sweden without involving a Swedish exchange listing, the requirements for a prospectus and regular information sub- sequently should be the same in principle as for equivalent Swedish compa- nies. The regulations we have proposed for the latter should therefore be applied to foreign companies, too. The Swedish supervisor should inform the Swedish market about foreign companies that do not comply with Swedish rules regarding information.
Most of these situations are likely to call for increased contacts and flows of information between supervisors in Sweden and other countries.
Tasks and resources of the Bank Inspection Board
The Bank Inspection Board will be given a number of new supervisory duties and the nature of supervision in existing fields will also change. The Board should therefore receive greatly increased resources. A review of the organization of the Board may also be necessary.
Resumé
Le Comité du marché des valeurs mobilieres avait eté mis en place par le gouvernement suédois au printemps 1987 a la demande du Parlement (Riks- dag). Le Comité se composait de M. Staffan Vängby, conseiller a la Cour supréme. président. et de six membres ou anciens membres du Riksdag choisis dans quatre partis politiques. Avaient également pris part au travail du Comité treize representants de diverses organisations concernées et quatre secrétaires å temps complet. Le présent rapport est le résultat du travail du Comité qui fut achevé en octobre 1989.
Le Comité avait pour mission d*examiner sans idée préconcue la legisla- tion suédoise applicable aux marchés des valeurs mobiliéres. Plus spéciale— ment. les directives qui nous avaient été données abordent des domaines tels que l'activité de la Bourse des valeurs, les marches ä options et å terme, les agents de change et autres intermédiaires en valeurs mobiliéres, les délits d”initié. la déontologie boursiere et l'autorégulation, le contröle public ainsi que les questions relatives au droit des sociétés anonymes qui intéressent le négoce des valeurs mobiliéres. Nous avons été chargés de cerner les pro- blemes qui pourront se poser å l”avenir et, si possible, de faire des proposi- tions sur la maniere de les résoudre.
Le marché des valeurs mobilieres, tant en Suede qu'å l'étranger, a été le lieu d'un développement accéléré au cours de ces dernieres années. A la Bourse de Stockholm, les volumes traités ont connu une tres forte progres- sion en méme temps que le négoce des actions poursuivi hors Bourse a pris une ampleur non négligeable. La réglementation suédoise des changes, en vigueur depuis le début de la Seconde Guerre mondiale, a été progressive- ment libéralisée et est pratiquement abolie depuis l”été 1989. Ne serait-ce que pour cette raison, le marché s”est largement internationalisé et ce processus ira sans doute en s'intensifiant.
Le nombre des agents de change opérant sur le marché suédois slest accru de facon notable. En méme temps, toute une série d'entreprises å vocation spécialisée ont vu le jour. Les différentes catégories de titres traditionnelle— ment échangés sur le marché étaient essentiellement les actions, les obliga- tions et les emprunts obligataires convertibles. Depuis quelques années, le marché s'est élargi aux options et autres contrats å terme qui ont trait au droit d”acheter ou de vendre diverses valeurs sous-jacentes telles qu'actions, obligations. indices boursiers, devises étrangeres, etc. Le concept commun qui englobe ce genre de produits est dérivés. En Suede, l'entreprise prive'e OM en fait actuellement le négoce.
Un apercu international détaillé traite du commerce des actions, de celui des options et des transactions ä terme, de la réglementation et du contröle ainsi que de quelques autres sujets dans un ensemble de pays. A titre récapitulatif, nous constatons que llorganisation du commerce des valeurs mobilieres, les modalités de la réglementation et du contröle etc. som différents d”un pays et d'une région å l”autre. Mais un aspect commun å de nombreux pays est l”adoption de lois nouvelles au cours de ces dernieres années. Une des raisons qui les y a contraints réside dans le changement des conditions qui regnent sur les marchés, une autre dans le désir de häter la modernisation des operations. Enfin, les accusations d”irrégularités et le débat public ont puissamment contribué a la modification des régles en vigueur dans nombre de pays.
Llévolution qui s”est produite au sein de la CEE revet pour nous une importance particuliere. Le gouvernement a demande que toutes les commissions officielles tiennent compte des directives de la CEE et mo- tivent les éventuels écarts avec ces dernieres. En de nombreux points, nous avons propose que la legislation suédoise soit adaptée aux directives euro- péennes entrées en vigueur ou proposées.
Le développement technique est sans aucun doute le facteur individuel dont l'influence a été la plus décisive sur l'évolution qui a eu lieu sur les marchés des titres. Des changements rapides ont pu étre réalisés dans tous les domaines gräce au traitement des données et aux réseaux informatiques. A vrai dire, nombre de ces changements, avant tout l'internationalisation et le développement de certains produits financiers comme les options, n”au- raient pu se réaliser sans acces å l”informatique.
Sur de nombreuses places financieres, le commerce des valeurs mobilieres s'opere désormais, en tout ou en partie, par le truchement de systemes informatiques. Au cours de cette année, de tels systemes de négoce des titres sont introduits ou sont déjä utilisés dans les Bourses des pays nor- diques, sur la plupart des places européennes ainsi que dans les grandes Bourses des autres continents. Ce faisant, les cours dlachat et de vente ainsi que l'information concernant les transactions réalisées peuvent étre diffusés instantanément å travers le monde. Des ordres peuvent étre enregistrés — du moins ä terme — de la part de clients ou diintermédiaires d'un autre pays. Cela implique å son tour que toutes sortes de services financiers qui, jusque—lå, supposaient une présence physique, peuvent étre effectués dans une proportion croissante ä partir d*autres pays. Depuis quelques années, des marchés de différents pays sont reliés les uns aux autres ä une allure croissante et en des formes qui étaient en partie inconnues jusqu'å présent.
Dans les pays ou le négoce des valeurs était traditionnellement dispersé sur plusieurs places boursieres, on observe de nettes tendances a la concen- tration sous la forme de systemes communs de diffusion de [”information et d'autres modes de cooperation. Certain pays ont réalisé ou prévoient une véritable fusion de places de marché concurrentes. Parallélement å cette modernisation des Bourses de valeurs traditionnelles, des places entiere- ment nouvelles se sont créées telles que les Bourses d”options avec leurs
organismes de compensation. Le commerce organisé des options et des contrats ä terme existe maintenant sur la plupart des marchés nationaux d'envergure.
Les progres techniques ont également ouvert la possibilité aux entreprises privées de se livrer å des activités boursieres. Des réseaux informatiques de fourniture d”informations et de rapprochement des offres d'achat et de vente ont surgi en dehors des espaces traditionnels. Les transactions y sont effectuées sous une forme systématique ou bilatérale entre courtiers.
Le développement de nouveaux produits financiers tels qu'options et contrats å terme n'aurait pu se réaliser sans l”informatisation. A la dif- ference des valeurs de type conventionnel comme les actions et les obliga- tions. les options et les contrats å terme ne naissent dans les ordinateurs des lieux de marché et des organismes de compensation qu'une fois la transac- tion réalisée et ne peuvent exister en dehors d'eux.
Le rythme d'établissement d”intermédiaires étrangers a par moments été élevé dans certains pays. De méme, la mise ä disposition de services de courtage dans un autre pays sans établissement sur place se rencontre de plus en plus fréquemment.
La croissance du commerce international des valeurs mobilieres entraine des conséquences sur le développement, l'application et la surveillance des réglementations. Les problemes pratiques, dans ce contexte, acquiérent une dimension nouvelle. Deux tendances principales apparaissent dans ce do- maine au niveau des relations internationales. Une cooperation entre auto- rités de contröle a commencé de s”instaurer, mais essentiellement sur le plan bilatéral plutöt que multilateral. D'un autre cöté, une atténuation des régles est en cours concernant certains émetteurs importante opérant sur le plan international.
La chute de la Bourse d'octobre 1987, aussi forte que simultanée, a fait l'objet d”une attention particuliére au plan international. L*événement a été ä l'origine d'un nombre appreciable d”études dans différents pays et d'un tres important debat. De grands efforts ont été consacrés å essayer d”expli- quer la chute des cours. Aucune unité de vues n”a cependant pu étre obtenue sur le plan international quant a la signification pouvant étre attribuée å certains facteurs particuliers comme l'existence des marchés de produits dérivés, du commerce d'arbitrage entre actions et produits dérivés, du commerce informatisé, de Vinternationalisation etc.
Le débat sur octobre 1987 a actualisé le besoin de novation de la régle- mentation. L'application de regles relatives å la stabilité financiere des intermédiaires et aux usages de livraison et de paiement des titres apparait maintenant elle aussi comme primordiale pour protéger le systéme dans son entier contre les dysfonctionnements.
Les principes qui ont guidé nos réflexions
Nous constatons des l'abord que les marchés de valeurs mobilieres re- présentent un élément important de [infrastructure d”une économie déve- loppée. Ces marchés remplissent essentiellement deux missions, redistri- buer l'épargne et permettre aux investisseurs de limiter ou de répartir les risques. Aucun des trois marchés partiels qui composent le marché des valeurs mobilieres — le marché primaire, le marché secondaire et les mar- chés des options et des contrats å terme — ne peut fonctionner efficacement sans acces aux autres.
La législation boursiere suédoise a eu pour objet jusqu”ici de faire bénéfi- cier les marchés de la confiance du public. Cet objectif est conservé avec un poids plutöt accru. Il convient d'ajouter å cela que l'activité des marchés doit étre poursuivie avec efficacité et fiabilité et celle de la Bourse doit pouvoir étre menée de facon durable et constante en Suede, indépendam- ment de l'évolution du marché.
Ces objectifs tres généralement définis peuvent, å notre avis, se concré- tiser dans un certain nombre d'objectifs partiels dont, entre autres, les suivants. Le négoce doit se caractériser par une liquidité élevée. En d”autres mots, il doit étre possible d'échanger de grands volumes de titres avec un effet aussi réduit que possible sur les cours. Il slensuit entre autres que le risque de manipulations s'en trouve minimisé. En outre, le négoce doit se caractériser par la neutralité vis-å-vis (les acteurs concernés, c'est-ä-dire l”acces equivalent, pour ceux qui y sont habilités, aux commodités et équi- pements de la place et de facon générale par un traitement égalitaire pour permettre de maintenir la concurrence sur le marché.
Les activités doivent se fonder sur des regles concernant les droits et obligations des intervenants, c.-å-d. les places de marché, les émetteurs, les intermédiaires et les investisseurs. Une surveillance et un contröle efficaces doivent avoir lieu pour que les regles instaurées soient suivies, que des sanctions soient prises contre ceux qui enfreignent les dispositions et que les regles soient développées au fur et å mesure des changements de conditions et d”exigences.
Un autre important point de départ a résidé dans les souhaits qui se sont fait jour globalement concernant l*ouverture générale de notre économie vis-å-vis du monde environnant et l'adaptation aussi étroite que possible aux régles en cours d'élaboration au sein de la CEE. Dans ce contexte, un des objectifs essentiels de notre travail a été de maintenir et si possible de renforcer la compétitivité internationale du marché suédois des valeurs mobilieres.
La réglementation de ce marché a pendant tres longtemps été caractérisée par un partage entre législation, regles établies par les places de marché et autorégulation des organismes privés opérant sur le marché. Nous avons attentivement discuté de la priorité ä donner ä l'avenir a l'un ou l'autre de ces composants et nous avons finalement jugé que l”actuelle répartition est pour l'essentiel adaptée au but recherche. La complexité et le volume
croissants des marchés de valeurs mobiliéres obligent toutefois ä renforcer aussi bien l'autorité de contröle suédoise, la Commission de contröle des banques. que les places de marché. Nous signalons également la nécessité d'une autorégulation accrue des organismes privés qui operent sur le mar- ché et d'interventions actives de la part de la Commission de contröle des banques pour développer les bons usages sur les marchés. Il convient également d'approfondir aux différents niveaux la cooperation internatio- nale.
Concernant les événements d'octobre 1987, nous estimons que les condi- tions extrémes qui régnaient dans certains pays n'avaient pas leur équivalent ici. Certaines des conclusions ä partée générale qui ont été tirées au plan international doivent cependant étre prises en consideration pour le futur. Parmi elles. il y a lieu de noter avant tout les risques financiers qui peuvent frapper des parties vitales du marché dans des circonstances exception- nelles. Nous avons notamment pris en considération la nécessité de marges de sécurité suffisantes au moment de formuler les dispositions réglemen- taires des organismes de compensation rattachés au commerce des options et des contrats ä terme.
L'interme'diation professionnelle des valeurs mobilieres est faite en Suéde par les banques et les agents de change dument accrédités par la Commis- sion de contröle des banques. En Suede — comme dans plusieurs pays comparables — il leur est permis dans certaines limites de faire des affaires pour leur propre compte. Nous ne voyons pas qu'il y ait lieu de modifier l'appréciation faite dans le passé selon laquelle les agents de change sont en droit d'opérer en portefeuille propre — apres avoir effectué d'abord au mieux les ordres de leurs clients.
Dans d'autres pays, l'abandon de régles et la concurrence internationale ont comprimé les commissions des entreprises de courtage. La rotation des stocks des intermédiaires a connu une augmentation correspondante et, ce faisant, une part croissante de leurs revenus a été générée par la difference (spread) entre cours d'achat et cours de vente de ce type de commerce. L'objectif a été de diminuer le cofit des transactions des clients et en méme temps de créer une bonne liquidité du marché par le fait de l'existence constante sur celui-ci d'un groupe d'acheteurs et de vendeurs d'un certain titre. Nous avons estimé qu'un commerce élargi des teneurs de marché (market maker) peut comporter également des avantages importants pour le marché suédois des valeurs mobilieres, ne serait-ce que pour pouvoir affronter la concurrence des places étrangeres. Pour permettre une telle évolution. il est nécessaire de relever le plafond des portefeuilles propres autorisés.
En méme temps, le fonctionnement du marché doit pouvoir étre amélioré encore si la vente å découvert est autorisée. Nous n'avons pas trouvé que la vente å découvert soit plus spéculative que d'autres formes de négoce et que, correctement effectuée, elle peut avoir un effet favorable en mettant obstacle å des montées de cours excessives.
Le nouveau systeme informatique SAX de la Bourse de Stockholm per-
met une meilleure transparence du négoce des actions. Avec certaines régles complémentaires que nous proposons, les deux changements men— tionnés devraient pouvoir étre réalisés sans risque de conflits d'intéréts inacceptables ou autres conséquences négatives.
Une partie essentielle des exigences générales qui doivent s'appliquer å un marché de valeurs mobilieres a trait aux émetteurs de titres, avant tout d'actions. Les exigences auxquelles sont soumis les émetteurs sont régle- mentées par un contrat d'inscription passé entre la Bourse de Stockholm et l'entreprise. Ce contrat a récemment été remanié et répond pleinement auxdites exigences selon nous. Parmi les émetteurs, des initiatives pré- cieuses de réglementation autonome ont été prises. Nous n'avons pas estimé utile a cet égard de proposer des modifications radicales. Nous avons cependant été attentifs aux questions concernant l'attribution d'actions å l'occasion d'introductions en Bourse et nous supposons qu'un développe- ment aura lieu dans le sens de l'autorégulation compte tenu de l'exigence de bons usages dans ce domaine qui fait l'objet d'une proposition de légalisa- tion.
Par contre. sur d'autres parties, non réglementées, du marché des actions, les conditions sont telles que des mesures ont besoin d'étre prises. Nous faisons allusion au nombre rapidement croissant d'entreprises dont les actions sont diffusées au sein du public mais qui ne sont cotées sur aucune liste rattachée a la Bourse. Ces entreprises ne sont pas sujettes å un contrat d'enregistrement ou å des dispositions analogues. Les regles de caractere général qui sont énoncées dans la loi sur les sociétés anonymes sont, ä notre avis, insuffisantes pour garantir au public de bénéficier la nécessaire infor- mation concernant ces entreprises.
Dans ce qui suit, nous décrivons briévement nos propositions de détail les plus importantes.
Rögles pour les activités de bourse et de compensation
Nous estimons de la plus grande importance que le négoce des valeurs mobilieres ait lieu en des formes organisées, contrölées par la société et avec une grande transparence. Il faut par conse'quent échafauder une description moderne et adaptée de ce qui constitue l'activité boursiere. La définition qui se retrouve dans la legislation suédoise en vigueur relative å la Bourse ne tient pas compte des nouvelles formes de négoce des valeurs mobilieres qui ont vu le jour au cours des années 1980. Nous proposons la définition suivante: Par activité boursiere, il convient d'entendre la mise en rapport réguliere des offres d'achat et de vente et des indications de cours payés des valeurs mobilieres et autres produits financiers par traitement automatique des données ou a la criée ou autrement pour informer sur la situation du marché en vue de réaliser des transactions. Par contre, la diffusion apres- coup uniquement par exemple des cours des transactions, ne devrait pas étre considérée comme activité boursiere.
Les formes d'organisation du négoce des valeurs revét une grande impor-
tance également å d'autres égards. En premier lieu, le commerce suédois des actions a été exposé pendant ces derniéres années å une forte concur- rence de la part de marchés de certains autres pays. La liquidité du marché et la possibilité d'informations rapides et groupées sur la situation du marché constituent un facteur important de la concurrence. Pour répondre dans toute la mesure du possible aux exigences dans ce domaine, il convient, å notre avis, d'empécher que le négoce des actions ne se disperse sur plusieurs marchés partiels, indépendamment du fait qu'ils soient organi- sés sous forme de Bourse ou non. Sur le plan international, l'évolution semble d'ailleurs spontanément se diriger vers une plus grande concentra- tion des places par suite des avantages de la grande exploitation.
Un autre facteur d'importance est le développement du négoce organisé d'instruments dérivés comme les options et les contrats ä terme. Ce négoce n'a ni l'étendue ni la signification socio-économique que celui des actions et des titres portant intérét. La concurrence étrangere ne semble pas non plus aussi forte. Aussi, nous pensons que le commerce des options et des transac- tions å terme n'appelle pas le méme besoin de concentration sur une seule et méme place.
Notre appréciation d'ensemble est qu'il n'existe pas suffisamment de raisons pour instituer un monopole légal du négoce des options et des contrats å terme. Il est inopportun dans ce contexte, notamment pour des causes ayant trait a la technique legislative, de traiter å part un type ou un autre de négoce des titres. Il y a lieu par conséquent de ne pas conserver le monopole légal dont jouit actuellement la Bourse des valeurs de Stockholm en matiére d'actions et d'obligations. Il est proposé que l'autorisation de l'activité boursiére fasse l'objet d'une concession. La concession pourra étre accordée si le gouvernement estime que l'activité boursiére projetée est supposée étre d'intérét général.
Concernant le négoce boursier des actions, nous considérons que la concurrence vis-ä-vis de l'étranger suppose la concentration de ce négoce sur une place située en Suede. Rien ne laisse supposer qu'une place supple- mentaire pour le marché des actions revétirait une quelconque utilité. Cela étant, la Bourse des valeurs de Stockholm continuera d'occuper une place prépondérante s'agissant du négoce des actions. Ce n'est que lorsque la Bourse échouerait dans cette fonction qu'un autre organisme devrait se voir accorder l'autorisation d'entreprendre le négoce boursier des actions.
Nous estimons qu'il n'est pas indiqué d'appuyer les souhaits de Bourses régionales et locales qui se font plus ou moins régulierement jour en Suede. Quant au commerce tres restreint qui se poursuit en certains endroits du pays, il ne peut étre taxé d'activité boursiére å proprement parler et devrait par conséquent pouvoir continuer.
La Bourse des valeurs de Stockholm devra, si elle le désire, se voir accorder le droit de commencer une activité de compensation en régie propre ou en coopération avec un autre organisme et la liberté de se livrer au négoce des options et des contrats å terme. Les conditions qui regnent dans le commerce des obligations et autres titres å intérét subissent actuelle-
ment d'importants changements en Suede et sont par conséquent difficiles ä apprécier. En dépit du monopole de la Bourse de Stockholm. ce commerce s'est pratiquement poursuivi de facon informelle hors de la Bourse depuis plusieurs décennies. ll pourrait donc étre possible å un autre commettant d'obtenir la concesssion de ce commerce.
Nous avons soigneusement considéré la question du régime juridique adéquat d'une Bourse. Dans le commerce d'options et de contrats å terme, parallélement a la legislation mais avec l'approbation provisoire de l'autori- té de contröle. se sont établies en Suéde depuis quelques années des places de marché privées å but lucratif. Ces formes d'entreprise s'écartent de celles normalement en vigueur sur les plans suédois et international en matiere de Bourse avec une place fonctionnant autour d'un certain nombre de membres et sans intérét lucratif propre.
Nous considérons qu'il est inopportun. sur le plan des principes, qu'une activité boursiere soit poursuivie avec un intérét lucratif direct. On ne peut exclure qu'une telle organisation ne prenne des égards indus de différentes sortes. Ces risques toutefois devraient pouvoir étre réduits suffisamment par l'instauration de regles dans un certain nombre de domaines. Aussi, nous considérons qu'on peut admettre la poursuite des activités d'entreprises privées s'adonnant ä ce négoce a la condition qu'elles adoptent les régles que nous proposons.
Les activités de bourse ou de compensation — parallelement a la Bourse de Stockholm — doivent. selon nos propositions, étre exercées sous forme de société anonyme ou de société cooperative. Aucun propriétaire de droit privé ne devra détenir plus de 20 pour cent du capital social ou du nombre total des voix de l'entreprise laquelle devra en outre disposer d'un capital propre d'un certain montant. De méme, le gouvernement devra étre habili- té ä designer un certain nombre d'administrateurs et å approuver le pré- sident du conseil d'administration. Les activités de la société devront se trouver sous la surveillance de la Commission de contröle des banques. Celle-ci devra disposer du pouvoir d'examiner a posteriori le caractere raisonnable des frais et commissions.
Dans le négoce d'options et de contrats å terme, une fonction de compen- sation est responsable de l'exécution de l'ensemble des contrats. Elle contröle aussi entre autres que les exigences de sécurités de la part des intervenants se trouvent remplies. Une Bourse d'options typique — c'est le cas aussi d'un marché d'options — comprend par conséquent une place et une fonction de compensation. Mais des systémes peuvent se rencontrer également ou la structure de compensation est indépendante de la place. Tout comme l'activité boursiere, l'activité de compensation ne devra s'exer- cer qu'apres agrément et sous le contröle de l'Etat et par ailleurs aux conditions décrites plus en détail dans le chapitre et dans notre proposition de dispositions légales applicables aux activités de bourse et de compensa- tion. Le gouvernement désignera un certain nombre d'administrateurs et approuvera le choix du président du conseil d'administration.
Le conseil d'administration de la Bourse des valeurs de Stockholm se
compose aujourd'hui de onze administrateurs et de onze suppléants. Six administrateurs sont nommés par le gouvernement, un par la Banque de Suede et quatre par les organisations du marché. Nous proposons une réduction du nombre des administrateurs ä neuf et de celui des suppléants å trois. Sur les administrateurs. le gouvernement devra en désigner quatre et des representants du marché quatre. le conseil d'administration lui-méme désignant le chef de la Bourse qui devra étre administrateur.
Le Comité est en désaccord sur quelques points. Trois de ses membres considerent que la proposition de la majorité signifie en pratique le maintien du monopole boursier pour les actions. Ils estiment que le monopole n'est pas un bon moyen pour parvenir å une bonne liquidité, un bon service ni pour développer des produits nouveaux et maintenir des frais raisonnables. Ceux qui ont exprimé ces réserves estiment de méme que la négociation sur une Bourse régionale d'actions provenant d'entreprises locales peut consti- tuer un élément important du développement économique d'une région. Des dispositons particulieres concernant le niveau des frais et commissions sont inutiles. Le cout des transactions sera déterminé par la concurrence. Une forte influence étatique au niveau des conseils d'administration des Bourses peut. de l'avis du groupe minoritaire, comporter des consequences nettement défavorables et il propose que le gouvernement s'abstienne de désigner des administrateurs.
Le négoce des actions ä Ia Bourse des valeurs de Stockholm
Un important volume de transactions a lieu aujourd'hui en dehors de la Bourse de Stockholm avec des actions d'entreprises qui ne peuvent étre inscrites å la Bourse aux termes de réglementation actuelle. Une forme intermédiaire est constituée par les actions du marché OTC (marché de gré a gré) et de la liste dite O (actions non inscrites, en position d'attente). Une grande insécurité semble régner dans le public sur ce qui s'applique aux différentes catégories d'actions régulierement négociées. Nous estimons qu'il importe que la Bourse des valeurs devienne le marché central pour nombre d'actions qui aujourd'hui ne sont pas formellement inscrites en Bourse. Relativement aux usages actuels, nous proposons par conséquent que les exigences formelles de l'inscription en Bourse soient abaissées et que le conseil d'adminstration de la Bourse se voie accorder un droit d'examen plus libre dans les cas particuliers.
La complete mise en oeuvre de notre position de principe selon laquelle toutes ces actions — et méme certaines autres — devraient étre inscrites en Bourse est cependant entravée par les régles fiscales actuelles. Les regles different aujourd'hui selon qu'il s'agit d'actions de la cote officielle, d'ac— tions OTC ou de la liste O. Dans l'attente d'une solution des questions de fiscalité, des dispositions intérimaires devraient s'appliquer selon lesquelles le négoce des actions des listes OTC et O puisse continuer de la méme maniere qu'actuellement mais sous la responsabilité de la direction de la Bourse. D'autres actions ne devront pas étre négociées dans les locaux de la Bourse ni dans le cadre du réseau SAX.
Lorsque le conseil d'administration de la Bourse décide de l'inscription des actions d'une société nouvelle, celle-ci devra presenter les éléments ayant servi ä la determination du cours d'émission et indiquer d'aprés quels principes devra se faire la répartition des actions sur le marché. Ces élé- ments, selon notre proposition, devront étre approuvés par le conseil d'ad- ministration lequel devra également vérifier que lesdits principes sont conformes aux bons usages du marché des actions. Le conseil d'administra- tion devra également approuver les prospectus ayant trait å d'autres situa- tions. L'action en contestation d'une décision prise par le conseil d'ad- ministration boursier ou d'un organisme de compensation pourra, selon notre proposition, étre portée devant le tribunal de premiere instance de Stockholm.
Le négoce d'options et de contrats ä terme, vente ä découvert, etc
La législation actuelle ne comporte pas de dispositions directement appli- cables aux options, contrats ä terme et instruments dits financiers analogues (avec la terminologie que nous avons choisie). La disposition fondamentale de l'actuelle loi sur le marché des valeurs mobiliéres devrait étre étendue å d'autres instruments financiers, c.-å-d. que le négoce et la gestion devront avoir lieu de maniere ä maintenir la confiance du public et ä ne pas hasarder indfiment les placements des particuliers. De facon générale d'ailleurs il convient de renforcer la protection du consommateur au niveau des transac- tions. Le négoce d'options et de contrats å terme standardisés devra tou— jours, selon notre proposition de loi, faire l'objet d'une compensation au- prés d'un organisme de compensation. Celui qui émet une option ou qui achéte ou vend un contrat å terme devra constituer une sécurité suffisante pour son engagement. S'agissant d'options et de contrats å terme non standardisés, nous pensons qu'il n'est pas possible d'exiger que leur négoce fasse l'objet d'un clearing aupres d'une chambre de compensation.
Options et contrat å terme standardisés concernant une action ne devront faire l'objet de transactions que si l'action est inscrite auprés d'une Bourse suédoise ou étrangere. Si le titre sous-jacent est constitué par un instrument portant intérét, le volume des transactions de l'emprunt et l'importance de celui-ci doivent étre suffisants. Le négoce d'options ou de contrats å terme sur indice ne pourra avoir lieu que si l'indice est calculé sur des titres tels qu'indiqués ci-dessus.
En Suede, l'entreprise OM, apres recommandation de la Commission de contröle des banques, a exigé jusqu'ici que celui qui délivre une option d'achat ou acquiert une option de vente sur actions ou qui vend des actions å terme doit en principe détenir les actions sous-jacentes lors de la conclusion du contrat, ce qu'on appelle la capacité de livraison. Nous estimons qu'il n'existe pas suffisamment de raisons pour disposer par voie légale en ma- tiere de capacité de livraison.
L'actuelle loi sur les agents de change fait interdiction ä un agent de change de participer å des transactions å découvert pour son compte propre
ou le compte d'autrui. Par transaction ä découvert, il convient d'entendre la vente de titres dont quelqu'un a pris livraison å titre de prét avec l'obligation d'acquérir et de restituer celui-ci ä une date ultérieure. Nous proposons que l'interdiction de la vente å découvert soit abrogée pour les raisons qui ont été résumées plus haut. La vente å découvert toutefois ne devra pas se faire sur des titres trop peu traités. Il importe de méme que celui qui préte le titre se voit accorder suffisamment de garanties pour sa restitution. L'observation de cette loi devra elle aussi étre assurée par la Commission de contröle des banques. Tout comme dans d'autres domaines, nous consi- dérons que la surveillance de la Commission devra s'orienter sur le contröle a posteriori. Par conséquent, il n'est pas exigé, selon notre proposition, qu'il y ait approbation préalable pour l'introduction sur le marché d'un nouvel instrument financier. S'il devait s'avérer que le négoce d'un nouveau produit est contraire a la norme fondamentale, la Commission devra intervenir pour arréter ce négoce.
Regles pour les entreprises non inscrites en Bourse ä propriété dispersée
Méme aprés la realisation de nos propositions, il existera un négoce général d'actions et d'obligations convertibles pour un nombre relativement élevé d'entreprises non inscrites en Bourse. Selon ce que nous avons constaté, leur nombre semble se monter actuellement å une centaine. Pour ces entreprises également, l'information doit étre circonstanciée et sérieuse. Nous suggérons par conséquent un certain élargissement des regles pour les entreprises dont les actions etc. sont dispersées sur au moins 200 porteurs sans étre inscrites en Bourse. Mais il n'est pas exigé qu'un négoce régulier de ces actions ait effectivement lieu.
Lesdites sociétés anonymes devront se voir enjoindre ä l'occasion d'offres faites au public de publier des prospectus spéciaux d'émission. Ces prospec- tus devront étre examines au préalable par la Commission de contröle des banques. La présente proposition correspond au systeme propose au sein de la CEE.
Les sociétés å propriété dispersée devront en outre publier des rapports d'activité partiels, méme si ces derniers ne sont pas exigés par les disposi- tions actuelles de la loi sur les sociétés anonymes. La loi spéciale qui réglemente l'e'mission d'actions å destination des employés ainsi que les regles que nous proposons ci-dessous au sujet des délits d'initié devront elles aussi s'appliquer å ces sociétés. Certaines des exigences d'information en vigueur pour les entreprises cotées en Bourse devront, å notre avis, étre légalisées pour cette catégorie d'entreprises qui n'ont pas, dans ce domaine, de contraintes d'autorégulation. Nous faisons allusion aux exigences de communiqué de clöture des comptes, d'information particuliere concernant les décisions et événements importants ainsi que de publicité donnée aux blämes du rapport des commissaires aux comptes.
La Commission de contröle des banques devra édicter des directives pour l'application de ces dispositions et exercer un contröle sur les sociétés pour
que les regles soient respectées. La Commission devra avoir la possibilité d'enjoindre aux sociétés de suivre les dispositions sous peine d'amende civile. En tant qu'autorité de tutelle, la Commission de contröle des banques devra également se voir accorder le droit de suspendre le négoce des actions d'une société si par exemple des irrégularités ont pu étre consta- tées dans l'information d'un prospectus ou d'un rapport annuel.
Les agents de change
Nous avons noté qu'une série de types nouveaux de services financiers sont désormais offerts sur les marchés. Des courtiers interbancaires (interbank- brokers) agissent comme mandataires des banques et des sociétés de Bourse et effectuent des affaires pour le compte d'autrui mais non en nom propre. Une fonction analogue est exercée par des entreprises qui. vis-å-vis du public, font office de mandataires pour certains agents de change. Depuis quelques années, une entreprise fait l'intermédiation de préts d'actions. Une activité de teneurs de marché se rencontre dans le négoce d'actions, d'options et de contrats å terme ainsi que de produits des marchés moné— taire et obligataire. Se rencontrent en outre concours professionnel aux émissions, activités-conseil, gestion et conservation de titres et autres instru- ments financiers.
Ces activités ne sont pas réglementées par la législation actuelle. Un projet de directive a été élaboré au sein de la CEE lequel préconise une procedure uniforme d'agrément pour ceux qui effectuent professionnelle- ment sur le marché des valeurs mobilieres des service financiers d'un genre déterminé. A notre avis, tous les acteurs qui se livrent ä une activité professionnelle capable d'influer sur les intéréts du public dans le cadre du négoce de valeurs mobilieres et autres instruments financiers ne devront exercer cette activité qu'apres obtention d'une autorisation particuliere et étre placés sous le contröle de l'Etat.
Depuis 1983 existe une interdiction ä l'encontre des participations étran- geres dans les sociétés de Bourse suédoises. Cette interdiction devra étre révoquée. Les acquisitions étrangeres de sociétés de Bourse suédoises doivent par conséquent tomber sous le contröle général stipulé par la loi sur les acquisitions d'entreprises et autorisation devra étre accordée si l'acquisi- tion n'est pas contraire å un intérét général suédois essentiel et si les autres conditions sont remplies.
Un des éléments de notre effort visant å maintenir et si possible ä renforcer la compétitivité internationale du marché suédois des valeurs mobilieres est d'élargir les moyens d'action des teneurs de marché (market- makers), notamment par certaines modifications de la législation. Nous proposons un relevement substantiel du plafond absolu du stock des valeurs mobilieres associé å une série de limitations en vue d'éviter les abus. Notre proposition d'abroger l'actuelle interdiction des ventes å découvert doit également étre vue dans cette perspective.
Quelques propositions visent ä faire entrer une part aussi grande que
possible du négoce des actions ä la Bourse. C'est ainsi qu'un nouveau type d'intervenants, les teneurs de marché, devra pouvoir y étre rattachés. Des entreprises étrangeres devront elles aussi pouvoir étre acceptées comme membres de Bourse, indépendamment du fait qu'elles sont établies en Suede ou non.
Sanctions et decisions de sanction
Selon la legislation actuellement en vigueur, la Bourse des valeurs de Stockholm a la possibilité d'appliquer certaines sanctions ä des membres de la Bourse et des sociétés cotées en Bourse. Le conseil d'administration de la Bourse peut décider de mettre fin ä l'affiliation d'une entreprise si celle-ci a enfreint la loi, d'autres dispositions ou si, de toute autre maniere, elle se révele inadéquate comme membre. Dans les cas de moindre gravité, le conseil d'administration peut se contenter de faire une observation écrite. Il peut décider de radier un titre si la société a enfreint la loi ou violé le contrat d'inscription, enjoindre a la société de procéder å certaines dispositions ou lui adresser un avertissement.
Apres examen des avantages et inconvénients de différentes formes de sanctions, nous proposons l'introduction d'une nouvelle alternative, la sus- pension temporaire d'un membre, qu'il s'agisse de la Bourse ou d'une chambre de compensation. Une telle sanction peut étre plus souple dans certains cas que la révocation de l'affiliation.
Les souhaits qui se sont fait jour concernant une application cohérente et efficace des possibilités de sanction des places nous ont donné l'occasion de proposer que le pouvoir de prendre des décisions de sanction par le conseil d'administration de la Bourse soit transféré å un nouvel organe appelé Conseil de discipline, dont les décisions viseront également les autres places. Cela faisant, le travail des conseils d'administration des Bourses pourra se consacrer plus spécifiquement å l'organisation et ä la surveillance du négoce ainsi qu'au développement de regles. Les cinq membres du Conseil de discipline devront étre nommés par le gouvernement. Les places sont dessaisies des affaires de sanction au profit du Conseil.
Nous avons discuté en outre dans quelle mesure les possibilités offertes aux actionnaires de mener une action en dommages-intéréts contre les administrateurs et dirigeants d'une société anonyme ont besoin d'étre amé- liorées. Un des facteurs qui y met obstacle aujourd'hui semble étre le cout du proces et le risque pour l'actionnaire d'avoir å payer également les frais de procédure de la partie adverse. Nous proposons que les Bourses et les organismes de compensation mettent des ressources å la disposition du particulier incapable d'assumer les frais du procés et lorsque la question soulevée est d'intérét général.
Utilisation d'informations confidentielles
La loi actuellement en vigeur en Suéde sur l'utilisation d'informations confidentielles date de 1985 et elle a été remaniée déjä å plusieurs reprises. Au plan international, le travail législatif en la matiére a été intensifié. Un projet de directive a été présenté au sein de la CEE concernant l'interdiction d'utiliser des informations confidentielles privilégiées. L'adoption de cette directive est prévue pour 1989. En janvier 1989, le Conseil de l'Europe a adopté une convention sur l'utilisation d'informations privilégiées. Toute une série de pays ont adopté ou modifié cette législation au cours de ces derniéres années.
En Suéde, la législation sur le délit d'initié est complétée dans de nom- breux cas par l'autorégulation en la forme de régles de déontologie. Nous avons fait l'inventaire de la fréquence de ces dernieres par une enquéte adressée au marché et nous avons constaté que de telles régles sont relative- ment courantes.
Nous pensons que le domaine d'application de la législation en vigueur est trop étroit. C'est le cas aussi bien des personnes visées par l'interdiction, des catégories de produits que des formes d'information concernées.
Lorsqu'il s'agit de délimiter le groupe de personnes concernées, il y a lieu de considérer entre autres le contenu du projet de directive de la CEE. A notre avis, le cercle des initiés doit comprendre toutes les personnes dont l'emploi, les fonctions ou le mandat leur ont permis d'obtenir des informa- tions sur une circonstance non rendue publique capable d'agir sur les cours. La réglementation devra s'étendre aussi å la personne qui a recu de telles informations de la part d'un initié et qui n'est pas de bonne foi. Les personnes physiques détentrices d'un lot important d'actions dans les entre— prises concernées devront, tout comme maintenant, faire partie du cercle des initiés.
Tous les titres et produits financiers faisant l'objet de placements aupres du public doivent étre inclus dans la réglementation élargie. Celle-ci devra s'appliquer å tous les types d'information relatifs å des circonstances non rendues publiques capables d'influencer les cours des valeurs mobilieres et autres produits financiers, ainsi les modifications du taux de l'intérét, les changements de cours des devises ou des perspectives d'activité du marché, et non se limiter, comme maintenant, a la connaissance de la situation d'une certaine société cotée en Bourse.
Notre proposition de nouvelles dispositions de loi revet une forme géné- rale complétée par des regles de détail dans certains domaines. Une disposi— tion générale peut servir de base ä une activité de caractere déontologique dans le commerce et l'industrie, au niveau des organisations et des auto- rités. Un tel effet est certainement aussi important que l'effet directement préventif induit par des sanctions pénales.
L'expérience suédoise aussi bien qu'étrangére montre que les autorités de contröle et les ministeres publics ont eu de la difficulté å répondre aux exigences de preuve permettant d'établir l'infraction. Nous avons par
conséquent estimé qu'il y a lieu, sur l'exemple des Etats-Unis, de limiter dans le temps les affaires de courte durée réalisées par des personnes qui occupent une position privilégiée en matiere d'informations sur la situation de l'entreprise ä laquelle elles sont rattachées, ainsi comme administrateur, directeur général ou commissaire aux comptes. Pour les opérations faites par ces catégories de personnes sur les actions de leur propre société dans un laps de temps de six mois, les éventuels bénéfices, selon notre proposition, devront étre versés ä la société. Que les opérations aient effectivement eu lieu ä l'appui de l'information privilégiée ne constitue pas une condition préalable å l'application de la regle.
Nous avons également étudié une proposition qui avait originairement été présentée par la commission d'enquéte Fermenta de la Bourse de Stock- holm. La diffusion d'informations trompeuses sur une société anonyme constitue un abus de confiance selon le Code pénal, mais il n'existe pas de régles pénales pour les manoeuvres visant å agir sur les cours au niveau méme du négoce, c.-å-d. pour la tentative de manipuler l'offre ou la de- mande des actions sur le marché. Aussi, nous proposons une disposition de loi nouvelle du Code pénal concernant les agissements indus sur les cours. Cette régie pénale devra englober l'ensemble du négoce des valeurs mobi- lieres et autres instruments financiers.
F ormes et contenu de la déontologie boursiere
"Le terme de déontologie boursiere revét dans notre travail une signification
relativement large, a savoir le systeme de normes écrites et non écrites qui, parallelement a la légistaltion, influe ou devrait influer sur le comportement des différentes parties en presence sur le marché des valeurs mobilieres, c.-ä-d. investisseurs, émetteurs de titres, agents de change et autres inter- médiaires en titres, conseillers, etc.
Nous avons passé en revue le débat qui, dans ce domaine, a été mené en Suede au cours des armés 80 ainsi que la situation existant dans quelques pays d'interét particulier et au sein de la Communauté. Nous avons examiné également l'activité déontologique qui se poursuit dans le cadre de la Commission de contröle des banques, de la Bourse de Stockholm et de différentes organisations privées suédoises representant des partenaires du marché. le Conseil du marché des valeurs mobilieres, le Comité boursier du commerce et de l'industrie, l'Association suédoise des agents de change et l'Association des analystes financiers de Suéde.
Nous donnons certaines lignes générales en vue du futur travail sur ces questions. En resumé, nous considérons qu'en matiére d'autorégulation, l'activité des organisations privées représente une composante importante et nécessaire du développement d'une réglementation efficace et digne de confiance sur le marché des valeurs. Autorégulation et législation ré- pondent ä des besoins differents et doivent par conséquent étre développées solidairement et non étre vues comme exclusives l'une de l'autre.
En ce qui concerne la Commission de contröle des banques, nous atta-
chons une grande importance å son röle d'organe de surveillance s'agissant également de la déontologie du marché. Nous pensons qu'il importe que la Commission de contröle des banques contribue activement å l'instauration d'une conduite autorégulatrice lorsque celle-ci s'avére nécessaire. Faute de quoi, il appartiendra a la Commission de peser sur le développement en énoncant des recommendations ou, en cas de besoin, de soumettre au gouvernement de procéder par la voie legislative.
La division du travail qui s'est instaurée entre la Commission de contröle des banques et le conseil d'administration de la Bourse est selon nous conforme aux objectifs visés et doit étre conservée. La fonction de surveil- lance et l'activité déontologique de la direction de la Bourse doivent donc viser pour l'essentiel les sociétés émettrices cotées en Bourse tandis que la Commission de contröle des banques devra se concentrer sur le négoce des valeurs ainsi que, å l'avenir — par suite de nos propositions dans divers domaines - sur les autres intermédiaires et les sociétés non cotées en Bourse dont les actions sont dispersées au sein du public.
S'agissant du contenu matériel de la déontologie boursiere, notre travail se limite å quelques questions capitales. Une telle question est l'obligation d'offre. Cela veut dire que celui qui acquiert plus d'une certaine part des actions (du nombre des voix) d'une société cotée en Bourse devra offrir å l'ensemble des actionnaires de cette société de lui vendre leurs actions au méme prix. En examinant toutes les faces de la question, nous avons trouvé que des raisons prédominantes plaident contre l'adoption d'une obligation d'offre légale en Suede. Il convient toutefois de suivre attentivement le développement dans la CEE car il semble qu'une directive allant dans ce sens va y étre adoptée.
Au chapitre de la transparence de l'information sur la propriété des sociétés cotées et autres, nous abordons notamment certaines questions sur les registres d'actions publics tenus par la Centrale d'enregistrement des valeurs mobiliéres (Värdepapperscentralen VPC AB) et sur la signalisation d'importants changements au niveau de la propriété. Certaines questions matérielles de moindre importance sont renvoyées a la révision de la loi sur les sociétés anonymes prévue par le ministére de la Justice.
Négoce transfrontiére de valeurs mobiliéres
Nous constatons que des services financiers de différentes sortes sont désor- mais effectués å un degré croissant d'un pays ä l'autre. Ils le sont avec ou sans établissement propre dans le pays destinataire. A cela s'ajoutent les souhaits exprimés en Suede de permettre å un plus grand nombre d'interve- nants étrangers d'avoir acces au marché suédois des valeurs mobilieres. Le développement ouvre de nouvelles perspectives a la réglementation et au contröle nationaux. Il doit étre guidé par la méme exigence fondamentale de conditions de marché saines que ce qui vaut pour les intervenants autochtones. Nous avons cherché en outre å intégrer dans toute la mesure du possible la réglementation et le contröle des activités transfrontieres dans les ensembles réglementaires et institutionnels existants.
Une question importante sur le plan du principe est celle des systemes informatisés étrangers qui s'adressent directement aux agents de change et autres intermédiaires en Suede sans passer par une place suédoise. La Commission de contröle des banques devrait étre en mesure d'interdire aux différents intermédiaires suédois de se rattacher å un systeme étranger considéré comme inopportun.
L'introduction de systemes commerciaux électroniques permet de prendre part au négoce boursier par l'intermédiaire de terminaux installés dans des établissements implantés dans d'autres pays. Il pourra étre deman- dé ä l'avenir que les commettants se constituent aussi membres de la Bourse de Stockholm, c.-å-d. qu'ils se rattachent au réseau SAX. Pour le marché suédois des valeurs mobilieres, il y a lieu de considérer favorablement les dispositions qui accroissent la possibilité de regrouper le négoce sur les places suédoises. Une des conditions en est évidemment de pouvoir mainte- nir un commerce sain. C'est å la Commission de contröle des banques qu'il appartiendra d'apprécier les qualifications générales de l'entreprise. Le conseil d'administration de la Bourse décidera ensuite si elle peut étre acceptée comme membre de Bourse. Ce devra étre le cas si dans son pays d'origine. l'entreprise est en droit de s'affilier ä une Bourse ou une chambre de compensation. Si l'entreprise étrangére enfreint une loi ou une disposi- tion suédoise ou de toute autre maniere s'avere inadéquate comme membre de Bourse, le Conseil de discipline — apres requéte du conseil d'administra- tion de la Bourse — devra pouvoir décider de sa radiation, exactement comme pour les membres de Bourse suédois.
ll y a lieu de supposer que la procedure correspondante pourra s'ap- pliquer ä un agent de change suédois membre d'une Bourse étrangere sans étre établi dans le pays. En d'autres mots, la requéte sera examinée par la direction de la Bourse et éventuellement l'autorité de contröle du pays-höte considéré. Nous ne voyons pas la nécessité d'un examen de la part de la Commission suédoise de contröle des banques.
Des valeurs mobiliéres suédoises pourront se trouver en situation de devenir les supports d'un négoce de produits dérivés å l'étranger. Législa- tion et autorités suédoises ne pourront vraisemblablement pas empécher ni influer sur un tel négoce. De méme, les émetteurs concernés en Suede ne semblent pas non plus étre en mesure de s'y opposer. Par contre, on peut s'attendre å ce que l'autorité de contröle du pays dans lequel le négoce est appelé ä avoir lieu voudra exprimer son point de vue quant aux titres suédois qu'elle estime indiqués et sur la maniere d'organiser leur négoce. Des valeurs étrangeres pourront elles aussi devenir les supports de produits dérivés régulierement échangés en Suede. Dans ce contexte, la Commission de contröle des banques pourra veiller å ce que les options et les contrats å terme négociés obéissent aux normes requises.
Des plans de cooperation poussée ont existé entre une Bourse d'options suédoise et une Bourse d'options étrangere (plus précisément entre SOFE, place suédoise ayant par la suite cessé ses activités et la Bourse d'options European Options Exchange — EOE — d'Amsterdam) avec une importante
position minoritaire étrangere dans l'entreprise suédoise. Il y a par conséquent lieu d'aborder quelque peu si et är quelles conditions une partici- pation étrangere peut étre autorisée dans une société anonyme suédoise ayant recu concession de se livrer å des activités boursiéres. Tout comme les sociétés de Bourse suédoises, la question de la participation étrangere doit relever du contröle des acquisitions tel que le stipule d'une facon générale la loi sur les acquisitions d'entreprises et autorisation sera accordée si l'acquisi- tion n'est pas contraire ä un intérét général essentiel et que les autres conditions se trouvent remplies.
En ce qui concerne la situation inverse, c.-å—d. les établissements de banquiers et de sociétés de Bourse suédoises å l'e'tmnger, nous estimons qu'il y a lieu, du moinsjusqu'å nouvel ordre, de maintenir l'exigence d'une autorisation suédoise. Car c'est seulement alors que le contröle que permet l'agrément du pays d'origine (du siége de la société) a des chances d'étre efficace. Mais le principe du contröle du pays d'origine ne doit pas étre exclusif du pouvoir pour la Commission de contröle des banques d'exercer une certaine supervision sur l'activité des entreprises étrangéres en Suede et, de facon correspondante, de l'autorité de contröle d'un pays étranger sur une filiale suédoise dans ce pays. Si l'autorisation d'opérer en Bourse devait étre retirée å une firme suédoise, ses activités dans le pays étranger devront cesser également.
Une question en partie différente est celle des services de courtage etc. offerts sans implantation propre dans le pays ou se trouve le client ou la place de marché, c.-å-d. de services mis a la disposition de la clientele par la voie téléphonique ou informatique. A notre avis, le principe de l'agrément et du contröle du pays d'origine devront pouvoir s'appliquer également å ces cas. Attendu que la question de l'autorisation par les autorités suédoises ne se pose pas, il y aurait lieu d'édicter une obligation de declaration. A cet égard, la Commission de contröle des banques devra considérer si le pays d'origine de celui qui offre professionnellement des services de courtage etc. sur le marché suédois possede des regles acceptables en matiere d'agrément et de contröle et si, ce faisant, l'agrément du pays d'origine pourra étre admis en Suede. En l'absence d'un agrément acceptable, les activités de courtage de caractére professionnel ä destination du marché suédois devront étre interdites, indépendamment du lieu d'établissement. Et dans ce cas, des intermédiaires agréés suédois devront eux aussi se voir interdire d'y participer. L'interdiction pourra étre complétée par un dispositif selon le- quel l'autorité de tutelle d'un registre public d'intermédiaires étrangers réputés enfreindre l'interdiction et qui ont refusé de se conformer å l'injonc- tion de la Commission met ceux-ci en demeure d'avoir ä cesser toute activité.
L'élimination de la réglementation des changes accroitra tres certaine- ment le volume des émissions étrangeres en Suéde. Il est probable que de telles offres continueront de se pratiquer par le recours å un agent de change en vue de leur cotation en Bourse. On ne peut toutefois exclure que d'autres entreprises étrangeres voudront placer des actions sur le marché suédois.
L'offre d'actions étrangeres ä un cercle plus large d'épargnants et d'investis- seurs suédois sans recherche de cotation en Suede doit, ä notre avis, faire l'objet en principe des mémes exigences de prospectus puis d'informations régulieres que ce qui est le cas pour les entreprises suédoises correspon- dantes. Les dispositions que nous avons proposées pour ces dernieres de- vront par conséquent s'appliquer aussi aux entreprises étrangeres. L'autori- té de contröle suédoise devra informer le marché suédois quelles entreprises étrangeres dérogent aux regles d'information suédoises.
On peut s'attendre, pour la plupart des situations mentionnées, ä un besoin accru de contacts et d'échange d'informations entre l'autorité de contröle suédoise et ses équivalents des autres pays.
Attributions et ressources de la Commission de contröle des banques
La Commission de contröle des banques sera confrontée å une foule d'attri- butions nouvelles et le caractere de ses activités changera dans un certain nombre de domaines ou elle les exerce aujourd'hui. La Commission devra par conséquent se voir doter de ressources nettement accrues. Une révision de son organisation pourra elle aussi se révéler nécessaire.
Författningsförslag
1. Förslag till Lag om börs— och clearingverksamhet
Härigenom föreskrivs som följer.
Inledande bestämmelse
l 5 Denna lag innehåller bestämmelser om börs- och clearingverksamhet som avser fondpapper och andra finansiella instrument.
Definitioner
2 5 I denna lag förstås med
1. börsverksamhet: att köp— och säljanbud samt uppgifter om betalkurs beträffande fondpapper och andra finansiella instrument regelbundet ge- nom automatisk databehandling eller vid auktion eller på annat liknande sätt sammanförs och att på grundval härav information ges om marknads— läget i syfte att åstadkomma handel, allt under förutsättning att verksam- heten inte endast är knuten till viss ort och drivs i mindre omfattning samt avser fondpapper utgivna av aktiebolag med anknytning till orten,
2. börs: den som driver börsverksamhet enligt 1,
3. clearingverksamhet: att i options— eller terminsavtal eller annat lik- nande avtalsförhållande inträda som säljare gentemot köparen och som köpare gentemot säljaren eller på annat liknande sätt garantera fullgörandet av avtalet,
4. clearingorganisation: den som bedriver clearingverksamhet enligt 3,
5. börsmedlem: den som är medlem av Stockholms fondbörs eller anslut- en till annan börs,
6. clearingmedlem: den som är ansluten till en clearingorganisation,
7. fondpapper: aktie eller annan delägarrätt i en juridisk person, obliga- tion eller annan fordringsrätt som utgivits av en juridisk person eller av staten för allmän omsättning samt andel i aktiefond,
8. finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förpliktel- se avsedd för handel på värdepappersmarknaden,
9. option: ett avtal, som för den ena parten (innehavaren) mot vederlag (premie) medför en rätt att, till en i avtalet bestämd kurs eller ränta, köpa (köpoption) eller sälja (säljoption) fondpapper eller andra finansiella in- strument eller valutor eller råvaror eller andra tillgångar eller en rätt att i framtiden få betalning, som räknas ut på grundval av ändringar i ett index som beskriver prisutvecklingen för de tillgångar indexet baseras på eller
annat liknande värde och som för den andre parten (utfärdaren) medför en skyldighet att på anfordran fullgöra vad han åtagit sig enligt avtalet,
10. termin: ett avtal om köp av fondpapper eller andra finansiella in- strument eller valutor eller råvaror eller andra tillgångar vid en vid av- talstillfället bestämd framtida tidpunkt och till en vid samma tillfälle be- stämd kurs eller ränta eller ett motsvarande avtal som ömsesidigt berättigar till betalning som räknas ut på grundval av ändringar i ett index som beskriver prisutvecklingen för de tillgångar indexet baseras på eller annat liknande värde.
Tillstånd
3 & Börs- och clearingverksamhet får endast drivas av Stockholms fondbörs eller av annan som erhållit tillstånd därtill av regeringen.
Tillstånd enligt första stycket får meddelas svenskt aktiebolag och svensk ekonomisk förening.
För en börs eller en clearingorganisation som erhållit tillstånd enligt första stycket gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag eller ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag.
4 & Tillstånd för ett aktiebolag eller en ekonomisk förening att driva börs- eller clearingverksamhet får meddelas endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna ej strider mot denna lag eller annan författning,
2. företaget ej är olämpligt att driva sådan verksamhet,
3. verksamheten kan antas bli till nytta för det allmänna samt
4. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. För tillstånd krävs utöver vad som sägs i första stycket att det på goda grunder kan antas att bolaget eller föreningen i sin verksamhet kommer att upprätthålla grundläggande förutsättningar för börs- och clearingverksam- het, nämligen
neutralitet i det att börs- eller clearingmedlemmar behandlas lika såväl i handeln som i andra hänseenden,
fritt tillträde i det att var och en som uppfyller uppställda krav får bli börsmedlem eller clearingmedlem,
god genomlysning i det att börs- eller clearingmedlemmar ges en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten bereds tillfälle att ta del av information om marknadsläget samt
låga avgifter i det att kostnaderna hålls nere och avgiften inte ger mer än en skälig avkastning på eget kapital.
55 Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Har sådan ansökan gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap 9 & första styck- et aktiebolagslagen (1975:1385) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Har sådan ansökan i stället gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2
kap 3 5 första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar före- skrivna tiden från tillståndsbeslutet.
6 5 Tillstånd enligt 3 5 för ett aktiebolag får ges endast om aktiekapitalet uppgår till minst tio miljoner kronor om fråga är om börsverksamhet och till minst tjugofem miljoner kronor om fråga är om clearingverksamhet.
Tillstånd enligt 3 & för en ekonomisk förening får ges endast om summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser uppgår till minst tio miljoner kronor om fråga är om börsverksamhet och till minst tjugofem miljoner kronor om fråga är om clearingverksamhet.
Drivs börs- och clearingverksamhet inom samma bolag eller förening skall aktiekapitalet eller gjorda insatser uppgå till minst trettiofem miljoner kronor.
7 & I en börs eller en clearingorganisation som drivs som aktiebolag får en aktieägare inneha aktier motsvarande högst tjugo procent av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Dessutom skall fördelningen av ägandet även i övrigt framstå som lämplig.
I en börs eller en clearingorganisation som drivs som ekonomisk förening får en medlem inneha högst så många andelar som svarar mot tjugo procent av det totala andelstalet eller röstetalet för samtliga andelar i föreningen. Dessutom skall fördelningen av ägandet även i övrigt framstå som lämplig.
Om särskilda skäl föreligger får regeringen eller, sedan tillstånd givits, efter regeringens bemyndigande bankinspektionen medge att en aktieägare innehar en större andel eller ett större röstetal än som sägs i första stycket
eller att en medlem innehar fler andelar eller fler röster än som sägs i andra stycket.
8 & Regeringen godkänner börsens och clearingorganisationens bolagsord- ning eller stadgar i samband med att tillstånd meddelas enligt 3 &.
Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen skall godkänna beslut om ändring i bolagsordningen eller stadgarna. Ändringen får ej registreras innan godkännande lämnats.
9 5 Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall ha minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta företagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag.
Styrelsen väljs av bolags- eller föreningsstämman eller på annat sätt som sägs i aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Regeringen får dock utse högst två ledamöter i styrelsen (offent- liga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten.
10 & Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Val av styrel- sens ordförande förrättas på sätt som sägs i 8 kap 85 aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 6 kap 8 & lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Den som är anställd av börsen eller clearingorganisationen får inte vara ordförande.
Valet av ordförande skall utan dröjsmål underställas regeringen för god- kännande. Regeringen skall godkänna valet, om den valde kan förväntas verka för att såväl börsens eller clearingorganisationens som samhällets intressen beaktas i verksamheten. Om valet inte godkänns, skall regeringen i stället utse en annan ledamot av styrelsen till ordförande.
Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid omval av en ordförande som har godkänts av regeringen krävs inte ny underställning. Regeringen får återkalla sitt godkännande, om ordföranden inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra stycket. Om regeringen utsett ordföranden får uppdraget återkallas när som helst. Om ett godkännande har återkallats skall nyval förrättas enligt första styck- et. Detsamma gäller om ett uppdrag upphört av annan orsak.
Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den enligt första stycket utsedde ledamoten vara ordförande.
11 & Aktiebolag och ekonomisk förening som erhållit tillstånd att driva verksamhet enligt denna lag skall i sin firma använda ordet börs eller clearing eller avledning därav eller utländsk form av ordet börs. Med undantag av Stockholms fondbörs får annan inte i sin firma eller i övrigt vid beteckning av verksamhet på värdepappersmarknaden använda något av angivna uttryck.
Stockholms fondbörs organisation och förvaltning
12 & För Stockholms fondbörs skall finnas en styrelse, som leder verksam- heten och förvaltar fondbörsens angelägenheter. Den dagliga ledningen och förvaltningen av fondbörsen handhas av en börschef.
13 & Börsstyrelsen skall bestå av nio ledamöter. Börschefen skall vara ledamot av styrelsen. Fyra ledamöter, däribland ordföranden och vice ord- föranden, utses av regeringen, en ledamot av Svenska handelskammareför- bundet och Sveriges industriförbund gemensamt, två ledamöter av med- lemmarna av fondbörsen samt en ledamot av en organisation som tillvaratar de enskilda aktiespararnas intressen. Regeringen utser den eller de organi- sationer som skall välja sistnämnd ledamot. Finnes ej sådan organisation vid den tidpunkt då val skall ske utses ledamoten av regeringen.
För ledamöterna skall finnas tre suppleanter. Som suppleant för börsche- fen fungerar hans ställföreträdare. I övrigt utses en suppleant av regeringen och en suppleant av de tre övriga intressegrupper som anges i första stycket. Har ledamot utsetts på sätt som sägs i första stycket sista meningen deltar ledamoten vid valet av suppleant i stället för organisation som tillvaratar aktiespararnas intressen. Som suppleant för ledamot utsedd av regeringen inträder den som regeringen utsett och som suppleant för ledamot utsedd av
övriga intressegrupper inträder den som dessa gemensamt utsett.
Sker ej val enligt första eller andra stycket utser regeringen ledamot eller suppleant som skulle ha utsetts genom sådant val.
Börsstyrelsens ledamöter och suppleanter för dem utses för tre kalender- år. Avgår någon i förtid, utses efterträdare för återstående tid. Vad nu sagts gäller ej börschefen och hans ställföreträdare.
Regeringen bestämmer arvoden för ledamöter och suppleanter.
14 & Börsstyrelsen tillsätter och entledigar börschefen samt utser och ent- ledigar ställföreträdare för honom.
Beslut om tillsättande och entledigande av börschef samt ställföreträdare för honom skall ha biträtts av minst sex ledamöter.
15 & Börsstyrelsen kan uppdra åt ordföranden och börschefen att gemen- samt, var för sig eller i förening med en eller flera av styrelsens ledamöter avgöra ärende eller grupp av ärenden, som ej är av sådan vikt att pröv- ningen bör ankomma på styrelsen, samt fatta beslut i fråga som ej tål uppskov.
16 & Börsstyrelsen är beslutför med ordförande och minst fyra andra leda- möter.
Beslut fattas med enkel röstövervikt, om ej annat följer av 14 eller 35 5. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder.
17 & Bestämmelserna om jäv i 11 och 12 åå förvaltningslagen (1986z223) skall tillämpas i fråga om ledamöterna av börsstyrelsen.
18 & För granskning av fondbörsens räkenskaper samt börsstyrelsens och börschefens förvaltning skall finnas två revisorer. Bankinspektionen utser den ene revisorn, som skall vara auktoriserad, och medlemmarna av fond- börsen den andre. Revisorernas uppdrag gäller ett kalenderår.
För varje revisor skall utses en suppleant. Vad som sägs i första stycket om revisor skall gälla även suppleant för honom.
Börs— och clearingmedlem samt börs- och clearingombud
19,5 Till börsmedlem eller clearingmedlem får om inte annat följer av andra stycket antas endast den som enligt fondkommissionslagen (1990:000) har tillstånd att driva fondkommissions- eller marknadsgarantrö- relse och i övrigt är lämplig som börs- eller clearingmedlem.
Efter regeringens eller enligt regeringens bemyndigande bankinspektio- nens godkännande får till börs- eller clearingmedlem antas utländskt före- tag som enligt lagen i det land där styrelsen har sitt säte äger rätt att i det landet ansluta sig till en börs eller en clearingorganisation och som i övrigt är lämpligt som börs- eller clearingmedlem.
Ansökan om medlemskap prövas av styrelsen för börsen eller clearingor-
ganisationen.
20 5 Ett aktiebolag eller ett bankinstitut som enligt 3 & fondkommissions- lagen (1990:000) erhållit tillstånd att driva fondkommissions- eller mark- nadsgarantrörelse får ansluta sig till en utländsk officiell börs eller en utländsk officiell clearingorganisation efter godkännande av regeringen el- ler efter regeringens bemyndigande av bankinspektionen.
21 & Återkallas börs- eller clearingmedlems tillstånd att driva fondkommis- sions- eller marknadsgarantrörelse, upphör medlemskapet.
Återkallas börs— eller clearingmedlems rätt till anslutning som avses i 19 å andra stycket upphör medlemsskapet.
22 & Som ombud för börsmedlem (börsombud) eller clearingmedlem (clea- ringombud) får godkännas endast den som är fast anställd hos medlemmen eller hos ett värdepappersförmedlarbolag och i övrigt är lämplig för upp- draget.
Börsens eller clearingorganisationens styrelse bestämmer antalet börsom- bud eller clearingombud för varje medlem.
Ansökan om godkännande skall göras av börs— eller clearingmedlemmen och prövas av styrelsen för börsen eller clearingorganisationen.
23 & Upphör en börs— eller clearingmedlems medlemskap förfaller sam- tidigt godkännande för medlemmens ombud. Upphör ett ombuds anställ- ning hos den medlem som har ansökt om hans godkännande, förfaller detta godkännande. Är ombudet anställd hos ett värdepappersförmedlarbolag och upphör anställningen där eller återkallar börs— eller clearingmedlem- men hans fullmakt att företräda medlemmen som börs— eller clearingombud förfaller hans godkännande som ombud.
En börs- eller clearingmedlem skall omedelbart anmäla till börsen eller clearingorganisationen när ett börs- eller clearingombuds anställning har upphört eller när ett förut anmält förhållande annars har ändrats. Samma anmälningsskyldighet gäller för ett värdepappersförmedlarbolag som har någon anställd som uppträder som börs- eller clearingombud.
24 5 Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation får ej meddela beslut utan att sökanden eller annan som berörs av beslutet har beretts tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom annan än honom själv, om beslutet avser 1. avslag på ansökan om medlemskap, 2. upphörande av medlemskap utan ansökan, tillfällig avstängning av medlem, avslag på ansökan om godkännande som ombud, återkallelse av godkännande som ombud, tillfällig avstängning av ombud.
99:55"
Styrelsen får dock meddela beslut utan att åtgärd enligt första stycket har vidtagits, om åtgärden är uppenbart obehövlig eller om beslutet ej kan uppskjutas.
25 & Börs- eller clearingmedlem eller börs- eller clearingombud skall lämna styrelsen för börsen eller clearingorganisationen de upplysningar som styrel- sen anser behövliga för att den skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller annan författning.
Börsens verksamhet
26 & Handel och information om marknadsläget vid en börs får ej avse andra fondpapper än sådana som är inregistrerade vid börsen. Handel och information om marknadsläget vid en börs som avser andra finansiella instrument än fondpapper får förekomma först efter beslut av styrelsen för börsen.
27 5 Beslut om inregistrering av fondpapper meddelas av styrelsen för börsen efter skriftlig ansökan av utgivaren, om inte annat följer av 39 5. Beslutet skall meddelas snarast och senast sex månader efter det att an- sökningen inkom till börsen eller, om ansökningen kompletteras, senast sex månader efter det att kompletteringen inkom till börsen. Meddelas inte beslut inom angiven tid skall det anses som om ansökningen lämnats utan bifall.
28 & Vid prövning av fråga om inregistrering av fondpapper skall hänsyn tas till utgivarens eller, om annan har trätt i hans ställe, dennes ekonomiska ställning, marknadsförhållandena för det fondpapper som avses och andra omständigheter av betydelse för en ändamålsenlig börshandel. För inregi- strering skall vidare krävas en skriftlig utfästelse av utgivaren eller den som har trätt i hans ställe att fortlöpande hålla börsen informerad om verksam- heten och att offentliggöra upplysningar om verksamheten.
Ansökan om inregistrering får ej avslås utan att sökanden har beretts tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom annan än honom själv, om ej åtgärden är uppenbart obehövlig eller beslutet ej kan uppskjutas.
29% Om särskilda skäl föreligger får regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen meddela föreskrifter om skyldighet för utgivare av fondpapper eller den som trätt i hans ställe att lämna in- formation om verksamheten.
30 & Handel vid en börs får ske endast genom börsombud.
31 & Marknadsläget för ett fondpapper eller ett annat finansiellt instrument framgår av de köpanbud, säljanbud och betalkurser som förekommer på eller som rapporteras till börsen. Information om marknadsläget och om- sättningsuppgifter offentliggörs omedelbart.
32 & En börsmedlem skall i den ordning och omfattning som styrelsen för börsen bestämmer omedelbart till börsen anmäla alla avslut som med- lemmen vid eller utanför börsen har gjort för egen eller någon annans räkning i fondpapper och andra finansiella instrument, som är föremål för handel på börsen.
Styrelsen för börsen bestämmer hur sådana anmälningar skall offent- liggöras. Därvid får utelämnas anmälningar som skulle vara missvisande eller utan väsentlig betydelse för en bedömning av marknadsläget.
Första och andra styckena gäller också avslut som gjorts av ett fond- kommissions- eller marknadsgarantbolag som inte är börsmedlem eller av annat aktiebolag eller bankinstitut som erhållit tillstånd att driva rörelse enligt fondkommissionslagen (1990z000).
Av anmälan som anges i första stycket skall framgå om avtalet rör sådan försäljning eller sådant förvärv som anges 2 & 5 lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument.
33 & Styrelsen för en börs skall följa kursbildningen vid börsen och se till att handeln sker under förhållanden som överensstämmer med denna lag och annan författning samt med god affärssed.
34 & Den som har utgivit fondpapper, vilket har inregistrerats vid börsen, eller annan som har trätt i utgivarens ställe skall lämna styrelsen för börsen de upplysningar som styrelsen anser behövliga för att den skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och annan författning.
35 5 Styrelsen för en börs får besluta om avregistrering av fondpapper, om marknadsförhållandena eller annan liknande omständighet föranleder det och det ej är olämpligt från allmän synpunkt. Börsstyrelsen kan även i sådant fall förelägga utgivaren av ett fondpapper eller den som trätt i hans ställe att vidta viss åtgärd. Därvid får börsstyrelsen i beslutet ange att åtgärden skall vidtas vid påföljd av att avregistrering annars kan komma att ske. Beslut om avregistrering eller föreläggande skall omedelbart offent- liggöras.
Beslut om avregistrering av fondpapper utan ansökan av utgivaren eller av den som har trätt i hans ställe och om föreläggande skall ha biträtts av minst två tredjedelar av styrelsens ledamöter.
Avregistrering enligt andra stycket eller föreläggande får ej beslutas utan att utgivaren eller den som har trätt i hans ställe har beretts tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom annan än honom själv, om ej åtgärden är uppenbart obehövlig eller beslutet ej kan uppskjutas.
Om avregistrering och föreläggande i disciplinärende meddelas föreskrif- ter i 75 &.
Närmare föreskrifter om inregistrering av fondpapper
36 & Annan utgivare av fondpapper än staten skall i samband med ansökan om inregistrering offentliggöra en särskild redogörelse för sina förhållanden (introduktionsprospekt). Om särskilda skäl föreligger och förhållandena inte är sådana som sägs i andra stycket får styrelsen för börsen medge undantag från denna skyldighet. Introduktionsprospektet skall innehålla de uppgifter som skall anges i ett emissionsprospekt enligt 4 kap. 20—22 och 24 åå aktiebolagslagen (1975:1385), om inte annat följer av andra stycket eller styrelsen för börsen bestämmer annat.
Sker en emission av fondpapper eller ämnar en aktieägare sälja fond- papper under former som innebär att emissionsprospekt skall upprättas enligt aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982z713) el- ler bankaktiebolagslagen (1987:618) i samband med en ansökan om inregi- strering skall introduktionsprospektet dessutom innehålla en presentation av underlaget för kursens bestämmande samt uppgift om efter vilka princi- per fördelningen av fondpapperen sker.
Ett introduktionsprospekt samt däri ingående revisionsberättelse får inte offentliggöras förrän de blivit godkända av styrelsen för den börs där inregistrering söks.
Sker emission eller utförsäljning av fondpapper enligt andra stycket får styrelsen för börsen godkänna introduktionsprospektet endast om under- laget för kursens bestämmande är sådant att investerarna kan göra en tillfredsställande bedömning av erbjudandet och om de principer som gäller för fördelningen av fondpapperen överensstämmer med god sed på värde- pappersmarknaden.
Om godkännande av emissionsprospekt i visst fall meddelas föreskrifter i 45 5.
37 5 Ansökan om inregistrering av aktier görs av styrelsen för det bolag vars aktier inregistreringen avser.
I fråga om aktier i svenska aktiebolag skall till ansökan fogas l. bolagsordningen,
2. bevis att aktiekapitalet till fullo har betalats in,
3. uppgifter om aktiernas ungefärliga marknadsvärde och spridning bland allmänheten samt en redogörelse för ägarförhållandena i fråga om bolagets aktier,
4. uppgifter om antalet fria aktier om bolaget utfärdat sådana aktier,
5. årsredovisningar och revisionsberättelser för de tre senaste räken- skapsåren, emissionsprospekt som har givits ut under denna tid samt delårs- rapporter som avser tiden efter den senaste årsredovisningen.
Andra stycket 4 gäller inte i fråga om aktier i bolag som inte är av- stämningsbolag som avses i 3 kap. 8 & aktiebolagslagen (1975:1385). Ett sådant bolag skall lämna uppgifter om aktienummer och aktiernas för- delning på aktiebrev, nummer eller årtal för närmast förfallande kupong
och, om bolaget har utfärdat fria aktier, särskild uppgift om numren på dessa.
Om det finns särskilda skäl, får inregistrering ske även om sådana hand- lingar som avses i andra stycket 5 kan företes endast för färre än tre räkenskapsår.
38 & För inregistrering av aktier i utländska bolag gäller vad som föreskrivs för aktier i svenska bolag. Bestämmelserna i 375 gäller dock endast i tillämpliga delar.
39 5 Har aktierna i ett bolag inregistrerats vid en börs och ökas därefter aktiekapitalet, får styrelsen för börsen utan ansökan besluta om inregi- strering av de aktier som svarar mot ökningen.
Om det finns särskilda skäl, får aktier inregistreras vid en börs utan ansökan även i andra fall än som anges i första stycket. Sådana beslut får ej meddelas innan den som har givit ut aktierna eller den som har trätt i hans ställe har beretts tillfälle att yttra sig.
40 & Sådana emissionsbevis som grundas på innehav av inregistrerade akti- er anses som inregistrerade, om styrelsen för börsen inte bestämmer annat. Detsamma gäller sådana interimsbevis enligt 3 kap. 5 & aktiebolagslagen (1975:1385) som utfärdas i samband med konvertering enligt 5 kap. samma lag.
41 & Ansökan om inregistrering av andelar i en aktiefond görs av styrelsen för det fondbolag som förvaltar aktiefonden.
Till ansökan skall fogas
1. tillstånd av bankinspektionen att utöva aktiefondsverksamheten,
2. fondbestämmelserna,
3. uppgifter om fondandelarnas ungefärliga marknadsvärde och sprid- ning bland allmänheten
4. kvartalsredogörelser, årsrapporter och revisionsberättelser för de två senaste räkenskapsåren.
I fråga om aktiefond, för vilken inte förs register över fondandelarna skall utöver vad som sägs i andra stycket 1—4 till ansökningen även fogas upp- gifter om fondandelarnas fördelning på fondandelsbevis vid tiden för an- sökningen och om nummer eller årtal för närmast förfallande kupong för fondandelsbevis med utdelningskuponger.
Om det finns särskilda skäl, får inregistrering ske även om sådana hand- lingar som avses i andra stycket 4 kan företes för endast ett räkenskapsår.
42 5 Ansökan om inregistrering av obligationer görs av den som har givit ut obligationerna eller den som har trätt i utgivarens ställe. Sådan ansökan kan även göras av en börsmedlem.
Till ansökan skall fogas
1. emissionsprospekt som har givits ut med anledning av lånet,
2. uppgift om totalbeloppet av de obligationer som ansökan gäller,
3. uppgift om Obligationernas spridning på marknaden.
Om en ansökan avser obligationer som har givits ut av ett bolag vars aktier inte är inregistrerade vid börsen, skall till ansökan fogas bolagsord- ningen och, om styrelsen för börsen inte finner särskilda omständigheter föranleda annat, årsredovisningar och revisionsberättelser för de två senaste räkenskapsåren, sådana prospekt om emission av aktier och obligationer som bolaget har givit ut under denna tid samt delårsrapporter som avser tiden efter den senaste årsredovisningen.
Bestämmelserna i denna paragraf gäller i tillämpliga delar även för andra fondpapper än som anges i första stycket eller i 37—41 55 om dessa är avsedda för allmän omsättning.
43 & lnregistrering vid en börs får med undantag av vad som sägs i 44 & ej ske av
1. aktier i bolag vars samtliga aktier har ett marknadsvärde understigan- de tio miljoner kronor eller, om marknadsvärdet av aktierna inte kan uppskattas, vars balansomslutning för det senaste räkenskapsåret under- stiger tio miljoner kronor,
2. aktier tillhörande emission som inte har blivit helt inbetald,
3. andelar i aktiefond, om aktiefondens värde är under fyra miljoner kronor,
4. obligationer eller andra fordringsrätter om det nominella beloppet av det län eller den del av länet som inregistreringen avser understiger tio miljoner kronor,
3 5. obligationer eller andra fordringsrätter om de som är ansvariga för det ' lån fondpapperen avser inte har fullgjort sina förpliktelser i fråga om fond- papperen,
6. konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning, optionsrätt till nyteckning utan samband med skuldebrev (teck- ningsoption) eller vinstandelsbevis som har givits ut av aktiebolag, vars aktier inte är registrerade vid börsen,
7. fondpapper vars utgivare eller den som trätt i hans ställe har inställt
. sina betalningar, försatts i konkurs eller trätt i likvidation,
8. fondpapper för vilka introduktionsprospekt utfärdats men ej godkänts av styrelsen för börsen,
9. aktier som är spridda till allmänheten i mindre omfattning än som motsvarar 25 procent av det tecknade aktiekapitalet för samtliga aktier av samma slag.
Om de fondpapper som avses i första stycket 1, 3 och 4 lyder på utländskt myntslag, skall valutan omräknas till svenska kronor enligt växelkursen vid den tid då frågan om inregistrering avgörs.
44 5 Om särskilda skäl föreligger får inregistrering av fondpapper ske vid en börs oaktat de krav som ställts upp i 43 5 första stycket 1 eller 9 inte uppfyllts.
Godkännande av emissionsprospekt i visst fall
45 & Ämnar en aktieägare sälja fondpapper som är inregistrerade vid en börs under former som innebär att emissionsprospekt skall upprättas enligt aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982z713) eller bankaktiebolagslagen (1987:618) skall styrelsen för den börs där fond- papperen är inregistrerade godkänna prospektet.
Godkännande som avses i första stycket får lämnas endast om emissions- prospektet innehåller ett underlag för kursens bestämmande och detta är sådant att investerarna kan göra en tillfredsställande bedömning av erbju- dandet och om det i prospektet anges de principer som skall gälla för fördelningen av fondpapperen och dessa principer överensstämmer med god sed på värdepappersmarknaden.
Grundfond
46 & Av Stockholms fondbörs kapital skall en miljon kronor avsättas till en grundfond.
Fonden får användas endast för att täcka förlust som har uppkommit i fondbörsens verksamhet och som ej kan täckas av andra medel.
Nedgår fonden under en miljon kronor, skall börsstyrelsen vidtaga åt- gärder som syftar till att den snarast åter uppgår till föreskrivet belopp.
Clearingorganisationens verksamhet
47 & En clearingorganisation skall
1. fortlöpande registrera de transaktioner som är föremål för clearing- verksamhet,
2. fortlöpande i handeln med optioner och terminer beräkna storleken av de säkerheter som kunderna är skyldiga att ställa enligt 5 eller 8 5 lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument och underrätta kunderna om deras skyldigheter samt kontrollera att säkerheter ställs i föreskriven utsträckning,
3. ange hur antalet utestående kontrakt (öppna balansen) och omsätt- ningen beräknas,
4. fortlöpande offentliggöra uppgifter om öppna balansen och om om- sättningen,
5. fortlöpande övervaka att verksamheten bedrivs under förhållanden som överensstämmer med denna lag, lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument och med god affärssed.
48 & Clearingverksamhet vid en clearingorganisation får ske endast genom clearingombud.
49 & Styrelsen för en clearingorganisation skall se till att clearingorganisa- tionens ställning i handeln som köpare och säljare eller liknande avtalspart är balanserad. Uppstår obalans skall styrelsen omedelbart vidta åtgärder för att återställa jämvikten.
50 & En clearingorganisation skall till kundernas skydd ha ett eget kapital som motsvarar lägst fem procent av det sammanlagda behovet av säkerhet för samtliga kunder under en dag beräknat genomsnittligt för den senast förflutna sexmånadersperioden.
Är det egna kapitalet lägre än vad som sägs i första stycket skall clearing- organisationens styrelse snarast och senast inom ett år vidta åtgärder så att det egna kapitalet åter motsvarar det belopp som anges i första stycket.
Driver Stockholms fondbörs clearingverksamhet enligt denna lag, skall fondbörsen avsätta medel i egna fonder eller disponera över garantier till belopp som motsvarar vad som anges i första stycket. Uppgår inte egna fonder eller erhållna garantier till angivet belopp skall börsstyrelsen snarast och senast inom ett år vidta åtgärder så att egna fonder eller erhållna garantier åter motsvarar det belopp som anges i första stycket.
Börsstopp
51 5 Om särskilda skäl föreligger får styrelsen för en börs besluta att handel och information om marknadsläget vid börsen skall avbrytas i fråga om fondpapper eller annat finansiellt instrument av visst slag (börsstopp). Så- dant beslut får ej gälla längre än som oundgängligen behövs.
Underlåter styrelser- f-"Zr en börs att avbryta handeln och informationen om marknadsläget trots att särskilda skäl därtill föreligger får bankinspek- tionen meddela beslut som avses i första stycket. Har handeln och in- formationen om marknadsläget avbrutits genom sådant beslut ankommer det på styrelsen för börsen att efter samråd med bankinspektionen besluta om återupptagande av handel och information om marknadsläget.
Styrelsen skall omedelbart offentliggöra ett beslut om börsstopp eller om återupptagande av handel och information om marknadsläget. Om sådant beslut skall styrelsen samtidigt underrätta bankinspektionen och dem som har tillstånd att driva rörelse enligt fondkommissionslagen.
52 & Om handeln och informationen om marknadsläget vid en börs av- brutits genom beslut av börsens styrelse eller av bankinspektionen i fråga om fondpapper eller annat finansiellt instrument av visst slag och detta instrument utgör den underliggande tillgången för optioner eller terminer som är föremål för börsverksamhet vid samma eller annan börs, skall även handeln med och informationen om marknadsläget för dessa optioner eller terminer omedelbart avbrytas.
Har handel och information om marknadsläget med optioner och termi- ner avbrutits vid en börs, på grund av förhållande som anges i första stycket,
får handeln och informationen om marknadsläget återupptas först när börs— handeln i det underliggande fondpapperet eller finansiella instrumentet återupptagits.
Om särskilda skäl föreligger, får bankinspektionen medge undantag från andra stycket. Sådant medgivande kan begränsas till viss tid och förenas med villkor.
I fråga om beslut enligt första — tredje styckena skall styrelsen för börsen tillämpa 51 & tredje stycket.
Börsstängning
53 5 Under utomordentliga förhållanden får regeringen besluta att all han- del och information om marknadsläget vid en börs skall avbrytas. Är fara i dröjsmål får sådant beslut meddelas av styrelsen för en börs efter med- givande av bankinspektionen. Styrelsens beslut får avse högst en vecka.
I fråga om beslut enligt första stycket skall styrelsen för börsen tillämpa 51 & tredje stycket.
Tystnadsplikt
] ! 54 5 Den som är eller har varit styrelseledamot, styrelsesuppleant eller befattningshavare vid en börs eller en clearingorganisation får ej obehörigen röja eller utnyttja vad han under uppdraget eller i tjänsten har fått veta om annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. |
Förbud mot handel i vissa fall
55 & Befattningshavare vid en börs eller en clearingorganisation får inte för egen räkning genom köp, byte eller därmed jämförligt fång förvärva fond- papper eller förvärva eller sälja andra finansiella instrument annat än för långsiktig förrnögenhetsförvaltning.
565 Den som avses i 55% skall till börsen eller clearingorganisationen ofördröjligen anmäla innehav av fondpapper och andra finansiella instru- ment och ändring i innehavet. Börsen och clearingorganisationen skall föra förteckning över anmälningarna och hålla den tillgänglig för bankinspektio- nen. Anmälningsskyldighet enligt första stycket omfattar fondpapper och and- ; ra finansiella instrument som ägs av: 4 1. den anmälningsskyldige, 2. make eller sambo till den anmälningsskyldige, 3. omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad, 4. juridisk person över vars verksamhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 2 eller 3 eller flera av dem tillsammans har en
ägarandel, uppgående till tio procent eller mer av aktiekapitalet om den juridiska personen är ett aktiebolag eller av andelarna om den juridiska personen är av annat slag, eller
ekonomisk andel, innefattande rätt att uppbära tio procent eller mer av avkastningen, eller
röstandel, uppgående till tio procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier om den juridiska personen är ett aktiebolag eller av röstetalet hos det högsta beslutande organet om den juridiska personen är av annat slag.
Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma innehav av ett finansiellt instrument eller för ändring i innehavet, behöver anmälan endast göras av en av dem.
57 & Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation eller börschefen hos Stockholms fondbörs eller verkställande direktören hos en annan börs eller en clearingorganisation skall skyndsamt skriftligen erinra den som avses i 55 % första stycket om hans anmälningsskyldighet enligt denna lag.
Tillsyn
58 & Börser och clearingorganisationer står under tillsyn av bankinspektio- nen.
59å Bankinspektionen skall övervaka att verksamheten vid börser och clearingorganisationer utövas i enlighet med denna lag och lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument samt med de föreskrifter som har meddelats med stöd av dessa lagar. Inspektionen skall vidare verka för att verksamheten vid börser och clearingorganisationer sker på ett tillfredställande sätt och med uppmärksamhet följa verksam- heten i den mån det behövs för kännedom om förhållanden som är av betydelse för en sund utveckling av verksamheten.
60 & Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall hålla protokoll och övriga handlingar tillgängliga för bankinspektionen. Styrelsen skall även i övrigt lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär. Styrel- sen är också skyldig att lämna inspektionen de upplysningar som den begär om förhållanden som avses i 7 &.
När bankinspektionen anser det behövligt eller när regeringen beslutar om det skall undersökning av en börs eller en clearingorganisation äga rum.
61 5 Har styrelsen för en börs eller en clearingorganisation fattat beslut som strider mot denna lag eller lagen (1990:000) om handel med fond- papper och andra finansiella instrument eller mot föreskrift som har med- delats med stöd av någondera av dessa lagar, får bankinspektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts, får inspektionen före-
lägga styrelsen att göra rättelse, om det kan ske. Inspektionen kan även förelägga styrelsen för en börs eller en clearingorganisation att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller lagen om handel med fondpapper och andra finansiella instrument eller föreskrift som meddelats med stöd av någondera av dessa lagar.
Meddelar bankinspektionen förbud eller föreläggande enligt första styck- et får inspektionen utsätta vite.
62 lj Om särskilda skäl föreligger, får bankinspektionen kalla till samman- träde med styrelsen för en börs eller en clearingorganisation. Vid sådana styrelsers sammanträden får företrädare för inspektionen närvara och delta- ga i överläggningarna.
63 & Bankinspektionen skall förordna en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen av en annan börs än Stockholms fondbörs eller en clea- ringorganisation. Inspektionen kan när som helst återkalla sådant förord- nande och i stället utse ny revisor.
Börsen eller clearingorganisationen skall till revisor som förordnats enligt första stycket utge ersättning med belopp som bankinspektionen bestäm- mer.
Avgift för tillsyn
64 & För att täcka kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet en- ligt denna lag skall börser och clearingorganisationer årligen betala bidrag enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.
Bidrag till rättegångskostnader
65 & Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen får meddela föreskrifter om att börser och clearingorganisationer skall avsätta medel i sin verksamhet för att lämna bidrag till rättegångskostnader i mål om ersättning för skada som enskild person lidit på värdepappers- marknaden.
Avgifter vid börser och clearingorganisationer
66 & För att täcka kostnaden för Stockholms fondbörs verksamhet får uttas avgifter av börsmedlemmar och dem vilkas fondpapper har inregistrerats vid fondbörsen samt andra som använder sig av fondbörsens tjänster i enlighet med de närmare föreskrifter börsstyrelsen meddelar.
67 & Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen får meddela föreskrifter om de avgifter som en annan börs än Stockholms fondbörs eller en clearingorganisation får uppbära för de tjänster som den tillhandahåller enligt denna lag.
Återkallelse av tillstånd m.m.
68 & Regeringen får återkalla tillståndet för en börs eller en clearingorgani- sation om
1. den i sin verksamhet i väsentligt hänseende brutit mot denna lag eller lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella in- strument eller mot föreskrift som meddelats med stöd av någondera av dessa lagar eller
2. det annars föreligger förhållanden som motverkar en sund utveckling av börs- eller clearingverksamheten eller
3. de för tillstånd stadgade förutsättningarna inte längre är för handen. I beslut om återkallelse skall regeringen ange vid vilken tidpunkt verk- samheten senast skall upphöra.
Föreligger förhållanden som sägs i första stycket får regeringen i stället för att återkalla tillståndet meddela börsen eller clearingorganisationen skriftlig erinran, om det kan antas att börsen eller clearingorganisationen låter sig rättas därav. Skriftlig erinran får förenas med föreskrift om rättelse.
69 & Föreligger annat missförhållande än som sägs i 68 5 får regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilt beslut göra anmärkning om det.
70 & Bankinspektionen får vid vite förelägga den som driver börs- eller clearingverksamhet utan tillstånd att upphöra med verksamheten.
Disciplinärenden
71 & För prövning av disciplinärenden på värdepappersmarknadens om- råde finns en disciplinnämnd. Bestämmelser om nämndens verksamhet finns i lagen (1990:000) om disciplinnämnd för värdepappersmarknaden.
Styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall hos disciplin— nämnden ansöka om nämndens prövning av alla vid börsen eller clearingor- ganisationen förekommande disciplinärenden.
72 & Om en börs- eller en clearingmedlem genom att bryta mot denna lag eller lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument eller mot föreskrift som har meddelats med stöd av någondera av dessa lagar eller på annat sätt visar sig olämplig som sådan medlem får disciplinnämnden besluta att medlemskapet skall upphöra.
Föreligger förhållanden som avses i första stycket men framstår ett upp- hörande av medlemskapet som en alltför ingripande åtgärd och bedöms en skriftlig erinran enligt fjärde stycket inte som en tillräcklig åtgärd får disci- plinnämnden under en tidsbegränsad period avstänga medlemmen från börsen eller clearingorganisationen. Sådan avstängning får inte avse längre tid än en månad.
första stycket eller har medlemmen tillfälligt avstängts enligt andra stycket får medlemmen ändock vidta åtgärd i förhållande till börsen eller clearing- organisationen för att fullgöra ingångna avtal eller för att skydda uppdrags- givare mot förlust.
Föreligger förhållande som avses i första stycket får disciplinnämnden i stället för att fatta beslut enligt första eller andra stycket meddela med- lemmen skriftlig erinran, om det kan antagas att denne låter sig rättas därav.
Föreligger missförhållande av mindre allvarlig beskaffenhet i fråga om medlemmen eller dennes verksamhet får disciplinnämnden göra anmärk- ning om det.
73% Disciplinnämnden får återkalla ett godkännande av ett börs- eller clearingombud eller besluta om tidsbegränsad avstängning eller meddela ombudet skriftlig erinran eller anmärkning i enlighet med vad som gäller för börs- och clearingmedlem enligt 72 få.
74 5 Kan disciplinnämndens beslut i fråga om upphörande av medlemskap eller tillfällig avstängning av medlem eller återkallande av godkännande av ombud eller tillfällig avstängning av ombud inte awaktas, får styrelsen för en börs eller en clearingorganisation fatta sådant beslut. I sådant fall gäller bestämmelserna i 72 & tredje stycket.
Beslutet skall omedelbart underställas disciplinnämnden. Beslutet och handlingarna i ärendet skall tillställas nämnden.
Har beslut enligt första stycket inte underställts disciplinnämnden senast dagen efter det att beslutet fattades är beslutet utan verkan.
Har medlemskap upphört på grund av diciplinnämndens beslut enligt l l I
755 Disciplinnämnden får besluta om avregistrering av fondpapper, om utgivaren av fondpapperet eller den som trätt i hans ställe allvarligt brustit i sina förpliktelser enligt lag eller avtal som gäller för inregistreringen och det ej är olämpligt från allmän synpunkt. Disciplinnämnden kan i sådant fall i stället förelägga utgivaren eller den som trätt i hans ställe att vidta viss åtgärd. Därvid får disciplinnämnden ange att åtgärden skall vidtas vid påföljd av att avregistrering annars kan komma att ske. Är en så pass ingripande åtgärd som avregistrering inte behövlig får disciplinnämnden i stället tilldela utgivaren eller den som trätt i hans ställe en varning.
76 & Disciplinnämnden prövar fråga om uttagande av vite eller annan på- följd som angivits i avtal mellan börsen eller clearingorganisationen, å ena sidan, och utgivare av fondpapper eller börs- eller clearingmedlem, å andra sidan.
Hur man överklagar
77 & Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos regeringen. Inspektionens beslut skall gälla omedelbart, om inte regeringen förordnar annat.
785 Den som inte godtar ett beslut av styrelsen för en börs eller en clearingorganisation får klandra beslutet genom att väcka talan mot börsen eller clearingorganisationen vid Stockholms tingsrätt inom tre veckor från den dag beslutet meddelades. Klandras inte beslutet inom denna tid är rätten till talan förlorad.
79 & Föreskrifter om hur disciplinnämndens beslut klandras finns i lagen (1990:000) om disciplinnämnd för värdepappersmarknaden.
Ansvar
80 & Styrelseledamot eller befattningshavare hos en börs eller en clearing- organisation som uppsåtligen eller av oaktsamhet genom oriktig bokföring eller på annat sätt lämnar bankinspektionen felaktiga upplysningar om verksamheten döms till böter eller fängelse i högst ett år. I ringa fall döms ej till ansvar.
81 & Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 11 & döms till böter eller fängelse i högst sex månader.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991 då lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs skall upphöra att gälla.
2. Den som vid ikraftträdandet driver börs- eller clearingverksamhet och som senast en månad därefter till regeringen inkommer med ansökan om tillstånd får fortsätta verksamheten under den tid ansökningen prövas.
3. Förekommer vid Stockholms fondbörs vid lagens ikraftträdande han- del med ej inregistrerade fondpapper vilka noteras på en ej officiell kurslista skall börsstyrelsen ha ansvar jämväl för denna handel på samma sätt som gäller för inregistrerade fondpapper. Därvid skall bestämmelserna i 265 första stycket, 29—35 55, 51—53 55, 66 5 samt 71—79 55 gälla i tillämpliga delar.
4. Fondpapper som avses i 435 första stycket 6 får inregistreras vid Stockholms fondbörs om det utgivits av ett aktiebolag vars aktier omfattas av bestämmelsen under 3.
2. Förslag till Lag om handel med fondpapper och andra finansiella instrument
Härigenom föreskrivs som följer.
Inledande bestämmelser
l & Denna lag innehåller bestämmelser om handel med och förvaltning av fondpapper och andra finansiella instrument.
Definitioner
2 & I denna lag förstås med:
1. börsverksamhet, börs, clearingverksamhet, clearingorganisation, fondpapper, finansiellt instrument, option och termin: vad som anges i 2 5 lagen (1990:000) om börs— och clearingverksamhet,
2. standardiserad option: en option för vilken börsen, clearingorganisa- tionen eller eljest någon annan än parterna bestämt vad som är föremål för handeL
3. standardiserad termin: en termin för vilken börsen, clearingorganisa- tionen eller eljest någon annan än parterna bestämt vad som är föremål för handeL
4. fondkommissionsbolag och bankinstitut: vad som anges i 2å fond- kommissionslagen (1990:000),
5. blankning: försäljning av ett fondpapper som mottagits som lån med skyldighet att förvärva och återlämna ett sådant fondpapper som sålts vid en framtida tidpunkt.
Allmän bestämmelse
3 & Handel med och förvaltning av fondpapper och andra finansiella in- strument skall bedrivas så att allmänhetens förtroende för värdepappers- marknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras.
Särskilda bestämmelser för handel med optioner och terminer
4 & Handel med standardiserade optioner eller terminer skall vara föremål för clearingverksamhet hos en clearingorganisation.
5 & Den som utfärdar en standardiserad option eller köper eller säljer en standardiserad termin skall senast klockan 12 dagen efter det att avslut skett ställa betryggande säkerhet för sitt åtagande och under avtalets löptid vidmakthålla sådan säkerhet, om inte annat följer av 7 5.
Säkerheten skall anses betryggande, om det på goda grunder kan antas att de standardiserade optioner eller terminer som säkerheten avser att täcka kan avvecklas utan att ytterligare kapital behöver tillskjutas utöver ställd säkerhet.
Bankinspektionen får, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter om att ytterligare säkerhet skall ställas utöver vad som tidigare krävts. Sådana föreskrifter skall iakttas omedelbart och gälla intill dess inspektio- nen upphävt dem.
6 & Uppfyller en kund som skall ställa säkerhet inte kraven enligt 5 5 skall clearingorganisationen eller det bankinstitut eller det fondkommissions- bolag som förmedlat affären så snart ske kan låta aweckla eller på annat sätt neutralisera eller minska risken i kundens options- eller terminsaffärer, om särskilda skäl inte talar däremot.
Om synnerliga skäl föreligger får en clearingorganisation även i annat fall än som sägs i första stycket låta avveckla eller på annat sätt neutralisera eller minska risken i en kunds options- eller terminsaffärer.
75 Styrelsen för en clearingorganisation får i särskilt beslut medge ett bankinstitut befrielse från det krav på säkerhet som anges i 5 5, om sådan säkerhet kan anses obehövlig. Sådant medgivande skall tidsbegränsas och förenas med villkor.
Bankinspektionen skall omedelbart underrättas om beslut enligt första stycket.
Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen får meddela föreskrifter om villkor för befrielse från krav på säkerhet enligt första stycket.
85 Blir avslut om optioner eller terminer som inte är standardiserade föremål för clearingverksamhet hos en clearingorganisation gäller bestäm- melserna i 5—7 55.
9 5 För avslut om optioner eller terminer som inte är standardiserade gäller i annat fall än som sägs i 8 & bestämmelserna i 5 & första och andra styckena endast om avtal ej träffats att säkerhet inte skall ställas.
10 & Har i fall som avses i 9 & avtal ej träffats om att säkerhet inte skall ställas, får innehavaren av en option eller köparen eller säljaren av en termin säga upp awalet till omedelbart upphörande, om motparten inte fullgör sin skyldighet enligt 5 5.
Den som sagt upp avtalet enligt första stycket äger rätt att, oavsett avtalets innehåll, påfordra att kontantavräkning sker mellan honom och motparten som om slutdagen för avtalet inträffade den dag då uppsägning skedde.
Uppsägning skall anses ha skett klockan 12 dagen efter det att under-
rättelse om uppsägning avsänts i brev eller på annat ändamålsenligt sätt under motpartens vanliga adress.
Underliggande tillgång och index
ll & I syfte att motverka möjligheterna att skapa en värdestegring på stan- dardiserade optioner eller terminer genom att på ett otillbörligt sätt påverka värdet på fondpapper eller annat finansiellt instrument eller index eller annat liknande värde, som optionerna eller terminerna baseras på, samt för att främja en tillförlitlig kurssättning på optioner och terminer, skall följan- de iakttas:
1. Standardiserade optioner eller terminer avseende aktie eller annan delägarrätt i en juridisk person eller andel i aktiefond eller baserade på index eller annat liknande värde avseende sådana fondpapper får bli före- mål för handel endast om fondpapperet är inregistrerat vid svensk börs eller utländsk officiell börs och fondpapperets omsättning och ägarspridning är tillfredsställande.
2. Standardiserade optioner eller terminer avseende obligation eller an- nan fordringsrätt avsedd för allmän omsättning eller baserade på index eller annat liknande värde avseende sådana fondpapper får bli föremål för han- del endast om omfattningen av handeln i och storleken på lånet är till- fredsställande. Standardiserade optioner eller terminer med annan underliggande till- gång eller baserade på index eller annat liknande värde av annat slag än som sägs i första stycket får bli föremål för handel endast om de syften som anges i första stycket ändå kan tillgodoses. Metoden för uträknande av sådant index eller annat liknande värde som avses i första eller andra stycket skall vara utförligt redovisad.
12 & Optioner eller terminer som inte är standardiserade får bli föremål för börs- eller clearingverksamhet endast om de uppfyller de förutsättningar som angesi 11 &.
Blankning
135 En näringsidkare får i sin näringsverksamhet träffa avtal om lån av fondpapper av visst slag för blankning eller medverka vid sådant avtal endast om bankinspektionen godkänt fondpapperet för blankning. Om en näringsidkare i sin näringsverksamhet är part i avtal om lån av fondpapper för blankning skall avtalet slutas skriftligen i särskild för ända- målet upprättad handling. Detta skall gälla också när en näringsidkare i sin näringsverksamhet medverkar vid lån av fondpapper för annans räkning. Formulär för sådant avtal fastställs av bankinspektionen.
14 & En näringsidkare får i sin näringsverksamhet för egen räkning sälja fondpapper avista som näringsidkaren inte innehar eller medverka vid sådan försäljning för annans räkning endast om han eller hans uppdrags— givare förvärvar sådana fondpapper som sålts senast dagen efter försälj- ningen.
Tillsyn
15 & Bankinspektionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i den- na lag.
16 & Bankinspektionen får vid vite förelägga den som deltari handeln med ett finansiellt instrument att upphöra därmed, om handeln strider mot 3 &. Inspektionen får även vid vite förelägga den som deltar i handeln med en option eller termin som inte uppfyller de krav som ställts upp i 11 eller 12 & att upphöra därmed.
17 & Bankinspektionen får vid vite förelägga en näringsidkare som deltar eller medverkar vid blankning av fondpapper utan att iaktta bestämmelser- na i 13 5 första stycket att upphöra därmed. Inspektionen får även vid vite förelägga en näringsidkare som bryter mot bestämmelserna i 13 å andra stycket eller 14 5 att upphöra därmed.
Kostnad för tillsyn
185 För att täcka kostnaden för bankinspektionens övervakning enligt denna lag skall aktiebolag och bankinstitut som erhållit tillstånd att driva rörelse enligt fondkommissionslagen (1990:000) samt Stockholms fondbörs och annan börs eller clearingorganisation som erhållit tillstånd enligt lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet årligen betala bidrag enligt de närmare föreskrifter som meddelas av regeringen.
Hur man överklagar
19 & Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos kammar- rätten. Inspektionens beslut skall gälla omedelbart.
20 5 Föreskrifter om hur beslut av styrelsen för en börs eller en clearingor- ganisation klandras finns i 78 5 lagen (1990:000) om börs- och clearing- verksamhet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
3. Förslag till Lag om informationsskyldighet för aktiebolag vilkas aktier är allmänt spridda
Härigenom föreskrivs som följer.
Inledande bestämmelser
1 5 Denna lag är tillämplig på aktiebolag, om ett och samma slag av aktier, Optionsbevis, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller liknande, som utgivits av bolaget eller någon annan i vars ställe bolaget trätt, innehas av minst tvåhundra ägare.
Lagen är tillämplig även på annat aktiebolag som riktar inbjudan till en vidare krets att förvärva aktier eller andra fondpapper som avses i första stycket, om åtgärden kan väntas leda till sådan spridning av fondpapperet att det kommer att innehas av minst tvåhundra ägare.
Lagen är dock inte tillämplig på aktiebolag, som har sina aktier eller andra fondpapper som avses i första stycket inregistrerade eller noterade på Stockholms fondbörs eller på en börs som erhållit tillstånd enligt lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet, om aktiebolaget i inregi- streringskontrakt eller liknande har gjort åtaganden som minst motsvarar vad som föreskrivs i denna lag.
2 & Bankinspektionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag.
Bestämmelser om information
3 & Aktiebolag som enligt 4 kap. 18 5, 5 kap. 16 & eller 7 kap. 3 & aktiebo- lagslagen (1975:1385) är skyldigt att upprätta emissionsprospekt skall er- hålla bankinspektionens godkännande av emissionsprospektet innan in- bjudan offentliggörs eller på annat sätt riktas till en vidare krets.
Detsamma gäller om emissionsprospektet ändras sedan det godkänts av inspektionen.
Sker en emission eller ämnar en aktieägare sälja fondpapper under for- mer som innebär att emissionsprospekt skall upprättas enligt aktiebolagsla- gen (1975: 1385) i samband med ansökan om inregistrering vid en börs enligt lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet, behöver godkännande av emissionsprospekt enligt första och andra stycket inte sökas hos bankin- spektionen, om emissionsprospektet godkänns av styrelsen för börsen.
4 & Ett aktiebolag på vilket denna lag är tillämplig skall, om revisionsbe- rättelsen innehåller anmärkning eller upplysning som avses i 10 kap. 10 % tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller om revisorerna inte en- hälligt tillstyrker fastställande av balansräkning och resultaträkning, styrel-
sens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust eller ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, snarast och senast en vecka före ordinarie bolagsstämma offentliggöra revisionsbe- rättelsen.
S & Ett aktiebolag på vilket denna lag är tillämplig skall sedan bolagets styrelse fastställt årsbokslutet omedelbart offentliggöra en bokslutskommu- niké som återger det väsentliga innehållet i årsbokslutet.
Bokslutskommunikén skall åtminstone innehålla upplysningar om
1. bolagets eller, när bolaget är moderbolag, koncernens resultat efter finansiella intäkter och kostnader,
2. extraordinära intäkter och kostnader som är av betydelse för be- dömningen av bolaget eller koncernen,
3. vinst per aktie före eller efter extraordinära poster, i förekommande fall efter full konvertering av utelöpande konvertibla skuldebrev eller fullt utnyttjande av andra fondpapper med rätt till nyteckning av aktier i bolaget, eller annan information som med hänsyn till förhållandena i branschen eller dylikt kan anses utgöra ett bättre underlag för bedömning av aktiens värde,
4. förslag till vinstutdelning per aktie,
5. förslag till emission av aktier eller andra fondpapper. Ändras årsbokslutet så att det i avsevärd mån avviker från tidigare avgiven bokslutskommuniké skall bolaget offentliggöra en ny kommuniké omedelbart efter det att bolagets styrelse fastställt det ändrade bokslutet. Bestämmelserna i första och andra styckena gäller också om den nya kommunikén.
6 & Om ett aktiebolag på vilket denna lag är tillämplig fattar beslut eller det annars inträffar en händelse, som i inte oväsentlig grad påverkar den bild av bolaget eller, när bolaget är moderbolag, koncernen som skapats av före- gående årsredovisning eller delårsrapport eller annat som offentliggjorts senare eller eljest värderingen av bolagets aktier, skall bolaget så snart det kan ske offentliggöra upplysning om förhållandet.
7 & Ett aktiebolag på vilket denna lag är tillämplig skall inom två veckor från det att informationsskyldighet inträffat enligt 4—6 55 lämna bankin- spektionen motsvarande information tillsammans med upplysning om hur informationen offentliggjorts.
Bemyndigande
8 & Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen meddelar föreskrifter om offentliggörande av information enligt denna lag.
Undantag
9 & Bankinspektionen äger om särskilda skäl föreligger medge undantag från 3—6 55.
Tillsyn m.m.
10 & Ett aktiebolag på vilket denna lag är tillämplig skall lämna bankin- spektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhäng- ande omständigheter som inspektionen begär.
11 & Om ett aktiebolag inte fullgör sin skyldighet enligt 3—6 55 eller 10 & får bankinspektionen förelägga vite. Bankinspektionen får förbjuda aktiebolag eller bankinstitut som erhållit tillstånd enligt 3 & fondkommissionslagen (1990:000) att medverka vid han- del med ett aktiebolags aktier eller andra fondpapper, om bolaget inte iakttar bestämmelserna i denna lag.
Hur man överklagar
12 5 Beslut som bankinspektionen i särskilt fall meddelat enligt denna lag får överklagas hos kammarrätten. Inspektionens beslut skall gälla omedel- bart. Föreskrifter om överklagande av bankinspektionens föreskrifter med stöd av ett bemyndigande enligt denna lag meddelas av regeringen. Granskningsavgift 13 & Aktiebolag som enligt 3 & till bankinspektionen ingivit emissionspro- spekt för godkännande skall erlägga avgift enligt de närmare föreskrifter som meddelas av regeringen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
4. Förslag till Fondkommissionslag
Härigenom föreskrivs som följer. Inledande bestämmelser
1 5 Denna lag reglerar de verksamheter som anges i 2 &. Den gäller dock inte om sådan verksamhet drivs av Sveriges riksbank. Ej heller gäller denna lag förvaltning av fondpapper som är reglerad i annan lag. För bankinstitut gäller lagen endast om detta är särskilt angivet.
Definitioner
2 5 I denna lag förstås med:
1. fondkommissionsrörelse: yrkesmässigt utövad verksamhet som avser handel med fondpapper och andra finansiella instrument för annans räkning i eget namn,
2. marknadsgarantrörelse: yrkesmässigt utövad verksamhet som avser handel med fondpapper och andra finansiella instrument för egen räkning grundad på ett i ett avtal fastställt åtagande att upprätthålla en marknad i ett eller flera finansiella instrument genom att för dessa instrument ange köp- och säljpris och till dessa priser göra affärer,
3. emissionsförmedlarrörelse: yrkesmässigt utövad verksamhet som av- ser att lämna garanti eller på annat sätt medverka vid emission av fond- papper på den allmänna marknaden eller vid försäljning av fondpapper under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas enligt aktiebo- lagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982z713) eller bankaktie- bolagslagen (1987:618),
4. fondpappersförvaltarrörelse: yrkesmässigt utövad verksamhet som av- ser förvaring eller förvaltning av annans fondpapper och andra finansiella instrument,
5. placeringsrådgivarrörelse: yrkesmässigt utövad verksamhet som avser personlig rådgivning i fråga om investering i fondpapper och andra finans- iella instrument,
6. värdepappersförmedlarrörelse: yrkesmässigt utövad verksamhet som avser att förmedla kontakt mellan köpare och säljare av fondpapper och andra finansiella instrument eller i annat fall medverka vid transaktioner avseende sådana instrument,
7. fondkommissionär, marknadsgarant, emissionsförmedlare, fondpap— persförvaltare, placeringsrådgivare och värdepappersförmedlare: den som har tillstånd att driva sådan rörelse som framgår av beteckningen,
8. fondkommissionsbolag, marknadsgarantbolag, emmissionsförmedlar- bolag, fondpappersförvaltarbolag, placeringsrådgivarbolag och värdepap- persförmedlarbolag: aktiebolag som har tillstånd att driva sådan rörelse som framgår av beteckningen,
9. bankinstitut: bankaktiebolag, sparbank eller central föreningsbank, 10. fondpapper, finansiellt instrument, börs, option och termin: vad som anges i 2 5 lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet,
11. blankning: vad som anges i 2 & 5 lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella instrument.
Allmänna bestämmelser
3 & Rörelse som anges i 2 & 1—6 får drivas endast efter tillstånd av bankin- spektionen. Tillstånd får meddelas svenskt aktiebolag och svenskt bankins- titut.
4 5 För aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & gäller vad som är före- skrivet om aktiebolag i allmänhet, om annat ej följer av denna lag.
5 & Om annat inte följer av denna lag, gäller för fondkommissionsrörelse bestämmelserna om handelskommission i lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande.
6å Vad som föreskrivs om självinträde i 40—45 åå lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande gäller även när ett aktie- bolag som erhållit tillstånd enligt 3 & utför uppdrag avseende köp, för- säljning eller byte av fondpapper och andra finansiella instrument genom avtal med företag som har sådant samband med bolaget som avses i 40 5.
Vad som sägs i första stycket skall också tillämpas då avtalet ingås med någon som är ägare till aktiebolaget eller till ett företag som har sådant samband med bolaget som avses i 40 &.
7 & Ett aktiebolag som erhållit tillstånd att driva fondkommissionsrörelse skall i sin firma använda beteckningen fondkommission. Beteckningen fondkommissionär, marknadsgarant, emissionsförmedlare, fondpappersför- valtare, placeringsrådgivare eller värdepappersförmedlare eller avledning därav eller utländsk form av sådant ord får i firma eller i övrigt vid be- teckning av verksamhet inte användas av annan än den som erhållit tillstånd att driva sådan verksamhet som framgår av beteckningen.
Tillstånd
8 5 Tillstånd för ett aktiebolag att driva rörelse enligt 2 5 1—6 får meddelas endast om:
1. bolagsordningen ej strider mot denna lag eller annan författning,
2. bolaget ej är olämpligt att driva sådan rörelse, 3 rörelsen kan antas ej bli till skada för det allmänna,
4. bolaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan
ansökan gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 5 första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) före- skrivna tiden från tillståndsbeslutet.
9 & Bankinspektionen godkänner bolagsordningen för ett aktiebolag som ansökt om tillstånd enligt 3 5 i samband med att tillstånd meddelas för bolaget. Till ansökan om tillstånd skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.
Plan som anges i första stycket skall innehålla:
1. en beskrivning av den tilltänkta verksamheten,
2. en redogörelse för bolagets organisation,
3. uppgift om bolagets verksamhetsområde,
4. en prognos över det förväntade ekonomiska utfallet under det in- ledande skedet,
5. de uppgifter i övrigt som bankinspektionen bestämmer,
6. i det fall bolaget avser att för egen räkning driva handel med fond- papper och andra finansiella instrument en analys av det förväntade kapital- behovet fördelat på olika riskklasser.
Beslut om ändring av bolagsordning för ett aktiebolag som erhållit till- stånd enligt 3 5 skall prövas av bankinspektionen och får inte registreras innan det har godkänts av inspektionen.
105 Aktiekapitalet skall uppgå för fondkommissions-, marknadsgarant- och emissionsförmedlarbolag till minst tio miljoner kronor samt för fond- pappersförvaltar-, placeringsrådgivar- och värdepappersförmedlarbolag till minst femhundratusen kronor.
Innefattar den verksamhet som drivs av ett fondpappersförvaltar-, place- ringsrådgivar- eller värdepappersförmedlarbolag även handel med fond- papper och andra finansiella instrument för egen räkning skall dock bola- gets aktiekapital uppgå till minst tio miljoner kronor.
11 5 Styrelsen för ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & skall bestå av minst fem ledamöter. Styrelsen skall utse en verkställande direktör. Denna och en av ledamöterna skall genom tjänstgöring hos fondkommissio- när eller på annat sätt ha skaffat sig den erfarenhet som behövs för verksam- heten.
Verksamheten
12 5 Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 skall utöva sin verksam- het med iakttagande av god sed på värdepappersmarknaden.
13 & Ett fondkommissionsbolag får, för att underlätta fondkommissions- rörelsen, i samband med denna: 1. lämna kredit mot säkerhet enligt 23 &,
2. motta medel på konto under förutsättning att avtal enligt 22% har träffats,
3. köpa, sälja och byta fondpapper och andra finansiella instrument för egen räkning med den begränsning som följer av 14 och 15 åå.
Verksamhet som anges i första stycket punkt 3 får som ett led i rörelsen drivas även av ett aktiebolag som fått tillstånd enligt 3 5 till annan typ av rörelse än fondkommissionrörelse.
Om särskilda skäl föreligger får ett aktiebolag som fått tillstånd enligt 3 & efter tillstånd av bankinspektionen utöva även annan verksamhet än som följer av tillståndet eller sägs i första och andra styckena.
145. Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & får för egen räkning förvärva
1. fast egendom, tomträtt eller bostadsrätt för att bereda bolaget lokaler för rörelsen eller tillgodose därmed sammanhängande behov,
2. inventarier för rörelsen eller till fastighet som bolaget äger eller till lokaler som bolaget i övrigt innehar,
3. fondpapper och andra finansiella instrument med de begränsningar som följer av andra stycket och 15 %.
Aktie eller andel i ekonomisk förening får ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & inte förvärva utan tillstånd av bankinspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av bolagets verksamhet.
Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att ett aktie- bolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 får förvärva annan egendom än som avses i första stycket.
15 5 Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & får, med iakttagande av vad som i övrigt följer av andra-sjätte styckena, för att underlätta rörelsen inneha aktier, emissionsbevis och andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar till ett anskaffningsvärde av högst 150 miljoner kronor eller det högre värde som svarar mot femtio procent av aktiebolagets kapitalbas enligt 18 &, dock högst en miljard kronor. Om ett sådant bolag ingår i koncern, i vilken ingår ytterligare bolag eller bankinstitut som erhållit tillstånd enligt 3 &, gäller denna begränsning för koncernen i dess helhet. I sådant fall skall moderbolaget till bankinspektionen anmäla vilka värde- gränser som bestämts för de olika företagens innehav av nämnda fond- papper.
Det åligger aktiebolagets styrelse att tillse att fondpapper som avses i första stycket omsätts utan dröjsmål.
Fondkommissionsbolag får, för att underlätta fondkommissionsrörelsen, förvärva egna aktier och aktier i moderbolag utan hinder av bestämmelsen i 7 kap. 1 5 första stycket aktiebolagslagen (1975:1385). Detta gäller dock endast om aktierna är av det slag som sägs i 23å första stycket. An- skaffningsvärdet av det sammanlagda innehavet av egna aktier och aktier i annat bolag i den koncern som bolaget tillhör får inte vid något tillfälle överstiga tre miljoner kronor. Att innehavet ej heller får överstiga viss andel
av aktierna i något av bolagen föreskrivs i femte stycket.
Ett aktiebolag som erhållit tillstånd att driva emissionsförmedlarrörelse får förvärva de fondpapper som aktiebolaget i denna sin rörelse medverkar till att avsätta på marknaden. Avser förvärvet aktier, emissionsbevis, an- delar i aktiefonder eller andelar i ekonomiska föreningar skall dessa av- yttras så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att nämnda fond- papper får innehas längre tid.
Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & får i rörelsen inte äga eller genom lån förfoga över en större andel av aktierna i ett enskilt bolag än som svarar mot högst fem procent av röstetalet för samtliga aktier eller fem procent av aktiekapitalet.
Vid tillämpning av första och femte styckena skall inte medräknas inne- hav av sådan aktie som avses i fjärde stycket eller i 14 å andra stycket.
16 & Aktier som förvärvats med stöd av bestämmelserna i 13 & första styck- et 3 och andra stycket får inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.
17 & För att skydda fordran får ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & utan hinder av vad som i övrigt föreskrivs i denna lag dels på offentlig auktion eller Stockholms fondbörs eller annan börs eller vid exekutiv för- säljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, dels som betalning överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom, om det finns anledning att bolaget annars skulle lida avsevärd förlust.
Egendom som ett aktiebolag har förvärvat enligt första stycket skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för bolaget. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.
Förvärv enligt första stycket skall anmälas till bankinspektionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller efter regeringens bemyndigande av bankinspektionen.
18 & Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 35 skall till uppdrags— givarnas skydd ha en kapitalbas som motsvarar lägst åtta procent av det sammanlagda belopp till vilket placeringar skall tas upp enligt 19 5 andra stycket (kapitalkrav). Kapitalbasen utgörs av primärt kapital och supple- mentärt kapital med den avräkning som föreskrivs i fjärde stycket.
Med primärt kapital avses deLs eget kapital,dels femtio procent av ett belopp som svarar mot bolagets reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor, mot bolagets reserver för obligationer och aktier, varmed avses det belopp med vilket dessa tillgångars marknadsvärde över-
stiger nettobokföringsvårdet, samt mot bolagets reserv i följd av avskrivning på egendom som upplåtits till nyttjande, dels andra reserver och tillskott som efter regeringens eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek- tionens medgivande får likställas med eget kapital.
Med supplementärt kapital avses dels det nominella värdet av förlagsbe- vis och andra skuldförbindelser, vilkas ursprungliga löptid överstiger fem år och som medför rätt till betalning först efter bolagets övriga borgenärer, dock högst ett belopp som motsvarar hälften av bolagets primära kapital, dels reserver och andra förbindelser som efter regeringens eller, efter rege— ringens bemyndigande, bankinspektionens medgivande får inräknas i kapi- talbasen. Förlagsbevis och andra skuldförbindelser, vilkas återstående löp- tid understiger fem år, skall därvid tas upp till ett belopp som motsvarar tjugo procent av nominellt värde för varje helt år som återstår till för- fallodagen. Supplementärt kapital får uppgå till ett belopp som högst mot- svarar det primära kapitalet.
Från summan av primärt kapital och supplementärt kapital skall avräknas det bokförda värdet av vad som tillskjutits som aktiekapital eller i annan form till in- eller utländskt företag som driver någon form av verksamhet enligt denna lag. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om aktietill- skott som motsvarar högst fem procent av bolagets eget kapital och högst fem procent av företagets aktiekapital eller i fråga om tillskott i företag som omfattas av bestämmelserna i 20 5.
19% Kapitalkravet bestäms i förhållande till bolagets tillgångar samt in- gångna garantiförbindelser och andra åtaganden på kapitalmarknaden (pla- ceringar). Vid beräkningen av kapitalkravet indelas placeringarna i följande fem grupper, nämligen:
A. tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 & A bankrörelselagen (1987:617),
B. tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 5 B bankrörelselagen, C. tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 & C bankrörelselagen, D. fordringar med efterställd betalningsrätt på aktiebolag vars aktier är inregistrerade på Stockholms fondbörs eller annan svensk börs samt till- gångar och åtaganden som enligt bankrörelselagen hänförs till 2 kap. 10 5 E,
E. aktier, emissionsbevis och andelar i aktiefond och ekonomisk förening samt övriga tillgångar och åtaganden på kapitalmarknaden som innehas som ett led i rörelsen utom sådana som enligt 18 & fjärde stycket skall avräknas vid kapitalbasens beräkning eller som omfattas av bestämmelser- na i 20 å.
För placeringar som anges under A gäller inte något kapitalkrav. Kapital- krav gäller inte heller för en fordran på ett företag som ingår i samma koncern som bolaget. I övrigt skall vid beräkningen av kapitalkravet place- ringarna tas upp till sammanlagt:
1. tjugo procent av summan av placeringar som anges under B,
2. femtio procent av summan av placeringar som anges under C,
3. etthundra procent av summan av placeringar som anges under D,
4. trehundra procent av summan av placeringar som anges under E. För placeringar i optioner och terminer för vilka säkerhet ställts enligt lagen (1990:000) om handel med fondpapper och andra finansiella in- strument gäller inte något kapitalkrav. Tillgångar som använts för att ställa sådan säkerhet får inte inräknas i aktiebolagets kapitalbas vid tillämpning av 18 & första stycket.
Till grund för beräkningen enligt andra stycket skall placeringarna tas upp till följande värden, nämligen:
l. tillgångar, för vilka reserver som avses i 18 å andra stycket avsatts, till sitt bruttobokföringsvärde, obligationer och aktier dock till sitt marknads- värde,
2. övriga tillgångar till sitt nettobokföringsvärde,
3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella belopp,
4. övriga garantiförbindelser till halva sitt nominella belopp, samt
5. andra åtaganden på kapitalmarknaden till sitt nominella belopp, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektion i före- skrift angivit ett lägre belopp.
20 & Om ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & har ett dotterföretag skall vad som i 18 & föreskrivs om kapitalkrav även tillämpas på koncernen (konsoliderat kapitalkrav).
Beräkningen av koncernens kapitalbas (konsoliderad kapitalbas) och koncernens placeringar skall göras med tillämpning av de regler som enligt 11 kap. 11 & aktiebolagslagen (1975:1385) gäller för upprättande av kon- cernbalansräkning. Den konsoliderade kapitalbasen skall därvid i före- kommande fall även omfatta redovisade minoritetsandelar. Redovisad goodwill skall avräknas från primärt kapital. Placeringar skall tas upp till de värden som föreskrivs i 19 & fjärde stycket.
21 5 Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3?) skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillfredsställande betalningsbered- skap.
22 å Medel som ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & mottager med redovisningsskyldighet skall genast avskiljas och insättas på räkning i bankinstitut. Fondkommissionsbolag äger dock träffa överenskommelse om annat, om detta sker i ett skriftligt avtal.
Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om villkoren för fondkommissionsbolagens inlåning enligt första stycket.
23 & För kredit som ett fondkommissionsbolag lämnar skall finnas be- tryggande säkerhet i fondpapper som har inregistrerats vid Stockholms
fondbörs eller en annan svensk börs eller vid en utländsk officiell börs eller som har utbjudits till försäljning under sådana förhållanden att det är sannolikt att de inom ett år från kreditens beviljande kommer att inregi- streras vid sådan börs.
Bestämmelsen i första stycket gäller också ett aktiebolag som erhållit tillstånd att driva rörelse som avses i 2 & 2—6 och som enligt 13 & tredje stycket erhållit tillstånd att lämna kredit.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i det aktiebolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får bolaget utan hinder av bestämmelsen i 7 kap. 1 & aktiebo- lagslagen (1975:1385) som pant motta även dessa aktier. Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen utfärdar närmare före- skrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.
Om säkerhet som har ställts vid kreditens beviljande går ned i värde under kredittiden, får även annan egendom eller borgen godtas som till- läggssäkerhet.
24 & Ett fondkommissionsbolag skall ägna särskild uppmärksamhet åt att bolaget inte i sådan omfattning att fara kan uppkomma för dess säkerhet har fordringar på samma låntagare eller på låntagare som är förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap. Detsamma gäller ford- ringar mot säkerhet i aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap. Med ford- ran jämställs säkerhet i form av borgen eller annan garantiförbindelse till fondkommissionsbolaget.
Bestämmelserna i första stycket skall gälla också på garantiförbindelse som fondkommissionsbolaget ikläder sig.
Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som skall gälla i fall som avses i första och andra styckena.
Vad som sägs i första-tredje styckena skall också tillämpas på aktiebolag som avses i 23 å andra stycket.
25 & Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 får inte vid avtal om köp eller försäljning av fondpapper och andra finansiella instrument eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär som bolaget inte självt får avsluta.
Bolaget får inte heller på annat sätt beredas andel i vinst på verksamhet som bolaget inte självt får bedriva.
26 5 Under tid, då sådant beslut om avbrytande av handel och information om marknadsläget som avses i 51 eller 52 & lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet gäller, får ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & ej vid eller utanför Stockholms fondbörs eller en annan svensk eller ut— ländsk officiell börs avtala eller medverka vid avtal om köp eller försäljning
av fondpapper eller annat finansiellt instrument som beslutet avser. Upp- görelse får dock ske av en redan avslutad affär.
Första stycket skall tillämpas också under tid då ett beslut enligt 53 5 lagen om börs- och clearingverksamhet gäller, om regeringen ej föreskriver annat.
Tillsyn
27 & Aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & står under tillsyn av bankin- spektionen.
28 & Bankinspektionen övervakar att ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 % följer denna lag och annan författning som reglerar dess verksam- het samt bolagsordningen och de beslut som med stöd av lag eller bolags— ordningen har meddelats av bolagsstämman eller styrelsen.
Inspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhet följa bolagets verk- samhet i den mån det behövs för kännedom om de förhållanden som kan inverka på bolagets säkerhet eller annars är av betydelse för en sund utveckling av verksamheten.
Inspektionen ärinte skyldig att vaka över att sådana bestämmelser iakttas som gäller rättigheter och skyldigheter för aktieägare i sådant aktiebolag i förhållande till bolaget eller till annan aktieägare eller sådana bestämmelser som angår bolagets inre angelägenheter.
29 & Bankinspektionen utövar tillsyn med ledning av handlingar, vilka ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 skall lämna till inspektionen, och upplysningar som inspektionen enligt denna lag inhämtar vid undersökning hos bolaget eller på annat sätt.
Undersökning hos ett sådant aktiebolag skall äga rum när bankinspektio- nen anser det behövligt.
30 & Har ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & fattat beslut som strider mot denna lag eller annan författning som reglerar bolagets verksam- het, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller mot bolags- ordningen, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har beslutet gått i verkställighet får inspektionen förelägga bolaget att göra rättelse, om det kan ske.
Driver ett bolag verksamhet i strid mot de i första stycket angivna regler— na för verksamheten eller åsidosätter bolaget uppenbart kunds intresse eller visar det sig på annat sätt olämpligt att utöva verksamhet, får bankinspek- tionen förelägga bolaget att inom viss tid göra rättelse, om det kan ske. Ett sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om sådana föreskrifter i lag, som det är straffbart att överträda.
31 & Bankinspektionen får förelägga ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & att upphöra med verksamhet som innefattar handel med fond- papper eller andra finansiella instrument för egen eller andras räkning på en utländsk värdepappersmarknad, om det med hänsyn till reglerna för eller tillsynen av marknaden framstår som olämpligt att bolaget utövar verksam- het där.
32 5 Tillstånd som enligt denna lag givits ett aktiebolag att driva rörelse får återkallas av bankinspektionen om:
1. bolagets eget kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har blivit fylld inom tre månader efter det att den blev känd för bolaget,
2. bolaget genom att överträda denna lag eller föreskrift som meddelas med stöd av lagen eller genom att uppenbart åsidosätta uppdragsgivares intresse eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva sådan rörelse som tillståndet avser,
3. förutsättningar för tillstånd enligt denna lag inte längre föreligger,
4. rörelsen annars prövas vara till skada för det allmänna.
33 & Tillstånd som enligt 14 å andra stycket givits ett aktiebolag att för- värva aktie eller andel i ekonomisk förening i ett utländskt företag som i hemlandet driver rörelse som avses i 2 5 1—6 får återkallas av bankinspek- tionen, om företaget uppenbart åsidosätter svenska uppdragsgivares in- tressen eller på annat sätt visat sig olämpligt att driva sådan rörelse.
Har tillstånd återkallats enligt första stycket skall aktiebolaget skyndsamt sälja förvärvade aktier eller andelar eller på annat sätt avveckla sitt ägande i företaget.
34 & Återkallar bankinspektionen tillstånd att driva rörelse enligt denna lag, kan inspektionen förelägga aktiebolaget att, intill dess denna rörelse har avvecklats, upphöra med annan verksamhet.
Hänför sig förhållande som anges i 32 5 2—4 till verksamhet som drivs med tillstånd enligt 13% tredje stycket, kan bankinspektionen återkalla sådant tillstånd och förelägga aktiebolaget att upphöra med denna verksam- het för viss tid eller tills vidare.
Har tillstånd återkallats, får aktiebolaget dock vidta de åtgärder som behövs för att fullgöra ingångna avtal eller för att skydda uppdragsgivare mot förlust.
35 & Föreligger förhållande som anges i 32 & 2—4, får bankinspektionen meddela aktiebolaget skriftlig erinran i stället för att återkalla bolagets tillstånd, om det kan antas att bolaget låter sig rättas därav. Inspektionen får även meddela ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & skriftlig erinran, om bolaget annars inte följer i 28 & första stycket angivna stad- ganden och beslut eller om annat förhållande föreligger som menligt in-
verkar på bolagets säkerhet eller motverkar en sund utveckling av verksam- heten. Skriftlig erinran får förenas med föreskrift om rättelse.
Föreligger missförhållande hos ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 i annat fall än som anges i första stycket, får bankinspektionen i särskilt beslut göra anmärkning om det.
36 & Bankinspektionen skall, om inte särskilda skäl talar däremot, förordna en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen av ett bolag som erhållit tillstånd enligt 3 &. Inspektionen kan när som helst återkalla sådant förordnande och i stället utse ny revisor.
Har tillstånd för ett aktiebolag att driva rörelse återkallats, gäller för- ordnandet för den av bankinspektionen utsedde revisorn till dess rörelsen har avvecklats och revisorn till inspektionen har avlämnat en berättelse över avvecklingen.
Aktiebolaget skall till revisor, som har förordnats enligt första stycket, utge ersättning med belopp som bankinspektionen bestämmer.
37å Bankinspektionen får kalla till sammanträde med styrelsen för ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & eller begära att styrelsen kallar till extra bolagsstämma. Har styrelsen inte efterkommit sådan begäran, får inspektionen kalla till extra bolagsstämma. Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde, som inspektionen har utlyst, och vid bolagsstämma samt delta i överläggningarna.
38 & Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen får meddela föreskrifter om hur ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 skall föra räkenskaper och om hur dess värdehandlingar skall förvaras och inventeras.
39 & Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 skall på tid och sätt som bankinspektionen bestämmer:
l. hålla bolagets kassa, övriga tillgångar, räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av inspektionen,
2. upprätta och till inspektionen lämna översikt som visar bolagets till- gångar och skulder,
3. till inspektionen lämna årsredovisning och i förekommande fall kon- cernredovisning jämte revisionsberättelse samt protokoll vid ordinarie bo- lagsstämma,
4. till inspektionen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör eller suppleant samt ändring i förhållande som har anmälts,
5. underrätta inspektionen om bolaget har beslutat upphöra eller annars upphör med rörelse vartill bolaget fått tillstånd enligt denna lag,
6. även i övrigt meddela inspektionen alla de upplysningar och uppgifter som inspektionen anser behövliga för tillämpningen av denna lag.
stiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet, skall bolaget på anmodan av inspektionen ofördröjligen upprätta balansräkning och kalla revisorerna att granska denna.
40 5 Finns ett väsentligt samband mellan ett aktiebolag som erhållit till- stånd enligt 3 5 och ett annat företag som handlar med fondpapper och andra finansiella instrument eller lämnar kredit mot säkerhet i fondpapper, får bankinspektionen besluta att företaget skall lämna upplysning om för- hållandet till bolaget och om sådan verksamhet som anknyter till bolagets verksamhet.
Väsentligt samband anses föreligga om
1. aktiebolaget och företaget leds eller står under väsentligt inflytande av samma eller i huvudsak samma personer eller personer som genom släkt- skap eller äktenskap eller liknande förhållande är varandra närstående,
2. vinsten av bolagets och företagets verksamhet helt eller till betydande del skall direkt eller indirekt tillfalla samma eller i huvudsak samma perso- ner eller personer som genom släktskap eller äktenskap eller liknande förhållande är varandra närstående.
41 & Om någon driver sådan verksamhet, att denna lag kan antas vara tillämplig, får bankinspektionen förelägga denne att till inspektionen lämna de upplysningar om verksamheten som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig.
42,5 Den som i annat land driver rörelse som avses i 25 1—6 får vara verksam på den svenska värdepappersmarknaden endast om anmälan här- om skett till bankinspektionen.
Finner bankinspektionen att den som enligt första stycket är anmälnings- skyldig inte i hemlandet meddelats tillstånd att driva rörelse efter prövning som framstår som godtagbar eller att tillsynen i hemlandet av den an- mälningsskyldige inte är tillfredställande skall inspektionen offentliggöra detta förhållande.
Har anmälan enligt första stycket inte inkommit till bankinspektionen eller har offentliggörande som avses i andra stycket skett, får ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 inte medverka vid affärer avseende fond- papper eller andra finansiella instrument där den anmälningsskyldige före-
Finner bankinspektionen anledning anta att bolagets eget kapital under-
träder någon part eller är verksam för egen räkning. l
Skyldighet att upprätta avräkningsnota
43 5 Vid köp, försäljning eller byte av fondpapper eller andra finansiella instrument skall avräkningsnota upprättas samma dag som avtal därom slutits.
Har avtalet avslutats i kommission skall en särskild avräkningsnota upp-
rättas beträffande uppgörelsen mellan kommissionären och den för vars räkning kommissionären handlat (kommittenten).
Avräkningsnotan skall upprättas på särskild blankett. Formulär till sådan blankett skall fastställas av bankinspektionen.
44 & Avräkningsnota skall upprättas av säljaren vid köp och av vardera parten vid byte. Är fondkommissionsbolag, för egen del eller annans räk— ning, part i avtalet skall avräkningsnotan dock alltid upprättas av honom.
45 5 En avräkningsnota skall innehålla uppgift om
1. kontrahenternas namn och adress,
2. vilken dag avtalet ingåtts,
3. det antal och de slag av fondpapper eller andra finansiella instrument som omsatts,
4. köpeskillingen eller avtalat värde på de fondpapper eller andra finans- iella instrument som omsatts genom byte och vid bytet avtalad mellanskill- nad,
5. vem som upprättat notan. Har avtalet avslutats i kommission skall detta anges i avräkningsnotan. Är kommissionären inte fondkommissionär skall även kommittentens namn och adress anges i avräkningsnotan.
46 & Den som upprättat en avräkningsnota skall inom tre dagar sända en kopia av notan till motparten i avtalet. Har ett fondkommissionsbolag handlat för någon annans räkning skall en kopia av notan inom samma tid sändas också till kommittenten.
Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 5 skall under minst tio år på betryggande sätt förvara avräkningsnotor, som upprättats av denne.
47 & Ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & skall, på sätt bankin- spektionen beslutar, lämna inspektionen uppgift om innehållet i de av- räkningsnotor som upprättats.
Bestämmelsernas tillämplighet på bankinstitut
48 & Tillstånd för ett bankinstitut att driva rörelse som avses i 2 5 1—6 får meddelas endast om bankinstitutet inte är olämpligt att driva sådan rörelse och om det kan antas att rörelsen inte blir till skada för det allmänna. Ett bankinstitut får driva rörelse som avses i 2 & 1—6 och samtidigt äga ett aktiebolag som erhållit tillstånd att driva rörelse som avses i 2 5 1—6.
49 & I fråga om rörelse som avses i 2 & 1—6 och som drivs av ett bankinstitut gäller 6 &, 12 &, 26 &, 32 52—4, 34 & tredje stycket, 40 å, 42 5 tredje stycket, 43—47 åå samt bankrörelselagen (1987:617) och, alltefter bankinstitutets art, bankaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) eller för- eningsbankslagen (1987:620).
Förbud mot handel i vissa fall
50 5 Den som på grund av befattning eller annars har anknytning till ett aktiebolag eller ett bankinstitut som erhållit tillstånd enligt 3 5 får inte för egen räkning genom köp, byte eller därmed jämförligt fång förvärva fond- papper eller förvärva eller sälja andra finansiella instrument annat än för långsiktig förmögenhetsförvaltning, om han normalt har insyn i uppdrags- givares affärer med fondpapper och andra finansiella instrument som har sådan omfattning att det allmänna försäljningsvärdet kan påverkas. Vad som nu sagts gäller också i fråga om blankning av fondpapper.
Utan hinder av första stycket får förvärv ske av sådana obligationer och förlagsbesvis som inte är konvertibla.
51 5 Den som avses i 50 5 skall till aktiebolaget eller bankinstitutet oför- dröjligen anmäla innehav av fondpapper och andra finansiella instrument och ändring i innehavet. Anmälningsskyldigheten gäller inte för sådana obligationer och förlagsbevis som inte är konvertibla. Bolaget eller bankins- titutet skall föra förteckning över anmälningarna och hålla den tillgänglig för bankinspektionen.
Anmälningsskyldighet enligt första stycket omfattar fondpapper och and- ra finansiella instrument som ägs av:
1. den anmälningsskyldige,
2. make eller sambo till den anmälningsskyldige,
3. omyndigt barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad,
4. juridisk person över vars verksamhet den anmälningsskyldige har vä— sentligt inflytande och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 2 eller 3 eller flera av dem tillsammans har en
ägarandel, uppgående till tio procent eller mer av aktiekapitalet om den juridiska personen är ett aktiebolag eller av andelarna om den juridiska personen är av annat slag, eller
ekonomisk andel, innefattande rätt att uppbära tio procent eller mer av avkastningen, eller
röstandel, uppgående till tio procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier om den juridiska personen är ett aktiebolag eller av röstetalet hos det högsta beslutande organet om den juridiska personen är av annat slag.
Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma innehav av ett finansiellt instrument eller för ändring i innehavet behöver anmälan endast göras av en av dem.
52 5 Styrelsen för eller verkställande direktör hos ett aktiebolag eller ett bankinstitut som avses i 50 5 skall skyndsamt skriftligen erinra den som avses i 51 5 första stycket om hans anmälningsskyldighet enligt denna lag.
Avgift för tillsyn
53 5 För att täcka kostnaden för bankinspektionens tillsynsverksamhet en- ligt denna lag skall ett aktiebolag som erhållit tillstånd enligt 3 & årligen betala bidrag enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.
För tillsyn över rörelse som bedrivs av ett bankinstitut enligt denna lag betalas avgift enligt bestämmelser i bankrörelselagen (1987:617).
Courtage
54 5 Om det behövs med hänsyn till allmänhetens intresse får regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen meddela föreskrif- ter om den provision (courtage) som ett aktiebolag eller ett bankinstitut som erhållit tillstånd enligt 3 5 får uppbära med anledning av ett uppdrag som avser en affär med fondpapper eller andra finansiella instrument till ett belopp av högst tiotusen kronor.
Tystnadsplikt
55 & Styrelseledamot eller befattningshavare hos ett aktiebolag eller ett bankinstitut som erhållit tillstånd enligt 3 & får inte obehörigen röja upp- dragsgivares affärsförhållanden eller personliga förhållanden, om vilka han erhållit kännedom i denna sin egenskap, eller i strid med uppdragsgivares intresse utnyttja sådan kännedom. Han får inte heller obehörigen röja eller utnyttja vad han till följd av anmälan enligt 51 5 har fått veta om annans ekonomiska eller personliga förhållanden.
Vite
56 & Meddelar bankinspektionen föreläggande, föreskrift eller förbud en- ligt denna lag får inspektionen förelägga vite.
Hur man överklagar
57 & Beslut som bankinspektionen i särskilt fall meddelat enligt denna lag eller med stöd av regeringens förordnande enligt lagen får överklagas hos kammarrätten. Inspektionens beslut skall gälla omedelbart.
Föreskrifter om överklagande av bankinspektionens beslut om föreskrif- ter med stöd av ett bemyndigande enligt denna lag meddelas av regeringen.
Ansvar
58 & Den som driver rörelse som avses i 2 & 1—6 utan tillstånd döms till böter eller fängelse i högst ett år.
59 5 Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 5 döms till böter.
605 Om styrelseledamot eller befattningshavare hos aktiebolag som er- hållit tillstånd enligt 35 uppsåtligen eller av oaktsamhet genom oriktig bokföring eller på annat sätt lämnar bankinspektionen felaktiga upplys- ningar om verksamheten, döms han till böter eller fängelse i högst ett år. I ringa fall döms inte till ansvar.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
2. Genom lagen upphävs fondkommissionslagen (1979:748).
3. Ett fondkommissionsbolag som vid ikraftträdandet vid sidan av fond- kommissionsrörelsen även driver annan rörelse som kräver tillstånd enligt denna lag får utan hinder av att tillstånd inte meddelats fortsätta verksam- heten, dock längst till utgången av år 1992 eller, om ansökan om tillstånd då getts in, till dess ansökningen slutligt har prövats.
4. Ett fondkommissionsbolag som vid lagens ikraftträdande inte upp- fyller bestämmelsen i 10 5 får utan hinder härav fortsätta verksamheten, dock längst till utgången av år 1992.
5. Den som vid lagens ikraftträdande driver rörelse som avses i 2 5 2—6 och som inte har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får utan hinder av att tillstånd inte meddelats fortsätta verksamheten, dock längst till ut- gången av år 1992 eller, om ansökan om tillstånd då getts in, till dess ansökningen slutligt har prövats.
6. Regeringen får föreskriva lägre kapitalkrav än vad som anges i 18 &. Sådan föreskrift får dock gälla längst till utgången av år 1992.
7. Vad som sägs om fondpapper i 23 5 första stycket gäller även aktier som avses i punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet.
8. Besvär över bankinspektionens beslut som fullföljts till regeringen före lagens ikraftträdande skall prövas av regeringen.
5. Förslag till Lag om disciplinnämnd för värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs som följer.
Inledande bestämmelser
1 5 För prövning av disciplinärenden på värdepappersmarknaden skall fin- nas en disciplinnämnd.
Disciplinnämnden har till uppgift att pröva disciplinärenden som anges i lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet.
Disciplinnämndens sammansättning
2 5 Disciplinnämnden består av fem ledamöter. Ordföranden och vice ord- föranden skall vara lagkunniga och erfarna i domarvärv. De tre övriga ledamöterna skall ha särskild insikt i förhållandena på värdepappersmark- naden. Ledamöterna får ej utses bland personer som kan anses företräda intressen på värdepappersmarknaden.
För ledamöterna skall finnas suppleanter till det antal som regeringen bestämmer.
3 5 Regeringen utser ledamöter och suppleanter i disciplinnämnden.
4 5 Disciplinnämndens ledamöter och suppleanter för dem utses för tre kalenderår. Avgår någon i förtid, skall efterträdare utses för återstående tid.
Regeringen bestämmer arvoden för ledamöter och suppleanter.
5 5 Ordföranden bestämmer ordningen för suppleanternas inträde vid för- fall för ledamot. Annan än den som är lagkunnig och erfaren i domarvärv får ej tjänstgöra som ordförande.
6 5 Disciplinnämnden är beslutför med ordförande och minst två andra ledamöter.
Beslut om att medlemskap i börs eller clearingorganisation skall upphöra, skall ha biträtts av minst fyra ledamöter. Detsamma gäller beslut om avregi- strering eller föreläggande vid påföljd av avregistrering av ett vid börs inregistrerat fondpapper.
Förfarandet
75 Disciplinårenden upptas till prövning av disciplinnämnden efter an- sökan av styrelsen för en börs eller en clearingorganisation. Ansökan kan även upptas om den gjorts av ett därtill utsett organ hos en börs eller en clearingorganisation.
l l i I | l l!
8 5 Ansökan om prövning av ett disciplinärende skall göras skriftligen hos disciplinnämnden och innehålla en redogörelse för de omständigheter som ligger till grund för ansökningen samt yttrande om den åtgärd som sökan- den anser bör beslutas av disciplinnämnden. De skriftliga handlingar som åberopas till stöd för ansökningen skall samtidigt lämnas in till disciplin- nämnden.
95 Disciplinnämnden skall utan dröjsmål pröva en inkommen ansökan. Om interimistiskt beslut i ett disciplinärende meddelats av en börs eller en clearingorganisation, skall disciplinnämnden ta upp ärendet till prövning så snart ske kan, dock senast en vecka efter det att ärendet anhängiggjordes i nämnden.
10 5 Disciplinnämnden får ej meddela beslut utan att motparten beretts tillfälle att yttra sig över ansökningen.
Ärende får avgöras utan sammanträde med parterna inför nämnden, om tillfredsställande utredning föreligger och part inte begär att få närvara vid sammanträde.
Vid sammanträde inför disciplinnämnden skall sökanden och motparten lägga fram sina synpunkter och förebringa den utredning de vill åberopa.
11 5 Part är skyldig att lämna disciplinnämnden de upplysningar som nämn— den behöver för att kunna fullgöra sin uppgift enligt denna lag och annan författning.
12 5 Sammanträde vid disciplinnämnden skall hållas inom stängda dörrar. I fråga om offentlighet och sekretess i nämndens verksamhet gäller vad som föreskrivs i 9 kap. 12 a 5 sekretesslagen (1980:100).
13 5 Vid disciplinnämndens sammanträden skall föras protokoll.
14 5 Beslut skall efter det att disciplinärendet prövats meddelas utan dröjs- mål. Behövs rådrum för ärendets avgörande eller beslutets avfattande får disciplinnämnden uppskjuta meddelandet av beslutet en vecka från det att ärendet beretts för avgörande.
15 5 I disciplinnämndens beslut skall anges de skäl på vilka beslutet grun- das. I beslutet anges vad den som vill klandra det har att iakttaga. Beslutet jämte avvikande meningar skall sändas till parterna.
16 5 Den som inte godtar disciplinnämndens beslut i ett disciplinärende får klandra beslutet genom att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom tre veckor från den dag beslutet meddelades. Klandras inte beslutet inom denna tid är rätten till talan förlorad.
17 5 Disciplinnämndens beslut gäller omedelbart. Klandras beslutet, gäller det till dess målet avgjorts av domstol.
18 5 Vardera parten skall bära sin kostnad för förfarandet vid disciplin- nämnden.
Tillsyn
19 5 Bankinspektionen övervakar att verksamheten vid disciplinnämnden utövas i enlighet med denna lag.
Disciplinnämnden skall hålla protokoll och övriga handlingar tillgängliga för bankinspektionen. Disciplinnämnden skall även i övrigt lämna inspek- tionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.
Övriga bestämmelser
20 5 För att täcka kostnaden för disciplinnämndens verksamhet skall bör- ser och clearingorganisationer årligen betala bidrag enligt de närmare före- skrifter som regeringen meddelar.
21 5 Uppstår under ett räkenskapsår brist i disciplinnämndens verksamhet som inte kan täckas av medel som står till förfogande skall en tilläggsavgift tas ut av börserna och clearingorganisationerna. Tilläggsavgiftens storlek bestäms av regeringen.
22 5 Disciplinnämnden skall avsätta medel till en verksamhetsfond. Fon- dens medel skall användas för att täcka förlust som har uppkommit i disciplinnämndens verksamhet och som ej kan täckas av andra medel. Beloppet av fonderade medel får inte överstiga tio basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
6. Förslag till Lag om insynshandel på värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs som följer.
Inledande bestämmelser
1 5 Denna lag innehåller bestämmelser om begränsningar i rätten för fysis- ka personer att handla med fondpapper och andra finansiella instrument och om anmälningsskyldighet för innehav av fondpapper och andra finans- iella instrument.
2 5 Bankinspektionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag.
Definitioner
3 5 Beteckningarna fondpapper och andra finansiella instrument har i den- na lag den betydelse som anges i 2 5 lagen (1990:000) om börs— och clearing- verksamhet.
Innehas fondpapper eller andra finansiella instrument av ett och samma slag av minst tvåhundra ägare, anses de vid tillämpningen av denna lag vara allmänt spridda.
Med värdepapperscentralen avses i denna lag Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.
Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas på emissionsbevis, interimsbevis, Optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis och liknande fondpapper.
De bestämmelser som gäller aktier tillämpas också på aktieoptioner och aktieterminer. Därvid skall utfärdande av köpoption likställas med för- säljning av de aktier optionen avser medan utfärdande av säljoption skall likställas med köp av aktierna. Förvärv av köpoption skall jämställas med köp av aktierna och förvärv av säljoption med försäljning av aktierna.
Om fondpapper eller andra finansiella instrument ägs av två eller flera med samäganderätt, skall en delägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många av dem som svarar mot hans lott i det samfällda innehavet.
4 5 Om en juridisk person äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är vid tillämpningen av denna lag den förra moderföretag och den senare dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett moderföretag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en annan juridisk person i den omfattning som angetts nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moderföretaget.
Har en juridisk person i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en annan juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den förra moderföretag och den senare dotterföretag.
Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är vid tillämpningen av denna lag de först- nämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sist- nämnda att jämställa med dotterföretag.
5 5 Följande fysiska personer i ett aktiebolag med allmänt spridda aktier anses enligt denna lag ha insynsställning i bolaget:
1. styrelseledamot eller suppleant i bolaget eller dess moderföretag,
2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i bolaget eller dess moderföretag,
3. verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i ett dot- terföretag, om han normalt kan antas få tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolaget,
4. revisor eller suppleant i bolaget eller dess moderföretag,
5. bolagsman i ett handelsbolag som år bolagets moderföretag, dock ej kommanditdelägare,
6. innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificerat upp- drag av stadigvarande natur för bolaget eller dess moderföretag, om be- fattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolaget,
7. den som äger aktier i bolaget, motsvarande minst fem procent av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, eller äger aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aktieägaren närstående på det sätt som anges i 12 5 första stycket 1—3.
Bankinspektionen skall på begäran av bolaget eller dess moderföretag pröva frågan, om en befattningshavare eller en uppdragstagare har en sådan ledande ställning eller ett sådant kvalificerat uppdrag som avses i första stycket 3 eller 6.
Förbud mot insynshandel
65 En person som genom anställning, befattning eller uppdrag har fått information eller kunskap om en icke offentliggjord omständighet, som kan väsentligt påverka kursen på fondpapper eller andra finansiella instrument, vilka är allmänt spridda, får inte för egen eller annans räkning köpa eller sälja sådana fondpapper eller finansiella instrument eller med råd eller på
annat därmed jämförligt sätt föranleda någon annan till sådant köp eller försäljning, innan omständigheten blivit allmänt känd eller upphört att äga betydelse för kurssättningen.
Första stycket gäller även
1. en fysisk person som fått information eller kunskap om en omständig- het rörande ett aktiebolag i vilket han har insynsställning på grund av aktieägande enligt 5 5 7,
2. den som har fått information eller kunskap om en omständighet av någon som erhållit kännedom om omständigheten under sådana förhållan- den som sagts förut i denna paragraf eller av någon annan med nära anknytning till denna person, om han har anledning att anta att omständig- heten inte är allmänt känd.
75. Omständigheter som enligt 6 5 kan väsentligt påverka kursen på fond- papper eller andra finansiella instrument kan bland annat vara
1. en åtgärd som syftar till och är ägnad att leda till ett offentligt erbju- dande till en vidare krets om förvärv av aktier i ett aktiebolag, vars aktier är allmänt spridda,
2. någon annan omständighet i ett aktiebolags eller dess moderföretags verksamhet om vilken upplysning lämnas i årsredovisning, delårsrapport, årsbokslut eller annan form,
3. beslut av portföljförvaltare eller kapitalplacerande institutioner om köp eller försäljning av ett eller flera fondpapper eller andra finansiella instrument eller liknande marknadsinformation,
4. ränteändringar, valutakursändringar, ändringar i skattelag och andra liknande händelser av allmänt kursdrivande natur.
8 5 Har det hos en juridisk person vidtagits någon åtgärd, som syftar till och år ägnad att leda till ett offentligt erbjudande till en vidare krets om förvärv av aktier i ett aktiebolag, vars aktier är allmänt spridda, skall vid till- lämpningen av 6 5 en omständighet som kan väsentligt påverka kursen på fondpapper eller andra finansiella instrument, vilkas värde berörs av åt- gärden, anses föreligga åtminstone när
I. frågan om offentligt erbjudande väckts i den juridiska personens sty- relse eller hos någon annan som kan fatta beslut om erbjudandet,
2. företrädare för den juridiska personen kommit överens med före- trädare för aktiebolaget om att inleda överläggningar som syftar till ett offentligt erbjudande, eller
3. den juridiska personen gjort eller låtit göra en utredning om de affärs- mässiga förutsättningarna för ett offentligt erbjudande eller en plan för erbjudandets genomförande.
9 5 Bestämmelserna i 6 5 om förbud mot insynshandel gäller inte 1. för befattningshavare hos aktiebolag eller bankinstitut, som enligt fondkommissionslagen (1990r000) erhållit tillstånd att driva rörelse som
fondkommissionär, marknadsgarant, fondpappersförvaltare eller värdepap- persförmedlare, vid fullgörande av köp- eller säljorder i rörelsen,
2. köp av annat än option eller termin då den icke offentliggjorda om- ständigheten är ägnad att sänka kursen eller försäljning av annat än option eller termin då den icke offentliggjorda omständigheten är ägnad att höja kursen,
3. fullgörande av uppgifter som åligger någon på grund av vad som föreskrivits i lag eller annan författning,
4. köp i fall som avses i 8 5 för den juridiska personens räkning av aktier i aktiebolaget.
Bestämmelserna i 6 5 utgör inte heller hinder för
1. innehavare av option att den dag då optionens löptid går ut köpa eller sälja den underliggande tillgången eller sälja optionen,
2. utfärdare av option att i samband med lösen sälja eller köpa den underliggande tillgången som optionen avser,
3. köpare och säljare av termin att vid slutdag fullgöra avtalet.
Korttidshandel
10 5 Den som enligt 5 5 1—6 har insynsställning i ett aktiebolag med allmänt spridda aktier skall, om han under en tid av sex månader från förvärv av aktier i bolaget överlåter aktier med samma rättigheter eller inom samma tid från överlåtelse av aktier i bolaget förvärvar aktier med samma rättig- heter, till bolaget betala ett belopp motsvarande den vinst förfarandet medfört för honom. Bestämmelsen gäller endast förvärv och överlåtelse som sker mot vederlag.
Betalningsskyldigheten enligt första stycket gäller även en juridisk per- son, som är personen med insynsställning närstående enligt vad som sägs i 12 5 3.
Vad som föreskrivs i första stycket gäller inte vid utnyttjande av rätt vid nyemission eller fondemission i bolaget.
Bankinspektionen kan om särskilda skäl föreligger medge undantag från bestämmelserna i första och andra styckena.
Anmälnings- och förteckningsskyldighet
11 5 Den som har insynsställning i ett aktiebolag, som är avstämningsbolag som avses i 3 kap. 85 aktiebolagslagen (1975:1385) och vars aktier är allmänt spridda, skall skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till värdepapperscentralen.
Den som har insynsställning i ett svenskt aktiebolag som inte är av- stämningsbolag men vars aktier är allmänt spridda skall skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till bankinspektionen och bolaget.
Bankinspektionen kan meddela befrielse från anmälningsskyldigheten
om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt.
Anmälningsskyldigheten gäller dock inte
1. innan den som avses i 5 5 första stycket 3 eller 6 tagit emot under- rättelse enligt 16 5 fjärde stycket eller 17 5,
2. om innehavet inte uppgår till 50 aktier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 3 5 fjärde stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 10 000 kronor,
3. om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgår till 50 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 3 5 fjärde stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde mot- svarande 10 000 kronor,
4. om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp,
5. interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som avses i 3 5 fjärde stycket.
Av 12 5 framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa närstå- endes aktieinnehav.
12 5 Vid tillämpning av 11 5 skall följande aktier i bolaget likställas med den anmälningsskyldiges egna, nämligen sådana som ägs av
I. make eller sambo till den anmälningsskyldige,
2. omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad,
3. juridisk person över vars verksamhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 1 eller 2 eller flera av dem tillsammans innehar
ägarandel, uppgående till tio procent eller mer av aktiekapitalet om den juridiska personen är ett aktiebolag eller av andelarna om den juridiska personen är av annat slag, eller
ekonomisk andel, innefattande rätt att uppbära tio procent eller mer av avkastningen, eller
röstandel, uppgående till tio procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier om den juridiska personen är ett aktiebolag eller av röstetalet hos det högsta beslutande organet om den juridiska personen är av annat slag.
Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller för ändring i innehavet, behöver anmälan endast göras av en av dem.
13 5 Anmälan enligt 11 5 skall innehålla uppgift om
1. den anmälningsskyldiges namn, personnummer och adress,
2. bolagets firma,
3. vilket slag av insynsställning den anmälningsskyldige har,
4. antal eller värde och olika slag av aktier som den anmälningsskyldige tillsammans med närstående enligt 12 5 första stycket 1—3 äger i bolaget,
5. storleken av ökningen eller minskningen av aktieinnehavet,
6. tidpunkten för ändringen eller ändringarna,
7. vilken persons aktieinnehav som ändrats och i förekommande fall dennes släktskap med eller anknytning till den anmälningsskyldige.
14 5 Anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall göras senast 14 dagar efter det att
1. en omständighet inträffat som medför att bolagets aktier i fortsätt- ningen skall anses vara allmänt spridda,
2. insynsställning uppkommit enligt 5 5 första stycket 1, 2, 4, 5 eller 7 eller den som avses med 5 5 första stycket 3 eller 6 tagit emot underrättelse enligt 16 5 fjärde stycket eller 17 5,
3. den anmälningsskyldige förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller annan ändring skett i aktieinnehavet,
4. den anmälningsskyldige fått vetskap om att närstående, som avses i 12 5, innehar, förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller att annan änd- ring skett i den närståendes aktieinnehav.
15 5 Värdepapperscentralen skall senast dagen efter det att anmälan enligt 11 5 mottagits sända uppgift om dess innehåll till bankinspektionen och till bolaget.
Har bankinspektionen enligt 11 5 meddelat befrielse från anmälnings- skyldigheten, lämnar inspektionen i stället för värdepapperscentralen upp- gifter till bolaget om innehav av aktier och ändring i aktieinnehavet.
Uppgifter enligt första och andra styckena skall hos bolaget hållas till- gängliga för var och en. Den som vill har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en kopia av uppgifterna eller del av dem.
16 5 Ett aktiebolag med allmänt spridda aktier skall utan dröjsmål upprätta och fortlöpande föra en förteckning över sådana arbets- eller uppdrags- tagare i bolaget som avses i 5 5 första stycket 1—4 och 6.
Bolaget skall genast lämna en kopia av förteckningen till bankinspektio- nen och underrätta denna så snart någon ändring i förteckningen skett. Har inspektionen enligt 11 5 första stycket meddelat befrielse från anmälnings- skyldigheten, skall kopia av förteckningen och underrättelse om ändringen lämnas även till värdepapperscentralen.
Förteckningen eller en kopia av den skall hos bolaget hållas tillgänglig för var och en. Den som vill har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en kopia av förteckningen eller del av den.
Bolaget skall genast skriftligen underrätta den som upptagits i förteck- ningen på grund av bestämmelsen i 5 5 första stycket 3 eller 6 om dennes insynsställning och anmälningsskyldighet. Kopia av underrättelsen skall samtidigt sändas till bankinspektionen.
17 5 Moderföretag till aktiebolag med allmänt spridda aktier skall utan dröjsmål upprätta och fortlöpande föra en förteckning över dem som har sådan ställning i eller sådant uppdrag för moderföretaget som avses i 5 5 första stycket 1, 2, 4—6. Bestämmelserna i 16 5 andra—fjärde styckena skall tillämpas även på moderföretaget.
Bankinspektionens utredande verksamhet
18 5 Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 6 5 överträtts eller att någon genomfört en transaktion som medför betalningsskyldighet enligt 10 5. får bankinspektionen begära in uppgifter i utredningssyfte. Inspektio- nen får begära in sådana uppgifter av
1. den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen eller genom- fört transaktionen,
2. ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars fondpapper eller andra finansiella instrument överträdelsen eller transaktionen gäller,
3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om aktie- förvärv,
4. moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska person som avses i 2 eller 3,
5. regeringskansliet, riksbanken, riksgäldskontoret och annan myndig- het,
6. aktiebolag eller bankinstitut som erhållit tillstånd enligt 3 5 fond- kommissionslagen (1990:000) och som handlat med, förvaltat eller på annat sätt i sin rörelse handhaft fondpapper eller andra finansiella instrument som överträdelsen eller transaktionen gäller,
7. någon annan som köpt eller sålt fondpapper eller andra finansiella instrument, om det finns anledning anta att köpet eller försäljningen föran- letts av otillåtet råd eller därmed jämförlig åtgärd som avses i 6 5.
Finns det anledning anta att någon har överträtt andra bestämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med straff, får inspektionen i ut- redningssyfte också infordra uppgifter av denne.
Registrering av aktieinnehav
19 5 Bankinspektionen skall föra register över anmälningar som gjorts en- ligt 11 5 eller däremot svarande uppgifter från värdepapperscentralen (in- synsställningsregister).
Uppgifter i insynsställningsregistret om sådant aktieinnehav som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet får avföras ur registret. Upp- gifterna skall dock bevaras i minst tio år efter det att de avförts.
Hur man överklagar
20 5 Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos kammar- rätten. Inspektionens beslut skall gälla omedelbart.
Vite
21 5 Om någon inte fullgör sin skyldighet enligt 18 5 första stycket 2—4 får bankinspektionen förelägga vite.
Ansvar
225 Den som uppsåtligen bryter mot 65 skall för olaga insynshandel dömas till böter eller fängelse i högst två år, om gärningen inte är belagd med strängare straff i brottsbalken. Är brottet med hänsyn till värdepappersaffärens omfattning och övriga omständigheter grovt, skall dömas till fängelse lägst sex månader och högst fyra år, om gärningen inte är belagd med strängare straff i brottsbalken. Den som av grov oaktsamhet bryter mot 6 5 skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader. I fall som kan antas sakna betydelse för allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden eller som annars är ringa skall inte dömas till ansvar enligt första eller tredje stycket.
235 Till böter eller fängelse i högst sex månader skall den dömas som uppsåtligen eller av oaktsamhet
1. underlåter att inom föreskriven tid göra anmälan enligt 11 5, 2. lämnar oriktig eller vilseledande uppgift vid fullgörande av anmäl- ningsskyldighet enligt 11 5 eller vid fullgörande av uppgiftsskyldighet som avses i 18 5 första stycket 2—4,
3. underlåter att iaktta åliggande enligt 15 5 tredje stycket, 16 eller 17 5. I ringa fall skall inte dömas till ansvar.
F örverkande
24 5 Vinning av brott enligt 22 5 skall förklaras förverkad om det inte är oskäligt.
Åtal m.m.
25 5 Allmänt åtal för brott enligt denna lag får väckas endast efter med- givande av bankinspektionen.
Om talan angående skyldighet enligt 10 5 att betala vinst till ett aktiebo- lag inte väcks av bolaget, får sådan talan föras av allmän åklagare efter anmälan av bankinspektionen.
Kostnad för tillsyn
265 För att täcka kostnaden för bankinspektionens övervakning enligt denna lag skall aktiebolag och bankinstitut som erhållit tillstånd enligt 3 5 fondkommissionslagen (1990:000) och börser och clearingorganisationer som har tillstånd enligt lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet samt Stockholms fondbörs årligen betala bidrag enligt de närmare före- skrifter som regeringen meddelar.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991. 2. Genom lagen upphävs lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.
3. Om det i en lag eller en författning som har beslutats av regeringen hänvisas till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.
4. Den som vid lagens ikraftträdande är skyldig att göra anmälan om innehav av aktier enligt 11 5 och som icke tidigare har anmält innehavet enligt 10 5 lagen om värdepappersmarknaden skall göra anmälningen före utgången av januari 1991.
7. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1949:722) om
pantlånerörelse
Härigenom föreskrivs att 1] 5 lagen (1949z722) om pantlånerörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
115'
Har ett lån förfallit till betalning, får panten försäljas. Åtgärder för försäljning får dock ej utan särskild begäran fran lanta- garen vidtas tidigare än två månader efter lånets förfallodag. Försäljning— en får inte ske på annat sätt än på offentlig auktion på den ort. där pantsättningen ägt rum, eller. då panten är ett värdepapper som note- rats på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 25 andra stycket lagen (1979:749) om Slock- holms fondbörs, genom fondkom- missionär till gällande börs- eller marknadspris.
Åtgärder för försäljning får dock ej utan särskild begäran från lånta- garen vidtas tidigare än två månader efter lånets förfallodag. Försäljning- en får inte ske på annat sätt än på offentlig auktion på den ort, där pantsättningen ägt rum, eller, då panten är ett värdepapper som note- rats på Stockholms fondbörs eller annan börs, genom fondkommissio- när till gällande börs- eller mark- nadspris.
Försäljning på auktion skall minst åtta dagar i förväg kungöras i tidning inom orten med angivande även av länets förfallodag eller, om flera panter skall försäljas, under vilken eller vilka månader förfallotiderna inträffat.
Denna lag träder i kraft den I januari 1991.
' Senaste lydelse 19852576.
8. Förslag till Lag om ändring i taxeringslagen (1956:623)
Härigenom föreskrivs att 39 5 1 mom. 9 punkt och 3 mom. taxeringslagen (1956:623) skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse
395
1 mom.' I särskilda fall skall efter anmaning kontrolluppgifter för näst- föregående kalenderår avlämnas på sätt framgår av följande uppställning:
Uppgiftsskyldig Vem uppgiften skall Vad uppgiften skall avse avse | 9. Den som har till- Namngiven person. Sådana uppgifter stånd att driva fond- som enligt 19 5 lagen kommissionsrörelse (19855 71) om värde- enligt fondkommis- pappersmarknaden sionslagen (1979:748). skall tas in i avräk-
ningsnota och som av- ser avyttring av fond- papper enligt 4 5 sam- ma lag eller av optio- ner som, utan att vara fondpapper, är före- mål för marknadsmäs- sig omsättning.
Föreslagen lydelse
Uppgiftsskyldig Vem uppgiften skall Vad uppgiften skall avse avse 9. Den som har till- Namngiven person. Sådana uppgifter stånd att driva fond- som enligt 45 .5' fond- kommissionsrörelse kommissionslagen enligt fondkommis- (1990:000) skall tas in sionslagen(l990:000). i avräkningsnota och
som avser avyttring av
* Senaste lydelse 19891440.
Föreslagen lydelse
Uppgiftsskyldig avse
3 mom. 3 Den som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse enligt fondkommissionslagen(l979.748) är skyldig att efter anmaning lämna uppgifter som avses i 1 mom. 9 även i fråga om ej namngivna personer. Detsamma gäller valutabank och fondkommissionär beträffande upp- gifter som avses i 1 mom. 10.
Vem uppgiften skall
Vad uppgiften skall avse
fondpapper enligt 2 5 7 lagen (I990:000) om börs- och clearing— verksamhet eller av optioner som, utan att vara fondpapper, är föremål för marknads- mässig omsättning.
Föreslagen lydelse
3 mom. Den som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse enligt fondkommissionslagen(I990:000) är skyldig att efter anmaning lämna uppgifter som avses i 1 mom. 9 även i fråga om ej namngivna personer. Detsamma gäller valutabank och fondkommissionär beträffande upp- gifter som avses i 1 mom. 10.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
3 Senaste lydelse 1989z440
9. Förslag till Lag om ändring i brottsbalken
Härigenom föreskrivs att i brottsbalken skall införas en ny paragraf, 9 kap. 9 a 5, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap. Om bedrägeri och annan oredlighet
9 a 5
Den som vid handel på värdepap- persmarknaden genom avtal, köp- eller säljanbud eller liknande förfa- rande vidtar vilseledande åtgärd för att påverka priset på fondpapper el- ler andra finansiella instrument, dö- mes för otillbörlig kurspåverkan till böter eller fängelse i högst två år.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
10. Förslag till
Lag om ändring i aktiefondslagen (1974z931) Härigenom föreskrivs att 19 5 aktiefondslagen (1974z931) skall ha följan-
de lydelse.
N u varan de lydelse
Föreslagen lydelse
Fondbolags verksamhet 19 51
Medel som tillföres aktiefond skall så snart det anses lämpligt pla- ceras i värdepapper, i den mån be- hov av likvida medel icke föreligger.
Fondbolag får till aktiefond för- värva endast följande slag av värde- papper, nämligen
1. svenska aktier, obligationer och andra värdepapper som är inre- gistrerade vid Stockholms fondbörs,
2. svenska aktier i bolag som träf- fat avtal med fondkommissionär om att denne på begäran skall ange kur- ser på aktier i bolaget och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bola- get (OTC-bolag),
3. utländska aktier, obligationer och andra värdepapper. om förvärv av sådana får ske enligt fondbestäm- melserna och värdepapperen är fö- remål för notering och handel vid fondbörs eller eljest under betryg- gande förhållanden.
4. aktier, obligationer och andra värdepapper som utbjuds till försälj- ning under sådana förhållanden att sannolika skäl finns för antagande att de inom ett år från förvärvet kommer att inregistreras vid fond- börs,
1 Senaste lydelse 1986z523.
Medel som tillföres aktiefond skall så snart det anses lämpligt pla- ceras i värdepapper, i den mån be- hov av likvida medel icke föreligger.
Fondbolag får till aktiefond för- värva endast följande slag av värde- papper, nämligen
1. svenska aktier, obligationer och andra värdepapper som är inre- gistrerade vid Stockholms fondbörs eller annan börs,
2. svenska aktier i bolag som träf- fat avtal med fondkommissionär om att denne på begäran skall ange kur- ser på aktier i bolaget och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bola- get (OTC-bolag),
3. utländska aktier, obligationer och andra värdepapper, om förvärv av sådana får ske enligt fondbestäm- melserna och värdepapperen är fö- remål för notering och handel vid Stockholms fondbörs eller annan börs eller eljest under betryggande förhållanden,
4. aktier, obligationer och andra värdepapper som utbjuds till försälj- ning under sådana förhållanden att sannolika skäl finns för antagande att de inom ett år från förvärvet kommer att inregistreras vid Stock- holms fondbörs eller annan börs,
Nu varande lydelse
5. andra svenska aktier, obligatio- ner, förlagsbevis, konvertibla skul- debrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,
6. bevis om rätt att teckna eller erhålla aktier eller andra värdepap- per som avses i 1—5,
7. skattkammar- och statsskuld- växlar.
Föreslagen lydelse
5. andra svenska aktier, obligatio- ner, förlagsbevis, konvertibla skul- debrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,
6. bevis om rätt att teckna eller erhålla aktier eller andra värdepap- per som avses i 1—5,
7. skattkammar- och statsskuld- växlar.
Har värdepapper som förvärvats enligt andra stycket 4 ej inregistrerats inom ett år från förvärvet, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske, om de inte vid något tillfälle under ettårsperioden kunnat inrymmas inom trettioprocentsgränsen enligt femte stycket eller tioprocentsgränsen enligt sjätte stycket.
Fondbolag får ej till aktiefond förvärva aktier i bolaget eller fondandel i fonden. '
Ett fondbolag får ej till fonden mot vederlag förvärva aktier som avses i andra stycket 2 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana aktier i sådan omfattning att värdet av aktierna och bevisen, tillsammans med de värdepapper som omfattas av tioprocentsgränsen enligt sista stycket, genom förvärvet kommer att överstiga trettio procent av fondens värde.
Ett fondbolag får ej till fonden mot vederlag förvärva värdepapper som avses i andra stycket 5 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana värdepapper i sådan omfattning att värdet av värdepapperen och bevisen genom förvärvet kommer att överstiga tio procent av fondens värde.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
11. Förslag till
Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) dels att 3 kap. 13 5, 4 kap. 1,18 och 22 55, 5 kap. 1, 4 och 16 55. 7 kap. 3 5. 8 kap. 5 5, 9 kap. 1 5, 10 kap. 3 5 samt 11 kap. 12 5 skall ha följande lydelse.
dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 1 kap. 3 5, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
1 kap. Inledande bestämmelser
35
Innehas i ett aktiebolag aktier av ett och samma slag av minst två- hundra ägare, anses bolagets aktier vara allmänt spridda. Innehas andra fondpapper av ett och samma slag, som utgivits av ett aktiebolag, av minst tvåhundra ägare, anses sådana fondpapper vara allmänt spridda.
3 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok 13 5
Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med maskin för automatisk databe- handling eller på annat liknande sätt. skall i stället utskrift av aktie- boken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstäm- ningsbolag. även hos värdepappers- centralen. Utskriften får ej vara åld- re ån sex månader. En var har rätt att mot ersättning för kostnaderna få så- dan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings- bolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.
Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med maskin för automatisk databe- handling eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av aktie- boken på begäran tillhandahållas hos bolaget och. i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos värdepappers- centralen. När det gäller avstäm- ningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som innehar aktier vilka vid det senaste årsskiftet hade ett marknadsvärde som understeg fy- ra gånger det då gällande basbelop- pet enligt lagen (196238!) om all- män försäkring.
Utskrift som avses i första stycket får inte vara äldre än sex månader. Varje månad skall en utskrift göras med uppgifter om aktieägare som in- nehar aktier motsvarande minst en
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
tusende! av antalet aktier eller röster i bolaget.
Envar har rätt att mot ersättning få sådan utskrift som nu sagts eller del av den.
Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe- handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktie- ägarna vid stämman.
I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 5 andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.
4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission
151
Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemis- sion) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission).
Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 5. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Be- höver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.
Bestämmelserna i 2 kap. 2 5 äger motsvarande tillämpning vid nyemis- sion. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som under- stiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.
Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fond— börs får aktier tecknas mot betal- ning av lägre belopp än det nomi- nella, under förutsättning att skill- naden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sam- manlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.
' Senaste lydelse 1987z465.
Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fond- börs eller annan börs får aktier teck- nas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsätt- ning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella be- lopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Så- dan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemis- sion registreras.
Nuvarande lydelse
I fråga om aktiebolag, som enligt lagen ( 19855 71 ) om värdepappers- marknaden utgör aktiemarknadsbo- lag, samt dotterbolag till sådana bo- lag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i la— gen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
Föreslagen lydelse
I fråga om aktiebolag, vilkas akti- er är allmänt spridda, samt dotter- bolag till sådana bolag gäller, för- utom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- bolag vilkas aktier är allmänt sprid- da, m.m.
185
När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 5 andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag of- fentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att för- värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19—26 55, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.
När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 5 andra eller fjärde stycket är skyl- digt att ha auktoriserad revisor, eller vars aktier annars är allmänt spridda, eller aktieägare i sådant bolag of- fentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att för- värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets för- hållanden (emissionsprospekt) en- ligt 19—26 55. Detsamma gäller om i annat fall en sådan åtgärd kan väntas leda till att ett aktiebolags aktier blir allmänt spridda.
225
I emissionsprospekt skall följande uppgifter lämnas, nämligen
1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,
2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställ- ning inom branschen,
3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befatt-
ningshavare,
4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.
Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.
Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier noteras på Stockholms fond- börs eller annan börs.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning 1 ål
Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skul- debrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.
Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.
Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Veder- laget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.
Optionsrätt till nyteckning kan knytas till Optionsbevis fogade vid skul- debreven. Borgenär får skilja Optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.
I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers- marknaden utgör aktiemarknadsbo- lag, samt dotterbolag till sådana bo- lag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i la- gen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
I fråga om aktiebolag, vilkas aktier är allmänt spridda, samt dot- terbolag till sådana bolag gäller, för- utom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- bolag vilkas aktier är allmänt sprid- da, m.m.
45
Beslut om emission skall ange
1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,
2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,
3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,
4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6 & första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 % fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämnings- dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,
3 Senaste lydelse 19871465.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be- räkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke teck— nats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att för- delningen skall bestämmas av styrelsen,
7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,
8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av Optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,
9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,
10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 &, 6 kap. 8 5 eller 17 kap. 1 & skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.
I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emis- sionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det
beslutet kungjorts enligt 6 & första stycket första meningen.
Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emis- sionsbeslutet upptagas bemyndigan- de för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teck- ning påbörjas bestämma emissio- nens belopp, emissionskurs, ränte- fot samt villkor för utbyte eller ny- teckning. I fråga om avstämningsbo- lag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.
Skall skuldebrev bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs el- ler annan börs, kan i emissionsbe- slutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbör- jas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall be- stämmas senast på avstämningsda- gen, om aktieägare skall ha före- trädesrätt att deltaga i emissionen.
165
Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 åå om emissionsprospekt äger motsva- rande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3? andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auk-
Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 åå om emissionsprospekt äger motsva- rande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 & andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auk-
Nu varande lydelse
toriserad revisor. eller aktieägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget ut- givna skuldebrev eller Optionsbevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt före- ligger doek endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.
Föreslagen lydelse
toriserad revisor, eller vars aktier an- nars är allmänt spridda. eller aktie- ägare i sådant bolag offentliggör el- ler på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bola- get utgivna skuldebrev eller options- bevis som avses i detta kapitel. Det- samma gäller om i annat fall av ett aktiebolag utgivna skuldebrev eller Optionsbevis som avses i detta kapitel år eller till följd av en sådan inbju- dan kan väntas bli allmänt spridda.
7 kap. Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån 3 å
Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 åå om emissionsprospekt äger motsva- rande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auk- toriserad revisor. eller aktieägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget ut- givna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt före- ligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.
Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 åå om emissionsprospekt äger motsva- rande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auk- toriserad revisor, eller vars aktier annars är allmänt spridda, eller aktieägare i sådant bolag offentlig- gör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Detsamma gäller om i annat fall av ett aktiebolag utgivna vinstandelsbe- vis är eller till följd av en sådan in- bjudan kan väntas bli allmänt sprid- da.
8 kap. Bolagets ledning 5 å3
Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktiein- nehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte om an- mälningsskyldighet föreligger enligt lagen (198557! ) om värdepappers- marknaden.
" Senaste lydelse 1985z577.
Första stycket gäller inte om an- mälningsskyldighet föreligger enligt
lagen (I990:000) om insynshandel på värdepappersmarknaden.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap. Bolagsstämma 1 å4
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolags- stämma.
I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 å andra stycket.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helg- dag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidiga- re än femte dagen före stämman. .
Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av
aktierna i bolaget.
Föreskrifter om förbud i visst fall att vid bolagsstämman företräda ak- tie som tillhör aktiebolag eller bank- institut som erhållit tillstånd enligt 3 55 fondkommissionslagen( I 990.000) finns i 16 å fondkommis- sionslagen och 2 kap. 7 5 femte stycket bankrörelselagen( I 98 7:61 7).
10 kap. Revision och särskild granskning 3 å5
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Minst en av bolagsstämman ut- sedd revisor skall vara auktoriserad revisor om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren översti- ger ett gränsbelopp som motsvarar 1000 gånger det basbelopp enligt la- gen (1962:381) om allmän försäk- ring som gällde under den sista må- naden av respektive räkenskapsår,
* Senaste lydelse 1976:992. 5 Senaste lydelse 19821739.
Minst en av bolagsstämman ut- sedd revisor skall vara auktoriserad revisor om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren översti- ger ett gränsbelopp som motsvarar 1000 gånger det basbelopp enligt la- gen (1962:381) om allmän försäk- ring som gällde under den sista må- naden av respektive räkenskapsår,
Nu varande lydelse
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskaps- åren i medeltal överstigit 200. eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid Stockholms fond- börs.
Föreslagen lydelse
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskaps- åren i medeltal överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid Stockholms fond- börs eller annan börs.
Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna om- ständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.
Vad i andra och tredje styckena föreskrivs gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid kon— cernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.
I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.
1] kap. Redovisning 12 &
Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårs- rapport). Rapporten skall avse bola- gets verksamhet från räkenskaps- årets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räken- skapsåret.
Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor eller vars aktier annars är allmänt spridda, skall minst en gång under räken- skapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall av- se bolagets verksamhet från räken- skapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport som avses i första stycket tredje punkten skall senast två månader efter rapport- periodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
12. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.
Härigenom föreskrivs att 2 å lagen (1976:240) om förvärv av eldistribu- tionsanläggning m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Zå'
Den som direkt eller genom för— medling av juridisk person innehar koncession för att draga fram eller använda elektrisk starkströmsled- ning får ej genom fång som avses i 1 5 utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestäm- mer förvärva
]. andel i ekonomisk förening som äger eldistributionsanläggning,
2. aktie i bolag som äger eldistri- butionsanläggning och vars aktier ej är noterade vid Stockholms fond- börs.
Den som direkt eller genom för- medling av juridisk person innehar koncession för att draga fram eller använda elektrisk starkströmsled- ning får ej genom fång som avses i 1 å utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestäm- mer förvärva
l. andel i ekonomisk förening som äger eldistributionsanläggning,
2. aktie i bolag som äger eldistri- butionsanläggning och vars aktier ej är noterade vid Stockholms fond- börs eller annan börs.
Första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om inlösen enligt 3 kap. 3 å aktiebolagslagen (1975:1385).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
'Senastc lydelse 1982:629.
13. Förslag till Lag om ändring i lagen (1976:600) om offentlig anställning
Härigenom föreskrivs att i lagen (1976:600) om offentlig anställning skall införas en ny paragraf, 6 kap. 3 å, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap. Bisysslor m.m. 3 #
Arbetstagarefår, isyfte att allmän- hetens förtroende för värdepappers- marknaden skall upprätthållas, åläg- gas att skriftligen anmäla innehav av fondpapper eller andra finansiella instrument, som anges i 2 å lagen (I990:000) om börs- och clearing- verksamhet, och ändring i innehavet. Närmare föreskrifter om sådan an- mälningsskyldighet meddelas av re- geringen med iakttagande av de un- dantag från anmälningsskyldigheten som föreskrivs i 11 å tredje stycket 2—5 lagen (1990:000) om insynshan- del på värdepappersmarknaden.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
14. Förslag till Lag om ändring i lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper
Härigenom föreskrivs att 3 å lagen (1979:750) om rätt att förfoga över annan tillhöriga fondpapper skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
3 å'
Avtal om att panthavare, om pan- Avtal om att panthavare, om pan- ten inte löses på utsatt tid, får sälja ten inte löses på utsatt tid, får sälja panten på offentlig auktion eller på panten på offentlig auktion eller på fondbörs eller på sådan marknad Stockholms fondbörs eller annan som avses i 2 å" andra stycket lagen börs utan att iakttaga i lag föreskriv- ( I 979: 749) om Stockholms fondbörs na former får träffas på annat sätt än utan att iakttaga i lag föreskrivna som anges i 2 å första stycket. former får träffas på annat sätt än som anges i 2 å första stycket.
_ Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
' Senaste lydelse 1985c573.
15. Förslag till
Lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)
Härigenom föreskrivs i fråga om sekretesslagen (1980:100) dels att 8 kap. 5 å samt 14 kap. 2 och 3 åå skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas två nya paragrafer, 9 kap. 4 a och 12 a åå, av
följande lydelse.
Nu varande lydelse
Föreslagen lydelse
8 kap. Sekretess med hänsyn främst till skyddet för enskilds ekonomiska förhållanden
Så'
Sekretess gäller i statlig myndig- hets verksamhet, som består i till- ständsgivning eller tillsyn med av- seende på bank- och kreditväsen- det. fondkommissionärs- och fondbörsväsendet eller försäkrings- väsendet, för uppgift om
Sekretess gäller i statlig myndig- hets verksamhet, som består i till- ståndsgivning eller tillsyn med av- seende på bank— och kreditväsen- det, fondkommissionärsväsendet, börs- och clearingväsendet eller för- säkringsväsendet, för uppgift om
1. affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,
2. ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens
verksamhet avser.
Sekretess gäller vidare i statlig myndighets verksamhet, som består i övervakning enligt lagen (I985:57I ) om värdepappersmar- knaden, för sådan uppgift om en- skilds ekonomiska eller personliga förhållanden, vilken på begäran har lämnats av någon som är skyldig att lämna uppgifter till myndigheten. Rör uppgiften den uppgiftsskyldige gäller dock sekretess endast om denne kan antas lida skada eller men om uppgiften röjs och sekretess inte motverkar syftet med uppgifts- skyldigheten.
' Senaste lydelse 1985z574.
Sekretess gäller vidare i statlig myndighets verksamhet, som består i övervakning enligt lagen ( I 990.000) om insynshandel på vår- depappersmarknaden, för sådan uppgift om enskilds ekonomiska eller personliga förhållanden, vilken på begäran har lämnats av någon som är skyldig att lämna uppgifter till myndigheten. Rör uppgiften den uppgiftsskyldige gäller dock sekre- tess endast om denne kan antas lida skada eller men om uppgiften röjs och sekretess inte motverkar syftet med uppgiftsskyldigheten.
Sekretess gäller också hos myndig- het i verksamhet som avses i första och andra styckena för sådan uppgift
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
om affärs- eller driftsförhållanden och ekonomiska eller personliga för- hållanden som myndigheten erhållit på grund av avtal med främmande stat, vilket godkänts av riksdagen, i den mån uppgiften skall hållas hem- lig enligt avtalet.
Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften lämnas. I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.
9 kap. Sekretess med hänsyn till skyddet för enskilds förhållande av såväl personlig som ekonomisk natur 4 a 5 Sekretess gäller hos myndighet för uppgift om någons innehav av fond- papper och andra finansiella instru- ment som lämnas enligt föreskrift som meddelats med stöd av 6 kap. 3 5 lagen (I976:600) om offentlig an- ställning, om det inte står klart att uppgiften kan röjas utan att den som uppgiften rör lider skada eller men. Ifråga om uppgift i-allmän hand- ling gäller sekretessen i högst tjugo ar.
12 a 5
Sekretess gäller hos disciplin- nämnden för värdepappersmarkna- den i disciplinärende enligt lagen (I990:000) om börs- och clearing- verksamhet för uppgift om någons personliga eller ekonomiska förhål- landen, om det kan antas att han lider skada eller men om uppgiften röjs. Sekretessen gäller dock inte be- slut i ärendet.
Ifråga om uppgift i allmän hand- ling gäller sekretess i högst tjugo år.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
14 kap. Bestämmelser om vissa begränsningar i
sekretessen och om vissa förbehåll 2 åZ
Sekretess hindrar inte att uppgift i annat fall än som avses i l å lämnas till myndighet, om uppgiften behövs där för
1. förundersökning, rättegång, ärende om disciplinansvar eller skiljande från anställning eller annat jämförbart rättsligt förfarande vid myndigheten mot någon rörande hans deltagande i verksamheten vid den myndighet där uppgiften förekommer,
2. omprövning av beslut eller åtgärd av den myndighet där uppgiften förekommer, eller
3. tillsyn över eller revision hos den myndighet där uppgiften förekom- mer.
Sekretess hindrar inte att uppgift lämnas i muntligt eller skriftligt yttrande av sakkunnig till domstol eller myndighet som bedriver förundersökning i brottmål.
Sekretess hindrar inte att uppgift om enskilds adress, telefonnummer och arbetsplats lämnas till en myndighet, om uppgiften behövs där för delgiv- ning enligt delgivningslagen (1970:428). Vad nu sagts gäller dock inte upp- gift hos televerket om telefonnummer till enskilds bostad, om den enskilde hos televerket begärt att abonnemanget skall hållas hemligt och uppgiften omfattas av sekretess enligt 9 kap. 8 å tredje stycket.
Sekretess hindrar inte att uppgift som angår misstanke om brott lämnas till åklagarmyndighet, polismyndighet eller annan myndighet som har att ingripa mot brottet, om fängelse är föreskrivet för brottet och detta kan antas föranleda annan påföljd än böter.
För uppgift som omfattas av sek- retess enligt 7 kap. 1—6 åå, 8 kap. 8 å första stycket, 9 eller 15 å eller 9 kap. 4 eller 7 å, 8 å första eller and— ra stycket eller 9å andra stycket gäller vad som föreskrivs i fjärde stycket endast såvitt angår misstan- ke om brott för vilket inte är före- skrivet lindrigare straff än fängelse i två år. Dock hindrar sekretess enligt 7 kap. 1 eller 4å inte att uppgift som angår misstanke om brott enligt 3, 4 eller 6 kap. brottsbalken mot någon som inte har fyllt arton år
3 Senaste lydelse 1985:656.
För uppgift som omfattas av sek- retess enligt 7 kap. 1—6 åå, 8 kap. 5 &? tredje stycket eller 8 å första stycket, 9 eller 15 å eller 9 kap. 4 eller 7 å, 8 å första eller andra stycket eller 9 å andra stycket gäller vad som föreskrivs i fjärde stycket endast såvitt angår misstanke om brott för vilket inte är föreskrivet lindrigare straff än fängelse i två år. Dock hindrar sekretess enligt 7 kap. 1 eller 4 å inte att uppgift som angår misstanke om brott enligt 3. 4 eller 6 kap. brottsbalken mot någon som
Nuvarande lydelse
lämnas till åklagarmyndighet eller polismyndighet.
Föreslagen lydelse
inte har fyllt arton år lämnas till åklagarmyndighet eller polismyn- dighet.
Tredje och fjärde styckena gäller inte uppgift som omfattas av sekretess enligt 9 kap. 9 å första stycket.
3å3
Utöver vad som följer av 1 och 2 åå får sekretessbelagd uppgift lämnas till myndighet, om det är uppbenbart att intresset av att uppgiften lämnas har företräde framför det intresse som sekretessen skall skydda.
Första stycket gäller inte i fråga om sekretess enligt 7 kap. 1—6 åå, 8 kap. Så första stycket och 9 och 15 åå samt 9 kap. 4 och 7 åå. 8å första och andra styckena och 9 å. Inte heller gäller första stycket, om utlämnandet strider mot lag eller förordning eller, såvitt angår uppgift i personregister enligt datalagen (19731289), föreskrift som har med- delats med stöd av datalagen.
Första stycket gäller inte i fråga om sekretess enligt 7 kap. 1—6 åå, 8 kap. Så tredje stycket, 855 första stycket och 9 och 15 åå samt 9 kap. 4 och 7 åå, 8å första och andra styckena och 9 å. Inte heller gäller första stycket, om utlämnandet stri- der mot lag eller förordning eller, såvitt angår uppgift i personregister enligt datalagen (19731289), före- skrift som har meddelats med stöd av datalagen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
3 Senaste lydelse 19852656.
16. Förslag till
Härigenom föreskrivs att 1 å hemförsäljningslagen (198111361) skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
lå'
Denna lag tillämpas då näringsidkare vid hembesök eller vid telefon- samtal som utgör led i telefonförsäljning yrkesmässigt säljer lös egendom till konsumenter för huvudsakligen enskilt bruk. Hembesök föreligger då nä- ringsidkaren söker upp konsumenten i dennes bostad eller på någon annan plats där konsumenten inte endast för stunden befinner sig.
Lagen tillämpas också då näringsidkaren, under de förutsättningar som anges i första stycket, mot ersättning åtager sig att utföra löpande tjänster i form av underhåll eller tillsyn av egendom, undervisning eller liknande.
Lagen tillämpas dock ej, om det pris som konsumenten sammanlagt skall betala understiger 300 kr. La- gen tillämpas inte heller vid försälj- ning av livsmedel eller av fondpap- per som avses i lagen (1985-571) om värdepappersmarknaden .
SOU 1989:72 Lag om ändring i hemförsäljningslagen (198111361)
Lagen tillämpas dock ej, om det pris som konsumenten sammanlagt skall betala understiger 300 kr. Lagen tillämpas inte heller vid för- säljning av livsmedel eller av fond- papper och andra finansiella instru- ment som avses i lagen (I990:000) om börs- och clearingverksamhet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
' Senaste lydelse 1987z492.
17. Förslag till Lag om ändring i lagen (1982:336) om avdrag för utdelning på icke börsnoterade aktier
Härigenom föreskrivs att 1 och 2 åå lagen (1982:336) om avdrag för utdelning på icke börsnoterade aktier skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
lå'
Vid beräkning av nettointäkt av jordbruksfastighet eller av rörelse enligt lagen (1947z576) om statlig inkomstskatt har svenska aktiebolag rätt till avdrag för utdelning på aktier i enlighet med bestämmelserna i denna lag.
Avdrag för ett och samma beskattningsår får göras i endast en för-
värvskälla.
Som förutsättning för avdragsrät- ten gäller
1. att aktiebolagets huvudsakliga verksamhet avser jordbruk, skogs- bruk eller rörelse samt
2. att aktierna inte är inregistrera- de vid Stockolms fondbörs då ut- delningen förfaller till betalning.
Som förutsättning för avdragsrät- ten gäller
1. att aktiebolagets huvudsakliga verksamhet avser jordbruk, skogs- bruk eller rörelse samt
2. att aktierna inte är inregistrera- de vid Stockolms fondbörs eller an- nan börs då utdelningen förfaller till betalning.
Ett förvaltningsföretag, som fått dispens enligt 7 å 8 mom. åttonde styck- et lagen om statlig inkomstskatt skall anses uppfylla villkoret i tredje stycket 1 ovan. Har ett företag, som inte är förvaltningsföretag, fått dispens enligt samma lagrum skall företaget inte anses uppfylla nämnda villkor.
2å2
Avdrag medges med 70 procent av den utdelning i pengar som har förfallit till betalning under beskattningsåret.
Vid beräkning av avdraget får hänsyn inte tas till utdelning på akti- er som vid utdelningstillfället ägs av
1. svenskt företag som är frikallat från skattskyldighet för utdelningen enligt bestämmelserna i 7 å 8 mom. fjärde—sjätte styckena lagen (1947: 576) om statlig inkomstskatt,
' Senaste lydelse l984:1064. 3 Senaste lydelse 198411064.
Vid beräkning av avdraget får hänsyn inte tas till utdelning på akti- er som vid utdelningstillfället ägs av
1. svenskt företag som är frikallat från skattskyldighet för utdelningen enligt bestämmelserna i 7 å 8 mom. fjärde—sjätte styckena lagen (1947: 576) om statlig inkomstskatt,
Nuvarande lydelse
2. svenskt förvaltningsföretag a) vars aktier år inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller
b) vars aktier eller andelar till minst tio procent ägs — direkt eller indirekt — av ett svenskt förvalt- ningsföretag, vars aktier är inregi- strerade vid Stockholms fondbörs, eller av ett företag som enligt 7 å 8 mom. fjärde—sjätte styckena lagen om statlig inkomstskatt är frikallat från skattskyldighet för utdelning från förvaltningsföretaget eller
3. utländskt företag såvida före- taget — om det hade haft hemvist i Sverige — skulle ha varit sådant före- tag som anges i detta stycke 1.
Föreslagen lydelse
2. svenskt förvaltningsföretag
a) vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller annan börs eller
b) vars aktier eller andelar till minst tio procent ägs — direkt eller indirekt — av ett svenskt förvalt— ningsföretag, vars aktier är inregi- strerade vid Stockholms fondbörs eller annan börs, eller av ett företag som enligt 7 å 8 mom. fjärde—sjätte styckena lagen om statlig inkomst- skatt är frikallat från skattskyldighet för utdelning från förvaltningsföre- taget eller
3. utländskt företag såvida före- taget — om det hade haft hemvist i Sverige — skulle ha varit sådant före- tag som anges i detta stycke 1.
Med förvaltningsföretag förstås sådant företag som vid tillämpning av 7 å 8 mom. lagen om statlig inkomstskatt skall i beskattningshänseende be- handlas som förvaltningsföretag.
Har bolaget för beskattningsåret yrkat avdrag enligt lagen (1967:94) om avdrag vid inkomsttaxeringen för viss aktieutdelning skall utdelningsbe- loppet enligt första stycket — i förekommande fall minskat med utdelning som avses i andra stycket - minskas med det utdelningsbelopp som legat till grund för nyssnämnda avdragsyrkande.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991
18. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.
Härigenom föreskrivs att 11 å lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Förvärvstillstånd 11 å'
Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.
Om ett förvärv av aktier har skett på Stockholms fondbörs eller ge- nom inrop på exekutiv auktion gäl- ler inte första stycket. Tillstånds- myndigheten skall i stället förelägga förvärvaren att avyttra aktierna in- om sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.
Om ett förvärv av aktier har skett på Stockholms fondbörs eller annan börs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inte första stycket. Tillständsmyndigheten skall i stället förelägga förvärvaren att avyttra ak- tierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestäm- mer.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
' Senaste lydelse 19832106.
19. Förslag till
Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982z713)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982z713) dels att 3 kap. 13 å, 4 kap. 1 och 24 åå, 8 kap. 6 å samt 14 kap. 12 å skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 1 kap. 9 21 å, av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
1 kap. Inledande bestämmelser
9 a ?"
Innehas i ett försäkringsaktiebolag aktier av ett och samma slag av minst tvåhundra ägare, anses bolagets ak- tier vara allmänt spridda. Innehas andra fondpapper av ett och samma slag, som utgivits av ett försäkrings- aktiebolag, av minst tvåhundra äga- re, anses sådana fondpapper vara allmänt spridda.
3 kap. Aktier, aktiebrev och aktiebok m.m. i försäkringsaktiebolag 13 å
Aktiebok skall på den ort där sty- relsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktie oken på begäran tillhandahållas hoå bolaget på denna ort och, i fråga om av- stämningsbolag, även hos värdepap- perscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnader- na få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller av- stämningsbolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla nå- gon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bola- get.
Aktiebok skall på den ort där sty- relsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om av- stämningsbolag, även hos värdepap- perscentralen. När det gäller av- stämningsbolag får dock utskrift en- ligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som innehar aktier vilka vid det senaste årsskiftet hade ett marknadsvärde som under- steg fyra gånger det då gällande bas- beloppet enligt lagen ( I 962.381 ) om allmän försäkring.
Utskrift som avses i första stycket får inte vara äldre än sex månader.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Varje månad skall en utskrift göras med uppgifter om aktieägare som innehar aktier motsvarande minst en tusende! av antalet aktier eller röster i bolaget. Envar har rätt att mot ersätt- ning få sådan utskrift som nu sagts eller del av den.
Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende för- hållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 å andra stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.
4 kap. Ökning av aktiekapitalet i försäkringsaktiebolag genom nyemission eller fondemission
lå'
Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemis- sion) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i Skadeförsäk- ringsbolag.
Beslut om emission fattas av bolagsstämma, om något annat inte följer av 16 eller 17 å. Sådana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit regi- strerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.
Vid nyemission får betalning för aktierna inte understiga det nominella beloppet.
Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som under- stiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.
I fråga om försäkringsaktiebolag, I fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (198557!) om vär— vilkas aktier är allmänt spridda,
depappersmarknaden utgör aktie- marknadsbolag, samt dotteraktie— bolag till sådana bolag gäller, för- utom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m.
' Senaste lydelse 1987z466.
samt dotteraktiebolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiebolag vilkas aktier är allmänt spridda, m.m.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
24.5
I emissionsprospekt skall följande uppgifter lämnas, nämligen
1. en kortfattad historik över försäkringsbolaget och dess verksamhet,
2. en redogörelse för bolagets eller, om det finns dotterföretag, koncer- nens verksamhet, försäljningsställen samt för dess ställning inom brans- chen,
3. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande be- fattningshavare och
4. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.
Uppgifterna enligt första stycket Uppgifterna enligt första stycket
1 behöver inte lämnas av försäk— l behöver inte lämnas av försäk-
ringsaktiebolag, vars aktier noteras ringsaktiebolag, vars aktier noteras på Stockholms fondbörs. på Stockholms fondbörs eller annan börs.
8 kap. Försäkringsbolagets ledning m.m. 6 å
Styrelseledamöterna och verkställande direktören i försäkringsaktiebolag skall senast när de tillträder sin befattning, för införande i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern. Detsamma gäller motsvarande befattningshavare i ömsesidiga försäkrings- bolag i fråga om innehav av aktier i bolag inom koncern där det ömsesidiga bolaget ingår. Förändringari aktieinnehaven skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte i den Första stycket gäller inte i den mån anmälningsskyldighet förelig- mån anmälningsskyldighet förelig- ger enligt lagen (!97!:827) om regi- ger enligt lagen (I990:000) om in- strering av aktieinnehav. synshandel på värdepappersmarkna-
den.
14 kap. Likvidation och upplösning 12 å
Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skul- der. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.
Har försäkringsinspektionen för- Har försäkringsinspektionen för- ordnat en likvidator och vägrar den- ordnat en likvidator och vägrar den- ne utan skäl samtycke till avyttring ne utan skäl samtycke till avyttring
Nuvarande lydelse
under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorerna önskar överlåta värdepapper som är noterade på fondbörs till gällande börspris be- hövs inte något samtycke.
Föreslagen lydelse
under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorerna önskar överlåta värdepapper som är noterade på Stockholms fondbörs eller annan börs till gällande börspris behövs in- te något samtycke.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
20. Förslag till Lag om ändring i konkurrenslagen (1982z729)
Härigenom föreskrivs att 6 å konkurrenslagen (19821729) skall ha följan- de lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Särskilda bestämmelser om företagsförvärv 6 å
Har i fall som anges i 5 å en förhandling om avstående från företagsför- värvet avslutats utan att den skadliga inverkan har kunnat förhindras och finner marknadsdomstolen att förbud eller åläggande enligt 3 å inte bör meddelas eller är otillräckligt, kan domstolen förbjuda förvärvet.
Ett förbud enligt första stycket får inte meddelas i fråga om förvärv av aktier som har skett på Stockholms fondbörs eller förvärv som har skett genom inrop på exekutiv auktion. I stället får marknadsdomstolen åläg- ga näringsidkaren att avhända sig aktierna eller den på auktionen för— värvade egendomen.
Ett förbud enligt första stycket får inte meddelas i fråga om förvärv av aktier som har skett på Stockholms fondbörs eller annan börs eller för- värv som har skett genom inrop på exekutiv auktion. I stället får mark- nadsdomstolen ålägga näringsidka- ren att avhända sig aktierna eller den på auktionen förvärvade egen- domen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
21. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1983:890) om
allemanssparande
Härigenom föreskrivs att 15å lagen (1983:890) om allemanssparande skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse
Föreslagen lydelse
Allemansfonder 15 å '
Fondbolag får till en allemans- fond förvärva endast följande slag av värdepapper, nämligen
1. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs,
2. svenska aktier i bolag som träf— fat avtal med fondkommissionär om att denne på begäran skall ange kur- ser på aktier i bolaget och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bola- get (OTC—bolag),
3. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning som utbjuds till försäljning under sådana förhållanden att san- nolika skäl finns för antagande att de inom ett år från förvärvet kom- mer att inregistreras vid Stockholms fondbörs,
4. andra svenska aktier samt and- ra av svenskt aktiebolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning,
5. förlagsandelsbevis i svensk ekonomisk förening,
' Senaste lydelse 1987zl315.
Fondbolag får till en allemans- fond förvärva endast följande slag av värdepapper, nämligen
1. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller annan börs,
2. svenska aktier i bolag som träf- fat avtal med fondkommissionär om att denne på begäran skall ange kur- ser på aktier i bolaget och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bola- get (OTC-bolag),
3. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning som utbjuds till försäljning under sådana förhållanden att san- nolika skäl finns för antagande att de inom ett år från förvärvet kom- mer att inregistreras vid Stockholms fondbörs eller annan börs,
4. andra svenska aktier samt and— ra av svenskt aktiebolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning,
5. förlagsandelsbevis i svensk ekonomisk förening,
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6. bevis om rätt att teckna eller 6. bevis om rätt att teckna eller erhålla aktier eller andra värdepap- erhålla aktier eller andra värdepap- per som avses i 1—5, per som avses i 1—5,
7. obligationer och andra skuld- 7. obligationer och andra skuld- förbindelser, utfärdade av staten. förbindelser, utfärdade av staten.
Har värdepapper som förvärvats enligt första stycket 3 ej inregistrerats inom ett år från förvärvet, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske, om de inte vid något tillfälle under ettårsperioden kunnat inrymmas inom trettioprocentsgränsen enligt fjärde stycket eller tioprocentsgränsen enligt femte stycket.
Ett fondbolag får inte till en allemansfond förvärva aktier i bolaget. Ett fondbolag får inte till fonden mot vederlag förvärva aktier som avses i första stycket 2 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana aktier i en sådan omfattning att värdet av aktierna och bevisen, tillsammans med de värdepapper som omfattas av tioprocentsgränsen enligt sista stycket, genom förvärvet kommer att överstiga trettio procent av fondens värde.
Ett fondbolag får inte till fonden mot vederlag förvärva värdepapper som avses i första stycket 4 och 5 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana värdepapper i sådan omfattning att värdet av värdepapperen och bevisen genom förvärvet kommer att överstiga tio procent av fondens värde. Ej heller får ett fondbolag till fonden mot vederlag förvärva värde- papper enligt första stycket 7 i sådan omfattning att värdet av de värdepap- per som där avses genom förvärvet kommer att överstiga tjugofem procent av fondens värde. Den sistnämnda begränsningen gäller dock inte förrän ett år efter det att fondbolaget erhållit bankinspektionens tillstånd att bedriva fondverksamhet. Bankinspektionen kan, om det finns särskilda skäl, medge att de procenttal, som anges i detta stycke, överskrids.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
22. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden
Härigenom föreskrivs att 14 och 37 åå lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse
Föreslagen lydelse
l4å
Om det är uppenbart att allmän- na pensionsfonden annars skulle li- da en avsevärd förlust får en fond- styrelse, i avsikt att skydda en ford- ran, på offentlig auktion eller fondbörs köpa in egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen eller överta egendom som betalning för fordringen. Egendom som för- värvats på detta sätt skall avyttras så snart det är lämpligt och senast då det kan ske utan förlust.
Om det är uppenbart att allmän- na pensionsfonden annars skulle li- da en avsevärd förlust får en fond- styrelse, i avsikt att skydda en ford- ran, på offentlig auktion eller Stockholms fondbörs eller annan börs köpa in egendom som är ut- mätt eller pantsatt för fordringen el- ler överta egendom som betalning för fordringen. Egendom som för- värvats på detta sätt skall avyttras så snart det är lämpligt och senast då det kan ske utan förlust.
37 å'
Fjärde och femte fondstyrelserna får vardera inte förvärva så många vid Stockholms fondbörs inregistre- rade aktier i ett aktiebolag att dessa uppgår till mer än tio procent av samtliga aktier i bolaget eller, om aktierna har olika röstvärde, att rös— tetalet för aktierna uppgår till mer än tio procent av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget.
En löntagarfondstyrelse får inte förvärva så många vid fondbörsen inregistrerade aktier i ett aktiebolag att dessa uppgår till sex procent eller mer av samtliga aktier i bolaget el- ler, om aktierna har olika röstvärde, att röstetalet för aktierna uppgår till sex procent eller mer av röstetalet
' Senaste lydelse 19881747.
Fjärde och femte fondstyrelserna får vardera inte förvärva så många vid Stockholms fondbörs eller annan börs inregistrerade aktier i ett aktie- bolag att dessa uppgår till mer än tio procent av samtliga aktier i bolaget eller, om aktierna har olika röstvär- de, att röstetalet för aktierna upp- går till mer än tio procent av rösteta- let för samtliga aktier i bolaget.
En löntagarfondstyrelse får inte förvärva så många vid Stockholms fondbörs eller annan börs inregistre- rade aktier i ett aktiebolag att dessa uppgår till sex procent eller mer av samtliga aktier i bolaget eller, om aktierna har olika röstvärde, att rös- tetalet för aktierna uppgår till sex
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
för samtliga aktier i bolaget. procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
23. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1985:277) om Vissa bulvanförhållanden
Härigenom föreskrivs att 1 å' lagen (1985:277) om vissa bulvanförhållan- den skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse
Föreslagen lydelse
Allmänna bestämmelser
Denna lag gäller när ett bulvan- förhållande används för att kringgå ett sådant hinder mot att förvärva eller behålla viss egendom eller rät- tighet som uppställs i
1. 3 kap. 3å bankaktiebolagsla- gen (1987:618),
2. lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,
3. lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.,
4. jordförvärvslagen (1979:230),
5. 8 a 5 fondkommissionslagen (1979:748),
6. [6 a 5 lagen (1980:2) om finans- bolag/,
7. lagen (198216! 7) om utländska förvärv av svenska företag m.m., el— ler
8. lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m.
lå
Denna lag gäller när ett bulvan- förhållande används för att kringgå ett sådant hinder mot att förvärva eller behålla viss egendom eller rät- tighet som uppställs i
1. 3 kap. 3å bankaktiebolagsla- gen (1987:618),
2. lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,
3. lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. ,
4. jordförvärvslagen (1979:230),
5. 10 5)" lagen (I988:606) om fi- nansbolag,
6. lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m., el- ler
7. lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m.
Med ett bulvanförhållande avses i lagen att någon (bulvanen) utåt fram- står som ägare av viss egendom eller innehavare av viss rättighet men i verkligheten innehar egendomen eller rättigheten huvudsakligen för annans
(huvudmannens) räkning.
Vad som sägs i det följande om egendom som ett bulvanförhållande avser
har tillämpning också på rättigheter.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
' Senaste lydelse 1987z645.
24. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:464) om vissa riktade emis— sioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
dels att rubriken till lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie— marknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse, dels att 1, 5. 6, 7, 9 och 10 åå skall ha följande lydelse.
Lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiebolag vilkas aktier är allmänt spridda, m.m.,
Nu varan de lydelse
Denna lag gäller då aktiebolag, som enligt lagen ( I 985 :5 7! ) om vår- depappersmarknaden utgör aktie- marknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om
Föreslagen lydelse
lå
Denna lag gäller då aktiebolag, vilkas aktier är allmänt spridda, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om
1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller 2. överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.
Innehas i ett aktiebolag aktier av ett och samma slag av minst två- hundra ägare, anses bolagets aktier vara allmänt spridda.
Så'
För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktiemark- nadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moder- bolag i koncernen.
För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, vars aktier inte är all- mänt spridda, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiebolag vars aktier är allmänt spridda och som är moderbolag i koncernen.
I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 å aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. 7 å försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5å bankaktiebolagslagen (1987:618) om tillhandahållande av förslag till beslut och upplysning om
' Senaste lydelse l987:646
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämman.
65
Har ett aktiebolag emitterat aktier eller skuldebrev som avses i 1 å 2 med företrädesrätt till teckning för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebre- ven hörande optionsrätt till någon som avses i 4 å första stycket 1—6 utan att
beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.
För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolags- stämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.
För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, vars aktier inte är allmänt spridda, skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolags- stämma i det aktiebolag vars aktier inte är allmänt spridda och som är moderbolag i koncernen.
I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
7å
Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag till någon som avses i 4 å första stycket 1—6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.
Om det överlåtande moderbola- get inte är aktiemarknadsbolag men i sin tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att över- låtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda moderbolaget.
Om det överlåtande moderbola- gets aktier inte är allmänt spridda men moderbolaget i sin tur har ett moderbolag, vars aktier är allmänt spridda, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlå- telsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda mo- derbolaget.
95
I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Om en emission som avses i 4 å har ägt rum, skall uppgift om emissions- beslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller skuldebrev som har skett på grundval av beslutet lämnas i det emitterande aktiebolagets
förvaltningsberättelse för det räkenskapsår under vilket emissionsbeslutet har blivit registrerat.
Nu varande lydelse
Om det emitterande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgift en- ligt första stycket lämnas även i mo- derbolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbola- get är aktiemarknadsbolag.
Föreslagen lydelse
Om det emitterande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgift en- ligt första stycket lämnas även i mo- derbolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbola- gets aktier är allmänt spridda.
10å
Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 å har ägt rum, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberättelse för det räkenskapsår som förvärvet är att hänföra till.
Om det överlåtande bolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligt första stycket lämnas även i moder- bolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbola- get är aktiemarknadsbolag.
Om det överlåtande bolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligt första stycket lämnas även i moder- bolagets förvaltningsberättelse. Det- ta gäller dock ej, om dotterbolaget aktier är allmänt spridda.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
25. Förslag till Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617) dels att 2 kap. 1, 2, 7, 8 och 10 åå skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 7 kap. 9 a och 9 b åå, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap. Rörelsen 1 5 En bank får bedriva in- och utlåning av pengar samt, med den in- skränkning som följer av 2 å, driva annan verksamhet som har samband därmed. Att en lokal föreningsbanks rätt att bedriva inlåning är begränsad följer av 1 kap. 5 å föreningsbankslagen (1987:620).
I fondkommissionslagen (1979:748) finns bestämmelser om rätt för bank att driva fondkommis- sionsrörelse.
En bank får för egen räkning för- värva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar. checkar och anvisningar samt obligationer, för- lagbevis, förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Där- utöver får en bank för egen räkning förvärva egendom som anges i 3—8 åå.
I fondkommissionslagen (I990:000) finns bestämmelser om rätt för bank att driva fondkommis- sions-, marknadsgarant-, emissions- förmedlar-, fondpappersförvaltar—, placeringsrådgivar- och värdepap- persförmedlarrörelse.
25
En bank får för egen räkning för- värva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, för- lagbevis, förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. En bank får också för egen räkning kö- pa och sälja optioner och terminer som direkt eller i form av index är baserade på valutor eller i första me- ningen angivna finansiella instru- ment eller optioner eller terminer av- seende dessa finansiella instrument. Därutöver får en bank för egen räk- ning förvärva egendom som anges i 3—8 åå.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
7å'
En sparbank och en central för- eningsbank får endast efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden.
Ett bankaktiebolag, en sparbank eller en central föreningsbank som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden fårförvär- va aktier som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämp- ligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om särskilda skäl förelig- ger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas längre tid.
En bank som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för att underlätta rörelsen, i samband med denna förvärva aktier, emissionsbe- vis samt andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar. Banken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som an- ges i 16 å första stycket fondkommis- sionslagen (1979:748). Om en bank som driver fondkommissionsrörelse ingår i en koncern, i vilken också ingår fondkommissionsbolag eller annan bank som har tillstånd att dri- va fondkommissionsrörelse, gäller dessa begränsningar för koncernen i dess helhet. ! sådant fall skall ban- ken till bankinspektionen anmäla vilka värdegränser som bestämts för de olika företagens innehav av vår- depapper. Om synnerliga skäl före- ligger kan bankinspektionen medge att banken får inneha värdepapper i större omfattning än vad som anges i nämnda paragraf.
' Senaste lydelse 1988:545.
En bank som erhållit tillstånd en- ligt 3 .å fondkommissionslagen (I990:000) att driva fondkommis- sions- eller marknadsgarantrörelse får, med iakttagande av vad som i övrigt följer av andra—sjätte stycke- na, för att underlätta rörelsen i sam- band med denna förvärva och driva handel med aktier, emissionsbevis, andelar i aktiefonder och andelar i ekonomiska föreningar samt andra finansiella instrument. Banker får inte inneha aktier, emissionsbevis och andelar i aktiefonder och ekono- miska föreningar till ett högre an- skaffningsvärde än som anges i 15 5 första stycket fondkommissionsla- gen. Om banken ingår i en koncern, i vilken ingår ett aktiebolag som er- hållit tillstånd enligt 3 å fondkom- missionslagen eller ytterligare en bank som erhållit tillstånd att driva fondkommissions- eller marknads- garantrörelse, gäller denna begräns- ning för koncernen i dess helhet. ! sådant fall skall moderföretaget till bankinspektionen anmäla vilka vär- degränser som bestämts för de olika företagens innehav av nämnda fond- papper.
Det åligger bankens styrelse att tillse att fondpapper som avses i förs- ta stycket omsätts utan dröjsmål.
En bank som enligt 3 5 fondkom- missionslagen (! 990.000) erhållit till- stånd att driva emissionsförmedlar- rörelse får förvärva de fondpapper som banken i denna sin rörelse med- verkar till att avsätta på marknaden. Avser förvärvet aktier, emissionsbe- vis, andelar i aktiefonder eller an-
Nuvarande lydelse
För att skydda fordran får en bank
]. på offentlig auktion, fondbörs eller sådan marknad som avses i Zå' andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs eller vid exe- kutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och
2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avse- värd förlust, som betalning för ford-
Föreslagen lydelse
delar i ekonomiska föreningar skall dessa avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter för- värvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att nämnda fondpapper får innehas längre tid.
En bank som erhållit tillstånd en- ligt 3 å fondkommissionslagen att driva fondkommissions- eller mark- nadsgarantrörelse får i den rörelsen inte äga eller genom lån förfoga över en större andel av aktierna i ett ens- kilt bolag än som svarar mot högst fem procent av röstetalet för samtliga aktier eller fem procent av aktiekapi- talet.
Aktier som förvärvats med stöd av första stycket får inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras sam- tycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.
Vid tillämpning av första och fjär- de styckena skall inte medräknas in- nehav av sådana fondpapper som avses i tredje stycket.
8å
För att skydda fordran får en bank
1. på offentlig auktion, Stock- holms fondbörs eller annan börs el- ler vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och
2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avse- värd förlust, som betalning för ford-
Nuvarande lydelse
ran överta egendom som utgör sä- kerhet för fordringen eller annan egendom.
Föreslagen lydelse
ran överta egendom som utgör sä- kerhet för fordringen eller annan egendom.
Första stycket gäller inte egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. I fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskott till garan- tifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 & första stycket sparbankslagen (1987:619).
I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter- ligare aktier i samma bolag.
Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.
Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.
10 52 (9 5 i Kapitaltäckningsgruppens förslag Ds 1988:70)
Kapitalkravet bestäms i förhål— lande till bankens tillgångar samt till ingångna garantiförbindelser och andra åtaganden på kapitalmarkna- den som innebär en kreditrisk för banken (placeringar). För en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker bestäms kapital- kravet gemensamt. Vid beräkning- en av kapitalkravet indelas place- ringarna i följande fyra grupper, nämligen A 1. inneliggande kassa, checkar,
postremissväxlar samt ford- ringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,
2. skattkammarväxlar och obli-
gationer som utfärdats av sta-
2 Senaste lydelse 1987zl327.
Kapitalkravet bestäms i förhål- lande till bankens tillgångar samt till ingångna garantiförbindelser och andra åtaganden på kapitalmarkna- den (placeringar). För en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker bestäms kapital- kravet gemensamt. Vid beräkning- en av kapitalkravet indelas place- ringarna i följande fem grupper, nämligen
A 1. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt ford- ringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,
2. värdehandlingar och andra fordringar för vilka svenska
Nu varande lydelse
B
4.
1.
ten. kommun eller därmed jämförlig samfällighet. bank- aktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning vars reglemen- te fastställts av regeringen. kreditaktiebolag, hypoteksin- stitut eller Nordiska investe- ringsbanken, . andra fordringar för vilka sta-
ten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet. bank- aktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan un— der A I eller avsedd kassa el- ler inrättning, kreditaktiebo- lag, hypoteksinstitut, sådant bankägt aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebo- lag vid tillämpning av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession sva- rar, fordringar för vilka säkerhe- ten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges un- der A 1—3,
. garantiförbindelser och andra
åtaganden på kapitalmarkna- den för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran som anges under A 1—4. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,
Föreslagen lydelse
staten, svensk kommun eller därmed jämförlig samfällighet svarar,
värdehandlingar och andra fordringar för vilka utländska stater eller centralbanker sva- rar, om värdehandlingen eller fordran gäller i nationell valu- ta och refinansierad i samma valuta,
övriga värdehandlingar och fordringar för vilka svarar nå- gon av de utländska stater och centralbanker som regeringen eller, efter regeringens bemyn- digande, bankinspektionen i föreskrift anger,
. fordringar, garantiförbindel-
ser och andra åtaganden på kapitalmarknaden för vilka säkerheten utgörs av värde- handling eller fordran, som anges under A 1—4. . värdehandlingar och andra
fordringar för vilka svenskt företag som driver någon form av bankverksamhet, all- män kassa eller inrättning vars reglemente fastställts av regeringen svarar,
Nuvarande lydelse
2. fordringar för vilka utländskt
bankföretag eller annat för- såkringsföretag än som avses under A 3 eller samfällighets- förening svarar, därvid ford- ringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp,
. fordringar för vilka säkerhe- ten utgörs av värdehandling eller fordran. som anges un- der B 1 eller 2, eller panträtt i jordbruks-, affärs- eller bo- stadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttio- fem procent av det uppskatta- de värdet av den fasta egen- domen eller, i fråga om tomt- rätt, av byggnad som hör till tomträtten,
. garantiförbindelser och andra åtaganden på kapitalmarkna- den för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under B' 1 —3.
C ]. fordringar för vilka säkerhe-
ten utgörs av
a) panträtt i jordbruksfastig- het, i bostadsfastighet med en- eller tvåfamiljshus för vilket bostadslån enligt statliga be- stämmelser utgår eller i tomt- rätt till sådan fastighet. om pantvärdet ligger mellan sjut- tiofem och etthundra procent
Föreslagen lydelse
2.
5.
värdehandlingar och andra fordringar för vilka svarar kommun eller därmed jämv förlig samfällighet i någon av de utländska stater som rege- ringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek- tionen i föreskrtft anger,
. värdehandlingar och andra
fordringar med en återstående löptid på högst ett år för vilka utländsk bank svarar, samt andra värdehandlingar och fordringar för vilka svarar bank i någon av de utländska stater som regeringen eller, ef- ter regeringens bemyndigan- de, bankinspektionen i före- skrift anger,
värdehandlingar och andra fordringar för vilka svarar in- ternationell utvecklingsbank som regeringen eller, efter re- geringens bemyndigande, bankinspektionen i föreskrift anger, fordringar, garantiförbindel- ser och andra åtaganden på kapitalmarknaden för vilka säkerheten utgörs av värde— handling eller fordran, som anges under B 1—4.
C ]. fordringar, garantiförbindel-
ser, och andra åtaganden på kapitalmarknaden för vilka säkerheten utgörs av panträtt i bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom det uppskattade värde som ban- ken bestämt efter särskild vär- dering av den fasta egendo- men eller, ifråga om tomträtt,
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av bygg- nad som hör till tomträtten, b) panträtt i fastighet som helt eller delvis är inrättad för in- dustriell verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten, eller
c) förlagsbevis eller aktie, som är inregistrerad vid Stock- holms fondbörs, . garantiförbindelser och andra
åtaganden på kapitalmarkna- den för vilka banken erhållit säkerhet iform av värdehand- ling eller fordran, som anges under C 1 . övriga tillgångar, garantiför— bindelser och andra åtagan- den på kapitalmarknaden utom sådana som enligt 9 55 fjärde och femte styckena skall avräknas från eget kapi- tal och egna fonder.
av byggnad som hör till tomt- rätten.
aktier, emissionsbevis och an- delar i aktiefond och i ekono- misk förening som innehas som ett led i rörelsen.
övriga tillgångar, garantiför- bindelser och andra åtagan- den på kapitalmarknaden utom sådana som enligt 8 & fjärde stycket* skall avräknas vid kapitalbasens beräkning eller som omfattas av bestäm- melserna i 10 5*.
För placeringar som anges under För placeringar som anges under A gäller inte något kapitalkrav. [ A gäller inte något kapitalkrav. Ka- övrigt uppgår kapitalkravet vid varje pitalkrav gäller inte heller för en
* Hänvisningen avser 8 och 10 åå i Kapitaltäckningsgruppens förslag. Ds 1988z70.
Nuvarande lydelse
tidpunkt till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt
en procent av summan av place— ringar som anges under 8,
fyra procent av summan av place- ringar som anges under C och
åtta procent av summan av place- ringar som anges under D.
Placeringar skall tas upp till föl- jande värden. nämligen
] . fordringar, för vilka reserver som avses i 9 # andra stycket avsatts, till sitt bruttovärde.
2. övriga tillgångar till sitt netto- värde.
3. garantiförbindelser, knutna till kreditgivning, till sitt no- minella belopp.
4. övriga garantiförbindelser till halva sitt nominella belopp samt
5. andra åtaganden på kapital- marknaden till sitt nominella belopp, om inte regeringen eller, efter rege- ringens bemyndigande, bankinspek- tionen i föreskrift angivit ett lägre be- lopp.
som är
Föreslagen lydelse
fordran på ett företag som ingår i samma koncern som banken samt för fordringar som en sparbank och Sparbankernas Bank respektive en föreningsbank och Föreningsban- kernas Bank har på varandra. ] öv- rigt skall vid beräkningen av kapital- kravet placeringarna tas upp till sam- manlagt
tjugo procent av summan av place- ringar som anges under B,
femtio procent av summan av pla- ceringar som anges under C,
etthundra procent av summan av placeringar som anges under E och
trehundra procent av summan av placeringar som anges under D.
För placeringar i optioner och ter- miner för vilka säkerhet ställts enligt lagen ( I 990.000) om handel med fondpapper och andra finansiella in- strument gäller inte något kapital- krav. Tillgångar som använts för att ställa sådan säkerhet får inte inräk- nas i bankens kapitalbas vid tillämp- ning av 8 $'".
Till grund för beräkningen enligt andra stycket skall placeringarna värderas enligt följande, nämligen
I . tillgångar för vilka reserver som avses i 8 9' andra stycket" avsatts, till sitt bruttobokföringsvärde, obli- gationer och aktier dock till sitt marknadsvärde,
2. övriga tillgångar till sitt netto- bokföringsvärde,
3. garantiförbindelser, knutna till kreditgivning, till sitt no- minella belopp,
4. övriga garantiförbindelser till halva sitt nominella belopp, samt
som är
** Hänvisningen avser 8 ä i Kapitaltäckningsgruppens förslag. Ds 1988:70.
Nu varan de lydelse
Med uppskattat värde i första stycket B 3 och C ] avses det värde, som banken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällan— de statliga bestämmelser om bostads- byggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet där denna uppförs om inte särskilda skäl föranleder annat.
Föreslagen lydelse
5. andra åtaganden på kapital- marknaden till sitt nominella belopp, om inte regeringen eller, efter rege- ringens bemyndigande, bankinspek- tionen i föreskrift angivit ett lägre be- lopp.
7 kap. Tillsyn
9 a #
Bankinspektionen får förelägga en bank som erhållit tillstånd enligt 3 # fondkommissionslagen( ] 990.000 ) att upphöra med verksamhet som in- nefattar handel med fondpapper eller andra finansiella instrument för egen eller annans räkning på en utländsk värdepappersmarknad, om det med hänsyn till reglerna för eller tillsynen av marknaden framstår som olämp- ligt att banken utövar verksamhet där.
9 b 5
Tillstånd som enligt 2 kap. 6 5 första stycket ] givits ett bankaktie- bolag att förvärva aktie eller andel i ett utländskt företag som i hemlandet driver rörelse som avses i 2 5 1—6 fondkommissionslagen( I 990.000 ) får återkallas av bankinspektionen,
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
om företaget uppenbart åsidosätter svenska uppdragsgivares intressen eller på annat sätt visat sig olämpligt att driva sådan rörelse.
Har tillstånd återkallats enligt första stycket skall bankaktiebolaget skyndsamt sälja förvärvade aktier el- ler andelar eller på annat sätt av- veckla sitt ägande i företaget.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
26. Förslag till
Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618) dels att 3 kap. 14 ä. 4 kap. 1,19 och 23 %. 5 kap. 1, 4 och 18 åå. 6 kap. 9 & samt 7 kap. 5 ä skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 1 kap. 6 %$, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
] kap. Inledande bestämmelser
6 .Ö'
Innehas i ett bankaktiebolag aktier av ett och samma slag av minst två- hundra ägare, anses bolagets aktier vara allmänt spridda. Innehas andra fondpapper av ett och samma slag, som utgivits av ett bankaktiebolag, av minst tvåhundra ägare, anses så- dana fondpapper vara allmänt sprid- da.
3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m.m. 14 å
Aktiebok skall på bankaktiebola- gets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om av- stämningsbolag, även hos värdepap- perscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostna- derna få en sådan utskrift av aktie- boken eller del av den. När det gäl- ler avstämningsbolag får dock en ut- skrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhund- ra aktier i bolaget.
Aktiebok skall på bankaktiebola- gets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om av- stämningsbolag, även hos värdepap- perscentralen. När det gäller av- stämningsbolag får dock utskrift en- ligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som innehar aktier vilka vid det senaste årsskiftet hade ett marknadsvärde som under- steg fyra gånger det då gällande bas- beloppet enligt lagen ( I 962.381 ) om allmän försäkring.
Utskrift som avses i första stycket får inte vara äldre än sex månader. Varje månad skall en utskrift göras
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse med uppgifter om aktieägare som in- nehar aktier motsvarande minst en tusende! av antalet aktier eller röster i bolaget. Envar har rätt att mot ersätt- ning få sådan utskrift som nu sagts eller del av den.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
[ utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 & första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.
4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission
15
Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemis- sion) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).
Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 15 eller 16 &. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras. skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.
[ fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (198557!) om värde- pappersmarknaden utgör aktiemark- nadsbolag, samt dotterbolag till så- dana bolag gäller, förutom före— skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m.
I fråga om bankaktiebolag. vilkas aktier är allmänt spridda, samt dot- terbolag till sådana bolag gäller, för- utom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- bolag vilkas aktier är allmänt sprid- da, m.m.
19.5
När ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offent- liggör eller på annat sätt till en vida- re krets riktar en inbjudan att för- värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets
När ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offent— liggör eller på annat sätt till en vida- re krets riktar en inbjudan att för- värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets
Nu varande lydelse
förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20—26 åå. Emissionsprospekt behöver dock inte upprättas om sum- man av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas un- derstiger en miljon kronor.
Föreslagen lydelse
förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20—26 åå. Detsamma gäller om i annat fall en sådan åtgärd kan väntas leda till att ett bankaktiebo- lags aktier blir allmänt spridda.
23 å
I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen
1. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet,
2. en redogörelse för bolagets och, om det finns dotterföretag, koncer- nens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,
3. en redogörelse för kapitaltäckning enligt 2 kap. 9 och 10 åå samt, i förekommande fall, 11 å bankrörelselagen (1987:617) och dess betydelse för bankbolaget,
4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning, samt
5. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.
Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktie- bolag, vars aktier är inregistrerade
Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktie- bolag, vars aktier är inregistrerade
vid Stockholms fondbörs eller annan börs.
vid Stockholms fondbörs.
5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning m.m. 1 å
Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelserna i 2 kap. 20 å bankrörelselagen (1987:617) om bankaktiebolags rätt att utfärda obligationer skall därvid iakttas.
Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skulde- breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.
Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt- ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspek- tionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 å andra stycket. I övrigt gäller härvid bestämmelser- na i 4 kap. 2 å första stycket.
Optionsrätt till nyteckning kan knytas till Optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett Optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.
I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värde- pappersmarknaden utgör aktiemark- nadsbolag, samt dotterbolag till så- dana bolag gäller, förutom före- skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie-
I fråga om bankaktiebolag, vilkas aktier är allmänt spridda, samt dot- terbolag till sådana bolag gäller, för- utom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- bolag vilkas aktier är allmänt sprid- da, m.m.
marknadsbolag , m.m.
4å
Beslutet om emission skall ange
1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,
2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,
3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,
4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,
5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be— räkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte teck- nats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördel- ningen skall bestämmas av styrelsen,
7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,
8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options— bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,
9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,
10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt
Nu varande lydelse
Föreslagen lydelse
11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.
Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från
1. det kungörelse enligt 6 å första stycket första meningen skedde,
2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6å fjärde stycket, eller
3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 å fjärde stycket eller 6 kap. 8 å skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskräkning i rätten att för- värva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 å.
Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidgare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 å första stycket första meningen skedde.
Om ett skuldebrev skall bli före- mål för handel vid Stockholms fond- börs, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig för- ordnar att innan teckning påbörjas bestämma belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteck- ning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestäm- mas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädes- rätt att delta i emissionen.
emissionens
Om ett skuldebrev skall bli före— mål för handel vid Stockholms fond- börs eller annan börs, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett be— myndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskur- sen, räntefoten och villkoren för ut- byte eller nyteckning. I fråga om av- stämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstäm- ningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.
18å
Bestämmelserna i 4 kap. 20—26 åå om emissionsprospekt skall tilläm- pas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offent- liggör eller på annat sätt till en vida— re krets riktar en inbjudan att för- värva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, Optionsbevis eller vinst- andelsbevis som avses i detta kapi- tel. Emissionsprospekt behöver dock inte upprättas om summan av de belopp som till följd av inbjudan
Bestämmelserna i 4 kap. 20—26 åå om emissionsprospekt skall tilläm- pas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offent- liggör eller på annat sätt till en vida- re krets riktar en inbjudan att för- värva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, Optionsbevis eller vinst- andelsbevis som avses i detta kapi- tel. Detsamma gäller om i annat fall av ett bankaktiebolag utgivna skuldebrev, Optionsbevis eller vinst-
Nu varande lydelse
kan komma att betalas understiger en miljon kronor.
Föreslagen lydelse
andelsbevis som avses i detta kapitel är eller till följd av en sådan inbju- dan kan väntas bli allmänt spridda.
6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier 9 å
Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Har ett bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse, får bolaget utan hinder av första stycket förvärva egna aktier för att underlätta sådan rörelse. Anskaff- ningsvärdet av det sammanlagda in- nehavet av egna aktier får inte vid något tillfälle överstiga ett belopp som svarar mot tre procent av det för bolaget högsta tillåtna värdet enligt 16 55 första stycket fondkommis- sionslagen ( I 979: 748 ).
Har ett bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse, får bolaget för att underlätta sådan rörelse utan hinder av första stycket förvärva egna aktier och aktier i an- nat bolag i den koncern som bolaget tillhör. Anskaffningsvärdet av det sammanlagda innehavet av sådana aktier får inte vid något tillfälle överstiga tre miljoner kronor. Att in- nehavet ej heller får överstiga viss andel av aktierna i något av bolagen föreskrivs i 2 kap. 7 å" fjärde stycket bankrörelselagen ( I 98 7:61 7).
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som pant ta emot även de egna aktierna. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare före- skrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.
7 kap. Bankaktiebolagets ledning 5 å
Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i aktie- bok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte, om an- mälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985:571) om värdepappers- marknaden.
Första stycket gäller inte, om an- mälningsskyldighet föreligger enligt lagen (I990:000) om insynshandel på värdepappersmarknaden.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
27. Förslag till Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 å sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap. Sparbankens ledning 5 å
Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i aktie- bok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som sparbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinneha- vet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte, om an- Första stycket gäller inte, om an- mälningsskyldighet föreligger enligt mälningsskyldighet föreligger enligt lagen ( I 985 :5 71 ) om vårdepappers- lagen (I990:000) om insynshandel marknaden. på värdepappersmarknaden.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
28. Förslag till Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 5 å föreningsbankslagen ( 19871620) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap. Föreningsbankens ledning 5 å
Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i aktie- bok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktie- innehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte, om an- Första stycket gäller inte, om an- mälningsskyldighet föreligger enligt mälningsskyldighet föreligger enligt lagen ( I 985 :5 71 ) om värdepappers- lagen (I990:000) om insynshandel marknaden. på värdepappersmarknaden.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
29. Förslag till Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 5 å lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap. Föreningens ledning 5 å
Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebo- lag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessför- innan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte, om an- Första stycket gäller inte, om an- mälningsskyldighet föreligger enligt mälningsskyldighet föreligger enligt lagen (19855 71) om värdepappers- lagen (I990:000) om insynshandel marknaden. på värdepappersmarknaden.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
30. Förslag till Lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 7 och 10 åå konkurslagen (1987:672) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap. Försäljning av egendom 7 å
Försäljning av lös egendom som inte sker genom fortsättande av gäldenä- rens rörelse skall ske på auktion eller på annat sätt efter vad förvaltaren anser vara mest fördelaktigt för boet.
Lös egendom i vilken en borgenär har panträtt eller någon annan särskild förmånsrätt får inte utan hans samtycke säljas på annat sätt än på auktion, om hans rätt är beroende av försäljningen. Även om samtycke inte lämnas, får egendomen säljas på annat sätt än på auktion, om det är sannolikt att
högre pris uppnås därigenom och om tillsynsmyndigheten medger det.
Samtycke enligt andra stycket krävs inte när förvaltaren genom fondkommissionär säljer värdepap- per, noterat på fondbörs eller på så- dan marknad som avses i 2 55 andra stycket lagen (1979:749) om Stock- holms fondbörs, till gällande börs- eller marknadspris eller när det är fråga om försäljning av lös egendom genom fortsättande av gäldenärens rörelse.
Samtycke enligt andra stycket krävs inte när förvaltaren genom fondkommissionär säljer värdepap- per, noterat på Stockholms fondbörs eller annan börs, till gällande börs- eller marknadspris eller när det är fråga om försäljning av lös egendom genom fortsättande av gäldenärens rörelse.
10å
En borgenär som innehar lös egendom med handpanträtt får själv ombesörja att egendomen säljs på auktion eller, när det är fråga om värdepapper som är noterat på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 å andra stycket lagen (1979:749) om Stockholms fond- börs, genom fondkommissionär till gällande börs— eller marknadspris. En sådan försäljning får dock inte utan förvaltarens samtycke äga rum tidigare än fyra veckor efter ed- gångssammanträdet. Borgenären
En borgenär som innehar lös egendom med handpanträtt får själv ombesörja att egendomen säljs på auktion eller, när det är fråga om värdepapper som är noterat på Stockholms fondbörs eller annan börs, genom fondkommissionär till gällande börs- eller marknadspris. En sådan försäljning får dock inte utan förvaltarens samtycke äga rum tidigare än fyra veckor efter ed- gångssammanträdet. Borgenären skall minst en vecka innan han vid— tar åtgärd för egendomens försälj-
Nu varande lydelse
skall minst en vecka innan han vid- tar åtgärd för egendomens försälj- ning ge förvaltaren tillfälle att lösa in egendomen. Om det är fråga om ett fartyg eller gods eller gods i far- tyg eller i luftfartyg eller intecknade reservdelar till luftfartyg, skall egen- domen säljas exekutivt.
Föreslagen lydelse
ning ge förvaltaren tillfälle att lösa in egendomen. Om det är fråga om ett fartyg eller gods eller gods i far- tyg eller i luftfartyg eller intecknade reservdelar till luftfartyg, skall egen- domen säljas exekutivt.
Borgenären skall minst tre veckor i förväg underrätta förvaltaren om tid och plats för en auktion som inte hålls i exekutiv ordning.
Har egendomen sålts på annat sätt än exekutivt. skall borgenären för förvaltaren redovisa vad som har flutit in.
Vill inte borgenären själv sälja egendomen, får förvaltaren ombesörja försäljningen. En inteckning i luftfartyg eller i reservdelar till luftfartyg som har lämnats som pant av den intecknade egendomens ägare får dock inte säljas av förvaltaren. Har får bara låta sälja den rätt till andel i inteckningen som enligt vad som är särskilt föreskrivet kan tillkomma gäldenären.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
31. Förslag till
Lag om ändring i lag (1987:813) om homosexuella sambor
Härigenom föreskrivs att lagen (1987:813) om homosexuella samborl skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse
Om två personer bor tillsammans i ett homosexuellt förhållande, skall vad som gäller i fråga om sambor enligt följande lagar och bestämmel— ser tillämpas även på de homosexu- ella samborna:
1. lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem,
2. ärvdabalken,
3. jordabalken,
4. 10 kap. 9 å rättegångbalken,
5. 4 kap. 19å första stycket ut- sökningsbalken,
6. 19 å första stycket, 35 å 4 mom., punkt 8 andra stycket av an- visningarna till 32 å samt punkt 2 a sjunde stycket av anvisningarna till 36 å kommunalskattelagen (1928:370).
7. lagen (19412416) om arvsskatt och gåvoskatt,
8. 6 å lagen (1946:807) om hand- läggning av domstolsärenden.
9. bostadsrättslagen (19711479), 10. 9 å rättshjälpslagen (19721429), samt
11. lagen (1981.'131) om kallelse på okända borgenärer.
' Senaste lydelse 1988:152.
Föreslagen lydelse
Om två personer bor tillsammans i ett homosexuellt förhållande, skall vad som gäller i fråga om sambor enligt följande lagar och bestämmel- ser tillämpas även på de homosexu- ella samborna:
1. lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem,
2. ärvdabalken,
3. jordabalken,
4. 10 kap. 9 å rättegångbalken,
5. 4 kap. 19å första stycket ut- sökningsbalken,
6. 19 å första stycket. 35 å 4 mom.. punkt 8 andra stycket av an- visningarna till 32 å samt punkt 2 a sjunde stycket av anvisningarna till 36 å kommunalskattelagen ( 1928z370),
7. lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt,
8. 6 å lagen (1946:807) om hand- läggning av domstolsärenden,
9. bostadsrättslagen (1971:479), 10. 9 å rättshjälpslagen (19721429).
ll. lagen (l98l:13l) om kallelse på okända borgenärer,
12. lagen ( ] 990.000) om börs- och clearingverksamhet,
13. fondkommissionslagen ( [ 990.000) samt
14. lagen (I990:000) om insyns- handel på värdepappersmarknaden.
Förutsätter dessa lagar eller bestämmelser att samborna skall vara ogifta, gäller det också de homosexuella samborna.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
32. Förslag till Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:000)l
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 8 och 9 åå aktiekontolagen (19892000) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap. Förvaltarregistrering m.m. 8 å
På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det antal aktier av olika slag. som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen be— stämmer.
Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffan- de bolagets aktieägare som avses i första stycket.
Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats be- träffande bolagets aktieägare.
Värdepapperscentralen skall på begäran kräva in sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första stycket.
Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats be— träffande bolagets aktieägare. För övriga gäller 9 å.
9å
Hos värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra sådana aktier i bolaget som förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Samman— ställningen skall innehålla de upp- gifter som anges i 8 å första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersätt-
1 Förslag i prop. 1988/89:152.
Hos värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare som innehar aktier vilka förvaltas av en auktoriserad förvaltare och vilka vid det senaste årsskiftet hade ett marknadsvärde som översteg fyra gånger det då gällande basbeloppet enligt lagen (I962:38I ) om allmän försäkring.
Sammanställningen skall inne- hålla de uppgifter som anges i 8 å första stycket. En utskrift av sam- manställningen skall hållas tillgäng—
Nu varande lydelse
ning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från värde- papperscentralen.
Föreslagen lydelse
lig för var och en på bolagets huvud— kontor och hos värdepapperscentra- len. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen
från värdepapperscentralen. Hos värdepapperscentralen skall vidare för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare som innehar aktier som förvaltas av en auktoriserad förvalta- re och vilka motsvarar minst en tu- sende! av det sammanlagda antalet aktier eller röster i bolaget. Om en sådan sammanställning gäller be- stämmelserna i andra stycket. Ut- skriften av sammanställningen får dock inte vara äldre än en månad.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
1. Inledning
1.1. Våra direktiv
Värdepappersmarknadskommittén har enligt sina direktiv (1987:11, 1988:27), se bilaga I och 2, att bl.a. överväga frågor som rör tillsyn på värdepappersmarknaden, regler för fondbörsverksamhet, optionsmarkna- dens verksamhet, fondkommissionärernas verksamhet och insiderhandel. Kommittén skall allsidigt belysa frågor som tas upp samt i förekommande fall lämna förslag till lagstiftning eller andra åtgärder. Vidare bör kommit- tén försöka göra en bedömning av vilka problem som kan uppstå i framtiden och om möjligt lämna förslag till hur dessa skall lösas.
Enligt i direktiven angivna riktlinjer för arbetet utgör fondbörsens ställ- ning och organisation, optionsmarknadens organisation, normbildning och kontroll, reglerna för börsverksamhet, fondkommissionärernas verksam- het, insiderhandel, fristående optionsrätter och vissa aktiebolagsrättsliga frågor kommitténs viktigaste utredningsuppgifter. Förutom dessa uppgifter är kommittén oförhindrad att ta upp andra frågor avseende förhållandena på värdepappersmarknaden.
Vid sina överväganden vad gäller fondbörsens ställning och organisation bör kommittén bl.a. överväga i vad mån den utveckling som skett motiverar ändringar i fråga om Stockholms fondbörs ensamrätt att bedriva fond- börsverksamhet. I det sammanhanget har kommittén till uppgift att under- söka förutsättningarna att med bevarad koncentration av marknadsplatsen tillåta regional eller lokal börshandel och i vad mån en på så sätt upplagd handel skulle kunna underlätta små och medelstora företags kapitalförsörj- ning. Till uppdraget hör också att göra en översyn av sammansättningen av börsstyrelsen och dess arbetsuppgifter samt bankinspektionens tillsyn över värdepappersmarknaden. I tilläggsdirektiv har kommittén även fått i upp- drag att överväga hur optionsmarknaden bör vara organiserad.
Enligt direktiven bör kommittén vid sin behandling av reglerna för börs- verksamhet överväga vilka särskilda skydds- och kontrollbestämmelser som krävs för att regelsystemet för börshandeln skall kunna anpassas till den tekniska utvecklingen främst på datakommunikationsområdet. Vid utform- ningen av det nya regelverket bör kommittén enligt direktiven uppmärk- samma handeln med alla typer av värdepapper. Till kommitténs uppdrag hör även att göra en utvärdering av OTC-handeln, behovet av inofficiella listor och i förekommande fall lämna förslag till regler för sådan handel.
Vid sin översyn av fondkommissionärernas verksamhet bör kommittén särskilt överväga reglerna i fondkommissionärslagstiftningen om handels-
lager i värdepapper, självinträde och blankning och därvid beakta de skyddsintressen som ligger till grund för reglerna.
Enligt direktiven skall kommittén såvitt angår frågan om insiderhandel i första hand överväga en utvidgning av insiderkretsen till de aktieägande institutionernas portföljförvaltare och andra personkategorier med direkt eller indirekt anknytning till aktiemarknadsbolag. Som exempel på andra personkategorier vilka kan få kännedom om sådan ej offentliggjord in- formation som kan påverka kurserna på aktier m.m. när den blir känd nämns offentliga tjänstemän. Även reglerna för den handel som de anställda hos fondkommissionärer bedriver för egen räkning skall ses över. Vidare skall kommittén överväga om ytterligare värdepapper bör omfattas av för- buden och i vad mån de särskilda förutsättningarna för att förbuden skall bli tillämpliga behöver kompletteras. Bland annat nämns osäkerheten hos all- mänheten om olika officiella, halvofficiella och inofficiella noteringar och att det inte kan anses tillfredsställande att bolag som allmänt beskrivs som börsbolag inte omfattas av insiderlagstiftningen.
Viktiga aktiebolagsrättsliga frågor med anknytning till värdepappers- marknaden som kommittén har att beakta enligt direktiven är uppköpser- bjudanden, rättegångskostnader och informationsplikt samt fristående op- tionsrätter.
Vid sina överväganden vad gäller normbildning och kontroll bör kommit- tén enligt direktiven utreda behovet av effektiva sanktioner mot utgivare av börsregistrerade fondpapper som bryter mot gällande normer. Kommittén bör också göra en utvärdering av de självreglerande åtgärder som vidtagits när det gäller normbildning och kontroll samt göra en avvägning i vad mån lagstiftning eller självreglering bör komma till användning.
Till kommitténs uppdrag hör även att i utredningsarbetet beakta EG- aspekter och bl.a. ta till vara de möjligheter till harmonisering som finns med EG:s regler på området.
1.2. Vårt arbete
Arbetet i kommittén har bedrivits genom sammanträden med kommittén i dess helhet utom vid de två avslutande sammanträdena för justering av betänkandet, då kommitténs experter inte deltagit. Ett av sammanträdena har hållits i internatform.
Vi har hållit en hearing med företrädare från näringslivet och myndig- heter samt forskare angående insiderfrågor. Deltagarna har lämnat mycket värdefulla synpunkter om bl.a. behovet av en utvidgning av insiderlagstift- ningens tillämpningsområde och tillsynen av insiderhandel. Vi har även som svar på en enkät om insiderfrågor fått viktiga upplysningar om bl.a. själv- reglering av insiderhandel hos företag, myndigheter och organisationer.
Vi har vidare fortlöpande under vårt arbete haft kontakt med företag och organisationer som lämnat värdefull information om olika frågeställningar på värdepappersmarknaden.
Kommittén har lagt vikt vid att studera förhållandena utomlands. Materi- al har införskaffats från de större utländska värdepappersmarknaderna och särskild uppmärksamhet har riktats mot förhållandena inom EG och Nor— den. Härvid har ordföranden och kommitténs sekretariat varit i Danmark och därvid besökt Köpenhamns fondbörs, Garantifonden for Danske Op- tioner og Futures, Vaerdipapircentralen, mäklarföretaget Bröderna Trier och Finanstilsynet. Kommittén har även mottagit besök från värdepappers- handelskommittén i Finland och från Finans- og Tolldepartementet i Norge.
Samråd har ägt rum mellan ordförandena och sekretariaten i vår kommit- té samt kreditmarknadskommittén (Fi 1983:O6) och optionsutredningen (Fi 1987201) innan de senare avslutade sina arbeten.
På vårt uppdrag har fil. kand. Barbro Sköldebrand försett kommittén med arbetsmaterial om börsbolags och fondkommissionärers överträdelser av skrivna och oskrivna regler på värdepappersmarknaden.
Kommittén har avgett remissyttranden till finansdepartementet över Svenska Bankföreningens framställning om ändring i fondkommissions- lagens bestämmelse om fondkommissionsbolags handelslager, försäkrings- verksamhetskommitténs slutbetänkande (SOU 1987:58) Försäkringsväsen- det i framtiden, kapitel 1 och 2, kreditmarknadskommitténs slutbetänkande (SOU 1988:29) Förnyelse av kreditmarknaden och (Ds 1988:70) Reforme- ring och internationell anpassning av kapitalkravet i svenska kreditinstitut, riksgäldskontorets förslag till ändring i 22 å förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs, PenningmarknadsCentralens PmC Aktiebolag för- slag om införande av ett nytt penningmarknadssystem och Stockholms fondbörs förslag till ändring i 19 å förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs.
2. Utvecklingen på värdepappersmarknaden i Sverige
2.1. Inledning
Som en bakgrund till kommitténs överväganden tecknar vi här en över- siktlig bild av utvecklingen på värdepappersmarknaden i Sverige i olika avseenden under i första hand 1980-talet. Mer detaljerade bakgrundsupp- gifter på olika områden lämnas i anslutning till behandlingen av vissa frågor som börs- och clearingverksamhet (kap. 6), aktiebolag med allmänt spridda aktier (kap. 9), fondkommissionärer (kap. 10), insiderhandel (kap. 12) och börsetik (kap. 13).
En sammanfattande beskrivning av de allmänna utvecklingstendenserna på värdepappersmarknaderna, såväl i Sverige som internationellt, lämnas i kap. 4.
Redogörelsen har i möjligaste mån förts fram till mitten av september 1989. Sifferuppgifter har i allmänhet aktualiserats per halvårsskiftet 1989.
2.2. Marknadsplatser och övrig inhemsk värdepappershandel
Aktiehandel. Vid 1980-talets början, dvs när den nuvarande börs— och fondkommissionslagstiftningen trädde i kraft, var handeln vid Stockholms fondbörs relativt obetydlig. Årsomsättningen på börsen ökade visserligen relativt sett kraftigt till ca 7,5 miljarder kr under år 1980, men var fort- farande mycket låg med internationella mått och i förhållande till börsakti- estockens storlek. Ca 13 procent av börsaktierna i genomsnitt bytte detta är
ägare. Under det hittills mest aktiva året, 1986, omsattes aktier till ett värde av
nära 142 miljarder kr vilket motsvarade ca 38 procent av den totala börsak- tiestocken. Därefter har omsättningen sjunkit successivt. För första halvåret 1989 uppgick omsättningshastigheten till ca 16 procent och omsättningen i absoluta tal till 55 miljarder kr, vilket är likvärdigt med en årsomsättning på 110 miljarder kr.
Kursutvecklingen har också varit starkt uppåtriktad. Generalindex som noterades till 100 vid utgången av år 1979 har under sommaren 1989 nått en drygt 12 gånger högre nivå. I genomsnitt innebär detta en årlig kursökning på över 30 procent.
Emissionsaktiviteten har också tidvis varit mycket livlig. Under nioårspe- rioden 1980—88 uppgick nyemissioner och introduktioner av nya bolag till totalt ca 40 miljarder kr (exkl. riktade emissioner av aktier inom landet och emissioner av konvertibla skuldebrev), en ungefär tio gånger högre siffra än under motsvarande del av 1970—talet.
Emissionerna och kursutvecklingen har tillsammans medfört ett mycket kraftigt uppsving för det totala värdet av de börsnoterade aktierna. Vid slutet av juni 1989 uppgick börsvärdet till över 700 miljarder kr mot omkring 60 miljarder kr vid utgången av år 1979. Hänsyn har då tagits till att aktierna i ett 70-tal företag har avregistrerats under 1980-talet efter genomförda uppköp.
Här saknas anledning att gå in i detalj på orsakerna till detta kraftiga uppsving för den svenska aktiemarknaden. I huvudsak sammanfaller orsa— kerna med den internationella bild som tecknas i de följande två kapitlen, dvs. näringslivets allmänna expansion, de finansiella obalanserna i världs- ekonomin efter 1970-talets ekonomiska kriser, ökad tillgång till placerings- villigt kapital från pensionssparande, utlandet och den inhemska allmän- heten samt slutligen kraftig tillväxt av antalet förmedlare på marknaden. Särskild betydelse kan tillmätas de utländska placerarnas insteg på den svenska marknaden fr o m är 1981 efter i princip fyra decennier av restrik- tioner från svensk sida (se vidare nedan, avsnitt 2.6 och 2.7).
Modern datateknik togs relativt tidigt i bruk i den svenska aktiehandeln. Redan under år 1974 tog Stockholms fondbörs datorer i anspråk i liten skala. Datoriseringen har successivt ökat i omfattning. Ett helt nytt dator- system för handel och informationsspridning introducerades i början av juni 1989, det 5 k SAX-systemet (Stockholm Automated Exchange). Överföring av marknadsinformation i s k realtid (dvs utan tidsfördröjning) sker fr o m september 1989 via satellit till och från Oslo börs och förbereds beträffande aktiebörserna i Helsingfors och Köpenhamn.
Genom ett beslut av riksdagen i juni 1982 skapades förutsättningar för bildandet av en särskild marknad för mindre och medelstora, ofta familjeäg- da företag, den s k OTC-listan (från USA importerades förkortningen för begreppet handel ”over the counter", dvs över disk hos mäklarfirmor o dyl, även om detta förfarande inte har tillämpats i Sverige). Ett hundratal företag har under årens lopp introducerats på denna marknad och efter uppköp av vissa företag återstod vid slutet av juni 1989 73 företag på OTC-listan. Till en början skedde handeln helt utan fondbörsens med- verkan. Efter flera successiva förändringar av bestämmelserna kan handeln numera anlita fondbörsens tekniska resurser och börschefen har ett visst överinseende över förhållandena på denna marknad.
Det fr o m början av 1980-talet gynnsammare emissionsklimatet lockade även vissa andra bolag att vända sig till allmänheten med inbjudan till aktieteckning. Det rörde sig här om bolag som av olika skäl inte kunde påräkna notering vid fondbörsen eller på OTC. Därmed uppstod en med tiden omfattande inofficiell marknad utanför fondbörsen som även om- fattade några företag som avregistrerats genom särskilt beslut i börsstyrel-
sen. Fr o m den 1 juli 1988 införde Stockholms fondbörs en särskild s k O-lista (för oregistrerade värdepapper) där flertalet av dessa aktier numera noteras. Efter det att ett bolag har undertecknat en förbindelse om att iaktta informationskrav som i allt väsentligt överensstämmer med motsvarande plikter för börs- och OTC-företagen medger börsen att bolagets aktier får handlas i börsens datorsystem.
Ytterligare några delmarknader har betydelse från de utgångspunkter värdepappersmarknadskommittén har att beakta. Ett relativt stort antal andra svenska företag, enligt vår uppskattning omkring ett hundratal, har på olika sätt fått en så vid ägarkrets att mer eller mindre regelbunden handel i deras aktier har uppstått. I viss utsträckning har en spontan ägarspridning uppstått, men i flertalet fall har bolaget vänt sig aktivt till allmänheten med ett emissionserbjudande. Handeln i vissa av dessa aktier är föremål för rapportering i massmedia eller på annat sätt. Därvid används benämningar som "inofficiella listan”, "C-listan", ”'D-listan”, ”Venture Opportunities" m fl.
Under 1989 har erbjudanden riktats till den svenska allmänheten att teckna aktier i vissa icke noterade utländska bolag sedan valutaregleringeni början av året avskaffades i dessa delar. Valutabestämmelserna föreskriver dock att valutainlänning som förvärvar utländska aktier måste anlita svensk valutabank eller av riksbanken godkänd fondkommissionär.
Handel med konvertibla skuldebrev. Genom en förändring i aktiebo- lagslagen år 1973 öppnades möjligheter för svenska aktiebolag att emittera konvertibla skuldebrev (konvertibler). Dessa kan på vissa på förhand be- stämda villkor utbytas mot aktier i det emitterande bolaget. Ett växande antal bolag, både börsnoterade och andra, har under senare år emitterat konvertibler. Ett 30-tal konverteringslån är f.n. börsnoterade. Omsättning- en i dessa uppgick under 1988 till 2,9 miljarder kr.
Handel med räntebärande värdepapper. Handel med räntebärande sven- ska obligationer har formellt förekommit på Stockholms fondbörs i åtskil- liga decennier. Sedan många år sker dock praktiskt taget all obligations- handel utanför börsen i andra former, även om i stort sett samtliga emittera- de obligationslån är inregistrerade vid börsen av formella skäl. I placeringsreglementena för vissa stora obligationsplacerare (allmänna pen- sionsfonden, försäkringsbolagen m fl) och i bestämmelserna om förvaltning av omyndigas medel föreskrivs nämligen att investeringar i obligationer bara får göras om dessa är börsnoterade.
Från början av år 1980 har också en marknad vuxit fram för kortfristiga räntebärande värdepapper efter introduktionen av s k bankcertifikat. Med tiden har handeln i obligationer och i kortfristiga papper smält samman till det som i dagligt tal brukar kallas penningmarknaden. Värdepapper med lång löptid kan sålunda omsättas mycket ofta medan vissa papper med kort löptid kan ligga kvar hos samma placerare till förfallodagen.
Handeln på penningmarknaden sker informellt genom telefonkontakter mellan banker, fondkommissionärer och ett fåtal större placerare. Informa- tion om marknadsläget sprids via informationsföretaget Reuters bildskärm-
sterminaler. På dessa visas s k indikativa räntor, dvs information utan förpliktelse för avsändaren, vilket bland annat uppges hänga samman med att förändringarna på marknaden ibland sker så snabbt att bildsidorna inte alltid hinner uppdateras. Ingen information sprids om avslutskurser och omsatta volymer.
Mot bakgrund av att handeln således sker i oreglerade former föreligger ingen tillförlitlig statistik över den totala omsättningen på penningmark— naden. Enligt uppgifter från Stockholms fondbörs fanns vid 1988 års slut nära 1.600 räntebärande obligationslån registrerade vid fondbörsen.
En utförlig redogörelse för den svenska penning- och obligationsmark- naden lämnas i kreditmarknadskommitténs slutbetänkande Förnyelse av kreditmarknaden (SOU 1988:29).
Under början av år 1988 tog Sveriges riksbank initiativ till att projektera ett nytt informationssystem för den svenska penningmarknaden, kallat PmI (penningmarknadsinformation). Ett principbeslut fattades under sommaren 1988 i samarbete mellan riksbanken och Svenska fondhandlareföreningen och systemet togs i drift i slutet av september 1989. Delägare i det för ändamålet bildade Penningmarknadsinformation PmI AB är, förutom riks- banken och Svenska fondhandlareföreningen, samtliga svenska banker med fondkommissionstillstånd och fondkommissionsbolag.
En annan väsentlig funktion på penningmarknaden är leveranser och säkerheter i samband med överlåtelser. Omsättningen av räntebärande värdepapper har medfört en rad administrativa och praktiska problem och risker. För att eliminera dessa problem har marknadens parter enats om att bilda bolaget Penningmarknadscentralen PmC med beräknad driftstart i juli 1990. PmC skall erbjuda sina medlemmar/aktieägare ett papperslöst konto- baserat datorsystem för registrering av värdepappersinnehav och utväxling av likvid mot leverans vid omsättning av berörda värdepapper.
I PmI-systemet kommer att förmedlas information från PmC om av- slutskurser och omsatta volymer för berörda värdepapper. De närmare formerna för detta har ännu inte fastställts.
Av betydelse för obligations- och penningmarknadens framtida utveck- ling är också avvecklingen av valutaregleringen. Fr o m den 1 juli 1989 får svenska investerare fritt placera i bl a utländska obligationer. Dessa skall emellertid liksom utländska aktier förvaras i särskild depå hos svensk valu- tabank eller av riksbanken godkänd fondkommissionär. För svenska emit- tenter och innehavare av svenska obligationer och penningmarknadsin- strument öppnas vidare möjlighet att vända sig till utländska marknader och placerare. Vid överlåtelse och emission av på svenska kronor lydande obligationer m.m. skall dessa läggas i sådan särskild depå hos svensk valuta- bank eller godkänd fondkommissionär om emittenten är svenska staten eller ett kreditinstitut.
Redan i början av juli har flera svenska obligationsemittenter placerat obligationer utomlands och inregistrerat dessa vid fondbörsen i Köpen- hamn.
Enligt förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs, 19 å, får in-
registering vid fondbörsen ej ske av obligationer, förlagsbevis eller liknande skuldebrev avsedda för allmän omsättning som har givits ut av annan än svensk låntagare och som inte har bjudits ut offentligt inom landet av svensk bank. I april 1989 har fondbörsen begärt hos regeringen att denna föreskrift upphävs.
Premieobligationer. Som ett led i svenska statens upplåning har sedan lång tid tillbaka emitterats premieobligationer. Till skillnad från räntebäran- de obligationer fördelas avkastningen på premieobligationer i form av ut- lottning av vinster i olika valörer. Vid slutet av 1988 uppgick det nominella värdet av utestående premieobligationslån till ca 55 miljarder kr med ett marknadsvärde på ca 60 miljarder kr. Samtliga premieobligationslån note- ras på Stockholms fondbörs, där också en stor del av handeln sker. Om- sättningen i premieobligationer på fondbörsen uppgick under åren 1987 och 1988 till 20,5 resp. 21,5 miljarder kr.
Tillförlitlig statistik om premieobligationsmarknadens totala omfattning saknas. De uppgifter som i fortsättningen lämnas bygger därför delvis på uppskattningar gjorda av privata företag på marknaden och av riksgälds- kontoret.
Den del av handeln som förmedlas av fondkommissionärer utanför fond- börsen är inte känd, då — till skillnad från handeln i aktier och konvertibla skuldebrev — ingen skyldighet föreligger att till fondbörsen efteranmäla sådana affärer. Enligt gjorda uppskattningar kan denna handel uppgå till mellan 2,5 och 5 miljarder kr, dvs motsvarande 10 — 25 procent av den registrerade börsomsättningen.
Sedan 1986 förekommer också en omfattande terminshandel i premieob- ligationer, dvs handel för senare betalning och leverans. Enligt gällande lag får vid fondbörsen endast bedrivas s k kassaaffärer, dvs för omedelbar leverans. Terminshandeln sker därför utanför fondbörsen och uppskattas uppgå till ungefär samma belopp som börsomsättningen, dvs omkring 20 miljarder kr per år.
Riksgäldskontoret har i april 1989 i en framställning till regeringen hem- ställt hemställt om ändring i förordningen om Stockholms fondbörs så att terminshandel i premieobligationer inordnas i den officiella börshandeln och i SAX-systemet samt utövas under börsstyrelsens ansvar. Framställ- ningen har i mitten av september ännu ej lett till beslut om ändring.
Options- och terminshandeln. Framväxten och uppbyggnaden av handel i standardiserade optioner och terminskontrakt (s k derivatinstrument) i Sverige har utförligt beskrivits i optionsutredningens betänkande Handel med optioner och terminer (SOU 1988:13). Här skall utvecklingen endast kort rekapituleras.
I juni 1985 påbörjades handel med standardiserade aktieoptioner inom bolaget Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission AB (OM). Handeln har senare utvidgats till att gälla såväl optioner som terminskon- trakt avseende aktier, aktieindex, räntebärande värdepapper och vissa valu- tor. Clearing av dessa instrument sker inom OM.
OM har genom delägda intressebolag påbörjat handel i Finland och
Frankrike samt har planer för motsvarande verksamhet i Belgien, Norge och Spanien. Ett dotterbolag är under etablering i London.
Ett med OM konkurrerande företag, Sweden's Options and Futures Exchange AB (Sofe), startade sin verksamhet i mars 1987. Clearing av de handlade instrumenten sköttes av Sofes helägda dotterbolag Stockholms Clearinghus. I februari 1989 meddelades att Sofes styrelse beslutat att med omedelbar verkan lägga ned verksamheten.
Av betydelse för den framtida utvecklingen för options— och terminshan— deln i Sverige är också vissa delar i riksbankens beslut att fr o m den 1 juli 1989 upphäva alla återstående valutarestriktioner. Genom beslutet får före- tag och privatpersoner i Sverige fritt bl. a. göra termins- och optionsaffärer i utländsk valuta inom landet och ut- och införa alla slag av värdepapper.
Datoriserade informationssystem på den svenska marknaden. Ovan har i korthet omnämnts det brittiska informationsföretaget Reuters som är det största företaget i sitt slag i Sverige. Företaget sprider främst finansiella nyheter och värdepappersnoteringar till professionella mottagare via ett nät av terminaler som ger tillgång till ögonblicklig information från ett mycket stort antal marknadsplatser i hela världen.
Reuters verksamhet baseras huvudsakligen på handeln i utländsk valuta och i räntebärande värdepapper. I Sverige förmedlar Reuters — som nämnts ovan — indikativa köp- och säljkurser till ledning för en telefonhandel i räntebärande värdepapper. För vissa icke börsnoterade aktier och för vissa ej standardiserade aktieoptioner lämnas också kursuppgifter i Reutersyste- met.
På den svenska marknaden arbetar även vissa andra datoriserade in- formationsföretag, men deras verksamhet är f.n. av förhållandevis liten omfattning.
2.3. Förmedlare och liknande institut
Även bland yrkesmässiga förmedlare av värdepapper har förhållandena ändrats i Sverige under 1980-talet. Antalet fondkommissionärer, dvs företag som yrkesmässigt handlar med värdepapper för annans räkning i eget namn, har ökat. Nya typer av förmedlare som inte omfattas av gällande fondkommissionslagstiftning har vuxit fram.
År 1980 fanns i Sverige 18 fondkommissionsbolag och banker med fond- kommissionstillstånd. Alla dessa var medlemmar av Stockholms fondbörs. Under årens lopp har antalet ökat så att Stockholms fondbörs vid slutet av år 1988 hade 30 medlemmar. Därutöver fanns vid denna tidpunkt ytterligare 12 fondkommissionsbolag och banker med fondkommissionstillstånd som inte var medlemmar av fondbörsen. Av den sistnämnda gruppen var två utlandsägda affärsbanker, fem sparbanker och fem fondkommissionsbolag.
Av mer principiellt intresse för kommitténs överväganden är framväxten av vissa nya typer av värdepappersförmedlare som inte faller in under definitionen av fondkommissionsverksamhet. Till dessa hör s k brokers,
fristående market-makers (marknadsgaranter), "bankirfirmor”, och företag som förmedlar lån av värdepapper. Gemensamt för alla dessa förmedlare är att de inte agerar för annans räkning i eget namn.
Brokers. Efter mönster från andra länder har under senare år etablerats s k brokerföretag eller interbankmäklare. Dessa knyter samman köp- och säljintresse hos olika fondkommissionärer. Sedan brokerföretaget konstate- rat att förutsättningar finns för avslut sammanförs de två kontrahenterna som därefter slutför affären mellan sig. Brokerföretaget utför med andra ord affärer för annans räkning men ej i eget namn.
Fristående market-makers (marknadsgaranter). Vid vissa marknadsplat- ser i Sverige och utlandet förekommer s k market-makers som åtar sig att ställa köp- och säljkurser i vissa instrument. Åtagandet kan ske genom avtal med marknadsplatsen (f.n. endast OM) eller med en värdepappersemittent (i Sverige f. n. endast riksgäldskontoret). På detta sätt bidrar dessa företag till att upprätthålla en hög likviditet i handeln. Företagen handlar endast för egen räkning och i eget namn. (På den svenska OTC-marknaden före- kommer s k market-makers som också har andra uppgifter än de här nämnda.)
”Bankirfirmor". Vissa företag som ofta uppträder under beteckningen "bankirfirma", ”finanshus” etc agerar som ombud för fondkommissionärer gentemot allmänheten, ofta utanför storstadsområdena och i kombination med viss rådgivning. För denna förmedlaruppgift erhåller de del av fond- kommissionärens courtage. Dessa företag tar normalt inte egna värdepap- perspositioner.
Företag som förmedlar lån av värdepapper. De svenska fondkommissio- närerna är förbjudna att medverka till eller för egen räkning utföra s k blankning, dvs försäljning av lånade värdepapper. Sedan intresse upp- kommit på marknaden att genomföra blankningsaffärer har utrymme ska- pats för andra företag att medverka genom att förmedla kontakt mellan dem som mot ersättning vill låna ut värdepapper och dem som vill låna för att genom försäljning och senare återköp till lägre kurs kunna dra fördel av en väntad kursnedgång. Åtminstone ett företag på marknaden bedriver yrkesmässigt sådan förmedling.
Slutligen bör nämnas förekomsten av vissa andra typer av yrkesmässig verksamhet på värdepappersmarknaden. Till dessa hör placeringsrådgiv- ning. värdepappersförvaltning och medverkan vid emissioner genom ut- arbetande av prospekt och garantiverksamhet. Under 1980-talet har ett antal företag etablerats i Sverige för en eller flera av de nämnda verksam— heterna utan samband med bank- eller fondkommissionsrörelse. Några av dessa företag är (eller driver i koncernbolag) finansbolag eller aktiefond- bolag medan andra saknar tillsynspliktig verksamhet.
Den 5 k branschglidning mellan olika finansiella sektorer som har kunnat iakttas internationellt har i viss utsträckning också varit märkbar i vårt land. Med detta avses att gränserna allt mer suddas ut mellan rörelser som bank- resp. försäkringsverksamhet, andra kreditinstitut, finansbolag, förmedling av värdepapper etc. Dessa frågor omfattas inte av våra direktiv och berörs
här därför kort för att komplettera bilden av utvecklingen inom förmed- larbranschen.
Svenska fondkommissionsbolag har inte tillstånd att skaffa sig intressen i andra finansiella företag (annat än inom ramen för det tillåtna handelslagret av aktier). Däremot har det blivit vanligt att fondkommissionsbolag ingår som dotter- eller intressebolag i koncerner där även annan finansiell verk- samhet finns. Som exempel kan nämnas den s k finansiella koncernen GotaGruppen vars moderbolag direkt eller indirekt har majoritetsintressen i affärsbanker, fondkommissionsbolag och finansbolag. I några andra fall har industrikoncerner startat eller förvärvat finansbolag, aktiefondsverk- samhet, försäkringsrörelse, helägda fondkommissionsbolag m m.
Bland fondkommissionärerna har en internationalisering av verksamheten påbörjats. Svenska banker och fondkommissionärer är sedan flera år eta- blerade i andra länder genom dotterbolag medan utlänningar enligt lag i princip har varit förhindrade att starta motsvarande verksamhet i Sverige. Först ges här en kort redogörelse för svenska etableringar i utlandet och därefter för utländsk verksamhet i Sverige.
Svenska etableringar i utlandet. Svenska banker har under årens lopp etablerat dotterbolag (numera även filialer) i en rad länder i Europa och andra världsdelar. Flera av dessa utländska rörelser bedriver förmedling av värdepapper på eller vid sidan om befintliga marknadsplatser.
Vissa av de svenska fondkommissionsbolagen numera har hel- eller majo- ritetsägda dotterbolag eller minoritetsinnehav i intressebolag som driver värdepappersförmedling i andra länder. Några exempel: Carnegie Fond- kommission (numera dotterbolag till PKbanken) har dotterbolag eller sam- arbetande bolag i London, New York och Köpenhamn. GotaGruppen äger 40 procent i ett värdepappersförmedlande bolag i London. Alfred Berg Fondkommission har delägda bolag i'Norge och Danmark. United Securiti- es Fondkommission (tidigare benämnt United Brokers) har i juli 1989 etablerat ett helägt dotterbolag i London. Ytterligare några svenska fond- kommissionsbolag har intressen i de nordiska länderna.
En mellanställning mellan bank och fondkommissionsbolag intas av En- skilda Fondkommission som formellt är en del av S—E-Banken men som drivs som en självständig affärsrörelse. Enskilda Fondkommission har verk- samheter i London och Paris samt representationskontor i Tokyo och New York.
Svenska bankers och fondkommissionsbolags etableringar utomlands kräver tillstånd av såväl regeringen och bankinspektionen i Sverige som av motsvarande myndigheter i etableringslandet.
Det svenska företaget Nordic Broker har upprättat ett dotterbolag i Storbritannien. Enligt vad som har inhämtats från företaget försenades tillstånd från vederbörande organ i London av det faktum att moderbolaget inte regleras av lagstiftning eller står under bankinspektionens tillsyn i Sverige.
Utländska etableringar i Sverige. Sedan 1 januari 1986 har utländska banker tillåtits att etablera dotterbolag i Sverige. Två av dessa dotterbolag
har också erhållit fondkommissionstillstånd (men inget av dessa har hittills ansökt om börsmedlemskap vid Stockholms fondbörs).
Sedan sommaren 1983 råder ett provisoriskt förbud för utlänningar att äga aktier i svenska fondkommissionsbolag i avvaktan på kreditmarknads- kommitténs arbete. Redan då detta förbud inträdde fanns utländskt minori- tetsägande i ett fondkommissionsbolag.
Sedan början av 1980-talet har några utländska brokerföretag varit verk- samma på den svenska penningmarknaden genom telefon- och dataförbin- delser. Bankinspektionen har behandlat en liknande form för bedrivande av mäklarverksamhet i Sverige på options- och terminsmarknaderna utan egen etablering i Sverige. SOFE begärde på sin tid bankinspektionens syn- punkter på huruvida utländsk bank som ville delta i handeln på SOFE och bli antagen som clearingmedlem hos SOFE:s dotterbolag Stockholms Clea- ringhus kunde anses bedriva verksamhet i Sverige. Den utländska banken förutsattes delta via datakommunikation från sitt hemlands kontor.
Bankinspektionen konstaterade i sitt svar att gällande lagstiftning inte behandlar var sådan verksamhet bedrivs som i allt väsentligt sker via data— kommunikation. Inspektionen ansåg sammanfattningsvis att utländsk banks handel på SOFE (via det elektroniska ATS-systemet på SOFE) inte kunde anses innebära att sådan verksamhet bedrevs som erfordrar bankinspektio- nens tillstånd. Inspektionen översände sitt ställningstagande till värdepap- persmarknadskommittén.
2.4. Värdepapper och andra finansiella instrument
Sedan nu gällande börs- och fondkommissionslagstiftning trädde i kraft 1980 har flera nya värdepapper och andra finansiella instrument tillkommit på den svenska marknaden:
— konvertibla vinstandelsbevis
— standardiserade köp- och Säljoptioner
— standardiserade terminskontrakt
bådadera avseende aktier, Obligationer, aktieindex och vissa utländs- ka valutor
— icke standardiserade köpoptioner avseende aktier och konvertibla skuldebrev — icke standardiserade terminskontrakt avseende t ex premieobligatio- ner
— utländska depåbevis — leveransförbindelser på penningmarknaden
Även för sedan tidigare lagreglerade värdepapper har förhållandena för- ändrats under 1980-talet. En betydande andrahandshandel har uppstått i fristående Optionsbevis, dvs. teckningsoptioner som avskiljts från skulde- brev förenat med optionsrätt till nyteckning. (Enligt aktiebolagslagen kan teckningsoptioner inte emitteras separat från skuldebrev.) Beträffande op- tionsbevis utfärdade av börsbolag m fl sker denna andrahandshandel på
fondbörsens s k O-lista för oregistrerade värdepapper. Åtskilliga börsbolag har givit sina aktieägare rätt att teckna aktier i ett av börsbolaget tidigare helägt dotterbolag. I samband därmed har tidvis en omfattande handel förekommit i s k inköpsrättsbevis.
2.5. Debatt och utveckling på regleringsområdet
Liksom i flertalet andra jämförbara länder har debatten varit livlig i Sverige under senare år om påstådda eller konstaterade missförhållanden på värde- pappersmarknaden. Debatten har rört ett flertal olika områden, insideraffä- rer, minoritetsfrågor, intressekonflikter och andra missförhållanden bland fondkommissionärer, brott mot av börsstyrelsen uppställda regler m m. (En utförligare översikt ges i kap. 13.)
Vid flera tillfällen har lagstiftningen förändrats. En ny insiderlag trädde i kraft den 1 oktober 1985 och denna lag har därefter ändrats under 1986 och 1987. Nya bestämmelser om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag infördes den 1 juli 1987.
Bankinspektionens tillsynsverksamhet har ställts inför nya åligganden och har tillförts utökade resurser. Som exempel på en helt ny tillsynsuppgift kan nämnas tillkomsten av en organiserad options- och terminsmarknad.
Vad gäller verksamheten vid fondbörsen har börsstyrelsens övervakning varit omfattande och börsstyrelsen har vid åtskilliga tillfällen ingripit med sanktioner. Ett nytt inregistreringskontrakt som reglerar börsbolagens in- formationsskyldigheter och som ger föreskrifter om förfarandet vid offent- liga uppköpserbjudanden gäller fr o m den 1 januari 1989.
2.6. Övrig reglering av betydelse
Även på andra områden av betydelse för värdepappersmarknaden har förutsättningarna förändrats i hög grad. Här redovisas de områden som inte omfattas av värdepappersmarknadskommitténs direktiv men där förändrad reglering har haft eller kommer att få betydelse för utvecklingen på berörda marknader.
Regleringen av kreditmarknaderna har stegvis borttagits. Fr o m 1986 kan kreditmarknaden här i landet betecknas som helt avreglerad.
Valutaregleringen har successivt mjukats upp och avvecklats. Därmed har tidigare hinder för svenskars förvärv av utländska värdepapper resp. för utlänningars förvärv av svenska värdepapper undanröjts.
Omsättningsskatt på värdepapper har införts i flera steg, senast vid års- skiftet 1988/89. Denna skatt har haft betydelse för den svenska värdepap- persmarknadens konkurrenskraft och har lett till en viss överflyttning av handel i svenska värdepapper till utlandet.
Utländska etableringar i Sverige. Sedan 1 januari 1986 har utländska banker tillåtits att etablera dotterbolag i Sverige. Två av dessa dotterbolag har också erhållit fondkommissionstillstånd, även om inget av dessa hittills har ansökt om börsmedlemskap vid Stockholms fondbörs.
2.7. Internationaliseringens former och konsekvenser
2.7.1. Aktieemissioner
Internationell värdepappershandel är inte något nytt fenomen för 1980- talet. Detta konstaterande gäller också för svensk del. Fram till införandet av valutaregleringen år 1940 förekom inga hinder för utlänningars förvärv av svenska aktier (annat än bestämmelserna i 1916 års lag som begränsade utlänningars samlade innehav i ett svenskt bolag med utlänningsförbehåll i bolagsordningen till i princip 40% av aktiekapitalet eller 20% av röstvär- det). Inte heller förelåg några restriktioner av betydelse för svenskars för- värv av utländska aktier. Export och import av obligationer från resp. till Sverige förekom i stor skala redan under 1800-talet och fick ett uppsving under Kreugertiden.
2.7.1.1 Svenska aktieemissioner i utlandet
Svenska börsföretag emitterade aktier i utlandet redan på 1920-talet i viss omfattning. Redan år 1922 genomförde det då Kreugerdominerade Svenska Tändsticksaktiebolaget (STAB) en aktieemission på den brittiska mark- naden vilken ledde till börsnotering i London. Denna aktieemission följdes under 1920-talet av flera andra: för Kreuger & Toll och STAB på flera andra europeiska börser samt för Alfa-Laval (dåvarande Separator), Electrolux och SKF på Londonbörsen år 1928. Delvis utnyttjade de tre sistnämnda, icke Kreuger-anknutna företagen Ivar Kreugers kontaktkanaler. Efter STAB:s sista stora emission i januari 1931 beräknades upp emot två tredje- delar av företagets aktier ligga på utländska händer.
Efter börsavmattningen och Kreugerkraschen i början av 1930-talet av- stannade svenska företags utländska emissionsverksamhet nästan helt ända fram till början av 1980-talet. Handeln i svenska aktier i utlandet be- gränsade sig till de papper som finns kvar på utländska händer från tidigare.
Sedan valutaregleringen hade införts år 1940 var utlandsemissioner i princip förbjudna under fyra decennier. Enstaka företag fick under 1970- talet tillstånd att placera (nyemitterade eller befintliga) aktier utomlands, främst Volvo under år 1974. Under åren 1979—82 mjukades tillämpningen av valutaregleringen i detta avseende upp successivt. Fr o m är 1981 har svenska aktiemarknadsföretag emitterat aktier på utländska marknader för sammanlagt nära 8 miljarder kr.
Ett intressant exempel av delvis annat slag från år 1988 kan antyda en ny typ av utlandsemission med svensk anknytning. Detta år genomfördes en marknadsintroduktion i USA av ett litet svenskt bioteknikföretag, Biopool, med 16 anställda och verksamhet i Umeå. Aktier och andra värdepapper i ett nybildat amerikanskt moderbolag, Cthx Biopool, till ett värde av ca 40 milj kr såldes på den amerikanska marknaden under våren 1988. Forskare och företagsledni"; i Umeå äger betydande delar av det amerikanska företagets aktier.
2.7.l.2 Utländska aktieemissioner i Sverige
En motsvarande uppmjukning skedde under år 1982 av valutareglerna för utländska företags aktieemissioner i Sverige. Tillstånd lämnades av riks- banken för företag som drev verksamhet av betydelse här i landet och på villkor att kontroll kunde utövas över stocken av aktier i Sverige genom ett system med s k svenska depåbevis. På den svenska marknaden har under åren 1982 — 1988 emitterats aktier (i form av s k depåbevis) i nio utländska företag. Huvuddelen av dessa företag härrör från de andra nordiska länder- na: tre är finska, två norska, ett danskt, ett amerikanskt (dotterbolag till ett svenskt börsbolag) samt — under år 1988 — två franska. I samtliga fall har aktieemissionen varit förenad med en notering på Stockholms fondbörs. Valutabestämmelserna har inte medgivit emissioner till den allmänna mark- naden i annat syfte. I juni 1989 har ytterligare ett amerikanskt företag emitterat aktier på den svenska marknaden och i samband därmed ansökt om registrering vid Stockholms fondbörs.
Valutaregleringen avseende svenskars förvärv av utländska aktier av— vecklades den 19 januari 1989, dock med det villkoret att aktierna läggs i depå hos valutabank eller av riksbanken godkänd fondkommissionär. Där- med kan också omfattningen av utländska aktieemissioneri Sverige komma att öka. I allmänhet torde sådana även i framtiden ske genom fondkommis- sionär med sikte på börsnotering. Man kan dock inte utesluta att även andra utländska företag kan vara intresserade av att placera aktier på den svenska marknaden.
2.7.2. Börsregistrering och motsvarande
2.7.2.1 Svenska noteringar i utlandet
Ett 20-tal svenska företags aktier är nu föremål för notering på en eller flera utländska marknader. I några fall daterar sig börsnoteringen från mellan- krigstiden, men flertalet hänger samman med utlandsemissioner under 1980-talet.
Den utlandsägda andelen av den totala aktiestocken i de svenska börs- företagen var som högst uppe i ca 8 procent vid slutet av år 1985. Fr o m sommaren 1986 har ett betydande återflöde skett av svenska börsaktier från utlandet till Sverige och andelen kan vid slutet av år 1988 beräknas ha sjunkit till 5—6 procent.
Noteringsformen för svenska aktier utomlands kan vara av någon av följande typer:
Börsnotering, vanligen på Londonbörsen eller på någon av börserna i de nordiska länderna. Några företag noteras på andra europeiska börser resp. på Tokyobörsen.
Inofficiell notering, till exempel på Londonmarknaden eller på den s k telefonmarknaden i Västtyskland.
Annan notering. Härmed avses i första hand det amerikanska elektronis-
ka handelssystemet NASDAQ (se vidare avsnitt 3.2.8.1). F.n. är nio sven- ska företag noterade på NASDAQ, Asea, Electrolux, Ericsson, Gambro, Pharmacia, Sandvik, SCA, SKF och Volvo samt det ovannämnda Biopool. Noteringen sker av depåbevis, s k ADR (American Depositary Receipts), varvid aktierna deponeras i en amerikansk depåbank och depåbevisen noteras i amerikanska dollar. Företaget registreras hos SEC och åläggs viss informationsskyldighet.
NASDAQ är därmed den utländska marknadsplats som näst London har flest svenska företag noterade. Omsättningen är livlig i flera aktier. Som exempel kan nämnas att omsättningen i Pharmacia under år 1987 var 30 procent högre i New York än i Stockholm (3,8 miljarder kr på NASDAQ mot 2,9 miljarder kr i Stockholm).
Utanför NASDAQ noteras ytterligare några svenska företag inofficiellt på s k pink sheets på den amerikanska marknaden, nämligen Aga och Alfa-Laval.
Fyra svenska företag noteras i både Stockholm, övriga Europa, New York och Tokyo och är därmed i princip föremål för handel dygnet runt, nämligen Aga, Pharmacia, Sandvik och Volvo. Detta aktualiserar särskilda frågor om samordning av bolagens information till marknaderna, börsstopp vid större affärshändelser m. Dessa frågor löses i samråd mellan de berörda mark- naderna i enlighet med internationella överenskommelser och berörs därför inte närmare här.
2.7.2.2 Utländska noteringar i Sverige
Som tidigare nämnts har alla till allmänheten riktade aktieemissioner av utländska företag i Sverige varit förknippade med en notering på Stock- holms fondbörs. Inofficiell eller annan notering förekommer ännu inte men kan snart förväntas. Som exempel kan nämnas att ett schweiziskt företag under början av 1989 har lämnat ett uppköpserbjudande till aktieägarna i ett svenskt inofficiellt noterat bolag. Betalningen erläggs i form av nyemitte- rade aktier i det schweiziska företaget och avsikten är att dessa skall bli föremål för allmän handel i Sverige.
2.7.3. Aktiehandel över gränserna
Utländska placerare svarade under femårsperioden 1983—87 för en ungefär lika stor andel av aktieomsättningen på Stockholmsbörsen som vid världens större aktiebörser i övrigt, dvs ca 10 procent. Till detta kommer en stor men okänd omsättning i svenska aktier på utländska marknadsplatser.
Svenska placerares affärer i utländska aktier har länge varit av mycket begränsad omfattning. Under åren 1983—85 uppgick summan av köp och försäljningar i genomsnitt till drygt 3 miljarder kr per år med en obetydlig nettoimport. Därefter genomfördes vissa lättnader i valutaregleringen, vil- ket ledde till att summan av valutainlänningarnas köp och försäljningar av utländska aktier ökade till drygt 9 miljarder kr under 1987 resp. ca 14
miljarder kr under 1988 med en sammanlagd nettoimport på ca 3 miljarder kr. Fr o m den 19 januari 1989 har handeln med utländska aktier som nämnts släppts helt fri. Under första halvåret 1989 steg valutainlänningarnas sammanlagda köp och försäljningar av utländska aktier till omkring 24 miljarder kr med en nettoimport på knappt 11 miljarder kr.
En ny typ av utländsk aktiehandel av betydelse för den svenska mark- naden har introducerats i augusti 1989 i och med igångsättandet av den datoriserade marknadsplatsen Nordex i London. Verksamheten bedrivs av Transvik Ltd. Bolagets största ägare är de svenska företagen Kinnevik och Invik.
Denna datoriserade handel tar sikte på de i utlandet mest omsatta nordis- ka aktierna, till en början ett tjugotal svenska och ungefär lika många sammanlagt från de övriga nordiska länderna. Enligt vad vi har inhämtat från företrädare för Transvik avses systemet konkurrera med dels London- börsens motsvarande handel, dels med den informella telefonhandeln utan- för börsen. (Se vidare avsnitt 3.2.5.1 nedan.) Planer finns för etablering på andra håll i världen, bland annat i Luxemburg för handeln i s k Eurobonds.
Under 1988 planerade Transviks svenska bolag att starta ett system för automatisk handel med inofficiellt noterade papper. Förutsättningarna för detta upphörde dock då Stockholms fondbörs introducerade den s k 0- listan.
2.7.4. Internationellt tillsynssamarbete
Internationellt tillsynssamarbete är en relativt ny företeelse även för svensk del. Vid ett sammanträde i maj 1988 träffade tillsynsmyndigheterna i de fem nordiska länderna en överenskommelse om utökat samarbete och utbyte av information på värdepappersmarknadsområdet, bl a i samband med in- siderundersökningar. Varje nordisk tillsynsmyndighet åtar sig, på begäran av någon av de nordiska tillsynsmyndigheterna, att lämna upplysningar och dokument som myndigheten har tillgång till eller som det är möjligt att inhämta "med rimliga arbetsinsatser och kostnader", allt i den utsträckning som är möjlig enligt varje lands lagstiftning.
Överenskommelsen är av i huvudsak samma karaktär som de i kap. 3 nämnda avtalen mellan amerikanska SEC och vissa andra länder. Den svenska regeringen har i ett beslut i maj 1988 bemyndigat bankinspektionen att ingå denna överenskommelse.
Vissa diskussioner förs mellan bankinspektionen och dess motsvarigheter i USA och Storbritannien. De avtal som dessa länder har ingått med andra stater är dock mycket omfattande och kan medföra behov av lagändring i Sverige.
3. Internationella förhållanden
3.1. Inledning
Internationaliseringen av värdepappersmarknaderna gör det motiverat att relativt utförligt beskriva förhållandena i vissa viktigare länder. I avsnitt 3.2 beskrivs utvecklingen i några av de viktigaste länderna och regionerna. Förhållandena i de andra nordiska länderna, Storbritannien och USA har bedömts vara av särskilt intresse. För att komplettera bilden ges också översiktliga beskrivningar av vissa andra länder. När det gäller reglering av värdepappersmarknaderna ligger tonvikten i detta avsnitt på en beskrivning av värdepappershandel, regelverk och tillsyn på nationell nivå. I avsnittet ges också en redogörelse för olika internationella datoriserade system på värdepappersmarknaderna utanför de reguljära marknadsplatserna.
Utvecklingen av regleringen på värdepappersområdet inom EG och inom vissa internationella organisationer beskrivs översiktligt i avsnitt 3.3. För en fördjupad diskussion av EG:s direktiv och direktivförslag hänvisas till de kapitel där vi redogör för våra förslag på olika områden och till bilaga 3.
Vissa delar av beskrivningen av internationella förhållanden lämnas inte i detta kapitel utan i de sammanhang där resp. frågor diskuteras. Det gäller börsstyrelsernas sammansättning (avsnitt 6.6.3), insiderhandel (kap. 12), utformningen och tillämpningen av börsetiska regler och vissa speciella frågor i samband därmed, till exempel insyn i börsbolagens ägarförhållan- den och eventuell lagfäst erbjudandeplikt i olika länder (kap. 13). Redogö- relsen för options- och terminshandel i olika länder är relativt kortfattad. Här hänvisas i första hand till optionsutredningens betänkande Handel med optioner och terminer (SOU 1988:13). Tyngdpunkten i detta kapitel ligger på förändringarna efter optionsutredningens översikt från början av år 1988.
Redogörelsen för viktigare förhållanden har i möjligaste mån förts fram till mitten av september 1989. Sifferuppgifter har i allmänhet aktualiserats per årsslutet 1988.
I kap. 4 ges dels en sammanfattande överblick över vissa intressanta allmänna drag på värdepappersmarknaderna i omvärlden, dels en oriente— ring om utvecklingstendenser av betydelse för framtiden.
3.2. Förhållandena inom olika länder och regioner
Värdepappershandelns organisation, utformningen av regelverk och tillsyn m m skiljer sig åt mellan olika länder och regioner. För att underlätta förståelsen ges för varje land inledningsvis en mycket kort sammanfattande karaktäristik av den allmänna strukturen.
För att möjliggöra jämförelser mellan de olika länderna har redogörelsen så långt som möjligt standardiserats inom ramen för fyra underavdelningar. I avsnitten om Aktiehandel skildras fondbörs- och liknande verksamhet beträffande aktier och i förekommande fall obligationer. Därefter beskrivs Övrig värdepappershandel, dvs. options- och terminshandel, med ett sam- manfattande begrepp benämnd derivathandel. (Uttrycket derivat hänför sig till finansiella instrument vilkas värden härleds från underliggande värde— papper som aktier eller obligationer.) Under rubriken Regelverk och tillsyn redovisas huvuddragen i berörd lagstiftning och regelverk i övrigt samt något om tillsynsorgan och -verksamhet. Andra uppgifter av betydelse lämnas i avsnittet Övrigt, främst om system för leveranser och registrering av värdepappersinnehav.
Redogörelserna är översiktliga och inriktade på frågor som kan vara av betydelse för våra ställningstaganden för svensk del. Det innebär att detalj- frågor om handelsregler, ordningsstadgar och andra interna föreskrifter som normalt fastställs av marknadsplatserna själva inte behandlas.
I följande avsnitt beskrivs förhållandena i Danmark, Norge och Finland. Även i Island förekommer i liten utsträckning viss värdepappershandel. Denna förbigås här.
3.2.1. Danmark
Värdepappershandeln i Danmark regleras av lagstiftning från år 1986 om Köpenhamns fondsbörs samt vissa därtill hörande kungörelser. I bestäm- melserna regleras fondsbörsens och börsmäklarföretagens verksamhet samt ges vissa föreskrifter för börsbolagen. Köpenhamns fondsbörs har som en av mycket få fondbörser i världen ensamrätt till börsverksamhet i sitt land vilket också omfattar optionshandel. Tillsyn över marknaderna utövas av den statliga myndigheten Finanstilsynet.
3.2. l .] Aktiehandel
Köpenhamns fondsbörs har fungerat som marknadsplats för värdepapper sedan 1860-talet och var länge en rent privat institution vars huvudmän var Grossere-Societet (motsvarande en svensk handelskammare) och veksele- rerne (motsvarande svenska fondkommissionärer). Sedan år 1919 har verk- samheten varit föremål för lagreglering som ändrades senast 1987.
Till skillnad från flertalet övriga fondbörser utgörs handeln med värde- papper vid Köpenhamns fondsbörs huvudsakligen av obligationshandel. Detta sammanhänger med det speciella system för bostadsfinansiering som råder i landet. Under 1988 omsattes obligationer till ett värde av 988
miljarder DKK och aktier för drygt 9 miljarder DKK. (Genom införandet av elektronisk handel i slutet av år 1987 är uppgifterna för tidigare år av begränsat intresse.) Vid halvårsskiftet 1988 noterades 2.179 obligationslån med ett marknadsvärde om 1.093 miljarder DKK och aktierna i 297 företag (varav åtta utländska) med ett marknadsvärde om ca 185 miljarder DKK.
Under många år användes ett uppropsförfarande av samma slag som vid Stockholms fondbörs. Endast en liten del av obligations- och aktiehandeln förmedlades via uppropet medan den helt övervägande delen omsattes utanför börsen direkt mellan mäklarföretagen. Med tiden ledde volymök— ningen på börsen också till kapacitetsproblem vid uppropet. Ett utvecklings- arbete påbörjades därför under år 1986 i syfte att successivt införa ett elektroniskt handelssystem med anlitande av teknisk utrustning från Vaerdi— papircentralen (VP).
Fr o m den 4 september 1987 överfördes obligationshandeln och fr o m den 5 februari 1988 aktiehandeln till det elektroniska systemet. Uppropsför— farandet har senare helt avvecklats. Till en början skedde handeln centrali- serat i fondsbörsens lokaler. Fr o m slutet av maj 1988 har terminaler placerats på de olika medlemsföretagens kontor. Handeln i fondsbörsens lokaler har därmed helt upphört och börsgolvet avfolkats. För den handel som inte sker i börsens datasystem gäller en skyldighet att efteranmäla sådana affärer, dock bara för avslut som genomförts mellan kl. 00.00 och 15.30. Det kan här också nämnas att utbyte av kursnoteringsinformation planeras mellan börserna i de nordiska länderna.
Köpenhamns fondsbörs är en självägande institution av offentligrättslig karaktär motsvarande den status som till exempel Stockholms fondbörs har. Fondsbörsen har monopol i Danmark på handel med värdepapper och information om kurser och omsättning. I handeln får endast delta börs- maeglerselskaper som har erhållit tillstånd från Finanstilsynet samt Dan- marks Nationalbank. Börsstyrelsen ansvarar enligt lag för att fondsbörsen har väl utvecklade och väl fungerande system för handel och information om handeln. Handel och kursnoteringar skall ske ”på en redelig og genom- skuelig måde" och så att likabehandling av alla berörda kan säkerställas inom de av lagstiftningen uppställda ramarnaDet är också börsstyrelsens skyldighet att se till att emittenter och mäklare följer gällande lag och utfärdade börsetiska regler. I en särskild paragraf ges börsstyrelsen rätt att ingå avtal med andra fondbörser om informationsutväxling eller — efter godkännande av industriministern — om deltagande i utländska eller inter- nationella börshandelssystem.
Handeln på Köpenhamns fondsbörs är ännu i mycket liten utsträckning internationaliserad trots att inga restriktioner föreligger beträffande ut- ländska medborgares köp av danska aktier eller (fr o m 1 januari 1984) danska medborgares köp av utländska aktier. Vid halvårsskiftet 1988 note- rades i Köpenhamn åtta utländska företag, varav fyra svenska, Asea, Bil- spedition, Hexagon och PLM och ett norskt, Norsk Data. Endast ett fåtal danska företags aktier är föremål för notering i utlandet (f.n. såvitt känt endast Nordisk Fjer i Sverige och Novo i USA.)
3.2.1.2 Övrig värdepappershandel
En marknad för standardiserade optioner och terminer i Danmark öppna- des den 22 september 1988. Till en början handlades köpoptioner och terminskontrakt med vissa bostadsobligationer som underliggande tillgång- ar. Senare har introducerats Säljoptioner på bostadsobligationer och ter- minskontrakt på ett obligationsindex. Under andra halvåret 1989 avser man att påbörja handel i aktieindexterminer och -optioner samt i optioner på obligationsindex. I inledningsskedet ägde handeln rum informellt mellan de anslutna mäklarföretagen, men har fr o m den 27 januari 1989 överförts till Köpenhamnsbörsens datorsystem.
Oavsett i vilken form ett avslut har skett, skall affären inrapporteras till och clearas av en särskild organisation, Garantifonden for danske optioner og futures. Även om handeln sker vid fondsbörsen, bedömdes det som lämpligast att de nämnda funktionerna utförs av en fristående organisation.
Garantifonden har en stiftelseliknande karaktär med följande huvudmän: Danmarks Nationalbank, Danmarks Sparekasseforening, Den Danske Bankforening och Foreningen af Danske Börsmaeglerselskaber. Garanti- fondens stadgar har godkänts av industriministeriet och verksamheten över- vakas av Finanstilsynet. I styrelsen för organisationen ingår bland andra börschefen, en representant för nationalbanken och en för var och en av de övriga stiftarna. Ordföranden utses av industriministeriet. Garantifonden tar för sina tjänster ut avgifter som syftar till kostnadstäckning.
Garantifondens syfte är flerfaldigt:
— att stå som kontraktspart (clearingorganisation) i de optioner och ter- mins(futures)kontrakt som noteras på Köpenhamns fondsbörs
— att fastställa regler för utställandet av och handeln i de nämnda in- strumenten
— att cleara och genomföra avslut — att verka för att investerarna informeras om instrumentens speciella karaktär och de risker som är förknippade med investeringar i dessa.
Garantifonden har ett nära samarbete med fondsbörsen, där alltså en stor del av handeln sker, och med Vaerdipapircentralen (VP). Den senare organisationen (se vidare avsnitt 3.2.1.4 nedan) har aktivt deltagit i ut- vecklingsarbetet och tillhandahåller de datorer på vilka garantifondens sy- stem bearbetas.
Endast de börsmedlemmar som har upprättat anslutningsavtal med ga- rantifonden har rätt att delta i handeln. Ett 40-tal av Danmarks börsmäklar- företag och banker är anslutna. Omsättningen har under senare tid uppgått till ca 1.400 kontrakt per dag med en kontraktsstorlek om 1 milj DKK.
3.2.1.3 Regelverk och tillsyn
En särskild arbetsgrupp tillsatt av industriministern avlämnade i oktober 1985 sitt förslag till ny börslagstiftning. Denna godkändes av folketinget i juni 1986 och trädde i kraft den 1 januari 1987. Lagen om Köpenhamns fondsbörs har kompletteras med en rad kungörelser av industriministern.
Det väsentliga innehållet i dessa föreskrifter kan sammanfattas på följande sätt.
I lagen bibehölls Köpenhamns fondsbörs' monopol på offentlig handel med vissa angivna värdepapper. Med industriministerns tillstånd kan även andra värdepapper än de i lagen nämnda tas upp till notering. Så har senare skett med optioner och terminskontrakt.
Möjligheter skapades för fondsbörsen att organisera elektronisk, decent- raliserad handel. Det ålderdomliga monopolet för s k fondsbörsvekselerer avskaffades. I stället gavs möjlighet för auktoriserade börsmaeglerselskap i aktiebolagsform att delta i handeln. Tillsynsreglerna förändrades och emit- tenternas upplysningsskyldighet utvidgades. Slutligen infördes vissa regler om insiderhandel.
I industriministeriets kungörelse ges bestämmelser om bland annat verk- samheten vid fondsbörsen, kapitaltäckning hos börsmaeglerselskap, villkor för börsnotering av värdepapper, prospektkrav,
Som nämnts ovan ansvarar börsstyrelsen enligt lag för verksamheten vid fondsbörsen. Börsstyrelsen skall själv fastställa närmare bestämmelser om emittenternas upplysningsskyldighet, börsetiska regler och reglementen för börshandeln. Så har också skett.
I sin nuvarande utformning från år 1987 innehåller fondsbörsens börsetis- ka regelsamling vissa föreskrifter om bland annat information, marknads- föring och handel i samband med värdepapper, samt förfarandet vid över- tagande av kontrollerande aktieposter. Reglerna bygger till stor del på EG:s rekommendation från 1979 om en uppförandekod rörande värdepappers- transaktioner (se vidare kap. 13).
Fondsbörsen har inga egna sanktionsbefogenheter men är skyldig att meddela tillsynsmyndigheten, om den upptäcker att någon har överträtt föreskrifterna i lagen, kungörelserna eller de börsetiska reglerna. Tillsyns- myndigheten kan även på eget initiativ vidta åtgärder. Förfarandet är följan- de. I första hand skall börsstyrelsen försöka uppnå rättelse genom för- handlingar. Om detta inte leder till önskvärd åtgärd, kan saken överlämnas till tillsynsmyndigheten för nya förhandlingar. Blir även dessa resultatlösa, kan myndigheten utfärda ett vitesföreläggande. En annan möjlighet är att offentliggöra saken för att orientera allmänheten, att tillfälligt avföra värde- papperet från notering eller avregistrera det.
Tillsyn över värdepappersmarknaden, fondsbörsen, Garantifonden, maeglerselskapen, VP rn fl utövas av Finanstilsynet.
I Danmark finns ingen särskild lagstiftning rörande handeln med optioner och terminer. Däremot har det allmänna en omfattande kontroll över denna handel, direkt genom godkännande av garantifondens stadgar, genom till- syn över verksamheten och genom att utse vissa ledamöter i dess styrelse, och indirekt genom sitt inflytande över fondsbörsen och VP.
3.2.1.4 Övrigt
Enligt en ny lagstiftning år 1980 (med vissa kompletterande kungörelser) inrättades Vaerdipapircentralen (VP) för att svara för databehandling av danska värdepapper i ett kontobaserat, papperslöst system. Fr o m 1984 omfattas alla danska obligationer och fr o m våren 1988 även alla börsnote- rade aktier. Inom VP handhas också utväxling av likvider vid omsättning av värdepapper. Ca 300 företag är anslutna till systemet, främst banker och andra kreditinstitut, börsmaeglerselskap, emittenter och vissa större place- rare.
VP handhar också datadriften för dels Köpenhamns fondsbörs handelssy- stem, dels Garantifonden. Tillsyn över verksamheten utövas som nämnts av Finanstilsynet.
3.2.2. Finland
Värdepappershandeln i Finland regleras av lagstiftning från 1989 om värde- pappersmarknaden. Bestämmelserna omfattar fondbörsens och börsmäk- larföretagens verksamhet samt vissa föreskrifter för börsbolagen. En stor del av de konkreta reglerna för värdepappershandeln utfärdas av Helsing- fors fondbörs. Tillsyn över marknaderna utövas av den statliga bankinspek- tionen.
3.2.2.1 Aktiehandel
Aktie- och obligationshandel sker i Finland huvudsakligen på Helsingfors fondbörs. Viss omsättning äger också rum på de 5 k mäklarlistan och OTC-listan genom mäklarna i fondbörsens utrymmen. Planer har funnits på lokal aktiehandel i mindre skala i Åbo efter flera decenniers uppehåll, men dessa har, åtminstone tills vidare, lagts på is efter ikraftträdandet av 1989 års värdepappersmarknadslag. Enligt den nya lagen får nämligen ett och sam- ma papper bara noteras vid en enda börs eller motsvarande. Planerna för aktiehandel i Åbo avsåg notering av aktier från Helsingforsbörsen.
Helsingfors fondbörs grundades 1912 och drivs sedan 1984 i form av ett andelslag (motsvarande en svensk ekonomisk förening). Till skillnad från de övriga nordiska fondbörserna som är av speciell karaktär med starka offent— ligrättsliga drag är alltså Helsingfors fondbörs en rent privaträttslig juridisk person.
Den finska värdepappersmarknaden har liksom den i flertalet andra jämförbara länder genomgått en mycket stark expansion under 1980-talet. Under den första halvan av decenniet gällde uppsvinget huvudsakligen obligationer och andra räntebärande värdepapper medan åren därefter har inneburit en stark ökning för aktiehandeln. Fr o ut år 1986 passerade aktie- omsättningen obligationshandeln i volym.
Under år 1988 omsattes på Helsingfors fondbörs obligationer och andra räntebärande värdepapper till ett värde av ca 5,7 miljarder mark medan aktier och teckningsrätter till ett värde av ca 31,7 miljarder mark bytte ägare. Vid slutet av året var aktier noterade i 69 bolag med ett marknads-
värde på ca 127 miljarder mark och 589 obligationsserier m m till ett nominellt värde av ca 60 miljarder mark.
På mäklarlistan noterades en handfull bolag vari aktier under 1988 om- sattes till ett värde av 1.078 milj mark. OTC-listan utökades under året med 31 nya bolag till 47 vid årets slut. Omsättningen uppgick under 1988 till 864 milj mark.
Under många år har på Helsingforsbörsen använts ett uppropsförfarande av samma slag som vid Stockholms fondbörs och övriga fondbörser i Nor- den (f.ö. med begagnande av samma elektromekaniska markeringstavla som Stockholmsbörsen utnyttjade från 1918 till 1978). En stor men okänd del av obligations- och aktiehandeln har förmedlats utanför börsen direkt mellan mäklarföretagen.
En successiv övergång till elektronisk handel och informationsspridning pågår med hjälp av det 5 k HETI-systemet. Under slutet av år 1987 på- börjades provdrift av ett system för obligationer. I februari 1989 togs det första steget för aktiehandeln genom att fem bolags aktier överfördes från uppropet till bildskärmar. Numera har praktiskt taget all aktiehandel över- gått till det nya systemet. På längre sikt skall all värdepappershandel kunna genomföras decentraliserat från mäklarfirmomas kontor. Ett utbyte av kursnoteringsinformation utan tidsfördröjning planeras mellan börserna i de nordiska länderna.
Ledningen för Helsingfors fondbörs utövas av ett förvaltningsråd och en styrelse vilkas ledamöter utses av börsbolagen och förmedlarna. Till fond- börsen har också knutits en rådgivande etisk nämnd. Denna omfattar med- lemmar som företräder börsbolagen, förmedlarna, Centralhandelskamma- ren, Aktiespararnas Centralförbund, revisorernas yrkessammanslutning samt som ordförande en av Finlands Advokatförbund utsedd person. Som tidigare nämnts är fondbörsen en privat sammanslutning, sedan år 1984 driven i andelslagsform vilket motsvarar en svensk ekonomisk förening, efter att tidigare ha haft en något oklar rättslig status.
Reglerna för antagande och uteslutande av medlem av börsen återfinns i andelslagets stadgar. I börsens reglemente, ordningsregler och avtal med medlemmarna anges bland annat regler för mäklarnas rätt att fungera som mäklare och vissa börsetiska föreskrifter. Enligt 1989 års nya värdepappers- marknadslag (se vidare nedan) får fondbörsen som börsförmedlare god- känna en värdepappersförmedlare (motsvarande svensk fondkommissio- när) som uppfyller de krav på yrkesskicklighet och solvens m.m. som föreskrivs i fondbörsens reglemente.
Beträffande de noterade aktiebolagen innehåller börsens reglemente be- stämmelser om förutsättningar för upptagande och avförande från listan samt börsetiska föreskrifter om bland annat informationsskyldighet till marknaden, insiderhandel och offentliga uppköpserbjudanden. I avtal mel- lan börsen och bolaget förbinder sig bolaget att iaktta de regler som gäller.
Enligt fondbörsens reglemente har börsens styrelse möjlighet att tilldela den som överträtt börsens etiska bestämmelser en anmärkning, avbryta noteringen av värdepapper för en viss tid, helt avföra värdepapperet, frånta
förmedlare eller mäklare deras rättigheter för en viss tid, återkalla en förmedlares eller mäklares rättigheter, ålägga avtalsvite eller utesluta med- lemmen ur andelslaget. Ett sådant beslut i börsstyrelsen kan överklagas till fondbörsens förvaltningsråd.
Handeln på Helsingfors fondbörs är ännu relativt lite berörd av inter- nationella placerare. Fr o 111 första halvåret 1987 kan regeringen ge tillstånd för enskilda bolag att höja den övre gränsen från 20 till 40 procent av aktiekapitalet för den andel fria aktier som kan innehas av utlänningar utan att bolaget underkastas de bestämmelser som gäller för utlandsägda bolag. Vissa restriktioner föreligger dock fortfarande beträffande utländska med- borgares köp av finska aktier resp. finska medborgares köp av utländska aktier.
Internationaliseringen har huvudsakligen yttrat sig i aktieemissioner och noteringar för finska företag i utlandet vilket förekommer i relativt sett något större utsträckning än för övriga nordiska länders företag. Vid ut- gången av år 1988 noterades ett 15-tal finska företag på andra marknader, bland andra verkstadsföretagen Kone, Nokia och Wärtsilä i Stockholm, konglomeratet Amer, Nokia, verkstadsföretaget Rauma-Repola, skogsföre- taget United Paper Mills och Wärtsilä i London samt Amer, verkstadsföre- taget Instrumentarium och Nokia i New York (NASDAQ). Vid Helsingfors fondbörs noteras dock endast fyra utländska företag, alla svenska, nämligen AGA, Asea, Proventus och Volvo.
3.2.2.2 Övrig värdepappershandel
Optionshandel har i Finland förekommit sedan november månad 1987. Då påbörjades i mindre skala handel i vissa aktieoptioner i regi av AB Finlands Optionsbörs bakom vilket står några privatpersoner och ett svenskt företag närstående det svenska fondkommissionsbolaget Merchant. AB Finlands Optionsbörs har genomfört en aktieemission till allmänheten och noteras sedan augusti 1988 på den finska OTC-listan.
En annan privatägd optionsbörs, AB Finlands Optionsmäklare (Suomen Optiomeklarit OY — SOM), påbörjade handel i optioner och terminer på ett finskt aktieindex i maj 1988 och under hösten samma år i optioner på vissa finska aktier. Företaget har under våren 1989 erhållit koncession för sin verksamhet. Delägare i SOM är de fem största finska bankerna, tre större finska försäkringsbolag, några finska mäklarfirmor samt svenska OM (10,8 procent). Handeln följer i mångt och mycket uppläggningen vid OM i Sverige. En framtida aktiespridning för SOM genom marknadsintroduktion är förutsedd i avtal mellan aktieägarna.
3.2.2.3 Regelverk och tillsyn
Fram till år 1986 saknade Finland i princip lagstiftning om värdepappers- handeln trots att organiserad aktiehandel har förekommit i landet sedan 1860—talet och inom ramen för Helsingfors fondbörs sedan 1912 då guvernö- ren i Nylands län godkände stadgar för fondbörsen. Fr o m är 1986 har ett
omfattande reformarbete genomförts.
Redan år 1984 tog fondbörsen själv initiativ till en modernisering av sina egna regler och arbetsformer. Ett nytt reglemente och en ny ordningsstadga trädde i kraft under år 1986.
I november 1986 tillsatte den finska regeringen en kommitté, den s k värdepappershandelskommittén, med uppgift att utreda behovet av en reg- lering av förhållandena på värdepappersmarknaden. Kommittén lämnade sitt första betänkande i oktober 1987 med förslag till till värdepappersmar- knadslag. Efter ett remissförfarande överlämnade regeringen en proposi- tion till riksdagen i oktober 1988 vilken antogs i mars 1989 och trädde i kraft den 1 augusti 1989. Den nya lagen innehåller i sammandrag följande. (En redogörelse för lagens bestämmelser om s k flaggningsskyldighet, erbjudan- deplikt m m återfinns i kap. 13.)
Fondbörsverksamhet får inte bedrivas utan koncession av finansmini- steriet. De nu befintliga börserna skall inom sex månader från lagens ikraftträdande ansöka om koncession och fastställande av sitt reglemente. En översyn av börsens reglemente och stadga pågår.
Vid en fondbörs stämma får ingen rösta med mer än en tjugondedel av det röstetal som är företrätt vid stämman. Föreskrifter ges om informations- skyldighet vid emission av värdepapper och om omständigheter som kan påverka värdet av ett börsbolags aktier. Regler har införts om värdepap- persförmedlares verksamhet. Vidare ges föreskrifter mot missbruk av för- trolig företagsinformation (se vidare kap. 12). Tillsyn över värdepappers- marknaden skall utövas av bankinspektionen som har rätt att av tillsyns- objekten få de upplysningar som tillsynen förutsätter. Marknadsdomstolen kan efter ansökan av bankinspektionen meddela förbud för den som i näringsverksamhet marknadsför eller förvärvar värdepapper att upprepa vissa olämpliga förfaranden. Om bankinspektionen beslutar att ett sådant ärende inte skall föras till marknadsdomstolen, kan en ”förening som be- vakar placerarnas intressen” (dvs. i praktiken i första hand Aktiespararnas Centralförbund) anhängiggöra saken vid marknadsdomstolen.
Handeln i Finland med standardiserade optioner och terminer regleras i en särskild lag som trädde i kraft den I november 1988. Det är enligt lagen förbjudet att till allmänheten som investeringsobjekt utbjuda andra optioner och terminer än sådana som ett s k optionsföretag (marknadsplats eller clearingorganisation) har standardiserat. Optionsföretagens verksamhet skall vara beroende av tillstånd och — liksom förmedlare och marknads- garanter — stå under bankinspektionens tillsyn. Den fondbörs som vill bedriva optionsbörsverksamhet måste alltså få koncession enligt båda de nämnda lagarna.
Värdepappershandelskommittén fortsatte sitt arbete med vissa ytterligare frågor om placerarskydd, självreglering m ni som den redovisade i sitt slutbetänkande i slutet av september 1989. Betänkandet har tillställts oss i form av en sammanfattning och har inte kunnat beaktas på detta sena stadium av vårt arbete. Här redogörs kortfattat för de förslag som är av direkt intresse för svensk del.
Den finska kommittén föreslår bland annat att skyldigheten att iaktta god sed på värdepappersmarknaden betonas i lagstiftningen. Lagstiftningen bör kompletteras med stadganden om avtalsvillkor vid värdepappersförmedling och om förmedlarens skyldighet att bokföra sina åtgärder. Det anses inte finnas tillräckliga grunder för att stadga att placeringsrådgivning och port- följförvaltning skall vara beroende av tillstånd. Däremot bör självständiga företag med sådan verksamhet åläggas att anmäla sin verksamhet till bank- inspektionen och att teckna ansvarsförsäkring.
En föreskrift om kriminalisering av vilseledande uppgifter som har in- verkan på värdepappers pris föreslås. Kommittén anser dock inte att det är möjligt att kriminalisera köp- och säljanbud på marknaden på grund av att deras syfte eventuellt är att manipulera kurserna, om värdepappersförmed— laren inte medvetet är delaktig i arrangemanget. Staten bör utse ett särskilt organ, en värdepappersmarknadsnämnd, för att ge rekommendationer om vissa förfaranden. Nämnden skall också, om parterna så önskar, kunna vara verksam som skiljedomstol.
3.2.2.4 Övrigt
I Finland avser regeringen att under år 1989 avlämna en proposition om införande av ett papperslöst kontobaserat system för registrering av aktier och räntebärande värdepapper. Enligt det förslag som nu föreligger skall systemet bland annat omfatta samtliga finska börsbolag. Enligt föreliggande planer skall ett diversifierat system upprättas med flera registerförande institutioner och utan statlig medverkan.
3.2.3. Norge
En ny norsk börslag (lov om verdipapirbörs eller börsloven) antogs av det norska stortinget i juni 1988 efter ett mångårigt utredningsarbete. Därmed infördes bland annat de bestämmelser om börsverksamhet som anges i nästa avsnitt. Samtidigt beslutades om vissa ändringar i 1985 års lag om värdepappershandel. I denna lag regleras bland annat fondmäklarföre- tagens uppgifter.
3.2.3.1 Aktiehandel
Börshandel har i Oslo förekommit sedan början av artonhundratalet och en börslag infördes redan 1818. Senare inrättades fondbörser även i andra städer. F.n. förekommer värdepappersaffärer vid tre börser belägna i Ber- gen, Trondheim och Oslo. Den sistnämnda börsen är helt dominerande. Oslo börs uppnådde under år 1987 en rekordstor aktieomsättning med 60 miljarder norska kronor. Obligationer för 130 miljarder kr och s k certifikat (kortfristiga räntebärande värdepapper) för ca 48 miljarder kr bytte ägare under samma år. Vid slutet av år 1987 noterades på Oslo börs aktier i 139 norska företag med ett sammanlagt marknadsvärde på ca 74 miljarder kr samt ca 870 obligationslån och certifikat. Även om omsättningstalen för
obligationer och certifikat vid ett ytligt betraktande förefaller mycket stora, kan Oslo börs betecknas som huvudsakligen en aktiebörs. Till skillnad från till exempel i Sverige registreras dock huvuddelen av den norska penning- marknadshandeln på börsen.
Handeln på den norska aktiemarknaden är i relativt hög grad inter— nationaliserad. Under år 1987 beräknas utländska placerare ha svarat för drygt en fjärdedel av handeln på Oslo Börs. Däremot förekommer relativt få börsnoteringar över gränserna. Vid Oslo börs noterades vid slutet av 1987 endast sju utländska företag, varav sex svenska, nämligen Bilspedition, Electrolux, Ellos, Ericsson, SCA och Volvo och ett engelskt, ICI. Av de norska börsföretagen är endast tre föremål för notering utomlands, rederiet Bergesen i London och New York (NASDAQ), Norsk Data på börserna i Köpenhamn, London, Stockholm och Förbundsrepubliken Tyskland samt i New York (NASDAQ) och slutligen Norsk Hydro på börserna i Amster- dam, Frankfurt. London, Paris, Stockholm m fl platser i Västeuropa samt — som enda nordiska företag — på New York Stock Exchange.
Liksom övriga nordiska länder använde Oslo börs under många år ett uppropsförfarande av samma slag som vid Stockholms fondbörs. Fr o m mars 1988 har börsen tagit i drift ett elektroniskt system för kontinuerlig handel. Till skillnad från de system som införs i de andra nordiska länderna och på andra håll i världen medges inte decentraliserad handel i det norska systemet. Syftet är att handeln även fortsättningsvis skall ske i börsens lokaler. Som det första steget i det utbyte av kursnoteringsinformation utan tidsfördröjning som planeras mellan börserna i de nordiska länderna på— börjades en sådan utväxling under 1989 mellan Oslo börs och Stockholms fondbörs.
Oslo börs är en självägande institution av offentligrättslig karaktär mot- svarande den status som till exempel Stockholms fondbörs har. I börslags- tiftningen ges vissa generella föreskrifter om börsverksamhet, som i allt väsentligt tar sikte på Oslo börs. Ledningen över börsen utövas fr o m den nya börslagens ikraftträdande i december 1988 av två organ, ett börsråd och en börsstyrelse.
Börsrådets 20 — 25 (f.n. 21) ledamöter utnämns av regeringen och skall ha representanter för olika offentliga institutioner och privata organisationer med intresse för börsens verksamhet. Rådets uppgifter är bland annat att välja börsstyrelse och utöva tillsyn över dennas förvaltning av börsen, fastställa årsbudget och räkenskaper och välja revisor för börsen. Börssty- relsen skall ha fem till sju ledamöter (f.n. sju). Den ansvarar för för- valtningen av börsens verksamhet, avgör frågor om börsmedlemskap, inre- gistrering och avregistrering av värdepapper, sanktioner m m och skall också tillse att kursnoteringarna sker i överensstämmelse med lag, god mäklarsed och god affärssed i övrigt.
För börsverksamheten skall finnas särskilda föreskrifter som fastställes av regeringen. Börsrådet har rätt att yttra sig över ändringar i föreskrifterna. I
föreskrifterna regleras bland annat emittenternas informationsskyldigheter till marknaden.
Fondmäklarföretag med vederbörligt tillstånd kan bli medlem av börsen. Dessutom är Norges Bank medlem för handel i stats- eller statsgaranterade obligationer m m.
Börsstyrelsen kan utfärda varning eller besluta om suspension eller ute— slutning av börsmedlem eller enskild mäklare som inte följer uppställda regler. Den kan också besluta om att ett värdepapper skall strykas från notering om det inte längre uppfyller villkoren för registrering eller andra särskilda skäl föreligger. En ytterligare sanktion är utdömande av vite på upp till 10 gånger värdepapperets årsavgift till börsen. Också börsmed- lemmar och mäklare kan åläggas ett liknande vite.
Oslo börs samarbetar intimt med tillsynsmyndigheten, verdipapirsentra- len (VPS) och andra institutioner i övervakningen av marknaden. Genom rapportering från VPS har börsen fått utvidgade möjligheter att kontrollera efterlevnaden av den i Norge lagstadgade flaggningsplikten, dvs skyldig- heten att offentliggöra större ägarförändringar. Börsen rapporterar rutin- mässigt brott mot denna skyldighet till polisen.
3.2.3.2 Övrig värdepappershandel
Som enda fondbörs i Norden noterar Oslo börs också kurser på (december 1987) 18 främmande valutor.
Förberedelser har gjorts för bedrivande av options- och terminshandel i Norge genom det privatägda bolaget Norsk Opsjonsmarked A/S (NOM). F.n. är följande parter aktieägare i NOM: svenska OM 32 procent, Christia— nia Bank 17 procent samt i övrigt ett antal norska banker, försäkringsbolag och mäklarfirmor. Avsikten var till en början att driva handel i vissa aktie- optioner med NOM som marknadsplats och clearingcentral men med kurs— noteringar via Oslobörsen. I juni 1989 presenterades planer på en annan uppläggning av optionshandeln i samarbete mellan NOM och Bergen Börs. Därvid avsågs Bergen Börs organisera handeln medan NOM skulle fungera som clearingcentral. I september 1989 har meddelats att en överenskom- melse träffats mellan NOM och Oslobörsen. De närmare detaljerna om detta var inte kända då vi avslutade vårt arbete.
Ett förslag till lagstiftning som skulle göra handeln möjlig har diskuterats sedan mitten av år 1987 och behandlats under lång tid i stortingets finans- kommitté. Kompletterande föreskrifter är under utarbetande inom det norska finansdepartementet. En ansökan om koncession för NOM är före- mål för prövning.
3.2.3.3 Regelverk och tillsyn
Den norska regeringen tillsatte år 1980 en utredning (börslovutvalget) med uppgift att se över börslagstiftningen. Utredningen avlämnade sitt betän- kande i oktober 1985. Efter remissbehandling och departementetsberedning tillställdes stortinget en proposition i maj 1987. Lagförslaget godkändes i juni 1988 och den nya lagen trädde i kraft i december 1988. Börsverksamhet kan i Norge endast drivas med regeringens tillstånd.
Med börs förstås en självägande institution som organiserar regelbundna och offentliga kursnoteringar vid omsättning av aktier, obligationer och andra värdepapper. Börslagen är en ramlag som ger vissa allmänna före- skrifter för börsverksamhet (se avsnitt 3.2.3.1 ovan). Undantag från vissa av lagens krav kan dock göras för mindre börser som noterar regionala värde- papper. Det i börslovutvalgets betänkande framförda förslaget om börsmo- nopol för Oslo börs ogillades alltså av regeringen.
Besvär kan i Norge anföras mot beslut av börsstyrelsen om till exempel upptagande av ett värdepapper till notering, strykning från kurslistan och åtgärder riktade mot börsmedlem eller anställd hos börsmedlem. Sådana besvär har hittills kunnat riktas till finansdepartementet. I den nya börsla- gen ges regeringen möjlighet att inrätta en klagonämnd med juridisk kom- petens för att avgöra besvär mot beslut som fattats av börsråd eller börssty- relse. En proposition med förslag om inrättande av en klagonämnd fram— lades inför stortinget i mars 1989. Nämnden avses vara ett oberoende domstolsliknande organ med tre ledamöter, varav en ordförande med hög domarkompetens och i övrigt ledamöter med erfarenheter från värdepap- persmarknaden.
I börslagen stadgas också att regeringen kan bestämma att det på börsen skall kunna ske notering av kurser på värdepapper som skall levereras och avräknas vid en senare tidpunkt, alltså optioner och terminer. Förslag om Optionshandel i Norge har varit under utarbetande sedan en längre tid men har som tidigare nämnts ännu inte slutbehandlats i stortinget. Tills sådana regler har genomförts är norska fondhandlare i princip förbjudna att delta i optionshandel. Detta har dock inte hindrat att Optionshandel av mindre omfattning förekommer i privat regi.
Under år 1988 beslutades också om vissa ändringar i 1985 års lag om värdepappershandel och kredittillsynslagen. I dessa lagar ges vissa allmänna bestämmelser om emissioner och handel med värdepapper, om mäklarverk- samhet och om tillsyn. Tillsyn över värdepappersmarknaden liksom över banker, finansbolag och försäkringsbolag utövas av den statliga myndig- heten Kredittilsynet som i sin nuvarande form etablerades i mars 1986. En ytterligare ändring i lagen om värdepappershandel som behandlar formerna för handel med optioner och terminer beslutades av stortinget under för— sommaren 1989.
3.2.3.4 Övrigt
Efter mönster från Danmark inrättades i Norge är 1986 en Verdipapirsent- ral (VPS) för kontobaserad, papperslös registrering av vissa värdepapper. VPS karakteriseras som en självägande institution och har ensamrätt inom sitt område.Efter en lagändring år 1987 är VPC-anslutning obligatorisk för börsnoterade aktier och obligationslån. Kredittilsynet har numera en direkt terminalförbindelse till VPS:s databas som ett led i sitt tillsynsarbete. Även mellan börsen och VPS förekommer som tidigare nämnts ett informations— utbyte.
3.2.4. Frankrike 3.2.4.l Aktiehandel
Aktiebörser finns i Frankrike i en rad städer, förutom Paris även i Bor— deaux, Lille, Lyon, Marseille, Nancy och Nantes. Enligt gällande bestäm- melser får varje aktie- och obligationsslag bara noteras på ett ställe. Här begränsar vi oss till en kort redogörelse för den helt dominerande Paris- börsen.
] likhet med fondbörserna på många andra håll har Parisbörsen utvecklats mycket starkt under senare år. Ett mer specifikt franskt inslag har varit de för aktiemarknaden mycket stora privatiseringarna av ett dussin tidigare statsägda koncerner under åren 1986—88. En särskild lista för mindre och medelstora företag etablerades år 1983, den s k second marché. Dessutom finns en OTC-lista (”marché hors-cote”).
Aktiemarknaden i Frankrike har internationaliserats starkt under 1980- talet. Vid slutet av 1988 noterades i Paris på de olika listorna aktier i ca 860 företag, varav 220 utländska.
Handeln på Parisbörsen sker numera kontinuerligt under dagen inom ett elektroniskt system (CAC) som baseras på den kanadensiska Toronto- börsens CATS-system. Därmed har handeln till stor del överflyttats från börsgolvet till mäklarfirmornas kontor.
Aktiebörsernas verksamhet leds av två organ. Conseil des Bourses de Valeur (CBV) utfärdar regler för de franska aktiebörserna. Ledamöterna i detta börsråd utses av mäklarfirmorna och de börsnoterade företagen. I rådet ingår också en statlig representant som bland annat har viss rätt att begära omprövning av beslut som har fattats av börsrådet. Under börsrådet finns Societé des Bourses Francaises (SBF) som är börsernas verkställande organ.
Sedan början av 1800-talet har tillträde till börsen endast medgivits fysis- ka personer, 5 k Agents de Change. Fr o m början av 1988 har dessa ombildats till mäklarfirmor, s k societé de bourses, och en successiv ökning tillåts av externt ägande i dessa mäklarfirmor. Detta har bland annat inne- burit att franska och utländska banker och andra finansiella institutioner kan engagera sig i börshandeln i Frankrike.
Ett successivt samgående mellan de sju franska aktiebörserna diskuteras. Med början för Lyons-börsen, den största av marknadsplatserna utanför Paris, kommer de regionala börserna successivt att anslutas till Parisbörsens elektroniska system CAC. Fr o rn 1991 skall enligt planerna även de olika börslistorna samordnas.
3.2.4.2 Övrig värdepappershandel
I Frankrike finns tre marknadsplatser för derivatinstrument, MATIF, MO- NEP och OM France.
MATIF (Marché ä Terme d”lnstruments Financiers) startade sin verksam- het i februari 1986 och är ett aktiebolag som till 100 procent ägs av clearing—
företaget CCFIP (Chambre de Compensation des Instruments Financiers de Paris). CCFIP i sin tur ägs av såväl mäklarföretag och banker som av utomstående företag som försäkringsbolag m fl. Vid MATIF handlas före- trädesvis i terminer på franska statsobligationer. Enligt uppgift är MATIF numera världens tredje största derivatmarknad efter Chicago och Tokyo.
MONEP (Marche des Options Négociables) är en del av Parisbörsen och bedriver handel i aktieoptioner sedan september 1987, numera också i aktieindexoptioner. Clearing av dessa instrument sker vid ett dotterbolag till MONEP (Societé de Compensation des Marchés Conditionels — SCMC) med mäklarorganisationen Societé des Bourses Francaises som finansiell garant.
OM France (OMF) startade sin verksamhet under sommaren 1988 med svenska OM som initiativtagare. Handeln gäller ännu så länge optioner och terminer avseende ett franskt aktieindex. Till en början var verksamheten helt inriktad på egenhandel för anslutna banker och mäklarfirmor, men sedan OMF i oktober 1988 har erhållit auktorisation av den franska till— synsmyndigheten kan även placerare av olika slag handla i OMF:s in- strument. OMF är ett aktiebolag som ägs av bland andra (via mellan- liggande bolag) svenska OM, några franska banker och vissa andra franska företag. En framtida aktiespridning genom marknadsintroduktion är förut- sedd genom avtal mellan de nuvarande delägarna.
I april 1989 offentliggjordes ett samarbetsavtal mellan OMF och MATIF enligt vilket handel kommer att påbörjas i terminer på franska statsskuld- växlar. Handel och clearing skall ske på OMF medan MATIF svarar för vissa garanti- och säkerhetsfunktioner.
3.2.4.3 Regelverk och tillsyn
Regelverket kring värdepappersmarknaden i Frankrike har genomgått stora förändringar under de senaste åren. I juli 1985 infördes ny lagstiftning som möjliggjorde terminshandel på MATIF. En genomgripande reform besluta- des av den franska nationalförsamlingen i början av 1988 och träder i kraft successivt. Reformen berör dels de ovan nämnda reglerna för mäklarföre- tag, tillträde till börsen och börsens ledning, dels organisationen av till- synen.
Tillsynen över marknaden är numera uppdelad på flera organ på olika nivåer. Finansministern lämnar och återkallar tillstånd för marknadsplatser att utöva handel. Han är också ytterst ansvarig för medgivande att bedriva allmän handel i varje enskilt värdepapper och fullgör detta genom att bland annat stadfästa regler utfärdade av de ansvariga organen för aktie- resp. options- och terminsmarknaderna.
Aktiebörsernas styrelse, CBV, utfärdar regler för börsverksamheten, bland annat för in- och avregistrering av värdepapper. Conseil du marché å terme (CMT) är den ansvariga styrelsen för terminsmarknaden MATIF och beslutar bland annat om upptagande av olika instrument för handel.
Två olika statliga tillsynsmyndigheter har överinseende över marknaden.
Commission des operations de bourse (COB) kan sägas utgöra börsin- spektion med övervakning av marknaderna. Commission bancaire över- vakar företag där finansiella risker kan vara aktuella, dvs clearingorganisa- tionen CCFIP, börsernas garantifond och de mäklarföretag som har ut- låning till allmänheten.
Ett särskilt organ beslutar om inregistrering av värdepapper, godkänner offentliga uppköpserbjudanden m m. Denna s k övervakningskommitté (Comité de surveillance des offres publiques en bourse) har som ordförande chefen för tillsynsmyndigheten COB och som ledamöter bland andra repre- sentanter för finansministeriet och börsstyrelsen CBV.
3.2.4.4 Övrigt
Under 1984 infördes i Frankrike ett kontobaserat system för värdepappers- hantering, det 5 k Sicovam-systemet.
3.2.5. Storbritannien
Londonbörsen är den största värdepappersmarknaden i Europa och den tredje största i världen. Handeln är numera delvis datoriserad och den centrala fysiska marknadsplatsen har i praktiken övergivits. Regelsystemet har under de senaste åren omdanats på ett sätt och i en omfattning som saknar motstycke i världen. Förändringarna har huvudsakligen haft två syften: dels att försöka återge London en ledande roll i världens värdepap- pershandel genom modernisering av handeln och sänkta transaktionskost- nader, dels att skapa bättre skydd för investerarna. I det förstnämnda avseendet har förändringarna varit ett motdrag mot de reformer som inför- des pä de amerikanska börserna under 1970-talet.
3.2.5.1 Aktiehandel
De organisatoriska formerna för aktiehandeln i Storbritannien förändrades radikalt under år 1986. Genom den s k Big Bang i oktober 1986 tilläts upp till 100 procent externt ägande i medlemsföretagen, fasta courtage (mäklar- provisioner) avskaffades och handeln datoriserades. I november samma år sammanslogs Londonbörsen och en självreglerande sammanslutning av ut- ländska mäklarfirmor verksamma utanför börsen (International Securities Regulatory Organisation — ISRO) till the International Stock Exchange of the United Kingdom and the Republic of Ireland — i fortsättningen här kallad Londonbörsen.
Samtidigt inrättades — som en följd av the Financial Services Act — The Securities Association (TSA) som meddelar tillstånd för banker och mäk- larfirmor att delta i börshandeln samt utfärdar och övervakar regler för dessa. Londonbörsen och The Securities Association är nära förbundna med varandra och utnyttjar i det dagliga arbetet börsens kansli.
Genom ”Big Bang” ökade antalet medlemsföretag och transaktions— volymerna kraftigt på Londonbörsen. Till börsens uppsving har också bi-
dragit dels en stigande handel i utländska värdepapper, dels de omfattande privatiseringarna av ett dussin tidigare statsägda brittiska koncerner.
Införandet av ett datoriserat informationssystem under hösten 1986 ledde till att mäklarna kort därefter lämnade börsgolvet. Numera sker handeln genom telefonkontakter på grundval av de uppgifter som lämnas i in- formationssystemet. Därmed blev Londonbörsen den första större mark- nadsplats i världen som övergav den traditionella formen för börshandel på ett sätt som delvis har blivit normgivande för andra marknadsplatser. Seder— mera har fr o m februari 1989 införts ett automatiskt avslutssystem, kallat SAEF, för handeln i mindre poster (upp till 1.000 aktier) i vissa av de noterade aktierna.
Vissa handelsregler av intresse har nyligen ändrats på Londonbörsen. Genom "Big Bang” förbättrades genomlysningen kraftigt fr o m oktober 1986. Bland annat infördes krav på rapportering av samtliga avslut inom fem minuter. Dessa krav sänktes i mitten av februari 1989 på begäran av de större inhemska mäklarfirmorna så att större avslut (över motsvarande drygt 1 milj kr) numera inte behöver anmälas till börsen förrän nästa morgon. Förändringen betecknas som tillfällig och har rönt kritik från bland andra ordföranden för tillsynsorganet SIB och företrädare för större ut- ländska firmor verksamma i London.
En särskild lista för något mindre företags aktier, Unlisted Securities Market, inrättades år 1980. Under 1988 noterades över 400 företag på denna lista. Detta år skapades också den s k Third Market som är avsedd för företag som är ytterligare något mindre och har en relativt kort tids verksamhet att uppvisa. Här noterades i slutet av 1988 drygt 50 företag.
På Londonbörsens officiella lista noterades under år 1988 ca 1.800 inhem- ska och knappt 600 utländska företags aktier. Ytterligare ett antal utländska aktier handlas informellt i London med utnyttjande av Londonbörsens datasystem SEAQ International och telefonkontakter mellan mäklarna.
Som kort nämndes i avsnitt 2.7.3 ovan har en ny typ av utländsk aktiehan- del i London av betydelse för den svenska marknaden introducerats i augusti 1989 i och med igångsättandet av den datoriserade marknadsplatsen Nordex i London. Verksamheten bedrivs av Transvik Ltd som har de
svenska företagen Kinnevik och Invik som största ägare. Denna datoriserade handel tar sikte på de i utlandet mest omsatta nordis- ka aktierna, till en början ett tjugotal svenska och ungefär lika många sammanlagt från de övriga nordiska länderna. Enligt vad vi har inhämtat från företrädare för Transvik avses systemet konkurrera med dels London- börsens motsvarande handel, dels med den informella telefonhandeln i dessa papper utanför börsen. Information om avslutskurser och -volymer avses spridas via massmedia och elektroniska informationssystem.
Nordex har erhållit auktorisation av tillsynsmyndigheten Securities and Investment Board (SIB), dock ej som marknadsplats utan som s k service company. Enligt uppgift ingår i de villkor som SIB har uppställt att anslut- ning till systemet bara får beviljas företag som står under tillsyn i Storbritan- nien eller i andra länder med godtagbara förhållanden. Det kan dock
noteras att Nordex har möjlighet och även avsikt att på sikt ansluta också slutkunder i form av större placerare. I inledningsskedet riktar man sig dock huvudsakligen till mäklarföretag i Storbritannien.
3.2.5.2 Övrig värdepappershandel
I Storbritannien finns två marknadsplatser för finansiella derivatinstrument, Londonbörsens särskilda avdelning LTOM (London Traded Options Mar- ket) och den fristående LIFFE (London International Financial Futures Exchange).
LTOM öppnades år 1978 och bedriver handel i optioner på brittiska och ! utländska aktier, brittiska aktieindex, vissa brittiska statsobligationer och 4 vissa valutor. Handeln clearas i ett av Londonbörsen helägt dotterbolag, London Options Clearing House (LOCH).
LIFFE påbörjade sin verksamhet är 1982 och drivs numera i aktiebo- lagsform. Handeln avser optioner och terminskontrakt på amerikanska, brittiska, japanska och västtyska statsobligationer, amerikanska och brittis- ka kortfristiga räntor, brittiska aktieindex och vissa valutor. Enligt egen utsago har LIFFE det största sortimentet av världens derivatmarknads- platser. Handeln clearas av företaget International Commodities Clearing '» House (ICCH) som ägs av de sex största engelska bankerna.
Under oktober månad 1988 presenterades planer på ett närmare sam- arbete mellan LTOM och LIFFE. Ett viktigt syfte med samarbetet anges : vara att förbättra likviditeten i de aktieindexkontrakt som nu omsätts på ! båda marknadsplatserna. För att uppnå detta syfte har resp. marknadsplats utfäst sig att upphöra med handeln i några konkurrerande instrument. Närmare detaljer om samarbetet har dock ännu inte offentliggjorts.
Inom LIFFE förbereds införandet av ett elektroniskt handelssystem, | kallat Advanced Pit Trading (APT). Avsikten är att på bildskärmar så långt som möjligt efterlikna den handel som ännu så länge sker på LIFFE:s börsgolv. Systemet skiljer sig därmed något från de helt datoriserade av- slutssystem som används vid bland andra den schweiziska optionsmark- naden SOFFEX eller som planeras inom ramen för dets k Globex-systemet (se vidare avsnitt 3.2.10.1 nedan). Medan de sistnämnda systemen förut- sätter att en förmedlare kvarstår med sina anbud under en (i dessa samman- i hang) relativt lång tid, kommer LIFFE-systemet — liksom det nedan nämn- l da amerikanska CBOT-systemet — att medge mycket snabba anbudsför- ändringar, ungefär som på ett börsgolv. Till en början kommer det nya systemet bara att vara i drift före och efter öppethållandet för LIFFEzs börshandel på golvet.
LIFFE har också träffat en principöverenskommelse med informations- företaget Telerate. Avsikten är att såväl medlemmar som deras kunder skall kunna utnyttja Telerates terminalsystem för att lägga in order, direkt till LIFFE resp. via en medlem. Samtidigt pågår diskussioner om en anslutning av LIFFE till det planerade Globex-systemet (där en av huvudmännen är Telerates konkurrent Reuters). Detta system kommer i så fall troligen att
användas för handel dels utanför LIFFE:s eget öppethållande, dels i mindre frekventa instrument.
I april 1989 ansökte det svenska företaget OM om tillstånd hos brittiska och svenska myndigheter att etablera ett helägt dotterbolag i London för att kunna tillhandahålla optioner och terminer på svenska underliggande vär- depapper, företrädesvis aktier. Dotterbolaget skall marknadsföra de nämn- da instrumenten och utgöra clearingcentral för handeln i dessa. Genom förbindelser med OM:s svenska marknadsplats kommer samma prisbild att visas på båda marknaderna.
3.2.5.3 Regelverk och tillsyn
Regleringen av värdepappersmarknaden i Storbritannien har under de se- naste åren omdanats radikalt enligt en speciell brittisk modell som saknar motstycke i världen. Efter ett långvarigt utredningsarbete stadfästes ett helt nytt lagkomplex, Financial Services Act, av drottningen i november 1986. Lagstiftningen trädde — efter flera uppskov — huvudsakligen i kraft den 29 april 1988, men innehåller en rad övergångsregler.
Kortfattat kan det engelska regelsystemet karakteriseras som långt driven självreglering inom en omfattande ramlagstiftning. Regelverket, de organi- Qj sationer som har vuxit fram som en följd av detta och relationerna mellan berörda organisationer är komplicerade och har ännu inte funnit sin slut- giltiga form i alla detaljer. Redogörelsen är därför översiktlig. Specifika frågor som rör områden utanför värdepappersmarknadskommitténs arbets- fält (som försäkringsverksamhet) berörs inte.
Regelverket täcker alla slags investeringsaktiviteter och finansiella tjäns- ter som utförs på eller riktas till aktörer på den brittiska värdepappers- och finansmarknaden (”investment business”) såsom emissioner av och handel i värdepapper, kapitalförvaltning, rådgivning, försäkringsverksamhet m m. Alla slags värdepapper omfattas i princip av regleringen. Vissa undantag har dock gjorts för statsobligationer och den del av penningmarknaden som avser storplacerare. Ren bankverksamhet regleras av särskild lagstiftning.
I Storbritannien har man alltså valt att i första hand utgå från de olika funktionerna på marknaden, som till exempel kapitalförvaltning, till skill- nad från de flesta andra länder där regleringen främst tar fasta på olika institutioner på marknaden. All verksamhet som riktas till den brittiska marknaden omfattas, oavsett om den utförs inom eller utom landet. I det senare fallet är siktet främst inställt på sådana aktiviteter som riktar sig till mottagare som inte själva är reglerade av Financial Services Act.
Enligt Financial Services Act har handels- och industriministern det for- mella ansvaret för upprätthållande av ett tillfredsställande investerarskydd och sunda förhållanden på marknaderna. Ministerns ansvar och befogen— heter har hög grad delegerats till en privaträttslig ”paraplyorganisation", the Securities and Investment Board (SIB).
SIB har i sin tur godkänt s k självreglerande organisationer (Self Regula- 1 ting Organisation — SRO) för olika delar av värdepappersmarknaden m m.
..fFM'ÄN
Dessa är huvudsakligen redan befintliga branschorganisationer som efter större eller mindre förändringar har ålagts vissa skyldigheter och befogen- heter. Ovan har nämnts The Securities Association (TSA) som meddelar tillstånd för banker och mäklarfirmor att delta i börshandeln samt utfärdar och övervakar regler för dessa. Ytterligare några självreglerande organisa- tioner är här av intresse. FIMBRA (Financial Intermediaries Managers and Brokers Association) godkänner och registrerar företag som förmedlar värdepapper och andra sparobjekt till allmänheten. AFBD (Association of Futures Brokers and Dealers) har motsvarande funktion för företag som förmedlar finansiella derivatinstrument. IMRO (Investment Managers Re- gulatory Organisation) organiserar kapitalförvaltare och investeringsråd- givare.
Ett företag som är verksamt inom flera av dessa områden behöver alltså tillstånd från flera olika självreglerande organisationer. (Vid sidan om den— na tillståndsgivning ligger sådan som avser bankverksamhet, till exempel inlåning från allmänheten, för vilket tillstånd erfordras från Bank of Eng- land inom ramen för banklagstiftningen.)
SIB och de olika självreglerande organisationerna har utfärdat egna regelböcker, kapitalkrav m m och övervakar de underställda organisatio- nernas resp. företagens verksamhet. I den mån ett enskilt företag är med- lem av flera organisationer utses normalt ett primärt övervakningsorgan (”lead regulator”) som samarbetar med övriga berörda organisationer. Beslut av SIB eller en självreglerande organisation kan av berörd part föras vidare till den s k Financial Services Tribunal.
Inom ramen för Financial Services Act har skapats former och organisa- tioner för att kompensera investerare för förluster till följd av otillbörligt beteende från vissa företags sida och för att motta och utreda klagomål från enskilda investerare.
SIB auktoriserar också andra organisationer som arbetar på värdepap- persmarknaden. De viktigaste av dessa är in- och utländska marknads- platser och clearingorganisationer. Genom att erhålla status som godkänd värdepappersbörs ("Recognized Investment Exchange") kan en marknads— plats undantas från vissa av SIB:s regleringar. En förutsättning är då att börsen i fråga uppfyller vissa grundläggande krav.
Londonbörsen, terminsbörsen LIFFE och några råvarubörser i Storbri- tannien har ställning som Recognized Investment Exchange. Även det amerikanska datoriserade handelssystemet NASDAQ har erhållit denna status vilket har möjliggjort ett växande samarbete med Londonbörsen och anslutning av en rad brittiska förmedlare till NASDAQ:s system.
En marknadsplats kan också godkännas som s k "Designated Investment Exchange". Praktiskt uppges detta innebära att marknadsplatsen undantas från delar av den engelska lagstiftningen och att engelska förmedlare och kunder tillåts delta i handeln samtidigt som bland annat vissa krav ställs på rapportering av avsluten. Sådant tillstånd har bland annat erhållits av OM i Sverige och av det självreglerande organ, AIBD (Association of Inter- national Bond Dealers), med hemvist i Schweiz som har bildats för viss
handel i internationella obligationer.
På den brittiska marknaden arbetar vissa förmedlare och andra företag hemmahörande i stater och områden som SIB inte anser vara reglerade på ett sätt som är likvärdigt med det brittiska systemet. Sådana områden kan av SIB bli betecknade som "designated status territory", dvs områden som erbjuder ett skydd som är godtagbart för brittiska investerare. Detta slag av godkännande har enligt uppgift hittills meddelats Isle of Man, Jersey och Guernsey medan ansökningar ännu inte är slutbehandlade vad gäller bland andra Bermuda, Cypern, Hong Kong och Malta.
Slutligen omfattas vissa brittiska professionella sammanslutningar av den nya lagstiftningen. Till dessa hör organisationer för revisorer och affärsjuris- ter.
Financial Services Act innehåller alltså en rad föreskrifter om gräns- överskridande verksamhet. Här skall ytterligare en sådan refereras. An- nonser med investeringserbjudanden etc som riktas till den brittiska allmän- heten skall godkännas av någon som auktoriserats för detta av engelska organ, t ex en registrerad fondkommissionär, advokat eller revisor. Vissa krav ställs även på sådana annonsers utformning och innehåll. Regeln gäller också annonser i internationella tidningar, utgivna i andra länder men distribuerade i Storbritannien.
Tidigare nämndes att vissa undantag har gjorts för statsobligationer och den del av penningmarknaden som avser storplacerare. Dessa verksamheter står under direkt kontroll av finansministern och Bank of England. Det bör också noteras att tillhandahållande av finansiella tjänster från Storbritanni- en enbart till kunder utanför landets gränser inte omfattas av Financial Services Act.
SIB:s och övriga självreglerande organisationers verksamhet finansieras helt av parterna på marknaderna. De sanktionsmedel som står till för- fogande är varning, suspension och indragning av meddelad auktorisation (av medlemsföretag) resp. av lämnat godkännande (till organisation). Iakt- tagelser om kriminaliserad verksamhet som insiderhandel överlämnas av SIB till handels- och industriministern för vidare unäersökning och eventu- ell rättslig åtgärd.
När den nya lagstiftningen till fullo har genomförts efter vissa övergångs- regler blir det olagligt att bedriva investeringsverksamhet utan auktorisation och avtal som har gjorts upp av icke auktoriserade företag kommer att betraktas som ogiltiga.
En särskild plats i det brittiska systemet intas av den s k Panel on Take-Overs and Mergers (the ”PaneI”). Denna grupp bildades år 1968 för att utveckla och tillämpa ett regelverk om företagsförvärv på aktiemark- naden, the City Code on Take-Overs and Mergers (the "City Code”). Detta regelverk baseras på ett dokument som utarbetades redan år 1959 av en grupp organisationer på värdepappersmarknaden. Reglerna reviderades senare vid ett par tillfällen och fick sin grundläggande utformning under år 1968. Även därefter har ett antal tillägg och förändringar införts.
Initiativet till City Code togs av chefen för Bank of England som samman-
hamta/ww
kallade en grupp av representanter för olika institutioner på marknaden. Bank of England har fortfarande ett visst överinseende över verksamheten genom att utse ordförande och vice ordförande för panelen. Övriga ledamö- ter väljs av olika organisationer.
Syftet med City Code är att i självregleringens form tillförsäkra alla aktieägare likabehandling i samband med ett uppköpserbjudande som rik- tas till dem. Däremot faller affärsmässiga och konkurrensrättsliga frågor 1 samband med företagsförvärv utanför City Code och panelens kompeten- sområde.
Inom den speciella ram som kännetecknar den brittiska regleringen av värdepappersmarknaden är City Code 1 praktiken bindande för parterna på marknaden och försedd med betydande sanktionsmedel trots att den inte har karaktär av la. Den som bryter mot föreskrifterna 1 City Code eller panelens utslag kan, som det uttrycks, komma att finna att marknadens möjligheter (”facilities of the market”) inte längre står till deras förfogande. I praktiken innebär detta att de banker och mäklarfirmor som verkar i Storbritannien och som står under tillsyn av SIB m fl självreglerande organ är skyldiga att tillse att City Code följs av deras kunder. I annat fall kan banken eller mäklarfirman få sin auktorisation indragen. % Berörda företag och deras rådgivare är skyldiga att konsultera panelen
om osäkerhet råder om tillämpningen av City Code. Panelen kan normalt ge besked inom 24 timmar. Samarbetet mellan panelen och Londonbörsen har utvidgats under senare år och panelen kan numera bland annat utnyttja börsens resurser för övervakning av händelser i samband med företagsför- värv. ! Det kan också noteras att panelens utslag kan överprövas av allmän domstol i Storbritannien. Så har också skett vid några tillfällen även om det anses att domstolarna ogärna ändrar panelens beslut.
Vissa föreskrifter i take—over-koden, främst de om erbjudandeplikt, har blivit förebild för regler eller förslag till regler i andra länder, bl a inom EG samt Norge och Finland (se vidare kap. 13).
Som har framgått av beskrivningen är det nya brittiska regelsystemet mycket omfattande. Trots flera uppskov har reglerna ännu inte kunnat genomföras i full omfattning. Arbetsbördan har varit stor i inledningsskedet för de självreglerande organisationerna som har haft att utarbeta regel- böcker och ta ställning till ett mycket stort antal ansökningar om auktorisa- tion. Som exempel kan nämnas att organisationen FIMBRA som god- känner och registrerar företag som förmedlar värdepapper och andra spar- objekt till allmänheten har ca 10.000 medlemmar. ( Regelsystemet har blivit föremål för betydande kritik och debatt. Den stora mängden övervakande organ på den brittiska marknaden, förutom handels- och industridepartementet, Bank of England och SIB, fem själv- reglerande organ och ungefär lika många marknadsplatser, anses ha med- fört ett svåröverskådligt och byråkratiskt system. I vissa fall har detta lett till dubbelarbete mellan olika organisationer, i andra fall till att nödvändiga åtgärder så att säga har fallit mellan stolarna. Från vissa av de företag som
är verksamma som förmedlare på marknaden har klagomål framförts mot de höga kostnader som man anser att organisationssystemet medför. Enligt uppgift uppgår den årliga kostnaden för tillsynsorganisationen till ca 150 milj pund, motsvarande över 1,5 miljard svenska kronor.
Redan under slutet av 1988 framlade SIB förslag till förenklingar på vissa punkter i de delvis mycket detaljerade regelböckerna. Avsikten är att man i större utsträckning skall förlita sig till allmänna förhållningsregler om ”god sed” och liknande.
3.2.5.4 Övrigt
Sedan början av 1980-talet har arbete pågått för utveckling av ett database- ! rat, papperslöst system för leveranser av och likvider för värdepapper i ! Storbritannien, det s k Taurus-systemet (Transfer and Automated Regi- , stration of Uncertified Stock). Utvecklingsarbetet sker i Londonbörsens : regi men har flera gånger lagts på is på grund av stora kostnader och andra ' svårigheter. Det finns för närvarande ingen fastställd tidplan för projektet.
3.2.6. Övriga EG-länder
Aktiebörser av varierande utseende och storlek finns i alla EG-stater. I denna översikt skall några kortfattade uppgifter lämnas om aktie- och övrig värdepappershandel samt regelverk och tillsyn i de viktigare övriga EG- länderna, nämligen Belgien, Italien, Nederländerna, Spanien och För-
. bundsrepubliken Tyskland. Danmark, Frankrike och Storbritannien har redovisats separat ovan. Övriga EG-länder med mindre omfattande värde- pappersmarknader behandlas ej, dvs Grekland, Irland, Luxemburg och Portugal.
3.2.6.l Aktiehandel
Belgien. Aktie- och obligationshandel i Belgien sker huvudsakligen på % Brysselbörsen. Andra marknadsplatser-är börserna i Antwerpen, Liege och Gent. Brysselbörsen står under ledning av en styrelse med representanter för samtliga medlemsföretag. En speciell kommitté beslutar om inregi- strering av aktier.
På Brysselbörsen handlas med aktier dels för omedelbar leverans, dels på termin. Den belgiska aktiemarknaden är i hög grad internationaliserad med ett stort antal utländska aktier noterade. För mindre och medelstora belgis- ka företags aktier inrättades år 1985 en särskild lista, den s k Second Marche. En stor del av aktiehandeln har traditionellt skett utanför börsen.
Fr o m början av 1989 övergår Brysselbörsen successivt till elektronisk handel med begagnande av det 5 k CATS-systemet från den kanadensiska Toronto-börsen.
Tillträde till Brysselbörsen har länge varit förbehållet mäklarfirmor, s k Agents de Change. Enligt ny lagstiftning som nu förbereds skall ägandet till mäklarfirmor släppas fritt och affärsbanker ges möjlighet att bli börsmed- lemmar.
Italien. I Italien finns ett tiotal aktiebörser, men 80—90 procent av om- sättningen sker vid Milanobörsen. Genomlysningen och likviditeten på Milanobörsen anses vara relativt svag med internationella mått. Omkring tre fjärdedelar av aktiehandeln beräknas ske utanför börsen.
Nederländerna. Aktiehandel i Nederländerna sker endast vid Amster- dambörsen som är en av de större i Västeuropa och som anses vara den äldsta i världen. Handeln är numera datoriserad. Börsen erbjuder två olika system, ett på börsgolvet för den ordinarie handeln och ett externt för större blockaffärer.
Vid Amsterdambörsen noterades vid slutet av 1988 aktier i totalt 460 företag, varav i stort sett hälften eller 232 st var utländska, främst ameri- kanska.
Spanien. Liksom i flera andra västeuropeiska länder är aktiehandeln i Spanien fördelad på flera börser, varav en, i Madrid, är dominerande och de övriga, i Barcelona, Bilbao och Valencia, av främst regional betydelse. Omfattande förändringar genomförs under 1989 av det relativt ålderdom- liga regelverket kring dessa börser.
Från sommaren 1989 avskaffas auktionsförfarandet som ersätts med ett datoriserat handelssystem efter mönster från den kanadensiska Toronto- börsens CATS-system. Det nya systemet skall föra samman alla de spanska börserna. Mäklarmonopolet ersätts med fondkommissionsverksamhet i bo- lagsform där även utländskt ägande kommer att tillåtas.
Förbundsrepubliken Tyskland. I landet finns åtta aktiebörser, varav den i Frankfurt svarar för ca två tredjedelar av omsättningen. De övriga börserna finns i Berlin, Bremen, Dusseldorf, Hamburg, Hannover, Miinchen och Stuttgart. Börserna i Berlin och Frankfurt leds av de lokala handelskamrar- na medan de övriga är självständiga privata institutioner. Sedan 1986 har samarbetet mellan de olika börserna fördjupats genom bildandet av en gemensam organisation, Arbeitsgemeinschaft der Deutschen Wertpapier- börse. Införande av ett elektroniskt system, kallat Inter Banken Informa- tion System (IBIS), planeras till december 1989. Diskussioner pågår om ett samarbete med Reuters om spridning av kursinformation.
Endast Frankfurtbörsen har internationell betydelse. Där noterades vid slutet av år 1988 aktier i 422 inhemska och 349 utländska företag. Mätt i marknadsvärdet för de noterade företagen är den tyska aktiemarknaden den fjärde största i världen medan omsättningen relativt sett är betydligt blygsammare. Vid slutet av år 1988 noterades på en eller flera tyska börser aktier i 1.083 företag, varav 474 utländska.
Aktiehandeln sker dels på två officiella listor, för vilka bestämmelser finns angivna i lag, Amtlicher Handel och Geregelter Markt, dels på en inofficiell lista, Freiverkehr.
3.2.6.2 Övrig värdepappershandel
Belgien. Handel i aktieoptioner har i liten skala förekommit på Bryssel- börsen sedan 1985. Planer har framlagts för etablering av en fristående
options- och terminsbörs i landet i samarbete mellan Brysselbörsen och den holländska European Options Exchange (EOE).
Italien. Optioner på vissa aktier handlas enligt uppgift i mindre om- fattning på aktiebörsen i Milano. Diskussioner om att starta en italiensk derivatmarknadsplats har hittills rönt motstånd från tillsynsmyndigheten Consob, där man anser att större reformer av hela den italienska mark- naden först måste genomföras.
Nederländerna. European Options Exchange (EOE) i Amsterdam på- . började år 1978 som första marknadsplats i Västeuropa handel i olika slags optioner. Som underliggande instrument används såväl enskilda aktier, aktieindex (inhemska och utländska), obligationer, valutor och vissa ädel- metaller. EOE kan närmast liknas vid en ekonomisk förening som ägs av de anslutna medlemmarna. Handel sker på börsgolvet. Vid hel- eller majori- tetsägda dotterbolag bedrivs handel i vissa andra instrument samt clearing. | Spanien. Det svenska företaget OM har tecknat avtal om att etablera en ! optionsbörs under namnet OM Iberica i Madrid med driftstart under hösten 1989. Till en början kommer OM Iberica att tillhandahålla marknadsplats och clearing för ränteoptioner. Bolaget ägs till 45 procent vardera av OM och Banco Bilbao Vizcaya, landets största affärsbank. Övriga 10 procent innehas av en spansk finansgrupp och två mäklarföretag. Avsikten är att så småningom bredda ägandet.
En konkurrerande derivatbörs, Mercado Espanol de Futuros Financieros (MEFFSA), planerar handel i Barcelona i samarbete mellan Barcelonabör- sen och ett bankkonsortium. Handeln kommer att påbörjas i slutet av 1989 eller början av 1990 och inledningsvis avse ränteterminer.
Förbundsrepubliken Tyskland. Options- och terminshandel i vissa tyska värdepapper har sedan en tid bedrivits vid bland andra engelska marknads- platser medan handeln inom landet har varit mycket blygsam på grund av gällande lagstiftning och i huvudsak begränsad till ett litet antal aktieoptio- ner. En västtysk marknadsplats, kallad Deutsche Termin Börse (DTB), planeras till januari 1990 för handel i optioner och terminer på aktier, obligationer och aktieindex. Denna börs skall bedrivas i form av ett privat aktiebolag, ägt av de sjutton största västtyska bankerna.
3.2.6.3 Regelverk och tillsyn
Belgien. Som antytts ovan förbereds en omfattande förändring av börslag- stiftningen i landet. Reglerna för börsmäklarverksamhet kommer att libera- liseras. Börshandeln moderniseras genom införandet av elektronisk handel och striktare rapporteringskrav för avsluten. Börsstyrelsen ges ökade be- fogenheter och den statliga tillsynsmyndigheten skall få utvidgade resurser. Italien. Den statliga tillsynsmyndigheten Consob etablerades genom lag- stiftning år 1974. Consob övervakar börsverksamheten samt granskar emis- sions- och introduktionsprospekt och börsföretagens övriga finansiella in-
. formation. % Nederländerna. Organisationen av tillsynen på den nederländska mark-
naden förändrades den 1 februari 1989 genom inrättandet av ett nytt privat- rättsligt tillsynsorgan, på engelska kallat The Securities Board of the Netherlands (på holländska Stichting Toetzicht Effectenverker — STE). Tillsynen har tidigare skötts direkt av finansministeriet och av en samarbets- kommitté mellan marknadsplatserna. Det nybildade rådet som är organise- rat som en stiftelse skall utöva tillsyn över all värdepappershandel men förfogar inte över några sanktionsmöjligheter. Dessa skall även fortsätt- ningsvis finnas i finansministerns händer. Denne utser också ledamöterna i rådet. Ett av rådets första beslut i februari 1989 var att skjuta upp in- troduktionen av en ny aktieoption på EOE till dess att handeln i den underliggande aktien, ett nyligen börsintroducerat statligt företag, hade hunnit stabilisera sig. Enligt ny lagstiftning som förbereds för införande under 1990 kan STE komma att få tillsynsuppgifter även för handel utanför marknadsplatserna.
Spanien är under 1989 i färd med att genomföra större förändringar av regleringen av värdepappersmarknaden. Utöver de i avsnittet ovan om aktiehandel nämnda moderniseringarna av börshandelns former reformeras lagstiftningen och tillsynen. Även i övrigt kommer anpassningar till EG:s direktiv att behöva genomföras.
En ny statlig tillsynsmyndighet (Comision Nacional del Mercado de Valo- res) skapas för övervakning av värdepappersmarknaden. Den övertar och utvidgar uppgifter som tidigare har ålegat finansdepartementet och lokala börsmäklarföreningar.
Förbundsrepubliken Tyskland är den större stat i Västeuropa som har avvaktat längst med förändring av sin värdepappersmarknadslagstiftning. Vissa reformer förbereds dock under 1989, bland annat för att möjliggöra etablerandet av options- och terminshandel och för att anpassa regleringen till EG:s direktiv. En annan effekt kommer att bli att notering av utländska aktier på västtyska börser underlättas.
Den nuvarande börslagen som senast ändrades år 1986 ger betydande befogenheter via delstatsregeringarna till de olika aktiebörserna och anger i huvudsak endast generella riktlinjer för aktiehandeln.
Tillsynen över marknaden handhas av den federala bankinspektionen, centralbanken (Deutsche Bundesbank) och finansdepartementet i Bonn samt delstatsregeringarna.
3.2.6.4 Övrigt
Under 1980-talet har nya, ofta datoriserade, papperslösa system för regi- strering av innehav och förändringar av innehav införts i en rad länder i Västeuropa. Tidigare har nämnts det franska SICOVAM. I Förbundsre- publiken Tyskland har inrättats liknande system, dels DWZ Deutsche Wert- papierdaten-Zentrale för leveranser inom landet, dels Deutscher Auslands- kassenverein för leveranser över gränserna. Flertalet av de nationella sy- stemen har kopplats samman.
3.2.7. Schweiz
I Västeuropa utanför EG-området och Norden finns värdepappershandel av betydelse endast i Schweiz. Utanför framställningen faller därför bland annat Österrike.
3.2.7.l Aktiehandel
Schweiz federala uppbyggnad avspeglas också i börshandelns struktur. I landet finns sju aktiebörser, nämligen i Basel, Bern, Geneve, Lausanne, St Gallen, Ticino och Ziirich. Endast börserna i Basel, Geneve och Ziirich är av internationell betydelse medan de övriga främst har lokal och regional inriktning. Ziirichbörsen svarar ensam för långt mer än hälften av värdepap- persomsättningen i Schweiz och brukar anses vara världens fjärde mark- nadsplats i storlek efter New York, Tokyo och London.
Börserna i Schweiz har slutit sig samman i en samarbetsorganisation som på engelska kallas Association of Swiss Stock Exchanges. Denna organisa- tion handhar vissa gemensamma uppgifter och representerar medlemmarna i internationella sammanhang. De nämnda stora börserna i Basel, Geneve och Ziirich bildar sedan 1986 en egen informell organisation, Association Tripartite Bourses (ATB) som samordnar datoriseringen av de tre medlems- börserna och är delägare i optionsbörsen SOFFEX (se nedan avsnitt 3.2.7.2).
Regelbildningen kring börsverksamheten i Schweiz är i högre grad än i flertalet andra europeiska länder överlämnad till börserna själva. Som ex- empel kan nämnas att villkoren för inregistrering av börspapper fastställs i ett s k Brokerage Agreement som har utarbetats i samarbete mellan börser- na. Beslut om börsnotering fattas av ett särskilt organ, på engelska kallat Swiss Admissions Board. Ledamöterna i detta organ utses till största delen av börsernas samarbetsorganisation. Ett par ledamöter, regelmässigt indu- stri- och bankmän, utses av den federale finansministern.
Samarbetet mellan de schweiziska aktiebörserna utvecklas successivt. Det gäller bland annat öppethållande och regler för börsstopp samt gemen- samt ägd datoriserad förmedling av information om handeln. På längre sikt planeras ett elektroniskt nätverk som skall kunna förbinda handeln på alla marknadsplatser i landet. Tills vidare håller de schweiziska börserna dock fast vid den traditionella formen för golvhandel med aktier.
3.2.7.2 Övrig värdepappershandel
Den största schweiziska optionsbörsen påbörjade sin verksamhet i maj 1988, Swiss Options and Financial Futures Exchange (SOFFEX). Detta bolag ägs av de fem största bankerna och de tre stora aktiebörserna i Schweiz. Handeln är helt datoriserad och omfattar optioner på ett dussin stora schweiziska aktier och ett inhemskt aktieindex. Senare planerar att man påbörja handel i optioner på vissa utländska aktier. Till skillnad från vad som gäller på huvuddelen av de europeiska optionsbörserna sköts
handel och clearing av en och samma organisation (motsvarande den modell som tillämpas av svenska OM och OM närstående bolag i andra länder). Aktieindexoptioner m m handlas i mindre skala genom företaget OZ Ziirich Options & Futures AG. Ägare är en schweizisk bank, Bank Ziirich, och olika inhemska institutionella investerare. Det kan vara intresse att nämna att en av de större ägarna till Bank Zurich är det svenska bolaget Carnegie Fondkommission, dotterbolag till PKbanken. (Carnegie Fond- kommissions tidigare ägare, Carnegie, som numera ingår i Nobelkoncer- nen, har option på att återköpa denna aktiepost. Carnegie är också en av de större delägarna i den svenska marknadsplatsen OM. Det kan här också noteras att OM under hösten 1988 förvärvade en mindre post i 02.)
3.2.7.3 Regelverk och tillsyn
Schweiz är ett av de få viktigare länder på värdepappersmarknaden som saknar övergripande börslagstiftning. På kantonsnivå finns dock vissa lag- bestämmelser om börsernas verksamhet. För Ziirichbörsen är dessa be- stämmelser från 1912, för Baselbörsen från 1982 och för Genevebörsen från 1959.
För bankverksamhet inkl. bankernas aktiviteter på värdepappersmarkna- den finns federal lagstiftning från 1934 som har kompletterats med kungö- relser under 1972 och 1984. Tillsynen över bankerna sköts av den federala bankinspektionen. Däremot saknas lagstiftning och tillsyn beträffande and— ra institut som t ex börsmäklarfirmor.
De olika kantonerna har i regel egna organ för tillsyn över börsverksam- heten i kantonen. Denna tillsyn är huvudsakligen inriktad på börshandeln. Som tidigare har nämnts är en stor del av regleringen av börsverksamheten överlämnad till börsernas självreglering.
Sedan något år tillbaka arbetar en kommitté, tillsatt av den schweiziske finansministern, med en översyn av lagstiftningen kring de finansiella mark- naderna i landet. Kommittén väntas avlämna sin rapport under slutet av 1989. I den allmänna debatten i Schweiz har förslag framförts om bland annat inrättandet av- en federal tillsynsmyndighet för värdepappersmarkna- den.
3.2.7.4 Övrigt
Sedan år 1970 finns i Schweiz en organisation för hantering av leveranser av värdepapper, det 5 k SEGA (Schweizerische Effekten-Giro AG eller på engelska Swiss Securities Clearing Corporation). Organisationen ger fr o m är 1982 möjlighet till leverans av värdepapper mot likvid inom ramen för ett papperslöst system.
3.2.8. USA
Den amerikanska regelstrukturen har varit förebild för många andra länder. En federal lagstiftning tillämpas av en stark statlig tillsynsmyndighet, Secu- rities and Exchange Commission (SEC). Få länder har en lika omfattande regel— och tillsynsapparat som den amerikanska.
3.2.8.l Aktiehandel
Stock Exchange (New Yorkbörsen eller NYSE). I själva verket förekommer _ aktiehandel vid ytterligare åtta börser, av vilka American Stock Exchange i '; New York har samma heltäckande inriktning som NYSE och de övriga är av regional karaktär. Bland de senare kan nämnas Cincinnati (som var en av de första börserna i världen att införa elektronisk handel) och Philadelphia. *. Även om New Yorkbörsen är störst i värdetermer, sker den största handeln ; mätt i antal noterade företag inom ett decentraliserat datoriserat handelssy-
stem, NASDAQ. Detta system lanserades år 1971 av den amerikanska ; fondhandlareföreningen (NASD, National Association of Securities Dea- ' lers) och har med åren vuxit till att bli världens tredje största värdepappers-
marknad med ca 4.500 företags aktier noterade. ; Bortsett från NASDAQ är handeln vid de amerikanska aktiebörserna bara delvis datoriserad. Däremot utnyttjas datorsystem i stor utsträckning för förmedling av kundorder och information mellan börserna, medlems- företagen resp. de senares kunder.
De högsta inregistreringskraven ställs vid New Yorkbörsen medan något mindre företag vänder sig till American Stock Exchange, NASDAQ eller någon av regionala börserna. Konkurrensen är hård mellan de olika mark- nadsplatserna.
De amerikanska börserna är privata organisationer under tillsyn av en federal myndighet, Securities and Exchange Commission (SEC). Aktiehan- deln i USA är relativt sett mindre internationaliserad än i många andra länder. I NASDAQ noteras f n omkring 300 utländska företag som under- kastas något mindre omfattande informationskrav än vid aktiebörserna i New York. Vid New York Stock Exchange noteras aktier i ca 1600 företag, varav ett 70-tal utländska. Vid American Stock Exchange noteras aktier i ca 900 företag, varav ett 50-tal utländska.
Utanför NASDAQ noteras ytterligare ett stort antal aktier inofficiellt på s k pink sheets på den amerikanska marknaden, däribland några svenska, nämligen Aga och Alfa-Laval. Denna handel är för övrigt delvis oreglerad vilket har utnyttjats av mindre nogräknade amerikanska mäklare för omdis- kuterad försäljning av s k penny stocks i små inhemska företag.
Den våg av förändringar som nu sveper över världens aktiebörser härrör delvis från reformer som infördes på de amerikanska börserna under 1970- talet. Efter flera års ansträngningar kunde tillsynsmyndigheten SEC år 1975 ; genomdriva avskaffandet av fasta courtage (mäklarprovisioner) varigenom
kundernas transaktionskostnader sänktes och den amerikanska markna-
I | | Den amerikanska aktiemarknaden får ofta representeras av New York I ]
dens konkurrenskraft förbättrades. Dessa nyheter utlöste under 1986 mot- svarande kostnadssänkningar i London genom "Big Bang" som i sin tur kan sägas ha bidragit till att driva fram förändrade regler på flertalet av Europas övriga börser under slutet av 1980-talet.
3.2.8.2 Övrig värdepappershandel
De första terminskontrakten i världen avseende värdepapper (till en början obligationer o dyl) började handlas på Chicago Board of Trade (CBOT) under år 1975. Redan några år dessförinnan hade handel påbörjats på olika marknadsplatser i Chicago i optioner och terminer på grundval av främman- de valutor. Att denna handel kom att koncentreras till Chicago var en naturlig utvidgning av den sekelgamla handeln i optioner och terminer på jordbruksprodukter och råvaruprodukter. Senare har optioner och terminer framtagits med aktier, aktieindex och andra värdepapper som underliggan- de värde.
I USA finns numera sex renodlade optionsbörser och elva terminsbörser som bedriver handel i flertalet av de nämnda instrumenten. Handel i vissa instrument förekommer även på flera aktiebörser, bland andra New York Stock Exchange och American Stock Exchange.
Samarbetsplaner inom denna handel diskuteras mellan dels American Stock Exchange och Philadelphiabörsen, dels börserna i New York, Phila- delphia och Kalifornien.
Den största optionshandeln sker på Chicago Board Options Exchange (CBOE) med handel i optioner på enskilda aktier, aktieindex, räntesatser och valutor. Världens största börs för terminshandel i obligationer m m anses vara Chicago Board of Trade (CBOT). En annan viktig marknadsplats är Chicago Mercantile Exchange (CME) som bedriver handel i optioner och terminer på råvaror, guld, valutor, räntesatser och aktieindex. Vid alla dessa marknadsplatser bedrivs handeln f.n. på börsgolvet.
Clearing kan i USA ske vid flera olika organisationer. Den största är Options Clearing Corporation (OCC) och dess dotterbolag Intermarket Clearing Corporation (ICC). Där utförs clearing åt bland andra de olika aktiebörser som handlar i optioner. Dessa börser är också ägare till OCC.
Sedan CME under år 1988 meddelade sina planer på att införa det elektroniska handelssystemet Globex (se avsnitt 3.2.10.1) har för- och nack- delar med golvhandel resp. datorsystem debatterats livligt i USA. Före- trädare för golvhandel anser att deras handelsmodell bland annat möjliggör en större likviditet i marknaden och att datorsystem inte kan hantera stora eller komplicerade order. Anhängarna av datorsystem å sin sida menar att elektroniken är nödvändig för att förhindra manipulation och missbruk av den typ som avslöjades vid derivathandeln i Chicago under början av 1989. Datorsystem anses också vara oumbärliga vid internationella förbindelser mellan marknadsplatser.
Den livligaste förespråkaren för golvhandel har varit CME:s främsta konkurrent, Chicago Board of Trade (CBOT). Det väckte därför ett visst
uppseende när CBOT under mars månad 1989 offentliggjorde planer på ett eget datoriserat handelssystem, Aurora. I detta var avsikten att i större utsträckning än i andra system efterlikna handelsförfarandet från golv- handeln. Inom CBOT hävdade man att de nuvarande datoriserade handels- systemen — liksom det planerade Globex — närmast är datoriserade krittav- lor till skillnad från Aurora och det system som förbereds inom den engels- ka marknadsplatsen LIFFE.
I slutet av maj 1989 påbörjade CME och CBOT diskussioner för att förena sina två planerade konkurrerande system, Aurora resp. Globex. Det var ännu i september oklart vilka konsekvenser dessa diskussioner kan komma att få.
3.2.8.3 Regelverk och tillsyn
Två lagkomplex är basen för reglering och tillsyn på den amerikanska värdepappersmarknaden. The Securities Act från 1933 föreskriver att vär- depappersemittenter hos tillsynsmyndigheten SEC skall registrera prospekt och andra former för erbjudanden till allmänheten att teckna värdepapper innan erbjudandet lämnas offentligt. Prospekt som innehåller felaktiga eller bedrägliga uppgifter kan leda till straffansvar. The Securities Exchange Act från 1934 tar sikte på marknadsplatser, mäklare och personer med förtrolig information ("insiders"). Dessutom uppställs vissa regler om periodisk in- formation från emittenter av värdepapper som omsätts på den amerikanska marknaden.
Handeln på de elva terminsbörserna regleras av Commodity Exchange Act. Fr o m är 1974 övervakas dessa marknader och till dessa knutna clearingorganisationer av tillsynsmyndigheten Commodity Futures Trading Commission (CFTC). Det bör dock noteras att handeln med standardisera- de optioner vid de sex renodlade optionsbörserna övervakas av SEC.
Inom ramen för sin verksamhet har SEC resp. CFTC betydande be- fogenheter att utfärda kompletterande regler för marknaderna och de för- medlare som där är verksamma. Utöver dessa båda kategorier omfattas också bland andra investeringsrådgivare, investmentbolag, aktiefonder och olika självreglerande organ av SECzs tillsyn. Till den sistnämnda gruppen hör den amerikanska fondhandlareföreningen (NASD, National Associa- tion of Securities Dealers) som administrerar det datoriserade handelssy- stemet NASDAQ.
SEC uppges lägga betydande vikt vid att reglerna för de olika marknads- platserna är likvärdiga så att osund konkurrens med hjälp med av regelsys- temet kan stävjas.
Tillsynsmyndigheterna skall var och en inom sitt område godkänna in- förandet av nya inhemska eller från utlandet kommande finansiella in- strument. Under 1988 förbjöd CFTC sålunda handel i terminer på ett aktieindex från Nya Zeeland med motivering att detta hade en alltför tunn bas och skulle kunna manipuleras.
Önskemål har under de senaste åren framförts från två amerikanska
marknadsplatser (American Stock Exchange och NASDAQ) om ytterligare lättnader i bestämmelserna för vissa transaktioner med internationell an- knytning. Syftet skulle vara att öppna möjligheter för handel i oregistrerade värdepapper utan att emittenterna underkastas de omfattande amerikanska kraven på informationsgivning. Dessa möjligheter skulle förbehållas värde- papper utgivna av stora och förstklassiga företag och avsedda för vissa större institutionella placerare. Dessa önskemål är för närvarande föremål för överväganden.
3.2.8.4 övrigt
Aktiebörserna i USA deltar i ett vittgående samarbete om leveranser av försålda värdepapper. Handeln med utländska aktier sker i stor utsträck— ning i s k amerikanska depåbevis, ADR (American Depositary Receipts), som baseras på aktier deponerade i en amerikansk depåbank.
3.2.9. Vissa andra utomeuropeiska länder
I detta avsnitt beskrivs kortfattat förhållandena i Australien, Canada och Japan. Även i en lång rad andra länder i Asien och Sydamerika, till exempel Brasilien, Hongkong och Singapore, bedrivs omfattande värdepappershan- del men dessa länder förbigås här.
3.2.9. 1 Aktiehandel
Australien. Aktiehandel har i Australien sedan lång tid bedrivits vid sex olika börser. Sedan 1987 är dessa förenade i en enda organisation, Australi- an Stock Exchange. Handeln är i hög grad automatiserad efter införandet av ett datorsystem under hösten 1987. Detta system möjliggör handel via bildskärm från medlemsföretagens kontor.
Canada. Landets största aktiebörs är belägen i Toronto. Viss aktiehandel sker också vid börserna i Montreal och Vancouver. Torontobörsen var först bland världens större aktiebörser om att utnyttja datorteknik för automati- sering av handeln. Sedan det 5 k CATS-systemet togs i bruk år 1977 har licenser sålts till flera europeiska börser under mitten eller slutet av 1980- talet, nämligen till Bryssel, Paris och Spanien. Vid Torontobörsen sker handeln i ungefär hälften av de omkring 1.200 noterade aktierna med hjälp av CATS.
Torontobörsen har också varit pionjär i ett annat avseende, nämligen genom att upprätta direkta sammankopplingar med aktiebörser i ett annat land. År 1985 etablerades en s k handelslänk med American Stock Ex- change i New York och år 1986 med Midwest Stock Exchange i Chicago. Under slutet av 1988 meddelades dock att dessa båda länkar skall upphöra då de blivit mycket sparsamt utnyttjade.
Japan. Aktiehandeln i Japan sker huvudsakligen vid Tokyobörsen och till en mindre del vid börsen i Osaka. Börserna är självreglerande organisatio- ner som står under finansdepartementets tillsyn. Utanför börserna före-
kommer viss handel i regi av den japanska fondhandlareföreningen. Vid Tokyobörsen noterades vid slutet av 1988 aktier i ca 1 700 företag, varav omkring 100 utländska.
3.2.9.2 Övrig värdepappershandel
Australien. Handel i options- och terminsinstrument sker dels inom ramen för Australian Stock Exchange, dels vid den fristående marknadsplatsen Sydney Futures Exchange. Vid Australian Stock Exchange görs affärer med optioner och terminer på aktier och aktieindex. Vid Sydney Futures Ex- change bedrivs handel i terminer på räntebärande värdepapper, aktieindex, jordbruksprodukter och guld.
Mellan Sydney Futures Exchange och engelska LIFFE (London Inter- national Financial Futures Exchange) har sedan oktober 1986 funnits en länk som har möjliggjort för mäklare i Sydney att handla i två av LIFFE:s terminskontrakt på amerikanska statsobligationer resp Eurodollar. Fr o m april 1989 har dock handeln i dessa instrument inställts tills vidare på grund av alltför låg omsättning. En motsvarande länk har upprättats mellan Syd- ney och råvarubörsen Commodity Exchange i New York för handel i guldterminer.
Canada. Derivathandeln i Canada är knuten till några av de största aktiebörserna. I Toronto handlar man i terminer på aktieindex, räntesatser och ädelmetaller på en formellt fristående derivatbörs, kallad Toronto Futu- res Exchange, som utnyttjar aktiebörsens lokaler. Vid aktiebörserna i Montreal och Vancouver bedrivs handel i optioner på aktier, räntebärande värdepapper, valutor och guld.
Japan. Handel påbörjades i september 1988 på såväl Tokyobörsen som Osakabörsen i olika derivatinstrument, bland annat på grundval av japans- ka aktieindex. En särskild marknadsplats för terminer på främmande valu- tor och räntebärande värdepapper, kallad Tokyo International Financial Futures Exchange (TIFFE), öppnades i juni 1989 med den japanska bank- föreningen som huvudman.
3.2.9.3 Regelverk och tillsyn
Australien. Uppbyggnaden av regelverk och tillsyn i Australien präglas av landets federala struktur med en uppdelning av lagstiftning och tillsyn mellan nationell och delstatsnivå. Tillsynen över värdepappersmarknaden är ännu uppdelad mellan den nationella myndigheten, National Companies and Securities Commission, och delstaternas motsvarigheter. Förslag har dock framlagts om överföring av hela tillsynsansvaret till den nationella myndigheten.
Canada. Liksom Australien är Canada en federalt uppbyggd stat. Lag- stiftning och tillsyn beträffande värdepappersmarknaderna har sin tyngd- punkt på delstatsnivå.
Japan. Till skillnad från flertalet andra länder som berörs i denna översikt övervakas värdepappersmarknaden i Japan av finansdepartementet, närma-
re bestämt dess avdelning för värdepapper (Securities Bureau). Särskild lagstiftning från 1948, senast ändrad 1985, reglerar förhållandena på mark- naden.
Japanska myndigheter tillåter bara inhemska investerare att investera på utländska marknadsplatser som har godkänts av den japanska fondhand- lareföreningen (Japan Security Dealers* Asociation). Ett flertal börser runt världen har erhållit sådant godkännande som "Approved Stock Exchange".
3.2.10. Internationella datoriserade system 3.2.10.1 System for informationsspridning och handel
Som tidigare har nämnts bedriver flera privatägda internationella företags- grupper verksamhet i datoriserade system med anknytning till värdepap- pershandel. Här skall några av de viktigaste företagen omnämnas.
Reuters startade sin verksamhet 1851 som en nyhetsbyrå för spridande av bland annat finansiella nyheter och börsnoteringar. Under år 1964 på- börjades förmedling av finansiella noteringar med hjälp av datorer. Reuters har därefter utvecklats till ett världsomspännande nät av f.n. 168.000 termi- naler som ger tillgång till ögonblicklig information om handeln i praktiskt taget alla noterade värdepapper på världens större värdepappersmarkna- der. Enligt företagets årsredovisning för 1988 lämnades detta år data från över 3 500 olika givare på ca 150 olika marknadsplatser och OTC-mark- nader.
Reuters aktiviteter baseras huvudsakligen på handeln i utländsk valuta och i räntebärande värdepapper medan aktierelaterad verksamhet står för ca en femtedel av företagets totala intäkter. I Sverige har Reuters bland annat förmedlat köp- och säljkurser till ledning för en telefonhandel i räntebärande värdepapper allt sedan handeln i denna form påbörjades år 1981.
I Reuters USA-baserade dotterbolag Instinet som förvärvades under 1987 handlas ca 10.000 amerikanska och brittiska värdepapper. Instinetföretag är medlemmar av sju amerikanska marknadsplatser, Torontobörsen, London- börsen och European Options Exchange i Amsterdam, samt har ansökt om tillstånd att verka i Australien som dels s k exempt stock exchange, dels mäklare. Systemet har ca 1.000 anslutna terminaler och används huvud- sakligen för större blockorder.
Tidigare har nämnts planerna på ett samarbete mellan Reuters och op- tionsbörsen Chicago Mercantile Exchange (CME) om inrättandet av han- delssystemet Globex. Överläggningar har pågått med flera andra marknads- platser om anslutning, råvarubörsen Nymex (New York Mercantile Ex- change) för handel i optioner och terminskontrakt på olja och senare även i vissa råvarukontrakt, Sydney Futures Exchange, den franska terminsbörsen Matif och LIFFE i Storbritannien. Som nämndes i avsnitt 3.2.8.2 ovan har därefter diskussioner påbörjats mellan de båda optionsbörserna CME och CBOT om samarbete mellan de två planerade konkurrerande systemen
Aurora resp. Globex. Det är ännu oklart vilka konsekvenser dessa dis- kussioner kan komma att få.
I mars 1989 offentliggjordes planer på ett samarbete mellan Reuters, dess dotterbolag Instinet och ytterligare ett antal nordamerikanska marknads- platser, nämligen Chicago Board Options Exchange (CBOE) och Cincinna- ti Stock Exchange, för elektronisk handel.
Telerate är den huvudsakliga konkurrenten till Reuters. Företaget är dotterbolag till Dow Jones & Co som bland annat publicerar tidningen Wall Street Journal. Telerate bedriver sin viktigaste verksamhet i USA genom att sprida information från olika marknadsplatser.
Som nämnts ovan har Telerate träffat en principöverenskommelse med derivatbörsen LIFFE i London. Avsikten är att såväl LIFFE:s medlemmar som deras kunder fr o m slutet av 1989 skall kunna utnyttja Telerates terminalsystem för att lägga in order, antingen direkt till LIFFE eller via en medlem. Ett motsvarande avtal finns enligt uppgift mellan Telerate och Chicago Board of Trade (CBOT).
Telerate har också avtalat om samarbete med den privatägda elektroniska derivatmarknadsplatsen Intex (International Futures Exchange). Intex är lokaliserad på Bermudaöarna och bedriver i liten skala handel i vissa finansiella optioner och terminer. Telerate och Intex avser att gemensamt utveckla och marknadsföra automatiska avslutssystem.
Ytterligare ett antal privatägda informationsföretag av mindre storlek arbetar internationellt eller på enskilda marknader. I Schweiz har aktiebör- serna och de största inhemska bankerna gemensamt bildat ett företag, Telekurs AG, för spridning av information om handeln på börserna och andra datatjänster.
För den internationella handeln i vissa obligationer har bildats ett själv- reglerande organ, AIBD (Association of International Bond Dealers) med hemvist i Schweiz och ett tusental medlemmar i ett 40-tal länder. Handeln har hittills tillgått på ungefär samma sätt som den svenska handeln i pen- ningmarknadsinstrument med stöd av budgivning i dataterminaler och med avslut per telefon.
AIBD har nu genomfört utvecklingen av ett datoriserat system, kallat TRAX, för bekräftelse av de avslut som görs per telefon och för spridning av avslutsinformation. Därefter sker som tidigare leveranser via företagen Euroclear och Cedel (se nedan avsnitt 3.2.10.2). På längre sikt avses TRAX-systemet kunna förmedla terminsaffärer i obligationer i samarbete med LIFFE (London International Financial Futures Exchange) och CME (Chicago Mercantile Exchange). En koppling planeras också till det ameri- kanska handelsystemet NASDAQ.
Mellan flertalet av aktiebörserna inom EG-området har under flera år diskuterats upprättandet av ett gemensamt informationssystem kallat IDIS (Interbourse Data Information System). Avsikten har varit att förbinda handelsgolven vid de berörda börserna. I takt med de pågående förändring- arna av handelstekniken har denna inriktning blivit föråldrad. Planerna ligger f 11 på is i avvaktan på en eventuell förändring av projektet så att i
stället berörda börsmedlemmar ansluts till ett gemensamt informationssy- stem. Även dessa planer har f.n. en oviss framtid.
De system som här har beskrivits har alla — i den mån de möjliggör elektronisk handel — samma grundläggande syfte som en traditionell börs, dvs att göra det möjligt att sammanföra anbud från ett stort antal värdepap- persförmedlare. Men datatekniken har också gjort det möjligt för stora enskilda förmedlare att ”internalisera" värdepappershandel i egna system, främst avsedda för att göra avslut på grundval av order från de egna kunderna. I London har två av börsens största medlemsföretag utvecklat sådana system som därmed konkurrerar med börsens system för automatis- ka avslut i mindre poster.
3.2.10.2 System för leveranser av värdepapper
En av flera nödvändiga förutsättningar för en fungerande internationell värdepappershandel är effektiva och säkra system för leveranser och lik- vidutväxling beträffande aktier och andra värdepapper. I Sverige sker detta dels decentraliserat mellan fondhandlarna, dels vid VPC. I flertalet andra länder sköts dessa funktioner i regel av börserna.
Vid Amsterdambörsen till exempel hanteras ca en tredjedel av de ut- ländska aktieslagen inom det 5 k ASAS-systemet (Amsterdam Security Account System) som är kontobaserat och papperslöst.
Som exempel på en omfattande organiserad internationell aktieclearing skall här kort refereras de arrangemang som berör Londonbörsen. I juli 1986 etablerades en leveranslänk mellan London och Midwest Securities Clearing Corporation (MSCC) i Chicago genom vilken Londonbörsens medlemmar kan genomföra leveranser av amerikanska värdepapper. I ok- tober samma år skapades en länk med International Securities Clearing Corporation (ISCC) i New York. Genom denna kan amerikanska börsmäk- lare kopplas till Londonbörsens system för brittiska aktier. Motsvarande arrangemang finns med clearingföretag i Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland och Japan.
Inom den internationella värdepappershandeln arbetar också två privat- ägda företag. Euro-clear i Bryssel svarar för leveransclearing av omkring 30 000 transaktioner per dag. Clearingen avser vissa obligationer, aktier och ej standardiserade derivatinstrument. Euroclear ägs av ett stort antal större internationella banker och mäklarföretag som själva deltar i clearingen. Den dagliga driften handhas på kontraktsbasis av ett dotterbolag till den amerikanska banken Morgan Guaranty Trust Company.
Konkurrentföretaget Cedel i Luxemburg tillkom för att i första hand hantera obligationsaffärer mellan ett antal banker i Europa utanför Storbri- tannien. Ett hundratal finansiella institutioner är delägare och deltagare i clearingen.
Cedels och Euro-clears verksamhet expanderar även utanför Europa. Cedel har f.n. representationskontor i London, New York och Tokyo och Euro-clear i London, New York, Sydney och Tokyo
3.3. Vissa internationella organisationer
3.3.1. EG
Regeringen har i tilläggsdirektiv i juni 1988 uppmanat alla sittande statliga kommittéer att beakta utvecklingen inom EG. För en så internationaliserad verksamhet som värdepappershandeln är detta givetvis av en alldeles sär- skild betydelse. I bilaga 3 redovisas innehållet i EG:s direktiv och direktiv- förslag. I anslutning till våra överväganden och förslag på olika områden diskuteras betydelsen av EG:s arbete. Här skall därför endast en mycket summarisk redogörelse ges av EG:s arbete på detta område.
Redan år 1977 antog EG-kommissionen en rekommendation med vissa allmänna principer för värdepappershandeln för att därigenom skapa en effektiv och rättvis konkurrens mellan de olika nationella värdepappers- marknaderna. Denna rekommendation har följts av ett antal direktiv och direktivförslag.
Det första börsdirektivet från år 1979 innehåller minimiregler med av- seende på villkoren för börsregistering av värdepapper. I det andra börs- direktivet från år 1980 anges vilken prospektinformation som minst skall lämnas då en emittent söker börsregistrering av värdepapper. Detta direktiv kompletterades år 1987 med bestämmelser om ömsesidigt erkännande av prospekt inom EG. Det tredje börsdirektivet från år 1982 upptar bestäm- melser om löpande information från börsbolag.
Under år 1988 antogs ett direktiv med minimikrav i fråga om information till allmänheten vid förvärv eller avyttring av större aktieposter i aktiemark- nadsbolag.
Slutligen har EG-kommissionen under år 1988 lagt fram fyra direktivför- slag som ännu inte har behandlats i ministerrådet och som är av betydelse för vårt arbete. Ett tidigare förslag från år 1980 angående prospektkrav för icke börsregistrerade värdepapper som avses bli föremål för allmän handel har reviderats. Vidare har presenterats förslag till insiderregler, föreskrifter om fondkommissionsverksamhet och andra investeringstjänster och om vis- sa frågor i samband med offentliga uppköpserbjudanden, främst obligato- risk s k erbjudandeplikt vid större ägarskiften.
3.3.2. Övriga internationella organisationer
3.3.2.1 OECD
Inom den ekonomiska samarbetsorganisationen OECD som omfattar såväl EG-länderna som EFTA-staterna samt Australien, Canada, Japan och USA diskuteras utvidgad liberalisering av finansiella tjänster. Arbetet på detta område sker inom Committee on Financial Markets och Committee on Capital Movements and Invisible Transactions och syftar till att nå fram till bestämmelser som i princip blir bindande för medlemsländerna.
3.3.2.2 Europarådet
Europarådet antog i januari 1989 ett förslag till europeisk konvention om insiderhandel (se vidare kap. 12). Frågor av betydelse för värdepappers- marknaderna behandlas dock normalt inte av Europarådet.
3.3.2.3 Nordiska rådet
Inom ramen för det nordiska samarbetet diskuteras frågor av betydelse för vårt arbete i Nordiska rådet. Inför rådets 37:e session i Stockholm i början av år 1989 framlade Nordiska ministerrådet ett förslag till ekonomisk hand- lingsplan för åren 1989 — 1992 där även kapitalmarknaderna berörs. Hand- lingsplanen antogs av Nordiska rådet.
I beslutet heter det bland annat att de nordiska länderna bör införa etableringsfrihet för finansiella verksamheter från andra OECD-länder. Fondbörserna i de nordiska länderna bör föras närmare varandra varvid en sammankoppling av de olika informationssystemen anses vara ett betydelse- fullt första steg. På längre sikt bör också noteringar och handel över de nordiska ländernas gränser bli möjliga. En förutsättning är att länderna accepterar att börsmäklarföretag får utföra tjänster utan geografiska hinder. Ministerrådet har aviserat att en analys kommer att göras av möjligheterna för ömsesidigt erkännande eller samordning av reglerna för börshandel och börsmäklare.
3.3.2.4 FIBV (Internationella börsfederationen)
Ett 30-tal av världens största aktiebörser har slutit sig samman i den inter- nationella börsfederationen (Fédération Internationale des Bourses de Va- leur — FIBV). Ursprunget är en är 1957 bildad organisation av olika europe- iska fondbörser som under 1961 utvidgades till att bli en global federation i vilken successivt de flesta aktiebörser av betydelse har blivit medlemmar.
Inom FIBV pågår ett omfattande arbete inom olika arbetsgrupper i olika internationella samarbetsfrågor, bla rörande investerarskydd. Arbetet sker huvudsakligen genom påverkan på de olika nationella börserna och till- synsmyndigheterna och på motsvarande internationella organisationer för bla tillsynsmyndigheter (IOSCO).
3.3.2.5 IOSCO
År 1974 bildades en sammanslutning för att stimulera samarbetet mellan tillsynsmyndigheter i Nord- och Sydamerika. Fr o m är 1986 utvidgades organisationen med tillsynsmyndigheter från alla delar av världen och den antog då namnet International Organisation of Securities Commissions (IOSCO). Numera är ett 30-tal myndigheter fullvärdiga medlemmar, bl a den svenska bankinspektionen. En rad fondbörser, bla Stockholms fond- börs, deltar som observatörer vid IOSCO:s årskonferenser.
Vid sidan om de årliga konferenserna sker IOSCO:s arbete i ett flertal arbetsgrupper. Tre permanenta kommittér behandlar regionala frågor för
Europa. Amerika resp. Asien.
En teknisk kommitté sysslar med internationella värdepapperstransaktio- ner inom sex olika arbetsgrupper. En arbetsgrupp studerar problem som sammanhänger med multinationella aktieemissioner och parallella note- ringar på flera marknader. En annan arbetsgrupp samarbetar med inter- nationella revisors- och redovisningsorganisationer för att skapa internatio- nella normer för redovisning och revision i samband med multinationella aktieemissioner och parallella marknadsnoteringar. En tredje grupp dis- kuterar kapitaltäckningsfrågor för multinationella värdepappersförmedlare i samarbete med den sk Cooke-kommittén. En fjärde arbetsgrupp invente- rar problem kring samarbete mellan tillsynsmyndigheter i olika länder och utarbetar standardavtal för sådant samarbete och informationsutbyte.
En femte arbetsgrupp identifierar tillsynsproblem i samband med den växande värdepappershandeln utanför etablerade marknadsplatser (”off- market or over-the-counter trading") som tenderar att ske utanför de natio- nella tillsynsmyndigheternas kontroll. En sjätte arbetsgrupp slutligen sam- arbetar med FIBV för att söka finna lösningar på internationella leveranser av värdepapper. Inom IOSCO:s kommittér studeras också problem som aktualiserades av den stora börsnedgången i oktober 1987.
En rad av de här nämnda frågorna diskuterades vid IOSCO:s senaste årskonferens som ägde rum i november 1988 i Melbourne. På programmet stod också frågor om insiderhandel, kursmanipulation och regler för före- tagsförvärv.
4. Utvecklingstendenser på värdepappersmarknaderna
4.1. Inledning
Kommitténs utredningsarbete har pågått i ett skede av intensiva förändring- ar på värdepappersmarknaderna i världen. Även i Sverige har utvecklings- takten varit hög. I detta kapitel ges en kortfattad men bred allmän översikt över de utvecklingstendenser som har kunnat skönjas i Sverige och i om- världen under senare år och kan bedömas få betydelse för framtiden.
Ett utredningsarbete mitt i en intensiv utveckling medför vissa problem för en kommitté. Delvis återspeglas detta i våra direktiv. Under de drygt två år som kommittén har arbetat har regeringen utfärdat två tilläggsdirektiv som har gett oss i uppgift att ta ställning till lämplig organisation för options- och terminsmarknaderna i Sverige, bedöma effekterna för svensk del av den internationella börsnedgången i oktober 1987 resp. att beakta direktiv och övrig utveckling på området inom EG.
En beskrivning och analys av utvecklingstendenserna kan mot denna bakgrund omöjligen bli slutgiltig. Samtidigt torde kunna påstås att de ten- denser som har beskrivits kommer att vara av stor betydelse för utveck- lingen även under överskådlig tid framöver.
För att underlätta förståelsen av de allmänna tendenserna beskrivs dessa en och en. Framställningen blir då med nödvändighet schematisk och or- sakssammanhangen överdrivet endimensionella. I själva verket hänger till exempel de tekniska framstegen, utvecklingen av nya finansiella instrument och internationaliseringen intimt samman. De möjligheter till ökad aktivitet över gränserna som datatekniken skapar leder i nästa steg till nya krav på tekniska lösningar osv. På motsvarande sätt sker till exempel utvecklingen av nya finansiella instrument i ett samspel mellan nya behov bland placerare och emittenter på marknaden och nya tekniska möjligheter.
I tilläggsdirektiv har regeringen uppdragit åt oss beskriva och analysera händelserna på värdepappersmarknaderna under och efter det stora inter- nationella börsraset i oktober 1987. Den första delen av detta uppdrag redovisas i avsnitt 4.4, där en kort beskrivning lämnas av händelseförloppet och av de slutsatser som har dragits i vissa länder. Vi återkommer till kommitténs egna slutsatser och överväganden i kap. 5.
4.2. Allmänna tendenser
4.2.1. Teknisk utveckling
Den tekniska utvecklingen är utan tvivel den enskilda faktor som har haft och kommer att ha störst betydelse för utvecklingen på värdepappersmar- knaderna. Inom alla områden har snabba förändringar kunnat realiseras med hjälp av databehandling och datakommunikation. Åtskilliga av de övriga utvecklingstendenserna på värdepappersmarknaderna hade i själva verket inte kunnat genomföras utan tillgång till modern datateknik, främst internationaliseringen och utvecklingen av vissa nya finansiella instrument som optioner.
På åtskilliga marknadsplatser sker värdepappershandeln numera helt el- ler delvis i datoriserade system. Information om köp- och säljkurser samt avslut sprids ögonblickligen (i s k realtid) till mottagare runt världen i stället för som tidigare med en större eller mindre tidseftersläpning. Därmed öppnas bättre möjligheter för aktörer på andra håll att följa variationerna i marknadsläget. På motsvarande sätt kan allt oftare order läggas in från kunder eller förmedlare i ett annat land.
Detta medför i sin tur att finansiella tjänster av olika slag som tidigare har förutsatt fysisk närvaro i ökande omfattning kan presteras från andra län- der. Redan nu kan en enda värdepapperstransaktion beröra parter i två, tre eller ännu flera olika länder.
Även verksamheterna vid sidan av själva handelsplatsen har omvandlats i snabb takt. Registrering av värdepappersinnehav och —överlåtelser sker numera på många håll i datorsystem. Som ett svenskt exempel kan nämnas Värdepapperscentralen VPC som inrättades under år 1971. Under år 1990 planeras införandet av ett helt papperslöst, kontobaserat system inom VPC.
Bland placerare och analytiker används datorsystem i stor omfattning för att analysera kursrörelser på kort och lång sikt, snabbt granska och be- arbeta finansiell information från emittenterna av värdepapper och lämna köp- och säljuppdrag till förmedlare. När den sistnämnda funktionen har automatiserats genom datorer används i USA och Storbritannien ofta ut- trycket program trading.
Uttryckt i ekonomiska termer har de tekniska framstegen allmänt sett medfört väsentligt lägre kostnader för bearbetning av information och ge- nomförande av värdepapperstransaktioner, även om utvecklingstakten skil- jer sig åt mellan länderna. Olikheter i transaktionskostnader påverkar i sin tur den relativa konkurrenskraften för olika marknader (med hänsyn tagen för avgifter till förmedlarna, kostnader för leveranser och ev. skatter av olika slag).
Utvecklingen av nya finansiella instrument som optioner och termins- kontrakt skulle som nämnts inte ha kunnat genomföras utan datoriseringen. Till skillnad från värdepapper av konventionellt slag som aktier och obliga- tioner skapas optioner och terminskontrakt i marknadsplatsens och clea- ringorganisationens datorer först sedan en transaktion genomförts och kan
inte existera utanför dessa.
Vid några enstaka aktiebörser genomfördes handel i datoriserade systern redan i slutet av 1970-talet (med det 5 k CATS-systemet vid Torontobörsen som första exempel fr o m är 1977). Under mitten och slutet av 1980-talet har denna process skjutit fart. Under innevarande år används eller in- troduceras datoriserade handelssystem på aktiebörserna i de nordiska län- derna, på tlertalet håll i Europa och på de flesta börser av betydelse i andra världsdelar.
Parallellt med denna modernisering av traditionella aktiebörser har helt nya handelsplatser vuxit fram i form av helt eller delvis datoriserade op- tionsbörser och därtill knutna clearingorganisationer. De första termins— kontrakten avseende värdepapper (obligationer o dyl) började handlas på Chicago Board of Trade (CBOT) resp. Chicago Mercantile Exchange (CME) under 1975. Options- och terminshandel har därefter successivt etablerats på en rad marknadsplatser i USA och övriga världen.
European Options Exchange (EOE) i Holland etablerades år 1978 som första optionsbörs i Europa. Denna har i Europa under senare år följts av bl.a. LIFFE i Storbritannien, OM i Sverige, Monep och Matif i Frankrike, SOM i Finland och SOFFEX i Schweiz.
Fram till den moderna teknikens insteg har värdepappershandel varit förbehållen börser och motsvarande marknadsplatser av traditionellt slag med förmedlare som sammanträffade i en börslokal. Upprättandet av op- tionsbörser utgör i detta avseende inget principiellt undantag. Under 1970— och 1980-talen har tekniken i hög grad undanröjt sådana fysiska begräns- ningar för anordnande av värdepappershandel. Datoriserade system för förmedling av information och sammanförande av köp- och säljanbud har därmed kunnat växa upp utanför marknadsplatserna. Handeln kan här ske i organiserad form eller bilateralt mellan enskilda mäklarfirmor.
Pionjär i denna typ av verksamhet har varit det brittiska informations- företaget Reuters som med tiden har utvecklats till ett världsomspännande nät av f.n. 168.000 terminaler som ger tillgång till ögonblicklig information från ett mycket stort antal marknadsplatser.
Reuters aktiviteter baseras huvudsakligen på handeln i utländsk valuta och i räntebärande värdepapper medan aktierelaterad verksamhet står för ca en femtedel av företagets totala intäkter. I Sverige har Reuters bland annat förmedlat köp- och säljkurser till ledning för en telefonhandel i räntebärande värdepapper allt sedan handeln i denna form påbörjades år 1981.
Den amerikanska fondhandlareföreningen (NASD, National Association of Securities Dealers) lanserade år 1971 ett datoriserat handelssystem, NASDAQ (National Association of Securities Dealers Automated Quota- tions). Systemet har med åren vuxit till att bli världens tredje största värde- pappersmarknad med ca 4.500 företags aktier noterade.
Även på andra håll har datoriserade handelssystem utvecklats utanför de etablerade handelsplatserna. Ett exempel på sådana är Instinet (numera ägt av Reuters).
4.2.2. Internationalisering
4.2.2.l Allmän bakgrund
Internationell värdepappershandel och finansiering har förekommit i flera sekler. Under 1970- och 1980-talen har värdepappersmarknaderna i världen knutits samman i snabbt ökande utsträckning och i former som delvis har varit okända tidigare. Nya behov har uppstått av kontakter mellan olika nationella marknader genom bland annat de finansiella obalanserna i världsekonomin efter 1970-talets ekonomiska kriser och näringslivets all- männa internationalisering. Tidigare legala hinder som valutaregleringar har i hög grad avvecklats. Den tekniska utvecklingen har som tidigare nämnts skapat praktiska möjligheter att i olika avseenden koppla samman verksamheter på olika marknader.
I den fortsatta beskrivningen av internationaliseringen av värdepappers- marknaderna kan man förenklat tala om flera olika typer av skeenden — även om några tydliga gränser inte kan dras upp.
4.2.2.2 Internationaliserade hemmamarknader
Förekomsten av utländska värdepapper, kunder och förmedlare på en- skilda, nationella marknader har successivt ökat överallt i de västliga indu- striländerna.
Ett viktigt inslag i denna utveckling är emissioner av värdepapper i ett annat land än emittentens hemland. Motiven för sådana emissioner kan vara flera:
— finansieringsbehov för den egna verksamheten i det aktuella landet — önskan att utnyttja en attraktiv kapital- och/eller andrahandsmark- nad
— strävan efter att förstärka företagets identitet på en viktig avsätt- ningsmarknad
Principiellt är sådana emissioner och övrigt utländska inslag av okom- plicerad natur. De utländska deltagarna arbetar normalt inom ramen för värdlandets institutioner och regler och medför därför inte någon kvalitativ förändring av den berörda nationella värdepappersmarknaden. Emissioner och värdepappershandel sker i dessa fall enligt samma regler som för inhemska aktörer. I princip föreligger inga svårigheter att definiera var olika aktörer hör hemma eller var en viss transaktion har skett och därmed vilka regler som är tillämpliga.
4.2.2.3 Gränsöverskridande verksamhet
Nästa steg i internationaliseringsprocessen är uppkomsten av vad som kan kallas gränsöverskridande verksamhet. Även om i och för sig all verksamhet med internationell anknytning i någon mening är gränsöverskridande, avses här en mer mångfacetterad typ av verksamhet där anknytningen till ett visst land är mindre utpräglad eller till och med mycket svår att avgöra.
Gränsöverskridande verksamhet kan avse en eller flera av värdepappers- marknadernas olika delfunktioner som informationsspridning, marknads- platser, mäklarverksamhet m m. I det följande lämnas några exempel på de två förstnämnda företeelserna. (Betr. mäklarverksamhet se avsnitt 4.2.4 nedan.)
Mellan fondbörser i olika länder förekommer eller planeras organiserad överföring på elektronisk väg av information om kursnoteringar och han- deln i övrigt. Avsikten är i dessa sammanhang att lämna information ”för kännedom" till de egna medlemmarna, inte att direkt möjliggöra för dem att delta i handeln på andra börser.
Mellan det amerikanska elektroniska handelssystemet NASDAQ och Londonbörsen etablerades i april 1986 ett utbyte av kursinformation för ett stort antal aktier från de två marknaderna. Projektet var det första i sitt slag mellan de europeiska och amerikanska marknaderna. Enligt planerna skall samarbetet utvidgas till att gälla även avsluts- och bekräftelsefunktioner. Ur tillsynssynpunkt möjliggörs detta av att NASDAQ ijuni 1988 av den engels- ka tillsynsorganisationen SIB fick status som s k Recognized Investment Exchange. (Betr. NASDAQ se avsnitt 4.2.1 ovan.) Ett liknande utbyte av kursinformation pågår sedan 1989 mellan Oslo börs och Stockholms fond- börs.
Utbyte av information om handeln kan sägas vara en passiv form för sammankoppling mellan olika marknadsplatser. En mer aktiv metod är olika arrangemang för att möjliggöra deltagande i handeln på en marknads- plats för värdepappersförmedlare från en annan. Som exempel kan nämnas att det, utöver det nyss nämnda informationsutbytet mellan NASDAQ och Londonbörsen, finns vissa andra förbindelser mellan dessa båda handels- platser. NASDAQ har ca 80 medlemmar i London, varav ett dussin har direktanslutning via terminal till NASDAQ. Ett 30—tal olika aktier noteras på båda marknadsplatserna.
En annan form för närmande mellan marknader i olika länder är ut- sträckt öppethållande för att möjliggöra för förmedlare i en annan tidszon att handla på en viss handelsplats. Philadelphiabörsen i USA har förlängt sitt öppethållande med ett kvällsskift (till kl. 23 lokal tid) för att kunna förmedla handel i vissa valutaoptioner och -terminer till kunder i Fjärran Östern under kontorstid där. För att nå europeiska aktörer har fr o m början av år 1989 införts ett morgonpass (lokal tid). Liknande arrangemang förekommer vid optionsbörsen Chicago Board of Trade (CBOT). NAS- DAQ har aviserat planer på att fr.o.m. början av år 1990 starta dagens handel i europeiska aktier redan kl. 4 lokal tid för att kunna betjäna förmedlare i Europa.
I viss utsträckning förekommer också mer långtgående sammankopp- lingar av marknadsplatser i skilda länder. Några av de första samman- kopplingarna mellan aktiebörser har etablerats i Nordamerika, nämligen mellan Torontobörsen och American Stock Exchange i New York (1985) resp. Midwest Stock Exchange i Chicago (1986).
I något fler fall har länkar upprättats mellan marknadsplatser för options-
och terminshandel i olika länder. Den såvitt bekant första internationella förbindelsen mellan två marknadsplatser överhuvudtaget upprättades år 1984 mellan Chicago Mercantile Exchange (CME) och Singapore Inter- national Monetary Exchange (Simex) för handel i terminskontrakt på Euro- dollar. Mellan Sydney Futures Exchange i Australien och engelska LIFFE (London International Financial Futures Exchange) har sedan oktober 1986 förelegat en länk som möjliggjort för mäklare i Sydney att handla i två av LIFFE:s terminskontrakt på amerikanska statsobligationer resp Eurodollar. En motsvarande förbindelse har upprättats mellan Sydney och råvarubör- sen Commodity Exchange i New York för handel i guldterminer.
Handelsförbindelser av den beskrivna typen har hittills utnyttjats i myck- et liten omfattning. I oktober 1988 meddelades att Torontobörsens båda länkar skulle avbrytas då de hade blivit mycket sparsamt utnyttjade. I april 1989 upphörde handeln tills vidare på Sydney Futures Exchange i LIFFE- kontrakt. Enligt uppgift har även handelsvolymerna i de av samarbetet mellan (CME) och Singapore International Monetary Exchange (Simex) berörda värdepapperen hittills varit mycket små.
I början av januari 1989 träffades en överenskommelse mellan den hol- ländska derivatbörsen EOE (European Options Exchange) och den svenska motsvarigheten SOFE om ett långtgående samarbete. Överenskommelsen fullföljdes dock aldrig (varefter SOFE beslutade att upphöra med sin verk- samhet).
4.2.2.4 Övernationella marknader
Ytterligare ett utvecklingssteg representeras av skapandet av övernationella handelssystem eller marknader utan direkt anknytning till nationella verk- samheter.
Den första övernationella marknaden av detta slag utgjordes av den s k Eurobondmarknaden för handeln i vissa obligationer. För denna handel har bildats ett självreglerande organ, AIBD (Association of International Bond Dealers) med hemvist i Schweiz och ett tusental medlemmar i ett 40-tal länder. Handeln har hittills tillgått på ungefär samma sätt som den svenska handeln i penningmarknadsinstrument med stöd av budgivning i datatermi- naler och med avslut per telefon.
Eurobondmarknaden anses ha uppkommit som en reaktion på vissa skatte- och andra regler i några av de dominerande länderna. På marknaden har främst emitterats obligationer av stater och vissa mycket stora inter- nationella företag via en liten grupp stora banker till professionella placera- re. Behovet av mer formaliserade regelverk har även bland tillsynsmyndig- heter bedömts vara litet, bland annat av det skälet att emittenterna allmänt sett har varit reglerade i sina hemländer.
AIBD har nu genomfört utvecklingen av ett datoriserat system, kallat TRAX, för bekräftelse av de avslut som görs per telefon och för spridning av avslutsinformation. Därefter sker som tidigare leveranser via företagen Euro-clear och Cedel (se vidare kap. 3). På längre sikt avses TRAX-
systemet kunna förmedla terminsaffärer i obligationer i samarbete med LIFFE (London International Financial Futures Exchange) och CME (Chi- cago Mercantile Exchange). En koppling planeras också till det amerikans- ka handelssystemet NASDAQ.
AIBD har av den engelska tillsynsmyndigheten SIB erhållit status som "Designated Investment Exchange”. Praktiskt uppges detta innebära att AIBD undanfas från delar av den engelska lagstiftningen.
En annan typ av internationell handel sker inom ramen för olika datorise- rade informationsföretag. I Reuters USA-baserade dotterbolag Instinet som förvärvades under 1987 handlas ca 10.000 amerikanska och brittiska värde- papper. Instinetföretag är medlemmar av sju amerikanska marknadsplatser, Torontobörsen, Londonbörsen och European Options Exchange i Amster- dam. Systemet har ca 1.000 anslutna terminaler och används huvudsakligen för större blockorder.
Stor uppmärksamhet har internationellt ägnats planerna på ett samarbete mellan CME (Chicago Mercantile Exchange) och Reuters kring ett gemen- samt handelssystem, kallat ”Globex”. Systemet skall med utnyttjande av Reuters datorsystem möjliggöra handel i vissa av CME:s instrument under tider då CME har stängt (kl. 15.15 — 07.00 Chicagotid). Enligt företrädare för CME blir detta premiär för dygnet-runt-handel på en och samma mark- nadsplats.
Enligt hittills kända planer skall affärsverksamheten starta i december 1989. Handeln skall till att börja med gälla Eurodollar- och andra valuta- ”futures" och -optioner samt räntederivat. I starten planerar man att an- sluta förmedlare i London, New York och Chicago, senare även från den europeiska kontinenten och Fjärran Östern. Kunden får lämna sin order till en "clearing member” som sedan lägger in den i Globex. Clearing sker sedan efter avslutet i samma ordning som för CME:s golvhandel, dvs på CME Clearing House.
1 överenskommelsen mellan CME och Reuters sägs också att systemet skall kunna öppnas för andra handelsplatser, förutsatt att deras instrument inte konkurrerar med CME:s. Överläggningar har förekommit med råvaru- börsen Nymex (New York Mercantile Exchange), Sydney Futures Ex- change, Matifi Frankrike och LIFFE i Storbritannien. I slutet av maj 1989 påbörjade CME och CBOT diskussioner för att förena sina två planerade konkurrerande system, Aurora resp. Globex. Det var ännu i september oklart vilka konsekvenser dessa diskussioner kan komma att få.
Den amerikanska tillsynsmyndigheten CFTC har i februari 1989 godkänt planerna på Globex. Anslutning av marknadsplatser i främmande länder kräver både godkännande av CFTC och normalt även resp. lands myndig- heter. I Storbritannien har Globex under augusti 1989 erhållit godkännande som s k overseas exchange.
I mars 1989 offentliggjordes planer på ett motsvarande samarbete för elektronisk handel mellan Reuters, dess dotterbolag Instinct samt de nord- amerikanska marknadsplatserna Chicago Board Options Exchange (CBOE) och Cincinnati Stock Exchange. Informationsföretaget Telerate
har träffat en principöverenskommelse med derivatbörserna LIFFE i Lon- don och CBOT i Chicago om utnyttjande av Telerates terminalsystem för orderläggning. Även i dessa fall fordras enligt uppgift godkännande av resp. tillsynsmyndighet.
4.2.2.5 övrigt
Framväxten av internationell värdepappershandel har konsekvenser för utveckling, tillämpning och övervakning av regelverk. I princip är frågeställ- ningarna oförändrade: hur skall man kunna åstadkomma en sund och effektiv marknad där de medverkande följer allmänt accepterade regler? De praktiska problemen i detta sammanhang får dock en ny dimension. Mot- svarande gäller system och regler för leveranser och likvider i samband med internationella värdepappersaffärer.
4.2.3. Nya värdepapper och finansiella instrument
Värdepappershandel har i sekler berört i huvudsak två typer av värdepap- per, aktier resp. obligationer m fl slag av räntebärande instrument. Vissa mellanformer har även utvecklats under 1900-talet som konvertibla skul- debrev, vinstandelslån etc. Inom alla dessa områden har ett omfattande nyskapande pågått under de senaste åren.
Stora delar av näringslivets kreditförsörjning har traditionellt skett i form av banklån etc. Både i Sverige och internationellt har en omsvängning skett till upplåning via marknadsnoterade värdepapper i stället för direkt hos bank eller annat kreditinstitut. Denna process benämns i internationella sammanhang ”securitization”, på svenska ungefär ”värdepapperisering” eller ”börsifiering”.
Fr o m 1970-talets första år har också helt nya slag av finansiella in- strument sett dagens ljus med början i USA. Efter mönster från den ter- minshandel i råvaror och jordbruksprodukter som har förekommit i såväl USA och Europa sedan 1800-talet har handel i optioner och terminskont- rakt på finansiella tillgångar påbörjats och fått en stor utbredning.
Även inom handeln med optioner och terminskontrakt sker en snabb internationalisering. Vid till exempel LIFFE (London International Finan- cial Futures Exchange) förekommer handel i terminskontrakt avseende amerikanska, japanska och västtyska statsobligationer. I det sistnämnda fallet sker handeln enbart i London medan motsvarande marknad på grund av legala hinder inte har kunnat etableras i Förbundsrepubliken Tyskland.
En annan företeelse som bör omnämnas är uppkomsten av s k O'IC- handel i optioner och terminer. Med detta avses handel i icke-standardisera- de instrument som tillhandahålls av en enskild förmedlare och som i regel faller utanför regleringen av marknadshandel i standardiserade instrument. Vissa bedömare anser att tillväxten i framtiden framför allt kommer att avse icke-standardiserade instrument som kan ”skräddarsys" för den individuel- la kundens behov med till exempel större valfrihet i fråga om lösenpris,
löptid och/eller underliggande värdepapper. Sådan handel förekommer nu- mera även i Sverige.
Under senare år har i viss omfattning också skapats s k syntetiska värde- papper eller finansiella instrument. Med detta avses antingen kombinatio- ner av befintliga värdepapper eller derivatinstrument (optioner eller termi- ner) som är konstruerade för att uppvisa vissa egenskaper. Här kan några svenska exempel anföras.
Ett svenskt försäkringsbolag kunde av legala skäl inte emittera kon- vertibla skuldebrev men hade önskemål att kunna låta de anställda teckna ett värdepapper med konvertiblens egenskaper. Detta löstes genom att personalen dels fick förvärva en köpoption på aktier i bolaget, dels teckna ett räntebärande skuldebrev. Ett annat exempel: Optionsbörsen OM plane- rade i början av 1989 att skapa ett alternativ till de konventionella ränteop- tionerna och -terminerna som utfärdas med en viss emitterad obligation som underliggande värde. Avsikten var att basera de nya instrumenten på vissa beräknade värden som inte motsvarades av någon faktisk obligation.
4.2.4. Förmedlare och liknande institut
Bland förmedlarna av värdepapper kan flera olika utvecklingsförlopp iakt- tas. Här ges en mycket kortfattad allmän redogörelse. (I kap. 3 lämnas vissa ytterligare uppgifter om förändringarna i några av de viktigaste enskilda länderna.)
Nya institut har tillkommit. Delvis fyller dessa nya funktioner på mark- naden. Ett exempel som även har kunnat iakttas i Sverige är företag som förmedlar värdepappersaffärer enbart mellan andra yrkesmässiga förmed- lare, s k interbankmäklare (i Sverige något oegentligt benämnda brokers).
Regelverken har förändrats på vissa marknader. Därmed har befintliga företag fått delvis nya arbetsbetingelser. I en rad länder har förmedling av värdepapper och börsmedlemskap traditionellt förbehållits vissa specialise- rade mäklarföretag medan bland andra affärsbanker har varit utestängda från sådan verksamhet. Ägandet i dessa mäklarföretag har varit kringgärdat med restriktioner. Under andra halvan av 1980-talet har dessa 5 k mäklar- monopol avskaffats i flertalet länder i Europa med den s k Big Bang i Storbritannien i oktober 1986 som mest kända exempel. Några andra be- rörda länder är Belgien, Danmark, Frankrike och Spanien.
Förmedlarbranschen har internationaliserats genom etableringar på nya marknader och i delvis nya former. Genom den nyss nämnda avregleringen har mäklarföretag i flera länder tillåtits ha utländska ägare. Takten i eta- blerandet av utlandsägda förmedlarföretag har tidvis varit hög. Även till— handahållandet av mäklartjänster i ett annat land utan egen etablering där förekommer i ökande utsträckning. Som exempel kan nämnas att dis- kussioner enligt uppgift pågår inom Londonbörsen om att medge med- lemskap för mäklarföretag utan fysisk närvaro i London.
Branschglidning. Slutligen har gränsen mellan olika typer av värdepap- persförmedlare och andra leverantörer av finansiella tjänster (försäkrings-
bolag, finansbolag, affärsbanker m fl) börjat luckras upp, ett fenomen som brukar benämnas branschglidning.
4.2.5. Avreglering
Ytterligare en generell faktor på världens värdepappersmarknader under senare år har varit slopandet av vissa regleringar, en process som brukar benämnas avreglering. De områden som har berörts av avreglering är i huvudsak två: valutabestämmelser och regler för tillträde till marknaderna. Det bör dock noteras att andra områden snarast kännetecknas av ökad reglering (se vidare nedan, avsnitt 4.2.7).
Valutareglering. I flera länder har inhemska placerares förvärv av ut- ländska värdepapper och omvänt varit beroende av centralbankens god- kännande eller helt förbjudna. Gradvis har denna typ av restriktioner avvecklats. Här kan nämnas Storbritannien och Norge. Även i Sverige har den reglering som har gällt sedan andra världskriget successivt borttagits.
Regler för tillträde till marknaderna. Som nämnts ovan i avsnitt 4.2.4 har gamla restriktioner för tillträde till marknadsplatser, ägande i mäklarföretag etc awecklats i en rad länder.
4.2.6. Ökad aktivitetsnivå
Gemensamt för flertalet värdepappersmarknader av betydelse i världen har varit en mycket betydande ökning av volymen i alla avseenden under 1980-talet. Några allmänekonomiska orsaker har tidigare antytts, bland annat näringslivets allmänna expansion och de finansiella obalanserna i världsekonomin efter 1970-talets ekonomiska kriser.
En allt större del av näringslivet i många länder är börsnoterad direkt eller indirekt. Särskilt på två områden har börserna tillförts nya placerings- objekt.I länder som Frankrike, Nederländerna och Storbritannien, men även i Finland och Sverige, har tidigare helt statsägda företag börsin- troducerats. Dessutom har nya möjligheter öppnats för mindre och medel- stora, ofta familjeägda företag, att erhålla nytt kapital från organiserade marknader.
På placerarsidan har kapital tillskjutits från delvis nya håll som pensions- sparande i privat eller offentlig regi. Utländska aktieköpare har blivit allt viktigare. Allmänhetens sparkapital har i ökande utsträckning tillförts ak- tiemarknaden genom bland annat tillväxten av aktiefonder och liknande kollektiva sparformer.
I mellanledet mellan företag och placerare, dvs bland banker, mäklare och andra förmedlare, har volymtillväxten varit kraftig och nya inslag har tillförts marknaden.
Sammantaget har den här skisserade utvecklingen medfört dels en kraftig volymökning på såväl primär- (emissions-) som andrahandsmarknaderna, dels en ökad professionalisering på alla håll.
Några mätbara tecken på förloppet är följande:
— kraftigt ökade emissionsvolymer — stigande omsättning på aktiebörserna, såväl i absoluta som i relativa tal
— en i förhållande till 1970-talet mycket hög kursuppgång på många marknader
Mellan volymökningen och professionaliseringen råder en växelverkan. Den ökade aktiviteten har framtvingat fler och kunnigare anställda hos de medverkande parterna. Samtidigt har till exempel placerarna för att för- bättra avkastningen på sina tillgångar och emittenterna för att sänka sina kapitalkostnader i högre utsträckning än tidigare varit aktiva på mark- naderna.
Ett särskilt inslag i utvecklingen under 1980-talet har varit den i många länder starkt höjda frekvensen av uppköp av börsnoterade företag. Frågor om orsaker till och effekter av denna process faller utanför vårt uppdrag (men utreds av bland annat ägarutredningen). Här kan konstateras att uppköpsaktiviteten på marknaderna har bidragit till att förstärka volymen på värdepappersmarknaderna. Samtidigt har i många fall brister i regelverk och tillsyn uppmärksammats, bland annat i samband med insiderhandel och bristande minoritetsskydd (se vidare närmast avsnitt 4.2.7 nedan).
Den nu beskrivna ökningen av aktiviteten på värdepappersmarknaderna har skett parallellt med de tidigare nämnda förändringarna avseende han- delsteknik, informationsspridning, internationalisering etc. Även här är det omöjligt att göra bestämda uttalanden om orsak och verkan. Nya behov hos näringslivet har till en del gjort vissa förändringar på värdepappersmarkna- derna nödvändiga. Samtidigt har utvecklingen på marknaderna sannolikt bidragit till att stimulera tidigare okända eller mindre vanliga åtgärder från näringslivets sida.
4.2.7. Debatt och utveckling på regleringsområdet
Den allmänna debatten om konstaterade eller påstådda missförhållanden har varit livlig i flertalet aktuella länder under senare är. Ingen marknad av betydelse har varit förskonad från ”skandaler” av ett eller annat slag.
I USA har flera mycket kända och framgångsrika personer dömts för insiderbrott, kursmanipulation eller andra värdepappersmarknadsbrott. Till de mest uppmärksammade fallen hör Ivan Boesky och Michael Milliken (den senare f.n. föremål för rättegång). I Frankrike och Storbritannien har uppmärksammade insiderutredningar genomförts. I Japan har tilldelningen av aktier till ledande politiker och statstjänstemän vid en viss börsintroduk- tion medfört en offentlig skandal.
Ett annat internationellt debatterat problemområde är otillbörligt be- teende av mäklare och andra förmedlare. Otillräckliga spärrar mot in- formationsöverföring mellan bankverksamhet, rådgivning och mäkleri inom vissa stora internationella finanshus är ett exempel. I januari 1989 avslöjade den federala polisen vad som anses vara ett omfattande missbruk vid op-
tions- och termins-börserna i Chicago där vissa mäklare i maskopi påstås ha tillskansat sig betydande vinster på kundernas bekostnad.
Andra typer av bedrägliga förfaranden har konstaterats utanför de regul- jära marknaderna. I såväl USA och vissa länder i Europa har icke auktori- serade "mäklare" salufört mer eller mindre värdelösa aktier direkt till kunder.
Tidigare har nämnts att antalet företagsuppköp har ökat mycket kraftigt. I några sammanhang har ifrågasatts om skyddet mot kursmanipulation och minoritetsförtryck har varit tillräckligt.
Regelverken i åtskilliga länder har genomgått omfattande förändringar under senare år. Delvis har detta framtvingats som en anpassning till för- ändrade förhållanden på marknaderna. En annan orsak har varit en strävan att genom ändrad lagstiftning påskynda en modernisering av värdepappers- handeln. Slutligen har också de ovan nämnda missförhållandena och debat- ten starkt bidragit till regeländringar på många områden.
Helt ny börs- och eller värdepapperslagstiftning har genomförts eller är på väg att genomföras i ett flertal länder, bland andra Belgien, Frankrike, Spanien, Storbritannien och de nordiska länderna. Inom de flesta andra länder har mindre genomgripande regeländringar införts. Av speciell be- tydelse är det samordningsarbete som bedrivs inom EG. Ett flertal direktiv eller direktivförslag har utfärdats under 1980-talet.
Internationaliseringen av värdepappersmarknaderna har ställt lagstiftare och tillsynsmyndigheter världen över inför nya problem. Särskild upp- märksamhet har i detta sammanhang ägnats åt den kraftiga och samtidiga börsnedgången i oktober 1987.
Två huvudtendenser kan skönjas i de mellanstatliga relationerna på detta område. Ett samarbete mellan olika tillsynsmyndigheter har börjat byggas upp, dock huvudsakligen bilateralt snarare än multilateralt. I vissa av- seenden genomförs å andra sidan lättnader i regleringen av vissa större internationellt verksamma emittenter.
Initiativ till bilateralt tillsynssamarbete har huvudsakligen tagits av den amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC). Här ges några exempel. Mellan SEC och vissa amerikanska börser å ena sidan och den engelska tillsynsmyndigheten (Securities and Investment Board (SIB), cen- tralbanken Bank of England och vissa engelska självreglerande organ å den andra har träffats en överenskommelse om tillsynen över mäklarfirmor. Enligt denna uppgörelse skall brittiska organ förlita sig på amerikansk tillsyn i vissa avseenden över amerikanska firmor med verksamhet i Storbri- tannien. S k Memoranda of Understanding om ömsesidigt bistånd har slutits mellan SEC och tillsynsmyndigheter i Brasilien, Canada, Japan och Schweiz. De mest långtgående avtalen har träffats med Brasilien och Cana- da. Båda parter har åtagit sig att erbjuda största möjliga bistånd i under- sökningar och att, där det är nödvändigt, använda tvångsmedel för att erhålla information.
Vad gäller tendensen till vissa lättnader i regleringen kan följande näm- nas. Önskemål har under de senaste åren framförts från två amerikanska
marknadsplatser om ytterligare lättnader i bestämmelserna för vissa trans- aktioner med internationell anknytning. American Stock Exchange (Amex) föreslog under år 1987 det s k Situs-systemet (System for Institutional Trading of Unregistered Securities). Ett motsvarande förslag från NASDAQ går ut på att skapa PORTAL (Private Offerings and Reciprocal Trading through Automated Linkages). I båda fallen är syftet att öppna möjligheter för handel i oregistrerade värdepapper utan att emittenterna underkastas de omfattande amerikanska kraven på informationsgivning. Avsikten är att dessa möjligheter skall förbehållas värdepapper utgivna av stora och först- klassiga företag och avsedda för vissa större institutionella placerare. Under oktober 1988 har SEC framlagt förslag till nya regler som väntas bli stad- fästa under slutet av 1989. Enligt dessa skulle värdepapper emitterade av utländska (och amerikanska) företag få emitteras som s k private placement till större amerikanska institutioner utan krav på registrering hos SEC. Som större institution skulle räknas sådana med tillgångar över 100 milj dollar. Förslaget anses dock huvudsakligen innebära en kodifiering av nuvarande praxis och inte öppnandet av nya marknader i USA.
4.3. Sammanfattande och jämförande översikt
4.3.1. System för aktiehandel
Vid några enstaka aktiebörser genomfördes handel i datoriserade system redan i slutet av 1970-talet. Under mitten och slutet av 1980-talet har denna process skjutit fart. Under 1989 används eller introduceras datoriserade handelssystem på aktiebörserna i de nordiska länderna, på flertalet håll i Europa och på de flesta börser av betydelse i andra världsdelar. I flertalet behandlade länder har datoriseringen samtidigt inneburit en övergång från ett formaliserat auktionsförfarande under några få timmar och med en betydande handel utanför börsen till kontinuerlig handel. Allmänhetens och värdepappersförmedlarnas möjligheter att följa handeln har därmed kraftigt förbättrats.
Utvecklingen mot elektronisk handel har medfört visa andra konsekven- ser av betydelse. I de länder som av tradition har haft börshandeln spridd på flera marknadsplatser kan påtagliga koncentrationstendenser iakttas i form av gemensamma system för informationsspridning eller annat samarbete. I vissa länder har genomförts eller planeras ett regelrätt samgående mellan konkurrerande marknadsplatser. Detta är fallet i bland annat Australien, Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland och Schweiz.
Genom de tekniska framstegen har möjligheter också öppnats för börs- verksamhet i regi av privatägda företag. Här kan nämnas de tidigare relate- rade företagen Reuters, Telerate och Transvik samt OM med närstående bolag.
4.3.2. Aktiebörsernas karaktär
Aktiebörserna i världen är så gott som undantagslöst organiserade som privaträttsliga sammanslutningar av värdepappersförmedlare och där bör- sen som sådan saknar självständigt kommersiellt syfte. Börsmonopol finns så vitt känt bara i Sverige och Danmark.
En faktor av stor betydelse för en aktiebörs utveckling är förhållandet mellan marknadsplatsen och dess medlemmar. I regel domineras börsernas ledningar av medlemmarna med vissa inslag av representanter för allmänna intressen.
Vissa tecken tyder dock på att börsernas karaktär delvis är på väg att förändras. Skeendet i London under senare år är ett belysande exempel som kan vara av intresse för bedömningar av det framtida händelseförloppet i andra länder som nu genomför eller förbereder liknande förändringar. Före de omfattande förändringar i oktober 1986 som brukar sammanfattas i uttrycket ”Big Bang” var Londonbörsen en stark organisation bestående av en rad små och kapitalsvaga medlemsföretag. Numera är medlemsföretagen till stor del mycket stora internationella finanshus med verksamhet på många marknadsplatser och med väl utvecklade interna datasystem. Bör- sens inflytande förefaller ha minskat i motsvarande mån. Ett tecken på detta är de förändringar i februari 1989 av rapporteringsreglerna till börsen som beskrevs ovan. Ett annat är konkurrensen mellan börsens och några stora mäklarfirmors system för automatisk handel i mindre aktieposter (se vidare avsnitt 3.2.5.1 ovan).
Även på andra håll i världen kan man iaktta en dragkamp mellan organi- serade marknadsplatser och inofficiell handel utanför marknadsplatserna i regi av enskilda banker och mäklarfirmor.
Uppkomsten av stora internationella informationsföretag har också be- tydelse för aktiebörsernas framtida verksamhetsförutsättningar. Det fram- växande samarbetet mellan vissa börser och olika informationsföretag och utvecklingen i övrigt medför att gränserna allt mer suddas ut mellan dessa båda verksamhetstyper. Här kan till exempel erinras om att informations- företagen Reuters och Telerate utvidgar sin rörelse till att omfatta även avslut i värdepappershandeln. Londonbörsens direkta medverkan i handeln har däremot tunnats ut genom övergången till telefonhandel efter "Big Bang” 1986.
Med en viss förenkling kan man idag påstå att skillnaden mellan en börs och ett informationsföretag i huvudsak gäller två områden: Börser kringgär- das — till skillnad från informationsföretagen — av ett i nationell lag förankrat regelverk och de saknar självständigt vinstintresse.
4.3.3. Övrig värdepappershandel
De första terminskontrakten avseende värdepapper (till en början obligatio- ner o dyl) började handlas på marknadsplatserna i Chicago under mitten av 1970-talet. Options- och terminshandel har därefter successivt etablerats på
en rad marknadsplatser i USA och övriga världen.
Numera förekommer organiserad options- och terminshandel på de flesta nationella värdepappersmarknader av betydelse. Sedan slutet av 1970-talet har omfattande sådan handel bedrivits i USA, Storbritannien och Nederlän- derna. Under de senaste åren har handel — förutom i Sverige — påbörjats i de flesta europeiska länder, bland andra Danmark, Finland, Frankrike, Irland, och Schweiz samt därutöveri bland andra Australien, Hongkong, Japan och Nya Zeeland. Långt framskridna kända planer finns f.n. i bland andra Belgien, Norge, Spanien och Förbundsrepubliken Tyskland. Därmed sak- nas i Västeuropa och i de viktigare utomeuropeiska länderna sådan handel eller kända planer endast i några få länder, främst Italien.
Även inom handeln med optioner och terminer sker en påtaglig övergång till elektronisk handel av olika utseende. Inom denna del av värdepappers- marknaden har flera initiativ tagits till långtgående samarbete mellan dels aktiebörser och optionsbörser, dels marknadsplatser av konventionellt slag och privatägda informationsföretag.
Förhållandena inom handeln med optioner och terminer (derivatinstru- ment) varierar i större utsträckning än inom handeln med aktier. Exempel finns både på fristående derivatbörser och sådan handel som sker vid aktiebörser. Till de största fristående marknadsplatserna hör de tre ovan nämnda i Chicago, London International Financial Futures Exchange (LIF- FE), European Options Exchange (EOE) i Amsterdam och OM i Sverige. Vid de stora aktiebörserna i London, New York, Paris, Tokyo m fl sker en omfattande handel i främst aktieoptioner och -terminer.
Flertalet derivatmarknadsplatser drivs i traditionell form, dvs som med- lemskontrollerade organisationer utan vinstintresse för marknadsplatsen. Under senare år har flera privatägda aktiebolag etablerats som syftar till att driva verksamheten med vinst i detta led.
Vi kan också konstatera att våra tre nordiska grannländer har stannat för var sin lösning. I Danmark har man valt att utsträcka börsmonopolet även till dessa instrument och förbehålla fondbörsen ensamrätt till handeln. I Finland har införts ett generellt regelsystem som inte förhindrar privat ägande och vinstinriktning. I Norge har statsmakterna stannat för en kom- promiss genom att framtvinga ett samarbete mellan ett privatägt, vinstin- riktat bolag och en fondbörs, enligt nu aktuella planer Oslo Börs.
Också den organisatoriska uppbyggnaden av clearingfunktionen varierar mellan olika länder. Huvudsakligen förekommer dock clearingbolag som är formellt fristående från handeln men som ägs av en eller flera börser.
4.3.4. Regelverk och tillsyn
Av översikten i detta kapitel har framgått att regleringen av de nationella värdepappersmarknaderna i huvudsak följer två modeller, lagstiftning resp. självreglering, eller snarare olika blandningar mellan dessa två modeller.
I många länder har nyligen genomförts eller förbereds omfattande för- ändringar av regelverket. Gemensamt för de flesta av dessa synes vara en
ökad tonvikt på lagstiftning och en förstärkning av den statliga tillsynens roll. Därutöver sker en kontinuerlig översyn av stort och smått på praktiskt taget alla marknader.
4.3.5. Allmänt
En röd tråd i förändringarna på alla värdepappersmarknader är förbättrad informationsspridning. Detta medför i sin tur indirekta effekter, ökat in- tresse för placeringar i utländska värdepapper generellt och utvidgad handel med ett visst lands aktier på utländska marknadsplatser.
Å andra sidan pekar olika internationella studier på att globaliseringen av värdepappersmarknaderna kan komma att utvecklas långsammare än vad man tidigare har trott. Händelserna på värdepappersmarknaderna i oktober 1987 har pekat på riskfaktorer som tidigare har underskattats. Olösta kon- flikter föreligger mellan regelsystem och tillsynsmyndigheter i olika länder. Bank- och mäklarföretag har stött på svårigheter att effektivt styra sin verksamhet på flera marknader. Stordriftsfördelarna framstår inte som självklara. Skattebehandlingen av flernationella transaktioner anses också vara oklar.
Den faktiska utvecklingen hittills ger också anledning att nyansera tidiga- re prognoser om en mycket snabb internationalisering. Länkar mellan marknadsplatser i olika länder har — som framgått av redogörelsen ovan — ännu inte blivit någon större framgång. Flera förbindelser mellan börser har avbrutits och planerade arrangemang har skrinlagts.
Däremot kan andra former få en snabbare utveckling, till exempel interna arrangemang vid enskilda marknadsplatser för att attrahera mäklare och placerare från andra länder, till exempel elektronisk handel eller kvällsskift för att eliminera effekten av tidsskillnader.
Vad gäller konkurrensen och därmed fördelningen av handel mellan olika marknader har regelsystemen stor betydelse. Effekterna av reglering är dock inte entydiga.
Vissa bedömare anser att den omfattande nya regleringen i Storbritanni- en kommer att försämra Londonmarknadens internationella konkurrens- kraft. Man förutser att en likartad reglering kommer att införas successivt inom hela EG medan till exempel Schweiz inte kommer att följa efter i samma utsträckning. Därmed skulle den schweiziska marknaden ha förut- sättningar att ta över delar av den internationella värdepappersmarknaden.
På flera håll planerar man nu att lätta på kraven för introduktion av utländska värdepapper. Under hösten 1988 sänkte Londonbörsen kraven på offentliggörande av historisk redovisningsinformation från utländska emit- tenter från fem till tre år. En förutsättning är dock att företaget i fråga har varit noterat på någon utländsk börs i minst två år och det har aktier på marknaden till ett dagsvärde av minst 150 mill. Kraven har därmed delvis anpassats till dem som råder i New York och Tokyo.
Uppkomsten av parallell handel i ett främmande land i ett värdepapper från ett visst land antas allmänt leda till en överflyttning av handel på
hemmamarknadens bekostnad. Så har debatten förts till exempel när det gäller effekterna av den svenska omsättningsskatten. Ett exempel visar dock att detta inte behöver inträffa. I september 1988 påbörjades handel på Londonbörsens elektroniska system Seaq International i ett dussin av de största schweiziska aktierna. Därmed kunde internationella placerare und- vika omsättningsskatten i Schweiz. Genom ökad likviditet i dessa aktier i London ansågs dock även de schweiziska börserna bli mer attraktiva för utländska aktörer.
Ökad tillströmning av utländska mäklare möjliggörs av slopade etable- ringshinder och samordning av krav och tillsyn mellan hemland och eta- bleringsland. Detta kan i sin tur öka konkurrenskraften för etablerings- landets värdepappersmarknad.
4.4. Händelserna under och efter oktober 1987
Under några veckor i oktober 1987 skedde historiskt sett mycket stora och snabba kursfall på de flesta av världens värdepappersmarknader. Händelse- förloppet har gett upphov till ett flertal utredningar i olika länder och till en mycket omfattande internationell debatt. Här skall ges en mycket summa- risk översikt över händelseförloppet och de slutsatser som har dragits inter- nationellt, huvudsakligen i ljuset av de överväganden som vår kommitté har anledning att göra (se vidare kap. 5).
4.4.1. Händelseförloppet
Måndagen den 19 oktober 1987 drabbades New York-börsen av ett av de kraftigaste kursfall som någonsin har inträffat. Mätt enligt Dow Jones aktieindex sjönk aktiekurserna i genomsnitt med drygt 22 procent eller ungefär lika mycket som i oktober 1929. Parallellt med nedgången i New York uppträdde likartade nedgångar på aktiebörserna samt inom options- och terminshandeln i praktiskt taget hela världen. Kursfallen som i viss utsträckning fortsatte under hela den aktuella veckan var förenade med mycket stor omsättning av värdepapper.
Oktoberhändelserna föregicks av starka kursstegringar på flertalet håll under 1987. I USA var uppgången från början av året drygt 30 procent. Under den tid som gått sedan oktober 1987 har kursnedgängen i flertalet länder återhämtats, även om de omsatta volymerna på många håll har varit lägre än under de närmaste åren dessförinnan.
Stora ansträngningar har ägnats försök att förklara kursfallet. Ingen internationell enighet har dock uppnåtts om den betydelse som kan till- mätas olika enskilda faktorer som förekomsten av derivatmarknader, s k arbitragehandel mellan aktier och derivatinstrument, datoriserad handel, internationaliseringen osv.
4.4.2. Internationell debatt
Händelserna i oktober 1987 föranledde börserna och myndigheterna i många länder att tillsätta undersökningskommissioner för att försöka ut- reda orsakerna och föreslå förändringar i regelsystemen. Händelserna har också givit upphov till en rad vetenskapliga publikationer. Bland de organi- sationer som har publicerat undersökningar kan nämnas New York-börsen, derivatbörsen Chicago Mercantile Exchange, de amerikanska tillsynsmyn- digheterna CFTC och SEC, en kommission tillsatt av president Reagan under ordförandeskap av USA:s nuvarande finansminister Nicholas Brady, en gemensam arbetsgrupp för CFTC, SEC. den amerikanska centralbanken och USA:s finansdepartement samt i Europa bland andra Londonbörsen och den franska tillsynsmyndigheten COB. Även inom internationella orga- nisationer som OECD, FIBV och IOSCO har betydande intresse ägnats åt dessa frågor.
I USA har debatten pekat på följande brister som huvudsakligen rör inhemska förhållanden:
— Kapaciteten i de amerikanska börsernas system var otillräcklig för att klara de ovanligt stora volymer som omsattes under den aktuella veckan.
— Market-makers på de amerikanska aktiemarknaderna klarade inte sina åtaganden att stå för köp- och säljanbud. Detta var förenat med risker för bristande likviditet i marknaden som hotade marknadens funktionsduglig- het. Vissa regelförändringar har därefter införts. Som exempel kan nämnas att man inom det amerikanska elektroniska handelssystemet NASDAQ numera har infört striktare regler för en market-maker och möjligheter att under tre veckor avstänga den firma som drar sig ur marknaden.
— Kraven på kontantinsats (”margin”) vid belånade värdepappersköp har senare höjts.
— Från vissa håll har framförts önskemål om att tillsynen över värdepap- persmarknaden som nu är uppdelad på två myndigheter, CFTC och SEC, borde slås samman.
Av mer allmängiltigt intresse är den debatt som har förts i USA om behovet av tillfälliga börsstopp (”circuit breakers"). Den gemensamma arbetsgrupp för CFTC, SEC, den amerikanska centralbanken och USA:s finansdepartement som president Reagan tillsatte rekommenderade i sin första rapport att handeln på en marknadsplats borde stoppas tilfälligt om kurserna skulle sjunka mer än ett visst antal procent under en dag. Sådana börsstoppsregler har sedermera införts på flertalet amerikanska aktie- och derivatbörser. De kom för första gången till användning vid ett tillfälle i mitten av mars månad 1989 under ett mindre kursfall, enligt uppgift med tillfredsställande resultat.
I den internationella debatten anser man allmänt att händelserna i okto- ber 1987 fäste uppmärksamheten på följande områden av internationell betydelse:
— Reglering och övervakning är i de flesta länder inriktad på olika delar av värdepappersmarknaden (aktier, obligationer, optioner, terminer etc)
medan utvecklingen under oktober 1987 med stor tydlighet pekade på att dessa delar hänger intimt samman. I flera länder har samordningen av den dagliga övervakningen över olika delmarknader förbättrats, även om for- merna för detta varierar från land till land.
— Möjligheterna att i andra länder utan tidsfördröjning följa utvecklingen på de olika marknaderna var otillräckliga.
— Olikheter i kapitaltäckningsregler för värdepappersförmedlare i olika länder skapar risker för förtroendekriser i extrema situationer som kan leda till att vissa förmedlare inte vågar göra affärer med varandra. Sådana effekter kan mycket snabbt sprida sig över världen som ringar på vattnet.
Debatten om oktober 1987 har alltså pekat på behovet av nya inslag i regelverken. Historiskt har regleringen av värdepappersmarknaderna näs- tan helt handlat om investerarskydd i olika avseenden som informations- skyldighet för emittenter, reglering av förmedlare resp. av marknadsplatser rn m. Numera framstår också regleringen av bl a förmedlarnas ekonomiska stabilitet samt rutinerna för leveranser av och likvider för värdepapper som angelägna för att skydda systemet som helhet mot alltför stora påfrest- ningar.
4.5. Utblick mot framtiden
Vi har tidigare konstaterat att värdepappersmarknaderna i alla avseenden internationaliseras i snabb takt. Denna utveckling kan förväntas fortsätta under överskådlig tid. Det ömsesidiga beroendet mellan olika länder kan bland annat illustreras med den allmänt omfattade bedömningen att prak- tiskt taget alla marknader av betydelse (möjligen med undantag för Japan) är beroende av utländskt kapital för att kunna fungera effektivt. Händelser- na på världens aktie- och optionsbörser i oktober 1987 visade också tydligt att dessa hänger intimt samman.
Samtidigt bör dock påpekas att internationaliseringen förefaller ske steg- vis. Så till exempel ledde avregleringen i Storbritannien under hösten 1986 till en stark nyetablering av utländska förmedlare i landet. Händelseutveck- lingen efter oktober 1987 har dock för flera av dessa företag medfört stora förluster, varefter några har avvecklat sin verksamhet.
Den svenska värdepappersmarknaden är sedan början av 1980-talet i viss och stigande utsträckning del av denna sammanhängande internationella marknad. Börsnoteringar av företag och aktiehandel förekommer över gränserna i båda riktningar. Fondkommissionsverksamhet har etablerats i svensk regi utomlands och man kan förutse att hindren för utländska insteg på den svenska marknaden kommer att avvecklas. En starkt pådrivande faktor är datoriseringen av värdepappershandeln på alla marknader av betydelse. I slutfasen av vårt arbete har Stockholms fondbörs infört dels ett nytt datorsystem för handeln (SAX-systemet), dels påbörjat förmedling av kursinformation utan tidsfördröjning från tre andra nordiska aktiebörser.
För svensk del påskyndas internationaliseringen av den nu genomförda
avvecklingen av valutaregleringen som möjliggör för valutainlänningar att fritt förvärva utländska aktier och andra värdepapper samtidigt som restrik- tionerna för valutautlänningar att förvärva svenska värdepapper har för- svunnit.
Den tekniska utvecklingen och avregleringen innebär sammantaget också att värdepapperstransaktionerna i framtiden blir mer komplicerade. Till exempel kan det bli möjligt för en svensk investerare att köpa ett utländskt värdepapper i ett internationellt datasystem med anlitande av en ameri- kansk mäklarfirma i New York från en japansk bank i Schweiz med säljupp- drag för en kund i Förbundsrepubliken Tyskland.
Bland svenska och utländska bedömare talar man allmänt om framväxten av två delvis skilda typer av aktiemarknader. På en i verklig mening inter- nationell marknad kommer att noteras aktier och liknande värdepapper från kanske 500 emittenter av högsta kvalitet ("world-class” ), varav några svenska. I övrigt förväntas handeln blir av huvudsakligen nationell karaktär med vissa internationella inslag (av emittenter, placerare och/eller förmed- lare). Även den svenska aktiemarknaden kan komma att delas upp i en internationell och en inhemsk del, där kurssättning och information för den förstnämnda blir internationellt bestämd.
På vissa områden kan nya impulser från andra länder förväntas få snabbt genomslag i Sverige, till exempel handelsteknik samt nya värdepapper och andra finansiella instrument. Överhuvudtaget kan konstateras att innova- tioner på värdepappersmarknaderna nu tenderar att sprida sig mycket snabbt över världen.
Genom införandet av SAX-systemet öppnas åtminstone tekniska möjlig- heter för anslutning av utländska värdepappersförmedlare. Däremot är det f.n. mera osäkert huruvida marknadsförhållandena i Sverige under över- skådlig tid blir sådana att utländska värdepappersförmedlare av olika slag också kommer att vara intresserade av egen fysisk etablering i Sverige.
5. Våra allmänna överväganden
Innan vi i följande kapitel går in på en detaljerad redogörelse för våra närmare bedömningar och förslag inom olika områden, beskriver vi i detta kapitel de principiella överväganden som har föranlett våra förslag.
5.1. Värdepappersmarknadernas betydelse och uppgifter
Värdepappersmarknaderna är en viktig del av infrastrukturen i en ut- vecklad ekonomi. Dessa marknader har två huvuduppgifter:
— att omfördela sparande från sektorer och placerare med kapitalöverskott till andra som har behov av kapital för olika ändamål och — att erbjuda placerarna möjligheter att begränsa eller omfördela den risk och osäkerhet som alltid är förknippad med ekonomisk verksamhet.
Värdepappersmarknadernas betydelse har otvivelaktigt ökat under senare år. Som tidigare har nämnts gäller detta förmedlingen av såväl krediter som riskkapital. I högre utsträckning än tidigare sker näringslivets och andra sektorers upplåning numera via marknadsnoterade värdepapper i stället för direkt hos bank eller annat kreditinstitut. Härigenom har upplåningskostna- derna kunnat sänkas och effektiviteten höjas på kreditmarknaden. En allt större del av näringslivets riskkapital hämtas från aktiemarknaden. Vi kan här peka på det växande inslaget på börslistorna av företag som tidigare ägts av staten, kooperationer eller enskilda familjer. Genom en effektivare aktiemarknad har villkoren för hela näringslivets riskkapitalanskaffning förbättrats.
Funktionellt utför värdepappersmarknaderna de nämnda huvuduppgif- terna i tre olika, men sinsemellan nära förbundna sammanhang:
— På primärmarknaden emitterat företag och andra riskkapitalinstrument (i huvudsak aktier) och skuldinstrument (obligationer och olika typer av kortfristiga låt./. — På andrahandsmarknaden kan investerarna omplacera från ett värde- papper till ett annat, från ett värdepapper till kontanter eller vice versa efter sina egna behov och bedömningar. — Options- och terminsmarknaden erbjuder möjligheter för investerarna att omfördela de risker som sammanhänger med innehav av aktier och skuldinstrument.
Ingen av de nämnda delmarknaderna kan fungera effektivt utan tillgång till de övriga. Investerarna skulle inte vara beredda att teckna nyemitterade aktier eller andra värdepapper på primärmarknaden utan att ha möjlighet att göra omplaceringar. Andrahandsmarknaden kan inte existera utan de värdepapper som har emitterats på primärmarknaden. Options- och ter- minsmarknaderna förutsätter en fungerande andrahandsmarknad samtidigt som dennas funktion och attraktivitet förbättras genom de möjligheter till riskomfördelning som options- och terminshandeln erbjuder.
I praktiken kan ingen skarp organisatorisk gräns dras mellan primär- och andrahandsmarknaderna, Av historiska, legala och tekniska skäl har dock options- och terminsmarknaderna kommit att utvecklas i särskilda organisa- tioner.
5.2. Krav på värdepappersmarknaderna
Vissa allmänna utgångspunkter har slagits fast redan i förarbetena till nu gällande fondkommissionslag och lag om Stockholms fondbörs. Fondbörs- verksamhet bör med hänsyn till de betydande värden det rör sig om utövas i former som ger den enskilda kapitalplaceraren och allmänheten bästa möj- liga skydd. Placeringar i värdepapper bör anses som en sparform jämförlig med bank- och försäkringssparande och det är därför naturligt att allmän- heten får sitt kapitalskyddsintresse tillgodosett i börsverksamheten på mot- svarande sätt som i fråga om bank- och försäkringsrörelse.
Dessa allmänna värderingar har med tiden fått ytterligare ökad betydelse. Antalet aktieägare har stigit kraftigt under 1980-talet. Till detta bör läggas det betydande indirekta aktiesparande som sker genom aktiefonder av olika slag samt — i kollektiva former — genom den allmänna pensionsfondens, försäkringsbolagens och löntagarfondernas värdepappersplaceringar. Marknadsvärdet av de noterade aktierna har stigit kraftigt under senare år och uppgår nu till över 800 miljarder kr. Allmänheten svarar för huvuddelen av sparandet i premieobligationer och deltar i stor utsträckning i options- och terminshandeln. På längre sikt kan enskilda hushåll och andra mindre placerare komma att öka sina investeringar i olika typer av räntebärande värdepapper.
Handel med värdepapper har alltså kommit att inta en central plats i det svenska samhällslivet. Vi måste dock konstatera att utvecklingen delvis har skett i obalans. Den kraftiga volymmässiga expansionen har inte på alla håll följts av en motsvarande förbättring av förhållandena i övrigt. De ökade krav som allmänheten har haft anledning att ställa på god sed i olika avseenden har inte alltid uppfyllts. Brister har iakttagits inom såväl delar av fondhandeln som bland vissa emittenter.
Även på ett mer tekniskt plan har stora förändringar inträffat. De natio- nella värdepappersmarknaderna har blivit mer komplicerade. Genom av- veckling av vissa slag av regleringar och en snabb teknisk utveckling har flertalet nationella marknader kommit att knytas samman. Vissa uppmärk-
sammade händelser, främst i samband med de kraftiga kursfallen i oktober 1987, har pekat på att kraven på Värdepappersmarknadernas funktions- duglighet även i mer tekniska avseenden måste skärpas. Det framstår som nödvändigt att de olika länkarna i den kedja som den globala värdepappers- marknaden utgör stärks så att riskerna minskar för orimliga finansiella påfrestningar på berörda parter.
För att värdepappersmarknaderna skall kunna fullgöra sina uppgifter på ett från alla synpunkter tillfredsställande sätt måste regleringen enligt vår uppfattning sträva efter att uppfylla vissa övergripande mål. Det tidigare nämnda målet att marknaderna skall åtnjuta allmänhetens förtroende kvar- står med snarast ökad tyngd. Till detta bör läggas att verksamheten på marknaderna skall bedrivas effektivt och säkert samt att börsverksamhet skall kunna drivas varaktigt och uthålligt i Sverige, oavsett marknads- utvecklingen.
Dessa mycket allmänt formulerade mål kan enligt vår mening konkretise- ras i följande delmål:
— Transaktionssystemen, dvs systemen för handel med och leveranser av värdepapper, måste vara snabba och säkra. Transaktionskostnaderna måste hållas nere i den utsträckning som är möjlig utan att systemens funktionsduglighet äventyras. — Handeln bör präglas av hög likviditet. Det skall med andra ord vara möjligt att omsätta stora volymer värdepapper med minsta möjliga kurs- påverkan. Därmed minimeras bland annat risken för manipulationer. — Handeln bör vidare kännetecknas av neutralitet gentemot berörda aktö- rer i form av likvärdig tillgång för därtill berättigade till marknads- platsens faciliteter och likvärdig behandling i övrigt så att även konkur- rensen på marknaden kan upprätthållas. — Kurssättningen bör baseras på all tillgänglig relevant information och inte påverkas av ovidkommande faktorer. Därmed kan kursen på en viss aktie också utgöra en viktig signal till ett bolags ledning, ägare och andra intressenter om marknadens samlade bedömning av företagets läge och framtidsutsikter.
— Informationen om handeln till deltagarna och allmänheten skall vara omedelbar och samtidig. — Övrigt beslutsunderlag för deltagarna i handeln i form av upplysningar från i första hand värdepappersemittenterna skall präglas av öppenhet, fullständighet, korrekthet, snabbhet och likabehandling. — Deltagarna på marknaderna bör även i övrigt iakttaga god sed.
Värdepappersmarknader som fyller dessa krav uppstår inte av sig själva. Mycket stora värden står på spel. Intressekonflikter är ofrånkomliga mellan olika parter liksom mellan enskilda deltagare och dem som företräder marknadens gemensamma intressen. Olika parters förutsättningar att hävda sina intressen är mycket skiftande. Det har därför ända sedan tiden för första världskriget ansetts vara nödvändigt att statsmakterna ger föreskrifter för hur aktiviteterna skall bedrivas. Generellt kan och bör samhället ut-
nyttja två slag av medel för att säkerställa att de uppställda målen uppfylls:
— Verksamheten skall bygga på regler om rättigheter och skyldigheter för de medverkande, dvs marknadsplatser, emittenter, mellanhänder och investerare. — Effektiv tillsyn och kontroll skall ske så att uppställda regler efterlevs, sanktioner vidtas mot dem som bryter mot bestämmelserna och reglerna utvecklas i takt med ändrade förhållanden och krav.
I en annan dimension har en viktig utgångspunkt varit de övergripande önskemålen om dels ett allmänt öppnande av vår ekonomi mot omvärlden, dels en så nära anpassning som möjligt till de regler som är under ut- arbetande inom EG. Vi har redan i inledningen av vårt arbete fäst avseende vid behovet av en harmonisering med utvecklingen inom de västeuropeiska länderna och därvid noga uppmärksammat de direktiv och direktivförslag som har framlagts av EG-organ.
5 .3 Vårt arbetsområde
Enligt våra direktiv skall vi huvudsakligen ta ställning till värdepappershan- delns organisation och former i övrigt, förekommande värdepapper och dylika objekt för handeln, mellanhändernas verksamhet, insiders, börsetis- ka frågor i övrigt samt tillsyn och sanktioner.
I de föregående kapitlen har vi omnämnt att tidigare klara gränser mellan olika delar och inslag på marknaderna numera har börjat luckras upp. Skiljelinjen mellan främmande kapital och riskkapital ärinte längre entydig. Branschglidningen inom den finansiella sektorn gör det svårare att definiera bankverksamhet, försäkringsrörelse, värdepappersförmedling osv. Genom införandet av options- och terminshandel har olika delar av tidigare fristå- ende finansiella marknader förts närmare varandra.
Vårt arbetsfält har alltså inga klara yttre gränser. Vår strävan har varit att utforma våra förslag så att de skall kunna täcka även sådana verksamheter som idag inte är kända men som kan komma att ingå i värdepappersmark- naden i vid bemärkelse. Det kan dock vara på sin plats att kort redogöra för några företeelser som vi anser ligga utanför våra direktiv och som vi därför inte behandlar.
I vissa andra länder utnyttjas råvaror och jordbruksprodukter av olika slag för finansiella placeringar. Organiserad handel i sådana varor och förnödenheter har inte förekommit i Sverige på mycket länge och det finns ingen anledning att förvänta sig någon förändring på denna punkt. Mot- svarande gäller för handel med främmande valutor utan samband med kommersiella utlandstransaktioner. Råvarumarknader och valutamarkna- der faller därmed utanför vårt uppdrag. Däremot bör redan här påpekas att alla former för options- och terminshandel behandlas, oavsett vilka under- liggande tillgångar de baseras på.
Numera förekommer i viss omfattning att andra tillgångar än värdepap-
per, optioner och terminer utbjuds till allmänheten för investeringsändamål, såsom antikviteter, fastigheter, konst, travhästar och ädelstenar, ofta i form av ideella andelar eller delägarskap i konsortier eller kommanditbolag. Investeringserbjudanden och andrahandshandel med denna inriktning kan i normalfallet inte anses tillhöra värdepappersmarknaden. Skulle sådan han- del få så fasta former att den kan anses vara börsverksamhet, kommer den dock att omfattas av våra förslag till generell lagstiftning om börsverksam- het. Om inte, torde konsumenträttslig lagstiftning, bestämmelser om auk- tionsverksamhet etc vara tillämpliga.
Inom de områden som vi behandlar har vårt åliggande främst varit att skapa ett nytt regelverk för värdepappersmarknaden. Ett sådant regelverk måste med nödvändighet utformas på ett generellt sätt. Som närmare fram- går senare är bland andra fondbörsen förpliktad att själv ta ansvar för utvecklingen av detaljregler inom sitt område. Detta innebär att vi har saknat anledning att — med några undantag — gå in på närmare föreskrifter om ordningsregler i den dagliga värdepappershandeln eller om börsetikens konkreta detaljinnehåll. Till de detaljfrågor som ligger utanför våra direktiv får också anses höra utformningen av de noterade företagens information i redovisningshänseende.
Vissa aktiebolagsrättsliga frågor kan ha bäring på förhållandena bland de börsnoterade bolagen och allmänhetens förtroende för aktiemarknaden. Vi har valt att beröra några sådana spörsmål i samband med diskussionen av viktiga börsetiska problemområden. I övrigt bör eventuella aktiebolags- rättsliga reformer rörande bland annat minoritetsskydd övervägas i särskild ordning och hänsyn tas till förhållandena bland samtliga aktiebolag i landet. En sådan översyn av lagstiftningen förbereds för närvarande inom justitie- departementet.
5.4. Utvecklingstendenser på värdepappersmarknaderna
I de föregående kapitlen har lämnats en utförlig redogörelse för de för- hållanden och utvecklingstendenser i omvärlden och i Sverige som har utgjort ramen för vårt arbete. Ett par av dessa tendenser förtjänar särskild uppmärksamhet.
Den tekniska utvecklingen av värdepappershandeln går mycket snabbt och sker numera parallellt över i stort sett hela världen. Därmed har förutsättningar skapats för stora förändringar av handelsformerna och av de värdepapper och andra finansiella instrument som handlas. Genom ut- vecklingen av datoriserade handelssystem har det blivit nödvändigt att delvis skapa en ny modern definition av börsverksamhet.
Internationaliseringen av värdepappersmarknaderna går hand i hand med den tekniska utvecklingen. Denna process har genomgripande betydelse också för det nationella regleringsarbetet. Svårigheter uppkommer till ex- empel att entydigt avgöra var en viss verksamhet bedrivs och vilka regler som är tillämpliga.
gripande mål för vårt arbete har varit att bevara och om möjligt förstärka den svenska värdepappersmarknadens internationella konkurrenskraft. På de områden som täcks av vårt uppdrag har en ledstjärna varit att åstad- komma internationellt konkurrenskraftiga och trovärdiga förändringar. Det bör dock påpekas att en lång rad av de faktorer som på lång sikt avgör Sveriges konkurrensmöjligheter ligger utanför vårt mandat. Dit hör det svenska näringslivets och de finansiella institutionernas kompetens samt beskattningen i Sverige och andra berörda länder.
Det ökande inslaget av internationell konkurrens på värdepappersområ- det innebär vissa risker för svensk del. Om nuvarande tendenser till ut- flyttning av handeln i svenska aktier fortsätter, försvagas möjligheterna att upprätthålla en effektiv och förtroendeskapande marknad. De nu pågående investeringarna i nya system vid bland andra fondbörsen, VPC och PmC samt inom fondhandelns företag uppgår till mycket stora belopp. Vid en alltför liten omsättningsvolym kan transaktionskostnaderna bli orimligt hö- ga såväl för berörda parter som samhällsekonomiskt. Det är en viktig uppgift för statsmakterna och marknadens olika aktörer att ge den svenska värdepappersmarknaden goda förutsättningar för en uthållig och varaktig verksamhet.
Samtidigt har vi kommit till den uppfattningen att internationaliseringen av värdepappersmarknaderna kan innebära betydande positiva effekter. Deltagande av ett stort antal placerare, analytiker och mellanhänder från olika länder bör kunna bidra till förbättrad informationsspridning, höjd likviditet på marknaden och därmed bland annat en ännu mer rättvisande kurssättning på berörda svenska aktier. Ytterst bidrar detta till större till- gång till riskkapital och lägre kapitalkostnader för vårt näringsliv än vad som skulle vara fallet på en isolerad svensk marknad. Riskerna för otill- börligt beteende som kursmanipulationer bör också minska. En helt nöd- vändig förutsättning för att marknaden skall vara internationellt attraktiv och respekterad är dock att den inhemska basen för en fungerande aktie- marknad inte urholkas.
Den internationella handeln domineras av stora marknadsplatser i Stor- britannien, övriga Europa och USA med omfattande regelverk och tillsyns- verksamhet. Risken för osunda inslag bör därför vara relativt liten, även om man inte kan bortse från den för hela världen latenta risken för förskjutning till '”bekvämlighetsmarknader'* som konkurrerar med svagt utvecklad regle- ring och tillsyn.
De ökande internationella inslagen på den svenska värdepappersmarkna- den medför givetvis också vissa andra nackdelar ur svensk synvinkel. Ut- vecklingen blir svårare att påverka med de instrument som står till buds. Till stor del har detta att göra med övergripande politiska avgöranden om önskvärdheten att avveckla kvarstående regleringar och om fördelarna med en fortsatt internationalisering av vår ekonomi och i synnerhet ett närmande till den Europeiska Gemenskapen.
274 Våra allmänna överväganden SOU 1989:72 Konkurrensen från marknader i andra länder tilltar också. Ett över-
Det måste också framhållas att svårigheterna är stora att i detalj förutse den framtida utvecklingen på värdepappersmarknaden. Den internationella utvecklingen går som nämnts mycket snabbt. Awecklingen av den svenska valutaregleringen har nyligen genomförts och effekterna därav kan ännu inte bedömas. Samma sak gäller de pågående förändringarna på andra, närliggande områden i Sverige, t ex av förhållandena bland banker, finan- siella koncerner och försäkringsbolag.
5.5. Bedömningar av händelserna i oktober 1987
I tilläggsdirektiv av den 19 maj 1988 har regeringen uppdragit åt oss att redovisa synpunkter på hur den svenska värdepappersmarknaden påverkats av det internationella börsraset i oktober 1987 med hänsyn till de speciella institutionella förhållanden och den reglering av handeln som gäller på den svenska värdepappersmarknaden.
I föregående kapitel har vi kort redovisat händelseförloppet och den internationella debatt som händelserna i oktober 1987 har föranlett. Vi har inte funnit skäl att göra någon egen undersökning om händelseförloppet i detalj i Sverige under den aktuella tiden mot bakgrund av en allmän be- dömning att de extrema förhållanden som rådde i vissa andra länder inte hade motsvarigheter här. Vissa av de mer allmängiltiga slutsatser som har dragits internationellt förtjänar dock att beaktas för framtiden. Till dessa hör främst de finansiella risker som kan drabba vitala delar av marknaden under extraordinära omständigheter. Vid utformningen av säkerhetsföre- skrifter för verksamheten vid de clearingorganisationer som är anknutna till handeln med optioner och terminer har vi beaktat behovet av tillräckliga säkerhetsmarginaler.
Redan i nu gällande lagstiftning kan regeringen under utomordentliga förhållanden — eller om fara är i dröjsmål börsstyrelsen efter samråd med bankinspektionen — besluta att all handel och notering vid en börs skall avbrytas. Som framgår av avsnitt 6.12 föreslår vi att en sådan bestämmelse skall kunna tillämpas vid varje börs i Sverige, alltså även vid marknads- platser för optioner och terminer. Även om avbrytande av handeln inte anses vara en lämplig åtgärd vid plötsliga och kraftiga kursfall, finns här alltså möjlighet för ansvariga instanser att ingripa om så skulle anses vara nödvändigt. Å andra sidan kan det vara angeläget att handelsplatserna hålls öppna även under extrema förhållanden. Detta var kanske det viktigaste bidraget från ansvariga myndigheter i USA för att lugna marknaderna under oktoberdagarna 1987. En stängning bör därför endast komma i fråga i undantagsfall och förutsätta beslut av regeringen eller — då fara är i dröjsmål — av börsstyrelsen efter samråd med bankinspektionen, i likhet med vad som nu gäller.
Det ligger i sakens natur att närmare riktlinjer för dylika undantagsfall knappast kan utfärdas. Den sakkunskap som finns vid marknadsplatserna och inom bankinspektionen bör borga för att extrema situationer kan hante-
ras inom givna ramar.
Som vi närmare utvecklar i avsnitt 5.7 kan det vara lämpligt att marknads- platserna och befintliga intresseorganisationer i samråd med bankinspektio- nen överväger hur ett lämpligt forum för kontakter och informationsutbyte skulle kunna organiseras, bland annat som en beredskapsåtgärd inför plöts- liga krislägen på marknaden.
Genom den datoriserade handel som sker på OM och genom införandet av SAX-systemet på Stockholms fondbörs fr o m juni månad 1989 har i vart fall tekniska möjligheter öppnats för ökade inslag av även automatiserad ordergivning. Denna företeelse går i de anglosaxiska länderna under be- nämningen "program trading” och har debatterats livligt. Vi förutsätter här att styrelserna för de olika börserna följer utvecklingen uppmärksamt.
5.6. Regelverkets allmänna utformning
Våra förslag har i huvudsak två syften.
Regelverket är för det första i behov av modernisering och anpassning till faktiska förhållanden. Det främsta exemplet på detta är tillkomsten under senare år av en svensk options- och terminsmarknad vilket har skett vid sidan av en i detta avseende otidsenlig lagstiftning. Vår ambition har varit att skapa enhetliga regler för olika delar av värdepappersmarknaden och att skapa utrymme och legala ramar för eventuella nytillkommande former av värdepappershandel. Kungstanken har härvid varit att så långt möjligt säkra investeramas kapitalskyddsintresse genom att stärka stabiliteten i det fi- nansiella systemet och tillgodose vissa grundläggande behov av regler också för marknader utanför de reguljära marknadsplatserna. En annan viktig förändring som har föranlett en översyn av regelverket är införandet av datoriserad handel på Stockholms fondbörs genom det 5 k SAX-systemet.
För det andra har vår föresats i vissa stycken varit att styra utvecklingen i önskvärda banor. Här kan vi bland annat peka på det tidigare nämnda önskemålet att bevara och om möjligt förstärka den svenska värdepappers- marknadens internationella konkurrenskraft. Ett led i detta är förslaget att skapa vidgade möjligheter för s k market maker-handel genom vissa för- ändringar i reglerna för olika typer av mellanhänder etc. Andra viktiga områden där vi vill ha förbättrade förhållanden är insiderhandeln och informationsgivningen från sådana icke noterade företag som har ett all- mänt spritt ägande.
Regler för en så dynamisk verksamhet som värdepappersmarknaderna kan nå sitt syfte på två olika sätt. Genom tillsyn och kontroll i efterhand kan ansvariga organ ingripa med sanktioner eller andra korrigerande åtgärder. En sådan tillsyn kan därmed också få en viss preventiv effekt. Insatser i efterhand kan dock sällan upphäva redan inträffade skadeverkningar. Vår strävan har därför varit att i större utsträckning än hittills utnyttja regler som förhindrar att icke önskade konsekvenser överhuvudtaget uppstår.
På en marknad som värdepappersmarknaden med många deltagare och
med god tillgång till information bör möjligheterna vara stora till mycket snabb upptäckt av dem som inte följer uppställda regler för hur en viss verksamhet bör bedrivas. Förutom av bankinspektionen och resp. mark- nadsplats bevakas händelseförloppen av kunder, ägare, konkurrenter, massmedia, den breda allmänheten och andra intressenter. Genom datori- seringen av handeln skapas också tillförlitliga maskinella kontrollsystem. Likväl har det enligt vår mening därutöver varit viktigt att undersöka möjligheterna att som styrinstrument införa negativa eller positiva ekono- miska incitament för till exempel mellanhänderna och emittenterna.
Vi har försökt leva upp till direktivens krav att förutse de frågor och problem som kan komma att bli aktuella i framtiden bland annat genom en omfattande genomgång av tänkbara konsekvenser av värdepappersmarkna- dernas internationalisering. Som vi nyss har påpekat kan denna utveckling inte i detalj överblickas. Våra förslag har därför på många punkter avsiktligt fått karaktär av relativt generell ramlagstiftning. Den fortsatta utvecklingen måste noggrant följas av regeringen och bankinspektionen med en hög beredskap att införa kompletterande regler. Detta är f.ö. helt i linje med förhållandena i andra länder.
Generellt utformad lagstiftning har den fördelen att den ger en hög grad av flexibilitet. Avsaknaden av uttömmande uppräkningar av vad som om- fattas eller inte omfattas av en viss bestämmelse medför dock ofrånkomligen en viss osäkerhet om vad som gäller för dem som berörs. Här faller ett stort ansvar på i första hand bankinspektionen i tillämpningen av lagstiftningen. Vi förutser ett behov av en betydande förstärkning av tillsynsmyndighetens kompetens och resurser. Genom internationaliseringen, avregleringen i många länder, de förändringar som sker i snabb takt på marknaderna och genom vissa av våra förslag kommer inspektionen att ställas inför helt nya krav i vissa avseenden. Vi tillmäter också inspektionen stor vikt i den framtida utvecklingen av etiska normer på marknaderna.
Slutligen bör här upprepas vårt tidigare konstaterande att intemationali- seringen av värdepappersmarknaderna medför att utvecklingen inte kan påverkas av ett enda lands insatser. Som vi närmare utvecklar senare måste också reglering och tillsyn i stigande utsträckning ske på internationell bas. Det är viktigt att alla berörda svenska organ deltar aktivt i detta arbete.
5.7. Rollfördelningen mellan olika organ
Regelverket på den svenska värdepappersmarknaden har under mycket lång tid kännetecknats av en fördelning mellan lagstiftning, regler utfärdade av marknadsplatsen (hittills Stockholms fondbörs) och självreglering av privata organisationer verksamma på marknaden. På motsvarande sätt har övervakning och ingripanden fördelats mellan tillsynsmyndigheten och marknadsplatsen. I frågor som rör minoritetsskydd m m berörs även i viss mån samhällets rättsvårdande myndigheter.
Vi har ingående diskuterat hur denna awägning bör utformas i fram-
tiden. I vår slutliga bedömning har vi stannat för att de nuvarande för- hållandena är i huvudsak ändamålsenliga. Våra förslag har sålunda inriktats på ett bibehållande av den nuvarande uppdelningen mellan den statliga tillsynsmyndigheten bankinspektionen, marknadsplatserna och självregle- ring på marknaderna.
Marknadsplatserna skall även i fortsättningen ansvara för en sund kurs- bildning och för att emittenternas informationsskyldigheter upprätthålls. Bankinspektionen skall liksom tidigare bevaka att förhållandena bland fondkommissionärerna och likartade institut är tillfredsställande. Behovet av grundläggande minoritetsskydd bör även fortsättningsvis bevakas av marknadsplatserna, de självreglerande organen och ytterst av berörda par- ter genom att föra talan i de allmänna domstolarna.
Värdepappersmarknadernas ökade volym och komplexitet gör det dock nödvändigt att förstärka såväl tillsynsmyndigheten som marknadsplatserna. Vi vill också peka på behovet av en utvidgad självreglering av privata organisationer verksamma på marknaden och av aktiva insatser från bank- inspektionen i utvecklingen av god sed på marknaderna. Även det inter- nationella samarbetet på olika plan bör fördjupas.
En viktig fråga i vårt arbete har varit önskemålen om en enhetlig och effektiv tillämpning av marknadsplatsernas möjligheter att ingripa med sanktioner mot de aktörer som är direkt knutna till dessa, dvs emittenter och förmedlare av värdepapper. För närvarande kan börsstyrelsen besluta om sanktioner mot dem som är knutna till Stockholms fondbörs medan förhållandena vid andra marknadsplatser inte är reglerade i lagstiftningen.
Vi har funnit att börsstyrelsens sanktionsbeslut bör överföras till ett nytt organ, kallat disciplinnämnd, och att denna nämnd bör fatta motsvarande beslut även med avseende på andra marknadsplatser. En disciplinnämnd kan koncentrera sig på denna grannlaga uppgift och därmed medverka till att börsstyrelsernas arbete renodlas till organisation och övervakning av handeln samt regelutveckling. Önskemålen om en enhetlig regeltillämpning för hela värdepappersmarknaden kan bäst tillgodoses genom denna organi- satoriska lösning. Avsikten är dock inte att tillkomsten av en disciplinnämnd skall inskränka det ansvar på olika områden som tillkommer bankinspektio- nen. Inte heller bör en disciplinnämnd överta den etikskapande verksamhet som nu bedrivs av bankinspektionen, börsstyrelsen och olika privata organ.
Som har framgått av bland annat debatten med anledning av de inter- nationella kursfallen i oktober 1987 hänger de olika delmarknaderna myck- et nära samman. Samtidigt pekar dessa erfarenheter på behovet av att tillsyn och beslut som rör den dagliga verksamheten sker så nära denna som möjligt.
I vårt arbete har vi mot bland annat denna bakgrund ingående diskuterat behovet av vissa förstärkningar. Vi har övervägt att föreslå införandet av ett nytt organ som i våra diskussioner har haft arbetsnamnet ”värdepappers- råd”. Detta skulle vara ett privaträttsligt organ av samma juridiska karaktär som Stockholms fondbörs. Rådet skulle ha vissa övergripande och sam- ordnande uppgifter inom tillsyn och regelutveckling för de olika marknads-
platserna. Under ett sådant råd skulle marknadsplatserna ansvara för den dagliga verksamheten.
Vid vår slutliga bedömning har vi dock funnit att idén var behäftad med åtskilliga nackdelar. Det får anses vara olämpligt att ålägga ett privat- rättsligt organ uppgifter som i förhållande till andra privaträttsliga organ som Stockholms fondbörs och OM kan betecknas som myndighetsutövning. Antalet instanser på den förhållandevis begränsade svenska värdepappers- marknaden skulle dessutom bli för stort. Inrättandet av ytterligare ett organ på värdepappersmarknaden skulle onödigtvis belasta parterna på mark- naden med kostnader. Här har vi även beaktat den kritik som har framförts i Storbritannien mot den invecklade och kostsamma tillsynsstrukturen där efter genomförandet av Financial Services Act.
Marknadsplatserna i Sverige är få till antalet. De har en i stort sett identisk medlemskrets och är underställda samma tillsynsmyndighet. Mark- nadsplatserna bör därför ha mycket goda förutsättningar att genom löpande kontakter på ledningsnivå lösa alla uppkommande frågor rörande den dag- liga handeln, till exempel behovet av börsstopp. Önskemålen om en enhet- lig regeltillämpning i övrigt på hela marknaden kan bättre tillgodoses genom skapandet av en disciplinnämnd. Något uttalat behov av ett värdepappers- råd eller annat nytt organ föreligger därför inte enligt vår uppfattning.
Det kan däremot för vissa frågor finnas ett behov av organiserade kontak- ter mellan marknadsplatserna, fondhandeln, andra intressegrupperingar på marknaden och bankinspektionen. Ett sådant behov har vitsordats från flera håll. Vi har av samma skäl som talade emot bildandet av ett nytt organ avstått från att föreslå en formalisering av dessa kontakter. Det är dock enligt vår mening lämpligt att marknadsplatserna och befintliga intresseor- ganisationer i samråd med bankinspektionen allvarligt överväger hur såda- na kontakter skulle kunna organiseras. Inte minst vid plötsliga krislägen på marknaden kan ett sådant forum visa sig vara värdefullt.
5.8. Marknadsplatsernas roll i värdepappershandeln
Värdepappershandeln har traditionellt skett på för ändamålet särskilt in- rättade marknadsplatser, dvs fondbörser. Under senare år har bilden blivit mer splittrad. För vissa värdepapper har omsättningen kommit att domine- ras av ett litet antal aktörer. Den tekniska utvecklingen har möjliggjort mer informella handelsformer. För svensk del kan vi här i första hand peka på uppkomsten under början av 1980-talet av en informell telefonmarknad för obligationer och andra räntebärande värdepapper med huvudsakligt delta- gande av en liten grupp banker, fondkommissionärer och stora institutionel- la placerare. Därmed har fondbörsens roll som handelsplats för dessa värde- papper som redan tidigare var obetydlig kommit att bli försumbar.
En utländsk iakttagelse av betydelse gäller utvecklingen inom aktiehan- deln i London. Där har en väsentlig del av handelsfunktionen kommit att glida iväg utanför börsen genom övergång till informell telefonhandel mel-
lan börsmedlemmarna. En följd därav har blivit en försämring av genom- lysningen av handeln.
Man kan inte utesluta att marknadernas spontana utveckling i framtiden kan gå i sådana från allmänna synpunkter mindre önskvärda riktningar i fråga om såväl den inhemska svenska handeln som de gränsöverskridande affärerna. En latent konkurrens synes föreligga mellan marknadsplatser som öppna fora för handel och interna avslut inom stora banker och mäklar- företag. De krafter som är i rörelse i detta avseende torde enligt vår bedömning förstärkas genom internationaliseringen av värdepappersmark- naderna och koncentrationen till allt färre stora finanshus.
Ett bärande element i reformsträvandena i olika länder är att öka mark- nadernas öppenhet i alla avseenden. Skälen till detta är flera och samman- faller med nödvändigheten att värdepappershandeln fyller de krav som beskrevs i avsnitt 5.2 ovan. Teoretiskt kan man visserligen tänka sig att informella och oreglerade marknader kan förmedla värdepapper på ett i inskränkt mening effektivt sätt. Det är dock omöjligt att under sådana förhållanden skapa garantier för bland annat tillfredsställande genomlys- ning och informationsunderlag för allmänheten. Därmed skulle inte heller det för handelns långsiktiga funktionsduglighet nödvändiga förtroendet kunna upprätthållas. För en liten och i förhållande till de stora länderna geografiskt avlägsen marknad som den svenska är det ett sådant förtroende i sig också en väsentlig konkurrensfaktor.
Vi anser det därför vara av mycket stor vikt att de regelförändringar som föreslås för svensk del säkerställer att handeln sker i organiserade, av samhället kontrollerbara och kontrollerade former och under stor öppen- het. Den regelbundna och yrkesmässiga värdepappershandel som sker i informella sammanhang bör minimeras. Samtliga börser och alla aktörer direkt knutna till dessa bör uppfylla vissa lagstadgade krav, vara ålagda att utfärda godtagbara regler för verksamheten, stå under bankinspektionens tillsyn och vara underställda rättslig kontroll av domstolar eller en disci- plinnämnd. En börs kommer därvid att kunna och också vara tvungen att agera mot alla anslutna aktörer oavsett om de är ägare till börsen eller ej.
Av vikt är då att regleringens tillämpningsområde preciseras på ett ade- kvat sätt genom att en tidsenlig beskrivning skapas av vad som är börsverk- samhet. Den definition som återfinns i gällande svensk börslagstiftning och som i allt väsentligt härrör från tiden för första världskriget tar inte hänsyn till de nya former för värdepappershandel som har vuxit fram under 1980- talet. Som närmare utvecklas i kap. 6 föreslår vi en bredare begreppsbe- stämning som mer än den nuvarande tar sikte på en börs roll som förmed- lare av löpande information i syfte att åstadkomma handel.
Värdepappershandelns organisatoriska former har också stor betydelse i ett annat avseende. I första hand den svenska handeln med aktier har under senare år utsatts för en stark konkurrens från marknadsplatser i vissa andra länder. Några av orsakerna till denna förskjutning av omsättningen ligger, som vi tidigare har nämnt, utanför vårt mandat, i första hand beskattningen i Sverige och andra berörda länder samt i viss utsträckning internationalise-
ringen av ägandet till det svenska näringslivet. Vissa andra konkurrensför- utsättningar är det dock både möjligt och önskvärt för oss att påverka.
Till dessa hör likviditeten på marknaden och möjligheterna till snabb och samlad information om marknadsläget. För att i så hög grad som möjligt fylla kraven på dessa områden bör man enligt vår mening förhindra att handeln splittras på olika delmarknader, oavsett om dessa är organiserade i börsform eller inte. Börsverksamhet, särskilt när det gäller aktier, bör i Sverige kännetecknas av en kraftsamling till en handelsplats. Internationellt tycks f.ö. utvecklingen spontant gå i riktning mot ökad koncentration av marknadsplatserna på grund av stordriftsfördelarna i verksamheten.
Det är i ljuset av sådana överväganden som vi har närmat oss frågan om ett legalt börsmonopol. En annan faktor av betydelse är framväxten av organiserad börshandel i derivatinstrument som optioner och terminer. Vår samlade bedömning som närmare utvecklas i kap. 6 är att tillräckliga skäl saknas för ett legalt monopol i handeln med optioner och terminer och att det därför av bland annat lagtekniska orsaker är olämpligt att i detta avseende särbehandla handeln i olika slag av värdepapper. Det legala börsmonopolet bör därför inte bibehållas.
En förutsättning för att börsverksamhet skall tillåtas föreslås vara konces- sion för verksamheten. Koncession skall kunna meddelas, om regeringen finner att den tilltänkta börsverksamheten kan antas bli till nytta för det allmänna. Beträffande börshandel i aktier anser vi att konkurrensen gent- emot utlandet förutsätter en koncentration av handeln till en marknadsplats här i landet. Det kan inte förutses att någon ytterligare marknadsplats för aktier skulle kunna vara till nytta. Stockholms fondbörs dominerande ställ- ning skulle därmed inte komma att rubbas. Först om fondbörsen skulle misslyckas att bedriva en fungerande handel, bör tillstånd meddelas en annan organisation att påbörja börshandel i aktier.
Av samma skäl anser vi att det inte är lämpligt att tillstyrka de då och då i den allmänna debatten framförda önskemålen om regionala och lokala börser. Införandet av det datoriserade handelssystemet SAX vid fond- börsen medför ökade praktiska möjligheter för mellanhänder att från plat- ser utanför Stockholm direkt delta i handeln. Därmed minskar också det eventuella behov som kan föreligga av organiserad regional och lokal börs- handel i egentlig mening. Den mycket begränsade handel som förekommer på vissa platser i landet kan dock enligt vår mening inte karakteriseras som börsverksamhet och den bör därför kunna få fortsätta. I definitionen av börsverksamhet i vårt förslag till ny lag om börs- och clearingverksamhet ingår ett uttryckligt undantag för sådan lokal aktiehandel av begränsad omfattning.
De som är anhängare av ett system med flera konkurrerande aktiebörser i Sverige menar att detta skulle vara en nödvändig förutsättning för att Stockholms fondbörs skall drivas på ett effektivt sätt. Vi anser till att börja med att ingen kritik kan riktas mot det sätt varpå fondbörsen hittills har skötts i dessa avseenden. Ett negativt inslag i bilden är visserligen frånvaron av en fungerande organiserad börshandel i räntebärande värdepapper. Det-
ta torde dock inte bero på att konkurrerande handelsformer saknas på detta område utan snarare på denna marknads struktur och svårigheterna att samla berörda parter som banker, fondkommissionärer och emittenter kring en gemensam lösning.
Enligt vår bedömning är vidare den betydande handel i svenska aktier som sker vid utländska marknadsplatser en tillräcklig garanti för att ett konkurrenstryck upprätthålls. Vi föreslår också förändringar av börsstyrel- sens sammansättning och en renodling av dess uppgifter. Den effektivise- ring av börsstyrelsens arbetsformer som våra förslag på denna punkt syftar till bör ytterligare förbättra Stockholms fondbörs möjligheter att utvecklas positivt.
En omfattande handel sker i dag utanför Stockholms fondbörs med aktier i företag som enligt nuvarande bestämmelser inte kan börsregistreras. En mellanform utgörs av aktierna på OTC-marknaden och på den s k O-listan. Stor osäkerhet torde råda hos allmänheten i fråga om vad som gäller för olika slag av reguljärt handlade aktier. Även för åtskilliga aktier som idag inte är formellt börsregistrerade anser vi det vara angeläget att fondbörsen blir den centrala marknadsplatsen. I förhållande till nuvarande praxis före- slår vi därför att de formella kraven för börsregistrering sänks och att börsstyrelsen ges en friare prövningsrätt i de enskilda fallen.
Vi framför i samband med behandlingen av frågor om mellanhändernas verksamhet några ytterligare förslag som också bland annat syftar till att föra in en så stor av aktiehandeln som möjligt på fondbörsen. Det bör således bli möjligt att ansluta även en ny typ av marknadsaktör till fond- börsen, nämligen s k marknadsgaranter. Utländska deltagare bör också kunna tas in som börsmedlemmar, med eller utan egen etablering här i landet.
Förhållandena inom handeln med- obligationer och andra räntebärande värdepapper är f.n. under stark förändring och därför svårbedömda. Trots monopol för Stockholms fondbörs har denna handel sedan flera decennier alltså i pra